議程和解釋性説明
參加 STELLANTIS N.V. 的年度股東大會
將於美國中部標準時間2023年4月13日星期四中午 12:00 舉行
Freshfields Bruckhaus Deringer LLP 辦公室
Strawinskylaan 10，1077 XZ，阿姆斯特丹，
荷蘭
STELLANTIS N.V.（“STELLANTIS” 或 “公司”）2023年年度股東大會議程
議程
1 開場白
2 2022 年年度報告
a. 2022財年董事會報告（討論）
b. 關於增加儲備金和分紅的政策（討論）
c. 2022 年薪酬報告，不包括合併前的遺產事宜（諮詢投票）
d. 關於合併前遺產事項的《2022年薪酬報告》（諮詢投票）
e. 通過2022年年度賬目（投票）
f. 批准2022年股息（投票）
g. 批准解除董事在2022財政年度履行職責的職責（投票）
3 非執行董事的任命
任命貝努瓦·裏巴多-杜馬斯先生為非執行董事的提案（投票）
4 獨立審計師的任命
a. 關於任命安永會計師事務所為公司2023財年獨立審計師的提案（投票）
b. 關於任命德勤會計師事務所為公司2024財年獨立審計師的提案（投票）
5 薪酬政策的修改
關於修訂董事會薪酬政策第6段的提案（表決）
6 向董事會授予以公司資本形式發行股份以及限制或排除先發制人權利的權力
a. 根據公司章程第7條的規定，指定董事會為有權發行普通股並授予認購普通股的權利的法人團體的提案（表決）
b. 根據公司章程第8條的規定，指定董事會為有權限制或排除普通股優先購買權的法人團體的提案（表決）
7 將收購公司資本中普通股的權力下放給董事會
授權董事會根據公司章程第9條收購公司自有股本中已繳足的普通股的提案（表決）
8 註銷公司資本中的股份
根據公司章程第10條的規定取消公司以自有股本持有的普通股的提案（表決）
9 閉幕
STELLANTIS 2023 年股東周年大會議程解釋性説明
1。開幕
會議主席將宣佈會議開幕。
2。二零二二年年度報告
A. 2022財年董事會報告（討論）
公司運營報告載於公司的《2022年年度報告》中。欲瞭解更多詳情，請參閲年報的 “運營報告” 部分。
B. 關於增加儲備金和分紅的政策（討論）
如下所述，公司的股息政策設想由公司向普通股持有人分配年度普通股股息。
普通股
公司的股息政策考慮每年向普通股持有人派發普通股股息，目標是派息率為公司上一財政年度淨利潤的25％-30％。
公司分配的實際股息水平將由董事會自行決定，並將取決於收益、現金餘額、承諾、戰略計劃以及董事會在股息分配時可能認為相關的任何其他因素，包括對性質重大但預計很少發生的收入或成本的調整。
特別有表決權的股份
特別表決權股份的持有人無權獲得任何分配。但是，根據公司章程第29.4條，應首先從董事會未保留的任何利潤中分配一筆款項，並將其添加到單獨的特別表決權股票股息儲備中，以造福特別有表決權的股份持有人（“特殊表決權股票股息儲備”）。公司無意提議從特別表決權股票股息儲備中進行任何分配。
C. 2022 年薪酬報告，不包括合併前的遺產事宜（諮詢投票）
根據《荷蘭民法典》第 2:135 b 條第 2 款，《2022年薪酬報告》（不包括將在議程項目2.D. 下討論的《2022年薪酬報告》中關於合併前遺留問題的部分）已提交股東大會進行諮詢表決。建議股東大會投贊成票的諮詢票。
在2022年年度股東大會上對2022年薪酬報告進行了諮詢投票（47.9％的贊成票）之後，公司和薪酬委員會在2022年和2023年初的兩輪接觸中進行了廣泛的股東接觸。作為對2022年年度股東大會投票的迴應，並根據收到的反饋，董事會根據薪酬委員會的提議，決定對公司的薪酬做法和披露進行多項變更。此類變化包括長期激勵性薪酬的股東總回報率指標的變化（根據公司2023年長期激勵補助金，該指標不允許對低於中位數的業績進行任何歸屬/支付），通過提高目標的明確性、設定方式以及業績如何推動業績來改善整體披露和透明度。此外，正如以下議程項目5所包含的那樣，建議修改薪酬政策的第6段，規定從2023年撥款開始，公司長期激勵計劃下的股權獎勵僅包括執行董事的績效份額單位（PSU）。
對該議程項目的諮詢投票不包括2022年薪酬報告（“合併前遺產問題——英國金融行為管理局前執行董事的薪酬”）的專門部分，該部分報告了2022財年為履行FCA N.V. 前首席執行官邁克爾·曼利先生與FCA N.V. 在合併前簽訂的協議而支付的款項，詳見2022年薪酬報告。《2022年薪酬報告》的這一部分將在以下議程項目下單獨進行諮詢表決。
2022年薪酬報告載於2022年年度報告，可在公司網站上查閲。詳情請參閲2022年年報的 “薪酬報告” 部分。
D. 關於合併前遺產事項的《2022年薪酬報告》（諮詢投票）
《2022年薪酬報告》（“合併前的遺產問題——FCA N.V. 前執行董事的薪酬”）專門報告了2022財年為履行FCA N.V. 前首席執行官先生達成的協議而支付的款項
合併前的邁克爾·曼利和FCA N.V.，詳見2022年薪酬報告。Stellantis董事會在2022年沒有就此事做出任何決定。公司將此事視為遺留問題，並將其提交單獨的諮詢表決，以便股東就所報告的不同事項提供更清晰、更具體的反饋。
根據《荷蘭民法典》第 2:135 b 條第 2 款，2022 年薪酬報告的這一部分也將提交股東大會進行諮詢表決。建議股東大會投贊成票的諮詢票。
E. 通過2022年年度賬目（表決）
公司2022年年度賬目由董事會起草，並由公司外部審計師安永會計師事務所審計，後者發表了無保留意見。建議股東大會通過2022年年度賬目。
F. 批准2022年股息（表決）
在股東大會通過公司2022年年度賬目（包括合併和法定財務報表）的前提下，根據公司章程第29條，董事會提議批准從2022年年度賬目中顯示的公司普通股利潤中支付每股普通股1.34歐元的股息。這使得2022財年的現金分配總額約為42億歐元。股息將全額以現金支付。
經股東大會批准，在紐約證券交易所、米蘭泛歐交易所和巴黎泛歐交易所上市的普通股的預計日曆日期將如下：（i）除息日2023年4月24日，（ii）記錄日期2023年4月25日，（iii）2023年4月25日和（iii）付款日期2023年5月4日。
2022財年的股息分配總額與公司2022年年度賬目中顯示的全部利潤之間的餘額應保留並添加到公司（相關）儲備金中（根據公司章程和荷蘭法律），以進一步加強公司的資本狀況。
G. 批准解除董事在2022財政年度履行職務的職責（表決）
根據公司章程第24.9條，要求股東大會批准解除以下人員的責任：
(i) 2022年在任的執行董事履行管理職責的情況；以及
(ii) 2022年在任的非執行董事履行非執行職務的情況，
因為這種業績可以從《2022年年度報告》或在通過2022年年度賬目之前向股東大會披露的其他方式中顯而易見。
3。任命非執行董事（投票）
2023年1月18日，由Exor N.V.（“Exor”）提名並於2021年1月4日任命的Stellantis非執行董事安德里亞·阿涅利宣佈辭去Stellantis董事會成員的職務，任期從2021年1月17日開始，為期四年。辭職將在2023年股東大會閉幕時生效。
根據公司章程第19.3條，Exor提名Benoít Ribadeau-Dumas先生為股東大會任命的繼任非執行董事。Ribadeau-Dumas先生被任命為非執行董事的任期為兩年，但除非他提前辭職，否則任期將在他被任命兩年後舉行的首次年度股東大會結束後立即失效。
除非根據公司章程取消提名，否則應任命Ribadeau-Dumas先生為非執行董事。
Ribadeau-Dumas先生的相關履歷詳情和簡歷可在公司辦公室和公司網站（www.stellantis.com）上查閲。
4。任命獨立審計師
A. 任命安永會計師事務所為公司2023財年獨立審計師的提案（投票）
根據公司章程第27條，股東大會有權任命獨立審計師對財務報表進行審計。審計委員會審查了獨立審計師的業績和審計的有效性。根據此類審查，審計委員會建議重新任命安永會計師事務所為公司2023財年的獨立審計師。
董事會同意審計委員會的建議，並向股東提交了重新任命安永會計師事務所為公司2023財年的獨立審計師的提案。
B. 關於任命德勤會計師事務所為公司2024財年獨立審計師的提案（投票）
根據適用的法律和法規，2023年12月31日，安永會計師事務所作為公司獨立審計師的任期將達到允許的最長續約期限。因此，在2022年，審計委員會對自2024年1月1日開始的財政年度的獨立審計師進行了甄選程序。
由於董事會希望確保對公司和合並財務報表進行高效、有效的法定審計，競爭性甄選程序於2022年初開始。審計委員會領導了流程和評估，根據某些預先確定的甄選標準對參與的審計公司進行了評估，包括審計小組的技能和經驗、審計方法的創新水平以及審計費的競爭力。
經過審計委員會的仔細考慮，並考慮到獨立審計師的概況、獨立性要求以及對兩家入圍投標者的提案質量進行評估後，德勤會計師事務所被確定為質量和定價方面的首選候選人。因此，審計委員會建議從2024財政年度開始任命德勤會計師事務所為公司的獨立審計師。
董事會同意審計委員會的建議，並向股東提交了任命德勤為公司2024財年獨立審計師的提案。
5。薪酬政策修正案（表決）
根據董事會薪酬委員會的建議，提議
修改公司的薪酬政策。當前的薪酬政策最後一次修訂是在2021年，有 87% 的贊成票。儘管如此，在2022年舉行的股東大會上對2022年薪酬報告進行了諮詢投票（47.9％的贊成票）之後，公司和薪酬委員會在2022年和2023年初的兩輪接觸中進行了廣泛的股東接觸。作為對2022年年度股東大會投票的迴應，並根據收到的反饋，董事會決定對公司的薪酬做法和披露進行多項變更。此外，根據薪酬委員會的建議，董事會決定向股東提議修改薪酬政策第6段，規定從2023年撥款開始，公司長期激勵計劃下的股權獎勵僅包括執行董事的績效股份單位（PSU）。
薪酬政策的目標是提供一種薪酬結構，使Stellantis能夠吸引和留住最優秀的高管人才，並激勵這些高管實現業務和財務目標，以符合我們的核心業務和領導價值觀的方式為股東和其他利益相關者創造價值。
董事會向股東提交修改薪酬政策第6段的提案。如果獲得通過，修訂後的董事會薪酬政策將從2023年4月13日起適用。根據公司章程第19.11條，修改董事會薪酬政策需要獲得絕對多數票。
擬議的董事會薪酬政策修訂案文，包括與先前薪酬政策的比較版本，可在公司網站（www.stellantis.com）和公司辦公室查閲。
6。向董事會授予以公司資本形式發行股份以及限制或排除先發制人權利的權力
A. 根據公司章程第7條的規定，指定董事會為有權發行普通股並授予認購普通股的權利的法人團體的提案（表決）
根據公司章程第7條，建議指定董事會為有權在公司資本中發行普通股並授予認購公司資本中普通股的權利的法人團體。該提案將董事會的現有授權（定義見下文）的有效期延長至2024年10月12日（即自2023年股東大會之日起18個月的日期）。根據2023年股東大會日期（2023年4月13日），新的授權僅限於已發行普通股的10％，用於一般公司用途，並且可以用於任何和所有目的。
擬議的授權將使董事會能夠靈活行事，迅速應對需要發行普通股的情況。如果獲得批准，所授予的授權將接替董事會目前關於發行普通股和授予認購公司資本中普通股的權利的授權，該授權由2021年1月4日舉行的股東大會授予，為期三年，自菲亞特·克萊斯勒汽車公司和標緻股份公司合併生效之日（2021年1月17日）起生效（2021年1月17日），如第33條所述公司的公司章程（“現有授權”）。
B. 根據公司章程第8條的規定，指定董事會為有權限制或排除普通股優先購買權的法人團體的提案（表決）
根據公司章程第8條，建議指定董事會為有權限制或排除與發行和/或授予認購公司資本中普通股的權利有關的優先購買權的法人團體。該提案涉及根據現有授權II（定義見下文）的有效期延長至2024年10月12日（即自2023年股東大會之日起18個月的日期），將董事會的授權延長至2024年10月12日（即自2023年股東大會之日起18個月的日期）。
擬議的授權，加上議程項目6.A下的授權，將使董事會能夠靈活行事，迅速應對需要發行普通股的情況，無論是否擁有有限的優先權。如議程項目6.A所述，授權僅限於資本的百分比。根據公司章程第8條，如果出席股東大會的已發行股本不到一半，則該提案必須以至少三分之二的多數票通過。如果已發行股本的一半或更多代表出席股東大會，則該決議可以以簡單多數票通過。如果獲得批准，所授予的授權將接替董事會目前關於排除或限制普通股優先權的授權，該授權由2021年1月4日舉行的股東大會授予，為期三年，從菲亞特·克萊斯勒汽車公司合併之日起。
標緻股份公司生效（2021年1月17日），正如公司章程（“現有授權II”）第33條所反映的那樣。
7。向董事會下放收購公司資本中普通股的權力（表決）
董事會認為，如果董事會認為回購股票將增加每股收益並符合公司及其利益相關者的最大利益，則可以靈活收購普通股，為公司基於股票的激勵計劃提供服務，並使董事會能夠實施股票回購計劃，這對公司有好處。
因此，建議股東大會根據公司章程第9條，在不影響《荷蘭民法典》第 2:98 條規定的情況下，將收購公司資本中普通股的權力下放給董事會，無論是在證券交易所購買、公開招標、要約交換還是其他方式，最多不超過公司股份的10％ 截至2023年股東大會之日已發行普通股股東（2023年4月13日），每股收購價格不低於股票的名義價值，且金額不高於紐約證券交易所和/或泛歐交易所米蘭和/或巴黎泛歐交易所（視情況而定）市場價格的110％；該市場價格按收購之日前五天交易中每個交易日最高價格的平均值計算，如紐約證券交易所和/或米蘭泛歐交易所和/或巴黎泛歐交易所的官方價格表所示（視情況而定）be)；本項目規定的權限自2023年股東大會之日（2023年4月13日）起為期18個月，因此直至2024年10月12日（含當地）。
該授權將使董事會能夠靈活行事，快速應對需要回購公司普通股的情況，並且可以用於任何和所有目的。
股東大會通過該提案將取代董事會目前對回購公司資本中普通股的授權，該授權由股東大會批准，自2022年4月13日起為期十八個月。本議程項目下的普通股回購包括普通股的存託憑證。
8。註銷公司資本中的股份
建議股東大會取消公司以自有資本持有的公司股本中的69,125,544股普通股，從而減少了公司已發行的普通股。
2022年9月15日，在公司與通用汽車公司（“通用汽車”）之間的股票回購協議執行後，發行了通用汽車通過行使最初由標緻股份公司於2017年發行的股權認股權證有權收購的69,125,544股普通股，隨後由公司回購。取消回購的普通股的目的是優化公司的資本結構。
普通股的取消應在適當遵守《荷蘭民法典》第 2:100 條的規定和公司章程的情況下進行。
9。閉幕
會議主席將宣佈會議閉幕。