附錄 5.1

2023 年 9 月 11 日

Rubicon 科技公司

麥迪遜大道 335 號，4 樓

全新 紐約州約克 10017

回覆： S-3 表格註冊聲明（編號 333-274348）

女士們 和先生們：

我們 曾擔任特拉華州的一家公司Rubicon Technologies, Inc.（以下簡稱 “公司”）的法律顧問，負責根據經修訂的1933年 《證券法》（“證券法”）向美國證券交易委員會（“委員會”）準備和提交（i）S-3表格（文件編號333-274348）的註冊聲明（“委員會”）（ “註冊聲明”）最初於2023年9月5日向委員會提交，（ii）日期為 2023年9月5日的基本招股説明書，構成註冊聲明（“基本招股説明書”）的一部分，以及（iii) 2023年9月5日根據《證券法》第424 (b) 條向委員會提交的銷售協議 招股説明書（以及 基本招股説明書，“招股説明書補充文件”），內容涉及 公司 “在市場上發行” 的公司普通股，面值每股0.0001美元，總髮行價不超過50美元 ,000,000（“股份”），包含在註冊聲明中。這些股票是根據受控股權發行出售的^SM 銷售協議，日期為 2023 年 9 月 5 日（ “受控股權發行銷售協議”），由公司與作為銷售代理的坎託·菲茨傑拉德公司（“銷售代理”）簽訂和之間簽訂。據我們瞭解，股票 將按照招股説明書補充文件中描述的方式發行和出售。

這封 意見書是根據根據 法案頒佈的 S-K 法規第 601 (b) (5) 項的要求提交的。

在 發表以下意見時，我們審查並依賴了我們認為必要或適當的證書、公司記錄、協議、工具 和其他文件作為意見的依據，包括 (i) 註冊聲明、 (ii) 招股説明書補充文件和 (iii) 控制性股票發行銷售協議。在我們的審查中，我們假設所有自然人的法律 行為能力、所有簽名的真實性、作為經認證的副本或 照片副本提交給我們的所有文件的真實性、後一類文件原件的真實性，以及控制性股權發行銷售協議 構成協議各方（公司除外）的有效且具有約束力的義務，可根據 的條款對每個此類方強制執行。至於與本意見有關但我們沒有獨立證實或核實的任何事實，我們依賴的是公司高級管理人員和其他代表和其他人的口頭 或書面陳述和陳述。

2023年9月11日

第 2 頁

基於上述情況，並遵守本文規定的假設、資格和限制，我們認為這些股票 已獲得正式授權，當根據 控制股權發行銷售協議支付商定的對價交付股票時，這些股票將有效發行、全額支付且不可評估。

上述意見僅限於目前生效的特拉華州通用公司法。我們對 不表達任何其他法律、法規、規章或法令的意見。

我們 特此同意將本意見作為公司將於2023年9月11日向委員會提交的8-K表格最新報告的附錄 ，並以提及方式將其納入註冊聲明，並在註冊聲明中包含的招股説明書補充文件中以 “法律事務” 為標題提及我公司。在給予此類同意時，我們並不承認 我們是《證券法》或其相關規章制度所指的專家，也不承認 《證券法》第7條要求獲得這種同意。