附錄 1.1

執行版本

Rubicon Technologies, Inc. 普通股

（par 價值每股 0.0001 美元）

受控股權發行 ^軍士長

銷售協議

2023 年 9 月 5 日

Cantor Fitzgerald & Co.

公園大道 499 號

全新紐約州約克 10022

女士們和先生們：

特拉華州的一家公司 Rubicon Technologies, Inc.（以下簡稱 “公司”）確認了其與 Cantor Fitzgerald & Co. 的協議（本 “協議”）（“代理人”），如下所示：

發行和出售股票。公司同意，在本協議期限內，根據本協議規定的條款和條件，公司可以不時向或通過代理人作為銷售代理人或委託人發行和出售公司A類普通股（“配售股”），面值為每股0.0001美元（“普通股”）； 提供的, 然而，在任何情況下，公司都不得向代理人或通過代理人發行或出售數量或美元金額的配售股份，其數量或金額均不得超過發行所依據的有效註冊聲明（定義見下文）上註冊的普通股數量或美元金額，（b）超過普通股的授權但未發行的數量（減去行使時可發行的普通股，轉換或交換公司的任何未償還證券或以其他方式由公司授權保留的股本），(c) 超過根據S-3表格（包括其中的一般指令I.B.6，如果適用）允許出售的普通股數量或美元金額，或 (d) 超過公司已提交招股説明書補充文件（定義見下文）的普通股數量或美元金額（定義見下文）（a）、（b）、（c）和（d）中較小者，“最大金額”)。儘管本協議中有任何相反的規定，但本協議雙方同意，遵守本第 1 節中對根據本協議發行和出售的配售股份數量規定的限制應由公司全權負責，代理人對此類合規不承擔任何義務。通過代理人發行和出售配售股份將根據公司提交的註冊聲明（定義見下文）進行，該聲明將由美國證券交易委員會（“委員會”）宣佈生效，儘管本協議中的任何內容均不得解釋為要求公司使用註冊聲明發行普通股。

根據經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）及其規章制度（“證券法條例”）的規定，公司已經或將要向委員會提交一份與某些證券（包括公司不時發行的配售股票）有關的S-3表格註冊聲明，包括基本招股説明書，並以參考方式納入了公司根據證券規定已提交或將要提交的文件經修訂的1934年交易法（“交易法”）、及其相關規章制度。公司已經準備了招股説明書或招股説明書補充文件，其中包括作為註冊聲明的一部分，其中招股説明書或招股説明書補充文件與公司不時發行的配售股有關（“招股説明書補充文件”）。公司將向代理人提供招股説明書的副本，供代理人使用，該副本包含在該註冊聲明中，並由招股説明書補充文件補充，與公司不時發行的配售股份有關。除非上下文另有要求，否則此類註冊聲明，包括作為其中一部分提交或以提及方式納入的所有文件，包括隨後根據《證券法條例》第 424 (b) 條向委員會提交的招股説明書（定義見下文）中包含的任何信息，或根據《證券法條例》第 430B 條被視為該註冊聲明一部分的任何信息，以及任何一份或多份信息 S-3 表格上不時會有其他有效的註冊聲明包含與配售股份有關的基本招股説明書和相關的招股説明書或招股説明書補充文件（應為招股説明書補充文件），此處稱為 “註冊聲明”。基本招股説明書或基本招股説明書，包括以引用方式納入其中的所有文件，如有必要，可以由招股説明書補充文件進行補充，的形式是公司最近根據《證券法條例》第424 (b) 條向委員會提交的招股説明書或招股説明書補充文件，以及當時發佈的發行人 Free Writing 招股説明書（定義見下文），在本文中稱為 “招股説明書”。

此處凡提及註冊聲明、任何招股説明書補充文件、招股説明書或任何發行人自由寫作招股説明書（定義見下文）及其任何修正和補編的內容，均應視為提及幷包括以提及方式納入其中（“合併文件”）的文件（如果有的話），包括作為此類合併文件附錄提交的文件（如果有），除非上下文另有要求。此處提及註冊聲明、任何招股説明書補充文件、招股説明書或任何發行人免費書面招股説明書的 “修改”、“修訂” 或 “補充” 等術語均應視為指幷包括在註冊聲明的最新生效日期或招股説明書補充文件、招股説明書或此類發行人免費發佈之日或之後根據交易法提交的任何文件撰寫招股説明書，視情況而定，並以引用方式納入其中。就本協議而言，凡提及註冊聲明、招股説明書或其任何修正案或補充文件的，均應視為包括根據其電子數據收集分析和檢索系統，或委員會使用的交互式數據電子應用系統（統稱 “EDGAR”）向委員會提交的最新副本（統稱 “EDGAR”）。

展示位置。每次公司希望發行和出售本協議下的配售股份（每股均為 “配售”）時，它將通過電子郵件通知（或雙方共同同意的其他方式）通知代理人將要發行的配售股票數量、要求出售的時間段、對任何一天內可能出售的配售股份數量的任何限制以及任何不得低於的最低價格（“配售通知”），其形式作為附表 1 附於此。配售通知應來自附表 3 中規定的公司的任何個人（副本發給該附表所列公司的其他每位個人），並應發給附表 3 中規定的代理人的每位個人，因為附表 3 可能會不時修改。配售通知應有效，除非 (i) 代理人出於任何原因自行決定拒絕接受其中包含的條款，配售通知必須在收到配售通知後的兩 (2) 個工作日內天內出售 (ii) 配售股份的全部金額已出售，(iii) 公司暫停或終止配售通知或 (iv) 根據第 12 條的規定，本協議已終止。公司因出售配售股份而向代理人支付的任何折扣、佣金或其他補償金額應根據附表2中規定的條款計算。明確承認並同意，除非公司向代理人發出配售通知，並且代理人沒有根據上文規定的條款拒絕該配售通知，並且僅根據其中和本文規定的條款拒絕該配售通知，否則公司和代理人均不對配售或任何配售股份承擔任何義務。如果本協議的條款與配售通知的條款之間存在衝突，則以配售通知的條款為準。

代理人出售份配售股份。在不違反第5 (a) 條規定的前提下，代理人將在配售通知中規定的期限內，根據其正常交易和銷售慣例以及適用的州和聯邦法律、規章和法規以及紐約證券交易所（“交易所”）的規則，盡其商業上合理的努力出售配售股票，金額不超過中規定的金額，或者其他根據此類配售通知的條款。代理人將在其出售配售股份的交易日之後立即向公司提供書面確認（定義見下文），列出當天出售的配售股份數量、公司根據第 2 節向代理人支付的與此類銷售有關的補償以及應付的淨收益（定義見下文）向公司提供，並逐項列出代理人從中扣除的款項（如第 5 (b) 節所述）它從這種銷售中獲得的總收益。根據配售通知的條款，代理人可以通過法律允許的任何方式出售配售股份，該方法被視為《證券法條例》第415 (a) (4) 條中定義的 “市場發行”。“交易日” 是指普通股在交易所交易的任何一天。

暫停銷售。公司或代理人可在向另一方發出書面通知（包括通過電子郵件與附表 3 中規定的另一方每位個人進行通信）後，如果收到通知的任何個人確實確認收到了此類信件，則除通過自動回覆外）或通過電話（通過可驗證的傳真或電子郵件立即向每位個人確認附表 3 中規定的另一方），暫停任何配售股份的出售（a “暫停”）； 提供的, 然而，此類暫停不得影響或損害任何一方在收到此類通知之前對根據本協議出售的任何配售股份所承擔的義務。在暫停有效期間，應免除第7 (l)、7 (m) 和7 (n) 條規定的向代理人交付證書、意見或安慰信的任何義務。各方同意，根據本第 4 節發出的此類通知對任何其他方均無效，除非該通知是向本附表 3 中提到的個人發出的，因為該附表可能會不時修改。儘管本協議有任何其他規定，但在公司擁有重要的非公開信息的任何時期，公司和代理人同意 (i) 配售股份的出售不會取代，(ii) 公司不得要求出售任何配售股份，(iii) 代理人沒有義務出售或要約出售任何配售股份。

出售並交付給代理商；結算。

(a)

出售份配售股份. 根據此處包含的陳述和保證，並受此處規定的條款和條件約束，代理人接受配售通知的條款後，除非根據本協議的條款拒絕、暫停或以其他方式終止配售股份，否則代理人將在配售通知中規定的期限內使用其配售股份符合其正常交易和銷售慣例以及適用法律的商業上合理的努力根據該配售通知的條款出售此類配售股份的法規，最高不超過規定的金額。公司承認並同意 (i) 無法保證代理人會成功出售配售股份，(ii) 代理人如果出於任何原因不出售配售股份，則代理人將不對公司或任何其他個人或實體承擔任何責任或義務，除非代理人未能根據其正常交易和銷售慣例以及適用法律採取商業上合理的努力以及根據本協議的要求出售此類配售股票的法規，以及 (iii) 代理人應除非代理人和公司另有協議，否則沒有義務根據本協議按本金購買配售股份。

(b)

配售股份的結算 . 除非適用的配售通知中另有規定，否則出售配售股份的結算將在銷售日期之後的第二個（第二個）交易日（或常規交易的行業慣例較早的）（每個交易日都是 “結算日”）之後的第二個（第二個）交易日進行。代理人應在其出售配售股份的交易日之後的交易日開盤前立即將每筆配售股份的出售通知公司。在結算日憑收到的配售股份（“淨收益”）向公司交付的收益金額將等於代理人收到的總銷售價格，此前扣除了 (i) 代理人根據本協議第 2 節應支付的此類銷售佣金、折扣或其他補償，以及 (ii) 任何政府收取的任何交易費用} 此類銷售的權限（定義見下文）。

(c)

配售股份的交付。在每個結算日當天或之前，公司將或將促使其過户代理人通過在託管人系統的存款和提款通過存款信託公司的存款和提款，以電子方式轉讓所出售的配售股份（前提是代理人應在結算日之前至少一個交易日向公司發出書面通知）或者通過本協議雙方可能共同商定的其他交付方式，在任何情況下都應自由使用這些手段可交易、可轉讓、註冊股票，可交割形式。在每個結算日，代理人將在同一天資金將相關的淨收益存入公司在結算日或之前指定的賬户。公司同意，如果公司或其過户代理人（如果適用）違背了在結算日交付配售股份的義務，則公司同意，除了且絕不限制本協議第 10 (a) 節規定的權利和義務外，它將 (i) 使代理人免受任何損失、索賠、損害或費用（包括合理的法律損失、索賠、損害或費用（包括）的損失、索賠、損害或費用（包括）的損失、索賠、損害或費用（包括費用和開支），如因公司或其過户代理人（如適用）的違約而產生或與之相關的，以及 (ii) 向公司或其過户代理人付款代理（沒有重複）在沒有此類違約的情況下本應有權獲得的任何佣金、折扣或其他補償。

(d)

面額；註冊. 配售股份的證書（如果有）應在適用的結算日之前至少兩個完整工作日（定義見下文）以代理人可能以書面形式要求的 (2) 個完整工作日（定義見下文）使用面額並以代理人可能以書面形式註冊的名稱。配售股份的證書（如果有）將由公司在適用的結算日之前的個工作日中午（紐約時間）提供給紐約市代理人檢查和打包。

(e)

產品大小的限制 . 在任何情況下，如果根據本協議出售的配售股份的總銷售收益總額將超過 (A) 加上本協議下的所有配售股的銷售總額、最高金額和 (B) 不時授權發行和出售的金額，則公司不得促成或要求發售或出售任何配售股份 } 根據本協議，由公司董事會、其正式授權的委員會或正式授權的委員會授權執行委員會，並以書面形式通知代理人。在情況下，公司不得促使或要求根據本協議以低於公司董事會、其正式授權的委員會或正式授權的執行委員會不時批准的最低價格發行或出售任何配售股份。此外，在任何情況下，公司均不得使或允許根據本協議出售的配售股份的總髮行金額超過最高金額。

公司的陳述和擔保。公司向代理人陳述並保證，並與代理商同意，截至本協議簽訂之日和每個適用時間（定義見下文）：

(a)

註冊聲明和招股説明書。公司和本協議所設想的交易符合《證券法》S-3表格（包括一般指令I.A和I.B）中規定的適用條件。註冊聲明已經或將要向委員會提交，並將在公司發佈任何配售通知之前由委員會根據《證券法》宣佈生效。招股説明書補充文件將在標題為 “分銷計劃 ” 的部分中將代理人指定為代理人。公司尚未收到委員會下達的禁止或暫停使用註冊聲明、威脅或為此提起訴訟的任何命令，也沒有收到任何通知。註冊聲明以及所設想的配售股份的要約和出售符合《證券法》第415條的要求，並在所有重大方面都符合該規則。要求在註冊聲明或招股説明書中描述或作為註冊聲明的證物提交的任何法規、法規、合同或其他文件均已如此描述或提交或提交。在本協議簽訂之日或之前向委員會提交的註冊聲明、招股説明書、任何此類修正案或補充文件以及其中以提及方式納入的所有文件的副本已交付給代理人及其律師，或通過 EDGAR 獲得。除了註冊聲明和招股説明書以及代理人同意的任何發行人免費寫作招股説明書外，公司尚未分發任何與配售股份發行或出售相關的發行材料，在每個結算日和配售股份分配完成之前，也不會分發任何與配售股份相關的發行材料。普通股根據《交易法》第12（b）條註冊，目前在交易所上市，交易代碼為 “RBT”。公司沒有采取任何旨在終止普通股根據《交易法》註冊或可能具有終止普通股註冊、將普通股從交易所退市的行動，也沒有收到任何關於委員會或交易所正在考慮終止此類註冊或上市的通知。據公司所知，它符合交易所所有適用的上市要求。

(b)

沒有錯誤陳述或遺漏。註冊聲明，在招股説明書或修正案或補充文件發佈之日生效或生效時，和招股説明書及其任何修正案或補編在所有重大方面都符合並將符合《證券法》的要求。在每個結算日，自該日起，註冊聲明和招股説明書將在所有重大方面符合《證券法》的要求。註冊聲明生效或生效時，沒有也不會包含對重大事實的不真實陳述，也不會遺漏陳述需要在其中陳述或使聲明不產生誤導性所必需的重要事實。招股説明書及其任何修正和補充，在發佈之日和每個適用時間（定義見下文），都沒有或不會包括對重大事實的不真實陳述，或者省略陳述在其中作出陳述所必需的重大事實，這不是誤導性的。招股説明書或任何招股説明書補充文件中以提及方式納入的文件沒有，而且其中以提及方式提交併納入的任何其他文件在向委員會提交時都不會包含對重大事實的不真實陳述，也不會省略説明在該文件中必須陳述的重大事實或根據這些文件發表陳述所必需的重大事實，不具有誤導性。上述規定不適用於任何此類文件中的陳述、或其中的遺漏，這些文件是根據代理人以書面形式提供給公司的，專門用於準備這些信息，但可以理解並同意，代理人向公司提供的唯一此類信息由定義如下 “代理人信息” 組成。

(c)

符合《證券法》和《交易法》。註冊聲明、招股説明書、任何發行人自由寫作招股説明書或其任何修正案或補充文件，以及註冊聲明、招股説明書或其任何修正案或其補充文件中以提及方式納入的文件，這些文件是根據或《交易法》向委員會提交的，或者根據《證券法》生效或將要生效的在所有重要方面都符合《證券法》和《交易法》的要求，如適用。

(d)

財務信息。公司的合併財務報表在註冊聲明、招股説明書和發行人自由寫作招股説明書（如果有）中包含或納入了，以及相關的附註和附表，在所有重大方面公允地列報了截至指定日期的公司和子公司（定義見下文）的合併財務狀況以及合併的經營業績、現金流和變動公司在規定期限內的股東權益，並已準備就緒符合《證券法》和《交易法》的要求並符合在所涉時期內始終如一地適用的美國公認會計原則（“GAAP”）；有關公司和子公司（定義見下文）的其他財務和統計數據以提及方式包含或納入註冊聲明、招股説明書和發行人自由寫作招股説明書，如果有的話，在符合財務 {br 的基礎上準確、公平地列報和編制} 公司的報表、賬簿和記錄；沒有要求在註冊報表中納入或以提及方式納入的財務報表（歷史或預計），也沒有按要求納入招股説明書；公司和子公司（定義見下文）沒有任何重大負債或直接或或有債務（包括任何資產負債表外債務），未在註冊聲明中描述（不包括其中的附錄），以及招股説明書；以及註冊聲明、招股説明書和發行人自由寫作招股説明書（如果有）中包含或納入的關於 “非公認會計準則財務指標” 的所有（該術語由委員會規章制度定義）的披露，在範圍內均符合《交易法》第 G條和《證券法》S-K條例第10項，在的適用範圍內。Extensible Business Reporting Language 中的交互式數據包括或以引用方式納入註冊聲明和招股説明書中公允地呈現了所有重大方面所需的信息，並且是根據委員會適用於該領域的規則和指導方針編制的。

(e)

符合 EDGAR 申報要求。根據本協議交付給代理人用於出售配售股份的招股説明書將與為通過EDGAR轉交給委員會提交而創建的招股説明書的版本相同，但S-T法規允許的範圍內除外。

(f)

組織。公司及其每家子公司組織正當，作為一家公司有效存在，並且根據各自組織司法管轄區的法律信譽良好。公司及其每家子公司均已獲得外國公司的正式許可或資格，可以進行業務交易，並且根據彼此司法管轄區的法律，它們各自的所有權或租賃財產或各自的業務的開展需要此類許可證或資格，並擁有擁有或持有各自財產以及開展各自業務所必需的所有公司權力和權限，如中所述註冊聲明和招股説明書，但以下情況除外不具備如此資格、信譽良好、不擁有這樣的權力或權威不會對公司和子公司的資產、業務、運營、收益、財產、狀況（財務或其他方面）、前景、股東權益或經營業績產生重大不利影響或影響完整、阻止或實質性幹擾完成此處設想的交易 (a”重大不利影響 ”）。

(g)

子公司。附表4中規定的子公司（統稱為 “子公司”），是公司唯一的重要子公司（該術語的定義見委員會頒佈的S-X條例第1-02條）。除非註冊聲明和招股説明書中另有規定，否則公司直接或間接擁有子公司的所有股權權益，不附帶任何留置權、抵押權、擔保權益、抵押權、優先選擇權或其他限制，子公司的所有股權均已有效發行並已全額支付、不可評估、不存在先發制人及類似情況權利。目前禁止任何子公司直接或間接向公司支付任何股息、對該子公司的股本進行任何其他分配、向公司償還公司向該子公司提供的任何貸款或預付款，或將此類子公司的任何財產或資產轉讓給公司或公司任何其他子公司。

(h)

沒有違規或默認。公司及其任何子公司都沒有 (i) 違反其章程、章程或類似的組織文件；(ii) 違約，並且沒有發生事件在適當履行或遵守任何契約、抵押貸款、信託契約、貸款協議中包含的任何條款、契約或條件時，或兩者兼而有之本公司或其任何子公司為當事一方或本公司或其任何子公司受其約束的其他協議或文書或公司或其任何子公司的任何財產或資產都受其約束；或 (iii) 違反任何法律或法規或任何政府機構的任何判決、命令、規則或法規，但上述第 (ii) 和 (iii) 條除外，任何此類違規行為或違約行為單獨或總體上不會產生重大不利影響。據公司所知，其或其任何子公司所加入的任何重大合同或其他協議下的任何其他方在違約會產生重大不利影響的任何方面均不違約。

(i)

沒有重大不利變化。在註冊聲明、招股説明書和發行人自由寫作招股説明書中提供信息的相應日期之後，（如果有）（包括其中以提及方式視為納入的任何文件）， (i) 沒有任何重大不利影響或發生公司合理預期會產生重大不利影響的任何事態發展，(ii) 任何對於具有重大不利影響的交易公司和子公司作為一個整體來看，(iii) 任何義務或負債，直接義務或負債 (包括公司或任何子公司產生的任何資產負債表外債務），這些債務對公司和整個子公司都具有重要意義， (iv) 公司或其任何子公司的股本存量或未償長期債務的任何重大變化，或 (v) 以公司或任何子公司的股本申報、支付或進行的任何形式的股息或分配，但公司或任何子公司的股本除外在上述每種情況下都是在正常業務過程中或註冊聲明中以其他方式披露的或招股説明書（包括任何被視為以提及方式納入其中的文件）。

(j)

資本化。公司已發行和流通的股本已有效發行，已全額支付且不可評估，除註冊聲明或招股説明書中披露的內容外，不受任何優先權、優先購買權或類似的權利的約束。截至註冊聲明和招股説明書中提及的日期，公司擁有已授權、已發行和未償還的資本（不包括根據公司現有股票期權計劃授予的額外期權，，或由於行使或可轉換為時發行股票或將證券轉換為可行使或可轉換為時發行股票而導致的公司普通股已發行數量的變化截至本文發佈之日流通的普通股）和此類法定資本存量符合其描述載於註冊聲明和招股説明書。註冊聲明和招股説明書中對公司證券的描述在所有重大方面都是完整和準確的。除非註冊聲明或招股説明書中披露或設想，否則截至註冊聲明或招股説明書提及的日期，公司沒有任何未償還的購買期權，也沒有任何權利或認股權證可供認購，也沒有任何可轉換為或可交換的證券或債務，或任何合約或發行或出售任何股本或其他證券的承諾。

(k)

授權；可執行性。公司擁有簽訂本協議並執行本協議所設想的交易的全部合法權利、權力和權限。本協議已由公司正式授權、執行和交付，是公司的合法、有效和具有約束力的協議，可根據其條款強制執行，除非可執行性可能受到破產、破產、重組、暫停或影響債權人權利的類似法律和一般公平原則的限制。

(l)

配售股份的授權。配售股份根據公司董事會或其正式授權的委員會、或正式授權的執行委員會批准的條款發行和交付，並按本協議的規定付款，將獲得正式有效的授權和發行，並全額支付，任何質押、留置權、抵押權、擔保權益或其他索賠均不可評估、免除和清除，包括任何法定或合同優先權、轉售權、優先購買權或其他類似的權利，並將是根據《交易法》第12條註冊。配售股票在發行時將符合招股説明書中規定的或併入招股説明書中的描述。

(m)

不需要同意。公司執行、交付和履行本協議，發行和出售配售股份，無需任何政府機構的同意、批准、授權、命令、註冊或資格，除非適用的州證券法或章程和規則可能要求的同意、批准、授權、命令和註冊或資格與出售有關的金融業監管局（“FINRA”）或交易所代理人的配售股份。

(n)

沒有優先權利。除註冊聲明和招股説明書中另有規定外， (i) 任何人，如根據《證券法》頒佈的 S-X 法規第 1-02 條所定義（每個人，“個人”），均無權促使公司向該人發行或出售任何普通股或公司任何其他股本或其他證券的股份，（ii) 任何人均不擁有任何優先權權、轉售權、優先購買權、共同銷售權或任何其他權利（無論是依據 “毒丸”提供或其他）購買公司的任何普通股或任何其他股本或其他證券，(iii) 任何人都無權就配售股份的發行和出售擔任公司的承銷商或財務顧問，以及 (iv) 任何人無權要求公司根據《證券法》進行任何配售登記，無論是合同還是其他方式公司股份或任何其他股本或其他證券，或包括任何此類股份或其他註冊聲明中的證券或由此設想的發行，無論是由於註冊聲明的提交或生效，還是由於按計劃出售配售股份，還是出於其他原因出售配售股份。

(o)

獨立公共會計師事務所。Cherry Bekaert LLP（“會計師”），的公司合併財務報表報告已作為公司最新向委員會提交的10-K表年度報告的一部分提交給委員會，並以引用方式納入註冊聲明和招股説明書，在其報告所涵蓋的時期內是獨立的註冊會計師事務所《證券法》和上市公司會計監督委員會（美國）。據公司所知，會計師沒有違反2002年《薩班斯-奧克斯利法案》（“薩班斯-奧克斯利法法”）對公司的審計師獨立性要求。

(p)

協議的可執行性。公司與招股説明書中明確提及的第三方之間的所有協議均為公司的合法、有效和具有約束力的義務，可根據其各自的條款在中強制執行，但以下情況除外：(i) 可執行性可能受到破產、破產、重組、暫停或影響債權人權利的類似法律以及一般衡平原則的限制，以及 (ii) 某些協議的賠償條款可能受到限制受聯邦或州證券法或公共政策的限制這方面的考慮。

(q)

沒有訴訟。除註冊聲明或招股説明書中另有規定外，沒有任何政府機構提起或正在審理的訴訟、訴訟或訴訟，據公司所知，任何政府機構或其子公司為當事方或公司或其任何子公司的任何財產是單獨或總體上的機構進行的任何審計或調查， } 會產生重大不利影響，據公司所知，沒有此類訴訟、訴訟、訴訟、審計或任何政府機構威脅或考慮進行調查，或者受到其他機構的威脅；以及 (i) 沒有根據《證券法》在招股説明書中要求在招股説明書中描述的當前或待審的審計或調查、行動、訴訟或訴訟；(ii) 《證券法》沒有要求的合同或其他文件 } 作為註冊聲明的證物提交，但未如此提交。

(r)

同意和許可證。公司和每家子公司都擁有開展各自業務所必需的有效和最新的證書、授權書或許可證，由相應的州、聯邦或外國監管機構或機構簽發的許可證，而且公司和任何子公司都沒有收到或有任何理由相信會收到與撤銷、修改或不遵守任何此類證書、授權或不遵守有關的訴訟通知如果主題為，則單獨或總體上允許哪個不利的決定、裁決或裁定，都可能導致重大不利影響。

(s)

[已保留].

(t)

知識產權。除註冊聲明和招股説明書中披露外，公司及其子公司擁有、擁有、許可或擁有使用所有國外和國內專利、專利申請、商業和服務商標、商業和服務商標註冊、商號、版權、許可證、發明、商業祕密、技術、互聯網域名名稱、專有知識和其他知識產權（統稱為 “知識產權 } 財產”），這是他們開展各自業務所必需的除了如果未能擁有、擁有、許可或以其他方式持有使用此類知識產權的足夠權利，不會單獨或總體上產生重大不利影響。除註冊聲明和招股説明書中披露外 (i) 第三方對公司及其子公司擁有的任何此類知識產權沒有任何權利；（ii）據公司所知，第三方不存在對任何此類知識產權的侵權；(iii) 沒有其他人正在審理或據公司所知的威脅提起訴訟、訴訟、訴訟或索賠 br} 公司及其子公司對任何此類知識產權的權利，且公司沒有意識到任何事實這可能構成任何此類訴訟、訴訟、程序或索賠的合理依據；(iv) 沒有其他人對任何此類知識產權的有效性或範圍提出質疑的未決或據公司所知威脅的訴訟、訴訟、程序或索賠；(v) 沒有其他人對公司及其所知的威脅提起訴訟、訴訟、程序或索賠子公司侵犯或以其他方式侵犯他人的任何專利、商標、版權、商業祕密或其他專有權利；(vi)據公司所知，沒有第三方的美國專利或已公佈的美國專利申請包含已針對招股説明書中描述為由公司擁有或許可給公司的任何專利或專利申請提起的幹擾訴訟（定義見美國法典第 35 篇第 135 節）的索賠；(vii) 公司及其子公司遵守了知識產權所依據的每份協議的條款已獲得公司或該子公司的許可，並且所有此類協議均已完全生效並具有效力，但上述第 (i)-(vii) 條中的任何條款除外，對於第三方的任何此類侵權行為或任何未決或威脅提起的訴訟、訴訟、訴訟或索賠，單獨或總體上不會導致重大不利影響。

(u)

[已保留].

(v)

市場市值。在註冊聲明最初宣佈或將要生效時，以及公司向委員會提交最新的10-K表年度報告時，公司符合或將滿足當時適用的《證券法》使用S-3表格的要求，包括但不限於S-3表格的一般指令I.B.1。由公司以外的其他人持有的公司未償還的有表決權和無表決權普通股（定義見《證券法》第405條）的總市值（根據《證券法》第144條，直接或間接通過一個或多箇中介機構控制或由控制或控制或與公司共同控制的人）（“非關聯股份”）（“非關聯股份”），{} 等於或大於7500萬美元（乘以 (x) 公司普通股收盤時的最高價格計算在本協議簽訂之日乘以 (y) 非關聯公司股份數量後 60 天內在交易所上市）。該公司不是空殼公司（定義見《證券法》第405條），此前至少有12個日曆月沒有成為空殼公司，如果之前是空殼公司，則至少在12個日曆月之前向委員會提交了當前的10表格信息（定義見 S-3表格第I.B.6號指令），以反映其作為實體的地位那不是空殼公司。

(w)

FINRA 很重要。公司、其法律顧問、其高級職員和董事向代理人提供的信息是真實、完整、正確的，符合 FINRA的規則，符合FINRA的規則。

(x)

沒有材質默認值。公司和任何子公司均未拖欠任何期借款債務或一份或多份長期租約的任何租金，單獨或合計違約都會產生重大不利影響。自上次提交10-K表年度報告以來，該公司尚未根據《交易所法》第13 (a) 或15 (d) 條提交報告，表明它 (i) 未能為優先股支付任何股息或償債基金分期付款或 (ii) 拖欠任何借款債務分期付款或任何租金或更長期的租約，如果單獨或合計違約，將產生重大不利影響。

(y)

某些市場活動。公司、任何子公司及其任何董事、高級管理人員或控股人均未直接或間接採取任何旨在或合理預期會導致或導致公司任何證券價格穩定或操縱以促進配售股份的出售或轉售的行動。

(z)

經紀人/交易商關係。公司和任何子公司 (i) 均無需根據交易法的規定將註冊為 “經紀人” 或 “交易商”，或 (ii) 通過一個或多箇中介機構直接或間接通過一個或多箇中介機構控制，或者是 “與成員有關聯的人” 或 “成員的關聯人” （符合《FINRA手冊》中規定的含義）。

(aa)

沒有 Reliance。公司沒有依靠代理人的代理人或法律顧問提供與配售股票的發行和出售有關的任何法律、税務或會計建議。

(bb)

税收。公司及其每家子公司已提交所有聯邦、州、地方和外國納税申報表，這些申報表必須提交併繳納截至本文發佈之日為止上顯示的所有税款，前提是此類税款已到期且沒有受到真誠的質疑，除非不申報或繳納不會產生重大不利影響。除非註冊聲明或招股説明書中另有披露或設想，否則沒有對公司或其任何其子公司造成或將產生重大不利影響個別或總體上產生重大不利影響的税收缺口。公司不知道任何聯邦、州或其他政府的税收缺口、罰款或評估已提出或可能對其提出或威脅，從而產生重大不利影響。

(抄送)

所有權為不動產和個人財產。除非註冊聲明或招股説明書中另有規定，否則公司及其子公司對他們擁有的所有不動產擁有良好且適銷對路的所有權，對註冊聲明或招股説明書中描述為歸其擁有的所有個人財產擁有的良好和有效的所有權，在每種情況下都沒有留置權、抵押權和索賠，但以下事項除外：i) 不會對公司及其任何子公司對此類財產的使用和擬對此類財產的使用造成重大幹擾(ii) 無論是單獨還是總體而言，都不會產生重大的不利影響。註冊聲明或招股説明書中描述為由公司及其任何子公司租賃的任何不動產或個人財產均由他們在有效、現有和可執行的租約下持有，除非合理地預期 (A) 不會對公司或其任何子公司使用或擬議使用此類財產造成重大幹擾或 (B) 的那些不動產或個人財產或 (B)，無論是個人還是在聚合，產生物質不利影響。公司及其子公司的每處房產均符合所有適用的法規、法律和法規（包括但不限於建築和分區法規法規、法律法規以及與進入此類房產相關的法律），除非和在註冊聲明或招股説明書中披露的範圍內，或者未能遵守這些規定，無論是單獨還是總體而言，都不會干擾在與對此類財產的使用和擬使用有關的任何重要方面公司及其子公司或以其他方式產生重大不利影響。公司或其子公司均未收到任何政府當局關於對公司及其子公司財產進行任何譴責或分區變更的通知，而且公司也沒有收到任何此類譴責或分區變更受到威脅，除非這樣的不會在任何實質方面幹擾和擬對此類財產的使用公司及其子公司或其他單獨或在中產生重大不利影響聚合。

(dd)

環境法律。除註冊聲明或招股説明書中另有規定外，公司及其子公司 (i) 遵守與保護人類健康和安全、環境或危險或有毒物質或廢物、污染物或污染物有關的所有適用的聯邦、州、地方和外國法律、規則、法規、決定和命令（統稱 “環境法”）；(ii) 有已收到並符合適用條件下要求他們獲得的所有許可證、執照或其他批准環境法按照註冊聲明和招股説明書中所述開展各自的業務；以及 (iii) 未收到任何關於調查或補救任何處置或釋放危險或有毒物質或廢物、污染物或污染物的實際或潛在責任的通知，但上述第 (i)、(ii) 或 (iii) 條中任何一項未這樣做的情況除外遵守或未獲得所需的許可證、執照、其他批准或責任，而不是或在聚集，會產生重大不利影響。

（見）

披露控件。公司及其每家子公司都維護內部會計制度控制系統，足以提供合理的保證，即 (i) 交易是根據管理層的一般或具體授權在中執行的；(ii) 交易在必要時記錄下來，以便根據 GAAP 編制財務報表並保持資產問責制；(iii) 只有在管理層的一般或特定授權下才允許訪問資產；(iv) 記錄在案的資產問責制是以合理的時間間隔與現有資產進行比較，並對任何差異採取適當行動。公司對財務報告的內部控制是有效的，公司沒有意識到其對財務報告的內部控制存在任何重大弱點（招股説明書中規定的除外）。自招股説明書中包含的公司最新經審計的財務報表發佈之日起，對財務報告的內部控制沒有發生任何變化對公司財務報告的內部控制（招股説明書中規定的除外）產生重大影響或合理可能產生重大影響。公司已為公司制定了披露控制和程序（定義見《交易法》規則13a-15和15d-15），並設計了此類披露控制和程序，以確保這些實體的其他人向認證人員通報與公司及其每家子公司有關的重要信息，尤其是在公司10-K表年度報告或10-Q表季度報告期間，視情況而定，正在準備中。公司的認證人員已在最近結束的財年（該日期，即 “評估日期”）的10-K表年度報告提交日之前的90天內對公司披露控制和程序的有效性進行了評估。該公司在本財年的10-K表年度報告中提交最近結束了認證人員根據截至評估日的評估得出的披露控制和程序有效性的結論，披露控制和程序是有效的。披露控制和程序是有效的。自評估日以來，公司的內部控制（該術語在《證券法》S-K法規第307（b）項中定義），據公司所知，其他可能對公司內部控制產生重大影響的因素沒有發生重大變化。

(ff)

薩班斯-奧克斯利法案。公司或公司任何董事或高級管理人員以其身份在所有重大方面均未遵守《薩班斯-奧克斯利法案》的任何適用條款以及據此頒佈的規章制度。公司的每位首席執行官和首席財務官（或公司的每位前首席執行官和公司的每位前主管財務官，視情況而定）已就薩班斯-奧克斯利法案第302條和第906條要求的所有報告、附表、表格、報表和其他文件向委員會提交或由其提供的所有文件進行了所有認證。就前一句中的而言，“首席執行官” 和 “主管財務官” 的含義應與《薩班斯-奧克斯利法》法案中對這些術語的含義相同。

(gg)

Finder 的費用。公司和任何子公司均未就與本協議所設想的交易相關的任何發現費、經紀佣金或類似付款承擔任何責任，除非根據本協議，代理人可能存在其他責任。

(呵呵)

勞動爭議。公司或其任何子公司的員工不存在勞動幹擾或與之發生爭議，據公司所知，也沒有受到可能導致造成重大不利影響的威脅。

(ii)

投資《公司法》。公司和任何子公司都不是或在配售股份的發行和出售生效後，將成為 “投資公司” 或 “投資公司” “控制” 的實體，因為經修訂的1940年《投資公司法》（“投資公司法”）中定義了此類術語。

(jj)

運營。公司及其子公司的運營始終遵守經修訂的1970年《貨幣和對外交易報告法》中適用的財務記錄保存和報告要求、公司或其子公司所屬所有司法管轄區的洗錢法規、相關規則和條例以及任何相關或類似的規則、條例或指導方針，或由任何政府機構強制執行（統稱為 “Money 洗錢法”）；據公司所知，任何涉及公司或其任何子公司的政府機構或其任何子公司都沒有就洗錢法提起訴訟、訴訟或程序，也沒有受到威脅。

(kk)

不平衡工作表排列。和/或公司和/或其任何關聯公司與任何未合併的實體，包括但不限於任何結構性融資、特殊目的或有限目的實體（每個都是 “資產負債表外交易”）之間沒有任何交易、安排和其他關係，可以合理地預計會對公司的流動性或資本資源的可用性或要求產生重大影響，包括那些委員會管理聲明中描述的資產負債表外交易對財務條件和經營業績的討論和分析（版本編號33-8056；34-45321；FR-61），需要在招股説明書中進行描述，但未被描述為必填項。

(全部)

承銷商協議。公司不是與代理人或承銷商就任何其他 “上市” 或持續股權交易達成的任何協議的當事方。

（毫米）

埃裏薩。據公司所知，根據經修訂的1974年《僱員退休收入保障法》（“ERISA”）第3（3）條的含義，由公司或其任何關聯公司為公司及其任何子公司的員工或前僱員維持、管理或繳納的每項重要員工福利計劃均在很大程度上符合其條款和任何適用法規、命令、規章制度的要求，包括但不限於 ERISA 和內部經修訂的1986年《税收法》（“該法”）；沒有發生任何符合ERISA第406條或該守則第4975條所指的違禁交易，會導致公司對任何此類計劃承擔重大責任，但不包括根據法定或行政豁免進行的交易；以及每項受該節融資規則約束的此類計劃《守則》第 412 條或 ERISA 第 302 條，沒有出現《守則》第 412 條所定義的 “累積資金缺口”，無論是未免除，且每項此類計劃的資產（不包括為此目的應計但未繳的繳款）的公允市場價值超過使用合理的精算假設確定的在該計劃下應計的所有福利的現值。

(nn)

前瞻性陳述。註冊聲明和招股説明書中沒有包含任何前瞻性陳述（符合證券法第27A條和《交易法》第21E條的含義）（“前瞻性聲明”），是在沒有合理依據的情況下作出或重申的，也不是出於善意披露的。

（哦）

代理購買。公司承認並同意，代理人已通知公司，在本協議生效期間，代理人可以在《證券法》和《交易法》允許的範圍內，為自己的賬户購買和出售普通股， 提供的，不得視為公司已授權或同意代理人進行任何此類購買或銷售。

(pp)

保證金規則。註冊聲明和招股説明書中描述的配售股份的發行、出售和交付以及公司對配售股份收益的使用都不會違反美聯儲理事會系統第T、U或X條或該理事會的任何其他規定。

(qq)

保險。公司及其每家子公司持有或由其承保的保險金額為，並涵蓋公司及其每家子公司合理認為足以經營其財產的風險，也符合在類似行業從事類似業務的公司的慣例。

(rr)

沒有不當行為。(i) 在過去的五年中，公司和子公司、公司或任何子公司的董事、高級職員、或員工，以及據公司所知，任何代理人、關聯公司或其他代表公司或任何子公司行事的人均未向任何政治職位候選人提供任何非法捐款（或未能完全披露任何違反適用法律的捐款）或向任何聯邦、州、市或外國官員或候選人繳納任何捐款或其他款項違反任何適用法律或招股説明書要求披露的性質，被指控承擔類似公共或準公共職責的辦公室或其他人員；(ii) 公司或任何子公司或其中任何子公司的任何關聯公司與公司或任何子公司的董事、高級管理人員和股東之間不存在直接或間接的關係手牌，《證券法》要求在註冊聲明和招股説明書中進行描述，但未如此描述； (iii) 公司或其任何子公司或其任何關聯公司與公司或任何子公司的董事、高級管理人員或股東之間不存在直接或間接的關係，而FINRA 的規則要求在註冊聲明和招股説明書中未作如此描述； (iv) 中描述的除外註冊聲明和招股説明書，公司沒有重大未償還的貸款、預付款或重大債務擔保任何子公司向其各自的高級管理人員或董事或任何家族成員提供普通股，或為其利益服務；(v) 公司沒有向任何人提供或讓任何配售代理人向任何人提供普通股，意圖非法影響公司或任何子公司的客户或供應商以改變客户的或供應商等級或與公司或任何子公司的業務類型，或 (B) 撰寫或發佈有關公司的有利信息的行業記者或出版物或任何子公司或其各自的任何產品或服務；以及，(vi) 公司、任何子公司、公司或任何子公司的任何董事、高級職員或員工，據公司所知，任何代理人、關聯公司或其他代表公司或任何子公司行事的人 (A) 都沒有違反或違反美國《反海外腐敗法》的任何適用條款經修訂的 1977 年，或任何其他適用的反賄賂法或反腐敗法（統稱為 “反腐敗法”）， (B) 承諾，直接或間接向任何人提供、提供、企圖提供或授權提供任何有價值的東西，目的是獲得或保留業務、影響收款人的任何行為或決定或獲得任何不當利益；或 (C) 違反任何反腐敗法，向公司或任何子公司支付了任何資金，或者收取或扣留了任何資金。

(ss)

現狀根據《證券法》。按照《證券法》第405條第405條的定義，按照《證券法》第164條和第433條規定的與配售股份發行有關的時間，公司過去和現在都不是不符合資格的發行人。

(tt)

發行人免費寫作招股説明書中沒有錯誤陳述或遺漏。截至發行之日和每個適用時間（定義見下文第 23 節），每份發行人自由寫作招股説明書沒有、現在和將來都不會包含任何與註冊聲明或招股説明書中包含的信息衝突、衝突或將來的信息，包括任何被視為其一部分但尚未被取代或修改的合併文件。上述句子不適用於任何發行人自由寫作招股説明書中的陳述或遺漏，這些陳述或遺漏基於代理人專門向公司提供的書面信息中專門用於該説明書的書面信息。

(uu)

沒有衝突。本協議的執行、配售股份的發行、發行或出售、本協議及其中設想的任何交易的完成，以及公司遵守本協議及其中的條款和規定都不會與或導致違反或的任何條款和規定，或者已經或將構成或已經導致的違約在或將導致對任何財產或資產設定或施加任何留置權、抵押權或抵押權公司根據公司可能受其約束或公司任何財產或資產受其約束的任何合同或其他協議的條款，但 (i) 可能已被免除的衝突、違規行為或違約行為以及 (ii) 不會產生重大不利影響的衝突、違規和違約；此類行動也不會導致 (x) 違反公司的組織或管理文件，或 (y) 任何嚴重違反任何法規或任何命令、規則規定的行為或適用於公司或對公司擁有管轄權的任何政府機構的法規。

(vv)

制裁。 (i) 公司聲明，公司及其任何子公司（統稱為 “實體”）或該實體的任何董事、高級職員、員工、代理人、關聯公司或代表，都不是政府、個人或實體（在本段中 (vv)，“個人”），也不是由以下個人擁有或控制的政府、個人或實體（在本段中 (vv)，“個人”），即：

(A) 受美國財政部外國資產管制辦公室（“OFAC”）、聯合國安全理事會、歐盟、英國財政部或其他相關制裁機構實施或執行的任何制裁的對象，包括但不限於外國資產管制處特別指定國民和被封鎖人員名單或外國資產管制處的外國制裁逃避者名單（經修訂，統稱為, “制裁”), 也沒有

(B) 位於、組織或居住在受制裁的國家或領土，該制裁廣泛禁止與該國家或領土或領土（包括但不限於古巴、伊朗、朝鮮、敍利亞、所謂的頓涅茨克人民共和國、所謂的盧甘斯克人民共和國和烏克蘭克里米亞地區）（“受制裁國家”）進行交易。

(ii) 該實體聲明並承諾不會直接或間接使用本次發行的收益，也不會向任何子公司、合資夥伴或其他人出借、出資或以其他方式提供此類收益：

(A) 資助或促進任何個人或與之合作的任何活動或業務，或在任何國家或地區進行任何活動或業務或提供便利時，這些國家或地區是制裁對象或受制裁國家；或

(B) 以任何其他方式導致任何人（包括任何參與本次發行的個人，無論是作為承銷商、顧問、投資者還是其他身份）違反制裁。

(iii) 該實體陳述並承諾，除非註冊聲明和招股説明書中詳述的內容，否則在過去的5年中，它沒有參與、現在也不會與任何在交易或交易時受到或曾經受到制裁的國家或任何國家或地區進行任何交易或交易。

(ww)

股票轉讓税。在每個結算日，與出售和轉讓本協議下出售的配售股份相關的所有股票轉讓或其他税款（所得税除外）都將或將由公司全額支付或提供，所有徵收此類税款的法律都將或將完全遵守。

(xx)

遵守法律。公司及其每家子公司都遵守其開展業務的司法管轄區的所有適用的法律、法規和法規（包括所有環境法律和法規）；公司沒有收到違規通知，也不知道也沒有合理的理由知道任何可能導致不遵守任何此類法律、法規和法規的事實，也不知道對任何適用的法律或法規或政府的任何待定變更或計劃中的變更立場；在每種情況下，都會對公司的業務或公司運營的業務或法律環境產生重大不利影響。

(yy)

統計和市場相關數據。註冊聲明和招股説明書中包含的統計、人口統計和市場相關數據基於或源自公司認為可靠和準確的來源，或者代表了公司基於此類來源的數據得出的真誠估計。

(zz)

網絡安全。公司及其子公司的信息技術資產和設備、計算機、系統、網絡、硬件、軟件、網站、應用程序和數據庫（統稱為 “IT 系統”）足以滿足與公司業務運營相關的所有重大方面的運營和執行，沒有所有重大錯誤、錯誤、缺陷和特洛伊木馬馬、定時炸彈、惡意軟件和其他腐敗分子。公司及其子公司已實施並維護了商業上合理的物理、技術和管理控制、政策、程序和保障措施，以維護和保護其重要機密信息以及所有 IT 系統和數據的完整性、持續運行、宂餘和安全，包括所有 “個人數據”（定義見下文）以及與相關的所有敏感、機密或監管數據（“機密數據”）他們的業務。“個人數據” 是指 (i) 自然人的姓名、街道地址、電話號碼、電子郵件地址、照片、社會安全號碼或納税身份證號號、駕照號碼、護照號碼、信用卡號、銀行信息、或客户或賬號；(ii) 任何根據經修訂的《聯邦貿易委員會法》符合 “個人身份信息” 的信息；(iii) br}《歐盟通用數據保護條例》 (“GDPR”)（EU 2016/679）定義的 “個人數據”；(iv) 任何信息根據經經濟健康信息技術和《臨牀健康法》（統稱為 “HIPAA”）修訂的 1996 年《健康保險便攜性和問責法》，這將定為 “受保護的健康信息”；(v)《加州消費者隱私法》（“CCPA”）所定義的任何 “個人信息”；和 (vi) 任何其他允許識別的信息該自然人、或其家人，或允許收集或分析與已識別的個人的健康狀況相關的任何數據，或性取向。沒有發生任何違規行為、違規行為、中斷或未經授權使用或訪問這些違規行為、違規行為、中斷或未經授權使用或訪問這些違規行為、違規行為、中斷或未經授權使用或訪問這些違規行為、違規行為、不承擔任何責任，也沒有發生任何與之相關的事件。公司及其子公司目前嚴格遵守所有適用的法律或法規以及任何法院、仲裁員、政府或監管機構的所有判決、命令、規章制度、與 IT 系統的隱私和安全、機密數據和個人數據的保護以及保護此類 IT 系統、機密數據和個人數據免遭未經授權的使用、訪問和誤用有關的內部政策和合同義務挪用或修改。

(aaa)

遵守數據隱私法。公司及其子公司過去一直嚴格遵守所有適用的州和聯邦數據隱私和安全法律和法規，包括但不限於 HIPAA、CCPA 和 GDPR（統稱為 “隱私法”）。為確保遵守隱私法，公司已制定、遵守並採取適當措施確保其與數據隱私和安全以及收集、存儲、使用、處理、披露、處理和分析個人數據和機密數據（以下簡稱 “政策”）相關的政策和程序在所有重大方面都得到遵守。公司一直在按照適用法律和監管規則或要求的要求向用户或客户進行所有披露，並且任何政策中作出或包含的此類披露均未在任何重大方面不準確或違反任何適用的法律和監管規則或要求。公司進一步證明，它和任何子公司： (i) 均未收到任何隱私法項下或與之相關的任何實際或潛在責任，或實際或可能違反任何隱私法的通知，也不知道任何可以合理預期會導致此類通知的事件或條件；(ii) 目前正在進行或支付全部或部分調查的費用，根據任何隱私法採取補救措施或其他糾正措施；或 (iii) 是任何強加任何的命令、法令或協議的一方任何隱私法規定的義務或責任。

(bbb)

新興成長型公司地位。從公司首次向委員會提交第一份註冊聲明之日起至本文件發佈之日，公司一直是，並且是《證券法》第2 (a) 條所定義的 “新興成長型公司”（“新興成長型公司”）。

根據本協議或與有關的任何由公司高管簽署並交付給代理人或代理人法律顧問的證書均應被視為公司就其中規定的事項向代理人作出的陳述和保證（如適用）。

公司的契約。公司與代理人承諾並同意：

(a)

註冊聲明修訂。在本協議簽訂之日之後，在代理人根據《證券法》要求代理人交付與任何配售股份有關的招股説明書的任何時期（包括根據《證券法》第172條或類似規則可以滿足此類要求的情況），(i) 公司將立即通知代理人註冊聲明後續修訂的時間，文件除外以提及方式納入，已向委員會提交和/或已生效或任何隨後已提交招股説明書的補充文件，對於委員會提出的對註冊聲明或招股説明書進行任何修改或補充或補充或提供更多信息的請求，(ii) 公司將根據代理人的要求立即準備並向委員會提交代理人合理認為可能需要或與之相關的註冊聲明或招股説明書的任何修正或補充隨着代理人分配配售股份（提供的, 然而，代理人未能提出此類請求不應免除公司在本協議下的任何義務或責任，也不得影響代理人依賴公司在本協議中做出的陳述和保證的權利，以及 提供的, 更遠的，代理人對未能提交此類申報的唯一補救措施是在提交此類修正案或補充文件之前停止根據本協議進行銷售）；(iii) 除非已向代理人提交了至少的註冊聲明或招股説明書的副本，否則公司不會對與配售股份或可轉換成配售股份的證券提交任何修正或補充申請前三 (3) 個工作日，代理人未對此提出異議 (提供的, 然而，代理人未能提出此類異議不應免除公司在本協議下的任何義務或責任，也不會影響代理人依賴公司在本協議中做出的陳述和保證的權利，以及 提供的, 更遠的，對於公司未能獲得此類同意，代理人可以採取的唯一補救措施是停止根據本協議進行銷售），公司將在提交本協議時向代理人提供任何文件的副本，這些文件在提交時被視為以提及方式納入註冊聲明或招股説明書中，但通過EDGAR提供的文件除外；以及 (iv) 公司將要求按要求向委員會提交招股説明書的每項修正案或補充《證券法》第424 (b) 條的適用段落，或者如果是以提及方式納入該條的任何文件，則應在規定的期限內按照《交易法》的要求向委員會提交（根據本第7 (a) 條向委員會提交或不提交任何修正案或補充文件的決定，，應根據公司的合理意見或合理的異議，由公司獨家製造）。

(b)

注意佣金止損單。公司將在收到通知或得知情況後，立即告知代理人已發佈或威脅發佈任何暫停註冊聲明生效的停止令，暫停配售股份在任何司法管轄區發行或出售的資格，或者出於任何此類目的啟動或威脅提起任何訴訟；並將立即使用商業上合理的方式努力阻止發佈任何止損單或讓撤回止單是否應該發出這樣的止損單。公司在收到委員會提出的修改註冊聲明、招股説明書或任何發行人自由寫作招股説明書的任何修正或補充或的請求後，將立即通知代理人，或者要求提供與配售股份發行相關的其他信息或與註冊聲明、招股説明書或任何發行人自由寫作招股説明書相關的其他信息。

(c)

招股説明書的交付；後續變更。在代理人必須根據《證券法》交付與配售股份有關的招股説明書的任何時期（包括根據《證券法》第172條或類似的規則可以滿足此類要求的情況），公司將不時遵守《證券法》對其施加的所有要求，生效，並在各自的到期日當天或之前提交所有報告和任何最終代理或根據第13 (a)、13 (c)、14、15 (d) 條或的任何其他規定或《交易法》，公司必須向委員會提交信息聲明。如果公司根據《證券法》第430B條在註冊聲明中遺漏了任何信息，它將盡最大努力遵守上述第430B條的規定，並根據該規則430B向委員會提交所有必要的申報，並將所有此類申報立即通知代理人。如果在這樣的期間發生任何事件，導致當時修訂或補充的招股説明書將包括對重大事實的不真實陳述，或者省略陳述在其中作出陳述所必需的重大事實，則根據當時存在的情況，不具有誤導性，，或者如果在此期間有必要修改或補充註冊聲明或招股説明書以遵守證券法案，公司將立即通知代理人在此期間暫停配售股份的發行公司將立即修改或補充註冊聲明或招股説明書（費用由公司承擔），以糾正此類陳述或遺漏或實現此類合規性。

(d)

上市份配售股份。在第一份配售通知發佈之日之前，公司將盡其合理的最大努力使配售股份在交易所上市。

(e)

註冊聲明和招股説明書的交付。公司將向代理人及其法律顧問（費用由公司承擔）提供註冊聲明、招股説明書（包括其中以提及方式納入的所有文件）以及根據《證券法》要求提交與配售股份有關的招股説明書的任何期間向委員會提交的註冊聲明或招股説明書的所有修正和補充的副本（包括所有在這段時間內向委員會提交的被視為由以下機構合併的文件其中提及），在每種情況下在合理可行的情況下儘快按代理人可能不時合理要求的數量提供，並應代理人的要求，還將向可能出售配售股份的每個交易所或市場提供招股説明書的副本； 提供的, 然而，表示公司無需向代理人提供任何文件（招股説明書除外），前提是該文件可在EDGAR上找到。

(f)

收益聲明。公司將在切實可行的情況下儘快向其證券持有人公佈，但無論如何不得遲於公司本財季結束後的15個月內向其證券持有人提供一份涵蓋12個月期限的收益表，該報表符合《證券法》第11（a）條和第158條的規定。

(g)

使用收益的。公司將使用招股説明書中標題為 “所得款項的使用” 的部分中所述的淨收益。

(h)

注意其他銷售。未經代理人事先書面同意，公司不得直接或間接地提議出售、出售、簽訂出售合同、授予任何出售選擇權或以其他方式處置任何普通股（根據本協議發行的配售股份除外）或可轉換為普通股、認股權證或任何購買或收購普通股的權利 } (5^第四) 緊接在本協議下向代理人交付任何配售通知之日之前的交易日，並於第五個交易日結束 (5)^第四) 根據此配售通知出售的配售股份的最終結算日之後立即交易日（或者，如果配售通知在出售配售通知所涵蓋的所有配售股份之前被終止或暫停，則為暫停或終止之日）；並且不會直接或間接在任何其他 “市場上” 或持續股票交易要約中出售、賣出、合約出售、授予任何期權以出售或以其他方式處置任何普通股（配售除外）根據本協議發行的股票（）或可轉換為普通股或可兑換成普通股的證券、認股權證或任何購買或收購權、普通股（60）^第四) 本協議終止後緊接着天； 提供的, 然而，根據任何員工或董事股票期權或福利計劃、股票所有權計劃或股息再投資計劃（但不包括普通股，但普通股的發行或出售（i）普通股、購買普通股的期權或行使期權時發行的普通股或普通股不需要此類限制，以超出其股息再投資的計劃上限公司的計劃），無論是現在生效還是以後實施，(ii) 證券轉換後可發行的普通股或行使有效或未償還的認股權證、期權或其他權利，並在公司在 EDGAR 上或以書面形式向代理人提交的文件中披露，以及 (iii) 普通股或可轉換為普通股或可兑換為普通股的證券，作為本協議簽訂之日之後發生的合併、收購、其他業務合併或戰略聯盟的對價，這些合併、收購、其他業務合併或戰略聯盟不是為了籌資目的而發行的。

(i)

更改個情況。在配售通知懸而未決期間，公司將在收到通知或得知通知後立即向代理人通報任何可能在任何重大方面改變或影響根據本協議要求向代理人提供的任何意見、證書、信函或其他文件的信息或事實。

(j)

盡職盡責合作。公司將配合代理人或其代表就此考慮的交易進行的任何合理的盡職調查審查，包括但不限於根據代理人的合理要求，在正常工作時間和公司主要辦公室提供信息並提供文件和高級公司高管。

(k)

與配售股份配售相關的必填文件。公司應在公司不時向委員會提交的10-Q表的季度報告和10-K表年度報告中披露根據本協議通過代理人出售的配售股數量，以及根據本協議在相關季度或年度出售配售股份給公司的淨收益在該年度報告所涵蓋的財政年度和該財年的第四季度內，使用10-K表格進行報告。公司同意，在《證券法》要求的日期，公司將 (i) 根據《證券法》第 424 (b) 條的適用段落向委員會提交招股説明書補充文件（根據第 424 (b) 條提出的每個申請日期，“申請日期”），招股説明書補充文件將在相關期限內規定配售金額 {} 通過代理人出售的股票、向公司提供的淨收益以及公司就此類配售股份向代理人支付的補償，以及 (ii)根據該交易所或市場的規則或法規的要求，將每份此類招股説明書補充文件的份交付給進行此類銷售的每個交易所或市場。

(l)

陳述日期；證書。(1) 在第一份安置通知發佈日期之前，以及 (2) 每次時公司：

(i) 通過生效後的修正案、貼紙或補充文件提交與配售股份相關的招股説明書或補充文件（僅與發行配售股份以外的證券有關的招股説明書補充文件除外）、與配售股份相關的註冊聲明或招股説明書，但不是通過將提及文件納入與配售相關的註冊聲明或招股説明書股份；

(ii) 根據《交易法》提交10-K表年度報告（包括任何包含經修訂的財務信息或對先前提交的10-K表年度報告的重大修正的10-K表年度報告）；

(iii) 根據《交易法》在 10-Q 表格上提交季度報告；或

(iv) 在8-K表格上提交最新報告，其中包含經修訂的財務信息（根據8-K表格當前報告第2.02或7.01項 “提供” 的信息除外，或者根據8-K表格當前報告第8.01項提供披露的有關根據財務會計報表準則第144號財務會計報表準則第144號將某些財產重新歸類為已終止業務的信息）（每個日期）提交第 (i) 至 (iv) 條中提及的一份或多份文件應為 “陳述”日期”);

公司應向代理人（但就上述第 (iv) 條而言，前提是代理人合理地確定 8-K 表格當前報告中包含的信息是重要的）提供日期為陳述日的證書，其形式和實質內容令代理人及其律師滿意，與先前提供給代理人及其律師的表格大致相似，並根據需要進行了修改，以與代理人及其律師有關經修訂或補充的註冊聲明和招股説明書。對於暫停生效時發生的任何陳述日，應免除本第7 (l) 條規定的提供證書的要求，豁免應持續到公司根據本協議下達配售股份出售指示之日（該日曆季度，該日曆季度應被視為陳述日期）和下一個發生的陳述日期中較早發生的陳述日期。儘管如此，如果公司隨後決定在暫停生效的陳述日之後出售配售股份，並且沒有根據本第 7 (l) 條向代理人提供證書，則在公司下達出售配售股份的指示或代理人根據此類指示出售任何配售股份之前，公司應向代理人提供符合本第 7 (l) 條的證書) 截止日期為配售股份的出售指示發佈之日已發行。

(m)

法律意見。(1) 在第一份配售通知發佈之日之前，以及 (2) 在公司有義務根據第 7 (l) 條交付不適用豁免的證書後的五 (5) 個交易日內，公司應安排向代理人提供書面意見和負面保證 Winston & Strawn LLP（“公司法律顧問”）或其他令代理人滿意的律師的信函，其形式和實質內容令代理人滿意及其律師與先前向代理人及其律師提供的表格大致相似，並根據需要進行了修改，使其與註冊聲明和招股説明書相關，經修訂或補充； 提供的，律師可以向代理人提供一封信（“信實信”），以代替隨後根據《交易法》定期提交的意見，大意是代理人可以信賴根據本第 7 (m) 條發表的事先意見，其程度與該信的日期相同（但先前意見中的陳述應被視為該意見中的陳述與註冊聲明和招股説明書有關（截至信實信函發佈之日已修訂或補充）。

(n)

Comfort Letter。(1) 在第一份配售通知發出之前，以及 (2) 在每個陳述日後的五 (5) 個交易日內，公司有義務根據第 7 (l) 條交付一份不適用豁免的證書，不包括本協議的日期，公司應要求其獨立註冊會計師事務所向代理人提供信函（“安慰信”），日期為安慰信送達之日，應符合本節中規定的要求7 (n); 提供的，如果代理人提出要求，公司應安排在任何重大交易或事件發生之日起個交易日內向代理人提供一份安慰信，該交易或事件要求在8-K表格上提交包含財務信息（包括重報公司財務報表）的當前報告。公司獨立註冊會計師事務所的安慰信的形式和實質內容應令代理人滿意， (i) 確認他們是《證券法》和上市公司會計監督委員會（“PCAOB”）所指的獨立註冊會計師事務所， (ii) 説明截至該日該事務所對的結論和調查結果財務信息和其他通常由會計師致承銷商的 “安慰信 ” 所涵蓋的事項註冊公開發行（第一封此類信，“最初的安慰信”）和 (iii) 更新初始安慰信，如果在初始安慰信中包含的任何信息，並根據需要進行修改，使其與註冊聲明和招股説明書有關，並根據該信的日期進行了修訂和補充。

(o)

市場活動；遵守法規 M 公司不會直接或間接地採取任何旨在促成或導致、或構成或合理預期構成公司任何證券價格的穩定或操縱以促進普通股的出售或轉售或 (ii) 違反法規出售、競標或購買普通股的行動 M，或者向任何人支付任何因邀請購買代理人以外的配售股份而獲得的補償。

(p)

投資《公司法》。公司將以合理的方式處理其事務，確保在本協議終止之前的任何時候，公司及其任何子公司都不會被要求註冊為 “投資公司”，該術語在《投資公司法》中定義。

(q)

沒有要約出售。除了公司和代理人以本協議規定的代理人身份事先批准的發行人自由寫作招股説明書外，代理人和公司（包括其代理人和代表，代理人除外）都不會提交、使用、準備、授權、批准或提及任何書面通信（定義見《證券法》第405條）佣金，構成出售要約或招攬購買配售股份的要約。

(r)

Blue Sky 和其他資格. 公司將與代理人合作，盡其商業上合理的努力，根據代理人可能指定的州和其他司法管轄區（國內或國外）的適用證券法，使配售股份有資格發行和出售，或者獲得發行和出售配售股份的豁免，並在分配所需要的時間內保持有效的資格和豁免配售股份（但自本協議簽訂之日起不少於一年）; 提供的, 然而，公司沒有義務提交任何關於送達訴訟程序的普遍同意，也沒有義務有資格在沒有資格成為外國公司或證券交易商的任何司法管轄區，也沒有義務因在任何其他不受此約束的司法管轄區開展業務而納税。在配售股份獲得如此合格或豁免的每個司法管轄區，公司將提交該司法管轄區法律可能要求的報表和報告，以繼續這種資格或豁免（視情況而定），其有效期為配售股票的分配所需的期限（但絕不能自本協議簽訂之日起不到一年）。

(s)

薩班斯-奧克斯利法案。公司和子公司將維護和保存反映其資產的準確賬簿和記錄，並維護內部會計控制，其方式旨在根據公認會計原則為財務報告的可靠性以及為外部目的編制財務報表提供合理的保證，包括那些政策和程序，這些政策和程序與以合理的細節準確和公平地反映交易和處置的記錄的維護的資產公司，(ii) 提供合理的保證，確保在必要時記錄交易，以便允許根據GAAP編制公司的合併財務報表，(iii) 公司的收支僅在管理層和公司董事的授權下進行，(iv) 就防止或及時發現未經授權的收購、使用或處置公司提供合理的保證的資產可能會對其的財務產生重大影響聲明。公司和子公司將維持此類控制和其他程序，包括但不限於《薩班斯-奧克斯利法案》第302和906條以及該法案下的適用法規所要求的程序，這些法規旨在確保在公司根據《交易法》提交的報告或提交的報告中要求披露的信息在時間內得到記錄、處理、彙總和報告委員會規則和表格中規定的期限，包括但不限於控制和程序旨在確保公司在根據《交易法》提交或提交的報告中要求披露的信息得到積累，並酌情傳達給公司管理層，包括其首席執行官和首席財務官或履行類似職能的人員，以便及時就要求的披露做出決定，並確保與公司或子公司有關的重要信息內部其他人知道與公司或子公司有關的重要信息那些個實體，尤其是在期間這種定期報告的編寫期限。

(t)

祕書的證書；更多文件。在第一份配售通知發佈之日之前，公司應向代理人提交一份由公司執行官證明的公司祕書證書，並由公司執行官證明，該證書的日期為該日期，證明為到 (i) 公司註冊證書，(ii) 公司章程， (iii) 公司董事會的決議授權本協議的執行、交付和履行以及配售股份的發行，以及 (iv) 經正式授權的高管在職執行本協議和本協議所設想的其他文件。在每個陳述日後的五 (5) 個交易日內，公司應向代理人提供代理人可能合理要求的更多信息、證書和文件。

(u)

新興成長型公司地位。在本協議期限內的任何時候，如果公司不再是新興成長型公司，公司將立即通知代理人。

支付的費用。公司將支付因履行本協議規定的義務而產生的所有費用，包括 (i) 準備和提交註冊聲明，，包括委員會要求的任何費用，以及以代理人認為必要的編號打印或以電子方式交付最初提交的招股説明書及其每項修正案和補充文件，(ii) 打印並交付給代理人 } 本協議以及與發售、購買相關的其他文件，出售、發行或交付配售股份，(iii) 向代理人準備、發行和交付配售股份證書（如果有），包括任何股票或其他轉讓税以及向代理人出售、發行或交付配售股份時應繳的任何資本税、印花税或其他關税或税，(iv) 律師和會計師的費用和支出公司的其他顧問， (v) 代理人的費用和開支，包括但不限於的費用和開支代理人的法律顧問，在本協議執行時支付，(a) 與執行本協議有關的金額不超過75,000美元，(b) 此後每個日曆季度不超過25,000美元的金額在公司有義務根據第 7 (l) 節交付證書的日期支付，不適用豁免，但不包括本協議的日期，以及 (c) 每項計劃 “刷新” 的金額不超過 25,000 美元（提交新的根據本協議執行的與配售股份和/或本協議修正案有關的註冊聲明、招股説明書或招股説明書補充文件， (vi) 根據本協議第 7 (r) 節的規定在中根據州證券法對配售股份的資格或豁免，包括申請費、但不包括代理律師費、(vii) 印刷和交付給代理人任何許可發行人自由寫作招股説明書和招股説明書及其任何修正案或補充文件的副本代理人認為必要的數量，(viii) 藍天調查的副本的準備、打印並交付給代理人，(ix) 普通股過户代理人和登記處的費用和開支，(x) FINRA對配售股份出售條款的任何審查，包括代理人律師的費用所產生的申報和其他費用 (須遵守上文 (v) 條規定的上限，以及 (xi) 配售股份在交易所上市所產生的費用和開支。公司同意，在出示包含該律師準備的包含必要付款信息的發票後，通過將立即可用的資金直接電匯給該律師，向代理人支付上述第 (v) 條中規定的律師費用和開支。

代理人義務的條件。代理人根據本協議在對配售方面的義務將取決於公司在本協議中所作陳述和保證的持續準確性和完整性、公司是否充分履行其在本協議下的義務、代理人是否完成其合理判斷令其滿意的盡職調查審查，以及代理人在中的持續滿意（或豁免）（完全酌情決定）以下附加條件：

(a)

註冊聲明生效。註冊聲明應已生效，並且可用於 (i) 轉售向代理人發行但代理人尚未出售的所有配售股份，以及 (ii) 出售任何配售通知中計劃發行的所有配售股份。

(b)

沒有重大通知。以下事件均不得發生並仍在繼續： (i) 在註冊聲明生效期間，公司收到了委員會或任何其他聯邦或州政府機構提出的任何提供更多信息的請求，對註冊聲明或招股説明書的迴應將需要對註冊聲明或招股説明書進行任何生效後的修正或補充；(ii) 委員會或任何其他聯邦或州政府機構發佈的補充信息任何暫停生效的停止令的州政府當局註冊聲明或為此目的啟動任何程序；(iii) 公司收到關於暫停在任何司法管轄區出售的任何配售股份的資格或資格豁免，或者為此目的啟動或威脅進行任何程序的任何通知；或 (iv) 發生任何在註冊聲明中陳述重大事實的事件或招股説明書或任何由其合併或視為併入其中的文件提及不真實，或者需要對註冊聲明、招股説明書或文件進行任何修改，這樣，就註冊聲明而言，它不會包含對重大事實的不真實陳述，也不會省略説明其中需要陳述或使其中陳述不具誤導性的任何重大事實，而且，就招股説明書而言，它不會包含不準確的內容對重大事實的真實陳述，或者省略陳述需要在其中陳述或使成為事實所必需的重大事實根據其發表的情況，其中的陳述並非具有誤導性。

(c)

沒有錯誤陳述或重大遺漏。代理人不得告知公司註冊聲明或招股説明書或其任何修正案或補充文件中包含代理人合理認為重要的不真實的事實陳述，或者沒有説明代理人合理認為是重要的，必須在其中陳述或為了使陳述不具有誤導性而必須陳述的事實。

(d)

材質的變化。除非招股説明書中設想或在公司向委員會提交的報告中披露，否則公司的法定股本不得有任何重大不利變化，也不得有任何重大不利影響，也不得出現任何可能造成重大不利影響的發展，或下調或撤回對公司任何證券（資產支持證券除外）的評級任何評級機構或任何評級機構發佈的公告監視或審查其對公司任何證券（資產支持證券除外）的評級，根據代理人的合理判斷（不免除公司本來可能承擔的任何義務或責任），如果評級機構採取上述行動採取任何此類行動，其影響非常嚴重，以至於無法繼續發行配售股票或不可取按照招股説明書中設想的條款和方式。

(e)

法律意見。根據第 7 (m) 條，代理人應在要求提交此類意見和負面保證信（如適用）之日當天或之前，根據第 7 (m) 條收到公司法律顧問的意見和負面保證信，這些意見和負面保證信必須根據第 7 (m) 條提交。

(f)

Comfort 信。代理人應在根據第 7 (n) 條要求交付安慰信之日當天或之前收到根據第 7 (n) 條要求交付的安慰信。

(g)

表示證書。代理人應在第 7 (l) 節要求交付此類證書之日當天或之前收到根據第 7 (l) 節要求交付的證書。

(h)

沒有暫停。交易所不應暫停普通股的交易，普通股也不得從交易所退市。

(i)

其他材料。在公司根據至第 7 (l) 節要求公司交付證書的每個日期，公司均應向代理人提供代理人可能合理要求的適當的進一步信息、意見、證書、信函和其他文件。所有此類意見、證書、信件和其他文件都將符合本協議的規定。

(j)

證券法案文件已提交。《證券法》第424條要求向委員會提交的所有文件均應在根據本協議發佈任何配售通知之前提交，均應在第424條為此類申報規定的適用期限內提交。

(k)

批准上市。配售股份要麼已獲得 (i) 批准在交易所上市，但須發出發行通知；或 (ii) 公司應在或任何配售通知發佈之前，已在交易所提交配售股份的補充上市申請，交易所應已審查了該申請，並且不對此提出任何異議。

(l)

FINRA。如果適用，FINRA不得對本次發行的條款以及招股説明書中描述的允許或應向代理人支付的補償金額提出異議。

(m)

沒有終止事件。不應發生任何允許代理人根據第 12 (a) 節終止本協議的事件。

10.

賠償和供款。

(a)

公司賠償。公司同意賠償代理人、其關聯公司及其各自的合夥人、成員、董事、高級職員、僱員和代理人以及《證券法》第15條或《交易法》第20條所指的控制代理人或任何關聯公司的每個人（如果有），並使其免受損害，如下所示：

(i) 針對因註冊聲明（或其任何修正案）中包含的任何不真實陳述或涉嫌不真實的陳述或涉嫌不真實的陳述，或者其中遺漏或據稱遺漏了其中要求陳述或不在其中作出陳述所必需的重大事實而引起或基於這些損失、責任、索賠、損害和費用誤導性，或源於任何相關發行人中包含的任何不真實陳述或涉嫌不真實的重大事實陳述 Free根據下所作陳述的情況，撰寫招股説明書或招股説明書（或其任何修正或補充），或其中遺漏或涉嫌遺漏或涉嫌遺漏在其中作出陳述所必需的重大事實，不要產生誤導性；

(ii) 針對因任何此類不真實陳述或遺漏或任何此類不真實陳述或遺漏提出的任何訴訟、或任何政府機構為解決任何訴訟、任何調查或程序而支付的總金額，不論是共同或多項損失、責任、索賠、損害和費用，但以任何此類不真實陳述或遺漏為限； 提供的 （在不違反下文第 10 (d) 節的前提下）任何此類和解均在公司的書面同意下達成，不得不合理地推遲或拒絕同意；以及

(iii) 用於支付在調查、準備或辯護任何訴訟、任何政府機構、發起或威脅進行的任何調查或程序，或基於任何此類不真實陳述或遺漏或任何此類涉嫌不真實陳述或遺漏（無論是否為當事方）提出的任何索賠中合理產生的任何費用（包括律師費用和支出），如果沒有根據上述 (i) 或 (ii) 支付任何此類費用，

提供的, 然而，本賠償協議不適用於完全依賴並符合代理信息（定義見下文）的任何不真實陳述或遺漏或所謂的不真實陳述或遺漏所引起的任何損失、責任、索賠、損害或費用。

(b)

代理賠償。代理人同意賠償公司及其董事和每位簽署註冊聲明的公司高管，以及《證券法》第15條或《交易法》第20條所指的控制公司的每位人員（如果有），使其免受第10 (a) 條所載賠償中描述的任何和所有損失、責任、索賠、損害和開支，但僅限於關於註冊聲明中的不真實陳述或遺漏，或涉嫌的不真實陳述或遺漏（或其任何修正案）、招股説明書（或其任何修正或補充）或任何發行人自由寫作招股説明書（或其任何修正案或補充），這些信息依賴並符合代理人與有關並由代理人以書面形式向公司提供的信息，明確用於其中。公司特此承認，代理人明確向公司提供的用於註冊聲明、招股説明書、任何招股説明書補充文件或任何發行人自由寫作招股説明書（或其任何修正案或補編）的唯一信息是招股説明書補充文件（“代理人信息”）中標題為 “分配計劃” 的第七段和第八段中規定的陳述。

(c)

程序。任何提議主張根據本第 10 節獲得賠償的權利的當事方在收到根據本第 10 條對賠償方提起索賠的訴訟的開始通知後，應立即將該訴訟的開始通知每個此類賠償方，並附上所有送達文件的副本，但遺漏因此，通知該賠償方並不能免除賠償方 (i) 它可能對任何受賠償方承擔的任何責任除本第 10 節和 (ii) 根據本第 10 節的上述規定它可能對任何受賠方承擔的任何責任外，除非且僅限於此類遺漏導致賠償方喪失實質性權利或抗辯權。如果對任何受賠償方提起任何此類訴訟，並且已將其啟動通知給賠償方，則賠償方將有權參與其中，並且在其選擇的範圍內，在收到受賠償方的訴訟開始通知後，立即向受賠償方發出書面通知，與以類似方式通知的任何其他賠償方共同承擔在受賠償方合理滿意的律師的陪同下為訴訟辯護，並在收到賠償方通知後賠償方向被賠償方選擇承擔辯護責任，除非下文另有規定，否則賠償方不對受賠償方承擔任何其他法律費用，除非下文另有規定，但受賠償方隨後因辯護而產生的合理調查費用除外。受賠償方有權在任何此類訴訟中聘請自己的律師，但這種律師的費用、開支和其他費用將由該受賠償方承擔，除非 (1) 賠償方以書面形式授權受賠方聘請律師，(2) 受賠償方已合理得出結論（根據律師的建議）它或其他獲得賠償的當事方可能可以利用的法律辯護，這些辯護與賠償可以利用的法律辯護不同或除外一方，(3) 受賠償方和賠償方之間存在衝突或潛在衝突（根據律師向受賠償方提供的建議）（在這種情況下，賠償方無權代表受賠方為此類訴訟進行辯護）或 (4) 賠償方實際上沒有聘請律師為此類訴訟辯護或在收到訴訟開始通知後的合理時間內，律師在每種情況下都使受賠償方合理滿意；在在每個案件中，合理的律師費用、支出和其他費用將由賠償方承擔。據瞭解，對於同一司法管轄區的任何訴訟或相關訴訟，賠償方不應對任何時候獲準在該司法管轄區為所有此類受賠償方執業的多家獨立公司（加上當地律師）的合理費用、支出和其他費用承擔責任。所有此類費用、支出和其他費用將在發生時立即由賠償方予以補償。在任何情況下，賠償方對未經其書面同意的任何訴訟或索賠的和解均不承擔任何責任。未經各受賠償方事先書面同意，任何賠償方均不得就與本第 10 節所設想的事項有關的未決或威脅的索賠、訴訟或訴訟（無論是否有任何受賠償方是其一方）達成和解或妥協，或同意作出任何判決，除非此類和解、妥協或同意 (1) 包括明確和無條件地解除每項賠償一方，其形式和實質內容均令該受賠償方合理滿意，免除由此產生的所有責任訴訟、調查、訴訟或索賠，以及 (2) 不包括任何受賠償方或其代表對過失、罪責或未能行事的陳述或承認。

(d)

如果未能賠償，則無需同意即可結算 . 如果受賠償方要求賠償方向受賠償方償還合理的律師費用和開支，則該賠償方同意，如果 (1) 此類和解是在該賠償方收到超過 45 天后達成的第 10 (a) (ii) 條所設想的任何和解協議，則該賠償方應對未經其書面同意而達成的和解承擔責任上述請求，(2) 該賠償方應在和解前至少 30 天收到有關此類和解條款的通知已簽訂且 (3) 該賠償方在和解之日之前不得根據該請求向該受賠償方提供賠償。

(e)

貢獻。為了在根據其條款適用本第 10 節前面第段中規定的賠償，但由於任何原因認為公司或代理人無法獲得或不足的情況下，公司和代理人將分擔全部損失、索賠、負債、費用和損失（包括合理產生的任何調查、法律和其他費用）與任何訴訟、訴訟或為結算而支付的任何金額有關公司和代理人可能受到的訴訟或任何主張的索賠），其比例應適當，以反映公司和代理人獲得的相對收益。公司和代理人獲得的相對收益應被視為與公司出售配售股份（扣除費用前）獲得的總淨收益與代理人代表公司出售配售股份獲得的總報酬的比例相同。如果，但前提是適用法律不允許上述句子中規定的分配，則繳款的分配應按適當的比例進行，不僅要反映前一句中提及的相對收益，還要反映公司和代理人在造成此類損失的陳述或遺漏方面的相對過失，索賠、責任、費用或損害、或與之相關的訴訟，以及任何其他相關的衡平考慮因素尊重這樣的提議。此類相對過失應參照其他因素來確定，包括對重大事實或遺漏的不真實或涉嫌不真實的陳述，或者涉嫌遺漏陳述重大事實是否與公司或代理人提供的信息、雙方的意圖和他們的相對知情、獲取信息的機會以及更正或防止此類陳述或遺漏的機會有關。公司和代理商同意，如果根據本第10 (e) 節按比例分配或任何其他不考慮本文提及的公平考慮因素的分配方法來確定，那將是不公正和公平的。就本第 10 (e) 節而言，受賠償方因本第 10 (e) 節中提及的損失、索賠、責任、費用或損害或與有關的訴訟而支付或應付的金額應視為包括該受賠償方在調查或辯護任何此類訴訟或向其提出的索賠時合理產生的任何法律費用或其他費用範圍與本協議第10 (c) 節一致。儘管本第 10 (e) 條有上述規定，但代理人無需繳納超過其根據本協議收到的佣金的任何金額，任何被判犯有欺詐性虛假陳述罪的人（根據《證券法》第11 (f) 條的含義）都無權獲得任何無此類欺詐性虛假陳述罪的人的捐款。就本第 10 (e) 條而言，任何控制本協議當事方、代理人的任何關聯公司以及代理人或其任何關聯公司的高管、董事、合夥人、僱員或代理人將擁有與該方相同的繳款權，，簽署註冊聲明的公司每位董事和每位公司高管都將擁有相同的繳款權作為公司捐款的權利，在每種情況下都要遵守本協議的規定。任何有權獲得攤款的一方，在收到開始對根據本第 10 (e) 節提出分攤申請的訴訟的通知後，將立即通知任何可能向其尋求繳款的此類一方或多方，但遺漏通知並不能免除該方或可能向其尋求繳款的各方根據本第 10 條可能承擔的任何其他義務 (e) 除外，前提是未能這樣通知該另一方會對另一方造成重大損害尋求出資的當事人的實質性權利或辯護。除非根據本協議第10 (c) 節最後一句達成的和解協議，否則如果根據本協議第10 (c) 節要求獲得書面同意，任何一方均不對未經其書面同意而解決的任何訴訟或索賠承擔分攤責任。

11.

陳述和交付後存協議。不管 (i) 代理人、任何控股人或公司（或其各自的高級管理人員、董事、僱員或控制人）或代表代理人、任何控股人或公司（或其各自的高管、董事、僱員或控制人）進行的任何調查，本協議第10節中包含的賠償和分攤協議以及公司在本協議中或根據本協議交付的證書中的所有陳述和保證均自其各自的日期起繼續有效，(ii) 交付和接受配售股份及其付款或 (iii) 本協議的任何終止。

12.

終止。

(a)

代理人可以隨時通過向公司發出通知終止本協議，如果自本協議執行之日起，或者自招股説明書中提供信息之日起，發生任何變動，或者任何開發或事件，涉及狀況、財務或其他方面，或業務、財產、收益、運營業績的預期變化或被視為一家企業的公司及其子公司的潛在客户，無論是否在正常過程中出現（2）如果美國或國際金融市場的金融市場或國際金融市場發生任何重大不利變化，任何敵對行動的爆發或升級或其他災難或危機或其他災難或危機或其他任何災難或危機或任何其他災難或危機或任何，則由代理人單獨判斷，這些業務是重大和不利的，因此無法推銷配售股份或執行配售股份的銷售合同或任何其他災難或危機或任何變化或發展，涉及國家或國際政治的潛在變化，財務或經濟狀況，在每種情況下，其影響都是，如果委員會或交易所暫停或限制了普通股的交易，或者交易所暫停或限制了配售股份的交易，或者交易所的交易已暫停或限制，或者交易所的交易已暫停或有限或最低價格，則無法推銷配售股份或執行配售股份的合同（4）如果公司的任何證券在任何交易所暫停交易，則交易所已確定交易已確定或者場外交易市場應該已經發生並仍在繼續，(5) 如果美國的證券結算或清算服務發生了重大中斷並且仍在繼續，或者 (6) 如果美國聯邦或紐約當局已宣佈暫停銀行。任何一方均不對任何其他方承擔任何此類終止責任，但第 8 條（費用支付）、第 10 條（賠償和分攤款）、第 11 條（交貨後存續的陳述和協議）、第 17 條（管轄法律和時間；放棄陪審團審判）和第 18 條（同意管轄權）的規定在終止後仍然完全有效。如果代理人選擇按照本第 12 (a) 節的規定終止本協議，則代理人應按照第 13 條（通知）的規定提供所需的通知。

(b)

公司有權在本協議簽訂之日後的任何時候通過提前十 (10) 天發出通知，自行決定終止本協議。任何一方均不對任何其他方承擔任何此類終止責任，除非本協議第 8 節、第 10 節、第 11 節、第 17 節和第 18 節的規定在終止後仍具有完全效力。

(c)

代理人有權在本協議簽訂之日後的任何時候通過提前十 (10) 天發出通知終止本協議。任何一方均不對任何其他方承擔任何此類終止責任，但除外，本協議第 8 節、第 10 節、第 11 節、第 17 節和第 18 節的規定儘管終止仍將完全有效。

(d)

除非根據上述第 12 (a)、(b) 或 (c) 節或雙方共同協議終止，否則本協議將保持完全的效力和效力； 提供的, 然而，在任何情況下，通過雙方協議進行的任何此類終止均應被視為規定第 8 條、第 10 節、第 11 節、第 17 節和第 18 條應保持完全效力。

(e)

本協議的任何終止均應在該終止通知中規定的日期生效； 提供的, 然而，，此類終止要等到代理人或公司收到此類通知之日營業結束後才生效，視情況而定。如果此類終止發生在任何配售股份出售的結算日之前，則此類配售股份應根據本協議的規定進行結算。

13.

通知。除非另有規定，任何一方根據本協議的條款要求或允許向任何其他方發出的所有通知或其他通信均應以書面形式發出，如果發送給代理人，則應發送至：

Cantor Fitzgerald & Co.

公園大道 499 號

全新紐約州約克 10022

注意：資本市場

傳真：(212) 307-3730

和：

Cantor Fitzgerald & Co.

公園大道 499 號

全新紐約州約克 10022

注意：總法律顧問

電子郵件：legal-IBD@cantor.com

將副本複製到：

DLA Piper LLP（美國）

1251 美洲大道

全新紐約州約克 10022

注意：Stephen P. Alicanti，Esq.

電子郵件：Stephen.Alicanti@us.dlapiper.com

而且如果送到公司，則應配送至：

Rubicon 科技公司

麥迪遜大道 335 號，4 樓

全新紐約州約克 10017

注意：首席執行官菲利普·羅多尼

電子郵件：phil.rodoni@rubicon.com

將副本複製到：

Winston & Strawn LLP

國會大街 800 號，2400 套房

德克薩斯州休斯頓， 77002

注意：Michael J. Blankenship，Esq.

電子郵件：MBlankenship@winston.com

本協議的每個方均可通過向本協議各方發送用於此類目的的新地址的書面通知來更改此類通知地址。每份此類通知或其他通信均應被視為發出 (i) 在紐約市時間下午 4:30 或之前通過可核查的傳真發送（後面有原件），或者，如果該日不是工作日，則在下一個工作日，(ii) 通過電子通知，如下所述，(iii) 在及時之後的下一個工作日送達配送至全國認可的隔夜快遞公司，(iv) 如果存入美國郵件（認證郵件或掛號郵件，則在工作日實際收到，退貨要求收據，郵費已預付）。就本協議而言，“工作日” 是指紐約市交易所和商業銀行開放營業的任何一天。

就本第 13 條而言，電子通信（“電子通知”）如果在單獨的掩護下發送到接收方指定的電子郵件地址，則應被視為書面通知。當發送電子通知的一方收到接收方對收到的驗證時，電子通知應被視為已收到。任何收到電子通知的一方均可申請並有權收到非電子形式的紙質通知（“非電子通知”），該通知應在收到非電子通知書面請求後的十 (10) 天內發送給請求方。

14.

繼任者和受讓人。本協議應有利於公司、代理人及其各自的繼任者以及本協議第 10 節提及的各方，並對其具有約束力。本協議中提及的任何一方均應視為包括該方的繼承人和允許的受讓人。除非本協議中明確規定，否則本協議中的任何明示或暗示均無意向除本協議各方或其各自的繼承人和允許的受讓人以外的任何一方授予本協議或項下的任何權利、補救措施、義務或責任。未經另一方事先書面同意，任何一方均不得轉讓其在本協議下的權利或義務； 提供的, 然而，代理人可以在未經公司同意的情況下將其權利和本協議下的義務轉讓給其關聯公司。

15.

股票拆分的調整。雙方承認並同意，應調整本協議中包含的所有與股票相關的數字，以考慮到與配售股份有關的任何股票分割、股票分紅或類似事件。

16.

整個協議；修訂；可分割性；豁免。本協議（包括本協議所附的所有附表和附錄以及根據本協議發佈的配售通知）構成了整個協議，取代了本協議各方先前和同期就本協議主題達成的所有其他書面和口頭協議和承諾，。除非根據公司和代理人簽署的書面文書，否則不得修改本協議及其任何條款。如果此處包含的任何一項或多項條款或其在任何情況下的適用被具有管轄權的法院所寫的無效、非法或不可執行，則該條款應在有效、合法和可執行的最大範圍內獲得充分的效力和效力，並且此處的其餘條款和規定應解釋為此處未包含此類無效、非法或不可執行的條款或規定，而僅限於，以使之生效該條款及本協議的其餘條款和規定應符合本協議中反映的各方意圖。如果沒有一方簽署的書面棄權，則不得產生該方的默示放棄。任何未能或延遲行使本協議項下的任何權利、權力或特權均不構成對這些權利、權力或特權的放棄，也不得妨礙任何其他或進一步行使這些權利、權力或特權，也不得妨礙其行使本協議項下的任何權利、權力或特權。

17.

管轄法律和時間；放棄陪審團審判。本協議應受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋，不考慮法律衝突原則。一天中的指定時間是指紐約市時間。在適用法律允許的最大範圍內，在因本協議或本協議所設想的交易而引起或與之相關的任何法律訴訟中，各方不可撤銷地放棄由陪審團審判的任何權利。

18.

同意行使管轄權。各方特此不可撤銷地向位於紐約市曼哈頓區的州和聯邦法院提出對本協議下的任何爭議或與本協議所設想的任何交易有關的爭議作出裁決，特此不可撤銷地放棄並同意不在任何訴訟、訴訟或訴訟中主張個人不受本人約束的任何索賠，並同意不在任何訴訟、訴訟或訴訟中主張任何此類法院的管轄權，即此類訴訟、訴訟或程序是在不方便的法庭提起的，或者該類訴訟的地點，訴訟，訴訟或者程序不當。各方特此不可撤銷地放棄對程序的個人服務，並同意在任何此類訴訟、訴訟或程序中通過以下方式進行處理：按照本協議向其發出通知的有效地址郵寄一份副本（掛號信或掛號信，要求退貨收據），並同意此類服務應構成良好而充分的訴訟和通知服務。此處包含的任何內容均不應被視為以任何方式限制了以法律允許的任何方式提供服務的權利。

19.

對應方。本協議可以在兩個或多個對應方中籤署，每份協議均應被視為原件，但所有這些協議加在一起應構成同一份文書。一方通過傳真、電子郵件（包括 2000 年美國聯邦《電子簽名法》、《統一電子交易法》、《電子簽名和記錄法》或其他適用的法律，例如 www.docusign.com）或其他適用的法律所涵蓋的任何電子簽名均應視為已妥善有效地交付並且對所有目的都有效且有效。

20.

施工。此處的章節和展覽標題僅為方便起見，不得影響本文的結構。此處提及任何政府機構的任何法律、法規、法規、法規、法規、規則或其他要求均應視為指任何政府機構的法律、法規、法規、法規、規則或其他要求，經不時全部或部分修訂、重新頒佈、補充或取代，以及據此頒佈的所有規章和條例。

21.

允許免費寫作招股説明書。公司聲明、保證並同意，除非它事先獲得代理人的書面同意，並且代理人聲明、保證並同意，除非獲得公司的事先書面同意，否則它沒有也不會就配售股份提出任何構成發行人免費寫作招股説明書或以其他方式構成 “自由寫作招股説明書” 的要約，{} 如規則405所定義，必須向委員會提交。代理人或公司同意的任何此類自由寫作招股説明書（視情況而定）在下文中均稱為 “允許的自由寫作招股説明書”。公司陳述並保證已處理並同意將每份允許的自由寫作招股説明書視為第433條所定義的 “發行人自由寫作招股説明書”，並已遵守並將遵守適用於任何允許的自由寫作招股説明書的第433條的要求，包括在需要時及時向委員會提交、傳説和記錄保存。為明確起見，本協議雙方同意附錄21中列出的所有自由寫作招股説明書（如果有）均為允許免費撰寫招股説明書。

22.

缺乏的信託關係。公司承認並同意：

(a)

代理人僅充當配售股份的公開發行以及本協議所設想的每筆交易以及導致此類交易的過程的代理人，並且公司或其各自的任何關聯公司、股東（或其他股權持有人）、債權人或僱員或任何其他方與代理人之間沒有信託或諮詢關係另一方面，已經或將要就本協議所設想的任何交易創建，不管代理人是否已經或正在就其他事項向公司提供建議，並且除了本協議中明確規定的義務外，代理人對本協議所設想的交易不承擔任何義務；

(b)

它能夠評估和理解、理解和接受本協議所設想的交易的條款、風險和條件；

(c)

代理人及其關聯公司均未就本協議所設想的交易提供任何法律、會計、監管或税務建議，並且已在其認為適當的範圍內諮詢了自己的法律、會計、監管和税務顧問；

(d)

它知道代理人及其關聯公司參與的交易範圍很廣，這些交易可能涉及與公司的利益不同的利益，代理人及其關聯公司沒有義務通過任何信託、諮詢或代理關係或其他方式向公司披露此類權益和交易；以及

(e)

它在法律允許的最大範圍內，放棄因違反信託義務或涉嫌違反與本協議下的配售股份有關的信託義務而向代理人或其關聯公司提出的任何索賠，並同意代理人及其關聯公司不應就此類信託向其承擔任何責任（無論是直接的還是間接的、合同的、侵權行為還是其他責任）duciary 責任索賠或代表其本人或公司、的僱員或債權人提出信託義務索賠的任何人公司。

23.

定義。在本協議中使用的以下術語具有以下各自的含義：

“適用時間” 指 (i) 每個陳述日期，(ii) 根據本協議每次出售任何配售股份的時間，以及 (iii) 每個結算日期。

“政府機構” 是指 (i) 任何聯邦、省、州、地方、市、國家或國際政府或政府機構、監管或行政機構、政府委員會、部門、董事會、局、機構或部門、法院、法庭、仲裁員或仲裁機構（公共或私人）；（ii）任何自律組織；或（iii）上述任何政治分支機構。

“發行人自由寫作招股説明書” 是指第 433 條所定義的任何 “發行人自由寫作招股説明書”，與公司要求向委員會提交的配售股份有關，(2) 是 “路演”，即第 433 (d) (8) (i) 條所指的 “書面通信”，無論是否需要向委員會提交根據第 433 (d) (5) (i) 條，佣金或 (3) 免於申報，因為它包含了對配售股份或發行的描述，但沒有反映最終條款，在每種情況下，都以表格形式顯示根據《證券法條例》第433（g）條，向委員會提交或要求向委員會提交，如果不要求提交，則以公司記錄中保留的表格提交。

“第164條”、 “第172條”、“第405條”、“第415條”、“第424條”、 “第424 (b) 條”、“第430B條” 和 “第433條” 是指《證券法條例》中的此類規則。

本協議中所有提及財務報表和附表以及註冊聲明或招股説明書（以及所有其他類似進口信息）中 “包含”、“包含” 或 “陳述” 的信息，均應視為是指幷包括所有此類財務報表和附表以及以提及方式納入註冊聲明或招股説明書的其他信息。

本協議中提及註冊聲明、招股説明書或上述任何修正案或補充的所有均應被視為包括根據EDGAR向委員會提交的副本；本協議中提及任何發行人自由寫作招股説明書（根據第 433 條無需向委員會提交的任何發行人自由寫作招股説明書除外）均應被視為包括根據 EDGAR 向委員會提交的副本；以及本協議中所有提及 “補編” 的內容招股説明書應包括但不限於與代理人在美國境外發行、出售或私募任何配售股份有關的任何補充文件、“包裝紙” 或類似材料。

[簽名頁面關注中]

如果上述內容正確地闡述了公司與代理人之間的諒解，請在下文為此目的提供的空白處註明，因此，本協議將構成公司與代理人之間具有約束力的協議。

非常真的是你的，

RUBICON 科技公司

來自：	/s/ Philip Rodoni
	姓名：	Philip Rodoni
	標題：	首席執行官

已接受截至上面寫的第一個日期：

CANTOR FITZGERALD & CO.

來自：	//Sage Kelly
	姓名：	賢者凱利
	標題：

附表 1

配售通知的表格

來自：

Rubicon 科技公司

至：

Cantor Fitzgerald & Co. 注意： [●]

主題：

佈局通知

日期：

[●], 20[●]

女士們和先生們：

根據的條款和特拉華州的一家公司 Rubicon Technologies, Inc. 之間的銷售協議中包含的條件 (”公司”）和 Cantor Fitzgerald & Co.（“代理人”）， 2023 年 9 月 5 日，公司特此要求代理商出售最多 [●]公司普通股，面值每股0.0001美元，，最低市場價格為美元[●]每股，在開始的時間段內 [月、日、時間]和結尾 [月、日、時間].

附表 2

補償

根據本協議，每次出售配售股份時，公司應以現金向代理人支付相當於每次出售配售股份總收益的 3.0% 的金額。

附表 3

注意各方

公司

Philip Rodoni：phil.rodoni@rubicon.com

Kevin Schubert：Kevin.Schubert@rubicon.com

使用副本到：

Winston & Strawn LLP：MBlankenship@winston.com

代理人

Sameer Vasudev (svasudev@cantor.com)

使用副本到：

CFCEO@cantor.com

附表 4

子公司

參照公司最近提交的10-K表年度報告的附錄21.1成立。

根據第 7 (l) 節提交的陳述日期證明表格

下列簽署人，正式合格並當選的人 [●]，特拉華州的一家公司Rubicon Technologies, Inc.（以下簡稱 “公司”），特此代表公司根據公司與坎託·菲茨傑拉德律師事務所於2023年9月5日簽訂的銷售協議（“銷售協議”）第7（l）條代表公司證明：

(i) 本公司在銷售協議第6節中的陳述和保證自本之日起是真實和正確的，其效力和效力與在本協議簽訂之日明確做出的聲明和保證相同，但僅代表特定日期且截至該日期的真實和正確的陳述和保證除外； 提供的, 然而，此類陳述和保證也應受註冊聲明和招股説明書中包含或以引用方式納入的披露的限制；和

(ii) 在本協議簽訂之日或之前，公司已遵守所有協議，並滿足了根據銷售協議履行或滿足的所有條件。

Capitalized terms used herein without definition shall have the meanings given to such terms in the Sales Agreement.

	RUBICON TECHNOLOGIES, INC.

	By:

	Name:

	Title:

Date: [●]

Exhibit 21

Permitted Free Writing Prospectus

None.