美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
8-K 表格
當前報告
根據第 13 條或第 15 (d) 條
1934 年《證券交易法》
報告日期(最早報告事件的日期): 2023 年 9 月 5 日
Rubicon 科技公司
(註冊人的確切姓名見其 章程)
(州或其他司法管轄區) (註冊成立) |
(委員會 文件號) |
(國税局僱主 身份證號) |
(主要行政辦公室地址) | (郵政編碼) |
(844)
註冊人的電話號碼,包括 區號
不適用
(如果自 上次報告以來發生了變化,則為以前的姓名或以前的地址)
如果 申請意在同時履行註冊人根據以下任何條款承擔的申報義務,請勾選下面的相應方框:
根據《證券法》(17 CFR 230.425)第 425 條 提交的書面通信 |
根據《交易法》(17 CFR 240.14a-12)第 14a-12 條 徵集材料 |
根據《交易法》(17 CFR 240.14d-2 (b))第14d-2 (b) 條進行的啟動前通信 |
根據《交易法》(17 CFR 240.13e-4 (c))第13e-4(c)條進行的啟動前通信 |
根據該法第12 (b) 條註冊的證券:
每個班級的標題 |
交易 符號 |
每個交易所的名稱 在哪個註冊了 | ||
這個 | ||||
這個 |
用複選標記表明註冊人是1933年《證券法》第405條(本章第230.405節)或1934年《證券交易法》第12b-2條(本章第240.12b-2節)中定義的新興成長型 公司。
新興成長型公司 ☒
如果是新興成長型公司,請用複選標記表明註冊人 是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第 13 (a) 條 規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。☐
項目 1.01 | 簽訂重要最終協議。 |
2023年9月5日,Rubicon Technologies, Inc. (以下簡稱 “公司”)進行了控股發行軍士長銷售協議(”銷售 協議”) 與 Cantor Fitzgerald & Co.(“Cantor”),根據該協議,公司可以不時通過Cantor發行 並出售公司A類普通股,面值為每股0.0001美元(”普通股票 ”),總收益不超過5,000萬美元(“股份”)。根據經修訂的1933年《證券法》(the”《證券 法》”),根據公司向美國證券交易委員會提交的S-3表格(文件編號333-274348)(“註冊 聲明”)上的註冊聲明(”秒”)於2023年9月5日 5,其中包含基本招股説明書和銷售協議招股説明書(“招股説明書補充文件”)。
根據銷售協議,根據證券法頒佈的第415(a)(4)條,Cantor可以出售被視為 “市場發行” 的銷售股份。 根據銷售協議,公司沒有義務出售任何股份,並且可以在通知坎託並遵守其他條件後,隨時根據銷售協議暫停或終止發行 股份。Cantor將擔任銷售代理人, 將根據坎託與公司雙方商定的條款,以商業上合理的努力代表公司出售要求出售的所有股份。
銷售協議包含公司的慣常陳述、 擔保和協議、公司和Cantor的賠償義務以及雙方的其他義務。 根據銷售協議的條款,公司已同意向Cantor支付一筆佣金,相當於根據銷售協議通過其出售的任何股份總收益的3.0% 。此外,公司已同意償還坎託因銷售協議而產生的某些費用 。
上述對銷售協議的描述 並不完整,參照該協議的全文對其進行了全面限定,該協議的副本作為本8-K表格最新報告附錄1.1提交,並以引用方式納入此處。
Winston & Strawn LLP 關於股票的法律意見作為本8-K表格最新報告的附錄5.1提交。
股票將在生效後根據註冊 聲明出售,並且只能通過招股説明書補充文件進行股票發行。8-K 表格上的本最新報告 不構成出售要約或招攬購買任何證券的要約,也不得在根據任何該州或其他司法管轄區的證券法進行註冊或 獲得證券法資格之前,此類要約、招標或出售為非法的任何州或司法管轄區出售 這些證券。
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項目 9.01 | 財務報表和附錄。 |
(d) 展品
附錄 否。 | 描述 | |
1.1 | 受控股權發行軍士長Rubicon Technologies, Inc.和Cantor Fitzgerald & Co. 之間的銷售協議,日期為2023年9月5日 | |
5.1 | Winston & Strawn LLP 的觀點。 | |
23.1 | Winston & Strawn LLP 的同意(包含在附錄 5.1 中)。 | |
104 | 封面交互式數據文件(嵌入在行內 XBRL 文檔中)。 |
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簽名
根據1934年《證券 交易法》的要求,註冊人已正式促使經正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告。
Rubicon 科技公司 | ||
日期:2023 年 9 月 11 日 | 來自: | /s/ 菲利普·羅多尼 |
菲利普·羅多尼 | ||
首席執行官 |
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