EX-3.1

附錄 3.1

經修訂和重述

章程

的

PAYCOM 軟件有限公司

（正如於 2023 年 4 月 21 日通過的那樣）

*****

第一條

辦公室

第 1.01 節. 註冊辦事處. Paycom Software, Inc.（公司）在特拉華州的註冊辦事處地址為特拉華州肯特郡多佛市萊克蘭大道108號，19901。

第 1.02 節. 其他辦公室. 公司還可能在特拉華州內外的其他地方設立辦事處，這取決於董事會可能不時決定或公司業務可能需要的。

第 1.03 節. 書籍. 根據董事會可能不時決定或公司業務的要求，公司的賬簿可以保存在特拉華州境內或境外。

第二條

股東會議

第 2.01 節. 會議的時間和地點. 所有股東大會均應在特拉華州內外的地點（如果有的話）舉行，日期和時間由董事會（或董事會未指定，則由主席）不時決定。董事會可自行決定，會議不得在任何地點舉行，而只能通過遠程通信或親自舉行和通過遠程通信方式舉行。

第 2.02 節. 年度會議. 應舉行年度股東大會，以選舉董事，並處理根據本章程可能適當地提交會議的其他業務。

第 2.03 節. 特別會議. 股東特別會議只能由董事會根據全體董事會多數成員（定義見下文）通過的決議或公司總裁召集，不得由任何其他人召集。

第 2.04 節。在會議上進行。公司董事會主席或總裁應擔任任何股東大會的主席或聯席主席（如適用）。公司祕書或助理祕書應擔任會議祕書。如果祕書和助理國務卿均未出席，則會議主席應任命一名會議祕書。董事會可通過其認為適當的規章制度來舉行股東大會。除非董事會在會議前另有決定，否則會議主席應決定工作順序，並有權自行決定監管任何此類會議的進行，包括但不限於召開會議和休會（無論是否有法定人數），宣佈投票的開始和結束的日期和時間股東將投票，對登記在冊的股東以外的人施加限制公司或其正式任命的代理人）可以出席任何此類會議，制定解僱未正確提交的業務的程序，維持會議秩序和出席者的安全，限制在規定的會議開始時間之後進入會議，限制任何人在任何股東大會上發表聲明或提問的情況以及分配給會議的時間。

第 2.05 節。會議通知；豁免通知；延期會議.

(a) 每當要求或允許股東在會議上採取任何行動時，都應發出書面會議通知，其中應説明會議的地點（如果有）、日期和時間、股東和代理持有人可以被視為親自出席會議並在會議上投票的遠程通信方式（如果有），以及確定有權在會議上投票的股東的記錄日期（如果該日期不同於有權獲得會議通知的股東的記錄日期），如果是特別會議，即召開會議的目的或目的。除非《特拉華州通用公司法》另有規定或以後可能對其進行修訂（特拉華州法律），否則此類通知應在會議日期前不少於十（10）天但不超過六十（60）天發給有權在該會議上投票的每位登記在冊的股東。在不限制以其他方式向股東有效發出會議通知的方式的前提下，任何此類通知均可根據適用法律通過電子傳輸方式發出。在任何股東特別大會上交易的業務應僅限於通知中所述的目的。

(b) 由有權獲得通知的人簽署的對任何此類通知的書面棄權，或有權獲得通知的人通過電子傳輸方式作出的放棄，無論是在其中規定的時間之前還是之後，均應被視為等同於通知。任何人出席會議即構成放棄該會議的通知，除非該人出席會議是為了明確的目的，即在會議開始時反對任何事務的交易，因為會議不是合法召開或召開的。

(c) 董事會或會議主席可以將會議延期至其他時間或地點（如果有的話）（無論是否有法定人數出席），如果根據適用法律規定了休會的時間、地點（如果有）和遠程通信手段（如果有），則無需通知休會。在續會上，公司可以交易在最初的會議上可能交易的任何業務。如果休會超過三十 (30) 天，或者在休會後為休會確定了新的記錄日期，則應向每位有權在續會中投票的記錄在冊的股東發出延會通知。

第 2.06 節. 法定人數. 除非公司註冊證書或本章程另有規定並遵守特拉華州法律，否則有權在股東大會上投票的公司多數已發行股本持有人親自或通過代理人出席應構成業務交易的法定人數。法定人數一旦確定，其後撤回的選票不得超過法定人數。如果沒有法定人數出席或派代表出席任何股東大會，則會議主席或親自出席或由代理人代表的股東的多數投票權益可以按照第2.05 (c) 節規定的方式將會議延期，直到有法定人數出席或派代表出席為止。在這類應有法定人數出席或代表出席的休會會議上，可以處理任何可能在最初通知的會議上處理的事項。

第 2.07 節。投票。

(a) 除非特拉華州法律或公司註冊證書另有規定，否則每位股東有權就該股東持有的公司每股股本獲得一票。公司持有的公司股本的任何股份均無表決權。除非特拉華州法律、公司註冊證書或本章程另有規定，在除董事選舉以外的所有事項上，親自出席會議或由代理人代表出席會議並有權就該主題投票的公司大多數股本的贊成票應為股東的行為。在不違反任何系列優先股持有人在特定情況下有權選出額外董事的前提下，董事應由親自出席會議或由代理人代表出席會議並有權對董事選舉進行投票的公司股本的多數票選出。

(b) 每位有權在股東大會上投票的股東均可授權另一人或多人由代理人代表該股東行事，該代理人由書面文書任命，由該股東或其授權的律師認購，並交給公司祕書。根據特拉華州法律第116條，個人擔任代理人的授權可以記錄在案、簽署和交付，前提是此類授權必須列出或附帶信息，使公司能夠確定授予此種授權的股東的身份。如果代理人聲明它是不可撤銷的，並且只有在它與法律上足以支持不可撤銷的權力的利益相結合，則該代理人是不可撤銷的。股東可以通過出席會議並親自投票，或者向公司祕書提交撤銷委託書或稍後日期的新委託書來撤銷任何不可撤銷的委託書。自之日起三 (3) 年後，不得對任何代理人進行表決，除非該代理人規定了更長的期限。

第 2.08 節。經書面同意後允許採取的行動。除非公司註冊證書中另有規定，否則未經會議、事先通知或未經表決，不得在任何年度或特別股東大會上採取行動。

第 2.09 節。投票清單。負責公司股票轉讓簿的高管或代理人應列出有權在該會議上投票的股東的完整名單，按字母順序排列，並列出每位股東的地址和持有的股票數量，供任何股東出於與會議密切相關的目的查閲，期限為截至會議前一天的十 (10) 天，任何 (a)) 在正常工作時間，在公司的主要執行辦公室或 (b) 在合理訪問的電子網絡上，前提是會議通知中附有獲取此類名單所需的信息。原始的股票轉讓賬簿（或公司保存的任何副本）應是有權審查此類清單或轉讓賬簿或在任何股東大會上投票的股東身份的唯一證據。

第 2.10 節。預先股東提名和提案通知.

(a) 及時通知。在年度股東大會上，只能考慮提名候選董事會成員的人，其他業務應按照適當提交給會議的方式進行。要正確地提交年會，提名或此類其他事項必須：(i) 在董事會發出或根據董事會的指示下發出的會議通知（或其任何補充文件）中指明，（ii）由董事會（或其任何授權委員會）以其他方式以其他方式向年會提出，或者（iii）以其他方式由股東以其他方式在年會上正式提出（A））誰是公司登記在冊的股東（對於任何受益所有人，如果不同，則代表誰提出此類業務或提名或提名，前提是該受益所有人是公司股份的受益所有人），無論是在會議通知發出之時還是在確定有權在年度股東大會上投票的股東（B）誰有權在會議上投票以及（C）遵守本第2.10節規定的程序的記錄日期。為避免疑問，上述條款 (iii) 應是股東在年度股東大會上提名或提議其他業務的唯一手段（根據並遵守經修訂的1934年《證券交易法》（《交易法》）第14a-8條在公司委託聲明中包含的提案除外）。此外，任何業務提案（提名候選人蔘加董事會選舉除外）都必須是股東行動的適當事項。為了使股東根據第 2.10 (a) (iii) 節將提名或其他業務妥善提交年會，提名股東（定義見下文）必須根據本第 2.10 節以書面形式及時向公司祕書發出通知，即使此類問題已經是董事會向股東發出的任何通知或公開披露（定義見下文）的主題國會。為了及時，必須向公司主要執行辦公室的祕書提交一份提名股東通知： (x) 不遲於第九十日營業結束 (90)^第四) 日，不早於第一百二十日營業結束時間 (120^第四) 前一天，前一天如果該會議要在上一年年會週年紀念日前不超過三十 (30) 天或不遲於上一年年會週年之後的七十 (70) 天舉行；(y) 對於任何其他年度股東大會，不遲於較晚的營業結束日第九十 (90)^第四) 該年度會議前一天或第十日營業結束前一天 (10)^第四) 首次公開披露該會議日期之後的第天。在任何情況下，年度會議休會或推遲的公開披露均不得開始新的通知期限（或延長任何通知期限），以便如上所述向股東發出通知。

(b) 股東提名。對於提名任何人或個人參加董事會選舉，向公司祕書及時發出的提名股東通知（根據本第 2.10 節中規定的及時發出通知的時限）應規定或包括：

(i) 該通知中提出的每位被提名人的姓名、年齡、營業地址和居住地址；

(ii) 每位被提名人的主要職業或工作；

(iii) 每位被提名人記錄在案並直接或間接獲益的公司股本數量（如果有）；

(iv) 要求在委託書中披露的有關每位被提名人的其他信息，該委託書要求代理人在競選中當選該被提名人為董事（即使不涉及競選），或者根據《交易法》第14 (a) 條和頒佈的規章制度為董事招募代理人時必須提交的其他文件據此；

(v) 一份填寫並簽署的關於該人擔任董事的背景和資格的問卷，該問卷應由祕書在任何登記在冊的股東在提出書面要求後十 (10) 天內提供；

(vi) 由被提名人簽署的書面聲明和協議，承認該人：

(A) 同意在委託書中被指定為被提名人，並同意在當選後擔任董事；

(B) 擬在該人競選的整個任期內擔任董事；及

(C) 作出以下陳述：(1) 被提名董事已閲讀並同意遵守《公司公司治理準則》、《道德與商業行為守則》、《關聯方交易政策》以及適用於董事（包括證券交易）的任何其他公司政策或指導方針，(2) 被提名董事不是也不會成為任何協議、安排或諒解的當事方向任何個人或實體作出任何承諾或保證，並未就此向其作出任何承諾或保證個人如果當選為公司的董事，將對尚未向公司披露的任何提名或其他商業提案、問題或問題（投票承諾）或任何可能限制或幹擾該人在當選為公司董事後履行適用法律規定的信託義務的能力的投票承諾採取行動或進行投票，以及 (3) 該董事被提名人現在和將來都不會成為與任何個人或實體達成的任何協議、安排或諒解的當事方公司涉及尚未向公司披露的與該人提名董事或擔任董事有關的任何直接或間接薪酬、報銷或賠償（薪酬安排）；

(vii) 至於提議的股東：

(A) 在公司賬簿上顯示的提名股東的姓名和地址，以及擬議股東的任何關聯人（定義見下文）的姓名和地址；

(B) 截至提名股東通知發佈之日，由擬議股東直接或間接擁有（實益且記錄在案）並由擬議股東的任何關聯人擁有的公司股本的類別或系列和數量，以及提名股東將以書面形式通知公司記錄在案且受益的此類股份的類別和數量的陳述在記錄日期中較晚者或第一個日期之後立即舉行會議的日期公開披露記錄日期；

(C) 描述該候選股東與提議股東的任何關聯人之間與 (1) 提名或其他擬議業務或 (2) 在招標股東時將具有重要意義的任何主題事項有關的任何協議、安排或諒解（書面或口頭）（包括但不限於社會、勞動、環境或治理政策），無論此類協議、安排或諒解是否具體涉及公司；

(D) 描述該候選股東或提名股東的任何關聯人與董事被提名人或與該被提名人一致行事的任何其他人（包括他們的姓名）之間與 (1) 提名或 (2) 任何在該提案中將具有重要意義的主題事項有關的協議、安排或諒解（包括他們的姓名）股東招攬股東（包括但不限於社會、勞工、環境或治理政策問題），無論此類協議、安排或諒解是否與公司具體有關；

(E) 期權、認股權證、看跌期權、看漲期權、可轉換證券、股票增值權或類似權利、義務或承諾的類別或系列（如果有）和數量，行使或轉換特權或結算付款或機制，其價格與公司任何類別或系列的股票或其他證券有關，或者其價值全部或部分來自任何類別或系列的股票或其他證券的價值公司，無論該文書、權利、義務或承諾是否應受到的約束以公司的標的類別或系列股票或其他證券（均為衍生證券）進行結算，這些證券直接或間接由提議股東或擬議股東的任何關聯人實益擁有；

(F) 提名股東或受益所有人或其任何關聯公司或關聯公司直接或間接參與的任何協議、安排、諒解或關係，包括任何回購或類似的所謂股票借款協議或安排，其目的或效果是通過管理來減輕公司任何類別或系列股本或其他證券的損失，降低其經濟風險（所有權或其他風險）股價變動、增加或降低的投票權的風險，與公司任何類別或系列的股本或其他證券有關的候選股東或其各自的任何關聯公司或關聯公司，或者直接或間接提供從公司任何類別或系列或股本或其他證券的價格或價值下跌中獲利或分享任何利潤的機會；

(G) 對提名股東或提名股東的任何關聯人獲利或分享公司股票或其他證券價值的任何增加或減少所產生的任何利潤（包括任何基於業績的費用）的任何其他直接或間接機會的描述；

(H) 任何代理人、合同、安排、諒解或關係，根據這些委託、合同、安排、諒解或關係，提議股東或提名股東的任何關聯公司或關聯公司有權對公司的任何股份或其他證券進行表決；

(I) 提名股東或提名股東的任何相關人人或其各自的任何關聯公司或聯營公司與公司標的股份分開或分離的實益擁有的公司股份的任何分紅權；

(J) 普通合夥企業或有限合夥企業直接或間接持有的公司股份或衍生證券的任何相應權益，其中提名股東或提名股東的任何關聯人或其各自的任何關聯公司或關聯公司是普通合夥人，或者直接或間接實益擁有普通合夥人的權益（如果有）；

(K) 描述提名股東或提名股東的任何關聯人或其各自的任何關聯公司或聯營公司與任何其他人（包括其姓名）之間與公司或衍生證券的股本的所有權或表決有關或與之有關的所有協議、安排和諒解；

(L) 一份聲明，説明提名股東是有權在會議上投票的公司股份記錄持有人，並打算親自或通過代理人出席會議，提名通知中規定的一個或多個人員或提議其他業務，並確認如果提名股東股東（或提名股東的合格代表（定義見下文））似乎沒有出席公司不必在此類會議上提出股東提名或其他商業提案儘管公司可能已經收到了有關此類投票的代理人，但仍將提議的股東提名或其他商業提案提交該會議以供表決；

(M) 提議的股東知道的支持提名或其他商業提案的其他股東（包括受益人和記錄所有人）的姓名和地址，以及在已知的範圍內，由該等其他股東實益擁有或記錄在案的公司股本的所有股份的類別或系列和數量；

(N) [故意省略];

(O) [故意省略];

(P) 要求在委託委託書中披露的與提名股東及其任何關聯人有關的任何其他信息，該委託書要求在競選中委託該人當選董事（即使不涉及競選）或根據交易所第14條要求提交的與招募代理人選舉董事有關的其他份文件法案及據此頒佈的規章和條例；

(Q) 描述過去三年中所有直接和間接薪酬以及其他重大貨幣協議、安排和諒解，以及任何其他實質性關係，一方面是提名股東或提名股東的任何關聯人或與之一致行事的其他人，另一方面是每個被提名人及其各自的關聯公司和關聯公司，或與之一致行事的其他人之間或彼此一致行事的其他人之間或彼此之間或彼此一致行事的其他人之間的任何其他實質性關係 hand，包括但不限於所有必需的信息根據根據S-K法規頒佈的第404條進行披露，前提股東或擬議股東的任何關聯人或與之一致行事的任何人是該規則的註冊人，而被提名人是該註冊人的董事或執行官；

(R) 提名股東或提名股東的任何關聯人在與公司或公司任何關聯公司簽訂的任何合同（包括任何僱傭協議、集體談判協議或諮詢協議）中的任何直接或間接利益；

(S) 完整而準確地描述任何懸而未決的、或提名股東所知道的、受威脅的法律程序，在該訴訟中，該候選股東或擬議股東的任何關聯人是涉及公司或公司任何現任或前任高管、董事、關聯公司或聯營公司的一方或參與者；或據該候選股東所知，任何現任或前任高管、董事、關聯公司或聯營公司；

(T) 一份聲明，説明提名股東、其合格的代表和/或提名股東的任何關聯人是否打算根據根據交易法頒佈的第14a-19條徵求代理人或選票來支持此類董事候選人或提名（如果是，則該聲明還應包括一項承諾，即提名股東將向至少佔表決權67％的股份的受益所有人兑現有權在董事選舉中普遍投票的股票的權力 (1)在年會前至少 20 個日曆日，一份為其董事候選人招標代理人的最終委託書副本，或 (2) 在年度會議之前至少 40 個日曆日發佈符合《交易法》第 14a-16 (d) 條要求的代理材料上網通知）；

(U) 一份陳述，即提名股東將向公司提供第 2.10 (d) 節所要求的更新和補充；

(V) 一份陳述，表明提案股東在本第2.10節規定的事項上遵守了州法律和《交易法》中所有適用的要求。

公司可以要求任何被提名人提供其合理要求的其他信息，以確定該擬議被提名人是否有資格擔任公司獨立董事，或者這些信息可能對股東合理理解該被提名人是否獨立或缺乏獨立性具有重要意義。

(c) 其他股東提案。對於除董事提名以外的所有業務，向公司祕書發出的提名股東通知應列出提名股東提議在年會上提出的每一個事項： (i) 簡要描述希望提交年會的業務以及在年會上開展此類業務的原因；(ii) 任何提案或業務的案文（包括提議審議的任何決議的案文如果此類業務包括修改這些內容的提案章程，擬議修正案的措辭）；(iii) 在委託書聲明或其他文件中必須披露的與擬議股東有關的任何其他信息，這些信息是根據並根據《交易法》第14 (a) 條以及根據該法頒佈的規章制度和條例以及 (iv) 第 2.10 條所要求的所有其他信息上文 (b) (七)。

(d) 補編和更新。

(i) 提交董事提名或其他擬在年度會議上提名的候選股東應在必要時進一步更新和補充該通知，使根據本第 2.10 節在該通知中提供或要求提供的信息在會議的記錄日期和會議前十 (10) 個工作日或任何廣告日之前的日期均為真實和正確延期或延期，此類更新和補編應送交給或郵寄並由其接收，公司首席執行官辦公室的祕書 (A) 如果需要在會議記錄日期之前進行更新和補充，則不遲於該記錄日期之後的五 (5) 個工作日；(B) 如果是更新和補編，則需要在會議或任何休會或推遲之前十 (10) 個工作日提出（如適用），不是遲於會議或任何休會或延期日期之前八 (8) 個工作日。為避免疑問，根據本第 2.10 (d) 節提供的任何信息均不得被視為彌補了先前根據本第 2.10 節發出的通知中的任何缺陷，也不得延長根據本第 2.10 節交付通知的期限。如果提議的股東未能根據本第 2.10 (d) 節提供任何書面更新或補充，則該書面更新或補充文件所涉及的有關的信息可能被視為未根據本第 2.10 節提供。

(ii) 如果根據本第 2.10 節提交的任何信息在任何重大方面都不準確，則應將這些信息視為未根據本第 2.10 節提供。提名股東應在公司主要執行辦公室以書面形式將根據本第 2.10 節提交的任何信息中的任何重大不準確之處或任何重大變更通知祕書（包括提名股東或擬議股東的任何關聯人是否打算在成為候選股東後的兩 (2) 個工作日內不再打算根據第 2.10 (b) (vii) (T) 節所作陳述徵求代理人意識到這種不準確或變化。應祕書代表董事會（或其正式授權的委員會）提出書面要求，提議股東應在提出該請求後的五 (5) 個工作日內（或該請求中可能規定的更早期限）提供董事會或公司任何授權高管合理滿意的書面核實，以證明提案人提交的任何信息的準確性股東根據本第 2.10 節和 (B) 對任何內容的書面確認截至較早日期，該候選股東根據本第 2.10 節提交的信息。如果提議的股東未能在這段時間內提供此類書面驗證或確認，則可能被視為未根據本第 2.10 節提供有關要求的書面驗證或確認的信息。

(e) 代理規則。儘管本第 2.10 節有上述規定，但股東還應遵守《交易法》及其相關規章制度中與本第 2.10 節所述事項有關的所有適用要求。本第2.10節中的任何內容均不得被視為 (i) 影響股東根據《交易法》第14a-8條（或其任何後續規則）要求將提案納入公司委託書的任何權利，或 (ii) 影響任何系列優先股持有人根據公司註冊證書的任何適用條款選舉董事的任何權利。本第2.10節不適用於股東提出的提案，前提是股東已通知公司股東打算僅根據和遵守《交易法》第14a-8條在年度或特別會議上提交該提案，並且該提案已包含在公司為邀請代理人蔘加該會議而編寫的委託書中。

(f) 股東特別會議。只有這樣的業務才能在股東特別會議上進行，這是根據特拉華州法律採取股東行動的適當事項，並且應根據公司會議通知向會議提出。董事會候選人的提名可在股東特別會議上提名，董事將根據公司的會議通知選出 (i) 由董事會（或其任何授權委員會）或根據董事會（或其任何授權委員會）的指示選出，或 (ii) 前提是董事會已確定董事應由公司的任何股東在該會議上選出 (A) 是公司的登記股東（對於任何受益所有人，如果不同，則代表，代表其持有人只有當該受益所有人是公司股份的受益所有人）在本第 2.10 節規定的通知提交給公司祕書時，還是在確定有權在會議上投票的股東的記錄日期，（B）誰有權在會議上和當選時投票，以及（C）遵守本中規定的通知程序的記錄日期，才會作出此類提名。} 第 2.10 節。如果公司召開股東特別會議以選舉一名或多名董事進入董事會，則任何此類股東都有權在中投票

此類董事選舉可以提名一個或多個人（視情況而定）競選公司會議通知中規定的職位，前提是本第 2.10 節所要求的股東通知應不遲於第九十 (90) 日營業結束前提交給公司主要執行辦公室的祕書^第四) 該特別會議的前一天，且不得早於第一百二十次中較晚的營業結束時間 (120)^第四) 在此類特別會議或第十次特別會議前一天 (10)^第四) 在公開披露特別會議日期以及董事會提議在這類會議上當選的被提名人的第二天。在任何情況下，特別會議延期或延期的公開披露均不得為向股東發出上述通知開啟新的期限（或延長任何通知期限）。

(g) 不遵守規定的影響。

(i) 儘管本章程中有相反的規定：(A) 除非根據本第 2.10 節規定的程序，否則不得在任何年度會議或特別會議上提名或開展業務，以及 (B) 除非法律另有要求，否則如果打算根據本第 2.10 節在年度或特別會議上提議業務或提名的提議股東不遵守或不提供信息根據本第 2.10 節的要求，在記錄日期中較晚者之後立即向公司提交或記錄日期的首次公開披露日期，或者提名股東（或提名股東的合格代表）未出席會議介紹擬議業務或提名，則不應考慮此類業務或提名，儘管公司可能已收到與此類業務或提名有關的代理人。

(ii) 儘管本第 2.10 節有上述規定，但除非法律另有規定，否則除公司提名人外，任何股東均不得招募代理人來支持除公司提名人以外的董事候選人，除非該股東已彙編了根據《交易法》頒佈的與招標此類代理人有關的第 14a-19 條。如果 (A) 任何股東根據《交易法》第14a-19 (b) 條發出通知，而 (B) 該股東隨後未能遵守《交易法》（由董事會或其指定的高管決定）第14a-19（a）（2）或（3）條的要求，則公司應忽略公司代理中任何擬議被提名人的任何代理人公司提名人以外的信用卡，儘管公司可能已經收到了支持該卡的代理人。應公司的要求，如果有股東根據《交易法》第14a-19 (b) 條提出通知，則該股東應在適用會議前五 (5) 個工作日內向祕書提交合理的證據，證明《交易法》第14a-19 (a) (3) 條的要求已得到滿足。

(iii) 董事會（或由此指定的高管）有權和義務確定是否已根據本第 2.10 節的規定提名或提出其他事項，而且，如果董事會或該高級管理人員確定沒有根據本第 2.10 節的規定進行任何提名或未提出此類其他業務，則此類提名或其他擬議的事項不應在有關會議上審議.

(h) 定義。

(i) 如果提名股東在過去兩 (2) 年的任何時候故意與該人（或其控制人）就對擬議股東招標具有重要意義的事項（無論是是否特定於公司）採取行動（無論是否根據明確的協議、安排或諒解），則該提名股東應被視為與該人協調行事持有人，包括但不限於社會、勞工、環境和治理政策問題；但是，前提是，不應將擬議股東視為與其主要業務是為客户或其自己的賬户投資和交易證券擔任投資經理或顧問的人協調行事。

(ii) 就任何人而言，控制人是指 (A) 該第一人的任何直接和間接控制人，以及 (B) 該第一人及任何控制人各自的董事、受託人、執行官和管理成員（對於根據《美國國税法》第 501 (1) 條免税的實體，董事會的每位成員，執行委員會或其類似的理事機構）；

(iii) 家庭成員是指個人的配偶、父母、子女、兄弟姐妹、母親——以及岳父們，兒子們和兒媳們，兄弟們-還有姐妹，以及與該人同住的任何人（家庭傭工除外）。

(iv) 個人是指個人、公司、合夥企業、有限責任公司、協會、聯營股份公司、信託、非法人組織或其政府或政治分支機構。

(v) 提名股東是指發出董事提名通知或提議其他業務的任何股東，或者，如果通知是代表其提名或提議其他業務的受益所有人發出的，則指該受益所有人，如果該股東或受益所有人是一個實體，則其每位控制人（每種情況下均為股東、受益所有人或控制人），以及其中的任何家庭成員）。

(vi) 上市公司是指擁有根據《交易法》第12條註冊的一類股權證券的公司，無論此類證券的交易是否已暫停。

(vii) 公開披露是指道瓊斯新聞社、美聯社或類似的國家新聞社報道的新聞稿或公司根據《交易法》第13、14或15 (d) 條以及據此頒佈的規章制度向美國證券交易委員會委員會提交的文件中進行的披露。

(viii) 股東的合格代表是指該股東的正式授權高級管理人員、經理或合夥人，或者由該股東簽署的書面文件 (A) 授權，(B) 在該股東代表該股東採取行動之前向公司交付（或書面內容的可靠複製品或電子傳輸）以及 (C) 該人有權就將要採取的行動代表該股東行事。

(ix) 就擬議股東而言，關聯人應被視為該提議股東一致行事的人（及其任何控制人）。

第三條

導演們

第 3.01 節. 一般權力. 除非特拉華州法律或公司註冊證書另有規定，否則公司的業務和事務應由董事會管理或在董事會的指導下管理。

第 3.02 節. 人數、選舉和任期. 構成董事會的董事人數只能不時通過全體董事會多數贊成票通過的決議來確定。就本章程而言，“全體董事會” 一詞是指授權董事的總人數，無論先前授權的董事職位是否存在空缺。根據迄今為止修訂的公司註冊證書第六條的規定，董事應分為三（3）個類別（每個類別為一個類別），分別指定為I類、II類和III類。每個類別應儘可能佔構成整個董事會的董事總數的三分之一。除非公司註冊證書中另有規定，否則每位董事的任期應在當選該董事的年會之後的第三次年度股東大會之日結束。儘管有上述規定，但每位董事的任期應持續到該董事的繼任者正式當選並獲得資格為止，或者直到這些董事提前去世、辭職或免職。董事不需要成為股東。

第 3.03 節. 法定人數和行為方式. 除非公司註冊證書或本章程要求更多的數字，否則董事會的多數成員應構成董事會任何會議上的業務交易法定人數，除非特拉華州法律、公司註冊證書或本章程另有明確要求，否則出席法定人數會議的大多數董事的行為應為董事會的行為董事會。當會議延期到其他時間或地點時（無論是否有法定人數出席），如果休會的時間和地點是在休會的會議上宣佈的，則無需通知休會。在續會上，董事會可以處理在原始會議上可能已交易的任何業務。如果沒有法定人數出席董事會的任何會議，則出席會議的董事應不時休會，除非在會議上公佈，否則不另行通知，直到達到法定人數。

第 3.04 節. 會議的時間和地點. 董事會應在特拉華州內外的地點（如果有）舉行會議，其時間由董事會（或董事會未作決定，則由主席）不時決定。

第 3.05 節. 年度會議. 董事會應在每次年度股東大會結束後，儘快在舉行年度會議的同一天和同一地點舉行會議，以選舉主席團成員和處理其他事務。無需發出此類會議的通知。如果不舉行此類年度會議，則董事會年會可以在特拉華州內外的地點舉行，日期和時間應在下文第 3.07 節中規定的通知中規定的日期和時間，或任何選擇放棄通知要求的董事簽署的免責通知中規定的日期和時間。

第 3.06 節. 定期會議. 董事會定期會議可在不另行通知的情況下在由董事會不時確定的時間和地點舉行。

第 3.07 節. 特別會議. 董事會特別會議可由董事會主席或總裁召集，並應由董事會主席召集，或由總裁根據全體董事會多數成員的書面要求召集。董事會特別會議的通知應在會議日期前至少二十四 (24) 小時發給每位董事，或者召集會議的人認為必要或建議的較短通知期。董事會特別會議的通知應按照董事會確定的方式發出。通知不必具體説明會議的目的，除非通知中註明，否則任何和所有事務都可以在特別會議上處理。

第 3.08 節. 委員會. 董事會可以指定一個或多個委員會，每個委員會由公司的一名或多名董事組成。董事會可以指定一名或多名董事作為任何委員會的候補成員，他們可以在委員會的任何會議上替換任何缺席或被取消資格的成員。如果委員會成員缺席或被取消資格，則出席任何會議且未被取消投票資格的成員，無論該成員是否構成法定人數，均可一致任命另一名董事會成員代替任何此類缺席或被取消資格的成員出席會議。在董事會決議規定和適用法律允許的範圍內，任何此類委員會均應擁有並可以行使董事會在管理公司業務和事務方面的所有權力和權力，並可授權在所有可能要求印章的文件上蓋上公司印章；但任何此類委員會均無權提及以下內容事項：(a) 明確批准或通過或向股東推薦任何行動或事項特拉華州法律要求提交股東批准或 (b) 通過、修改或廢除公司章程。每個委員會應定期保存其會議記錄，並在需要時向董事會報告。

第 3.09 節。委員會規則。董事會的每個委員會均可制定自己的議事規則，並應按照該規則的規定舉行會議，除非指定該委員會的董事會決議另有規定。除非此類決議另有規定，否則構成法定人數的委員會成員必須至少有的過半數出席。如果成員缺席或被取消資格，則出席任何會議且未被取消投票資格的成員，無論該成員是否構成法定人數，均可一致任命另一名董事會成員代替任何此類缺席或被取消資格的成員在會議上行事。

第 3.10 節. 經同意採取的行動. 除非公司註冊證書或本章程另有限制，否則在董事會或其任何委員會的任何會議上要求或允許採取的任何行動都可以在不舉行會議的情況下采取，前提是董事會或委員會的所有成員（視情況而定）都以書面形式或通過電子傳輸方式同意，並且任何同意可以以第 116 條允許的任何方式記錄、簽署和交付特拉華州法律。採取行動後，應根據適用法律，與之相關的同意書與董事會或委員會的會議記錄一起提交。

第 3.11 節. 電話會議. 除非公司註冊證書或本章程另有限制，否則董事會成員或董事會指定的任何委員會成員均可通過會議電話或其他通信設備參加董事會、或該委員會（視情況而定）的會議，所有參與會議的人都可以通過會議電話或其他通信設備聽取對方的意見和陳述，這種參與會議應構成親自出席會議。

第 3.12 節. 辭職. 任何董事都可以隨時通過向董事會、董事會主席、首席執行官、總裁或公司祕書發出書面通知或通過電子傳輸方式辭職。任何董事的辭職應在收到通知後或在該通知中規定的較晚時間生效，除非其中另有規定，否則無需接受該辭職即可使其生效。在董事以書面形式或通過電子傳輸給公司確認之前，口頭辭職不得被視為有效。

第 3.13 節. 空缺. 除非公司註冊證書中另有規定，否則董事會因去世、辭職、免職或其他原因而出現的空缺以及因董事人數增加而導致的新設立的董事職位只能由當時在職的過半數（儘管少於法定人數）或唯一剩下的董事填補，而且每位當選的董事的任期應與任期一致屬於該董事應當選的類別。如果沒有在職董事，則可以根據特拉華州法律進行董事選舉。除非公司註冊證書中另有規定，否則當一名或多名董事辭去董事會職務時，當時在職的大多數董事，包括已辭職的董事，都有權填補此類空缺或空缺，由此選出的每位董事應按照填補其他空缺時的規定任職。

第 3.14 節. 移除. 根據公司註冊證書的規定，任何董事都可以被免職。

第 3.15 節. 補償. 除非另有公司註冊證書或本章程的限制，否則董事會有權確定董事的薪酬，包括費用和費用報銷。

第 3.16 節. 優先股董事. 儘管此處包含任何其他內容，但每當一個或多個類別或系列優先股的持有人有權作為一個類別或系列單獨投票選舉董事時，此類董事職位的選舉、任期、空缺的填補、免職和其他特徵均應受董事會根據公司註冊證書通過的適用於該優先股的決議條款的約束，如此當選的董事不得受本節第 3.02、3.13 和 3.14 節規定的約束第三條，除非另有規定。

第四條

軍官們

第 4.01 節. 主要官員. 公司的主要官員應為首席執行官、總裁、首席財務官、一名或多名副總裁、一名財務主管和一名祕書。董事會可通過決議指定公司董事會主席為首席執行官。公司還可能有董事會自行決定任命的其他主要管理人員，包括一名或多名控制人。一個人可以擔任上述任何兩個或兩個以上職位的職務和履行職責，但不得由任何人擔任總統和祕書的職務和履行其職責。

(a) 首席執行官。公司首席執行官（首席執行官）應履行董事會不時分配給他的職責。在董事會的指導下，他或她應直接負責和全面監督公司的業務和事務，並應擔任其首席決策官。他或她應不時向董事會報告他或她所知道的需要提請公司利益注意的所有事項，還應擁有董事會可能不時特別分配給他或她的其他權力，履行其他職責。首席執行官應確保董事會的所有決議和命令均已生效，並應授權將董事會認為可取的權力和職責委託給副總裁和其他高級管理人員。首席執行官應有權按照董事會不時規定的方式簽署公司的所有合同、證書和其他文書。

(b) 總統。公司總裁（總裁）應履行董事會不時分配給他的職責。在董事會的指導下，他或她應在根據特拉華州法律組建的公司中履行與總裁辦公室有關的所有職責。總裁應確保董事會的所有決議和命令均已生效，並應授權將董事會認為可取的權力和職責委託給副總裁和其他高級職員。總裁可以簽署和交付公司股份、董事會授權執行和交付的任何契約、抵押貸款、債券、合同或其他工具的證書，除非其執行和交付應明確委託給另一名高管，或者法律另有規定必須由他人執行和交付。

(c) 副庭長。公司副總裁（副總裁），如果有多個副總裁，則為副總裁，應履行董事會不時分配給他們的職責，或者由首席執行官或總裁可能指定的職責。在總裁缺席或無能為力的情況下，如果董事會或總裁授權，則該辦公室的職責應由副總裁履行，如果有多位副總裁，則由董事會指定的副總裁履行。董事會、首席執行官或總裁可能不時指定某些副總裁為執行副總裁或高級副總裁，這些職位應具有董事會、首席執行官或總裁規定的不同程度的權限。

(d) 首席財務官。公司的首席財務官（首席財務官）應是公司的首席財務官，並應履行董事會不時分配給他或她的職責。

(e) 財務主管。公司財務主管（財務主管）應保管公司的資金和證券，並應在屬於公司的賬簿中全面準確地記錄收款和支出，並應將所有款項和其他有價值的財物以公司的名義存入董事會或董事會授權的任何高級管理人員可能指定的存管機構做出這樣的指定。財務主管應行使權力，履行通常與其辦公室有關或必然附帶的職責，並應履行董事會、首席執行官官員或總裁可能不時特別分配給他的其他職責。財務主管可以以公司契約、抵押貸款、債券、合同或董事會授權的其他票據的名義簽署和簽署，並可以簽署和交付董事會授權執行和交付的文件、證書和其他文書，除非這些文件的執行和交付應明確委託給另一名高級管理人員或法律另有要求由其執行和交付並交付另一個人。

(f) 祕書。公司祕書（祕書）應出席董事會的所有會議和所有股東會議，並將所有投票和所有議事記錄記錄在為此目的保存的賬簿中，並在需要時為任何委員會履行類似的職責。他或她應通知或安排通知所有股東大會，必要時還應通知董事會特別會議。祕書應行使通常與其辦公室有關或必然附帶的權力和職責，他或她應履行董事會、首席執行官或總裁可能不時分配給他的其他職責。如果祕書無法或拒絕讓收到所有股東大會和董事會特別會議的通知，如果沒有助理祕書，則董事會或董事會主席可以選擇另一名高級職員促成發出此類通知。祕書應保管公司的印章，祕書或助理祕書（如果有的話）應有權在任何需要印章的文書上蓋上該印章，如果貼上印章，可以通過祕書的簽名或任何此類助理祕書的簽名來證明。董事會可以授予任何其他高級管理人員加蓋公司印章並用其簽名證明蓋章的一般權力。

第 4.02 節. 任命和任期. 公司的每位高級管理人員均應擔任職務，直到其繼任者獲得任命，或者直到他或她更早去世、辭職或被免職。任何職位的任何空缺均應按照董事會確定的方式填補。

第 4.03 節. 下屬軍官. 除了本文第4.01節列舉的主要高管外，公司可能還有一名或多名助理財務主管、助理祕書和助理財務總監以及董事會認為必要的其他下屬官員、代理人和員工，他們每人的任期應由董事會不時決定。董事會可將任命和罷免任何此類下屬官員、代理人或僱員的權力下放給任何主要高管，或者將任何高級管理人員的權力或職責委託給任何其他高級管理人員或代理人，儘管本協議有任何規定。

第 4.04 節. 移除. 無論是否有理由，都可以隨時通過董事會或董事會可能授予罷免權的其他主要高管通過的決議，將任何高級管理人員免職。罷免官員不應損害該類官員的合同權利（如果有的話）。

第 4.05 節. 辭職. 任何高管都可以隨時通過向董事會發出書面通知或通過電子傳輸方式辭職（如果董事會已將任命和罷免該高級管理人員的權力下放給首席管理人員，則向該首席執行官發出通知）。任何官員的辭職應在收到通知後生效，或在該通知中規定的較晚時間生效，除非其中另有規定，否則無需接受該辭職即可使其生效。

第 4.06 節. 權力和職責. 公司高管應擁有董事會不時賦予或分配給他們的權力，並履行與其各自辦公室相關的職責以及其他職責。如果任何高級管理人員缺席，或者出於董事會可能認為足夠的任何其他原因，則首席執行官或總裁或董事會可以暫時將該高管的權力或職責委託給任何其他高級管理人員或任何董事。

第 4.07 節。補償。所有執行官的薪酬應由董事會批准，任何高管均不得因同時擔任公司董事而無法獲得此類薪酬；前提是，部分或全部執行官的薪酬可由為此目的設立的委員會確定，前提是董事會授權或適用法律或任何適用規則或法規（包括任何規則）的要求或對當時存放公司證券的任何證券交易所的監管上市交易。

第五條

股本

第 5.01 節. 股票證書；無憑證股票. 公司的股票應以證書表示；前提是，公司董事會可以通過一項或多項決議規定，其任何或所有類別或系列的股票的部分或全部可能是無憑證股票。在向公司交出證書之前，任何此類決議均不適用於所代表的股票。除非法律另有規定，否則無憑證股票持有人的權利和義務與由相同類別和系列的證書所代表的股票持有人的權利和義務應相同。每位以證書為代表的股票持有人都有權獲得一份由公司任意兩名授權官員簽署的證書，該證書代表份以證書形式註冊的股票數量。證書上的任何或所有簽名都可以是傳真。如果任何已簽署證書或其傳真簽名已在證書上簽名的高級職員、過户代理人或登記員在該證書籤發之前不再是該高級職員、過户代理人或登記員，則公司可以簽發該證書，其效力與該人在簽發之日是該高級職員、過户代理人或登記員相同。公司無權以不記名形式簽發證書。

第 5.02 節. 股份轉讓. 除非公司放棄以無憑證形式轉讓股票的適當程序，否則公司股票的持有人或經正式授權的律師在交出經適當認可的證書後，或在收到無憑證股份的註冊持有人或該持有人正式授權的律師的適當轉讓指示後，可以由公司股東或該持有人正式授權的律師在記錄中進行轉讓。

第 5.03 節. 有關轉讓的附加規則的權力. 董事會應有權和權力制定他們認為權宜之計的所有規章制度，這些規章制度涉及公司股票有證書或無憑證股份的發行、轉讓和登記，以及發行新證書以代替可能丟失或銷燬的證書，並可能要求任何股東要求更換丟失或銷燬的證書、如此金額的債券他們可能認為權宜之計的形式向公司和/或過户代理人提供賠償，以及和/或其股票登記機構針對與之相關的任何索賠。

第 5.04 節。股票證書丟失、被盜或銷燬。公司可以簽發新的股票證書，取代其先前簽發的任何據稱已丟失、被盜或銷燬的證書，公司可以要求丟失、被盜或銷燬的證書的所有者或該所有者的法定代表同意賠償公司和/或向公司提供足以彌補因所謂損失而可能向公司提出的任何索賠的保證金，盜竊或銷燬任何此類證書或簽發此類新證書。

第 5.05 節股份對價。在不違反適用法律和公司註冊證書的前提下，可以為此類對價發行股票，對於面值不低於其面值的股票，也可以向董事會不時確定的此類人發行。對價可能包括公司獲得的任何有形或無形財產或收益，包括但不限於現金、本票、提供的服務、待履行的服務合同或其他證券。在支付全額對價之前，不得發行股票，除非在為代表任何部分支付的股本而發行的每份證書的正面或背面，或者對於部分支付的無憑證股份，在公司的賬簿和記錄中，將列出應為此支付的對價總額以及截至上述代表認證股票的證書所支付的金額或已發行上述無憑證股票。

第六條

對高級職員、董事和其他人的賠償

第 6.01 節。將軍。公司應在目前存在或以後可能修改的法律允許的最大範圍內對任何因以下原因曾經或現在成為當事方或受到威脅成為任何威脅的、待決或已完成的訴訟、訴訟或訴訟（不論是民事、刑事、行政或調查（公司採取的行動或權利的行動除外）的當事方或以其他方式參與任何威脅的、待決或已完成的訴訟、訴訟或訴訟的人進行賠償並使其免受損害他或她現在或曾經是公司的董事或高級職員，或者在擔任公司董事或高級管理人員期間公司，是或曾經應公司的要求擔任另一家公司、合夥企業、有限責任公司、合資企業、信託或其他企業的董事、高級職員、僱員、受託人或代理人，包括與員工福利計劃有關的服務，無論該訴訟的依據是涉嫌在擔任董事或高級管理人員期間以任何其他身份以董事或高級管理人員的官方身份採取行動，用於抵消所有費用、責任和損失（包括律師費和相關的支出、判決、罰款，不時修訂的1974年《僱員退休收入保障法》（ERISA）規定的消費税或罰款，以及該人實際因此類行動、訴訟或訴訟而支付或將要支付的任何其他罰款和金額），如果該人本着誠意行事，其行為方式有理由認為符合或不反對公司的最大利益，並且尊重對於任何刑事訴訟或訴訟，沒有合理的理由相信該人的行為是非法的。通過判決、命令、和解、定罪或抗辯終止任何訴訟、訴訟或程序 nolo 競爭者或其等同物，本身不得推定該人的行為不是本着誠意行事，其行為方式不符合或不反對公司的最大利益，而且就任何刑事訴訟或訴訟而言，有合理的理由相信該人的行為是非法的。

第 6.02 節。由公司採取或根據公司權利採取的行動。公司應在法律允許的最大範圍內目前存在或以後可能被修訂的範圍內，向任何曾經或現在成為當事方，或受到威脅要成為公司當事方或以其他方式參與公司任何威脅、待決或已完成的訴訟或訴訟的人進行賠償，使其免受損害，因為該人是或曾經是董事這一事實有權獲得對公司有利的判決公司的董事或高級職員，或者在擔任公司董事或高級管理人員期間，正在或曾經應公司的要求任職作為另一家公司、合夥企業、有限責任公司、合資企業、信託或其他企業的董事、高級職員、僱員、受託人或代理人，包括與僱員福利計劃有關的服務，無論此類訴訟的依據是否是指稱在擔任董事或高級管理人員期間以任何其他身份以董事或高級管理人員的官方身份對所有費用、責任和損失（包括律師費）採取行動以及相關的支出、判決、罰款、消費税或ERISA規定的罰款以及任何其他處罰以及該人為該訴訟或訴訟的辯護或和解而實際和合理支付的金額），前提是該人本着誠意行事，其行為方式有理由認為符合或不反對公司的最大利益，但不得就該人被裁定負有責任的任何索賠、問題或事項作出賠償除非且僅限於特拉華州大法官法院或提起此類訴訟或訴訟的法院應根據申請確定，儘管對責任作出了裁決，但考慮到案件的所有情況，該人仍有權公平合理地獲得特拉華州財政法院或其他法院認為適當的費用賠償。

第 6.03 節。費用賠償。如果公司現任或前董事或高級管理人員在為本文第6.01和6.02節提及的任何訴訟、訴訟或訴訟進行辯護或為其中任何索賠、問題或事項進行辯護時勝訴，則該人應獲得與之相關的實際和合理支出（包括律師費）的賠償。

第 6.04 節。董事會決定。本協議第6.01和6.02節規定的任何賠償（除非由法院下令），只有在確定現任或前任董事或高級管理人員的賠償在特定情況下是適當的，因為該人符合本文第6.01和6.02節中規定的適用行為標準，因此公司只能在特定案件中授權的情況下作出。此類決定應針對在作出此類決定時為董事或高級管理人員的人作出：(a) 由不屬於此類訴訟、訴訟或訴訟當事方的董事的多數票作出，即使少於法定人數；(b) 由此類董事組成的委員會由此類董事組成的委員會作出，即使低於法定人數；(c) 如果沒有這種不感興趣的人；(c) 如果沒有這種不感興趣的人董事，由獨立律師向董事會提交書面意見；或 (d) 由股東提出。

第 6.05 節。預付費用。公司高級管理人員或董事在為任何民事、刑事、行政或調查行動、訴訟或程序辯護時產生的費用（包括律師費）可由公司在最終處置此類訴訟、訴訟或程序之前支付，前提是該董事或高級管理人員或高級管理人員或代表該董事或高級管理人員承諾償還該款項，前提是該人無權獲得賠償法律或本節授權的公司。公司前董事和高級管理人員、其他僱員和代理人或應公司要求擔任另一家公司、合夥企業、有限責任公司、合資企業、信託或其他企業的董事、高級職員、僱員或代理人所產生的此類費用（包括律師費）可以根據公司認為適當的條款和條件（如果有）支付。

第 6.06 節。非排他性。本第六條提供或根據本第六條授予的費用補償和預付不應被視為排斥那些尋求補償或預付費用的人根據公司註冊證書、本章程或任何協議、股東或無私董事的投票或其他人可能有權獲得的任何其他權利，無論是以官方身份行事，還是在任職期間以其他身份行事，以及除非在授權或批准時另有規定，否則應繼續作為已不再擔任公司董事、高級職員、僱員或代理人並應為該人的繼承人、遺囑執行人和管理人的利益投保的人。

第 6.07 節。保險。公司可以代表自己或代表任何現任或曾任公司董事、高級職員、僱員或代理人，或者正在或正在應公司要求擔任另一家公司、合夥企業、有限責任公司、合資企業、信託或其他企業的董事、高級職員、僱員或代理人的任何人購買和維持保險，包括與員工福利計劃有關的服務，以抵消任何費用、負債或該人因任何此種身份而遭受的損失或由此產生的損失根據特拉華州法律、公司註冊證書或本第六條的規定，公司是否有權賠償該人免於承擔此類責任。

第 6.08 節。其他賠償。公司可通過董事會的行動，向公司的僱員和代理人提供賠償，其範圍和效果與上述對董事和高級管理人員的賠償相同或更小。

第 6.09 節。某些定義。就本第六條而言，(a) 提及公司的除公司外，還應包括合併或合併中吸收的任何組成公司（包括成分股的任何組成部分），如果其獨立存在繼續存在，則有權和有權賠償其董事、高級職員、僱員或代理人，因此，任何現在或曾經是該組成公司的董事、高級職員、僱員或代理人的人，或者正在或曾經應該組成公司的要求擔任董事、高級職員、另一家公司、合夥企業、有限責任公司、合資企業、信託或其他企業的僱員或代理人，對於由此產生或尚存的公司，根據本第六條的規定，其地位應與該人對該組成公司獨立後所處的地位相同

繼續存在；(b) 提及的罰款應包括就僱員福利計劃對個人徵收的任何消費税；(c) 提及應公司要求任職的應包括作為公司董事、高級職員、僱員或代理人就任何僱員福利計劃徵收職責或涉及該董事、高級職員、僱員或代理人的服務的任何服務、其參與者或受益人；以及 (d) 本着誠意行事的人，並以合理認為的方式行事的人為了僱員福利計劃的參與者和受益人的利益應被視為以不違背公司最大利益的方式行事。

第 6.10 節。廢除或修改賠償。根據本第六條獲得賠償和預付開支的所有權利均應被視為公司與在本第六條生效期間任何時候以這種身份任職或任職的每位董事、高級職員、員工、受託人或代理人之間的合同。對本第六條的任何廢除或修改，或對特拉華州法律或任何其他適用法律的相關條款的廢除或修改，均不得以任何方式削弱該受償人獲得賠償和預付開支的任何權利，也不得削弱公司因最終通過此類廢除或修改之前發生的任何行動、交易或事實而產生的或與之相關的任何訴訟所產生的義務。

第七條

一般規定

第 7.01 節。確定記錄日期.

(a) 為了使公司能夠確定有權在任何股東大會或其任何休會中獲得通知或投票的股東，董事會可以確定記錄日期，該記錄日期不得早於董事會通過確定該記錄日期的決議之日，記錄日期不得超過六十 (60)，也不得小於六十 (60) 在該會議日期前十 (10) 天。如果董事會沒有確定記錄日期，則確定有權獲得股東大會通知或在股東大會上投票的股東的記錄日期應為發出通知的前一天的第二天營業結束時，或者，如果免除通知，則在會議舉行日期的前一天下班結束時。有權獲得股東大會通知或在股東大會上投票的記錄在冊的股東的決定應適用於會議的任何休會；前提是董事會可以自行決定或根據法律要求為延會會議確定新的記錄日期。

(b) 為了使公司能夠確定有權獲得任何股息或其他分配款項的股東或分配任何權利的股東，或者有權就股票的任何變動、轉換或交換行使任何權利的股東，或者為了任何其他合法行動的目的，董事會可以確定一個記錄日期，該記錄日期不得早於確定記錄日期的決議日期已通過，其記錄日期應不超過該行動前六十 (60) 天。如果沒有確定記錄日期，則為任何此類目的確定股東的記錄日期應為董事會通過相關決議之日營業結束之日。

(c) 為了使公司能夠確定有權在不舉行會議的情況下以書面形式同意公司行動的股東，董事會可以確定一個記錄日期，該記錄日期不得早於董事會通過確定記錄日期的決議之日，該記錄日期不得超過確定記錄日期的決議日之後的十 (10) 天已由董事會通過。任何尋求通過書面同意讓股東授權或採取公司行動的登記在冊的股東都應通過向祕書發出書面通知，要求董事會確定記錄日期。董事會應立即通過一項決議，確定記錄日期，但無論如何都應在收到此類請求之日後的十 (10) 天內。如果董事會在收到此類請求之日起十 (10) 天內沒有確定記錄日期，則在適用法律不要求董事會事先採取行動的情況下，確定股東有權在不舉行會議的情況下以書面形式同意公司行動的記錄日期應為簽署書面同意書的第一個日期，其中規定已採取或擬議採取的行動通過送貨到其位於特拉華州的註冊辦事處交付給公司，特拉華州是其主要所在地企業，或公司中負責保管記錄股東會議記錄的賬簿的任何高級管理人員或代理人。送到公司註冊辦事處應通過專人或掛號信或掛號信送達，並要求退回收據。如果董事會沒有確定記錄日期，而適用法律要求董事會事先採取行動，則確定股東有權在不舉行會議的情況下以書面形式同意公司行動的記錄日期應為董事會通過採取此類事先行動的決議之日的營業結束日期。

第 7.02 節. 分紅. 根據特拉華州法律和公司註冊證書中包含的限制，董事會可以申報公司股本並支付股息，這些股息可以用現金、財產或公司股本的股份支付。

第 7.03 節. 年. 除非董事會另有決定，否則公司的財政年度應從每年的1月1日開始，到12月31日結束。

第 7.04 節. 公司印章. 公司印章上應刻有公司名稱、組織年份和特拉華州公司印章字樣。印章的使用方法是讓印章或其傳真印上印記、粘貼或以其他方式複製。

第 7.05 節. 對公司擁有的股票進行投票. 董事會可以授權任何人代表公司出席、投票和授予代理人，用於公司可能持有股票的任何公司（本公司除外）的任何股東大會。

第 7.06 節. 修正案. 有權在任何年度或特別會議上投票的股東或董事會可以對這些章程或其中任何章程進行修改、修改或廢除，或者制定新的章程。除非公司註冊證書要求對這些章程所涉及的任何事項採取更高的百分比，否則所有此類修正案都必須獲得當時有權在董事選舉中普遍投票的公司所有已發行證券總投票權中不少於多數票的持有人的贊成票批准，作為一個類別一起投票，或者獲得全體董事會的多數成員的贊成票批准。

第 7.07 節。標題。此處插入章節或段落標題僅為便於參考，在構造本文任何條款時均不得考慮。

第 VIII 條

論壇的選擇

Unless the Corporation consents in writing to the selection of an alternative forum, to the fullest extent permitted by law, the federal district courts of the United States shall be the exclusive forum for the resolution of any complaint asserting a cause of action arising under the Securities Act of 1933, as amended. Any person or entity purchasing or otherwise acquiring or holding any interest in any security of the Corporation shall be deemed to have notice of and consented to the provisions of this Article VIII.

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