附錄 5.1

KNOT 離岸合作伙伴有限責任

2 女王十字勛章

阿伯丁 AB15 4YB

英國

我們的參考文獻：28422.50012/us/80863938v2

2023年9月11日

KNOT Offshore Partners LP：F-3 表格上的註冊聲明：附錄 5.1 意見

女士們、先生們：

我們曾擔任馬紹爾羣島有限合夥企業 KNOT Offshore Partners LP（“馬紹爾羣島法”）（“馬紹爾羣島法”）的特別顧問，負責編制合夥企業根據1933年《證券法》向證券和交易委員會提交的F-3表格註冊聲明（“註冊聲明”）（經修訂）以及與之相關的規章制度（“證券法”），涉及以下方面：

(a)

挪威私人有限責任公司公司（“銷售單位持有人”）Knutsen NYK Offshore Tankers AS（“出售單位持有人”）註冊出售合夥企業多達9,920,267個普通單位，其中包括 (x) 8,567,500個先前根據2013年4月15日的出資和銷售協議（“出資協議”）作為次級單位發行的合夥企業普通單位由銷售單位持有人、合夥企業、KNOT Offshore Partners GP LLC、一家馬紹爾羣島有限責任公司和該公司的普通合夥人共同建立合夥企業（“普通合夥人”）、馬紹爾羣島有限責任公司KNOT Offshore Partners UK LLC和挪威私人有限責任公司KNOT Shuttle Tankers AS，所有這些附屬單位均於2016年5月18日以一比一的方式轉換為普通單位，(y) (i) 合夥企業向銷售單位持有人發行的普通單位中有673,080個 2021年9月10日以及 (ii) 合夥企業在轉換先前發行的合夥企業B類單位時發行的420,675個普通單位 2021年9月10日向出售單位持有人（（x）和（y），“轉售單位”）和（z）259,012個普通單位（“轉售轉售單位”）在轉換先前根據A系列優先單位購買協議（經修訂的）208,333個 A 系列可轉換優先單位（“A 系列單位”）時發行 “購買協議”) 日期為 2016 年 12 月 6 日，經 2016 年 12 月 20 日的《轉讓和變更協議》修訂，並於 2017 年 2 月 2 日、和 2017 年 5 月 16 日進行了進一步修訂；以及

(b)

合夥企業不時登記發行和出售不超過2.5億美元的總髮行價（或根據第462 (b) 條可能登記的任何其他總髮行價格）：

合夥企業將發行的普通單位（“普通單位”），每個單位代表合夥企業中的有限合夥人權益；

合夥企業將要發行的其他類別的單位，這些單位可轉換成合夥企業的其他證券（“優先單位”），每種單位代表合夥企業中的有限合夥人權益；

購買普通股單位或優先單位的期權、認股權證和權利（統稱為 “期權證券”）；以及

債務證券（“債務證券”，與、普通單位、優先單位和期權證券合稱 “證券”），包括可轉換債務證券，可以根據作為註冊聲明附錄4.1和4.2提交的表格中的兩種債務證券契約形式之一發行（均為 “契約”）。

證券將根據註冊聲明、其中包含的招股説明書（“招股説明書”）和招股説明書補編（“招股説明書補充文件”）中的規定不時出售。

作為該律師，我們已經檢查了以下文件的原件或副本（經過認證或以其他方式確定令我們滿意）：

(i)

註冊聲明和招股説明書；

(ii)

繳款協議；

(iii)

購買協議

(iv)

契約；

(v)

經修訂的合夥企業有限合夥企業證書，以及截至2021年9月10日的第四次修訂和重述的合夥企業有限合夥企業協議（合稱 “組織文件”，，以及註冊聲明、招股説明書和每份契約，即 “文件”）；以及

(六)

我們認為相關和必要的其他文件、文件、協議、公職人員證書以及合夥企業和普通合夥人的代表證書，作為下文發表意見的依據。

在這樣的審查中，我們假設 (a) 每個自然人的法律行為能力，(b) 包括電子簽名在內的所有簽名的真實性，以及作為原件提交給我們的所有文件的真實性，(c) 作為合格副本或靜電副本提交給我們的所有文件都符合原始文件， (d) 我們審查的與發表意見有關的文件均符合原始文件此處是真實、正確和完整的，和 (e) 對於任何陳述中包含的所有事實事項的真實性我們進行的盡職調查審查中包含的文件或證書。我們還承擔了註冊聲明及其任何修正案或補充（包括任何必要的生效後修正案）的所有各方（合夥企業除外）以及契約所有各方（合夥企業除外）簽訂和履行其各自義務的權力和合法權利，以及契約各方的正當授權、執行和交付契約。我們進一步假設除馬紹爾羣島法律之外的所有適用法律下的所有文件均具有有效性和可執行性。

在撰寫這封意見書時，我們還假設：

(i)

證券的發行和（如果適用）的出售在所有方面都符合文件以及與之相關的所有工具和其他文件中規定的條款、條件和限制，或與相關的相關文件；

(ii)

合夥企業提交的註冊聲明和招股説明書基本上與我們審查的格式相同；

(iii)

與任何證券有關的最終購買協議、承保協議或類似協議將由合夥企業及其它各方正式授權並有效執行和交付；

(iv)

不會發行零碎單位；

(v)

任何證券，包括在轉換、交換或行使所發行的任何證券時可發行的證券，都將獲得正式授權、創建，並在適當的情況下保留在進行此類轉換、交換或行使時發行，並且將有效發行，證明相同內容的證書（如果有）將在收到合夥企業以及普通合夥人和任何相關人員批准的對價後正式簽發和交付夥伴關係的合作伙伴；以及

(六)

根據註冊聲明提供的除普通單位以外的任何證券的最終條款將根據合夥企業董事會、普通合夥人（如果適用）、和合夥企業的任何相關合夥人（如果適用）的決議、組織文件和適用法律確定。

在關於任何系列優先單位的發行和銷售方面，我們進一步假設，合夥企業董事會將正式通過並確定適當的指定證書或類似文書，規定與此類系列優先單位相關的優惠、延期、合格或特殊權利、權力、特權、條件或職責，或組織文件的修正案，如果適用，普通合夥人和合夥企業的任何相關合夥人填寫以下表格在招股説明書補充文件中進行描述，所有這些都符合組織文件的要求。

關於任何期權證券的發行和出售，我們進一步假設，與創建、發行、發行和出售期權證券有關的相應文件和協議（“期權文件”）將已獲得正式授權、執行和交付，並且可以根據其條款執行，並且期權文件已按照適用的期權文件正式執行和會籤期權證券將按預期創建、發行、發行和出售在註冊聲明中，適用的授權決議、組織文件和適用的期權文件。

在發行和出售任何債務證券方面，我們進一步假設 (i) 根據經修訂的1939年《信託契約法》，相關契約將具有正式資格，(ii) 相關契約將由合夥企業和其中指定的受託人（“受託人”）按我們審查的形式和任何適用的補充協議正式簽署和交付契約將由合夥企業和受託人根據相關條款和條件正式簽署和交付關於該契約和 (iii) 此類契約的任何補充契約的設立、認證和交付的契約以及 (iii) 此類債務證券在發行時，將根據合夥企業以及普通合夥人和合夥企業的任何相關合夥人（如適用）批准的對價進行簽訂、認證、發行和交付，以及 (b) 按照相關契約中規定的對價進行執行、認證、發行和交付。

由於對於與本意見有關但尚未獨立確立的事實問題，在每種情況下，我們都依賴合夥企業和普通合夥人的高級職員或代表以及公職人員的陳述和證書，因為我們認為是相關和適當的。我們尚未獨立核實如此依賴的事實。

本意見書僅限於馬紹爾羣島法律，截至本文發佈之日。我們明確不承擔任何責任就任何事態發展或情況提供建議，包括在本意見書發佈之日之後可能發生的任何可能影響此處所表達觀點的法律或事實的變化。

基於上述情況，並考慮到我們認為相關的法律考慮，我們認為：

根據馬紹爾羣島法律，夥伴關係是有效存在的。

合夥企業擁有簽訂每份契約和期權文件的有限合夥權。

轉售單位已有效發行，已全額支付（在合夥企業協議要求的範圍內），不可評估（除非不可評估性可能受到《馬紹爾羣島有限公司合夥法》第30、41、51和60條的影響）。當根據購買協議和文件將A系列單位轉換為轉換轉售單位時，此類轉換轉售單位將得到有效發行、全額支付（在合夥協議要求的範圍內）且不可評估（除非這種不可評估性可能受到《馬紹爾羣島有限合夥企業法》第30、41、51和60條的影響）。

當其發行和出售條款獲得合夥企業、以及普通合夥人（如果適用）和合夥企業的任何相關合夥人的正式授權和批准，並且根據組織文件、適用的購買、承保或類似協議以及註冊聲明、招股説明書和招股説明書補充文件的條款發行和交付時，普通股將得到有效發行，全額付款（在合夥協議要求的範圍內）和不可評估（除非不可評估性可能受到《馬紹爾羣島有限合夥企業法》第30、41、51和60條的影響）。

當其發行和出售條款已獲得合夥企業、以及普通合夥人（如果適用）和合夥企業的任何相關合夥人的正式授權和批准，並且根據組織文件、適用的購買、承保或類似協議以及註冊聲明、招股説明書和招股説明書補充文件的條款發行和交付時，優先單位將得到有效發行，已全額支付且不可評估，以及優先單位是否可以兑換轉換為普通單位或其他優先單位，則轉換後產生的普通單位或優先單位將（但須遵守本段和上文第4段規定的要求）、有效發行、全額支付（在合夥協議要求的範圍內）且不可評估（除非這種不可評估性可能受到《馬紹爾羣島有限合夥企業法》第30、 41、51和60條的影響）。

當其發行和出售條款已獲得合夥企業、、普通合夥人（如果適用）和合夥企業的任何相關合夥人的正式授權和批准時，根據組織文件、適用的購買、承保或類似協議以及註冊聲明、招股説明書和招股説明書補充文件的條款，以及合夥企業收到對價之後在適用的中提供的期權證券期權文件，如果期權證券可轉換為普通單位或優先單位，則由此產生的普通單位或優先單位將（須遵守上文第4和5段規定的要求）、有效發行、全額支付（在合夥協議要求的範圍內）且不可評估（除非不可評估性可能會受到馬紹爾羣島第30、41、51和60條的影響《有限合夥企業法》）。

在契約各方按我們審查的形式按照的形式正式執行和交付契約後，當 (a) 特定債務證券的具體條款已獲得合夥企業和普通合夥人（如適用）和合夥企業的任何相關合夥人的正式授權，並根據相關契約設立，以及 (b) 此類債務證券已正式執行、認證、按價值發行根據該契約交付，並且債務證券是否可轉換為普通單位或優先單位，則由此產生的普通單位或優先單位將（但須符合上文第4和5段規定的要求）、有效發行、全額支付（在合夥企業協議要求的範圍內）且不可評估（除非這種不可評估性可能受到《馬紹爾羣島有限公司合夥法》第30、41、51和60條的影響）。

我們同意將本意見作為註冊聲明的附錄提交，在註冊聲明中討論該意見，並在招股説明書中提及我們的公司。在給予同意時，我們特此不承認我們屬於《證券法》第第 7 條要求獲得同意的人員類別，也不承認我們是《證券法》中使用的 “專家” 一詞的含義範圍內註冊聲明任何部分的專家。

真的是你的，

沃森法利和威廉姆斯律師事務所

//Watson Farley & Williams LLP