附件1.1

Neumora治療公司

[●]普通股，每股票面價值0.0001美元

承銷協議

[●], 2023

摩根大通證券有限責任公司

美國銀行證券公司

作為世界銀行的代表

列出了幾家承銷商

在本條例附表1中

C/o J.P.Morgan Securities LLC

麥迪遜大道383號

紐約州紐約市，郵編：10179

C/o美國銀行證券公司

一張布萊恩特公園

紐約州紐約市，郵編：10036

女士們、先生們：

紐莫拉治療公司(Neumora Treateutics，Inc.)是特拉華州的一家公司(The Company)，它提議向本合同附表1所列的幾家承銷商(承銷商)發行和出售，摩根大通證券有限責任公司和美國銀行證券公司是這些承銷商的代表(The BofA Securities，Inc.)，合計如下[●]普通股，每股面值0.0001美元(普通股)，公司股票(承銷股票)，根據承銷商的選擇，最高可增加[●]公司普通股股份(期權股份)。包銷股份和期權股份在本文中被稱為股份。在股份出售生效後，將發行的公司普通股股份在本文中被稱為股票。

本公司特此確認其與多家承銷商就股份買賣達成的協議如下：

1.登記聲明。本公司已根據經修訂的1933年證券法及其下的委員會規則和條例(統稱為證券法)，編制並向美國證券交易委員會(SEC)提交與股票有關的登記説明書(文件編號333-274229)，採用S-1表格(文件編號333-274229)。該登記聲明在生效時經修訂，包括根據證券法第430A、430B或430C規則在登記聲明生效時被視為登記聲明一部分的 信息(如有)，在此稱為登記聲明。如本文所用，“初步招股説明書”一詞是指在生效前，該等註冊説明書(及其任何修訂)所包括的每份招股章程、根據證券法規則424(A)規則向證監會提交的任何招股説明書，以及在其生效時包括在註冊説明書內而略去規則430資料的招股説明書，而“招股説明書”一詞則指首次使用(或根據證券法第173條規則應買方要求提供)與股份銷售確認書有關的招股説明書。如果公司已根據《證券法》規則462(B)(規則462註冊)提交一份簡短的註冊聲明

註冊聲明)，則此處提及的術語註冊聲明應被視為包括該規則462註冊聲明。此處使用但未定義的大寫術語 應具有註冊聲明和招股説明書中賦予該等術語的含義。

在適用時間 (定義如下)或之前，公司已經準備了以下信息(連同附件A中的定價信息，定價披露包)：日期為#年的初步招股説明書[●]，2023年，以及本合同附件A所列的每份免費編寫的招股説明書(根據證券法第405條的定義)。

？適用的 時間意味着[●][應付]紐約時間上午7：00，On[●], 2023.

2.購買股份。

(A)本公司同意根據本承銷協議(本協議)的規定，向多家承銷商發行及出售承銷股份，而各承銷商根據本承銷協議所載的陳述、保證及協議，並在本承銷協議所載條件的規限下，分別而非共同同意以每股$$的價格購買 [●](收購價)本合同附表1中與該承銷商S姓名相對的承銷股份數量。

此外，本公司同意根據本協議的規定，向多家承銷商發行及出售購股權股份，而承銷商根據本協議所載的陳述、保證及協議，並受本協議所載條件的規限，有權分別而非共同向本公司購買購股權股份，購入價減去相當於本公司宣佈的任何股息或分派但不應就購股權股份支付的每股股息或分派金額。

如擬購買任何期權股份，每名承銷商將購買的期權股份數量應為期權股份數量 ，該數量與購買的期權股份總數的比率與本協議附表1中與該承銷商名稱相對的承銷股份數量(或本條款第10節增加的數量)與若干承銷商從本公司購買的承銷股份總數之比相同，但須受代表全權酌情決定取消任何零碎股份的調整所限。

承銷商可於招股章程日期後第三十天或之前，透過代表向本公司發出的書面通知，隨時行使全部或不時部分購買期權股份的選擇權。該通知須列明行使購股權的購股權股份總數及交割及支付購股權股份的日期及時間，該日期及時間可以與截止日期(定義見下文)相同，但不得早於截止日期或不遲於通知日期後的第十個完整營業日(定義見下文) (除非該時間及日期按本條例第10節的規定延後)。任何此類通知應至少在通知中指定的交付日期和時間前兩個工作日發出。

(B)本公司理解，承銷商擬公開發售股份，並初步按定價披露方案所載條款發售股份。本公司承認並同意承銷商可以向承銷商的任何關聯公司或通過承銷商的任何關聯公司提供和出售股票。

2

(C)購買股票的款項應電匯到公司指定的賬户中，如屬承銷的股票，應立即電匯到承銷商代表Cooley LLP的辦公室，地址為10265 Science Center Drive，CA 92121-1117， 紐約市時間上午10：00[●]或於代表與本公司可能以書面協定的相同或其後第五個營業日的其他時間或地點，或如屬購股權股份，則於代表於承銷商選擇購買該等購股權股份的書面通知中指明的日期及時間及地點。承銷股份的支付時間和日期在本文中稱為截止日期，期權股份的支付時間和日期(如果不是截止日期)在本文中被稱為額外的截止日期。

(D)將於成交日期或額外成交日期(視屬何情況而定)購買的股份的付款，應於向將於該日期或額外成交日期(視屬何情況而定)購買股份的幾家承銷商各自的賬户交付時支付，並支付與出售該等股份有關的任何應繳轉讓税項，該等股份已由本公司正式支付。除非代表人另有指示，股份的交付應通過存託信託公司的設施進行。

(E)本公司確認並同意，就擬發售股份(包括釐定發售條款)而言，代表及其他承銷商僅以本公司S的獨立合約交易對手身份行事，而非作為本公司或任何其他人士的財務顧問或受託代理人 。此外，代表或任何其他承銷商均不會就任何司法管轄區內的任何法律、税務、投資、會計或監管事宜向本公司或任何其他人士提供意見。本公司應就該等事宜諮詢其本身的顧問，並負責對擬進行的交易進行獨立的調查及評估，代表或其他承銷商均不對本公司負任何責任或責任。本公司代表和其他承銷商的任何審查、本協議擬進行的交易或與此類交易有關的其他事項將僅為承銷商的利益而進行，不得代表本公司進行。

3.公司的陳述和保證。本公司向各承銷商聲明並保證：

(a) 初步招股説明書。證監會未發佈任何阻止或暫停使用任何初步招股説明書的命令 ，在提交定價披露資料包時，每份初步招股説明書在所有重要方面均符合證券法的適用條款，並且在提交初步招股説明書時，沒有包含對重大事實的任何不真實陳述或遺漏陳述必要的重大事實，以根據作出陳述的情況進行陳述，而不具有誤導性；但本公司不會就該承銷商根據或符合該承銷商透過其代表向本公司提供的書面資料而作出的任何陳述或遺漏作出任何陳述或保證，以供在任何初步招股説明書中使用，並理解並同意任何承銷商所提供的唯一該等資料包括本章程第7(B)節所述的資料。

(b) 定價披露套餐。截至 適用時間的定價披露包不包含任何不真實的重大事實陳述或遺漏，以使其中的陳述 不具有誤導性；但公司不對任何陳述或遺漏作出任何陳述或擔保。

3

根據承銷商通過代表以書面形式向本公司提供的與承銷商有關的信息，以明確用於此類定價披露方案，應理解並同意，任何承銷商提供的此類信息僅包括本協議第7(B)節所述的信息。定價披露方案中未遺漏招股説明書中包含的重大事實陳述，也未遺漏招股説明書中要求包含在定價披露方案中的重大事實陳述。

(c) 發行人免費發行招股説明書。除《註冊説明書》、《初步招股説明書》和《招股説明書》外，公司(包括其代理人和代表，以承銷商身份除外)未準備、製作、使用、授權、批准或提及，也不會準備、製作、使用、授權、授權、批准或提交 構成出售要約或徵求購買股票要約的任何書面溝通(由公司或其代理人和代表 (以下第(I)款提及的溝通除外)發行者自由寫作招股説明書除外)，但(I)根據證券法第2(A)(10)(A)條或證券法第134條規定不構成招股説明書的任何文件，或(Ii)本協議附件A所列文件除外。每一次電子路演和代表事先書面批准的任何其他書面通信。每份此類發行者自由寫作招股説明書符合證券法的所有重要方面，已經或將(在規則433規定的時間段內)根據證券法(在規則433中規定的時間段內)提交(在其中要求的範圍內)，並且與註冊聲明或定價披露包中包含的信息不衝突，如果與此類發行者自由寫作招股説明書附帶的初步招股説明書一起或在交付之前交付，則不會，並且截至成交日期和額外成交日期(視情況而定)的 ，包含對重大事實的任何不真實陳述，或遺漏陳述必要的重大事實，以根據作出陳述的情況作出不誤導的陳述；但本公司不會就每份該等發行人自由寫作招股章程或初步招股章程內的任何陳述或遺漏作出任何陳述或擔保，該等陳述或遺漏乃依據及符合該等承銷商透過明確供該等發行人自由寫作招股章程或初步招股章程使用的代表以書面方式向本公司提供的任何承銷商的資料，但有一項理解及同意，即任何承銷商所提供的該等資料只包括本章程第7(B)節所述的資料。

(d) 新興成長型公司。自首次以保密方式向委員會提交註冊聲明之時起(或如果早於此日期，則為公司直接或通過任何授權代表其行事的人蔘與的第一個日期)測試--水域(br}根據證券法第5(D)節進行的通信)截至本協議發佈之日，本公司一直是、也是證券法第2(A)節所界定的新興成長型公司(新興成長型公司)。測試--水域溝通是指根據《證券法》第5(D)節或第163b條與潛在投資者進行的任何口頭或書面溝通。

(e) 測試--水域材料。本公司(I)並未單獨從事任何測試--水域除 以外的通信測試--水域經代表(X)同意，與《證券法》第144A條所指的合格機構買家(QIB)實體或501條(A)(1)、(A)(2)、(A)(3)條所指的經認可投資者的機構進行通信。(A)(7)或(A)(8)根據《證券法》(IAIS)，並以其他方式遵守《證券法》第5(D)節的 要求，或(Y)公司合理地認為是合格投資者或IAI的實體，並以其他方式符合《證券法》第163B條的要求，以及(Ii)未有 授權代表以外的任何人從事測試--水域通訊。本公司再次確認，已授權這些代表 代表其履行承諾測試--水域憑藉大體上在

4

附件D的格式。本公司尚未分發或批准分發任何書面文件 測試--水域除本協議附件B所列信息外的其他信息。*已寫入 測試--水域溝通意味着任何測試--水域通信是《證券法》規則405所指的書面通信。任何個人寫的測試--水域通信與註冊聲明或定價披露包中包含的信息不衝突，在所有重要方面均符合證券法，並且在適用時間與定價披露包結合使用時，不會包含任何對重大事實的不真實陳述，也不會遺漏陳述必要的重大事實，並根據作出陳述的 情況，在截止日期和附加截止日期(視情況而定)的截止日期不包含任何不真實的陳述。

(f) 註冊説明書和招股説明書。註冊聲明已被歐盟委員會宣佈生效。證監會未發佈暫停《註冊聲明》效力的命令，也未就此目的或根據《證券法》第8A條對本公司或與股票發行有關的訴訟提起訴訟，或據本公司所知，未受到證監會的威脅；自注冊聲明及其任何生效後修訂的適用生效日期起，註冊聲明和任何此類生效後修訂符合並將在所有重要方面符合證券法，並且不包含也不會包含對重大事實的任何不真實陳述，或遺漏陳述為使其中的陳述不具誤導性而需要陳述的重要事實；自招股説明書及其任何修正案或補充文件發佈之日起，截至截止日期和額外截止日期(視屬何情況而定)，招股説明書在所有重大方面都遵守並將遵守證券法的適用要求，不會包含對重大事實的任何不真實陳述，也不會遺漏陳述必要的重大事實，以使其中的陳述不具誤導性；惟本公司不會就承銷商透過其代表以書面方式向本公司提供有關任何承銷商的書面資料而作出任何陳述或遺漏，而作出任何陳述或遺漏，以供在註冊説明書及招股章程及其任何修訂或補充中使用，則本公司並不就該等陳述或遺漏作出任何陳述或擔保，但有一項理解及同意，即任何承銷商所提供的唯一該等資料包括本章程第7(B)節所述的資料。

(g) 財務報表。登記説明書、定價披露方案和招股説明書中包含的本公司及其合併子公司的財務報表(包括相關附註)在所有重大方面均符合證券法的適用要求，並在所有重大方面公平地列報了本公司及其合併子公司截至指定日期的財務狀況及其經營成果和指定期間的現金流量變化；該等財務報表乃按照美國公認會計原則(GAAP)於所涵蓋期間內一致適用而編制，而登記報表所包括的任何支持附表在各重大方面均公平地呈列於該等財務報表內；而登記報表、定價披露資料包及招股説明書所載其他財務資料乃根據 公司及其綜合附屬公司的會計記錄而編制，並在各重大方面公平地呈列其中所示的資料。

(h) 沒有實質性的不利變化。自本公司最近的財務報表列入註冊説明書、定價披露方案及招股説明書的日期起，(I)除本公司或其任何附屬公司於註冊説明書、定價披露方案及招股説明書所述的未償還購股權及認股權證行使(包括任何淨行使或無現金行使)而發行普通股股份，以及根據現有股權激勵計劃授予購股權及獎勵外，股本並無任何重大變動；或任何股息或任何形式的分派

5

公司申報、撥備、支付或作出的任何類別股本，或任何重大不利變化，或涉及預期重大不利變化的任何發展，或影響公司及其子公司整體的業務、財產、管理、財務狀況、股東權益、經營業績或前景；(Ii)本公司及其任何附屬公司均未有 訂立對本公司及其附屬公司整體而言屬重大的交易或協議，或產生對本公司及其附屬公司整體而言屬重大的直接或或有債務或責任。及(Iii)本公司或其任何附屬公司對其業務並無蒙受任何對本公司及其附屬公司整體而言屬重大的損失或幹擾，且 因火災、爆炸、洪水或其他災難(不論是否在保險範圍內)，或任何勞資糾紛或糾紛，或任何法院或仲裁員或政府或監管當局的任何行動、命令或法令所引致；但在第(I)及(Ii)款的情況下，如註冊説明書、定價披露資料及招股章程另有披露，則除外。

(i) 有條理，有良好的信譽。本公司及其各附屬公司已妥為組織，並根據其各自組織管轄區的法律有效地存在及信譽良好，在其各自對財產的所有權或租賃或其各自業務的經營所需的每個司法管轄區內均具有正式的業務資格及良好的信譽，並擁有擁有或持有其各自的財產及經營其所從事的業務所需的一切權力及授權，但如未能具備上述資格或信譽或擁有該等權力或授權，將不會個別或整體而言，合理地預期會對公司及其子公司的業務、物業、管理、財務狀況、股東權益、運營結果或前景產生重大不利影響，或對公司履行本協議項下義務產生重大不利影響(重大不利影響)。本公司並無任何重要附屬公司，定義見證監會頒佈的S-X條例第1-02(W)條。

(j) 大寫。公司擁有註冊説明書、定價披露方案和招股説明書中資本化和股本説明標題下的授權資本化；公司所有已發行的股本已得到正式和有效的授權和發行，且 已足額支付且不可評估，不受任何未被適當放棄或滿足的優先購買權或類似權利的約束；本公司並無任何未償還權利(包括但不限於優先認購權)、認股權證或期權，或可轉換為或可交換為本公司或其任何附屬公司的任何股本或其他股權的任何股份或工具，或與發行本公司或任何該等附屬公司的任何股本、任何該等可轉換或可交換證券或任何 該等權利、認股權證或期權有關的任何合約、承諾、協議、諒解或安排；本公司的股本在所有重大方面均符合註冊説明書、定價披露資料及招股章程所載的描述；而本公司直接或間接擁有的每間附屬公司的所有已發行股本或其他股權已獲正式及有效授權及發行，已繳足股款及無須評估，並由本公司直接或間接擁有，且無任何留置權、收費、產權負擔、擔保權益、投票或轉讓限制或任何第三方的任何其他索償。

(k) 股票期權。關於根據公司及其子公司的基於股票的薪酬計劃(公司股票計劃)授予的股票期權(股票期權)，除非個別或總體上合理地預期不會產生實質性的不利影響，(I)根據修訂後的《1986年國税法》(《守則》)第422節擬作為激勵性股票期權的每個股票期權具有這樣的資格，(Ii)每次授出購股權均獲正式批准，不遲於授出購股權之日期 根據其條款，可採取一切必要的公司行動，包括董事會批准(視何者適用而定)而生效

6

(Br)本公司(或其正式組成和授權的委員會)的任何授權書和任何所需的股東經必要票數或書面同意批准的授權書，且適用於該授權書的授出協議(如果有)已由各方正式簽署並交付，(Iii)每一此類授權書是根據公司股票計劃的條款、交易法的任何適用條款和所有其他適用的法律和監管規則或要求，包括納斯達克全球市場(納斯達克市場)的規則以及公司證券在其上交易的任何其他交易所進行的，及(Iv)每項該等撥款已於本公司財務報表(包括相關附註)內按公認會計原則(br})妥善入賬。

(l) 到期 授權。公司有完全的權利、權力和授權簽署和交付本協議，並履行本協議項下的義務；公司為適當和適當地授權、簽署和交付本協議以及完成本協議預期的交易而需要採取的所有行動都已及時和有效地採取。

(m) 承銷協議。本協議已由公司正式授權、簽署和交付。

(n) 這些股份。本公司將於本協議項下發行及出售的股份已獲本公司正式授權，於按本協議規定發行及交付及支付時，將獲正式及有效發行、繳足股款及無須評估，並將在所有重大方面符合註冊聲明、定價披露方案及招股章程的描述；而發行股份不受任何未獲適當放棄或滿足的優先購買權或類似權利的規限。

(o) 正在掛牌。該股已獲準在納斯達克市場上市，有待發布發行通知。

(p) 承銷協議的説明。本協議在所有重要方面均符合註冊聲明、定價披露包和招股説明書中對本協議的描述。

(q) 沒有違規或違約。本公司或其任何子公司均未(I)違反其章程或章程或類似的組織文件；(Ii)在本公司或其任何附屬公司為立約一方的任何契據、按揭、信託契據、貸款協議或其他協議或文書所載的任何條款、契諾或條件未妥為履行或 遵守的情況下，且並無發生本公司或其任何附屬公司受其約束或本公司或其任何附屬公司的任何財產或資產受其約束的任何契約、按揭、信託契據、貸款協議或其他協議或文書中所載的任何條款、契諾或條件，在發出通知或時間流逝或兩者兼而有之的情況下，構成該等失責行為；或(Iii)違反任何適用法律或法規，或違反對本公司及其附屬公司具有司法管轄權的任何法院或仲裁員或政府或監管機構的任何判決、命令、規則或法規，但就上述第(Ii)及(Iii)款而言，任何該等失責或違規行為不會合理地 預期產生重大不利影響。

(r) 沒有衝突。本公司簽署、交付和履行本協議、發行和出售股份以及完成本協議或定價披露方案和招股説明書所擬進行的交易，不會(I)與本協議或定價披露方案和招股説明書中的任何條款或規定發生衝突或導致 違反或違反任何條款或規定，或構成違約，導致終止、修改或加速本公司或其任何附屬公司的任何財產、權利或產權負擔，或根據任何契約、抵押、信託契約、本公司或其任何附屬公司為締約一方或受其約束的貸款協議或其他協議或文書

7

公司或其任何子公司的任何財產、權利或資產受其約束，(Ii)導致違反公司或其任何子公司的章程或章程或類似組織文件的任何規定，或(Iii)導致違反任何適用的法律或法規，或任何對公司及其子公司擁有管轄權的法院或仲裁員或政府或監管機構的任何判決、命令、規則或規定，但上述第(I)和(Iii)款的情況除外，單獨或合計不會產生實質性不利影響的費用或產權負擔。

(s) 不需要異議。本公司簽署、交付和履行本協議、發行和出售股份以及完成本協議所擬進行的交易，不需要任何法院、仲裁員或政府或監管機構的同意、備案、批准、授權、命令、許可、登記或 資格，但根據《證券法》進行的股份登記以及金融業監管機構可能要求的同意、批准、授權、命令和登記或資格除外。根據適用的州證券法，與承銷商購買和分銷股票有關。

(t) 法律訴訟。本公司或其任何附屬公司並無法律、政府或監管方面的調查、行動、要求、索賠、訴訟、仲裁、查詢或法律程序(訴訟)待決，或本公司或其任何附屬公司的任何財產是或可能是該等調查、行動、要求、索償、訴訟、仲裁、查詢或法律程序(訴訟)的標的， 如個別或整體被裁定為對本公司或其任何附屬公司不利，則合理地預期會產生重大不利影響；據本公司所知， 任何政府或監管機構沒有威脅或考慮採取任何此類行動，或受到其他人的威脅，而這些威脅可能個別地或總體上產生實質性的不利影響；及(I)並無 證券法規定須於註冊聲明、定價披露資料包或招股章程中描述的當前或待決行動，而登記聲明、定價披露資料包及招股章程並無如此描述；及(Ii)並無 證券法規定須作為登記聲明證物或在登記聲明、定價披露資料包或招股章程中描述的法規、法規或合約或其他文件不會作為登記聲明證物或在登記聲明、定價披露資料包及招股章程中描述。

(u) 獨立會計師。安永會計師事務所根據證監會和美國上市公司會計監督委員會通過的適用規則和條例以及證券法的要求，對公司及其子公司的某些財務報表進行了認證，是一家獨立註冊會計師事務所。

(v) 不動產和動產的所有權。本公司及其附屬公司對公司及其附屬公司各自業務所涉及的所有不動產和非土地財產(以下定義的知識產權除外，其所有權在下文第(W)款中專門闡述)擁有良好的、有市場價值的所有權，在每一種情況下都不受任何留置權、產權負擔、所有權的申索、瑕疵及瑕疵，但(I)不會對本公司及其附屬公司對該等財產的使用造成重大幹擾，或(Ii)不能合理預期個別或整體產生重大不利影響的 除外。

(w) 知識產權所有權。本公司及其子公司擁有所有重大專利、專利申請、商標、服務標誌、商號、商標申請、商標註冊、 所有重大專利、專利申請、商標註冊的所有權利、所有權和 權益，或擁有有效和可強制執行的許可使用權

8

服務商標註冊、商標外觀、外觀設計、數據、數據庫權利、互聯網域名、版權、原創作品、許可證、專有信息和技術訣竅(包括商業祕密和其他未獲專利和/或不可專利的專有或機密信息、系統或程序)，用於按照註冊聲明、定價披露包和招股説明書(披露文件)(統稱為披露文件)中描述的方式開展各自的業務，並且，據本公司所知，披露文件中所述的各自業務的行為不會也不會侵犯，挪用或以其他方式與他人的任何此類權利相沖突。本公司的知識產權尚未被具有管轄權的法院判定為全部或部分無效或不可強制執行。本公司及其子公司未收到任何關於侵犯、挪用或與他人知識產權衝突的索賠的書面通知 。據本公司S所知：(I)並無任何第三方對任何知識產權擁有權利，但第三方許可人就披露文件中披露為本公司或其附屬公司擁有或許可使用的知識產權而享有的習慣復原權除外；及(Ii)第三方並無侵犯任何知識產權。據本公司所知，沒有懸而未決的或據本公司所知的 其他人的行動、訴訟、訴訟或索賠：(A)挑戰本公司和S對任何知識產權的權利；(B)挑戰任何知識產權的有效性、可執行性或範圍；或(C)聲稱公司或其子公司侵犯、挪用或以其他方式違反或將在披露文件中描述為正在開發的任何產品或服務商業化時侵犯、挪用或以其他方式侵犯他人的任何知識產權，除非在每個情況下(A)至(C)單獨或總體合理地預期不會產生重大不利影響。本公司及其附屬公司已在所有重大方面遵守向本公司或其附屬公司許可知識產權所依據的每項協議的條款，而所有該等協議均具十足效力。據本公司S所知，該知識產權所包含的任何專利或專利申請均不存在重大缺陷。本公司及其附屬公司已採取一切合理步驟，以保護、維護及維護其知識產權，包括與其員工簽訂適當的保密協議、保密協議、發明轉讓協議及發明轉讓協議，而據本公司所知，本公司並無員工違反或違反任何僱傭合同、專利披露協議、發明轉讓協議、競業禁止協議、競業禁止協議、保密協議或任何與前僱主訂立的限制性契諾的任何條款，而違反該等條款的依據與前僱主S受僱於本公司有關。據S公司所知，美國專利商標局在起訴知識產權中的美國專利和專利申請時所要求的誠實信用義務已經得到遵守；在所有有類似要求的外國機構中，所有此類 要求都得到了遵守。據本公司S所知，本公司或其附屬公司並無因違反對本公司或其任何高級職員、董事或僱員具有約束力的任何合約義務或以其他方式侵犯任何人士的權利而獲得或使用本公司或其附屬公司所擁有的任何知識產權或技術(包括資訊科技及外包安排)。據公司S所知，披露文件中描述的所有知識產權使用許可都是有效的，根據披露文件的條款，對當事人或對當事人具有約束力和強制執行。 公司在所有重要方面都遵守了任何知識產權許可，沒有違反，也沒有收到任何聲稱或威脅要違反任何知識產權許可的索賠，公司也不知道 任何其他人違反或預期違反任何知識產權許可。披露文件中描述的本公司或其子公司正在開發的候選產品屬於本公司或其子公司擁有或獨家許可的一項或多項專利或專利申請的權利要求範圍，但個別或整體而言，有理由預計不會產生重大不利影響。

9

(x) 商業祕密。本公司及其子公司已採取 合理和慣常行動，以保護和防止未經授權使用和披露本公司及其子公司擁有的重大商業祕密和機密商業信息(包括機密源代碼、想法、研發 信息、專有技術、配方、組成、技術數據、設計、圖紙、規格、研究記錄、發明記錄、測試信息、財務、營銷和商業數據、客户和供應商名單和信息、定價和成本信息、商業和營銷計劃和建議)的權利，並向本公司提供S所知：未經授權使用或泄露此類 重大商業祕密和機密商業信息。

(y) IT資產。本公司及其子公司(包括任何第三方技術，但不包括任何公共網絡)(統稱為IT資產)擁有、許可、租賃或以其他方式使用的計算機、網站、應用程序、數據庫、軟件、服務器、網絡、數據通信線路和其他信息技術系統(統稱為IT資產)，(統稱為IT資產)，(I)本公司及其子公司(包括任何第三方技術，但不包括任何公共網絡)擁有、許可、租賃或以其他方式使用的計算機、網站、應用程序、數據庫、軟件、服務器、網絡、數據通信線路和其他信息技術系統(統稱為IT資產)，對於本公司及其子公司目前進行的業務運營和本公司所知的 ，不存在任何病毒、漏洞、錯誤、缺陷、特洛伊木馬、定時炸彈、惡意軟件和其他腐敗因素，(Ii)公司及其子公司實施並保持商業上合理的控制、政策、程序和保障措施，旨在維護和保護其機密信息以及IT資產、個人數據(定義如下)機密數據或敏感數據(統稱為機密數據)的隱私、機密性、完整性、持續運營、宂餘和安全，以及(Iii)在過去三年中，IT資產的中斷或非法或未經授權的使用、破壞、損失、更改或訪問，以及任何非法或未經授權的機密數據的使用、破壞、丟失、更改或訪問，以及任何與此相關的內部審查或調查中的此類事件。

(z) 遵守數據隱私法。在過去三年中，本公司及其子公司遵守並遵守以下各項：(I)任何政府或監管機構關於保密數據的收集、使用、披露、轉移、存儲、處置、隱私、保密、完整性和安全(統稱為隱私法)的適用法律、法規和法規；(Br)保密數據的收集、使用、披露、轉移、存儲、處置、隱私、保密、完整性和安全(統稱為隱私法)，以及(Ii)適用的法律、法規和法規。對本公司具有約束力的任何法院、仲裁員或政府或監管機構有關S及其子公司處理保密數據的規章制度，(Iii)本公司S及其附屬公司遵守私隱政策及程序，及(Iv)本公司及其附屬公司已書面同意的有關資訊科技資產及機密資料的私隱及安全的合約義務，以及保護該等資訊科技資產及機密資料免受非法或未經授權使用、銷燬、遺失、更改、獲取、挪用或修改的 合約義務，並已採取商業上合理的努力對可直接或間接接觸資訊科技資產或負責代表本公司處理機密資料的任何第三方施加同等的合約義務 (統稱為《資料保護要求》)。過去三年，(I)據本公司所知，本公司及其附屬公司及據本公司所知，代表本公司及其附屬公司處理個人資料的任何第三方已就S及其附屬公司收集、使用、披露、轉讓及其他個人資料的收集、使用、披露、轉讓及其他處理，向本公司及其附屬公司作出必要披露，並徵得個人的必要同意，以私隱法律所規定的範圍為限，並遵守所有此等披露及同意；及(Ii)據本公司所知，任何政策或通知中作出或包含的此類披露均不準確、誤導性、欺騙性、不完整或違反任何數據保護要求。根據任何隱私法，個人數據？與個人數據？、個人信息？、個人身份信息？或同等內容具有相同的含義。

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(Aa)沒有投訴。過去三年，本公司或其任何附屬公司均未收到任何針對本公司或其附屬公司的任何審計、程序、調查(正式或非正式)要求或索賠的書面投訴或通知，而據本公司所知，目前沒有任何人、政府或監管當局或其他第三方就本公司或其附屬公司收集、使用、披露、轉讓或以其他方式處理保密數據而向本公司或其附屬公司提出任何 投訴或通知，而據本公司所知，並無該等投訴、審計、進展、調查或索賠受到或已經受到威脅。

(Bb)FDA合規性。除非在個別或總體上合理預期不會產生重大不利影響的每一種情況下，本公司：(A)在過去三年中始終遵守美國食品和藥物管理局(FDA)和其他類似政府實體執行的所有適用法規、規則或法規，這些實體有權擁有、測試、開發、製造、包裝、加工、使用、分銷、營銷、標籤、促銷、銷售、要約銷售、儲存、進口、出口或處置任何正在開發的產品，由公司製造或分銷(適用法律)；(B)尚未從FDA或任何政府實體收到FDA Form-483、不良發現書面通知、警告信、無標題信件或其他信件或書面通知，聲稱或聲稱不遵守任何適用法律或任何此類適用法律(授權)所要求的任何許可證、證書、批准、許可、豁免、授權、許可證和補充或修正案；(C)擁有所有授權且此類授權有效且完全有效，且公司未違反任何此類授權的任何條款；(D)未收到FDA或任何政府實體或第三方關於任何索賠、訴訟、訴訟、程序、聽證、執行、調查、仲裁或其他訴訟的書面通知，這些訴訟或訴訟聲稱任何產品運營或活動違反了任何適用的法律或授權，並且不知道FDA或任何政府實體或第三方正在考慮任何此類索賠、訴訟、仲裁、訴訟、訴訟、調查或程序；以及(E)未收到FDA或任何政府實體已經、正在或打算採取行動限制、暫停或撤銷任何授權的書面通知，且不知道FDA或任何政府實體正在考慮採取此類行動)。

(抄送)試驗及臨牀前和臨牀試驗。由S公司或據本公司所知，代表本公司進行的研究、測試、臨牀前和臨牀試驗在所有重要方面都是，如果仍在進行，則按照所有授權和適用法律以及進行該等研究和研究的司法管轄區的任何適用規則、法規和政策進行；註冊聲明、定價披露包和招股説明書中包含的對該等研究、測試和試驗結果的描述，在本公司S看來，在所有重要方面都是準確和準確的；本公司不知道有任何研究、測試或試驗的結果，公司認為這些研究、測試或試驗的結果合理地使註冊聲明、定價披露包和招股説明書中描述或提及的研究、測試或試驗結果受到質疑，而這些研究、測試或試驗結果是在描述這些結果的背景下以及 開發的臨牀狀態下進行的；且公司尚未收到FDA或任何政府實體發出的任何書面通知或通信，要求終止或暫停由公司或代表公司進行的任何研究、測試或臨牀前或臨牀試驗，但與此類試驗的設計和實施相關的修改的普通課程通信除外。

(Dd)遵守醫療保健法。除非合理地 預期不會產生重大不利影響，否則本公司及其附屬公司在過去三年內一直遵守所有適用的醫療保健法律。就本協議而言，醫療保健法律是指：(1)《聯邦食品、藥品和化粧品法》(《美國聯邦法典》第21編第301條及其後)；(2)所有聯邦、州、地方和外國醫療保健欺詐和濫用法律，包括但不限於《美國聯邦法典》(美國聯邦法典第42編第1320a-7b(B)條)、《美國民事虛假申報法》(美國聯邦法典第31編第3729條及以後)、《刑事虛假陳述法》。

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(美國聯邦法典第42編第1320a-7b(A)條)，與醫療欺詐和濫用有關的所有刑法，包括但不限於美國聯邦法典第18編第286、287和1349條、HIPAA下的醫療欺詐刑事條款(定義見下文)、民事罰款法(美國聯邦法典第42編第1320a-7a條)、排除法(美國法典第42編第1320a-7條)、《醫生報酬陽光法案》(美國聯邦法典第42編第1320-7h條)、以及管理美國政府資助或贊助的醫療保健項目的法律。(Iii)與本公司或其附屬公司的監管有關的所有其他類似的地方、州、聯邦、國家、超國家和外國法律；(Iv)經《醫療信息技術促進經濟和臨牀健康法案》(統稱為HIPAA)修訂的1996年《健康保險可攜性和責任法案》；以及(V)根據該等法規以及任何州或美國以外的對應法規頒佈的法規。於過去三年內，本公司、其任何附屬公司或據本公司所知，彼等各自的高級職員、董事、僱員或代理人概無從事根據適用的醫療保健法(br})須負上法律責任的活動，但在每宗個案中，不論個別或整體而言，合理預期不會產生重大不利影響的活動除外。於過去三年內，本公司或其任何附屬公司概未收到任何法院或仲裁員或政府或監管當局或第三方就任何索償、訴訟、訴訟、聆訊、執行、調查、仲裁或其他行動發出的書面通知，該等索償、訴訟、訴訟、法律程序、聆訊、執行、調查、仲裁或其他行動 指任何產品營運或活動嚴重違反任何適用的醫療保健法，而據本公司S所知，該等索償、訴訟、訴訟、法律程序、聆訊、執行、調查、仲裁或其他行動並無受到威脅 。在過去三年中，本公司及其子公司已按照任何醫療保健法的要求提交、維護或提交了所有報告、文件、表格、通知、申請、記錄、索賠、提交和補充或修訂，並且所有該等報告、文件、表格、通知、申請、記錄、提交、提交和補充或修訂在提交日期在各方面都是完整和準確的(或通過隨後提交的更正或補充更正或補充)，但未能提交、維護、提交、更正或補充這些報告、文件、表格、通知、申請、記錄、文件、表格、通知、申請、記錄、文件、表格、通知、申請、記錄、文件、表格、通知、申請、記錄、文件、表格、通知、申請、記錄、文件、表格、通知、申請、記錄、文件、表格、通知、申請、記錄、提交文件、表格、通知、申請、記錄、文件、表格、通知、申請、記錄、文件、表格、通知、申請、記錄、文件、表格、通知、申請、記錄、文件、表格、通知、申請、申請、記錄、文件、表格、通知、申請、記錄、文件、表格、通知、申請、記錄、文件、表格、通知、申請、記錄、文件、表格、通知、申請、申請、記錄、文件、表格、通知、申請、記錄、文件、合理地預計會產生實質性的不利影響。本公司及其任何子公司均不是任何公司誠信協議、監督協議、同意法令、和解命令或與任何政府或監管機構或機構簽訂的或由其強加的類似協議的一方。此外，在過去三年中，本公司、其任何子公司或其各自的任何員工、高級管理人員、董事，或據本公司所知的獨立承包商、關聯公司或代理人，均未 被排除、暫停或禁止參與任何美國聯邦醫療保健計劃或人類臨牀研究，或受到政府調查、調查、訴訟或其他類似行動的影響，而政府調查、調查、訴訟或其他類似行動可能會導致禁止、暫停或排除，或據本公司所知，S從事任何合理預期會導致此類禁止、暫停、或者排外。

(EE)沒有未公開的關係。本公司或其任何附屬公司與本公司或其任何附屬公司的董事、高級管理人員、股東、客户、供應商或其他聯營公司之間或之間並無直接或間接的關係，而證券法規定須在註冊聲明及招股章程中描述，而該等文件及定價披露資料中亦未如此描述。

(FF)《投資公司法》。在登記聲明、定價披露組合及招股章程所述的股份發售及出售及所得收益的應用生效後，本公司並無且將不會被要求註冊為投資公司或由經修訂的1940年投資公司法及其下的委員會規則及規例(統稱為投資公司法)所指的投資公司控制的實體。

(GG)税金。本公司及其附屬公司已繳交所有聯邦税、州税、地方税及外國税，並已提交截至本協議日期須繳或須提交的所有 税申報單，且本公司或其任何附屬公司或其各自的任何財產或資產均不存在或可合理預期會出現任何税項不足的情況；在每種情況下，除非個別或整體不會造成重大的不利影響，否則不會出現税項不足的情況。

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(HH)執照和許可證。除個別情況外， 無論是個別情況還是總體情況，合理地預計會產生重大不利影響，公司及其子公司擁有並遵守由適當的聯邦、州、地方或外國政府或監管機構簽發的所有許可證、子許可證、證書、許可證和其他授權，並已向適當的聯邦、州、地方或外國政府或監管機構 作出所有必要的聲明和備案，以擁有或租賃各自的財產或開展各自的業務，如登記聲明、定價披露方案和招股説明書所述；且本公司或其任何附屬公司均未收到任何該等許可證、次級許可證、證書、許可證或授權被撤銷或修改的書面通知，亦無理由相信任何該等許可證、次級許可證、證書、許可證或授權將不會在正常情況下續期。本公司及其附屬公司均已履行並履行其與許可證有關的所有義務 ，且未發生任何允許或在通知或時間流逝後允許、撤銷或終止許可證或導致持有者權利受到任何其他損害的事件，除非該等未能履行或履行，或該等撤銷、終止或減值合理地預期不會產生重大不利影響。本公司及其附屬公司已按要求提交、取得、保存或提交所有所需的報告、文件、表格、通知、申請、記錄、申索、呈交及補充或修訂，且所有該等報告、文件、表格、通知、申請、記錄、申索、呈交及補充或修訂在提交日期(或隨後提交的更正或補充)均屬完整及正確，以維持其許可證、證書、許可證及進行有關業務所需的其他授權，但未能如此歸檔、取得、維持、提交、更正或補充同樣的內容，無論是單獨的還是總體的，都不會有實質性的不利影響 。

(Ii)沒有勞資糾紛。本公司或其任何附屬公司的員工並不存在任何勞資糾紛或與其發生勞資糾紛，或據本公司所知，本公司並無考慮或威脅任何其或其附屬公司的員工現有或即將發生的勞資糾紛或與其主要供應商、承包商或客户的任何勞資糾紛，除非合理地預期不會產生重大不利影響。本公司或其任何附屬公司均未收到任何與本公司所屬的任何集體談判協議有關的取消或終止通知。

(JJ)某些環境問題。(I)公司及其子公司(X)遵守且沒有違反任何適用的聯邦、州、地方和外國法律(包括普通法)、規則、條例、要求、決定、判決、法令、命令和其他可依法強制執行的要求，這些要求與污染或保護人類健康或安全、環境、自然資源、危險或有毒物質或廢物、污染物或污染物有關(統稱為環境法)；(Y) 已收到並遵守所有許可證、許可證、證書或任何環境法要求其開展各自業務的其他授權或批准；以及(Z)未收到關於適用環境法項下或與之相關的任何實際或潛在責任或義務，或任何實際或潛在違反行為的書面通知，包括調查或補救任何處置或釋放危險或有毒物質或廢物、污染物或污染物的情況，且對合理預期會導致此類通知的任何事件或條件一無所知；(Ii)除上文第(I)及(Ii)項的情況外，並無任何與本公司或其附屬公司的環境法律有關或有關的費用或法律責任，涉及任何可合理預期不會個別或整體產生重大不利影響的事宜；及(Iii)(X)並無任何針對本公司或其任何附屬公司的法律程序待決或已知擬根據任何

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政府實體也是當事方的環境法，但公司合理地相信不會對其施加100,000美元或更多罰款的訴訟除外，(Y)公司及其子公司不知道關於遵守環境法，或環境法下的責任或其他義務，或與危險或有毒物質或廢物有關的任何事實或問題， 污染物或污染物，可合理預期會產生重大不利影響，以及(Z)公司或其子公司均不預期與任何環境法有關的重大資本支出。

(KK)遵守ERISA。(I)經修訂的《1974年僱員退休收入保障法》(ERISA)第3(3)節所指的每個員工福利計劃，公司或其受控集團的任何成員(定義為根據ERISA第4001(A)(14)節與公司共同控制的任何實體，無論是否註冊成立，或根據守則第414(B)、(C)、(M)或(O)條被視為公司的單一僱主的任何實體)將承擔任何責任(每個，《計劃》 一直符合其條款和任何適用的法規、命令、規則和條例的要求，包括但不限於ERISA和《守則》；(Ii)就任何計劃而言，並未發生第 第406節或第4975節所指的被禁止交易，根據法定或行政豁免而進行的交易除外；(Iii)對於受第 第412節或第302節的供資規則約束的每個計劃，沒有任何計劃未能(不論是否放棄)或合理地預期不能滿足適用於該計劃的最低供資標準(在第302節或第412節的含義內)；(4)沒有任何計劃處於風險狀態(《ERISA》第303(I)節所指)，也沒有任何計劃是《ERISA》第4001(A)(3)節所指的多僱主計劃(br})處於瀕危狀態或危急狀態(《ERISA》第304和305節所指)(V)每個計劃的資產的公平市場價值超過根據該計劃應計的所有福利的現值(根據為該計劃提供資金的假設而確定)；(Vi)未發生或合理預期將會發生的可報告事件(ERISA第4043(C)節及其下頒佈的法規所指的事件)；(Vii)根據《守則》第401(A)節擬獲得資格的每個計劃都是如此合格的，而據公司所知，無論是採取行動還是不採取行動，都沒有發生任何會導致喪失此類資格的事件；(Viii)本公司或受控集團的任何成員均不曾或合理地預期將會就一項計劃(包括ERISA第4001(A)(3)節所指的多僱主計劃)承擔任何根據ERISA第四章規定的責任(對計劃的供款或向退休金利益擔保公司支付的保費除外)；及(Ix)以下 事件均未發生或合理地可能發生：(A)本公司及其受控集團關聯公司本會計年度對所有計劃的繳款總額較本公司S及其受控集團關聯公司最近完成的會計年度的繳款總額大幅增加；或(B)與本公司及其子公司最近完成的會計年度的此類債務相比，本公司及其子公司的退休後福利累計債務(符合會計準則編纂主題715-60的含義)大幅增加，但與本協議第(I)至(Ix)項所述事件或條件有關的情況除外，這些事件或條件不會單獨或合計產生重大不利影響。

(Ll)披露控制。在適用規則所要求的範圍內，本公司及其附屬公司 維持一套有效的披露控制及程序制度(定義見交易所法令第13a-15(E)條)，該制度符合交易所法令的要求，且 旨在確保本公司在根據交易所法令提交或提交的報告中須披露的資料，在S委員會規則及表格所指定的期間內被記錄、處理、彙總及報告，包括旨在確保該等資料被累積並在適當時傳達至本公司S管理層的控制及程序，以便就所需披露作出及時決定。

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(毫米)會計控制。本公司及其附屬公司 維持財務報告內部控制制度(定義見交易法第13a-15(F)條)，該等制度經合理設計以符合交易法的適用要求，並由其各自的主要行政人員及主要財務主管或執行類似職能的人士設計或在其監督下設計，以根據公認會計原則就財務報告的可靠性及為外部目的編制財務報表提供合理保證。本公司及其附屬公司維持足以提供合理保證的內部會計控制，以確保 (I)交易是根據管理層S的一般或特別授權進行的；(Ii)交易按需要記錄，以便根據公認會計準則編制財務報表及維持資產的問責性；(Iii)只有根據管理層的一般或特定授權，方可接觸資產；及(Iv)已記錄的資產問責性按合理間隔與現有資產進行比較 ，並就任何差異採取適當行動。本公司內部控制S並無重大弱點。本公司S核數師及本公司董事會審計委員會已獲悉：(I)在財務報告內部控制的設計或運作上存在的所有重大缺陷及重大弱點，已對或可能對本公司記錄、處理、彙總及報告財務資料的能力造成不利影響；及(Ii)涉及管理層或在本公司財務報告內部控制中具有重要角色的其他僱員的任何欺詐行為，不論是否重大。

(NN)保險。本公司及其子公司對各自的財產、運營、人員和業務有保險，包括業務中斷保險，保險金額為本公司合理相信足以保護本公司及其子公司及其各自業務的損失和風險；本公司或其任何附屬公司均未(I)收到任何保險人或該保險人的代理人的通知，表示需要或必須進行資本改善或其他開支以繼續該等保險，或(Ii)有任何理由相信本公司將無法在該保險期滿時續期其現有保險範圍，或無法以合理費用從類似保險公司獲得類似的保險以繼續其業務所需 。

(面向對象)不得非法支付任何款項。本公司或其任何附屬公司或 本公司或其任何附屬公司的任何董事、高級職員或僱員，或據本公司所知，代表本公司或其任何附屬公司行事的任何代理人、關聯公司或其他人士均未(I)將公司資金 用於任何與政治活動有關的非法捐款、禮物、娛樂或其他非法開支；(Ii)作出或採取任何作為，以促進向任何外國或國內政府或監管官員或僱員，包括任何政府擁有或控制的實體或國際公共組織，或任何以官方身份為或代表上述任何人，或任何政黨或政黨官員或政治職位候選人，提供、承諾或授權任何直接或間接非法付款或非法利益；(Iii)違反或違反1977年修訂的《反海外腐敗法》的任何條款，或執行經合組織《打擊在國際商業交易中賄賂外國公職人員公約》的任何適用法律或法規，或犯有英國《2010年反賄賂法》或任何其他適用的反賄賂或反腐敗法所規定的罪行；或(Iv)為促進任何非法賄賂或其他非法利益而作出、提供、同意、要求或採取的行為，包括但不限於任何回扣、支付、影響力支付、回扣或其他非法或不正當的支付或利益。本公司或其任何附屬公司均不會直接或間接使用發售所得款項，以促進向任何人士作出要約、付款、承諾付款或授權付款或給予金錢，或任何其他有價值的東西，違反任何適用的反賄賂或反腐敗法律。本公司及其子公司已制定、維持並執行政策和程序，並將繼續維持和執行合理設計的政策和程序，以促進和確保遵守所有適用的反賄賂和反腐敗法律。

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(PP)遵守反洗錢法。本公司及其子公司的業務在任何時候都符合適用的財務記錄保存和報告要求，包括經2001年《聯合與加強美國法案》(美國愛國者法)標題III修訂的《銀行保密法》的要求，以及公司或其任何子公司開展業務的所有司法管轄區適用的洗錢法規，以及由任何政府或監管機構(統稱為)發佈、管理或執行的任何相關或類似的規則、法規或指導方針。反洗錢法) 而涉及本公司或其任何附屬公司的任何法院、政府或監管機構、主管機構或機構或任何仲裁員就反洗錢法提起的任何訴訟、訴訟或法律程序均未完成，或據本公司所知，沒有受到威脅。

(QQ)與制裁法律沒有衝突。本公司或其任何子公司、董事、高級管理人員或員工，或據本公司所知，與本公司或其任何子公司有聯繫或代表其行事的任何代理人、附屬公司或其他人士目前都不是美國政府實施或執行的任何經濟、金融或貿易制裁的對象或目標(包括但不限於美國財政部或美國國務院外國資產控制辦公室，包括但不限於被指定為特別指定的國家或被阻止的人)，聯合國安全理事會、歐盟、S陛下、財政部、瑞士經濟事務祕書處或其他相關制裁機構(統稱為制裁)，本公司或其任何子公司、董事、高級職員或員工，或據本公司所知，與本公司或其任何子公司有聯繫或代表本公司或其任何子公司行事的任何代理人、附屬公司或其他人，均不位於、組織或居住在作為制裁對象或目標的國家或地區，包括但不限於烏克蘭克里米亞地區，即所謂的頓涅茨克人民S共和國，所謂的盧甘斯克人民和S共和國以及薩波里日希亞和赫森地區的非政府控制區、古巴、伊朗、朝鮮和敍利亞(每個地區都是一個受制裁的國家)；且本公司不會直接或知情地間接使用本協議項下的股份發售所得款項，或借出、出資或以其他方式將該等所得款項提供給任何附屬公司、合營夥伴或其他人士或實體(I)資助或便利任何人士的任何活動或與任何人士的業務，而該等活動或業務在提供資金或便利時是制裁的對象或目標；(Ii)資助或便利任何受制裁國家的任何活動或業務；或(Iii)以任何其他方式導致任何人士(包括參與交易的任何人士、 無論是作為承銷商、顧問、投資者還是其他身份)。本公司及其附屬公司並不知情地、現在亦不知情地與任何人士進行任何交易或交易，而該等交易或交易在交易或 交易發生時是或曾經是制裁對象或目標，或與任何受制裁國家或地區有關。

(RR)對子公司沒有 限制。根據本公司作為訂約方或受其規限的任何協議或其他文書，本公司任何附屬公司目前均不得直接或間接禁止向本公司支付任何股息、向該附屬公司作出任何其他分派、向S支付股本或類似的所有權權益、向本公司償還本公司向該附屬公司提供的任何貸款或墊款或向本公司或本公司任何其他附屬公司轉讓任何該等附屬公司S的財產或資產 。

(SS)不收取S經紀人手續費。本公司或其任何附屬公司並不與任何人士訂立任何合約、協議或諒解(本協議除外)，而該等合約、協議或諒解會導致就股份的發售及出售向彼等或任何承銷商提出有效索償，要求收取經紀佣金、尋得S佣金或類似付款。

(TT)沒有註冊權。任何人士 均無權因向證監會提交登記聲明或發行及出售股份而要求本公司或其任何附屬公司根據證券法登記出售任何證券，但已妥為放棄的權利除外。

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(UU)沒有穩定。本公司及其任何子公司，或據本公司S所知，其他關聯公司均未直接或間接採取任何旨在或可合理預期導致或導致任何穩定或操縱股價的行動。

(VV)保證金規則。本公司發行、出售及交付股份，或運用登記聲明、定價披露組合及招股章程所述的 股份所得款項，均不會違反聯邦儲備委員會第T、U或X條或該等理事會的任何其他規定。

(全球)前瞻性陳述。註冊聲明、定價披露方案或招股説明書中包含的任何前瞻性聲明(符合證券法第27A條和交易法第21E條的 含義)均未在沒有合理基礎的情況下作出或重申，或已 真誠披露。

(Xx)統計和市場數據。 本公司並未注意到任何事項令本公司相信註冊聲明、定價披露資料包及招股章程所載的統計及市場相關數據並非基於或源自在所有重大方面均屬可靠及準確的資料來源。

(YY)薩班斯-奧克斯利法案。本公司或本公司任何董事或高級管理人員以S董事或高級管理人員的身份 沒有遵守經修訂的2002年薩班斯-奧克斯利法案的任何規定，以及與此相關而頒佈的規則和條例 (薩班斯-奧克斯利法案)，包括與貸款有關的第402條以及與認證有關的第302和第906條。

(ZZ)《證券法》規定的地位。在提交註冊説明書及其任何生效後的修訂時，本公司或任何發售參與者在此後最早時間作出善意的於本公佈日期，本公司並不 亦不是證券法案下第405條所界定的不符合資格的發行人。本公司已根據證券法第456(B)(1)條支付本次發行的註冊費，或將在該規則要求的時間段 內(不執行其中的但書)並無論如何在截止日期之前支付該費用。

(AAA)無評級。公司或其任何子公司發行或擔保的債務證券、可轉換證券或優先股均未(且在截止日期前)由國家認可的統計評級機構評級，該術語在《交易法》第3(A)(62)節中有定義。

4.公司的其他協議。本公司與每一家承銷商約定並同意：

(a) 要求提交的文件。本公司將在證券法第424(B)條和第430A、430B或430C條規定的時間段內向委員會提交最終招股説明書；本公司將在證券法第433條規定的範圍內提交任何發行人自由承銷招股説明書；本公司將在紐約市時間上午10點前向承銷商提供招股説明書和每一份發行人自由承銷招股説明書的副本(以之前未交付的數量為限)，數量由 代表合理要求。

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(b) 副本的交付。公司將不收取任何費用，(I)應代表的要求，向代表交付兩份最初提交的註冊聲明及其修正案的簽署副本，每一份都包括所有提交的證物和同意書；及 (Ii)應承銷商的要求，(A)在招股章程交付期(定義見下文)內(A)原始提交的註冊説明書及其各項修訂(無證物)及(B)招股章程副本(包括其所有修訂及補充文件及每份發行者免費撰寫的招股章程)按代表可能合理要求的數目發給各承銷商。如本文所用，招股説明書交付期指在股份公開發售首個日期後，承銷商的律師認為與股份有關的招股説明書在任何承銷商或交易商出售股份時根據法律規定須交付(或根據證券法第172條規定須交付)的期間。

(c) 修訂或補充，發行者自由寫作招股説明書。在製作、準備、使用、授權、批准、參考或提交任何發行者自由寫作招股説明書之前，以及在提交對註冊聲明、定價披露方案或招股説明書的任何修訂或補充文件之前，公司將向承銷商的代表和律師提供建議的發行者自由寫作招股説明書、修訂或補充説明書的副本以供審查，並且不會製作、準備、使用、授權、批准、參考或提交任何該等發行者自由寫作招股説明書，或提交代表合理反對的任何建議的修訂或補充文件。

(d) 致代表的通知。本公司將在(I)註冊書何時生效；(Ii)註冊書的任何修訂已提交或生效的時間；(Iii)當價格披露包、招股説明書、任何發行者免費寫作招股説明書、任何書面形式的任何補充文件提交或生效時，迅速通知代表並確認該書面意見(可通過電子郵件)。測試--水域通信或對招股説明書的任何修訂已經提交或分發；(Iv)證監會對註冊説明書或對招股説明書的任何修改或補充提出的任何請求，或收到證監會對註冊説明書的任何評論，或證監會要求提供任何額外信息的任何其他請求，包括但不限於任何關於測試--水域 溝通；(V)證監會或任何其他政府或監管機構發佈任何命令，暫停註冊聲明的有效性，或阻止或暫停使用任何初步招股説明書， 任何定價披露包、招股説明書或任何書面測試--水域為此目的或根據證券法第8A條，為此目的或根據證券法第8A條，通信或啟動或威脅任何法律程序；(Vi)招股説明書交付期間內發生的任何事件或事態發展，招股説明書、任何定價披露包或任何發行人自由寫作招股説明書或任何書面形式的招股説明書測試--水域根據招股説明書、定價披露包或任何此類發行者自由寫作招股説明書或任何書面形式時存在的情況，經修訂或補充的通信將包括對重大事實的任何不真實陳述或遺漏陳述為在其中進行陳述所必需的重大事實。測試--水域(Vii)本公司已收到有關任何司法管轄區暫停發售及出售股份資格的任何通知，或本公司為此目的而發起或威脅進行的任何法律程序；及(Br)本公司將盡其合理的最大努力阻止發出任何該等命令以暫停註冊聲明的效力、阻止或暫停使用任何初步招股章程、任何定價披露組合或招股章程或任何書面文件。測試--水域並將在發出任何該等命令時，盡其合理最大努力盡快 取得撤回該等命令。

18

(e) 持續合規性。(1)如果在招股説明書交付期間(I)發生或存在任何事件或發展或條件，而當時經修訂或補充的招股説明書將包括對重大事實的任何不真實陳述或遺漏陳述為作出其中陳述所需的任何重大事實，則本公司將根據招股説明書交付給買方時存在的不具誤導性的情況或(Ii)有必要修改或補充招股説明書以遵守適用法律，立即通知承銷商，並立即準備並在符合上文(C)段的規定下，向委員會提交文件，並向承銷商和代表指定的交易商提供招股説明書可能需要的修改或補充，以使如此修訂或補充的招股説明書中的陳述不會根據招股説明書交付給買方時存在的情況，具有誤導性或招股説明書將符合適用法律；以及(2)如果在截止日期之前的任何時間，(I)任何事件或發展將發生或存在，而當時修訂或補充的定價披露包將包括對重大事實的任何不真實陳述，或遺漏陳述其中陳述所需的任何重大事實，應根據 定價披露包交付給買方時存在的情況，而不是誤導性，或(Ii)有必要修改或補充定價披露包以符合適用法律，本公司將立即通知承銷商，並在符合上文(C)段的情況下，立即準備並向委員會備案(在需要的範圍內)，並向承銷商和代表指定的交易商提供必要的定價披露包修訂或補充 ，以使如此修訂或補充的定價披露包中的陳述不會因定價披露包交付給買方時存在的情況而產生誤導，或使定價披露包符合適用法律。

(f) 藍天合規性。 本公司將符合代表合理要求根據有關司法管轄區的證券或藍天法律進行發售及出售的資格，並將繼續有效的該等資格，直至 分派股份所需為止；惟本公司不須(I)符合資格作為外國公司或其他實體或在任何該等司法管轄區作為證券交易商，否則本公司將不會被要求 符合資格，(Ii)提交在任何該等司法管轄區送達法律程序文件的任何一般同意書，或(Iii)在任何該等司法管轄區繳税(如無其他規定)。

(g) 收益表。本公司將於可行範圍內儘快向其證券持有人及代表 提供一份符合證券法第11(A)節及根據該等規定頒佈的委員會第158條的規定，涵蓋自登記聲明生效日期(定義見第158條)之後的本公司首個財政年度起計至少十二個月的盈利報表；惟本公司將被視為已向其證券持有人及代表 提供該等報表，但前提是該等報表已提交至證券及期貨事務監察委員會S電子數據收集、分析及檢索系統(EDGAR)。

(h) 清空市場。在招股説明書日期(限制期)後180天內，本公司將不會(I)提供、質押、出售、合約出售、出售任何期權或合約、購買任何期權或合約以出售、授予任何期權、權利或認股權證以購買、對衝、借出或以其他方式轉讓或處置 ，或根據證券法向監察委員會提交或向監察委員會提交與任何股票或任何可轉換為或可行使或可交換的證券有關的登記聲明，或(Ii)訂立任何互換，對衝，或轉讓全部或部分股份或任何該等證券所有權的任何經濟後果的其他協議，或公開披露進行第(Br)(I)或(Ii)條所述任何前述事項的意向，不論上文第(I)或(Ii)條所述的任何有關交易是否以現金或其他方式以未經代表事先書面同意的方式交付股份或該等其他證券(本協議項下擬出售的 股除外)。

19

上述限制不適用於(I)根據可轉換或可交換證券的轉換或交換、認股權證或期權的行使(包括淨行權)或RSU的結算(包括淨結算)發行股票或可轉換為股票或可為股票行使的證券，在每種情況下，均在本協議日期未償還並在招股説明書中描述；(Ii)根據招股説明書所述股權薪酬計劃的條款，向本公司的S員工、高級管理人員、董事、顧問或顧問授予股票期權、股票獎勵、限制性股票、RSU或其他股權獎勵，以及發行可轉換為股票或可行使或可交換的股票或證券(無論是否在行使股票期權時)，條件是該等接受者與承銷商訂立鎖定協議；(Iii)在緊接完成日期後，在收購或其他類似戰略交易中，發行最多10%的已發行股票或可轉換為股票、可行使或可交換為股票的證券，條件是該等接受者與承銷商訂立鎖定協議；。(Iv)發行股票以履行本公司根據S現有合作、許可、收購或招股章程所述的類似協議承擔的里程碑或其他或有付款責任；。或(V)提交採用S-8表格的任何註冊聲明，該註冊聲明涉及根據招股章程所述的任何計劃授予或將授予的證券，或根據收購或類似戰略交易而授予的任何假定利益計劃。

(I)如果 代表全權酌情決定同意免除或免除本協議第6節(L)所述禁售函中針對本公司高管或董事的限制，並在免除或放棄生效日期前至少三個工作日以附件B的形式向公司提供關於即將解除或放棄限制的通知，則公司同意在免除或放棄生效日期至少兩個工作日前通過主要新聞服務機構以附件C的形式向公司宣佈即將解除或放棄限制。

(j) 收益的使用。本公司將按照《登記聲明》、《定價披露方案》和《招股説明書》中所述，運用出售股份所得款項淨額。

(k) 沒有穩定。本公司或其附屬公司或聯屬公司均不會直接或間接採取任何旨在或可合理預期導致或導致股票價格穩定或操縱的行動，而不會使承銷商的活動生效。

(l) 交易所上市。公司將盡其最大努力在納斯達克市場掛牌上市，並另行發出發行通知。

(m) 報告。在截止日期後的三年內，本公司將在獲得向股份持有人提供的所有報告或其他通訊(財務或其他)的副本，以及向證監會或任何國家證券交易所或自動報價系統提交或提交的任何報告和財務報表的副本後，儘快向代表提供該等報告和財務報表的副本；前提是本公司將被視為已向代表提供該等報告和財務報表，且該等報告和財務報表已在 Edgar存檔。

(n) 記錄保留。本公司將根據真誠制定的合理程序， 保留未根據證券法第433條向委員會提交的每份發行人自由寫作招股説明書的副本。

(o) 文件。本公司將根據《證券法》第463條的要求向委員會提交報告。

20

(p) 新興成長型公司。如本公司於(I)完成證券法所指的股份分派及(Ii)完成受限制的 期間內較後時間之前的任何時間終止為新興成長型公司，本公司將立即通知代表。

5.承銷商的某些協議。各承銷商特此聲明並同意：

(A)它沒有也不會授權使用、提及或參與規劃使用任何免費編寫的招股説明書，如證券法第405條(該術語包括使用本公司向證監會提供且未通過引用併入註冊説明書和本公司發佈的任何新聞稿中的任何書面信息)，但(I)不包含發行人信息的自由書寫招股説明書(如證券法第433(H)(2)條所界定)不包括在初步招股説明書或之前提交的發行人自由寫作招股説明書中，(Ii)附件A所列或根據上文第3(C)節或第4(C)節編制的任何發行人自由寫作招股章程(包括本公司預先批准的電子路演)，或(Iii)由該承銷商編制並事先獲得本公司書面批准的任何自由寫作招股章程(第(I)或(Iii)款所指的每份該等自由寫作招股章程，即一份承銷商自由寫作招股説明書)。

(B)未經本公司事先書面同意，它沒有也不會使用包含股份最終條款的任何免費書面招股説明書，除非該等條款以前已包括在提交給證監會的免費書面招股説明書中；提供承銷商可在未經本公司同意的情況下使用實質上符合本協議附件C形式的條款説明書；如果進一步提供任何使用該條款説明書的承銷商應在首次使用該條款説明書之前或基本上同時通知本公司，並向本公司提供該條款説明書的副本。

(C)不受證券法第8A條有關發售的任何待決程序的規限(如在招股説明書交付期內對其提出任何該等程序，則會立即通知本公司)。

6.保險人的責任條件。每個承銷商在成交日期購買承銷的 股票或在額外的成交日期購買期權股票的義務，視情況而定，取決於公司履行其在本協議項下的契約和其他義務，以及以下附加 條件：

(a) 註冊合規性；沒有停止令。暫停註冊聲明效力的任何命令均不生效，為此目的或根據證券法第8A條進行的任何訴訟均不得在證監會面前待決或受到證監會的威脅；招股説明書和每一份發行人自由寫作招股説明書 應已根據證券法(就發行人自由寫作招股説明書而言，在證券法第433條所要求的範圍內)並按照本章程第4(A)節的規定及時向證監會提交；且證監會要求提供額外信息的所有 請求均應得到遵守，並令代表們合理滿意。

(b) 陳述和保證。本協議所載本公司的陳述和擔保在本協議日期、截止日期或附加截止日期(視屬何情況而定)應 真實無誤；公司及其高級管理人員在根據本協議交付的任何證書中所作的陳述在截止日期或附加截止日期(視屬何情況而定)應真實且正確。

21

(c) 沒有實質性的不利變化。本協議第3(H)節所述 類型的事件或條件不會發生或不存在，該事件或條件未在定價披露包(不包括其任何修訂或補充)和招股説明書(不包括對其進行的任何修訂或補充)中描述，並且根據代表的判斷，其影響使按照本協議、定價披露包和招股説明書預期的條款和方式，在成交日期或額外成交日期(視情況而定)繼續發售、出售或交付股份是不可行或不可取的。

(d) S警官證書。代表應在截止日期或額外截止日期(視屬何情況而定)收到公司首席財務官或首席會計官以及另外一名公司高級管理人員的證書，該證書代表代表公司而不是以個人身份合理地令代表滿意，(I)確認該等高級管理人員已仔細審查註冊説明書、定價披露方案和招股説明書，據該等高級管理人員所知，本文件第3(B)和3(F)節所載的陳述均真實無誤。(Ii)確認本協議內本公司的其他陳述及保證均屬真實及正確，且本公司已在所有重大方面遵守所有協議，並符合本協議項下於截止日期或額外截止日期(視屬何情況而定)或之前須履行或符合的所有條件，及(Iii)符合上文(A)、(B)及(C)段所述的意思。

(e) 慰問信。在本協議簽訂之日、截止日期或其他截止日期(視具體情況而定)，安永律師事務所應應公司要求，以代表們合理滿意的形式和實質，向承銷商提交信函，註明各自的交付日期，並向承銷商提交信函，其中包含通常包含在會計師致承銷商的安慰信中關於財務報表的陳述和信息，以及註冊表、定價披露包和招股説明書中包含的某些財務信息；但在截止日或附加截止日(視情況而定)交付的信函應使用截止日期，截止日期不得超過該截止日或該附加截止日(視情況而定)前三個工作日。

(f) 公司的意見和10b-5律師聲明。 應公司要求，Latham&Watkins LLP應向代表提交書面意見和10B-5聲明，註明截止日期或附加截止日期(視情況而定)，並應以代表合理滿意的形式和實質向承銷商提交。

(g) 對公司知識產權法律顧問的意見。本公司的知識產權法律顧問Nixon Peabody LLP和Seed IP Law Group均應應本公司的要求，向代表提交其書面意見，註明截止日期或附加截止日期(視屬何情況而定)，並以代表合理滿意的形式和實質向承銷商提交。

(h) 承銷商的意見和10b-5律師聲明。代表應在截止日期或附加截止日期(視屬何情況而定)收到關於代表可能合理要求的事項的意見和向承銷商律師Cooley LLP提交給承銷商的10b-5聲明，且代表應已收到他們可能合理要求的文件和信息，以使他們能夠傳遞該等事項。

22

(i) 發行和出售沒有法律障礙。任何聯邦、州或外國政府或監管當局不得 採取任何行動，或任何聯邦、州或外國政府或監管機構頒佈、採納或發佈任何法規、規則、法規或命令，以阻止股票的發行或出售。

(j) 良好的地位。代表應於截止日期或額外截止日期(視屬何情況而定)收到令人滿意的證據，證明本公司及其重要附屬公司在其各自組織司法管轄區內的良好地位，以及其在代表可能合理要求的其他司法管轄區內的良好地位 ，在每種情況下，均以書面形式或任何標準電信形式從該等司法管轄區的適當政府當局處收到。

(k) 交易所上市。擬於截止日期或延長截止日期(視具體情況而定)交割的股票，應已獲批在納斯達克市場上市，並以正式發行通知為準。

(l) 禁售協議。？貴公司與貴公司高級管理人員、董事和幾乎所有證券持有人、貴公司高級管理人員和董事之間關於出售股票或某些其他證券的出售和某些其他處置的鎖定協議，在本協議日期或之前交付給您，應在成交日期或額外的成交日期(視情況而定)全面生效。

(m) 有關受益所有者的認證 . 本公司將於本協議簽署之日向每位承保人(或其代理人)遞交一份填妥並簽署的有關法人客户實益所有人的證明文件，連同身份證明文件副本，本公司承諾提供每位承保人在核實前述證明文件時可能合理要求的額外證明文件。

(n) 其他文件。於截止日期或額外截止日期(視屬何情況而定)或之前，本公司應已向代表提交代表可能合理要求的進一步證書及文件。

只有在保險人的律師合理滿意的形式和實質上，上述或本協議其他地方提到的所有意見、信件、證明和證據才應被視為符合本協議的規定。

7.彌償和供款。

(a) 保險人的賠償責任。本公司同意賠償每個承銷商、其關聯公司、董事和高級管理人員，以及控制證券法第15條或交易法第20條所指承銷商的每個人(如果有)，使其免受因下列原因引起或基於的任何和所有損失、索賠、損害和責任(包括但不限於，與任何訴訟、訴訟或訴訟或任何索賠有關的合理和有文件記錄的法律費用和其他合理和有文件記錄的費用)、連帶或若干連帶或若干費用，(I)載於註冊説明書內的關於重要事實的任何不真實陳述或指稱不真實陳述，或因遺漏或指稱遺漏或指稱遺漏述明其中所需述明或為作出陳述所需而不具誤導性的重要事實所致，或(Ii)招股章程(或其任何修訂或補充)、任何初步招股章程所載有關重要事實的任何不真實陳述或指稱不真實陳述，

23

任何發行人自由寫作招股説明書、任何根據證券法第433(D)條提交或要求提交的發行人信息、任何書面 測試--水域由公司準備或授權的通信、證券法下規則433(H)所定義的任何路演(路演)或任何定價披露包(包括任何後來修訂的定價披露包)，或由於遺漏或據稱遺漏陳述其中陳述所需的重要事實而造成的，在每種情況下均不具有誤導性，除非此類損失、索賠、損害或責任產生於或基於以下情況：任何不真實的陳述或遺漏或被指控的不真實陳述或遺漏 根據承銷商通過代表明確提供給本公司以供使用的任何有關承銷商的書面資料而作出的 ，理解並同意，任何承銷商所提供的該等資料僅包括下文(B)段所述的資料。

(b) 對公司的賠償。各承銷商分別而非共同同意對本公司、其董事、簽署《登記聲明》的高級管理人員以及《證券法》第15條或《交易所法》第20條所指的控制本公司的每個人(如果有的話)進行賠償並使其不受損害，其程度與上文(A)段所述賠償的程度相同，但僅限於由此產生或基於的任何損失、索賠、損害或責任，任何不真實的陳述或遺漏或被指控的不真實陳述或遺漏 依賴並符合該承銷商通過代表明確向公司提供的任何與該承銷商有關的信息，以在註冊説明書、招股説明書(或其任何修訂或補充)、任何初步招股説明書、任何發行人自由書面招股説明書、任何書面測試--水域任何通信、任何路演或任何定價 披露包(包括後來修訂的任何定價披露包)，有一項理解和同意，即任何承銷商提供的唯一此類信息包括代表每一家承銷商提供的招股説明書中的以下信息：第三段中的承銷數字和承銷數字，以及第十六和第十七段中承銷標題下的信息。

(c) 通知和程序。如果任何訴訟、訴訟、程序(包括任何政府或監管機構的調查)、索賠或要求應針對根據本條款第7款的前款可尋求賠償的任何人提出或主張，該人(受補償人)應立即以書面形式通知可能尋求賠償的人(受補償人)；但未通知賠償人不應免除其根據本條第7款前款可能承擔的任何責任，除非因此而受到實質性損害(通過喪失實質權利或抗辯)的情況除外；此外，如果沒有通知被補償人，不應解除其對被補償人的任何責任，除非根據本條第7款的前述規定。如果對被補償人提起或主張任何此類訴訟，並且它已經將此事通知了被補償人，則被補償人應聘請合理地令被補償人滿意的律師(未經被補償人同意，不得，作為補償人的律師)代表被補償人以及補償人在該訴訟中指定的任何其他有權獲得賠償的人，並應在該訴訟中支付合理且有據可查的費用和開支，並應支付與該訴訟相關的合理且有文件記載的費用和開支。在任何此類訴訟中，任何受補償人有權聘請自己的律師，但該律師的費用和開支應由該受補償人承擔，除非(I)補償人和受補償人雙方同意相反；(Ii)補償人未能在合理時間內聘請其合理滿意的律師；(Iii)受補償人應合理地得出結論，認為可能有不同於或不同於受補償人可用法律抗辯的法律抗辯。

24

賠償人；或(Iv)在任何此類訴訟中被點名的當事人(包括任何被牽涉的當事人)包括賠償人和被賠償人，並且由於雙方之間實際或潛在的利益不同，由同一律師代表雙方是不合適的。雙方理解並同意，在同一司法管轄區內的任何訴訟或相關訴訟中，賠償人不承擔超過一家獨立律師事務所(除任何當地律師外)為所有受賠償人支付的費用和開支，並且所有該等合理和有據可查的費用和開支應在發生時支付或報銷。任何承銷商、其聯營公司、董事及高級管理人員及該承銷商的任何控制人士的任何該等獨立商號應由代表以書面指定，而本公司的任何該等獨立商號、其 董事、簽署登記聲明的高級人員及本公司的任何控制人士應由本公司以書面指定。賠償人對未經其書面同意而進行的任何訴訟的任何和解不負責任，但如果在書面同意下達成和解，則賠償人同意賠償每個受賠償人因該和解而蒙受的任何損失或責任。儘管有前述規定，如果在任何時候，受賠償人要求賠償人償還本段所設想的律師費用和開支，則在以下情況下，賠償人對未經其書面同意而達成的任何訴訟的和解負有責任：(I)賠償人在收到該請求後30天以上達成和解，以及(Ii)賠償人在和解日期之前未按照該請求向受賠償人賠償。未經受彌償人書面同意，任何彌償人不得就任何懸而未決或受威脅的法律程序達成任何和解，而任何受彌償人是或可能是該受彌償人的一方，而該受彌償人本可根據本條例尋求賠償，除非該和解(X)包括無條件免除該受彌償人在形式和實質上令該受彌償人合理 滿意的一切索償責任，以及(Y)不包括任何關於任何受彌償人或其本人或其代表承認過失、有罪或未能採取行動的陳述。

(d) 貢獻。如上述(A)或(B)段所規定的賠償無法提供給受保障人，或不足以支付其中所指的任何損失、索償、損害或責任，則根據該段作出的每名賠償人應按以下適當比例分擔該受保障人因該等損失、索償、損害或責任而支付或應付的款額：(I)按適當比例反映本公司、 一方面及承保人所收取的相對利益，(Ii)如第(I)項所規定的分配不為適用法律所允許，則按適當比例作出，以既反映第(I)項所指的相對利益，亦反映本公司及承銷商就導致該等損失、申索、損害或負債的陳述或遺漏而作出的相關陳述或遺漏，以及任何其他相關的衡平法考慮。本公司及承銷商所收取的相對利益，應分別視為與本公司從出售股份所得款項淨額(扣除 開支前)及承銷商就此收取的承銷折扣及佣金總額的比例相同，兩者均按招股章程封面表格所載的股份總髮行價承擔。本公司和承銷商的相對過錯應通過參考(其中包括)重大事實的不真實或被指控的不真實陳述或遺漏或被指控的遺漏陳述重大事實是否與本公司或承銷商和雙方提供的信息有關而確定，以糾正或防止 該陳述或遺漏的相對意圖、知識、獲得的信息和機會。

(e) 責任限制。本公司和承銷商同意，如果根據上文(D)段規定的出資按比例分配(即使承銷商為此被視為一個實體)或通過任何其他分配方法確定，將不公正和公平。

25

這沒有考慮到上文(D)段提到的公平考慮。受保障人因上述(D)段所述的損失、索賠、損害賠償和債務而支付或應付的金額，應視為包括該受保障人因任何此類 訴訟或索賠而發生的任何合理且有據可查的法律或其他費用。儘管有(D)和(E)段的規定，在任何情況下，承銷商支付的金額不得超過該承銷商就股票發行收到的承銷折扣和佣金總額超過該承銷商因該等不真實或被指控的不真實陳述或遺漏或被指控的遺漏而被要求支付的任何損害賠償的金額。任何犯有欺詐性失實陳述罪(《證券法》第11(F)條所指)的人無權從任何無罪的人那裏獲得捐款。根據第(D)款和第(E)款，承銷商對 出資的義務與其在本合同項下各自的購買義務成比例，而非共同承擔。

(f) 非排他性補救措施。第7條規定的補救措施不是排他性的，不應限制任何受補償人在法律上或衡平法上可獲得的任何權利或補救措施。

8.協議的效力。本協議自上文第一次寫明的日期起生效。

9.終止。如果在本協議籤立和交付之後但在截止日期當日或之前終止本協議，或者就期權股票而言，在額外的截止日期之前終止本協議，則代表們可絕對酌情決定終止本協議，通知公司：(I)紐約證券交易所或納斯達克證券市場或其任何證券市場的交易一般已暫停或受到實質性限制；(Ii)公司發行或擔保的任何證券應已在任何交易所或任何證券交易所暫停交易。非處方藥(Iii)聯邦或紐約州當局應已宣佈全面暫停商業銀行業務活動；或(Iv)美國境內或境外的金融市場發生任何暴發、敵對行動升級、金融市場變化或任何災難或危機，而根據代表們的判斷，該等情況是重大及不利的，並使 按本協議、定價披露資料及招股章程所預期的條款及方式，於成交日期或額外成交日期(視乎情況而定)繼續發售、出售或交付股份並不切實可行或不可取。

10.失責保險人。

(A)如任何承銷商在成交日期或額外的成交日期(視屬何情況而定)未能履行其在該日期購買其在本協議項下同意購買的股份的責任，則非違約承銷商可酌情安排按本協議所載條款令本公司滿意的其他人士購買該等股份。如果在任何承銷商違約後36小時內，非違約承銷商沒有安排購買該等股份，則本公司有權在36小時內促使其他令非違約承銷商滿意的人士按該等條款購買該等股份。如果其他 人士有義務或同意購買違約承銷商的股票，則非違約承銷商或本公司可將截止日期或額外截止日期(視情況而定)推遲至多五個完整營業日，以便在登記聲明及招股章程或任何其他文件或安排中作出本公司或承銷商的代表律師認為必要的任何更改，而本公司同意迅速準備對註冊聲明及招股章程作出的任何修訂或補充。如本協議中所用，除文意另有所指外，就本協議的所有目的而言，承銷商一詞包括未列於本協議附表1的任何人士，該等人士根據本協議第10條購買違約承銷商同意但未能購買的股票。

26

(B)在實施上述(A)段所規定的由非違約承銷商和本公司購買一個或多個違約承銷商的股份的任何安排後，在截止日期或額外的截止日期(視屬何情況而定)仍未購買的股份總數不超過該日期將購買的股份總數的十一分之一，則本公司有權要求 每名非違約承銷商購買該承銷商在該日期根據本協議約定購買的股份數量，外加該承銷商S按比例(根據該承銷商在該日期同意購買的股份數量)購買尚未作出該等安排的一家或多家違約承銷商的股份。

(C)在實施由非違約承銷商和本公司按照上文(A)段的規定購買違約承銷商或承銷商的股票的任何安排後，如果在成交日期或額外的成交日期(視屬何情況而定)仍未購買的股票總數超過該日期將購買的股票總額的十分之一，或如果公司不行使上文(B)段所述的權利，則本協議或就任何額外的成交日期而言，承銷商在額外的截止日期(視情況而定)購買股票的義務應終止，非違約承銷商不承擔任何責任。根據本協議第10條終止本協議，本公司不承擔任何責任，但本公司將繼續承擔本協議第11條規定的費用的支付責任，並且本協議第7條的規定不會終止並繼續有效。

(D)本協議並不免除違約承銷商對本公司或任何非違約承銷商因其違約所造成的損害而承擔的任何責任。

11.支付 費用.

(A)無論本協議預期的交易是否完成或本協議是否終止，本公司將支付或促使支付履行本協議項下義務的所有費用和開支，包括但不限於：(I)與授權、發行、出售、準備和交付股份有關的費用以及與此相關的任何應付税款；(Ii)根據證券法編制、印製和提交註冊説明書、初步招股説明書、任何發行人免費撰寫的招股説明書、任何定價披露套裝和招股説明書(包括所有證物、修訂和補充文件)及其分發的費用；(Iii)本公司S律師和獨立會計師的費用和開支；(Iv)與根據代表指定的司法管轄區的法律登記或確定股份的投資資格有關的費用及開支，以及 藍天備忘錄的擬備、印製及分發(包括承銷商的大律師的相關費用及開支)；。(V)製備股票的費用；。(Vi)任何轉讓代理人及任何登記員的費用及收費；。(Vii)與向FINRA提交申請和批准發售相關的所有開支和申請費(包括承銷商的律師費用和開支)；(Br)根據第(Iv)和(Vii)條本公司應支付的總金額不得超過40,000美元(不包括備案費用)；及(Viii)本公司因向潛在投資者進行路演而產生的所有開支 ；(Ix)與在納斯達克上市的股票上市相關的所有開支和申請費。

(B)如(I)本協議根據第9條終止，(Ii)本公司因任何原因未能將股份交予承銷商，或(Iii)承銷商拒絕購買

27

出於本協議允許的任何理由，公司同意向承銷商補償所有合理和有據可查的自掏腰包承銷商因本協議和本協議擬進行的發售而產生的費用和開支(包括其律師的合理和有據可查的費用和開支)。為免生疑問，本公司將不會被要求支付或償還任何承銷商因未能履行其購買股票的義務而產生的任何費用、費用或開支，如本條款第10節所述。

12.有權享有協議利益的人。本協議適用於本協議各方及其各自的繼任者、本協議所述的高級管理人員和董事、任何控制人以及本協議第7節所述的各承銷商的關聯公司，並對其利益和約束。本協議中的任何內容均無意或 被解釋為給予任何其他人根據或關於本協議或本協議中任何規定的任何法律或衡平法權利、補救或索賠。從任何承銷商購買股份的購買者不得僅因此而被視為繼承人 。

13.生存。本協議所載或由本公司或承銷商或其代表根據本協議或根據本協議交付的任何證書作出的本公司及承銷商各自的彌償、出資權、陳述、保證及協議應在股份交付及付款後繼續有效，並保持十足效力，不論本協議終止或本協議第7節所述控制人或聯營公司或代表本公司或承銷商或董事、高級管理人員所作的任何調查。

14.某些經界定的詞語。就本協議而言，(A)除另有明確規定外，術語“關聯公司”具有證券法規則405中所給出的含義；(B)術語“營業日”指紐約市允許或要求銀行關閉的日期以外的任何日子；(C)術語“附屬公司”具有證券法下規則405所給出的含義；以及(D)術語“重要附屬公司”具有交易法下S-X法規規則1-02所給出的含義。如本公司沒有附屬公司或只有一家附屬公司，則本文件中對本公司附屬公司的所有提及應視為指任何附屬公司或經必要修改後的該等單一附屬公司。

15.遵守《美國愛國者法案》。根據《美國愛國者法案》(酒吧第三冊)的要求。L.107-56(2001年10月26日簽署成為法律))，承銷商必須獲取、核實和記錄識別其各自客户(包括本公司)的信息，該信息可能包括其各自客户的名稱和地址，以及使承銷商能夠正確識別其各自客户的其他信息。

16.雜項。

(a) 通知。本協議項下的所有通知和其他通信應以書面形式發出，如果通過任何標準電信形式郵寄或傳輸並確認，應視為已正式發出。向承銷商發出的通知應發送給代表：紐約麥迪遜大道383號J.P.Morgan Securities LLC，New York 10179(傳真：(212)622-8358)，收件人：Equity Syndicate Desk；以及美國銀行證券公司，One Bryant Park，New York 10036，傳真：(646)855 3073，收件人：辛迪加部門(電郵：[***])並將副本複製到ECM Legal(電子郵件：[***])。通知公司的地址是：馬薩諸塞州沃特敦，02472，阿森納路490號，Suite200，Neumora治療公司；請注意：首席財務官。

(b) 治國理政。本協議及因本協議而引起或與之相關的任何索賠、爭議或爭議應受紐約州法律管轄並按紐約州法律解釋。

28

(c) 受司法管轄權管轄。公司特此向 紐約曼哈頓區的美國聯邦法院和紐約州法院提交因本協議或本協議擬進行的交易而引起或與之相關的任何訴訟或訴訟的專屬管轄權。本公司放棄現在或以後可能對在此類法院提起任何此類訴訟或訴訟程序提出的任何反對意見。本公司同意，向該法院提出的任何該等訴訟、訴訟或法律程序的最終判決應為終局判決，並對本公司具有約束力，並可在本公司就該判決提起的訴訟所管轄的任何法院強制執行。

(d) 放棄陪審團審訊。在因本協議引起或與本協議有關的任何訴訟或訴訟中，本協議各方特此放棄任何由陪審團審判的權利。

(e) 承認美國特別決議制度 .

(I)如果承保實體的任何承銷商受到美國特別決議制度下的訴訟程序的約束，如果本協議和任何此類利益和義務受美國或美國一個州的法律管轄，則本協議的轉讓以及本協議中或根據本協議的任何利益和義務的效力，將與根據美國特別決議制度進行的轉讓的效力相同。

(Ii)如果作為承保實體或該承銷商的《BHC法案》附屬公司的任何承銷商 受到美國特別決議制度下的訴訟程序的約束，則如果本協議受美國或美國一個州的法律管轄，則本協議項下可對該承銷商行使的違約權利的行使程度不得超過根據美國特別決議制度可行使的違約權利的行使程度。

正如第16(E)節中所使用的：

？《BHC法案附屬公司》具有賦予術語《附屬公司》的含義，並應根據《美國法典》第12編第1841(K)條進行解釋。

？涵蓋實體？指以下任何一項：

(1)根據《美國聯邦判例彙編》第12編252.82(B)節定義和解釋的涵蓋實體；

(2)根據《美國聯邦判例彙編》第12編第47.3(B)條定義和解釋的擔保銀行；或

(3)根據《美國聯邦判例彙編》第12編382.2(B)節的定義和解釋所涵蓋的金融安全倡議。

？默認權利具有12 C.F.R.§252.81、47.2或382.1(視適用情況而定)中賦予該術語的含義，並應根據該含義進行解釋。

？美國特別決議制度是指(I)《聯邦存款保險法》及其頒佈的法規，以及(Ii)《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》的標題II及其頒佈的法規。

(f) 對應者。本協議可以簽署任何數量的副本，每個副本應被視為原件，但所有這些副本應共同構成一個相同的協議。符合《紐約電子簽名法》的電子簽名和

29

《記錄法案》(紐約州理工第301-309條)或其他適用法律，就本協議而言，將被視為原始簽名。通過傳真、電子郵件或其他方式傳輸已簽署的本協議的副本，即構成對該副本的適當和充分的交付。

(g) 修正案或豁免。在任何情況下，對本協議任何條款的修改或放棄，或對偏離本協議任何條款的任何同意或批准，除非以書面形式並由本協議各方簽署，否則無效。

(h) 標題。此處包含的標題僅供參考，並不是本協議的一部分，也不影響本協議的含義或解釋。

[簽名頁如下]

30

如果上述內容與您的理解一致，請在下面提供的空白處簽名，以表明您接受本協議。

[ 承保協議的簽字頁]

已接受：自上述第一次填寫之日起

摩根大通證券有限責任公司
美國銀行證券公司
為他們自己並代表 列出了幾家承銷商 載於本條例附表1。
摩根大通證券有限責任公司
發信人：
		授權簽字人
美國銀行證券公司
發信人：
		授權簽字人

[ 承保協議的簽字頁]

附表1

承銷商		股份數量
摩根大通證券有限責任公司
美國銀行證券公司
尼古拉斯公司Stifel
古根海姆證券有限責任公司
加拿大皇家銀行資本市場有限責任公司
William Blair&Company，L.L.C.
總計

附件A

a.

定價披露套餐

[列出將包括在定價披露包中的每個發行商免費寫作招股説明書]

b.

定價信息

承銷股票數量：[●]

期權股票數量：[●]

公開招股價格：$[●]每股

[列出承銷商將用來確認銷售的腳本中包含的關鍵信息]

附件A-1

附件B

成文測試--水域通信

•

摩根大通證券有限責任公司於2023年7月18日向某些合格機構買家和/或機構投資者發出的外聯電子郵件

•

紐莫拉-測試--水域 演示

附件B-1

附件C

Neumora治療公司

定價條款説明書

無。

附件C-1

附件A

鎖定協議的格式

[●], 2023

摩根大通證券有限責任公司

美國銀行證券公司

作為中國的代表

中列出的幾家承銷商

承銷的附表1

下文提到的協議

C/O	摩根大通證券有限責任公司

麥迪遜大道383號

紐約，NY 10179

C/O

美國銀行證券公司

一張布萊恩特公園

紐約，NY 10036

回覆：Neumora治療公司首次公開募股

女士們、先生們：

簽署人 明白，作為幾家承銷商的代表，您提議與位於特拉華州的Neumora Treateutics，Inc.訂立承銷協議(承銷協議)，規定由承銷協議附表1所列的幾家承銷商(承銷商)首次公開發行(公開發行)普通股，每股面值0.0001美元(普通股 股票)。本協議中使用的大寫術語和未作其他定義的術語應具有承銷協議中規定的含義。

考慮到承銷商購買和公開發行證券的協議，以及為了其他利益和有價值的對價收據，簽署人特此同意，在沒有代表承銷商的事先書面同意的情況下，在本函件協議(本函件協議)開始至公開發行招股説明書(招股説明書)最終招股説明書(招股説明書)之後180天結束的期間內，簽字人將不會也不會導致任何直接或間接的附屬公司，(1)直接或間接要約、質押、出售任何購買期權或合約、購買任何出售期權或合約、授予購買任何期權、權利或認股權證、借出或以其他方式轉讓或處置任何普通股股份或可轉換為或可行使或可交換為普通股的任何證券(包括但不限於，普通股或根據證券交易委員會的規則和規定可被視為由簽字人實益擁有的其他證券(以及可在行使股票期權或認股權證時發行的證券)(與普通股、鎖定證券合稱)，(2)訂立任何對衝、互換或其他協議或交易，全部或部分轉移鎖定證券所有權的任何經濟後果，無論上文第(1)或(2)款所述的任何此類交易是以現金或其他方式交付鎖定證券進行結算， (3)就以下事項提出任何要求或行使任何權利

附件A

任何禁售證券的註冊，或(4)公開披露有上述任何行為的意圖。簽字人承認並同意，前述條款禁止簽字人從事任何套期保值或其他交易或安排(包括但不限於任何賣空或購買或出售任何看跌期權或看跌期權或其組合、遠期、掉期或任何其他衍生交易或工具的組合，無論如何描述或定義)，或可合理預期會導致或導致(無論是由簽署人或任何其他人)全部或部分、直接或間接地出售或處置或轉移所有權的任何經濟後果的任何交易或安排。對於任何禁售證券，無論任何該等交易或安排(或其規定的工具)是否會以現金或其他方式交付禁售證券進行結算。以下籤署人進一步確認，已向代表提供以下籤署人或其任何關聯公司截至本協議日期作為一方的任何交易的詳細信息，如果該交易是由下文簽署人在限制期內簽訂的，則該交易將受到本函件協議的限制。

儘管有上述規定，下列簽署人可：

(A)轉讓、分發、安排處置或交出(視屬何情況而定)下列簽署的S鎖定證券：

(I)作為一份或多份真誠的饋贈，或出於真誠的遺產規劃目的，

(Ii)借遺囑、遺囑性質的文件或無遺囑的遺囑，

(Iii)(1)為以下籤署人或簽署人的直系親屬的直接或間接利益而設立的任何信託，或(如簽署人為信託)信託的委託人或受益人，或該信託的受益人的遺產(就本函件協議而言，直系親屬指任何血緣關係、現婚或前婚關係、家庭伴侶關係或領養關係，不遠於表親)或(2)任何直系家庭成員，

(Iv)以下籤署人及其直系親屬是所有未清償股本證券或類似權益的合法和實益擁有人的公司、合夥、有限責任公司或其他實體，

(V)根據上文第(I)至(Iv)條 將允許進行產權處置或轉讓的個人或實體的代名人或託管人，

(Vi)如下文簽署人為公司、合夥、有限責任公司、信託或其他商業實體，(A)下文簽署人的關連關係(根據修訂後的《1933年證券法》頒佈的第405條規則所界定)的另一間公司、合夥、有限責任公司、信託或其他商業實體，或控制、控制、管理或管理或與下文簽署人的關連公司共同控制的任何投資基金或其他實體(包括(為免生疑問，如下文簽署人為合夥)其普通合夥人或 繼任合夥或基金，或(B)作為向下列簽署人的合夥人、成員或股東進行分配的一部分，

(Vii)通過法律實施，例如依據有保留的國內命令、離婚協議、離婚判令或分居協議，

(Viii)在公司僱員死亡、傷殘或終止受僱時(每一種情況下)由公司僱員向公司發出的通知，

附件A

(Ix)作為出售以下籤署的S鎖定證券的一部分(A)在公開發售截止日期後在公開市場交易中取得或(B)從公開發售的承銷商處取得，

(X)就授予、交收或行使受限股票單位、期權、認股權證或其他購買普通股股份的權利(在每種情況下，包括以淨行使或無現金行使的方式)，包括支付行使價以及因歸屬、結算或行使該等受限股票單位、期權、認股權證或權利而到期的税款及匯款款項，向本公司支付，但在行使、歸屬或交收時收到的任何該等普通股股份須受本函件協議的條款規限，並進一步規定：期權、認股權證或權利由以下籤署人根據根據股票激勵計劃或其他股權獎勵計劃授予的協議或股權獎勵持有，登記聲明、定價披露方案和招股説明書中描述的每個此類協議或計劃；或

(Xi)根據真誠的第三方收購要約， 經本公司董事會批准並向本公司所有S股本持有人進行的涉及本公司控制權變更(定義見下文)的合併、合併或其他類似交易(就本協議而言，控制權變更是指在一次交易或一系列關聯交易中向一人或一組關聯人轉讓 股本股份，轉讓後，該人或一組關聯人士將持有本公司(或尚存實體)50%以上的未償還有表決權證券)；但在該要約收購、合併、合併或其他類似交易未完成的情況下，以下籤署的S禁售證券仍應遵守本函件協議的規定；

但(A)如屬根據第(A)(I)、(Ii)、(Iii)、(Iv)、(V)、(Vi)及(Vii)條進行的任何轉讓或分配，則該等轉讓不涉及價值處置，而每名受贈人、受遺贈人、受讓人或分配人均須以本函件協議的形式籤立及交付一份鎖定期函件予代表，(B)如屬根據第(A)(I)、(Ii)、(Iii)條進行的任何轉讓或分配，(Iv)、(V)、(Vi)及(Ix)，任何一方(贈與人、受贈人、遺贈受贈人、轉讓人、受讓人、分銷商或分銷商)均不需要或自願根據經修訂的《1934年證券交易法》(《交易法》)或其他公告提交與該等轉讓或分派有關的文件(在上述受限制的 期間屆滿後以表格5提交的文件或附表13所規定的任何文件除外)及(C)如屬依據(A)(Vii)條作出的任何轉讓或分派，(Viii)和(X)此類轉讓的條件是不得自願作出任何公開申報、報告或公告，如果在限制期內應依法要求根據《交易法》第16(A)條提交任何申報，或報告與此類轉讓或分配相關的普通股實益所有權減少的其他公開申報、報告或公告，則此類申報、報告或公告應在其腳註中明確註明轉讓的性質和條件；

(B)根據註冊聲明、定價披露方案和招股説明書中描述的計劃，行使未償還期權、結算受限股票單位或其他股權獎勵或行使認股權證；但在行使、歸屬或結算時收到的任何鎖定證券應受本函件 協議條款的約束；

(C)將已發行的優先股、收購優先股或可轉換證券的認股權證轉換為普通股股份或收購普通股股份的認股權證；但在轉換時收到的任何該等普通股股份或認股權證應受本函件協議的條款規限；

附件A

(D)根據《交易法》第10b5-1條為轉讓禁售證券的股份制定交易計劃；但條件是：(1)此類交易計劃沒有規定在限制期內轉讓禁售期內的證券；(2)在限制期內，任何一方不得自願根據《交易法》或其他公告提交任何與該交易計劃有關的文件；(3)如果在限制期內法律上要求根據《交易法》或其他公告提交任何文件，則該等文件或公告應明確表明，在限制期內不會發生此類交易計劃下的轉讓。

如果簽署人不是自然人，則簽署人表示並保證沒有任何自然人、實體或團體(修訂後的1934年證券交易法(交易法)第13(D)(3)條所指)直接或間接擁有簽署人50%或以上的普通股權益，或50%或以上的投票權。

如果簽署人是本公司的高級職員或董事，則簽署人還同意， 上述規定同樣適用於簽署人可能在公開發售中購買的任何公司導向的證券。

[如果在限制期內，代表免除或放棄本函件協議中關於轉讓任何董事、高級職員或主要股東(定義如下)持有的普通股或可轉換為普通股或可為普通股行使的任何證券的任何禁令，則在解除或豁免之日簽署人持有的普通股總數的百分比與該董事持有的普通股總數的百分比相同，在該豁免或豁免之日屬於該豁免標的的高級職員或該等重要持有人應立即按同樣的條款完全脱離本協議所述的適用禁令(S)。就前述而言，主要持有人指於承銷協議日期實益擁有普通股總流通股1%或以上的任何個人或實體 (連同任何附屬於該個人或實體的投資基金)。儘管有上述規定，本款規定不適用於：(1)如果免除或豁免僅僅是為了允許不涉及價值處置的轉讓，並且受讓人書面同意在轉讓時該等條款仍然有效的範圍和期限內受本函件協議中描述的相同條款的約束，(2)對於普通股的任何二次承銷公開發行(包括主要成分的二次承銷公開發行)(包銷銷售)，但下列情況下，在下述情況下，簽字人有合同權利要求或要求登記以下籤署的S鎖定證券或以其他方式搭載公司為其普通股股票的要約和出售提交的登記聲明，並有機會在與此類承銷銷售中的此類合同權利一致的基礎上參與，(3)如果代表就所有此類豁免或豁免授予的豁免或豁免的金額分別或合計小於或等於 至3,000,000美元，(四)代表根據其個人判斷，因緊急情況或者困難情況給予自然人豁免或者豁免的。代表人應盡商業上合理的 努力迅速將每一此類豁免通知公司(但未能提供此類通知不應引起對代表人或承銷商的任何索賠或責任)，公司應盡商業上的合理努力迅速將每一項此類豁免通知下文簽署人。簽署人進一步承認，代表沒有義務調查公司是否或確保公司將代表交付通知一事通知簽署人，這是簽署人與公司之間的事情。]¹

1	適用於持有S公司1%或以上股本的股東，以完全攤薄的方式計入 。

附件A

如果簽字人是本公司的高級職員或董事，則(I)代表承銷商的代表 同意，在解除或豁免與鎖定證券轉讓相關的上述限制的生效日期前至少三個工作日， 代表承銷商將把即將解除或放棄的限制通知本公司，及(Ii)本公司已在承銷協議中同意於解除或放棄限制的生效日期前至少兩個工作日，通過主要新聞服務機構宣佈即將解除或放棄的限制。代表本協議的承銷商向上述人員或董事授予的任何豁免或豁免，僅在該公告公佈之日起兩個工作日內有效。在下列情況下，本款的規定將不適用：(A)免除或豁免僅僅是為了允許不考慮的轉讓，或允許轉讓給FINRA規則5130(I)(5)所定義的直系親屬，以及(B)受讓人已書面同意在轉讓時這些條款仍然有效的範圍和期限內受本信函協議中描述的相同條款的約束。

為進一步説明上述事項，本公司及為登記或轉讓本文所述證券而正式委任的任何轉讓代理在此授權，如轉讓證券會構成違反或違反本函件協議，本公司有權拒絕進行任何證券轉讓。

以下籤署人在此聲明並保證，簽署人有充分的權力和授權簽訂本函件協議。本協議所授予或同意授予的一切權力和簽字人的任何義務應對簽字人的繼承人、受讓人、繼承人或遺產代理人具有約束力。如果任何簽名是通過傳真、電子郵件或其他電子傳輸方式交付的，以證明有意簽署本信函協議，則此類傳真、電子郵件或其他電子傳輸應產生下述簽名者的有效且具有約束力的義務，其效力和效力與該簽名為正本一樣。通過傳真、電子郵件或其他電子傳輸方式簽署和交付本函件協議是合法、有效的，並且對所有目的都具有約束力。

簽署人確認並同意，承銷商並未提供任何建議或投資建議，承銷商亦未就公開發售證券向簽署人徵詢任何行動，而簽署人已在認為適當的範圍內諮詢其本身的法律、會計、財務、監管及税務顧問。簽署人進一步確認並同意，儘管代表可能被要求或選擇向您提供與公開發售相關的某些法規最佳利益和表格CRS披露，但代表和其他承銷商並不向您建議簽訂本函件協議，並且此類披露中的任何規定都不打算暗示代表或任何承銷商 正在作出此類建議。

如果：(I)， 承銷協議未在2023年12月31日之前生效(但是，如果簽署人同意，如果本公司向承銷協議下的簽字人發出書面通知，公司仍在進行承銷協議所設想的公開發行，則本信件協議將自動延期三個月)，(Ii)承銷協議(終止後仍能繼續存在的條款除外)應在支付和交付根據承銷協議出售的普通股之前終止或終止，(Ii)承銷協議(終止後仍存在的條款除外)應在支付和交付根據承銷協議出售的普通股之前終止或終止，一方或代表人以書面形式通知另一方其不打算進行公開募股，或 (Iv)撤回提交給美國證券交易委員會的與公開募股相關的登記聲明。簽署人明白，承銷商將訂立承銷協議，並根據本函件協議 進行公開發售。

[簽名頁面如下]

附件A

本函件協議以及因本函件協議而引起或與之相關的任何索賠、爭議或爭議應受紐約州法律管轄並按紐約州法律解釋。

[鎖定協議的簽名頁 ]

附件A

附件B

免除禁閉的表格

摩根大通證券有限責任公司

美國銀行證券公司

Neumora治療公司

公開發行普通股

[●], 2023

[公司名稱及地址

官員或董事

請求放棄]

尊敬的先生/女士[名字]:

茲就Neumora Treateutics，Inc.(本公司)發行本公司每股面值0.0001美元的普通股 股和日期為 的禁售函一事，向您遞交此信。[●]，2023(禁售函)，由您籤立，與此類發行有關，以及您對[豁免][發佈]日期： [●]，2023年，相對於普通股(即普通股)。

摩根大通證券有限責任公司和美國銀行證券公司特此同意[放棄][發佈]禁售函中規定的轉讓限制，但僅限於股票，自2023年起生效；然而，前提是[豁免][發佈] 是否以公司宣佈即將發生的[豁免][發佈]在生效前至少兩個工作日通過主要新聞服務機構發佈新聞稿[豁免][發佈]。本函將作為本公司即將進行的 通知[豁免][發佈].

除非另有明示[已放棄][放行]據此，禁售函 繼續具有全部效力和效力。

[簽名頁如下]

附件B-1

抄送：公司

附件B-2

附件C

新聞稿格式

Neumora 治療公司

[日期], 2023

Neumora 治療公司(本公司)今天宣佈，本公司的主要簿記管理人摩根大通證券有限責任公司和美國銀行證券公司將於今日宣佈，S最近公開出售的普通股[放棄][釋放]對S所持公司普通股的禁售限制[某些高級人員或董事][一名軍官或董事]公司的成員。這個[豁免][發佈] 將於2023年生效，股票可能在該日期或之後出售。

本新聞稿不是在美國或任何其他禁止此類要約的司法管轄區出售證券的要約，如果沒有根據修訂後的1933年《美國證券法》進行登記或豁免登記，則不得在美國發售或出售此類證券。

附件C-1

附件D

[公司信頭]

(將由發行人交付給J.P.Morgan Securities LLC，BofA Securities，Inc.，Stifel，Nicolaus&

公司，股份有限公司和古根海姆證券有限責任公司(電子郵件或信件形式)

依據經修訂的《1933年證券法》第5(D)節，Neumora Treateutics，Inc.(發行者)特此授權J.P.Morgan Securities LLC(J.P.Morgan)，BofA Securities，Inc.(BofAS)，Stifel，Nicolaus&Company，Inc.(Stifel，Nicolaus&Company，Inc.)和Guggenheim Securities，LLC(Guggenheim Securities，LLC)及其各自的附屬公司及其員工，代表發行人與潛在投資者進行口頭和書面溝通，這些投資者的定義見第144A條下的合格機構買家。或該法第501(A)(1)、(A)(2)、(A)(3)、(A)(7)、(A)(8)、(A)(9)、(A)(12)或(A)(13)條所指的認可投資者，以確定該等投資者是否可能在發行人S擬進行的首次公開募股中擁有權益(測試-水域通信？)。？書面測試--Waters的溝通意味着測試--水域通信是該法規則405所指的書面通信。摩根大通、美國銀行、Stifel和Guggenheim各自單獨且非聯合同意，不得分發任何書面 測試--水域未經發行方批准的通信。

發行人表示，截至本授權書交付之日，(I)發行人沒有單獨從事任何測試--水域通信和(Ii)除摩根大通、美國銀行、Stifel和古根海姆外，沒有授權其他任何人從事 試水--通訊。發行人同意，只要本授權生效，如果發行人授權任何其他第三方代表其與潛在投資者進行口頭或書面溝通，發行人應通知摩根大通、美國銀行、Stifel和Guggenheim。發行人還表示，截至本文件發佈之日，它是一家新興成長型公司，如法案第2(A)節所定義(新興成長型公司)，並同意，如果發行人此後在本授權生效期間不再是新興成長型公司，將立即以書面形式通知摩根大通、美國銀行、Stifel和古根海姆。直至本授權被撤銷(如果發行者通知摩根大通、美國銀行、Stifel和Guggenheim它已決定不繼續進行首次公開募股)或簽署首次公開募股的最終承銷協議(如果在分發任何書面材料之後的任何時間)測試--水域溝通在那裏發生的事件或發展 其結果是這樣寫的測試--水域通信包括或將包括對重大事實的不真實陳述，或遺漏或將遺漏陳述為作出其中陳述所必需的重大事實，鑑於隨後時間存在的情況且不具誤導性，發行人應在切實可行的範圍內儘快通知摩根大通、美銀美林、Stifel和古根海姆將立即修改或補充此類書面材料，費用自費測試--水域溝通以消除或糾正這種不真實的陳述或遺漏。

本授權的任何內容均無意限制或以其他方式影響摩根大通、美銀美林、Stifel和Guggenheim及其各自的附屬公司及其員工在沒有本授權的情況下合法參與的通信，包括但不限於僅包含該法第134(A)條規定的一種或多種 陳述的任何書面通信。在發行人向摩根大通和美國銀行提供書面通知以撤銷該授權之前，該授權應保持有效。此處描述的所有通知應通過電子郵件發送給摩根大通的Peter Castoro，地址為[***]，舒慕克吉在Bofas at[***]，Alyssa Smiley在[***]和賈斯汀·赫爾在[***].

附件D-1