附錄 5.1
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戴維斯·波爾克和沃德威爾 法律師事務所 列剋星敦大道 450 號 紐約州紐約 10017 davispolk.com |
2023年9月11日
Marsh & McLennan Companies,
美洲大道 1166 號
紐約，紐約 10036
女士們、先生們：
特拉華州的一家公司Marsh & McLennan Companies, Inc.（以下簡稱 “公司”）已向美國證券交易委員會 提交了S-3表格（文件編號333-258194）（註冊聲明）的註冊聲明，目的是根據經修訂的1933年《證券法》（《證券法》）註冊某些證券，包括該公司5.400％優先股本金總額的6億美元本金 2033年到期的票據（2033年票據）及其2053年到期的5.700％優先票據（2053年票據，以及連同2033年票據，證券）。證券將根據公司與作為受託人（受託人）的紐約梅隆銀行（受託人）於2011年7月15日簽訂的 契約的規定發行，並輔之以截至2023年9月11日的 公司與受託人之間的第十七份補充契約（經補充的契約）。這些證券將根據公司與其中提到的幾家承銷商（承銷商）於2023年9月6日簽訂的承銷協議（承銷協議）出售。
作為您的律師，我們已經審查了我們認為必要或可取的此類文件、 公司記錄、公職人員證書和其他文書的原件或副本，以發表本意見。
在發表此處表達的意見時，我們未經獨立調查或調查即假設 (i) 作為 原件提交給我們的所有文件都是真實和完整的，(ii) 作為副本提交給我們的所有文件均符合真實、完整的原件，(iii) 我們審查的所有文件上的所有簽名都是真實的，(iv) 所有執行 文件的自然人都有這樣做的法律行為能力，(v) 所有陳述在我們審查的公司公職人員和高級職員的證書中，過去和現在都是準確的，以及（vi）所有公司在我們審查的文件中就 事實問題所作的陳述過去和現在都是準確的。
基於上述情況，並遵守下文 規定的其他假設和限定，我們通知您，在我們看來，當證券根據契約的規定正式執行和認證，並根據承銷商 協議交付給承銷商並由承銷商付款時，證券將構成公司有效且具有約束力的義務，可根據其條款強制執行，但須遵守適用的破產，以及一般影響債權人權利的類似法律, 合理性的概念和普遍適用的公平原則，前提是我們對任何允許持有人在證券加速上市 時收取任何部分申報本金 金額的條款的有效性、法律約束力或可執行性不發表任何意見，但以確定為非賺取的利息為限。