附錄 1.1
Marsh & McLennan Companies,
2033年到期的優先票據本金總額為6億美元，佔5.400％
2053年到期的優先票據本金總額為100億美元，佔5.700％
承保協議
2023年9月6日
2023年9月6日
美國銀行證券有限公司
花旗集團環球市場公司
摩根大通證券有限責任公司
德意志銀行證券公司
為了自己和作為代表
其他被點名的承銷商
此處附表一
BoFa Securities, Inc.
布萊恩特公園一號
紐約，紐約 10036
花旗集團環球市場公司
格林威治街 388 號
紐約，紐約 10013
摩根大通證券有限責任公司
麥迪遜大道 383 號
紐約，紐約 10179
德意志銀行證券公司
1 哥倫布圓環
紐約，紐約 10019
尊敬的先生和女士們：
特拉華州的一家公司Marsh & McLennan Companies, Inc.（以下簡稱 “公司”）提議發行和出售本金總額為6億美元的2033年到期的5.400％優先票據（2033年票據）和本金總額為100億美元的2053年到期的5.700％優先票據（2053年票據以及2033年票據），每張票據將根據契約發行，日期為 2011年7月15日（原始契約）和與截止日期為截止日期的票據有關的第十七份補充契約（ 補充契約，以及與作為發行人的公司與作為受託人的紐約梅隆銀行（受託人）之間的原始契約（契約）簽發給本附表一中提到的每家 承銷商（統稱為 “承銷商”），美國銀行證券公司、花旗集團環球市場公司和摩根大通證券有限責任公司在2033年擔任代表 票據以及美國銀行證券公司、花旗集團環球市場公司和德意志銀行證券公司為其擔任2053年票據的代表（各組在這種能力，就適用的 註釋而言，各位代表）。
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2021年7月27日，根據經修訂的1933年《證券法》（《證券法》）第415條，公司在S-3表格（編號333-258194）上向美國證券交易委員會（ 委員會）提交了一份註冊聲明，要求根據經修訂的1933年《證券法》（《證券法》）第415條不時對包括票據在內的某些證券的要約和出售進行登記，公司已提交了生效後的修正案在本文件發佈日期之前需要。 經修訂的此類註冊聲明已由委員會宣佈生效，該契約已根據經修訂的1939年《信託契約法》（《信託契約法》）進行了限定。公司已向您提供了 與票據有關的一份或多份初步招股説明書補充文件（初步招股説明書補充文件）的電子副本，供承銷商和交易商使用。根據《證券法》第 條第 424 (b) 條，在執行和交付本 協議後，公司將立即準備並提交一份最終的招股説明書補充文件（最終招股説明書補充文件），反映票據的條款、發行條款以及其中規定的其他事項。註冊聲明生效時所採用的形式及其生效後的所有修正案在此稱為註冊聲明。 2021年7月27日的招股説明書，其形式與註冊聲明中的形式相同，以下稱為基本招股説明書。初步招股説明書一詞是指根據第424（b）條向委員會提交的與票據有關的 以及基本招股説明書的任何初步招股説明書補充文件。招股説明書一詞是指在本協議各方執行本協議的日期和時間（執行時間）之後根據第424（b）條提交的與票據有關的最終招股説明書補充文件以及基本招股説明書 。如果公司已根據《證券法》第462（b）條（第462條註冊聲明）提交了簡短的註冊聲明，以註冊其他 票據或其他債務證券，則此處提及註冊聲明一詞的任何內容均應被視為包括該第462條註冊聲明。本協議中對註冊聲明、基本招股説明書、初步招股説明書和招股説明書的任何提及均應視為提及幷包括在本協議簽訂之日紐約時間下午 3:30（首次出售 時間）之前根據《證券法》S-3表格第12項以提及方式納入的文件 ，以及任何提及註冊聲明的修改、修正或補充，招股説明書、基本招股説明書、初步招股説明書補充文件 和最終招股説明書補充文件應被視為提及幷包括根據經修訂的1934年《證券交易法》（《交易法》）在首次銷售時間之後提交的任何文件，以及 委員會根據該法制定的規章制度，這些規章制度被視為以提及方式納入其中。
1. 公司的陳述和擔保。公司向代表陳述並保證並同意其觀點：
(i)《註冊聲明》已生效 ；沒有暫停註冊聲明生效的停止令生效，委員會也沒有為此目的提起的訴訟懸而未決，據公司所知，也沒有受到委員會的威脅。
(ii) 在註冊聲明及其任何生效後的修正案生效或提交時間（視情況而定）、在本聲明發布之日和截止日期（定義見本文第 4 節），註冊聲明及其任何修正案沒有、現在和將來都不會包含任何對重大事實的不真實陳述，也不會包含任何不真實的陳述，或者省略陳述需要在其中陳述或必須作出的重大 事實其中的陳述沒有誤導性，符合證券，符合並在所有重大方面都符合證券法案以及委員會根據該法制定的適用規則和條例 。在招股説明書發佈之日和截止日，招股説明書及其任何修正案或補充文件中包含或包含以及經修訂或補充（如適用）都不會包含任何對重大 事實的不真實陳述，也不會根據作出這些陳述時省略陳述所必需的重大事實，除非本段中規定的陳述和保證不具有誤導性 適用於註冊聲明中的陳述或遺漏或招股説明書或其任何修正案或補編基於並符合任何承銷商通過代表向公司提供的書面信息 明確用於招股説明書或其任何修正案或補充，據理解並同意，任何承銷商通過代表提供的唯一此類信息包括本協議第7節所述的信息。
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(iii) “披露包” 一詞是指 (i) 2023年9月6日的初步 招股説明書，(ii)《證券法》第433條所定義的發行人自由寫作招股説明書（每份均為發行人自由寫作招股説明書），如果有的話，見附表二 (A) ，以及 (iii) 本協議各方此後應以書面形式明確同意處理的任何其他自由寫作招股説明書作為披露一攬子計劃的一部分。截至首次銷售時，本文件附表二 (B) 所列的披露包和每份發行人自由寫作 招股説明書，以及截至首次銷售時的披露包的補充和合並，均未包含任何不真實的重大事實陳述，也沒有根據其發表情況在 中説明陳述所必需的任何重大事實，不具有誤導性。本段規定的陳述和保證不適用於披露包 中基於任何承銷商通過代表向公司提供的書面信息並與之一致的陳述或遺漏，明確表示並同意，任何承銷商 通過代表提供的唯一此類信息包含本協議第7節所述的信息。
(iv) (i) 在提交 註冊聲明時，(ii) 為遵守《證券法》第10 (a) (3) 條而進行的最新修正時（無論該修正案是通過 生效後的修正案、根據《交易法》第13或15 (d) 條提交的合併報告還是招股説明書的形式），(iii) 當時公司或任何人 （僅限本條款的含義為《證券法》第163 (c) 條）代表其行事，根據豁免提出了與票據有關的任何要約根據《證券法》第163條和（iv）截至執行時， 公司過去和現在都是一家經驗豐富的知名發行人，如《證券法》第405條所定義。註冊聲明是《證券法》第405條所定義的自動上架註冊聲明，在執行時間前不超過三年自動生效；公司尚未收到委員會根據《證券法》第401 (g) (2) 條提出的反對使用 自動上架註冊聲明表格的通知，公司也沒有停止使用自動上架註冊表格的資格。
(v) (i) 在提交註冊聲明時，(ii) 截至執行時間（就本第1 (v) 條而言，該日期用作 的確定日期），公司過去和現在都不是不符合資格的發行人（定義見《證券法》第405條）。
(vi) 公司已正式成立，根據其 註冊所在司法管轄區的法律作為一家信譽良好的公司有效存在，擁有擁有其財產和開展披露一攬子計劃和招股説明書中所述業務的公司權力和權力，並且具有交易業務的正式資格，並且在每個司法管轄區都信譽良好，其經營或財產所有權或租賃需要此類資格的司法管轄區 ，除非未被如此限定或不屬於從整體上看，沒有理由認為良好的信譽會對公司及其子公司產生重大不利影響 。
(vii) 每份發行人自由寫作招股説明書，自發行之日起，以及在本協議下票據發行完成之前，或直到公司按照下一句話所述通知或通知代表的任何更早日期，都沒有、沒有也不會包含任何與註冊聲明、初步招股説明書或招股説明書中包含的信息衝突、衝突或將發生衝突的 信息。如果在發行人自由寫作招股説明書發佈後的任何時候 發生或發生事件或事態發展，導致該發行人自由寫作招股説明書與註冊聲明、初步招股説明書或招股説明書中包含的信息相沖突或衝突，則公司 已立即通知
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或者將立即通知代表，並已立即修改或補充或將立即自費修改或補充發行人自由寫作招股説明書，以消除或 糾正此類衝突。本段規定的陳述和保證不適用於披露包中基於並符合任何承銷商 通過代表向公司提供的書面信息的陳述或遺漏，明確表示並同意，任何承銷商通過代表提供的唯一此類信息包括本協議第7節所述的信息。
(viii) 除了初步招股説明書、招股説明書、經過 代表審查並同意幷包含在本附表二或註冊聲明中的任何發行人自由寫作招股説明書外，在票據的截止日期和 承銷商發行完畢之前，公司沒有分發也不會分發任何與票據發行和出售有關的發行材料。
(ix) 根據《證券法》第 S-X 條第 1-02 條的定義，公司的每家子公司 重要子公司（每家子公司均為重要子公司， ，統稱為 “重要子公司”，合稱 “重要子公司”）均已正式成立，根據其註冊所在司法管轄區的法律，作為一家信譽良好的公司有效存在，擁有 擁有其財產並按中所述開展業務的公司權力和權力披露包和招股説明書，並具有正式的交易資格業務並在其經營業務、其所有權或 財產租賃需要此類資格的每個司法管轄區內信譽良好，除非可以合理地預計不符合資格或信譽良好的行為不會對公司及其子公司產生重大不利影響， 整體；除非披露一攬子計劃和招股説明書中描述或設想，否則所有已發行資本股份每家重要子公司的股票均已獲得正式和有效的授權，已簽發，並已全額支付，不可徵税。
(x) 本協議已由公司正式授權、執行和交付。
(xi) 公司的法定股本符合披露包和招股説明書中對其的描述。 公司所有已發行股本均已獲得正式授權，並已有效發行，已全額支付，不可評估。
(xii) 原始契約已獲得公司所有必要的公司行動的正式有效授權，已由公司正式執行和 交付，並且（假設受託人適當授權、執行和交付）是公司的有效且具有約束力的協議，可根據其條款對公司強制執行，但須遵守適用的破產、 破產、重組、暫停、欺詐性轉讓或現在或以後的類似法律實際上影響債權人的普遍權利, 但須視可執行性而定,遵守一般公平原則（無論在衡平程序中還是在法律訴訟中考慮強制執行 ）。補充契約已獲得公司所有必要的公司行動的正式有效授權；經公司適當執行和交付，經受託人適當授權、 執行和交付，補充契約將成為公司有效且具有約束力的協議，可根據其條款對公司強制執行，但須遵守適用的破產、破產、重組、 暫停、欺詐性轉讓或類似協議目前或以後生效的影響債權人權利的普遍法律和受制於債權人的權利, 關於可執行性, 一般公平原則 (不論在 訴訟中考慮強制執行, 還是以法律形式考慮強制執行).該契約已獲得《信託契約法》規定的適當資格。在每種情況下，票據和契約在所有重大方面都將符合披露包 和招股説明書中包含的描述。
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(xiii) 票據的發行和出售已獲得公司所有 必要的公司行動的正式有效授權，如果由公司正式執行，並由受託人根據契約和本協議的條款進行正式認證和交付，則將是公司有效且具有約束力的義務，可根據其條款對公司強制執行（假設已獲得應有的授權、執行和交付）受託人簽訂的契約），並有權享受契約的利益，但前提是適用的 破產、破產、重組、暫停、欺詐性轉讓或目前或以後普遍影響債權人權利的類似法律，在可執行性方面，須遵守一般公平原則（無論在衡平程序還是法律程序中考慮 強制執行）。當按照本協議和契約的規定正式執行、認證、發行、交付和付款後，票據將構成公司的直接、一般優先級、無抵押和無條件 債務，並將排名 pari passu以及公司目前和將來的所有其他優先無抵押債務（法規或法律規定的優先債務除外）。
(xiv) 公司執行、交付和履行本協議和契約，票據的發行、認證、銷售和 交付，公司遵守票據的條款，以及本協議和其中所設想的交易的完成，均不會與適用法律的任何規定或公司 註冊證書或公司章程或對公司具有約束力的任何協議或其他文書相沖突或違反其任何對公司及其子公司具有重要意義的子公司整體而言，或任何對公司或任何子公司擁有管轄權的政府機構、機構或法院的任何判決、命令或法令，或 和解協議，但任何此類衝突或違規行為除外，這些衝突或違規行為，無論是單獨還是總體而言，都不會對公司及其子公司產生重大不利影響；未經任何政府機構同意、批准、授權、命令或資格；或未經任何政府機構同意、批准、授權、命令或資格 公司需要代理機構才能執行、交付和履行本協議或契約、票據的發行、認證、銷售和交付以及公司對票據條款的遵守以及本協議或契約所設想的交易的完成， 但根據《證券法》註冊票據、《信託契約法》對契約的資格以及此類同意、批准、授權、申報、註冊或資格除外 (A)) 應在 截止日期之前獲得或製作的，以及 (B) 可能要求的根據《交易法》和適用的州證券法獲得或發行，與承銷商購買和分銷票據有關。
(xv) 自披露包和招股説明書中包含的上次經審計的合併財務報表發佈之日起，公司及其子公司的財務狀況或其他狀況或收益、業務或運營與披露文件和招股説明書 （不包括本協議簽訂之日之後的任何修正或補充）中規定的財務狀況或其他方面均未發生任何重大不利變化。註冊聲明、披露包 和招股説明書中包含或以引用方式納入的 Extensible Business Reporting Language 中的交互式數據公平地呈現了所有重大方面所要求的信息，並且是根據適用的委員會規則和指導方針編制的。
(xvi) 據公司所知，不存在公司或其任何 子公司為當事方，也沒有公司或其任何子公司的任何財產或資產需要在註冊聲明、披露包和招股説明書中進行描述但沒有如此描述的法律或政府訴訟， 或任何法規、法規、合同或其他所需文件中必須對此進行描述在註冊聲明、披露文件和招股説明書中進行描述或待定作為註冊聲明的證物提交，但未如此描述或 按要求提交。
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(xvii) 公司不是，在票據的發行和出售以及 生效後，披露一攬子計劃和招股説明書中描述的票據收益的使用將不是，也不會被要求註冊為經修訂的1940年《投資公司法》（《投資公司法》）中定義的投資公司。
(xviii) 公司與任何 個人之間沒有合同、協議或諒解，該人有權要求公司以向委員會提交註冊聲明為由對公司任何證券的轉售進行登記。
(xix) 公司已採取一切必要行動，確保在提交註冊聲明後， 公司在所有重大方面都遵守2002年《薩班斯-奧克斯利法案》的適用條款以及據此頒佈的規章制度。
(xx) 公司及其重要子公司已制定、維持並將繼續維持合理設計的政策和程序，以促進對 (i) 經修訂的1977年《反海外腐敗法》和2010年《英國反賄賂法》、(ii) 經修訂的1970年《貨幣和外國 交易報告法》中適用的財務記錄保存和報告要求以及其他適用的洗錢法規以及任何適用的規則的遵守以及政府當局據此發佈的條例，以及 (iii) 由 (a) 美國財政部外國資產管制辦公室或美國國務院和 (b) 聯合國安全理事會、歐盟或英國國王陛下財政部管理的經濟制裁法律和法規 。
此外，由公司任何高級管理人員簽署並交付給承銷商或承銷商律師的與票據發行有關的任何證書，均應被視為公司就票據所涵蓋的事項向每位承銷商作出的陳述和擔保。
2. 出售和購買協議。公司特此同意，根據本文所含的陳述和擔保，單獨而不是共同向承銷商和承銷商出售，但須遵守下文所述條件，同意以2033年票據本金的98.967％的收購價從公司購買本金 附表一 (i) 中與承銷商名稱對面列出的票據本金，購買價格為2033年票據本金的98.967％，以及 (ii) 按2053年票據本金的98.825％的收購價計算。
3. 公開發行條款。你告知公司，承銷商提議公開發行這些票據。您進一步告知 公司，這些票據將按照招股説明書中規定的條款向公眾發行。
4. 付款 和配送。票據應於紐約時間2023年9月11日上午10點在紐約市第七大道787號Willkie Farr & Gallagher LLP的辦公室以紐約市可立即使用的資金或其他資金向公司支付，或在上述日期後不超過三個工作日的較晚日期，存入承銷商賬户由代表 指定，根據代表與公司之間的協議，可以將日期和時間推遲為本協議第10節中規定（本文中票據的交付和付款日期和時間稱為截止日期 ）。票據的交付應由承銷商向公司或根據公司的命令通過電匯方式向代表支付 當日資金存入公司指定的賬户。除非代表另有指示，否則票據的交付應通過存款信託公司的設施進行。
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5. 承銷商的條件義務。 公司向承銷商出售票據的義務以及承銷商在截止日購買和支付票據的義務受以下條件的約束，即註冊聲明應在截止日期生效，任何暫停註冊聲明生效的 停止令均不生效，委員會不得為此目的提起任何訴訟待決或威脅提起訴訟。
承保人的義務受以下其他條件的約束：
(a) 在本協議執行和交付之後以及截止日期之前：
(i) 標準普爾評級服務公司或穆迪投資者服務公司對公司任何一隻證券的評級均不得進行任何降級，也沒有發出任何關於打算或可能降級的通知，也沒有發出任何通知，説明任何有意或潛在的降級，或者對可能產生負面影響的變更進行任何審查； 和
(ii) 從披露一攬子計劃（不包括本協議簽訂之日之後的任何修正案或補充）中規定的情況來看，公司及其子公司的財務狀況或其他方面，或收益、業務或運營的整體變化，不得發生任何變化或涉及預期變化的事態發展，這些變化或事態發展在你看來是重大和不利的，這使之成為你的判斷，按照披露中設想的條款和方式推銷票據是不切實際的包裹。
(b) 代表應在截止日期收到一份註明截止日期並由公司 執行官簽署的證書，其大意如第 5 (a) 節所述，大意是截至截止日期，本協議中包含的公司陳述和保證在截止日期是真實和正確的，公司 遵守了所有協議並滿足了所有有待履行的條件或在截止日期當天或之前滿足以下條件。
簽署和交付此類證書的官員可以盡其所能瞭解的受威脅的訴訟。
(c) 契約應由公司和受託人正式有效簽署和交付。
(d) 代表應在截止日期收到公司外部 法律顧問Davis Polk & Wardwell LLP在截止日期的意見，大意如本文附錄A-1和附錄A-2所述。
(e) 代表們應在截止日期收到公司副總法律顧問兼公司祕書康納·庫拉特克在截止日期發表的意見，其內容見本文附錄B。
(f) 代表應在截止日期收到承銷商法律顧問 Willkie Farr & Gallagher LLP 在截止日期就上文第5 (d) 節所涵蓋的某些事項以及承保人可能合理要求的其他相關事項發表的意見，並且該律師應已收到他們可能合理要求的文件 和信息，使他們能夠傳遞此類事項。
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(g) 代表應在本文發佈之日收到獨立公共會計師德勤會計師事務所的一封日期為本文發佈之日 的信，其形式和實質內容均令代表滿意，其中包含會計師 安慰信中通常包含的那種報表和信息，內容涉及註冊聲明、披露包和招股説明書中包含的公司財務報表和某些財務信息。
(h) 代表應在截止日期收到獨立公共會計師德勤會計師事務所的一封日期為截止日期的信函，其形式和實質內容均令代表滿意 ，大意是他們重申他們在信中根據第5 (g) 條提供的陳述，但其中提及的執行程序的指定 日期不得超過三個工作日截止日期。
6. 公司的契約。進一步考慮此處包含的承銷商協議，公司與承銷商的契約如下：
(a) 應要求免費向您提供註冊聲明的兩份簽名副本（包括其附錄 ），並在本協議簽訂之後的下一個工作日紐約時間上午 10:00 之前和下文第 6 (c) 節所述期間內，在紐約市免費提供披露包、招股説明書以及任何補充文件的 份副本根據您的合理要求對其或註冊聲明進行修改。
(b) 關於票據的發行，在修改或補充披露包或招股説明書之前，向你提供每份此類擬議修正案或補充的副本，並且（僅限於根據《交易法》提交文件除外）不要提交你合理反對的任何此類擬議修正案或補編， 並在第 424 (b) 條規定的適用期限內向委員會提交根據《證券法》，根據該規則必須提交的任何招股説明書。
(c) 公司在得知任何此類事件、 事態發展或狀況後，將立即通知代表及其律師，這些事件、 事態發展或狀況可能導致註冊聲明中包含不真實的重大事實陳述或省略陳述重大事實或省略陳述重大事實所必需的重大事實，或可能 導致招股説明書或披露包中包含對重大事實的不真實陳述或省略陳述重大事實為在其中作出陳述所必需的，因為初始銷售時或 交付或交付給買方時存在的情況，不具有誤導性。如果在本協議簽訂之日起至截止日期或承銷商律師認為較晚的日期期間，法律不再要求承銷商或交易商出售票據時提交招股説明書，包括根據《證券 法》第172條（招股説明書交付期）可以滿足該要求的情況，以下人士認為，任何事件或條件均應存在，其結果是必要的承銷商的法律顧問或公司的外部法律顧問，修改 註冊聲明，使註冊聲明中不包含對重大事實的不真實陳述，或者省略説明其中必須陳述的重大事實或使聲明不產生誤導性所必需的重大事實，或者 修改或補充披露包或招股説明書，使披露包或招股説明書（視情況而定）不包括對重大事實的不真實陳述或省略陳述必要的重大事實鑑於首次銷售時或交付時存在的情況，下令 在其中作出陳述，或
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在不產生誤導性的情況下向買方傳達信息，或者在任何一位律師認為有必要修改註冊聲明或修改或補充 披露包或招股説明書以遵守適用法律的情況下，公司將在收到該律師的通知後，立即準備並向委員會提交必要的修正或補充 ，但須遵守本協議第6 (b) 條更正此類陳述或遺漏，或使註冊聲明、披露包或招股説明書合規根據此類法律，公司將免費向承銷商提供承銷商合理要求的該修正案或 補充文件的副本。
(d) 努力使票據符合您合理要求的司法管轄區的 證券或藍天法律的要約和出售資格， 前提是與此相關的是，公司不必要 (i) 符合外國公司的資格，也無需在任何司法管轄區提交送達 程序的普遍同意，如果該公司現在沒有資格或沒有要求提交此類同意，或者 (ii) 在任何目前沒有納税的司法管轄區開展業務時需要繳税。
(e) 無論本協議中設想的交易是否完成或本協議終止，都要支付或 安排支付與履行本協議義務有關的所有費用，包括：公司外部法律顧問和公司會計師與 根據《證券法》註冊和交付票據相關的費用、支出和開支，以及與編制和申報有關的所有其他費用或開支披露包、招股説明書、任何發行人免費撰寫招股説明書以及對上述任何內容的修正和補充 ，包括與之相關的所有印刷費用，以及按上面規定的數量郵寄給承銷商和交易商的副本，以及與向承銷商轉讓和 交付票據有關的所有成本和費用，包括任何轉賬或其他應付税款，以及與要約和出售有關的任何藍天備忘錄的印刷或出示費用州證券法規定的票據和所有 支出與本協議第6 (d) 條規定的州證券法規定的票據發售資格有關，包括申報費以及與此類資格和藍天備忘錄相關的承銷商合理的律師費用和支出，所有申報費以及與金融界對發行 票據進行審查和資格審查和資格審查所產生的向承銷商支付的合理費用和律師支出行業監管局有限公司，印刷成本票據、受託人的成本和收費、與投資者在 舉行的與票據發行的營銷有關的任何路演上的演講相關的成本和開支，包括但不限於與製作路演幻燈片和圖片相關的費用、經公司事先批准後聘請的與路演 演講有關的任何顧問的費用和開支、代表和高級管理人員的差旅和住宿費用公司和任何此類顧問，以及為路演而包租的任何飛機的費用以及本節未另作規定的 與履行本協議項下的義務有關的所有其他 成本和開支。但是，據瞭解，除非本節、標題為 賠償和分攤的第7節以及下文第9節最後一段另有規定，否則每位承銷商將支付與其轉售任何票據有關的所有成本和費用以及與其可能提出的任何 報價相關的任何廣告費用。
(f) 公司將在該規則要求的時間內根據《證券法》第433 (d) 條提交本協議附表二 (C) 所附條款表（最終 條款表）。
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(g) 公司聲明，除非獲得代表的事先書面同意，否則它不會提出任何與票據有關的構成發行人自由寫作招股説明書或以其他方式構成自由寫作招股説明書（定義見《證券法》第405條 ）的要約，否則公司將根據第433條向委員會提交或由公司保留的要約根據《證券法》；前提是 代表的事先書面同意應被視為已就本協議附表二中包含的任何發行人自由寫作招股説明書發出。代表人同意或視為同意的任何此類自由寫作招股説明書以下稱為 允許的自由寫作招股説明書。公司同意 (i) 它已經並將視情況將每份允許的自由寫作招股説明書視為發行人自由寫作招股説明書，以及 (ii) 已遵守 並將視情況遵守第 164 條和第 44 條的要求 33 根據適用於任何允許的自由寫作招股説明書的《證券法》，包括及時向委員會提交招股説明書，傳奇和記錄 的保存。公司同意任何承銷商使用自由寫作招股説明書，該説明書 (a) 不是第433條所定義的發行人自由寫作招股説明書，(b) 僅包含 (i) 描述票據或其發行 初步條款的信息，(ii)《證券法》第134條允許的信息，或 (iii) 描述票據或其發行最終條款幷包含在最終版本中的信息 第 6 (f) 節中設想的公司條款表。
(h) 如果在招股説明書交付期內的任何時候， 公司收到委員會根據第401 (g) (2) 條發出的通知，或者以其他方式不再有資格使用自動上架註冊聲明表，則公司將 (i) 立即通知代表， (ii) 立即以代表人滿意的形式提交新的註冊聲明或與票據有關的適當表格的生效後修正案，(iii) 盡最大努力 促使此類生效後修正的註冊聲明得到宣佈並且 (iv) 立即將此種有效性通知代表.公司將採取所有其他合理 必要或適當的行動，允許票據按照註冊聲明中的設想繼續公開發行和出售，該聲明是第401 (g) (2) 條通知的主題，或者公司以其他方式沒有資格參與該聲明。 此處提及的註冊聲明應包括新的註冊聲明或生效後的修正案（視情況而定）。
(i) 公司同意根據《證券法》第456 (b) (1) 條和第457 (r) 條，在 要求的時間內支付與票據相關的必要佣金申報費。
7. 賠償和繳款.
(a) 公司同意賠償每位承銷商和《證券法》第15條或《交易法》第20條所指的控制任何承銷商 的每個人（如果有的話）免受任何非由任何非本人造成的任何損失、索賠、損害賠償和責任（包括但不限於為任何此類訴訟或索賠辯護或調查任何此類訴訟或索賠而合理產生的任何法律或其他費用 ），使其免受損害對註冊聲明中包含的重大事實的真實陳述或涉嫌不真實的陳述或其任何修訂、任何初步 招股説明書、任何發行人自由寫作招股説明書或招股説明書或招股説明書或其任何修正或補充，或者由於任何遺漏或涉嫌遺漏而導致的，其中必須陳述或使其中陳述不具誤導性所必需的重大事實，除非此類損失、索賠、損害賠償或責任是由任何此類不真實的陳述或遺漏或所謂的不真實陳述或遺漏造成的基於或以書面形式向公司提供的 任何承銷商的相關信息通過代表代表任何承銷商，明確用於其中。
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(b) 每位承銷商單獨而不是共同同意 對公司、其董事、簽署註冊聲明的高級管理人員以及《證券法》第15條或《交易法》第20條所指的控制公司的每個人（如果有）進行賠償並使 免受損害，其程度與本節 (a) 小節所包含的賠償相同，但僅限於與承銷商有關的信息由任何承銷商或代表任何承銷商通過代表以書面形式向公司提供的經紀人 明確用於註冊聲明、任何初步招股説明書、任何發行人自由寫作招股説明書、招股説明書或其任何修正或補充。公司特此承認，任何承銷商通過代表向公司提供的用於註冊聲明、任何發行人自由寫作招股説明書、初步招股説明書或招股説明書（或其任何修正或補充）的唯一信息是初步招股説明書和招股説明書承保部分中規定的以下 聲明：(i) 與優惠和再補貼有關的第四段；以及 (ii) 與 穩定有關的第八、第九和第十段，涵蓋交易和罰款競標的集團。
(c) 如果提起任何訴訟（包括任何政府 調查），涉及根據第 7 (a) 條或第 7 (b) 條可尋求賠償的任何人，則該人（受賠償方）應立即以書面形式通知可能向其尋求賠償的人（賠償方），並應受賠償方的要求立即通知賠償方，應聘請受賠償方合理滿意的律師來代表 受賠償方以及賠償方可能的任何其他人在該訴訟中指定並應支付與該訴訟有關的律師的費用和支出；但是，除了上文 (a) 或 (b) 段規定的賠償義務外，不通知賠償方在任何情況下都不會免除賠償方對任何受賠償方的任何義務。在任何此類訴訟中，任何受賠償方均有權聘請自己的 律師，但此類律師的費用和開支應由該受賠償方承擔，除非 (i) 賠償方和受賠償方共同同意聘請此類律師，(ii) 任何此類訴訟的指定 方（包括任何被執行方）包括賠償方而且，由於實際或潛在的差異，受賠償方和由同一位律師代表雙方是不恰當的 他們之間的利益或 (iii) 賠償方未能及時聘請令人滿意的律師。據瞭解，對於與同一司法管轄區的任何訴訟或相關訴訟有關的任何受賠償方的法律費用，賠償方不應為所有此類受賠償方支付多家獨立公司（除任何當地法律顧問外）的費用和開支，並且所有此類費用和開支均應在發生時報銷 。對於根據第 7 (a) 條獲得賠償的當事方，代表應以書面形式為任何承銷商和該承銷商的控制人指定任何此類獨立公司；對於根據第 7 (b) 條獲得賠償的當事方，則應由 公司以書面形式指定。賠償方對未經其書面同意而進行的任何訴訟的和解不承擔任何責任，但如果獲得此類同意或原告已作出 最終判決，則賠償方同意賠償受賠償方因此類和解或判決而遭受的任何損失或責任。未經 受賠償方事先書面同意，任何賠償方均不得就任何受賠償方是或可能參與的未決或威脅的訴訟達成任何和解，並且該受賠償方本可以根據本協議尋求賠償，除非該和解 (i) 包括無條件免除該受賠償方對該訴訟標的索賠承擔的所有責任以及 (ii) 不包括關於過失、有罪或不作為的陳述或承認， 由任何受賠償方或代表任何受賠償方。
11
(d) 如果受賠償方無法獲得本第 7 節 (a) 或 (b) 段規定的賠償，或者賠償金額不足以彌補其中提及的任何損失、索賠、損害賠償或責任，則該款下的每個賠償方應繳納該賠償方支付或應付的金額，而不是根據該款向受賠償方提供賠償因此類損失、索賠、損害賠償或負債而導致的當事方，其比例應與反映 {獲得的相對收益相當br} 一方面是公司，另一方面是承銷商從票據發行中獲得的，或者如果適用法律不允許進行上述分配，其比例應適當反映上述相對收益 ，還要反映公司和承銷商在導致此類損失、索賠、損害賠償或負債的陳述或遺漏方面的相對過失，因為以及任何其他 相關的公平考慮。公司和承銷商因發行票據而獲得的相對收益應被視為與公司從發行票據中獲得的淨收益（扣除費用前）以及承銷商獲得的承銷折扣和佣金總額的比例相同，在每種情況下，如招股説明書封面表格所示，{br bear} 改為該封面上規定的票據首次公開募股總價。公司和承銷商的相對過錯應參照以下因素來確定： 對重大事實的不真實或涉嫌不真實的陳述，或者在陳述重大事實方面的遺漏或涉嫌遺漏是否與公司或承銷商和各方提供的信息有關，相對意圖、知情、獲取 信息的機會以及更正或防止此類陳述或遺漏的機會。
(e) 公司和承銷商同意 ，如果根據本第7節的出資由以下人員確定，那將是不公正或不公平的 按比例計算分配或任何其他不考慮到 第 7 (d) 節中提及的公平考慮的分配方法。受賠償方因前一段所述損失、索賠、損害賠償和責任而支付或應付的金額應視為包括該受賠償方在調查或辯護任何此類訴訟或索賠時合理產生的任何法律費用或其他費用，但須遵守上文 規定的限制。儘管有第7 (d) 和7 (e) 條的規定，但不得要求承銷商 繳納超過其承保並向公眾分發的票據向公眾發行的總價格超過承銷商因此類不真實或涉嫌不真實的陳述、遺漏或涉嫌遺漏而被要求支付的任何賠償金額的任何金額。任何犯有欺詐性虛假陳述的人（根據《證券法》第11（f）條的含義）均無權從任何未犯有此類欺詐性虛假陳述罪的 個人那裏獲得捐款。本第 7 節中規定的補救措施不是排他性的，不應限制任何受賠償方在法律上或 衡平法上可能獲得的任何權利或補救措施。上文 (e) 小節和 (d) 小節中承銷商的繳款義務與其各自對此類票據的承保義務成比例，而不是共同承擔的。
(f) 本第 7 節中包含的賠償和分攤條款以及本協議中包含的公司陳述、保證和其他 聲明應繼續有效並具有完全效力，無論本協議是否終止，承銷商、任何控制 承銷商的人或由公司或代表本公司、簽署註冊聲明的高級管理人員、其董事或任何控制公司的人進行的任何調查公司以及對其中任何一項的接受和付款筆記。
12
8. 終止。如果在本協議執行和交付之後以及截止日期之前，(a) 紐約證券交易所或金融業監管局（視情況而定）的交易通常已暫停或受到實質性限制，則本協議應由 代表向公司發出通知終止，(b) 任何交易所或任何 的公司任何證券的交易均已暫停 }非處方藥市場，(c) 聯邦或紐約州 當局應宣佈全面暫停紐約的商業銀行活動，或者 (d) 任何敵對行動的爆發或升級、金融市場的任何變化或代表認為是重大和不利的災難或危機，如果是 第 (a) 至 (d) 條規定的任何事件，此類事件，根據代表的判斷，單獨或與任何其他此類事件一起，使得不切實際或不可取按照披露包中設想的 方式發售、出售或交付票據。
9. 違約承銷商.
(a) 如果任何承銷商違約了其在本協議下同意在 截止日購買的任何系列票據的義務，則代表可以自行決定安排自己或另一方或其他各方根據本協議中包含的條款購買此類票據。如果在任何承銷商違約後的 三十六小時內，代表沒有安排購買此類票據，則公司有權再有 三十六小時的時間來促使代表合理滿意的另一方或多方按照此類條款購買此類票據。如果代表在各自規定的 期限內通知公司他們已安排購買此類票據，或者公司通知代表已安排購買此類票據，則代表或公司有權將截止日期推遲不超過七天，以便在註冊聲明或招股中進行任何必要的更改經修訂或補充的説明書，或任何其他 文件或安排，公司同意立即提交代表認為可能因此而有必要對註冊聲明或招股説明書進行的任何修正或補充。本協議中使用的承銷商 一詞應包括根據本節取代的任何人，其效力與該人最初是該票據的本協議當事方一樣。
(b) 如果 代表和公司按照上文 (a) 小節的規定購買違約承銷商或承銷商的此類票據的任何安排生效後，仍未購買的該系列票據的本金總額不超過該系列票據本金總額的十分之一 ，則公司有權要求每張非票據本金總額的十分之一，則公司有權要求每張非票據本金總額的十分之一違約承銷商購買此類票據系列的本金 該承銷商根據本協議同意購買的此類票據中，此外還要求每位未違約的承銷商按比例購買該承銷商或承銷商尚未做出此類安排的此類票據的按比例分配（基於該承銷商根據本協議同意購買的此類票據的本金）；但本文中的任何內容均不得解除違約承銷商的債務。免除其違約責任。
(c) 如果根據上文 (a) 小節的規定，代表和公司 購買違約承銷商或承銷商票據的任何安排生效後，該系列仍未購買的票據的本金總額超過上文 (b) 小節所述在截止日購買的該系列票據本金總額的十分之一，或者如果公司不能
13
行使上文 (b) 小節所述的權利，要求該系列票據的非違約承銷商購買 個違約承銷商的票據，則本協議將立即終止，任何未違約的承銷商或公司不承擔任何責任，但本協議第 6 節規定的由 公司和承銷商承擔的費用以及賠償和本協議第 7 節中的供款協議，但本協議中的任何內容均不能免除違約承保人的責任它是默認值。
10. 有效性。本協議自協議各方執行和交付本協議之日起生效。
11. 償還承保人費用。如果由於公司未能遵守或 拒絕遵守本協議的任何條款或滿足本協議的任何條件而導致承銷商終止本協議，或者如果公司由於任何原因無法履行本協議規定的義務，則公司將向 承銷商償還所有費用 自掏腰包此類承銷商因本協議或本協議下設想的發行而合理產生的費用。
12. 對美國特別決議制度的認可.
(a) 如果任何屬於受保實體的承銷商受到美國特別決議 制度下的訴訟，則該承銷商對本協議的轉讓以及本協議中或本協議下的任何利益和義務的效力將與轉讓在美國特別清算制度下的生效程度相同。
(b) 如果任何作為受保實體或該承銷商的BHC法案關聯公司的承銷商在美國特別清算制度下受到 程序的約束，則允許根據本協議對此類承銷商行使的違約權利的行使程度不超過根據美國 特別清算制度可以行使的此類違約權。
(c) 就本第 12 條而言，(i) BHC Act Affiliate 一詞的含義與《美國法典》第 12 篇第 1841 (k) 節中關聯公司一詞的含義相同，應根據《美國法典》第 12 篇第 1841 (k) 節進行解釋；(ii) 受保實體一詞是 該術語在 12 C.F.R. § 252.82 中定義和解釋的 (b); (B) 受保銀行，該術語在 12 C.F.R. § 47.3 (b) 中定義和解釋；或 (C) 受保金融服務機構 ，該術語在 12 C.F.R. § 中定義和解釋382.2 (b)；(iii) “違約權” 一詞的含義與 12 C.F.R. §§ 252.81、47.2 或 382.1（如適用）中賦予該術語的含義相同；（iv）“美國特別清算制度” 一詞是指 (i)《聯邦存款保險法》和據此頒佈的法規以及 (ii) Dodd-第二章中的每一個《弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》及據此頒佈的法規。
13. 對應方。本 協議可以由兩個或兩個以上的對應方簽署（包括傳真），每份協議均應為正本，其效力與其和本協議的簽名在同一份文書上相同。對應方可通過 傳真、電子郵件（包括2000年美國聯邦《電子簽名法》、《統一電子交易法》、《紐約州電子簽名和記錄法》或其他適用法律（例如 www.docusign.com）所涵蓋的任何電子簽名或其他傳輸方式交付，任何以此方式交付的對應物均應被視為已妥善有效交付，並且在所有方面均有效有效。
14
14. 適用法律。本協議應受紐約州內部法律管轄，並根據 進行解釋，但不影響其中的法律衝突條款。
15. 標題。本協議各節的標題僅為便於參考，不應被視為本協議的一部分。
16. 沒有信託義務。公司承認並同意，(a) 根據本協議 購買和出售票據是公司與幾家承銷商之間的公平商業交易，(b) 與之相關的以及導致這種 交易的過程每位承銷商僅作為委託人行事，而不是公司的代理人或受託人，(c) 沒有承銷商已就本文所設想的發行 承擔了有利於公司的諮詢或信託責任導致此事的程序（無論該承銷商是否已經或目前正在就其他事項向公司提供建議）或對公司的任何其他義務，但本協議中明確規定的義務除外 和 (d) 公司已在其認為適當的範圍內諮詢了自己的法律和財務顧問。公司同意，它不會聲稱承銷商或他們中的任何人就此類交易或導致該交易的過程提供了任何性質的諮詢服務或 尊重，也不會對公司負有信託或類似的責任。
17. 完整協議。本協議取代公司與承銷商或其中任何一家先前就本協議標的達成的所有協議和諒解（無論是書面還是口頭）。
18. 不由陪審團審判。在適用 法律允許的最大範圍內，公司和每位承銷商在此不可撤銷地放棄因本協議或本協議所設想的交易而引起或與之相關的任何法律訴訟中接受陪審團審判的任何和所有權利。
19. 愛國者法案的遵守情況。根據《美國愛國者法案》（Pub 第三章）的要求L.107-56（2001年10月26日簽署成為法律）），承銷商必須獲取、驗證和記錄識別其各自客户（包括公司）的信息，這些信息可能包括 各自客户的姓名和地址，以及其他使承銷商能夠正確識別各自客户的信息。
20. 通告。本協議下的所有通知和其他通信均應為書面形式，如果通過任何標準的電信形式郵寄或 傳輸，則應視為已發出。向承銷商發出的通知應發送給代表，轉交給美國銀行證券公司，114 West 47第四街， NY8-114-07-01，紐約，紐約，10036，傳真：(646) 855-5958，注意：高級 交易管理/法律，電子郵件：dg.hg_ua_notices@bofa.com；c/o 花旗集團環球市場公司，紐約格林威治街 388 號，紐約 10013，傳真：(646) 291-1469，注意：總法律顧問；c/o 摩根大通證券有限責任公司，麥迪遜大道 383 號，紐約，紐約 10179，傳真：(212) 834-6081，注意：投資級辛迪加服務枱；c/o 德意志銀行證券公司，紐約哥倫布圓環1號， 紐約 10019，注意：債務資本市場集團（附副本）致總法律顧問，dbcapmarkets.gcnotices@list.db.com）；副本寄給紐約州紐約第七大道 787 號 Willkie Farr & Gallagher LLP，注意：Jeffrey S. Hochman，傳真：(212) 728-8111；發給公司的通知應寄至紐約美洲大道 1166 號 10036，注意：Ferdinand G. Jahnel，傳真：(212) 948-4312。
21. Bail-in。 儘管如此 不包括本協議的任何其他條款或任何承保人與本協議任何其他方之間的任何其他協議、安排或諒解，本協議的各方都承認並接受，根據本協議產生的英國保釋責任可能受英國相關清算機構行使英國保釋權的約束，並承認、接受並 同意受以下約束：
15
(a) 英國相關清算機構就承銷商在本協議下對公司的任何英國自保責任行使英國 保釋權的影響，（無 限制）可能包括並導致以下任何一項或其某些組合：
(i) 減少英國救助責任的全部或 部分或部分到期未付金額；
(ii) 將英國自保責任的全部或部分轉換為承銷商或其他人的股份、其他證券或其他債務，以及向公司發行或授予此類 股份、證券或債務；
(iii) 取消英國保釋責任 ；以及
(iv) 修改或更改任何利息（如果適用）、到期日或 到期日，包括暫時暫停付款；以及
(b) 在相關英國調解機構認為必要的情況下，修改 協議的條款，以使相關英國調解機構行使英國保釋權生效。
(c) 就本第 21 節而言：
(i) 相關的英國清算機構是指能夠對承保人行使任何英國保釋權的清算機構；
(ii) 英國救助立法是指2009年《英國銀行法》第一部分以及英國適用的與解決不健全或倒閉的銀行、投資公司或其他金融 機構或其關聯公司（通過清算、管理或其他破產程序除外）有關的任何其他法律或法規；
(iii) 英國保釋責任是指可以行使 英國保釋權的責任；以及
(iv) 英國保釋權是指英國保釋立法規定的取消、轉讓或稀釋銀行或投資公司或銀行或投資公司附屬機構發行的股票，取消、減少、修改或更改該人的負債形式或產生該責任的任何合同或工具的權力，將該負債的全部或部分轉換為該人的股票、證券或 債務或任何其他人，規定任何此類合同或文書具有效力，就好像行使了權利一樣或暫停與該責任有關的任何義務.
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| 真的是你的， | ||||
| MARSH & McLENNAN COMPANIES | ||||
| 來自： | //Mark C. McGivney | |||
| 姓名： | 馬克·C·麥吉夫尼 | |||
| 標題： | 首席財務官 | |||
[承保協議的簽名頁面]
已確認並接受
截至本文發佈之日：
| BOFA 證券有限公司
擔任本文件附表一中提到的幾家承銷商的代表 | ||||
| 來自： | /s/倫道夫·倫道夫 | |||
| 姓名： | 倫道夫·倫道夫 | |||
| 標題： | 董事總經理 | |||
[承保協議的簽名頁面]
已確認並接受
截至本文發佈之日：
| 花旗集團環球市場公司
擔任本文件附表一中提到的幾家承銷商的代表 | ||||
| 來自： | /s/Adam D. Bordner | |||
| 姓名： | 亞當·D·博德納 | |||
| 標題： | 導演 | |||
[承保協議的簽名頁面]
已確認並接受
截至本文發佈之日：
| 摩根大通證券有限責任公司
擔任本文件附表一中提到的幾家承銷商的代表 | ||||
| 來自： | //羅伯特·博塔梅迪 | |||
| 姓名： | 羅伯特·博塔梅迪 | |||
| 標題： | 執行主任 | |||
[承保協議的簽名頁面]
已確認並接受
截至本文發佈之日：
| 德意志銀行證券公司
擔任本文件附表一中提到的幾家承銷商的代表 | ||||
| 來自： | /s/ 瑪麗·哈德格羅夫 | |||
| 姓名： | 瑪麗哈德格羅夫 | |||
| 標題： | 董事總經理 | |||
| 來自： | /s/ 喬什·沃倫 | |||
| 姓名： | 喬什·沃倫 | |||
| 標題： | 董事總經理 | |||
[承保協議的簽名頁面]
附表 I
| 承銷商 |
本金金額 of 2033 張紙幣 |
|||
| 美國銀行證券有限公司 |
$ | 96,000,000 | ||
| 花旗集團環球市場公司 |
$ | 96,000,000 | ||
| 摩根大通證券有限責任公司 |
$ | 96,000,000 | ||
| 美國Bancorp Investments, Inc. |
$ | 96,000,000 | ||
| 富國銀行證券有限責任公司 |
$ | 96,000,000 | ||
| 澳新銀行證券有限公司 |
$ | 24,000,000 | ||
| 法國巴黎銀行證券公司 |
$ | 24,000,000 | ||
| PNC 資本市場有限責任公司 |
$ | 24,000,000 | ||
| 斯科舍資本（美國）有限公司 |
$ | 24,000,000 | ||
| 渣打銀行 |
$ | 24,000,000 | ||
|
|
|
|||
| 總計 |
$ | 600,000,000 | ||
|
|
|
|||
| 承銷商 |
本金金額 的 2053 張紙幣 |
|||
| 美國銀行證券有限公司 |
$ | 160,000,000 | ||
| 花旗集團環球市場公司 |
$ | 160,000,000 | ||
| 德意志銀行證券公司 |
$ | 160,000,000 | ||
| 高盛公司有限責任公司 |
$ | 160,000,000 | ||
| 滙豐證券（美國）有限公司 |
$ | 160,000,000 | ||
| 巴克萊資本公司 |
$ | 40,000,000 | ||
| 摩根士丹利公司有限責任公司 |
$ | 40,000,000 | ||
| 加拿大皇家銀行資本市場有限責任公司 |
$ | 40,000,000 | ||
| Siebert Williams Shank & Co., LLC |
$ | 40,000,000 | ||
| 道明證券（美國）有限責任公司 |
$ | 40,000,000 | ||
|
|
|
|||
| 總計 |
$ | 1,000,000,000 | ||
|
|
|
|||
I-1
附表二
| A. | 披露包中包含發行人免費寫作招股説明書 |
2023 年 9 月 6 日的最終條款表
| B. | 發行人免費寫作招股説明書未包含在披露包中 |
不適用
II-1
| C. | 最終條款表的形式 |
最終學期表
根據 第 433 條規則提交
註冊聲明第 333-258194 號
2023年9月6日
Marsh & McLennan Companies,
2033年到期的6億美元5.400％優先票據
2053年到期的100億美元5.700％優先票據
適用於票據的條款
| 發行人： | Marsh & McLennan Companies, | |
| 報價格式： | 在美國證券交易委員會註冊 | |
| 交易日期： | 2023年9月6日 | |
| 結算日期*: | 2023 年 9 月 11 日 (T+3) | |
| 預期評級/展望 （Moodys/ 標普/惠譽）**： |
[**故意省略**] | |
| 發行人淨收益（扣除發行費用）： | $1,582,052,000 | |
| 所得款項的用途： | 本次發行的淨收益將用於一般公司用途。 | |
適用於 2033 年票據的條款
| 證券： | 5.400% 2033年到期的優先票據 | |
| 到期日： | 2033年9月15日 | |
| 本金金額： | $600,000,000 | |
| 公開發行價格： | 自2023年9月11日起，本金的99.617％，加上應計利息（如果有） | |
| 基準國庫： | 3.875% 將於 2033 年 8 月 15 日到期 | |
| 基準國債價格和收益率： | 96-19; 4.300% | |
| 點差至基準國庫： | + 115 個基點 | |
| 再發行收益率： | 5.450% | |
| 優惠券： | 5.400% | |
| 利息支付日期： | 從2024年3月15日開始，每半年在每年的3月15日和9月15日舉行 | |
II-2
| 可選兑換 Make-Whole 通話： | (1) (a) 按美國國債利率按贖回日（假設2033年票據在面值贖回日到期）折現的2033年票據剩餘本金和利息的現值總和加上 贖回之日的應計利息減去20個基點 贖回之日的應計利息，以及 (2) 待贖回的2033年票據本金的100％，再加上截至贖回日的應計和未付利息。 | |
| 可選兑換 Par Call： | 2033年6月15日或之後，即到期日前三個月 | |
| CUSIP /SIN： | 571748 BU5/US571748BU59 | |
| 聯合圖書管理人： | 美國銀行證券有限公司 花旗集團環球市場 Inc. 摩根大通證券有限責任公司 美國Bancorp Investments， Inc. 富國銀行證券有限責任公司 | |
| 聯合經理： | 澳新銀行證券有限公司 法國巴黎銀行證券 Corp. PNC 資本市場有限責任公司 斯科舍資本（美國）有限公司 渣打銀行 | |
適用於 2053 年票據的條款
| 證券： | 5.700% 2053年到期的優先票據 | |
| 到期日： | 2053年9月15日 | |
| 本金金額： | $1,000,000,000 | |
| 公開發行價格： | 自2023年9月11日起，本金的99.700％，加上應計利息（如果有） | |
| 基準國庫： | 3.625% 將於 2053 年 5 月 15 日到期 | |
| 基準國債價格和收益率： | 87-21; 4.371% | |
| 點差至基準國庫： | + 135 個基點 | |
| 再發行收益率： | 5.721% | |
| 優惠券： | 5.700% | |
| 利息支付日期： | 從2024年3月15日開始，每半年在每年的3月15日和9月15日舉行 | |
| 可選兑換 Make-Whole 通話： | (1) (a) 按美國國債利率按贖回日（假設2053年票據在面值贖回日到期）折現的2053年票據剩餘本金和利息的現值總和加上 贖回之日的應計利息減去25個基點 贖回之日的應計利息，以及 (2) 待贖回的2053年票據本金的100％，再加上截至贖回日的應計和未付利息。 | |
| 可選兑換 Par Call： | 在 2053 年 3 月 15 日當天或之後，也就是到期日前六個月 | |
| CUSIP /SIN： | 571748 BV3/US571748BV33 | |
II-3
| 聯合圖書管理人： | 美國銀行證券有限公司 花旗集團環球市場 Inc. 德意志銀行證券公司 高盛和 Co.有限責任公司 滙豐證券（美國）有限公司 | |
| 聯合經理： | 巴克萊資本公司 摩根士丹利 & Co.有限責任公司 加拿大皇家銀行資本市場有限責任公司 西伯特·威廉姆斯 Shank & Co., LLC 道明證券（美國）有限責任公司 | |
| * | 注意：根據《證券交易法》第15c6-1條， 二級市場的交易必須在兩個工作日內結算，除非任何此類交易的各方另有明確協議。因此，由於票據最初在T+3結算，因此希望在交割前兩個工作日之前的任何日期交易票據的買方必須指定其他結算安排，以防止結算失敗。希望在這樣的 期內交易票據的票據購買者應諮詢其顧問。 |
| ** | 注意：證券評級不建議買入、賣出或持有證券，可能隨時被修訂、暫停或撤銷。每個信用評級都應獨立於任何其他信用評級進行評估。 |
發行人已向美國證券交易委員會提交了一份註冊聲明，包括招股説明書和相關的初步招股説明書補充文件，內容涉及本來文所涉及的向 發行。在投資之前，您應該閲讀初步的招股説明書補充文件、註冊聲明中的招股説明書以及發行人向美國證券交易委員會提交的其他文件，以獲取有關 發行人和本次發行的更完整信息。你可以通過訪問美國證券交易委員會網站 www.sec.gov 上的 EDGAR 來免費獲得這些文件。或者，如果您提出要求，聯席賬簿管理人將安排向您發送招股説明書和招股説明書補充文件 ，請聯繫：(i) 美國銀行證券公司免費電話 1-800-294-1322,(ii) 花旗集團環球市場公司免費電話 1-800-831-9146,(iii) 摩根大通證券有限責任公司收款地址為 1-212-834-4533或 (iv) 德意志銀行證券公司免費電話 1-800-503-4611.
本 來文應與初步招股説明書補充文件和隨附的招股説明書一起閲讀。本來文中的信息取代了初步招股説明書補充文件和隨附的 招股説明書中的信息，前提是這些信息與初步招股説明書補充文件或隨附的招股説明書中的信息不一致。
下面可能出現的任何 免責聲明或其他聲明均不適用於本通信，應予以忽略。此類免責聲明或其他通知是本通信通過彭博或 其他電子郵件系統發送而自動生成的。
II-4
附錄 A-1
Davis Polk & Wardwell 的意見形式
見附件。
A-1-1
附錄 A-2
Davis Polk & Wardwell 的意見形式
見附件。
A-2-1
附錄 B
副總法律顧問意見表格
見附件。
B-1