附錄 10.01

PALISADE BIO, INC.

行政人員 僱傭協議

這份 高管僱傭協議 (”協議”) 自 2023 年 9 月 5 日起製作並生效（”生效日期”），由醫學博士、博士米切爾·瓊斯創作（”行政管理人員”) 和 Palisade Bio, Inc.（”公司”).

現在， 因此，考慮到此處包含的相互承諾 和契約，以及出於其他善意和有價值的報酬（特此確認其收到和充分性）， 雙方同意如下：

1。公司就業 。

1.1 職位。 高管應擔任公司的首席醫療官並應向公司首席執行官彙報 (”首席執行官”)。在高管在公司任職期間，高管將把高管 的最大努力以及高管的幾乎所有工作時間和精力都花在公司的業務上，但經批准的 休假期以及公司一般就業政策允許的合理生病或其他喪失工作能力的時間除外。

1.2 職責 和地點。高管應履行通常與首席醫療官職位相關的職責以及首席執行官分配給高管的其他職責。高管將遠程提供服務，但必須前往位於加利福尼亞州卡爾斯巴德的公司總部所在地 公司的主要辦公地點。根據本協議的條款 ，公司保留 (a) 合理要求高管不時在高管主要辦公地點以外的地方履行職責並要求進行合理的商務旅行，以及 (b) 根據公司的需求和利益不時修改高管的 職稱和職責。

1.3 政策 和程序。雙方之間的僱傭關係應受公司的一般僱傭政策和慣例 的約束，除非本協議的條款與公司的一般僱傭政策或慣例不同或相沖突，則以本協議為準。

2。現金 補償。

2.1 基本 工資。對於根據本協議提供的服務，高管應獲得每年41.5萬美元的基本工資（基本 工資”），減去標準工資扣除額和預扣款，並根據公司的常規 工資表支付。董事會（或其薪酬委員會）可以審查高管的基本工資，以便不時進行調整 。

2.2 獎勵。 高管將有資格被考慮獲得不超過基本工資40％的全權年度績效獎金，其依據是 個人和/或公司績效目標、指標和/或目標的實現情況，將由董事會或其薪酬委員會 或其薪酬委員會（如果有）批准的年度激勵計劃或類似計劃。任何此類獎金都將在本財年結束後支付，並由董事會（或其 薪酬委員會）確定 (i) 適用的個人和公司績效目標、指標 和/或目標的實現水平，以及 (ii) 高管獲得的年度激勵性薪酬金額（如果有）。沒有年度激勵性薪酬 的保障，除了獲得此類薪酬的其他條件外，高管還必須在年度激勵性薪酬支付日繼續是公司信譽良好的員工 ，才有資格獲得任何年度激勵性薪酬。董事會 （或其薪酬委員會）可能會不時審查高管的年度績效獎金金額以進行調整。 高管的第一年全權績效獎金將不按高管的任職時間按比例分配，高管 將有資格根據全年基本工資獲得其全部目標年度績效獎金金額，前提是公司和個人績效目標、指標和/或目標的實現情況 。

3。已保留。

4。標準 公司福利；費用。根據公司政策以及適用的公司 福利計劃文件的條款和條件，高管應有資格參與公司不時向其高管 高級管理人員和其他員工提供的福利和附帶福利計劃。任何此類福利均應受管理福利 計劃和保單的條款和條件的約束，並可由公司自行決定進行更改。根據公司不時生效的費用報銷政策，公司將根據公司不時生效的費用報銷政策，向高管報銷高管為推動或履行本協議規定的高管職責而產生的合理差旅、招待 或其他費用。

5。股權 獎勵。

5.1 激勵 補助金。高管應有權參與經修訂的公司2021年股權激勵計劃，（2021 年計劃”）並在適用和合法的範圍內，根據其條款修訂的公司2021年激勵計劃（“激勵 計劃”）。經公司薪酬委員會批准並視高管 執行本協議而定，高管有權獲得54,700個激勵性限制性股票單位（”誘因 限制性股票單位”) 和 75,000 份激勵性普通股購買期權 (”誘因選項”)（統稱為 the”誘導證券”) 在高管開始工作之日 (”激勵補助金 日期”)。激勵證券將在三 (3) 年內按季度歸屬：(i) 激勵期權 的歸屬從激勵授予日開始，(ii) 激勵限制性股票單位的歸屬將根據公司目前的員工限制性股票單位歸屬表 進行調整，8.33％的適用激勵限制性股票單位將於2023年11月6日歸屬，其餘 在接下來的十一 (11) 個季度中，按季度分配相等的金額。激勵期權的行使價等於 至0.6897美元，等於公司普通股在激勵出臺日的收盤價，發行後的期限為十（10）年。 所有激勵證券都將根據激勵計劃發行。如果激勵期權在授予時不符合 獲得激勵性股票期權待遇的資格，則該金額將被視為不合格的股票期權。

5.2 年度 期權獎勵。高管將有資格獲得根據公司一項股權激勵計劃的條款發行的年度市場股票期權補助（“年度股票期權 補助”）。此類補助金的實際金額（如果有）將由董事會（或其委員會）根據公司的業績以及董事會 （或其委員會）根據其合理的善意酌處權認為適當的任何其他因素來確定。高管實現此類里程碑的情況， 以及任何年度股票期權授予的金額（如果有）應由董事會（或其委員會）根據其合理的 真誠酌情決定。對於此類補助，高管應簽訂公司的標準股票期權協議 ，該協議將包括歸屬時間表和董事會（或其委員會）確定的其他條款。

5.3 額外 補助。高管可能有資格獲得額外的公司股權獎勵，這完全由董事會自行決定並經董事會批准。

6。專有 信息義務。

6.1 專有 信息協議。高管將繼續遵守隨函附上的公司標準機密信息和發明轉讓協議 附錄 A (”所有權協議”).

6.2 第三方 協議和信息。高管聲明並保證，高管受僱於公司不會與先前與任何第三方簽訂的任何僱傭協議、諮詢協議或其他協議發生衝突，並且該高管將在不違反任何此類協議的情況下履行高管對公司的職責。高管聲明並保證，除非得到該第三方的明確授權，否則高管不擁有因先前的工作、諮詢或其他第三方關係而產生的機密 信息，這些信息將用於公司僱用高管 。在高管受僱於公司期間，高管 在履行高管職責時將僅使用受過培訓和 經驗的人員普遍知道和使用的信息，這些信息與高管自己在行業中的常識、在其他方面合法屬於公共領域，或者由公司或高管在公司工作過程中獲得或開發的 或由高管在公司工作期間獲得或開發的信息。

7。外部 活動以及非競賽和禁止邀請。

7.1 外部 活動。在高管在公司任職期間，高管可以在一（1）個公司、公民、非營利 董事會或委員會任職，前提是此類活動不幹擾高管履行本協議規定的職責，也不會與公司或其關聯公司存在 利益衝突。根據此處規定的限制，並且只有事先向首席執行官進行書面披露並徵得其同意，高管才能從事其他類型的業務或公共活動。如果董事會自行決定此類活動損害或威脅損害公司 或其關聯公司的商業利益，或者與高管對公司或其關聯公司的職責相沖突，則公司可以撤銷此類同意。

7.2 就業期間的非競爭 。除非本協議另有規定，否則在高管受僱於公司期間，未經董事會明確書面同意，高管 不得直接或間接擔任從事或規劃 或準備從事與任何行業競爭的任何個人或實體的高級管理人員、董事、股東、員工、所有者、投資者、合資企業、合夥人、代表或顧問 公司 或其關聯公司從事（或計劃經營）的業務；但是，前提是如果此類證券在任何國家或地區證券交易所上市 ，則高管可以購買或以其他方式收購任何企業 任何類別證券的最多（但不超過）百分之一（1％）（不參與該企業的活動）。此外，根據專有協議的條款，高管將受到某些限制（包括高管僱用期結束後繼續存在的限制 ）。

7.3 禁止招標。 高管同意，在公司任職期間以及高管因任何原因終止僱用 之日後的十二 (12) 個月內，高管不得直接或通過他人招攬或鼓勵或試圖招攬或鼓勵 公司的任何員工、獨立承包商或顧問終止與公司的關係，以 成為僱員、顧問或獨立承包商或適用於任何其他個人或實體。

8。解僱 ；遣散費和控制權變更福利。

8.1 At-Will 就業。高管的僱傭關係是隨意的。高管或公司均可隨時終止僱傭關係 ，無論有無原因（定義見下文），也可提前通知。如果高管因任何原因終止在公司的工作 ，則高管有權在解僱之日之前獲得高管所獲得的所有薪酬和福利或法律要求的其他薪酬和福利 。為避免疑問，如果高管因無正當理由辭職、高管去世或高管殘疾（定義見下文），高管因故終止僱用，則高管無權獲得本協議下的任何額外薪酬或 福利； 前提是本第 8.1 節 無意更改 (a) 在生效日期之後簽訂的任何單獨協議，根據該協議，高管明確有權在本句所述事件發生時或之後獲得福利或其他補償，包括 根據公司股權激勵計劃發放的補助金，或 (b) 高管與任何第三方之間的任何協議，包括保險單 之類的協議。如果高管因非自願解僱（定義見下文）而終止僱用，則高管將有資格獲得第8.2和8.3節所述的額外薪酬和福利（視情況而定）。

8.2 無故終止 或出於與控制權變更無關的正當理由辭職。如果在生效日期之後的任何時候（控制權變更期 除外（定義見下文），(i) 公司無故終止高管的僱傭關係（定義見下文 ，但由於高管死亡或殘疾除外），或 (ii) 高管因正當理由辭職（定義見下文）， ，前提是這種解僱在任何情況下都構成 “離職”，定義見下文財政監管科 1.409A-1 (h)) (a”離職”) ((i) 或 (ii) 中描述的此類終止，一個”非自願 解僱”），高管有權獲得以下遣散費，但無論如何，前提是高管 遵守下文第8.4節：

(i) 在高管非自願解僱 生效之日，高管 應以延續高管基本工資的形式獲得遣散費（忽略構成高管出於正當理由辭職依據的任何削減，如果適用）（”遣散期”) 在終止之日之後；以及

(ii) 如果 高管有資格獲得並及時選擇繼續根據1985年《合併綜合預算調節法》或州同等法律規定的公司團體健康 計劃為高管提供健康保險 (”眼鏡蛇”) 在 高管離職日期之後，公司將為高管和高管 符合條件的受撫養人支付COBRA集團健康保險費，直到 (A) 遣散費期結束，(B) 高管獲得COBRA持續保險的資格到期，或 (C) 高管有資格獲得與新就業或自僱相關的基本同等的健康保險 之日。就本節而言，對COBRA保費的提及不應包括 高管根據《美國國税法》第125條醫療報銷計劃應支付的任何金額。儘管如此 ，如果公司在任何時候自行決定在不根據適用法律（包括但不限於《公共衞生服務法》第 2716 條）產生財務成本或罰款的情況下無法支付 COBRA 的保費，那麼無論高管是否選擇在 COBRA 下繼續提供健康保險，而不是提供 COBRA 保費， 公司都將改為提供 COBRA 保費， 在遣散費期剩餘每個月的最後一天向高管付款，這是一筆全額應納税的現金 等於當月的COBRA保費，但需繳納適用的預扣税（該金額，”醫療保健福利 付款”)。醫療保健福利金應按月分期支付，時間表與原本支付的COBRA保費 相同，應等於公司本應為COBRA保費支付的金額，並應 支付，直到 (i) 遣散費期到期或 (ii) 高管有資格獲得與新就業或自僱相關的實質上 等同的健康保險之日，以較早者為準。

本第 8.2 節中描述的 工資延續補助金將按公司的常規 工資表按基本相等的分期支付，並在解僱後的遣散費期內按標準扣除額和預扣額支付；但是， 在新聞稿（定義見下文）生效之前不會支付任何款項。在新聞稿生效之日，公司 將向高管支付高管本應在該日期當天或之前按照 最初的時間表一次性領取的工資延續付款，但是在等待發放生效期間的延期付款，現金遣散費的餘額將按原計劃支付 。

8.3 控制權變更期間無故終止 或有正當理由辭職。如果非自願解僱發生在生效日期之後的任何時間 ，且在控制權變更生效日期前三 (3) 個月開始至控制權變更生效之日後十二 (12) 個月結束的時間段內 ( )”控制期變更”），以代替第8.2節所述的補助金和福利，並且 在任何情況下都必須遵守下文第8.4條的規定，高管有權獲得以下遣散費：

(i) 高管 應獲得相當於 (x) 十二 (12) 個月之和的遣散費 (the”控制權變更遣散費”) 在高管非自願解僱生效之日有效的高管基本工資的 （忽略構成高管出於正當理由辭職基礎的任何減少， ，如果適用）加上 (y) 等於高管在解僱時有效的目標 獎金的金額（如上文第2.2節所述），如果沒有，則為高管最後一個有效的目標獎金， 減去標準扣除額和預扣税，應不遲於 (A) 發佈的有效性 之後的十 (10) 天內一次性支付（如定義如下）或（B）控制權變更的生效日期；

(ii) 如果 高管有資格在高管離職之日後及時選擇繼續在COBRA下的公司團體健康 計劃下的高管健康保險，則公司將為高管 和高管符合條件的受撫養人支付COBRA集團健康保險費，直到 (A) 控制權變更遣散費期結束，(B) 高管延續資格 到期 COBRA下的保險，或 (C) 高管有資格獲得大致 同等保險的日期與新就業或自營職業有關的健康保險。就本節而言，提及 COBRA保費不應包括高管根據《美國國內 税收法》第125條醫療保健報銷計劃應支付的任何金額。儘管有上述規定，但如果公司在任何時候自行決定無法支付COBRA 保費，而不會產生適用法律（包括但不限於《公共衞生服務法》第2716條）規定的財務費用或罰款，那麼無論高管是否選擇繼續使用COBRA的健康保險，而不是提供 COBRA 保費，公司都將在最後一天向高管支付保費，公司都將在最後一天向高管付款在控制權變更 遣散費期的剩餘每個月中，全額應納税現金支付等於醫療補助金。醫療福利補助金應按月分期支付 ，時間表與原本支付的COBRA保費相同，應等於公司本應為COBRA保費支付的金額 ，並應支付到 (i) 控制遣散期變更到期或 (ii) 高管有資格獲得與 相關的基本同等的健康保險之日，以較早者為準新工作或自謀職業；以及

(iii) 儘管 在任何股權激勵計劃或任何獎勵協議或其繼承協議中有任何相反的規定，但仍應完全加快歸屬的高管所有 當時未償還的股票獎勵的歸屬，這些獎勵須按時間歸屬 之前授予高管的此類股票獎勵中 此類終止的生效日期應完全歸屬並可立即由高管行使。此類完全歸屬的獎勵將在 (i) 自終止之日起九十 (90) 天內或 (ii) 自導致控制權變更的交易 之日起九十 (90) 天內行使。任何基於業績的歸屬股權獎勵的處理將完全受授予此類獎勵所依據的協議條款的約束，並且沒有資格根據上述條款加速歸屬。

8.4 領取遣散費的條件 和時機。上文第8.2和8.3節中規定的遣散費明確前提是： (i) 高管繼續遵守高管在所有權協議下的義務；(ii) 高管簽署但不撤銷以公司提供的形式普遍免除的法律索賠，其中應包括不貶低條款 、針對公司及關聯人和實體的索賠的全面解除以及高管的承諾 遵守高管根據高管承擔的持續義務所有權協議，但不包括解除 高管根據與公司簽訂的任何書面賠償協議、公司章程或適用法律（”發佈”) 在其中規定的適用截止日期 內，並允許該免責聲明根據其條款生效，該條款必須不遲於終止之日後的四十五 (45) 天 (the”發佈截止日期”).

8.5 定義。 就本協議而言：

(i) “原因” 就高管而言，是指發生以下任何事件：(i) 高管根據美國或其任何州的法律犯下任何涉及欺詐、不誠實或道德敗壞的重罪或任何 罪行；(ii) 高管 企圖對公司實施或參與欺詐或不誠實行為；(iii) 高管故意， 嚴重違反任何合同、公司政策或高管與公司之間的協議，或者違反欠給 公司的任何法定義務，但尚未得到糾正，如果可以治癒，則在董事會（或其委員會）發出書面通知 此類違規行為後的十五 (15) 天內；(iv) 高管未經授權使用或披露公司的機密信息或商業祕密； 或 (v) 高管在 董事會發出書面通知要求高管糾正此類不當行為後的十五 (15) 天內，仍未得到糾正的嚴重不當行為。

(ii) “殘疾” 指高管因任何醫學上可確定的 身體或精神障礙而無法從事可觀收益的公司活動，這些障礙可能導致死亡，或者已經持續或可能持續不少於十二 (12) 個月，並應由董事會根據董事會認為在這種情況下 合理的醫學證據來確定 。

(iii)”好的 理由” 指高管因公司（或公司的繼任者，如適用）在未經高管事先 書面同意的情況下采取以下任何行動而辭去公司（或公司的繼任者，如果適用）的職務：(1) 大幅削減高管的基本工資，雙方同意這至少減少了高管基本工資的 10％（除非根據適用的減薪計劃）通常針對公司處境相似 的員工）；（2）高管大幅裁員權限、職責或責任；以及 (3) 公司違反本協議的重大 條款。 儘管有上述情況, 為了出於正當理由辭職，高管必須 在引起正當理由的事件首次發生後的三十 (30) 天內向公司發出書面通知，説明高管辭職的依據，並允許公司在收到此類書面通知後至少三十 (30) 天內糾正此類事件，如果此類事件在這段時間內沒有得到合理解決，則高管辭去所有高管職務 然後在公司保留在補救措施到期後的三十 (30) 天內生效時期。

8.6 第 409A 節。根據本協議，所有應付的福利和其他款項都應盡最大可能滿足 經修訂的1986年《美國國税法》第409A條的適用豁免（代碼”) 以及相關法規和其他指導方針以及任何具有類似效果的州法律（統稱”第 409A 節”)、 和本協議將被儘可能解釋為與這些條款一致，在不例外的情況下， 本協議（以及本協議下的任何定義）將以符合第 409A 節的方式解釋，本協議中的任何模稜兩可之處均應相應解釋 中的任何模稜兩可之處。具體而言，本協議下的福利旨在滿足《財政部條例》第1.409A-1 (b) (4)、1.409A-1 (b) (5) 和1.409A-1 (b) (9) 條規定的適用第 409A 條 的豁免，就《財政條例》第 1.409A-2 (b) (2) 條而言，每期 遣散費都是單獨的 “付款” (i)。但是，如果沒有這種 豁免，並且高管在離職時是 409A 條所指的 “特定員工”，那麼，僅在避免第 409A 條規定的不利個人税收後果所必需的範圍內，遣散費 補助金的支付時間應推遲到 (i) 六 (6) 個月零一天中較早者， 或 (ii) 高管之死。在高管離職之前，遣散費不得生效。如果遣散費 福利不在適用第409A條的一項或多項豁免範圍內，並且該免責可能在高管離職日曆年之後的 日曆年生效，則該免除將不被視為在支付遣散費之前生效， 。除非由於高管是 “特定員工” 而必須延遲付款 ，或者直到新聞稿生效，否則所有遣散費將根據公司的正常薪資慣例儘快支付 。

8.7 第 280G 節。如果高管將或可能從公司或其他方面獲得任何報酬或福利 (a”付款”) 將 (i) 構成《守則》第 280G 條所指的 “降落傘付款”，(ii) 但就本句而言， 應繳納《守則》第 4999 條徵收的消費税（”消費税”），則此類付款將 等於減少的金額（定義見下文）。的”減少金額” 要麼是 (l) 付款中最大的部分 ，這筆款項中沒有一部分（扣除後）需要繳納消費税，或 (2) 全部付款， 考慮了所有適用的聯邦、州和地方就業税、所得税和消費税 （均按適用的最高邊際税率計算，扣除聯邦所得税的最大減免可以從 扣除此類州和地方税中獲得），從而導致高管在税後基礎上收到 付款的最大金額。如果要減少付款，使付款等於減少的金額，則 (x) 僅在減少金額替代方案允許的範圍內支付款項 ，高管無權獲得構成補助金的任何額外付款和/或 福利，(y) 付款和/或福利的減少將按以下順序進行：(1) 減少 現金付款；(2) 取消加快股票期權以外的股票獎勵的歸屬；(3) 取消股票期權的加速歸屬 ；以及 (4)減少支付給高管的其他福利。如果縮短股權獎勵補償歸屬的加速 ，則這種加速歸屬將被取消，其順序與授予高管股權 獎勵之日相反。在任何情況下，公司或任何股東均不對因本節的運作 而未支付的任何款項向高管負責。在 控制權變更生效之日前一天，公司為一般税收目的聘請的專業公司將進行上述計算。如果公司如此聘請的税務公司擔任收購方的會計師或審計師 ，則公司將任命一家全國認可的税務公司來做出下文所要求的決定。公司 將承擔與該公司根據本協議必須做出的決定有關的所有費用。如果税務公司確定 在申請減免金額之前或之後，不必為付款繳納消費税，它將向 公司和高管提供文件，證明不可能對此類付款徵收消費税。税務公司在本協議下做出的任何善意決定都將是最終的，對公司和高管具有約束力和決定性。

9。爭議 解決方案。為了確保快速、經濟地解決因高管受僱於公司而可能產生的爭議 ，高管和公司同意，由於本協議的執行、違反、履行或解釋、 高管在公司的僱用或終止高管在公司的僱用或終止高管的僱用而引起或與之相關的任何和所有法律或衡平方面的爭議、索賠或訴訟理由，包括 但不限於法定索賠公司，將根據《聯邦仲裁法》解決 ，9《美國法典》第 1-16 節，在法律允許的最大範圍內，由 JAMS, Inc. 在加利福尼亞州聖地亞哥進行的最終、具有約束力和保密的 仲裁（”果醬”）或其繼任者，根據JAMS 當時適用的就業糾紛規則和程序（可在 https://www.jamsadr.com/rules-employment-arbitration/, and 上找到，將應要求提供給高管）；前提是仲裁員應：(a) 有權為解決爭議而強制進行充分的發現 ，並裁定法律允許的救濟；以及 (b) 發佈書面仲裁 裁決，包括仲裁員的裁決基本調查結果和結論以及獎項陳述。高管和公司 應有權獲得雙方都有權在法庭上尋求的所有權利和補救措施。高管和公司 都承認，通過同意該仲裁程序，他們放棄了通過陪審團審判 、法官或行政程序解決任何此類爭議的權利。公司應支付超出法庭裁決爭議所需費用的所有申請費 ，並應支付仲裁員費用。本協議中的任何內容均無意阻止 公司或高管在法庭上獲得禁令救濟，以防止在任何此類仲裁結束之前造成無法彌補的損害。

10。 一般規定。

10.1 通知。 提供的任何通知都必須是書面的，並且在個人送達（包括通過傳真或電子郵件進行專人送達 ）或隔夜承運人發送後的第二天、公司主要辦公地點和公司工資單上列出的地址 的高管，以較早者為準。

10.2 可分割性。 只要有可能，本協議的每項條款都將被解釋為在適用的 法律下有效和有效，但是如果根據任何適用法律或 規則，本協議的任何條款在任何方面被認定為無效、非法或不可執行，則此類無效、非法或不可執行性不會影響任何其他條款或任何其他司法管轄區， 但本協議將進行改革，儘可能按照 雙方的意圖在該司法管轄區解釋和執行。

10.3 豁免。 任何對違反本協議任何條款的行為的任何豁免都必須以書面形式提出，方可生效，因此不應被視為 已放棄先前或之後違反本協議相同或任何其他條款的任何行為。

10.4 完成 協議。本協議連同所有權協議以及隨附的賠償協議 附錄 B 構成了高管與公司之間就本主題達成的完整協議，是 公司和高管就該主題達成的協議的完整、最終和獨家體現。 本協議的簽訂不依賴任何書面或口頭承諾或陳述，但本協議中明確包含的承諾或陳述 除外，它取代了任何其他此類承諾、保證或陳述（包括但不限於先前的協議）。 除非以公司正式授權的高管簽署的書面形式簽署，否則不得對其進行修改或修改，但本協議中明確保留給公司自行決定的 變更除外。

10.5 同行。 本協議可以在不同的對應方中籤署，其中任何一份協議都不必包含多個當事方的簽名，但是 兩者加在一起將構成同一個協議。

10.6 標題。 本文各段的標題僅為方便起見，不應被視為構成本文的一部分，也不得影響 的含義。

10.7 繼任者 和受讓人。本協議旨在約束高管和公司及其各自的繼任者、受讓人、繼承人、遺囑執行人和管理人的利益，並由他們強制執行，唯一的不同是高管不得分配高管在本協議下任何 職責，未經公司書面同意，高管不得轉讓高管在本協議下的任何權利， 不得不合理地扣留這些權利。

10.8 税收 預扣税。根據本協議考慮或支付的所有款項和獎勵都將根據所有相關政府機構的所有相關法律和法規扣繳適用 税。高管承認並同意 ，公司沒有就本協議考慮或根據本協議作出的任何付款或獎勵的税收待遇做出任何保證或擔保。高管有機會聘請了税務和財務顧問，並完全瞭解 根據協議支付的所有款項和獎勵的税收和經濟後果。

10.9 法律選擇 。與本協議的結構、有效性和解釋有關的所有問題都將受 加利福尼亞州法律管轄。

[簽名 頁面關注中]

在 Witness Whereof 中，雙方已在上面首次寫的日期簽署了本 協議。

附錄 A

專有 協議

附錄 B

賠償 協議