根據第 424 (b) (5) 條提交

註冊聲明第 333-273745 號

招股説明書補充文件
（至2023年8月4日的招股説明書）

吉利德科學公司

$2,000,000,000
2033年到期的100億美元優先票據 5.250%
2053年到期的100億美元優先票據 5.550%

我們將發行本金總額為100億美元的2033年到期的5.250％優先票據（“2033年票據”）和本金總額為100億美元的2053年到期的5.550％的優先票據（“2053年票據” 以及與2033年票據一起的 “票據”）。從2024年4月15日開始，我們將在每年的4月15日和10月15日支付票據的利息。2033年票據將於2033年10月15日到期，2053年票據將於2053年10月15日到期。

我們可以隨時不時按適用的贖回價格贖回部分或全部票據，詳見 “票據描述——可選贖回”。如果發生本招股説明書補充文件 “票據描述——控制權變更” 標題下所述的控制權變更觸發事件，我們將需要主動向持有人購買票據。

這些票據將是我們的優先無抵押債務，其排名將與我們不時未償還的所有其他優先無抵押債務相同。這些票據不會在任何證券交易所上市。這些票據目前沒有公開市場。

請參閲本招股説明書補充文件第S-4頁開頭的 “風險因素”，瞭解在投資票據之前應考慮的某些風險。

(1)

如果結算髮生在 2023 年 9 月 14 日之後，則加上從 2023 年 9 月 14 日起的應計利息（如果有）。

​

(2)

有關應付給承銷商的補償的描述，請參見 “承保”。

​

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書補充文件或隨附的招股説明書是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

票據只能在2023年9月14日左右通過存款信託公司的設施以賬面記賬形式交付，存入其參與者的賬户，包括作為歐洲結算系統運營商的Euroclear Bank S.A./N.V. 和匿名興業銀行的Clearstream Banking。

聯合辦書經理

高級聯席經理

聯合經理

2023 年 9 月 7 日

 

目錄

招股説明書補充文件

招股説明書

 

 

關於本招股説明書補充文件

本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書是我們使用上架註冊程序向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的註冊聲明的一部分。在上架註冊程序下，我們可能會不時發行 (i) 債務證券，(ii) 普通股，(iii) 優先股，(iv) 存託憑證，代表我們優先股的部分股份，(v) 購買債務證券、優先股或普通股的認購權，(vii) 要求持有人購買或向我們出售普通股的股票購買合同或未來日期的優先股以及 (viii) 股票購買單位.在隨附的招股説明書中，我們根據上架註冊聲明向您概述了我們可能不時發行的證券。在本招股説明書補充文件中，我們向您提供了有關我們在本次發行中出售的票據的具體信息。本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書都包含有關我們、我們的債務證券的重要信息以及您在投資前應瞭解的其他信息。本招股説明書補充文件還增加、更新和修改了隨附的招股説明書中包含的信息。在投資票據之前，你應該閲讀本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書，以及本招股説明書補充文件其他地方的 “在哪裏可以找到更多信息” 下描述的其他信息，以及我們向美國證券交易委員會提交的與本次發行有關的任何免費寫作招股説明書。另一方面，如果本招股説明書補充文件中包含的信息與隨附的招股説明書或先前向美國證券交易委員會提交併以引用方式納入本招股説明書的任何文件中包含的信息之間存在衝突，則應以本招股説明書補充文件中的信息為準。

除了本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書以及我們向美國證券交易委員會提交的與本次發行有關的任何免費寫作招股説明書中包含或以提及方式納入的信息外，我們和承銷商均未授權任何人向您提供其他信息。對於他人可能向您提供的任何其他信息，我們不承擔任何責任，也無法保證其可靠性。我們和承銷商均未在任何不允許要約或出售的司法管轄區提出出售這些證券的要約。您應該假設，本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書、以引用方式納入的文件以及我們向美國證券交易委員會提交的與本次發行有關的任何免費書面招股説明書中包含的信息僅在各自的日期才是準確的。自那時以來，我們的業務、財務狀況、經營業績和前景可能發生了變化。

在本招股説明書中，除非另有説明，“吉利德”、“公司”、“我們”、“我們的” 和 “我們” 以及類似術語是指吉利德科學公司及其合併子公司。

預計票據將在2023年9月14日左右交付，也就是票據定價之日（“T+5”）之後的第五個工作日。根據經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第15c6-1條，除非交易各方另有明確協議，否則二級市場的交易通常需要在兩個工作日內結算。因此，由於票據最初將在T+5結算，因此希望在定價日或之後但在收盤日之前交易票據的購買者可能需要在任何此類交易時指定替代結算週期，以防止結算失敗，並應諮詢自己的顧問。

 

s-i

 

在哪裏可以找到更多信息

我們向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。美國證券交易委員會維護着一個互聯網站點 http://www.sec.gov，其中包含報告、委託書和信息聲明以及我們以電子方式向美國證券交易委員會提交的其他信息。這些報告、委託書和其他信息也可以在我們的互聯網站點 http://gilead.com 上閲讀。我們網站上的信息未納入本招股説明書補充文件或隨附的招股説明書中。

美國證券交易委員會允許我們 “以引用方式納入” 信息到本招股説明書補充文件中，這意味着我們可以通過向您推薦另一份單獨向美國證券交易委員會提交的文件，向您披露重要信息。以引用方式納入的信息被視為本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書的一部分，但任何被本招股説明書補充文件中直接包含的信息或任何隨後提交的視為以引用方式納入的文件所取代的信息除外。本招股説明書補充文件以引用方式納入了我們之前向美國證券交易委員會提交的以下文件：

•

截至2022年12月31日財年的10-K表年度報告（2023年2月22日向美國證券交易委員會提交）；

​

•

附表14A的最終委託書（2023年3月23日向美國證券交易委員會提交），經第1號修正案（2023年4月5日向美國證券交易委員會提交）修訂；

​

•

10-Q表季度報告（於2023年5月3日和2023年8月4日向美國證券交易委員會提交）；以及

​

•

8-K表格的最新報告（於2023年2月6日和2023年5月5日向美國證券交易委員會提交）。

​

在本招股説明書補充文件發佈之日之後和發行終止之前，我們根據《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）條提交的所有文件也應被視為以提及方式納入此處。我們向美國證券交易委員會提交的最新信息會自動更新和取代舊信息。自文件提交之日起，任何此類文件中包含的信息將被視為本招股説明書補充文件的一部分。

但是，我們不會以引用方式納入任何未被視為向美國證券交易委員會 “提交” 的文件或其中的任何部分，無論是上面特別列出的還是將來提交的，包括我們的薪酬委員會報告、業績圖表以及《交易法》第13a-14 (b) 條或第15d-14 (b) 條和《美國法典》第18編第63章第1350條所要求的首席執行官和首席財務官的認證（包含在我們最新的 10-K 表年度報告和隨後的季度報告中）在 10-Q 表格）上，或者根據表格 8-K 第 2.02 或 7.01 項提供的任何信息，或者根據表格 8-K 第 9.01 項提供的某些證物。

我們將應書面或口頭要求免費向每個人（包括向其交付招股説明書的任何受益所有人）提供任何或所有文件的副本，這些文件以提及方式納入本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書（這些文件的證物除外），除非此類證物特別以提及方式作為附錄納入本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中，除非此類證物以提及方式作為附錄納入本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中)。申請應直接聯繫吉利德科學公司，注意：投資者關係，加利福尼亞州福斯特城湖畔大道333號 94404，電話：(650) 574-3000。

 

s-ii

 

S-1

 

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S-2

 

S-3

 

風險因素

投資票據涉及高度風險。在決定是否購買票據之前，您應仔細考慮下述風險以及本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中包含或以引用方式納入的所有信息。此外，除其他外，您應仔細考慮截至2023年6月30日的季度10-Q表季度報告以及我們隨後向美國證券交易委員會提交的其他文件中 “風險因素” 下討論的事項，所有這些文件均以引用方式納入本招股説明書補充文件。下文或此處以引用方式納入的文件中描述的風險和不確定性並不是我們面臨的唯一風險和不確定性。我們沒有意識到或我們目前認為不重要的其他風險和不確定性也可能成為影響我們的重要因素。如果以下任何風險或此處以提及方式納入的風險發生或加劇，則我們的業務、財務狀況或經營業績可能會受到重大不利影響。如果發生這種情況，票據的價值可能會大幅下降，您可能會損失部分或全部投資。關於本招股説明書補充文件中的前瞻性陳述，您還應仔細閲讀 “前瞻性陳述” 下的警示性陳述。

與本次發行和票據相關的風險

票據完全是公司的債務，而不是其子公司的債務，向票據持有人支付的款項在結構上將從屬於我們子公司債權人的索賠。

這些票據完全是吉利德科學公司的債務，不由其任何子公司擔保。因此，我們的債務 “在結構上從屬於子公司的所有現有和未來債務、貿易債權人和其他負債”。我們在任何子公司清算或重組後參與其任何資產分配的權利，以及債權人的權利，將受該子公司債權人的先前索賠的約束，除非我們作為該子公司的債權人的債權人可能得到承認。管理票據的契約並不限制我們或我們的子公司承擔無抵押債務、支付股息或分配、贖回或回購我們的股票證券，或者進行會增加我們負債水平的高槓杆交易的能力。截至2023年6月30日，我們的子公司有約39億美元的未償債務和其他債務（不包括公司間負債和遞延所得税負債），主要包括應付賬款和應計負債。

這些票據實際上將僅次於我們未來可能發行的有擔保債務。

票據是無抵押的。截至本文發佈之日，我們沒有未償還的有擔保債務。我們未來可能發行的有擔保債務的持有人可能會取消擔保此類債務的資產的抵押品贖回權，從而減少可用於償還包括票據在內的無抵押債務的止贖財產的現金流。如果我們的破產、清算或類似程序，我們的有擔保債務的持有人也將優先於無擔保債權人。因此，這些票據實際上將優先於我們未來可能發行的任何有擔保債務。

在控制權變更觸發事件發生後，我們可能無法回購所有票據。

正如 “票據描述——控制權變更” 中所述，在發生控制權變更觸發事件時，我們將需要主動提出回購票據。當時我們可能沒有足夠的資金以現金回購票據，也沒有能力按照可接受的條件安排融資。

兑換可能會對您的票據回報產生不利影響。

這些票據可以隨時由我們選擇兑換，因此我們可以選擇在現行利率相對較低的時候贖回此類票據。因此，您可能無法將贖回此類票據所獲得的收益再投資於同類證券，其有效利率高於所贖回票據的利率。

 

S-4

 

提高利率可能導致票據的相對價值下降。

通常，隨着市場利率的上升，按固定利率計息的票據的價值通常會下降，因為高於市場利率的溢價（如果有的話）將下降。因此，如果您購買票據並且市場利率上升，則票據的市值可能會下降。我們無法預測未來的市場利率水平。

管理票據的契約中有有限的契約，票據的條款不禁止我們採取其他可能對票據持有人產生負面影響的行動。

根據票據或管理票據的契約條款，我們不受產生額外債務或發行優先股的限制。契約條款限制了我們創建、授予或產生留置權或進行銷售和回租交易的能力。但是，這些限制有許多例外情況。請參閲 “註釋説明——某些契約”。此外，這些票據不要求我們實現或維持與財務狀況或經營業績有關的任何最低財務業績。我們進行資本重組、承擔額外債務、為現有或未來債務提供擔保，或者採取許多不受契約和票據條款限制的其他行動，包括回購債務或股本或支付股息，可能會削弱我們在票據到期時還款的能力。

我們的財務業績和其他因素可能會對我們支付票據的能力產生不利影響。

我們定期償還債務（包括票據）的能力將取決於我們的財務和經營業績，而財務和經營業績反過來又受當前經濟狀況以及我們無法控制的財務、商業和其他因素的影響。

這些票據沒有公開市場。

這些票據是目前沒有交易市場的新發行的證券。因此，我們無法保證這些票據會發展任何市場，也無法保證您能夠出售票據。如果任何票據在首次發行後進行交易，則其交易價格可能低於其首次發行價格。票據的未來交易價格將取決於許多因素，包括現行利率、類似證券的市場、總體經濟狀況、我們的財務狀況和表現以及其他因素。因此，您可能需要無限期地承擔票據投資的財務風險。我們不打算分別在任何證券交易所或自動報價系統上申請這些票據的上市或報價。

我們的信用評級可能無法反映您在票據中投資的所有風險。

我們的信用評級是評級機構對我們在到期時償還債務的能力的評估。因此，我們信用評級的實際或預期變化通常會影響票據的市場價值。這些信用評級可能無法反映與票據結構或營銷相關的風險的潛在影響。機構評級不建議買入、賣出或持有任何證券，發行機構可以隨時修改或撤回。一個機構的評級應獨立於任何其他機構的評級進行評估。

 

S-5

 

前瞻性陳述

本招股説明書補充文件和以引用方式納入的文件包含有關未來事件和我們未來業績的前瞻性陳述，這些陳述受經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）和《交易法》設立的安全港的約束。諸如 “期望”、“預期”、“目標”、“目標”、“項目”、“希望”、“打算”、“計劃”、“相信”、“尋求”、“估計”、“繼續”、“可能”、“應該”、“可能”、“預測” 等詞語以及此類詞語和類似表達方式的變體旨在識別此類前瞻性陳述。此外，除歷史事實陳述以外的任何陳述均為前瞻性陳述，包括有關總體趨勢、運營成本和收入趨勢、流動性和資本需求、產品計劃和預期、候選產品、公司戰略、業務和運營、財務預測和資本使用、合作和許可安排、專利保護和我們產品和候選產品的估計排他性損失、正在進行的訴訟和調查事項以及其他方面的陳述關於期望、信念、未來計劃和戰略的陳述、預期的事件或趨勢以及類似的表達。這些前瞻性陳述基於我們當前對未來事件的預期。這些陳述並不能保證未來的業績，並且涉及難以預測的風險、不確定性和假設。由於各種原因，我們的實際業績可能與這些前瞻性陳述所暗示的業績存在重大差異，包括本招股説明書補充文件和截至2023年6月30日的季度10-Q表季度報告中 “風險因素” 下確定的業績（因為此類風險因素可能會在我們的公開文件中不時更新）。鑑於這些風險和不確定性，提醒您不要過分依賴前瞻性陳述。除非另有説明，否則本招股説明書補充文件中包含的前瞻性陳述僅截至本文發佈之日作出。除非根據聯邦證券法和美國證券交易委員會規章制度的要求，否則在本報告發布後，我們不承擔任何義務更新這些陳述或公開宣佈任何前瞻性陳述的任何修訂結果，無論是由於新信息、未來事件、假設變化還是其他原因。

 

S-6

 

所得款項的使用

我們估計，扣除承銷商的折扣和我們應支付的估計發行費用後，本次發行的淨收益約為19.8億美元。我們打算將本次發行的淨收益用於一般公司用途。

 

S-7

 

大寫

下表列出了我們的現金、現金等價物和有價債務證券以及截至2023年6月30日的資本以及我們的現金、現金等價物和有價債務證券以及為實現本次發行而調整的資本，如 “收益的使用” 所述，本次發行的淨收益作為現金反映在資產負債表中。本表應與 “管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析” 以及我們在截至2023年6月30日的季度10-Q表季度報告中包含的簡明合併財務報表及其附註一起閲讀，該報告以引用方式納入本招股説明書補充文件。

(1)

2023年9月到期的2.500％優先無抵押票據已於2023年9月1日到期時全額支付。

​

(2)

上表中顯示的普通股基於截至2023年6月30日的已發行普通股總額為12.47億股，不包括截至該日根據我們的股權激勵計劃預留的8300萬股普通股。此外，經調整後的普通股並不反映我們自2023年6月30日以來對普通股的回購。

​

 

S-8

 

筆記的描述

以下對本招股説明書補充文件中提供的票據特定條款的描述為隨附招股説明書中 “債務證券描述” 標題下對債務證券一般條款和條款的描述提供了信息。在 “摘要——發行” 和本標題 “票據描述” 下所用，所有提及 “我們”、“我們的”、“吉利德” 和 “公司” 的內容僅指吉利德科學公司，而不是其子公司。以下對契約和附註條款的摘要並不自稱完整，而是受契約和附註的所有條款（包括其中某些術語的定義）的約束和附註的全部條款的約束和限定。

將軍

我們將發行2033年到期的100億美元本金總額為5.250％的優先票據（“2033年票據”），以及2053年到期的100億美元初始本金總額為5.550％的優先票據（“2053年票據” 以及與2033年票據一起發行的 “票據”）。

根據我們與作為票據受託人的富國銀行全國協會Computershare Trust Company（富國銀行的繼任者）於2011年3月30日簽訂的契約，每個系列票據將作為單獨的債務證券發行。我們將根據該契約的補充發行每系列票據，其日期為本次發行截止日期，其中規定了適用於這些票據的具體條款。2033年票據將於2033年10月15日到期，2053年票據將於2053年10月15日到期。我們將僅以賬面記賬形式發行票據，面額為2,000美元，超過該票據的整數倍數為1,000美元。

除非本招股説明書補充文件或隨附的招股説明書中另有説明，否則票據的契約不包含任何契約或其他條款，旨在保護票據持有人在高槓杆交易中免受信譽下降的影響，票據的契約也不禁止其他可能對票據持有人產生不利影響的交易，包括產生額外債務。

The Notes

2033年票據的年利率為5.250％，2053年票據的年利率為5.550％。每個系列的票據將從2023年9月14日起累計利息，或者從最近一次支付（或準備利息）到但不包括下一個需要支付利息的日期。如果票據的任何利息支付日期、到期日或贖回日不是工作日，則所需的付款將在下一個工作日，即工作日支付，不涉及任何利息或其他付款，可能會延遲，其效力和效力與在利息支付日、到期日或贖回日支付的款項相同（視情況而定）。從2024年4月15日起，每半年向在票據利息支付日期之前的4月1日或10月1日營業結束時以適用的年利率向在票據利息支付之日之前的4月1日或10月1日營業結束時以其名義登記票據的人，每半年支付一次票據的利息。票據的利息將按360天的一年支付，包括十二個30天的月份。

重新打開筆記

未經該系列票據持有人同意，我們可能會不時就每個系列票據創建和發行該系列票據的更多票據，其條款和條件與特此發行的該系列票據的條款和條件相同，但發行日期、發行價格以及在某些情況下還包括首次支付利息的日期除外。以這種方式發行的額外票據將與特此發行的適用票據系列合併，並與之形成單一系列；前提是，如果此類額外票據無法與本次發行中為美國聯邦所得税目的發行的票據互換，則額外票據將具有單獨的CUSIP、ISIN或其他識別號。

排名

這些票據將是我們的優先無抵押債務，將與我們不時未償還的所有其他優先無抵押債務，包括根據契約發行的所有其他無次級債券，排名相同。

 

S-9

 

契約規定我們不時無限額發行優先無抵押債務。截至2023年6月30日，我們有約241億美元的未償債務，這些債務與票據的償還權相同。

某些盟約

以下限制性契約將適用於票據。有關此處使用的某些已定義術語的定義，請參閲下面的 “— 某些定義”。

對留置權的限制

除了 “— 豁免留置權以及銷售和回租交易” 中規定的情況外，如果此類債務由任何限制性財產或任何限制性子公司的資本存量或債務的留置權擔保，我們不會、也不會允許任何受限子公司創建、產生、發行、承擔或擔保任何債務，而在任何此類情況下，都不實際規定票據將由該留置權以同等和按比例擔保此類有擔保債務；但是，前提是此限制不適用於：

•

契約之日存在的留置權或任何人在成為受限制子公司時對其財產、股本或債務存在的留置權；

​

•

在收購、建造或改善財產時存在的任何留置權，留置權 (i) 擔保或規定支付該財產的全部或任何部分購置成本或施工或改善成本，以及 (ii) 是在該財產的收購、建造或改善完成之前、同時或之後一年內設定的（視情況而定）；

​

•

對某人的財產的留置權，該人與我們或受限子公司合併或合併時，或者在將某人的財產作為全部或基本全部出售、租賃或以其他方式處置給我們或受限制子公司時；前提是此類留置權不是因預期此類交易而產生的，並且在該交易之前已經存在；

​

•

由於向任何政府機構或法律或政府法規設立或批准的任何機構存款或向其提供任何形式的擔保而產生的任何留置權；

​

•

留置權擔保欠我們或其他受限制子公司的受限子公司的債務；

​

•

未拖欠或無需支付罰款的税款、費用、攤款或其他政府費用的留置權；

​

•

承運人、倉庫工、物資工、修理工、機械師、房東和其他類似留置權在正常業務過程中產生的留置權，這些留置權沒有拖欠或仍可免受罰款支付，或者正在通過適當的程序提出質疑，哪些訴訟的效果是防止沒收或出售受任何此類留置權約束的財產或資產（如果是儲備或其他留置權）已按公認會計原則的要求為此作出了適當準備；

​

•

留置權（ERISA規定的任何留置權除外），包括正常業務過程中與工傷補償、失業保險和其他社會保障立法有關的質押或存款；

​

•

財產留置權擔保 (i) 出價、交易合同（借款除外）、租賃、法定義務、（ii）擔保和上訴保證金的或有債務，以及（iii）其他類似性質的非拖欠債務；在每種情況下，都是在正常業務過程中產生的，前提是本要點下的所有此類留置權合計不會（甚至如果強制執行）對運營、業務、財產、負債（實際或）造成重大不利變化或重大不利影響或有的）、公司及其子公司的狀況（財務或其他方面）或前景作為一個整體；

​

•

留置權為受此類租賃約束的資產的資本租賃提供擔保；前提是根據下文規定的契約 “— 銷售和回租交易限制” 的第二或第三條要點允許此類租賃；

​

 

S-10

 

•

留置權擔保《統一商法典》第 5-118 (a) 條規定的因法律實施而產生的信用證的償還義務；

​

•

僅因任何銀行家的留置權、抵消權或與債權人存款機構開設的存款賬户或其他資金的類似權利和補救措施而產生的留置權；前提是 (i) 此類存款賬户不是專用的現金抵押品賬户，不受超過美國聯邦儲備系統理事會頒佈的法規規定的限制的限制，以及 (ii) 我們或任何子公司均無意向此類存款賬户提供抵押品存款機構；

​

•

在我們正常業務過程中產生的地役權、通行權限制和其他類似的抵押款，這些抵押款總額不大，在任何情況下都不會對受其約束的財產的價值造成重大損害，也不會干擾我們和我們子公司的正常業務流程；

​

•

授予他人的資產（包括不動產和知識產權）的租賃、許可、轉租或再許可，這些租約總體上不會對公司及其子公司的正常業務進行造成重大幹擾；以及

​

•

上述項目符號中提及的任何允許留置權的全部或部分延期、續訂或替換（或連續延期、續訂或替換），包括契約簽訂之日存在的任何留置權；前提是該新留置權所擔保的債務不得超出受現有留置權約束的財產，且金額不得超過延期或續訂的留置權所擔保的債務替換（加上合理的融資費用和相關交易成本的金額）。

​

銷售和回租交易的限制

除了 “— 豁免留置權和售後回租交易” 中另有規定外，我們不會也不會允許任何受限子公司就任何受限制財產進行任何銷售和回租交易，但三年或更短的租期（包括我們選擇的延期或續訂或受限制子公司的選擇權）除外。儘管有上述規定，在以下情況下，我們或任何受限制的子公司仍可進行售後回租交易：

•

租賃是我們與受限子公司之間或受限制子公司之間的租約；

​

•

在進行此類出售和回租交易時，我們或該受限子公司有權根據上文 “— 留置權限制” 中描述的契約，在不平等和按比例地為債務證券提供擔保的情況下，在該限制性財產上承擔由留置權擔保的債務，其本金至少等於該交易的歸屬債務；或

​

•

在出售和回租交易生效之日後的360天內，我們或我們的任何受限子公司將等於此類出售或轉讓的淨收益或我們或我們的受限子公司在交易中租賃的受限財產的公允價值中較大的金額用於 (x) 自願退還我們或任何受限子公司的債務證券或其他債務，前提是此類債務 (i) 將契約下的債務證券評為同等或優先於債券，並且（ii）有陳述自申請之日起超過12個月的到期日，或者可以由債務人選擇延長或續期至自申請之日起超過12個月的日期，或 (y) 購買、建造或開發限制性財產。

​

豁免留置權和售後回租交易

儘管有 “— 留置權限制” 或 “— 銷售和回租交易限制” 標題下描述的限制，但如果以下各項的總和不超過合併有形資產淨值的 20%，我們或我們的任何受限子公司仍可以創建或假設任何留置權或進行此類標題下所描述的任何銷售和回租交易：

 

S-11

 

•

由此類留置權擔保的未償債務（不包括 “— 留置權限制” 下允許的任何留置權，其金額不包括本 “— 豁免留置權和售後回租交易” 條款允許的任何留置權）；以及

​

•

與此類銷售和回租交易有關的所有應佔債務（不包括 “— 銷售和回租交易限制” 允許的出售和回租交易，其金額不包括本 “— 豁免留置權以及出售和回租交易” 規定允許的任何銷售和回租交易），

​

在每種情況下，都是在我們或我們的受限子公司產生此類留置權或任何此類銷售和回租交易時進行衡量的。

某些定義

下面列出了契約中使用的某些已定義術語。

就出售和回租交易而言，“應佔債務” 是指截至任何特定時間，承租人根據該交易承擔的租金付款義務的現值（按該出售和回租交易所涉及的租賃條款中隱含的利率進行貼現，由我們本着誠意確定）（但不包括該承租人需要支付的任何款項，無論是否指定為租金）或因維護和維修、保險、税款、攤款、水費或類似費用而產生的額外租金，或在該租賃的剩餘期限內（包括該租賃已延長或出租人可以選擇延長的任何期限），該承租人根據該租賃需要支付的任何款項，具體取決於銷售、維護和維修、保險、税款、攤款、水費或類似費用）。

“合併有形資產淨值” 是指扣除 (1) 所有流動負債（不包括債務人根據其條款可選擇在確定金額之日起超過12個月的日期延長或續訂的負債）和 (2) 所有客户名單、計算機軟件、許可證、專利、專利申請後的總資產（減去適用的儲備金和其他適當扣除的項目）後的總資產權利、商標、商品名稱、商譽、資本化研發成本等無形資產、庫存股和未攤銷的債務折扣和支出以及所有其他類似的無形資產，均如公司在確定之日前最新的公開合併資產負債表中所述，並根據公認的會計原則確定。

“債務” 是指個人對借款的任何和所有債務，根據公認的會計原則，這些債務將作為債務確定之日的負債反映在該人的資產負債表上。

“留置權” 是指任何財產的抵押貸款、質押、抵押、轉讓、存款安排、抵押權、留置權（法定或其他）、抵押權或優先權、優先權或其他擔保權益或任何種類或性質的優惠安排（包括任何有條件的出售或其他所有權保留協議，以及與上述任何一項具有基本相同經濟效力的融資租賃）。

“個人” 是指個人、公司、公司、自願協會、合夥企業、信託、合資企業、有限責任公司、非法人組織或政府或其任何機構、部門或政治分支機構。

“限制財產” 就任何特定系列票據而言，是指公司或受限子公司擁有或租賃的、位於包括波多黎各在內的美國（包括波多黎各）的任何製造設施或工廠，其賬面總價值（包括不扣除任何折舊準備金的相關土地、機械和設備）不少於公司在確定之日前最新公開的合併資產負債表上列出的合併有形淨資產的1％ 比任何此類製造業都要高董事會合理認定對公司業務及其子公司的整體運營無關緊要的設施或工廠。

“限制性子公司” 是指子公司 (i) 是指美國聯邦證券法第 S-X 條第 1-02 (w) 條所定義的 “重要子公司” 或 (ii) 擁有受限 的子公司

 

S-12

 

Property；但是，該術語不包括任何專門或主要從事為我們或任何子公司出售或租賃的產品提供或獲得融資的子公司。

“子公司” 就任何個人而言，是指任何公司、合夥企業、合資企業、有限責任公司或其他商業實體，其大部分已發行股份或其他具有投票權的權益當時由該人或該人的一個或多個子公司直接或間接擁有或控制。除非上下文另有要求，否則此處提及的所有子公司或子公司均指我們的子公司。

“美國” 是指美利堅合眾國（包括其各州和哥倫比亞特區）、其領土和屬地以及其他受其管轄的地區。

合併、合併和出售

契約通常規定，我們不得與另一實體合併、合併、出售、轉讓或轉讓給其他實體，包括通過租賃，除非：(i) 由此產生的、存續的或受讓的實體 (A) 是根據美國法律組建的公司或實體；(B) 如果不是我們，則通過補充契約承擔我們在債務下的所有義務證券和契約，(ii) 在該交易生效後立即沒有違約事件（定義見此處），也沒有在通知或時間流逝或兩者兼而有之之後，將成為違約事件的情況本應發生並持續下去，以及 (iii) 我們將向受託人提交一份官員證書和一份律師意見，每份證明書和律師意見均説明此類合併、合併或轉讓以及此類補充契約符合契約，其所有先決條件都已得到滿足。

可選兑換

在適用的票面贖回日之前，公司可以選擇贖回票據。這些票據可以隨時和不時地全部或部分贖回，贖回價格（以本金的百分比表示，四捨五入至小數點後三位）等於以下兩者中較大者：

(i) (a) 按美國國債利率按半年期（假設票據在適用的面值收回日到期）折現的剩餘定期還款本金和利息的現值之和（假設票據在適用的面值收回日到期）加上2033年票據的15個基點和2053年票據的20個基點，減去 (b) 截至贖回之日的應計利息；以及

(ii) 待贖回票據本金的 100%；

無論哪種情況， 加上截至贖回日的應計和未付利息。

在 (i) 2033年7月15日（2033年票據到期前三個月）（“2033年票據面值看漲日”）當天或之後的任何時候針對2033年票據，以及（ii）2053年4月15日（2053年票據到期日前六個月）（“2053年票據面值看漲日”），再加上2033年票據的面值看漲日，每張 2053年票據的 “面值贖回日”）；我們可以隨時不時全部或部分贖回每個系列的票據，贖回價格等於待贖票據本金的100％，加上截至贖回之日贖回票據的應計利息和未付利息。

“國債利率” 是指就任何贖回日期而言，我們根據以下兩段確定的收益率。

美國國債利率應由我們在紐約市時間下午 4:15 之後（或在美聯儲系統理事會每天公佈美國政府證券收益率之後），在贖回日之前的第三個工作日根據美聯儲系統理事會發布的最新統計報告中該日之後出現的最近一天的收益率或收益率來確定，該日指定為 “精選利率（每日）— H.15”（或任何後續指定或出版物）（“H.15”），標題為 “美國政府證券——國債固定到期日——名義”（或任何後續標題或標題）。在確定財政部時

 

S-13

 

利率，我們將酌情選擇：(1) H.15美國國債固定到期收益率與從贖回日到適用的面值收回日（“剩餘壽命”）完全相等；或（2）如果H.15上沒有這樣的美國國債固定到期日完全等於剩餘壽命，則兩種收益率——一種收益率對應於H.15的美國國債固定到期日，一種收益率與美國國債對應的收益率直接短於美國國債 H.15的恆定到期日比剩餘壽命長一點，並應插入適用的期限按直線（使用實際天數）使用此類收益率將結果四捨五入到小數點後三位；或（3）如果H.15的此類美國國債固定到期日短於或長於剩餘壽命，則H.15的單一國債固定到期日的收益率最接近剩餘壽命。就本款而言，H.15上適用的美國國債固定到期日應被視為等於自贖回之日起該美國國債固定到期日的相關月數或年數（如適用）。

如果在贖回日之前的第三個工作日，H.15或任何繼任者的指定或出版物不再公佈，我們將根據相當於紐約市時間上午11點的半年等值到期收益率的年利率計算美國國債利率，也就是該贖回日之前的第二個工作日，或其到期日最接近適用的面值看漲日（如適用）。如果沒有美國國債在適用的面值收回日到期，但有兩種或兩種以上的美國國債的到期日與適用的面值收回日相等，一種的到期日早於適用的面值收回日，另一隻的到期日晚於適用的面值收回日，則我們將選擇到期日早於適用的面值收回日的美國國債。如果有兩種或兩種以上的美國國債在適用的面值收回日到期，或者有兩隻或更多符合前一句標準的美國國債，我們將根據紐約時間上午11點此類美國國債的平均買入價和賣出價的平均值，從這兩種或兩種以上的美國國債中選擇最接近面值的美國國債。在根據本段的條款確定美國國債利率時，適用的美國國債的半年到期收益率應基於紐約時間上午11點該美國國債的買入價和要價的平均值（以本金的百分比表示），並四捨五入至小數點後三位。

我們在確定贖回價格方面的行動和決定應是決定性的，對所有目的均具有約束力，不存在明顯錯誤。

任何贖回通知將在贖回日期前至少 10 天但不超過 60 天郵寄或以電子方式發送（或根據存管機構程序以其他方式傳送）給每位待贖回票據持有人。

如果是部分贖回，則將按比例選擇贖回票據，通過抽籤或受託人認為適當和公平的其他方法。任何本金不超過2,000美元的票據都不會被部分贖回。如果任何票據只能部分贖回，則與該票據相關的贖回通知將説明該票據本金中要贖回的部分。交出取消原始票據後，將以票據持有人的名義發行本金等於票據未贖回部分的新票據。只要票據由DTC（或其他存管機構）持有，票據的贖回就應根據存管人的政策和程序進行。

除非公司拖欠贖回價格，否則在贖回日當天及之後，要求贖回的票據或部分票據將停止產生利息。

控制權變更

如果發生控制權變更觸發事件，除非我們行使選擇權全額贖回該系列票據的任何票據（如上文 “— 可選贖回” 中所述），票據的每位持有人都有權要求我們根據下述要約（“變更”）購買該持有人票據的全部或部分（等於2,000美元和超過該系列票據的任何整數倍數）（“變更”）of Control Offer”），收購價格等於回購票據本金總額的101％，再加上截至回購之日的應計和未付利息（如果有），但以相關記錄日的票據持有人有權在相關利息支付日收到到期的利息為前提。

 

S-14

 

我們將需要在任何控制權變更觸發事件發生之日起30天內，通過頭等郵件或根據適用的存管程序，向每位票據的每位持有人（不受控制權變更要約約約約束的任何系列票據的持有人除外，如上所述）發送或促使受託人代表我們發送通知，並由我們承擔全部費用，或由我們選擇，在任何控制權變更之前，但在公開宣佈即將發生的控制權變更之後。該通知將管轄控制權變更優惠的條款，並將描述構成或可能構成控制權變更觸發事件的交易以及購買日期等。購買日期為自該通知寄出之日起至少 30 天，但不超過 60 天，但法律可能要求的除外（“控制權變更付款日期”）。如果通知是在控制權變更完成之日之前郵寄的，則通知將説明控制權變更要約以控制權變更付款日當天或之前完成為條件。

在控制權變更付款之日，我們將在合法的範圍內：

•

接受所有正確出價的票據或未有效提取的票據的部分付款；

​

•

不遲於紐約市時間上午 11:00，向付款代理人存入所有正確投標的票據或部分未被有效提取的票據所需的款項；以及

​

•

向受託人交付或促使向受託人交付回購的票據，並附上官員證書，除其他外，説明回購票據的本金總額。

​

如果第三方以符合我們對此類要約的要求的方式、時間和其他方式就該系列票據提出控制權變更要約，並且第三方購買了所有正確投標但未根據其要約撤回的此類票據，則在發生控制權變更觸發事件時，我們無需對一系列票據提出控制權變更要約。此外，如果在控制權變更付款日發生了該系列票據的契約違約事件，並且仍在繼續，我們將不會回購該系列的票據。

如果任何系列未償還票據本金總額不少於90％的持有人進行了有效投標，並且沒有在控制權變更要約中提取此類票據，並且我們或任何第三方如上所述代替我們提出此類要約，則我們或該第三方將有權在不少於30天或超過60天之前購買所有有效投標但未被該持有人撤回的票據，則我們或該第三方將有權在不少於30天或60天之前提取通知，前提是此類通知在根據控制權變更進行回購後不超過 30 天內發出上述提議，在該通知中規定的日期（“第二次控制權變更付款日”）贖回該系列的所有未償還票據，其現金價格等於回購票據本金總額的101％，加上回購至第二次控制權變更付款日的票據的任何應計和未付利息。

在因控制權變更觸發事件而回購任何系列票據時，我們將遵守《交易法》第14e-1條及其下任何其他證券法律法規的要求，前提是這些法律和法規適用。如果任何此類證券法律或法規的規定與任何此類票據的控制權變更要約條款相沖突，我們將遵守這些證券法律和法規，並且不會因為任何此類衝突而被視為違反了我們在任何此類票據控制權變更要約條款下的義務。

控制權變更的定義包括一個短語，涉及直接或間接出售、租賃、轉讓、轉讓或以其他方式處置我們 “全部或幾乎全部” 的資產以及子公司的整體資產。儘管解釋 “幾乎全部” 一詞的判例法有限，但在適用法律中對該短語尚無確切的既定定義。

因此，由於向他人或集團出售、租賃、轉讓、轉讓或以其他方式處置少於我們所有資產和子公司的資產，票據持有人要求我們回購該系列票據的能力可能尚不確定。

 

S-15

 

就上述討論而言，以下定義適用：

“股本” 是指現在或以後授權的每類股本，無論該股本存量是否應限制在固定金額或百分比以內，即持有人在該公司自願或非自願清算、解散或清盤時參與分紅和資產分配的權利。

“控制權變更” 是指發生以下任何情況：

•

在一個或多個關聯交易中，將我們的全部或幾乎所有資產和子公司的資產作為一個或多個關聯交易直接或間接出售、租賃、轉讓、轉讓或其他處置（通過合併或合併方式除外），出售給除我們或我們的子公司之外的任何 “個人”（該術語在《交易法》第13 (d) (3) 條中使用）;

​

•

任何交易（包括但不限於任何合併或合併）的完成，其結果是除我們或我們的子公司以外的任何 “個人”（如《交易法》第13（d）（3）條中使用的術語）直接或間接地成為我們當時未償還的50％以上的 “受益所有人”（定義見《交易法》第13d-3條）我們的有表決權股票被重新分類、合併、交換或變更的有表決權的股票或其他有表決權的股票，按投票權而不是投票權數量來衡量股票;

​

•

在任何此類情況下，我們根據我們的任何有表決權股票或該其他人的有表決權股票轉換為或兑換成現金、證券或其他財產的交易進行合併、合併或合併成任何人，或者任何人與我們合併、合併或合併成我們，但交易前夕我們流通的有表決權股票構成或轉換為或的任何此類交易除外兑換為倖存者或任何直接或間接父母的大部分有表決權的股票在該交易生效後立即與倖存者合作；或

​

•

通過與我們的清算或解散有關的計劃。

​

儘管有上述前三個要點，但如果 (a) 我們成為控股公司的直接或間接全資子公司，以及 (b) (x) 緊接在該交易之後，控股公司有表決權的股票的直接或間接持有人與該交易前夕我們有表決權的股票持有人基本相同，或者 (y) 在該交易之後，沒有人是直接或間接持有超過50％的有表決權股票的受益所有人這樣的控股公司。

“控制權變更觸發事件” 是指同時發生控制權變更和評級事件。儘管本文中有任何相反的規定，但除非控制權變更實際完成，否則不得視為發生了任何控制權變更觸發事件，或者（ii）如果評級機構下調本應適用本定義的評級機構沒有應受託人的要求以書面形式宣佈、公開確認或告知受託人降低是任何事件或情況造成的，則評級降低由或由此產生或由此產生，或在尊重，控制權變更（無論控制權變更是否發生在評級下調時）。

“投資等級” 是指穆迪（或穆迪任何後續評級類別下的同等評級）的Baa3或更高的評級，標準普爾對BBB-或更高的評級（或標準普爾任何後續評級類別下的同等評級）或我們根據 “評級機構” 的定義選擇的任何其他評級機構或評級機構的同等投資級信用評級。“穆迪” 是指穆迪公司的子公司穆迪投資者服務公司及其繼任者。“評級機構” 是指：

•

穆迪和標準普爾各有；以及

​

•

如果穆迪或標準普爾的任何一家出於我們無法控制的原因停止對票據進行評級或未能公開票據的評級，則是《交易法》第3 (a) (62) 條所指的 “全國認可的統計評級機構”，由我們（經董事會決議認證）選為穆迪或標準普爾的替代機構，或兩者兼而有之他們，視情況而定。

​

 

S-16

 

“評級事件” 是指就一系列票據而言，每個評級機構將此類票據的評級降至投資等級以下，然後在可能導致控制權變更的安排公告之日起的任何日期為此類票據提供評級，該安排可能導致控制權變更直到控制權變更發生後的60天期限結束（60天期限應延長這麼長時間）因為此類票據的評級正在公開宣佈考慮是否可能被任何人降級在評級機構中，每家此類評級機構的延期將持續到該評級機構考慮可能降級之日（x）將此類票據評級低於投資等級，或（y）公開宣佈不再考慮將此類票據進行可能的降級）。

“標準普爾” 是指麥格勞-希爾公司旗下的標準普爾評級服務公司及其繼任者。

“有表決權的股票” 就任何特定人員而言，是指當時有權在該人的董事會選舉中普遍投票的人的股本。

默認事件

契約下任何系列票據的 “違約事件” 是：

•

違約支付該系列票據的利息 30 天；

​

•

違約支付該系列票據的本金或任何溢價；

​

•

我們在通知我們後的 90 天內未能遵守適用契約中的任何其他協議，以造福該系列票據的持有人；以及

​

•

某些破產、破產或重組事件。

​

對於每個系列票據，如果違約事件（與某些破產、破產或重組事件有關的違約事件除外）發生並仍在繼續，則受託人或該系列未償還票據本金至少為25％的持有人可以宣佈該系列的票據立即到期支付，但在某些條件下，該系列票據多數本金的持有人可以撤銷這種加速該系列的精彩筆記。如果發生某些涉及我們的破產、破產或重組事件，則未償還票據的本金以及應計和未付利息將自動立即到期支付，而無需受託人或任何持有人採取任何進一步行動或聲明。此外，根據我們現有和未來的借貸安排，適用於導致該系列票據加速發行的一系列票據的違約事件可能會導致交叉違約。

對於每個系列的票據，該系列票據的任何持有人均不得根據契約（收取本金（和溢價，如果有的話）或利息（如果有的話）的權利向我們尋求任何補救措施，除非該持有人事先已向受託人發出書面違約通知，除非該系列票據本金至少為25％的持有人已要求受託人這樣做尋求補救措施並應向受託人提供令其滿意的賠償金或擔保，受託人應在收到申請以及賠償或擔保提議後的60天內沒有遵守該請求，並且受託人不得在這60天內收到該系列票據本金多數持有人發出的與該系列票據本金多數的持有人發出的與該請求不一致的指示。

除非契約另有規定，否則任何系列票據的持有人不得強制執行契約或該系列的票據。受託人可以拒絕執行契約或該系列票據，除非受託人從我們那裏獲得令其滿意的賠償或擔保，或者在某些情況下，該系列票據的持有人要求受託人根據契約對任何損失、負債或費用採取某些行動。在某些限制的前提下，特定系列票據本金多數的持有人可以書面指示受託人根據契約對該系列票據行使任何信託或權力。契約規定，除非違約已得到糾正或免除，否則受託人將在該系列票據發生任何違約後的90天內，向任何系列票據的持有人發出其實際已知的所有違約通知。如果受託人的負責官員真誠地認定，受託人可以不向票據持有人發出任何持續違約（本金或利息支付違約除外）的通知

 

S-17

 

隱瞞此類通知符合此類持有人的利益。我們每年都必須向受託人提供書面證明，證明我們遵守了契約下的所有條件和任何契約，是否存在違約，或者是否存在任何此類違約。

我們的董事、高級管理人員、員工和股東對我們在票據或契約下的任何義務或基於此類義務或其產生的任何索賠不承擔任何責任。通過接受票據，該票據的每位持有人即放棄並免除所有此類索賠和責任。此項豁免和發行是發行票據的考慮因素的一部分。

滿意、解僱和失望

契約規定，在符合下述某些條件的前提下，我們可以通過不可撤銷地向受託人存入足以償還全部債務的信託資金來解除對任何系列票據持有人的某些債務，這些票據要麼已經到期應付，要麼將在一年內到期支付（或計劃在一年內贖回）。截至當日有關本金（和溢價，如果有的話）和利息的此類票據此類存款（如果該系列票據已到期應付）或到期日和贖回日期（視情況而定）。

對於每個系列的票據，契約規定我們可以選擇：

•

撤銷並解除我們對該系列票據的所有義務（這被稱為 “抗議”）；或

​

•

將在 “— 某些契約” 所述的限制下解除我們對該系列票據的義務或我們在任何其他契約下的義務，任何不遵守此類義務的行為均不構成該系列票據的違約事件（這被稱為 “違約”）；

​

在任何一種情況下，如果我們以信託方式向受託人存入不可撤銷的存款，金額為該系列票據在規定到期日應付的貨幣，或者政府債務，或兩者兼而有之，適用於該系列票據，通過按其條款定期支付本金和利息，將提供足夠金額的資金，這在全國認可的投資銀行、評估公司或獨立認證公司看來足夠公共會計師支付本金（和溢價，如果有的話）和在預定到期日對此類系列票據的利息以及任何強制性償債基金或與之類似的付款。

只有在我們向受託人提交了律師意見的情況下，才允許設立此類信託，該系列票據的持有人不會出於美國聯邦所得税的目的確認此類抗辯或契約抗辯造成的收入、收益或損失，並且將以與以前相同的方式和時間繳納金額相同的美國聯邦所得税如果沒有發生抗辯或違約的案件，以及律師的這種意見，如果是抗議，必須參考並以美國國税局的裁決或契約簽訂之日之後適用的美國聯邦所得税法的變更為依據。

Book-Entry；筆記的交付和表格

對於每個系列票據，代表該系列票據的證書將以一張或多張沒有息票的完全註冊的全球票據（“全球票據”）的形式發行，並將存放在DTC或代表DTC存放，並以Cede & Co. 的名義註冊，作為DTC的提名人。除非在有限的情況下，否則票據不會以最終形式發行。除非將全球票據中的任何權益全部或部分兑換成其所代表的個別票據，否則不得將全球票據中的任何權益全部轉讓給DTC的被提名人，或者由DTC的被提名人全部轉讓給DTC或DTC的其他被提名人，或者由DTC或DTC的任何被提名人轉讓給繼任存管機構或該繼任者的任何被提名人。參見隨附的招股説明書中的 “債務證券描述——全球證券”。

投資者可以選擇通過美國的DTC或作為歐洲結算系統的運營商的Clearstream Banking、société anonyme（“Clearstream”）或Euroclear Bank S.A./N.V. 持有全球票據的權益

 

S-18

 

（“Euroclear”），如果他們是此類系統的參與者，則在歐洲，或者通過參與此類系統的組織間接參與。Clearstream和Euroclear將通過客户在各自存管機構的賬簿上以Clearstream和Euroclear的名義開設的證券賬户代表其參與者持有利息，而這些存管機構又將在DTC賬簿上以存管人的名義在客户的證券賬户中持有此類權益。

DTC告知我們，DTC是一家根據《紐約銀行法》組建的有限目的信託公司、《紐約銀行法》所指的 “銀行組織”、聯邦儲備系統的成員、《紐約統一商法》所指的 “清算公司”，以及根據《交易法》第17A條的規定註冊的 “清算機構”。DTC持有其參與者（“直接參與者”）存入DTC的證券。DTC還通過直接參與者賬户之間的電子計算機賬面記賬轉賬和質押，為直接參與者之間存入證券的銷售和其他證券交易的交易後結算提供便利。這消除了證券憑證的實際流動。直接參與者包括美國和非美國證券經紀人和交易商、銀行、信託公司、清算公司和某些其他組織。DTC是存託信託與清算公司（“DTCC”）的全資子公司。DTCC是DTC、國家證券清算公司和固定收益清算公司的控股公司，它們都是註冊清算機構。DTCC歸其受監管子公司的用户所有。直接或間接通過直接參與者清算或維持與直接參與者的託管關係的其他人，例如美國和非美國證券經紀人和交易商、銀行、信託公司和清算公司，也可以訪問DTC系統。適用於DTC及其參與者的規則已向美國證券交易委員會存檔。

Clearstream 建議，它是根據盧森堡法律註冊成立的，是一家專業存管機構。Clearstream為其參與組織（“Clearstream參與者”）持有證券，並通過對Clearstream參與者的賬户進行電子賬面記賬變更，為Clearstream參與者之間的證券交易的清算和結算提供便利，從而無需實際轉移證書。除其他外，Clearstream向Clearstream參與者提供國際交易證券以及證券借貸的保管、管理、清算和結算服務。Clearstream 與多個國家的國內市場建立了聯繫。作為盧森堡的一家註冊銀行，Clearstream受盧森堡金融部門監督委員會（金融業監管委員會）的監管。Clearstream參與者是全球公認的金融機構，包括承銷商、證券經紀人和交易商、銀行、信託公司、清算公司和某些其他組織，可能包括承銷商。其他人也可以間接訪問Clearstream，例如直接或間接通過清算或與Clearstream參與者保持託管關係的銀行、經紀人、交易商和信託公司。

根據其規則和程序，通過 Clearstream 實益持有的票據利息的分配將存入 Clearstream 參與者的現金賬户。

Euroclear表示，它成立於1968年，旨在為Euroclear的參與者（“Euroclear參與者”）持有證券，並通過同步電子賬面記賬交付付款來清算和結算Euroclear參與者之間的交易，從而消除了證書實物轉移的必要性，也消除了證券和現金無法同步轉移所帶來的任何風險。Euroclear包括各種其他服務，包括證券貸款和借款以及與多個國家的國內市場的接口。Euroclear 由 Euroclear Bank S.A./N.V.（“Euroclear 運營商”）運營。所有業務均由Euroclear運營商進行，所有Euroclear證券清算賬户和Euroclear現金賬户都是Euroclear運營商的賬户。Euroclear參與者包括銀行（包括中央銀行）、證券經紀人和交易商以及其他專業金融中介機構，可能包括承銷商。通過直接或間接清算或與Euroclear參與者保持保管關係的其他公司也可以間接訪問Euroclear。

Euroclear運營商的證券清算賬户和現金賬户受Euroclear使用條款和條件以及Euroclear的相關操作程序以及適用的比利時法律（統稱為 “條款和條件”）的約束。條款和條件適用於Euroclear內部的證券和現金轉移、從Euroclear提取證券和現金，以及與Euroclear證券有關的付款收據。Euroclear中的所有證券均以可替代的 持有

 

S-19

 

基礎，不將特定證書歸因於特定的證券清算賬户。Euroclear運營商僅代表Euroclear參與者根據條款和條件行事，並且與通過Euroclear參與者持有的人沒有任何記錄或關係。

根據條款和條件，通過Euroclear以實益方式持有的票據的分配將記入Euroclear參與者的現金賬户。

本節中有關DTC、DTC的賬面記錄系統、Clearstream和Euroclear的信息來自我們認為可靠的來源，但我們對其準確性不承擔任何責任。

我們和受託人均不對DTC、Euroclear或Clearstream承擔任何責任或責任。

當日資金結算和付款

票據的結算將由承銷商以即時可用的資金進行。賬面記賬形式票據的所有本金和利息將由我們以即時可用資金支付到DTC指定的賬户。

公司發行人的長期票據和債券的二級交易通常在清算所或次日基金結算。相比之下，這些票據將在DTC的當日資金結算系統中交易，直到到期、更早的贖回或還款，或者直到票據以認證形式發行，因此，DTC將要求票據中的二級市場交易活動以立即可用的資金進行結算。無法保證以即時可用資金結算對票據中交易活動的影響（如果有的話）。

適用法律

票據和契約將受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋。

關於受託人

Computershare Trust Company，全國協會，作為富國銀行的繼任者，作為受託人，將擔任契約下的受託人。富國銀行全國協會是一家聯合銀團代理機構，也是我們現有的循環信貸額度下的貸款機構。富國銀行、全國協會及其附屬機構還會在正常業務過程中不時向我們提供其他服務。

 

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美國聯邦所得税注意事項

將軍

以下是某些美國聯邦所得税注意事項的摘要，這些注意事項通常適用於美國持有人（定義見下文）和非美國持有人、出售或以其他方式處置票據。持有人（定義見下文），但並不聲稱是對所有潛在税收考慮因素的完整分析。本摘要基於經修訂的1986年《美國國税法》（以下簡稱 “該法”）、據此頒佈的美國聯邦所得税條例（“美國財政條例”）及其行政和司法解釋，所有這些解釋均截至本文發佈之日，所有這些都可能在追溯的基礎上進行更改。本摘要僅限於美國聯邦所得税後果，這些票據由初始持有人以其原始發行價格購買並作為資本資產（通常為投資持有的財產）持有。本摘要並未涉及根據特定持有人的情況或身份可能與其相關的美國聯邦所得税的所有方面，也沒有涉及可能與特定持有人（包括金融機構、受監管的投資公司、房地產投資信託基金、經紀交易商、選擇按市值計價待遇的證券交易商、保險公司、合夥企業或其他出於美國聯邦所得税目的被視為合夥企業的實體或安排）相關的具體税收後果他們的合夥人、美國僑民、受控的外國公司、被動的外國投資公司、免税組織（包括私人基金會）、持有非美元本位貨幣的美國持有人，或者出於美國聯邦所得税目的作為跨式、套期保值、轉換或其他綜合金融交易的一部分持有票據的人）。此外，本摘要未涉及美國聯邦替代最低限額、醫療保險、遺產税和贈與税後果、《守則》第451條規定的特殊税務會計規則或任何州、地方或非美國司法管轄區的税法規定的後果。我們沒有尋求也不會尋求美國國税局（“國税局”）就本摘要中的陳述和得出的結論作出任何裁決，我們也無法向您保證美國國税局會同意此類陳述和結論。

本摘要僅供一般參考，並不旨在完整描述與票據所有權和處置有關的所有税收後果。

票據的每位潛在購買者都應就美國聯邦、州、地方和非美國的税務顧問諮詢自己的税務顧問。投資票據的税收後果。

在本討論中，“美國持有人” 一詞是指票據的受益所有人，就美國聯邦所得税而言，該票據是 (i) 美國公民或個人居民；(ii) 根據美國、其任何州或哥倫比亞特區的法律創建或組建的公司（或其他被視為公司的實體）；（iii）其收入受美國約束的遺產聯邦所得税，不論其來源如何；或 (iv) 信託，(A) 其管理受主要監督位於美國境內的法院，一個或多個美國人有權控制所有實質性裁決，或 (B) 根據適用的美國財政部條例，其有效選擇被當作美國人對待。

A “非美國持有人” 是票據的受益所有人，既不是美國持有人，也不是出於美國聯邦所得税目的的合夥企業（或其他直通實體）。

如果任何出於美國聯邦所得税目的被視為合夥企業的實體或安排受益地擁有票據，則此類合夥企業中合夥人的税收待遇將取決於合夥人的身份和合夥企業的活動。合夥企業中受益擁有票據的合夥人應諮詢自己的税務顧問，瞭解適用於他們的特定美國聯邦所得税後果。

以下討論假設，每個系列票據的發行幅度均不超過美國財政部監管規定的最低金額，因此出於美國聯邦所得税的目的，發行的原始發行折扣不超過其本金金額。

某些額外付款

在某些情況下，我們可能需要對票據進行付款，這會增加票據的收益率，例如，如上文 “票據描述 — 更改 ” 中所述

 

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of Control。”我們打算採取的立場是，根據適用的美國財政部條例，此類付款的可能性不會導致票據被視為或有還款債務工具。我們的立場對美國國税局沒有約束力。如果美國國税局採取相反的立場，則美國持有人可能需要根據票據發行時確定的 “可比收益率”（定義見《美國財政條例》）（預計與票據的實際收益率沒有顯著差異）來累積利息收入，如果支付的任何或有款項與基於可比收益率的付款不同，則對此類應計額進行調整。此外，票據的出售、交換、退休或其他應納税處置所得的任何收入都將被視為利息收入而不是資本收益。如果票據被視為或有還款債務工具，美國持有人應就税收後果諮詢自己的税務顧問。本討論的其餘部分假設票據不被視為或有償債務工具。

對美國持有人的税收後果

支付既定利息。根據美國聯邦所得税目的的常規會計方法，票據上的申報利息將作為普通收入向美國持有人納税。

票據的出售、交換、報廢或其他處置。在贖回、出售、交換票據或其他應納税處置票據後，美國持有人確認的應納税損益等於 (i) 所有現金之和加上此類處置時獲得的所有其他財產的公允市場價值（除非此類現金或其他財產歸屬於應計但未付的利息，如上所述被視為利息）和 (ii) 該持有人在票據中調整後的税基之間的差額。美國持有人在票據中調整後的税基通常等於該持有人的票據成本。處置票據時確認的任何損益通常為資本損益，如果在處置時，美國持有人持有該票據的期限超過一年，則為長期資本收益或虧損。美國非公司持有人（例如個人）確認的長期資本收益的納税率通常低於短期資本收益或普通收入。資本損失的可扣除性受到重大限制。

備用預扣税和信息報告。必須向美國國税局提交與票據的本金和利息支付或出售或其他處置（包括報廢或贖回）所得款項有關的信息申報表。除非美國持有人提供其納税人識別號並以其他方式遵守備用預扣税規則的適用要求，或者美國持有人提供了適用的豁免證據，否則美國持有人還可能要為票據的這些款項繳納備用預扣税。備用預扣税不是附加税。根據備用預扣税規則預扣的任何金額都將被允許作為美國持有人的美國聯邦所得税義務的退款或抵免，前提是向美國國税局正確、及時地提供所需信息。

對非美國的税收後果持有者

利息。根據下文關於 FATCA（定義見下文）的討論，美國聯邦預扣税通常不適用於向非美國人支付票據的利息。持有人，前提是：

(i)

這樣的非美國人持有人實際上或建設性地擁有我們所有有權投票的股票類別總投票權的10％或更多；

​

(ii)

這樣的非美國人持有人不是通過股票所有權與我們直接或間接相關的受控外國公司；

​

(iii)

要麼 (A) 這樣的非美國人持有人提供其姓名和地址，並在美國國税局 W-8BEN 表格（對於個人）或美國國税局 W-BEN-E 表格（對於實體（或適當的替代表格）上證明其不是美國人，（B）證券清算組織或代表非美國人持有票據的某些其他金融機構，將受到偽證處罰。持有人在美國國税局 W-8IMY 表格上證明其已收到此類證明，並向我們或我們的付款代理人（或其他預扣税代理人）提供其副本或 (C)

​

 

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非美國持有人直接通過 “合格中介機構”（根據適用的美國財政部法規的含義）持有票據，並且滿足某些條件；以及

(iv)

我們或我們的付款代理人（或其他預扣税代理人）沒有實際知識或理由知道票據的受益所有人是美國人。

​

此外，向非美國人支付票據的利息如果收入與此類非美國人有實際關係，則持有人無需繳納美國聯邦預扣税。持有人在美國的貿易或業務（如果適用的所得税協定要求的話，則歸屬於美國常設機構或固定基地）和此類非美國境內的貿易或業務持有人提供美國國税局 W-8ECI 表格（或其他適用表格）。

如果不符合上述標準，則支付票據的利息通常將按30％的税率繳納美國聯邦預扣税（或者較低的適用協定税率或由於適用的税收協定而獲得完全豁免，前提是滿足某些認證要求）。上述證明必須在支付利息之前提供給適用的預扣税義務人，並且必須定期更新。

如果票據的利息實際上與美國以外的貿易或業務的行為有關持有人，如果適用的税收協定有要求，則此類權益歸屬於美國常設機構或非美國人的固定基地持有人，非美國人儘管如上所述，持有人免徵美國聯邦預扣税，但在根據該持有人出於美國聯邦所得税目的的會計方法收取或應計此類利息時，通常需要按正常適用税率繳納美國聯邦所得税，或者在淨收入基礎上應計此類利息。此外，如果這樣的非美國人持有人是一家外國公司，可能需要繳納相當於其應納税年度有效關聯收益和利潤（將考慮到票據上的任何利息）的30％（或更低的適用協議税率）的額外分支機構利得税，但須進行調整。這樣的非美國人持有人應就票據的收購、所有權和處置以及州、地方和非美國所得税法和其他税法的適用對他們的美國聯邦所得税後果諮詢自己的税務顧問。

票據的出售、交換、報廢或其他處置。視下文關於備用預扣税和海外賬户税收合規法的討論而定，非美國境內持有人通常無需繳納美國聯邦預扣税，也無需繳納美國聯邦預扣税，也無需為票據出售、交換、報廢或其他處置票據時確認的任何收益（應計但未付利息的任何金額除外）繳納美國聯邦預扣税，該金額將按上文 “對非美國人的税收後果” 中描述的方式納税。持有者—利息”）。

非美國人除非： ，持有人通常無需為收到票據的本金付款，或在出售、交換、報廢或其他處置票據時確認的任何收益而繳納美國聯邦所得税，除非：

(a)

此類收益實際上與在美國開展貿易或業務有關（如果適用的所得税協定有要求，則此類收益可歸因於美國的常設機構或非美國人的固定基地持有人)；或

​

(b)

如果是非美國人持有人是個人，例如非美國人持有人在發生此類出售、交換、贖回或其他應納税處置並滿足某些其他條件的應納税年度內在美國停留183天或更長時間。

​

與在美國開展貿易或業務有效相關的收益通常將按淨收入繳納美國聯邦所得税（但不包括美國預扣税），就像非美國人一樣。持有人是美國居民，就公司而言，可能需要繳納相當於其應納税年度有效關聯收益和利潤（將考慮票據的任何收益）的30％（或更低的適用協議税率）的額外分支機構利得税，但須進行調整。非美國個人因非美國人而需繳納美國聯邦所得税的持有人持有人在票據的出售、交換、贖回或其他處置的應納税年度內在美國停留了183天或更長時間，將對此類出售所得收益徵收30％的統一税（或適用的所得税協定規定的較低税率）

 

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或其他應納税處置，這些處置可能會被某些源自美國的資本損失所抵消，前提是非美國Holder已及時就此類損失提交了美國聯邦所得税申報表。非美國人處置票據後確認的與應計和未付利息有關的任何收益持有人將按上文 “對非美國人的税收後果” 中所述納税持有者—利息。”

備用預扣税和信息報告。非美國人持有人可能需要遵守某些認證程序，以證明該持有人不是美國人，以避免就票據的本金和利息支付或出售或其他處置（包括報廢或贖回）所得款項進行信息報告和備用預扣税。對於個人，通常通過提供正確執行的美國國税局 W-8BEN 表格，如果是實體，則通過提供美國國税局的 W-BEN-E 表格，來滿足這些要求。備用預扣税不是附加税。根據備用預扣税規則扣留的任何金額都將被允許作為該非美國人的退款或抵免。持有人的美國聯邦所得税納税義務，前提是向美國國税局正確、及時地提供所需信息。此外，我們必須每年向美國國税局和每個非美國國税局報告。持有支付給此類非美國人的任何利息金額持有人，無論是否實際預扣了任何税款。除非是非美國人，否則我們可能還需要向美國國税局報告處置的收益持有人正確地確定了豁免。根據特定條約或協議的規定，也可以向非美國國家的税務機關提供這些信息申報表的副本。持有人居住。

FATCA

根據通常被稱為 “FATCA” 的條款，在某些情況下，通常需要按30％的税率預扣2018年12月31日之後的應付利息，以及此後處置某些金融機構（包括投資基金）持有的票據的總收益，除非該機構 (i) 與美國國税局簽訂並遵守協議，每年報告與美國國税局的利息有關的信息由某些美國人或其擁有的機構開設的賬户某些由美國人全資或部分擁有並扣留某些款項的非美國實體，(ii) 如果美國與適用的外國之間的政府間協議要求，則向其當地税務機關報告此類信息，當地税務機關將與美國當局交換此類信息，或 (iii) 以其他方式有資格獲得豁免。美國與適用的外國之間的政府間協議可能會修改這些要求。因此，持有票據的實體將影響是否需要預扣的決定。同樣，對於不符合某些豁免資格的非金融非美國實體的投資者持有的票據的應付利息以及此後處置票據的總收益，通常將按30％的税率預扣税，除非該實體 (i) 證明該實體沒有 “美國實質性所有者” 或 (ii) 提供有關該實體 “美國實質性所有者” 的某些信息反過來將提供給美國財政部.但是，擬議的《美國財政條例》（其序言規定，在最終確定之前，允許納税人依賴這些條例）取消了對票據應納税處置所得總收益的預扣税要求。潛在投資者應諮詢自己的税務顧問，瞭解這些規則對票據投資可能產生的影響。

 

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承保

我們和以下列出的本次發行的承銷商（巴克萊資本公司和花旗集團環球市場公司為其代表）已就這些票據簽訂了承銷協議。在某些條件下，每位承銷商已分別同意購買下表所示票據的本金。

承銷商發行票據的前提是他們接受我們的票據，並且必須事先出售。承保協議規定，幾家承銷商支付和接受本招股説明書補充文件提供的票據的交付的義務受某些條件的約束。

承銷商承諾收取並支付所有已發行票據（如果有的話）。

承銷商向公眾出售的票據最初將按本招股説明書補充文件封面上規定的首次公開募股價格發行。承銷商向證券交易商出售的任何票據都可以折扣出售，分別為2033年票據和2053年票據本金的0.250％和0.525％的首次公開募股價格。任何此類證券交易商均可將從承銷商處購買的任何票據、票據和票據轉售給某些其他經紀人或交易商，折扣分別高達此類票據本金的0.200％和0.350％。如果所有票據均未按首次發行價格出售，則代表可以更改發行價格和其他銷售條款。承銷商發行票據須經收據和接受，承銷商有權全部或部分拒絕任何訂單。

 

S-25

 

下表顯示了每個票據系列的承保折扣（以每張票據本金的百分比表示）以及我們將向承銷商支付的與發行票據相關的承銷折扣總額：

我們估計，我們應支付的發行費用（不包括承保折扣和佣金）約為450萬美元。承保人可以向我們報銷其中的某些費用。

我們已同意賠償幾家承銷商的某些負債，包括《證券法》規定的負債。

這些票據是新發行的證券，沒有成熟的交易市場。承銷商告知我們，承銷商打算在票據中做市，但沒有義務這樣做，並且可以隨時停止做市，恕不另行通知。無法保證這些票據的交易市場的流動性。

預計票據將在2023年9月14日左右交付，也就是票據定價之日（T+5）之後的第五個工作日。根據《交易法》第15c6-1條，除非交易各方另有明確協議，否則二級市場的交易通常需要在兩個工作日內結算。因此，由於票據最初將在T+5結算，因此希望在定價日或之後但在收盤日之前交易票據的購買者可能需要在任何此類交易時指定替代結算週期，以防止結算失敗，並應諮詢自己的顧問。

在發行票據方面，承銷商可以在公開市場上買入和賣出票據。這些交易可能包括賣空、穩定交易和買入以彌補賣空產生的頭寸。賣空涉及承銷商出售的適用系列票據的本金高於他們在發行此類票據時需要購買的本金。穩定交易包括在票據發行期間為防止或延緩票據市場價格下跌而進行的某些出價或購買。

承銷商也可以提出罰款出價。當特定的承銷商向承銷商償還其獲得的部分承銷折扣時，就會發生這種情況，因為該承銷商在穩定或空頭回補交易中回購了該承銷商出售的票據或為該承銷商賬户出售的票據。

承銷商的這些活動可能會穩定、維持或以其他方式影響票據的市場價格。因此，票據的價格可能高於公開市場上原本可能存在的價格。如果這些活動已經開始，承保人可以隨時中止這些活動。這些交易可能在場外交易或其他市場進行。

銷售限制

歐洲經濟區

這些票據不打算向歐洲經濟區（“EEA”）的任何散户投資者發行、出售或以其他方式提供，也不應發售、出售或以其他方式提供給歐洲經濟區（“EEA”）的任何散户投資者。出於這些目的，散户投資者是指屬於以下情況之一（或多個）的人：（i）MiFID II第4（1）條第（11）點所定義的散户客户；（ii）經修訂的第2016/97/EU號指令所指的客户，該客户沒有資格成為MiFID II第4（1）條第（10）點所定義的專業客户；或（iii）沒有（歐盟）第2017/1129號法規（經修訂的 “招股説明書條例”）中定義的合格投資者。因此，（歐盟）第1286/2014號法規（經修訂的 “PRIIPs法規”）沒有要求提供或出售票據或 的關鍵信息文件

 

S-26

 

已經準備好向歐洲經濟區的散户投資者提供票據，因此，根據PRIIPs法規，發行或出售票據或以其他方式向歐洲經濟區的任何散户投資者提供票據可能是非法的。

本招股説明書補充文件的編寫基礎是，歐洲經濟區任何成員國的任何票據要約都將根據《招股説明書條例》規定的免於公佈票據要約招股説明書的要求提出。就招股説明書條例而言，本招股説明書補充文件不是《招股説明書》。

英國

這些票據不打算髮行、出售或以其他方式提供給英國的任何散户投資者，也不應向英國的任何散户投資者發行、出售或以其他方式提供。出於這些目的，散户投資者是指以下其中一個（或多個）的人：（i）（歐盟）第 2017/565 號法規第 2 條第（8）點所定義的零售客户，因為根據 EUWA，它構成了國內法的一部分；（ii）經修訂的 2000 年《金融服務和市場法》（“FSMA”）和任何規章制度條款所指的客户根據FSMA實施第2016/97號指令（歐盟），該客户沒有資格成為專業客户，定義見英國 MiFiR 第 2 (1) 條第 (8) 點；或 (iii) 不是（歐盟）2017/1129法規第2條所定義的合格投資者，因為根據EUWA（“英國招股説明書條例”），它構成了國內法的一部分。因此，（歐盟）第1286/2014號法規要求的關鍵信息文件，因為根據EUWA（“英國PRIIPs條例”），該法規構成了國內法的一部分，用於在英國發行或出售票據或以其他方式向英國散户投資者提供票據，因此，根據英國PRIIPs條例，發行或出售票據或以其他方式向英國任何散户投資者提供票據可能是非法的。本招股説明書補充文件的編寫基礎是，英國的任何票據要約都將根據《英國招股説明書條例》和FSMA關於發佈票據要約招股説明書的豁免要求提出。就英國招股説明書法規或FSMA而言，本招股説明書補充文件不是招股説明書。

本招股説明書補充文件僅分發給 (i) 在與投資有關的事項上有專業經驗並且有資格成為2005年《金融服務和市場法》（經修訂的《金融促進）令》（經修訂的 “金融促進令”）第19（5）條所指的投資專業人士，（ii）屬於第49（2）（a）至（d）條的人（“高淨值公司，非法人）金融促進令等”），（iii）在英國境外，或（iv）是向其發放金融促進令的人邀請或誘使參與與發行或出售任何票據有關的投資活動（根據2000年《金融服務和市場法》（經修訂的 “FSMA”）的含義），可以合法傳達或促使傳達（所有這些人統稱為 “相關人員”）。本招股説明書補充文件僅針對相關人員，不得由非相關人員採取行動或依據。本招股説明書補充文件所涉及的任何投資或投資活動僅適用於相關人員，並且只能與相關人員一起進行。

加拿大

票據只能出售給作為委託人購買或視為正在購買的買方，這些買方是合格投資者，定義見美國國家儀器45-106招股説明書豁免或《證券法》（安大略省）第73.3（1）分節，根據國家儀器31-103註冊要求、豁免和持續註冊人義務的定義。票據的任何轉售都必須符合適用證券法招股説明書要求的豁免或不受其約束的交易。

如果本招股説明書補充文件（包括其任何修正案）包含虛假陳述，則加拿大某些省份或地區的證券立法可以為買方提供撤銷或損害賠償的補救措施，前提是收購者在買方所在省份或地區的證券立法規定的時限內行使撤銷或損害賠償的補救措施。購買者應參閲買方所在省份或地區的證券立法的任何適用條款，以瞭解這些權利的細節，或諮詢法律顧問。

 

S-27

 

根據國家文書33-105承保衝突（“NI 33-105”）的3A.3節，承銷商無需遵守NI 33-105關於承銷商與本次發行有關的利益衝突的披露要求。

香港

不得通過任何文件在香港發行或出售票據，但 (a) 向《證券及期貨條例》（香港法例第571章）（“證券及期貨條例”）（“證券及期貨條例”）及根據該條例制定的任何規則所定義的 “專業投資者”（清盤及雜項條款）除外；或（b）在其他情況下，該文件不構成公司所定義的 “招股説明書”) 條例（香港法例第32章）（“該公司”），或該條例並不構成該條例所指的向公眾提出的要約；且不構成廣告，任何人都可以發出或可能由任何人持有與票據有關的邀請或文件，不論是在香港還是在其他地方，這些邀請或文件是針對香港公眾或其內容很可能被香港公眾訪問或閲讀的（除非香港證券法允許這樣做），但與票據有關的邀請函或文件除外向《證券及期貨條例》及根據該條例制定的任何規則所定義的 “專業投資者”。

日本

這些票據過去和將來都不會根據日本《金融工具和交易法》（經修訂的日本1948年第25號法律，“FIEL”）進行登記。關於與日本票據有關的招標，尚未根據FIEL第4條第1款提交證券登記聲明，因為本次招標構成了FIEL第23-13條第1款所定義的 “針對QIIs的招標”（“針對QIIs的招標”）。這些票據不得在日本直接或間接發行或出售，也不得向任何日本居民或為任何日本居民的利益而發行或出售，也不得直接或間接地向日本任何居民發行或轉售給其他人，也不得向任何日本居民或為任何日本居民的利益發行或出售，除非通過構成針對QIIS的招標，這將不受FIEL的註冊要求的約束，並以其他方式符合FIEL和任何其他適用法律，日本在相關時間生效的條例和部級指導方針。

新加坡

本招股説明書補充文件尚未在新加坡金融管理局註冊為招股説明書。因此，不得發行或出售票據，也不得將本招股説明書補充文件或與票據的要約或出售或訂閲或購買邀請有關的任何其他文件或材料直接或間接地分發給新加坡除了：

1.

根據 SFA 第 274 條（定義見新加坡 2001 年《證券和期貨法》第 4A 條，不時修改或修訂（“SFA”））；

​

2.

根據《證券及期貨（投資者類別）條例》第 275 (1) 條向相關人士（定義見 SFA 第 275 (2) 條），或根據《證券及期貨（投資者類別）條例》第 275 (1A) 條規定的任何人；或

​

3.

以其他方式根據 SFA 的任何其他適用條款和條件。

​

如果票據是由相關人士根據SFA第275條認購或購買的，而該公司（不是合格投資者（定義見SFA第4A條）），其唯一業務是持有投資，其全部股本由一個或多個個人擁有，每個人都是合格投資者；或者信託基金（受託人不是合格投資者），其唯一目的是持有投資是持有投資，而信託的每位受益人都是合格投資者、證券或證券的個人-該公司的衍生品合約（每個條款定義見SFA第2 (1) 條）或受益人在該信託中的權利和利益（無論如何描述）均不是

 

S-28

 

在該公司或該信託基金根據SFA第275條提出的要約收購票據後的六個月內轉讓，但以下情況除外：向機構投資者或第275 (2) 條所定義的相關人士，或由第275 (1A) 條（僅限該信託而言）或第276 (4) (c) 條中提及的要約（僅限該公司）或第276 (4) (c) 條中提及的任何人轉讓 SFA (ii)；沒有或將要對轉讓給予任何報酬；如果轉讓是依法進行的；如SFA第276 (7) 條所規定，或如2018年《證券和期貨（投資要約）（證券和證券衍生品合約）條例》第37A條所述。新加坡證券交易所產品分類 — 根據SFA第309B條和2018年CMP條例，除非在發行票據之前另有規定，否則我們已確定並特此通知所有相關人員（定義見SFA第309A (1) 條），這些票據是 “規定的資本市場產品”（定義見2018年CMP條例）和不包括的投資產品（定義見2018年CMP條例）和不包括的投資產品（定義見2018年CMP條例）和不包括的投資產品（定義見2018年CMP條例）和不包括的投資產品（定義見2018年CMP條例）和不包括的投資產品（定義見2018年CMP條例）和不包括的投資產品（定義見2018年CMP條例）和不包括的投資產品（定義見2018年CMP條例）和不包括的投資產品（定義見新加坡金融管理局通知 SFA 04-N12：投資產品銷售通知和新加坡金融管理局通知FAA-N16：關於投資產品建議的通知）。

臺灣

根據相關證券法律和法規，這些票據過去和將來都不會在臺灣金融監督管理委員會和/或臺灣任何其他監管機構註冊、存檔或獲得批准，也不得通過公開發行在臺灣境內出售、發行或發行，也不得在可能構成臺灣《證券交易法》或需要臺灣金融監督委員會註冊、備案或批准的相關法律法規所指的要約的情況下出售、發行或發行和/或臺灣其他監管機構。臺灣沒有任何個人或實體獲準在臺灣發行或出售這些票據。

韓國

除非根據韓國適用的法律和法規，包括《金融投資服務和資本市場法》和《外匯交易法》以及相關的法令和法規，否則不得直接或間接向任何人發行、出售和交付票據，也不得直接或間接向任何人要約或出售給韓國任何居民，用於再發行或轉售。這些票據尚未在韓國金融服務委員會註冊，用於在韓國公開發行。此外，除非票據的購買者在購買時遵守所有適用的監管要求（包括但不限於《外匯交易法》及其附屬法令和法規規定的政府批准要求），否則不得將票據轉售給韓國居民。

法國

本招股説明書補充文件和與本招股説明書補充文件中描述的票據有關的任何其他發行材料均未提交給Autorite des Marches Financiers或歐洲經濟區其他成員國的主管當局的批准程序，並已通知Autorite des Marches Financiers。這些票據尚未發行或出售，也不會直接或間接向法國公眾發行或出售。本招股説明書補充文件和與票據相關的任何其他發行材料都沒有或將是：

•

已發佈、發行、分發或促使法國向公眾發佈、發行或分發；或

​

•

用於任何向法國公眾訂閲或出售票據的報價。

​

此類優惠、銷售和分銷僅在法國提供：

•

向合格投資者（合格投資者）和/或受限制的投資者圈子（cercle restreint d'Investresseurs），在每種情況下都按照法國第L.411-2、D.411-1、D.411-2、D.734-1、D.744-1、D.744-1、D.754-1和D.764-1條的定義和規定 Monetaire et financier 代碼；

​

•

致獲準代表第三方從事投資組合管理的投資服務提供商；或

​

 

S-29

 

•

在根據《法國貨幣與金融家法典》L.411-2-II-1°-or-2°-or 3°和《金融家管理局總條例》（一般條例）第211-2條不構成公開發售（appelpublic dl'epargne）的交易中，不構成公開募股（appelpublic dl'epargne）。

​

這些票據可以直接或間接轉售，前提是必須符合《法國貨幣法典》第L.411-1、L.411-2、L.412-1和L.621-8至L.621-8至L.621-8-3條。

瑞士

本招股説明書補充文件無意構成購買或投資票據的要約或邀請。

根據《瑞士金融服務法》（“FinSA”），這些票據不得直接或間接在瑞士公開發行，也沒有申請允許這些票據在瑞士的任何交易場所（交易所或多邊交易設施）進行交易。根據FinSA，本招股説明書補充文件或與票據有關的任何其他發行或營銷材料均不構成招股説明書，本招股説明書補充文件或與票據有關的任何其他發行或營銷材料均不得在瑞士公開發行或以其他方式公開發布。這些票據不打算髮行、出售或以其他方式提供給瑞士的任何散户投資者，也不應向瑞士的任何散户投資者發行、出售或以其他方式提供。出於這些目的，散户投資者是指《瑞士金融服務法》（“FinSA”）第4條所定義的零售客户。因此，已經或將要為任何票據準備PRIIPS法規所要求的關鍵信息文件（或FinSA規定的任何同等文件），因此，不得向瑞士FinSA所指的私人客户提供或推薦任何具有《瑞士金融服務條例》第86（2）條所指的衍生性質的票據。

阿拉伯聯合酋長國

除非遵守阿拉伯聯合酋長國（和迪拜國際金融中心）關於證券發行、發行和出售的法律，否則這些票據過去和現在都沒有在阿拉伯聯合酋長國（包括迪拜國際金融中心）公開發行、出售、推廣或做廣告。此外，本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書不構成阿拉伯聯合酋長國（包括迪拜國際金融中心）的證券公開發行，也不打算公開發行。招股説明書補充文件和隨附的招股説明書尚未得到阿拉伯聯合酋長國中央銀行、證券和大宗商品管理局或迪拜金融服務管理局的批准或提交。

其他關係

一些承銷商及其關聯公司已經並在將來可能與我們或我們的關聯公司在正常業務過程中從事投資銀行和其他商業交易。他們已經收到或將來可能會收到這些交易的慣常費用和佣金。特別是，本次發行的某些承銷商的關聯公司也是我們現有的循環信貸額度下的貸款人，並在該融資下以各種機構或其他身份提供服務。

此外，在正常的業務活動中，承銷商及其關聯公司可以進行或持有各種各樣的投資，並積極交易債務和股權證券（或相關的衍生證券）和金融工具（包括銀行貸款），用於自己的賬户和客户的賬户。此類投資和證券活動可能涉及我們或我們的關聯公司的證券和/或工具。如果任何承銷商或其關聯公司與我們有貸款關係，則其中某些承銷商或其關聯公司定期進行套期保值，而其中某些其他承銷商或其關聯公司可能會進行套期保值，則他們對我們的信用敞口符合其慣常的風險管理政策。通常，這些承銷商及其關聯公司會通過進行交易來對衝此類風險敞口，這些交易包括購買信用違約掉期或在我們的證券（可能包括特此發行的票據）中建立空頭頭寸。任何此類信用違約掉期或空頭頭寸都可能對特此發行的票據的未來交易價格產生不利影響。承銷商及其關聯公司還可以就此類證券或金融工具提出投資建議和/或發表或表達獨立研究觀點，並可能持有或向客户推薦他們收購此類證券和工具的多頭和/或空頭頭寸。

 

S-30

 

法律事務

位於紐約州紐約的Davis Polk & Wardwell LLP將移交特此向吉利德科學公司發行的票據的有效性。與發行票據有關的某些法律問題將由瑞生和沃特金斯律師事務所移交給承銷商。

專家

吉利德科學公司截至2022年12月31日止年度的年度報告（10-K表）中公佈的吉利德科學公司的合併財務報表，以及截至2022年12月31日的吉利德科學公司對財務報告的內部控制的有效性，已由獨立註冊會計師事務所安永會計師事務所審計，載於其報告中，並以引用方式納入其中。此類合併財務報表以引用方式納入此處，依據會計和審計專家等公司授權提供的此類報告。

 

S-31

招股説明書

Gilead Sciences, Inc.

債務證券
普通股
優先股
存托股份
認股證
訂閲權
股票購買合同
股票購買單位

Gilead Sciences, Inc. 可能會不時發行、發行和出售 (i) 可以轉換或不可轉換的優先債務證券，(ii) 普通股，(iii) 優先股，(iv) 代表我們優先股的部分存託憑證，（v）購買債務證券、優先股或普通股的認股權證，（vi）購買債務證券的認購權，股票或普通股，（vii）要求持有人向我們購買或出售普通股的股票購買合同，或未來一個或多個日期的優先股以及 (viii) 股票購買單位，每個單位都包括股票購買合同和第三方的債務證券或債務的任意組合，包括美國國債，這將確保持有人根據股票購買合同向我們購買或出售優先股或普通股（視情況而定）的義務。

我們的普通股在納斯達克全球精選市場上市，代碼為 “GILD”。如果我們決定尋求本招股説明書中提供的任何證券上市，適用的招股説明書補充文件將披露此類證券將在哪個交易所或市場（如果有），或者我們申請上市的地方（如果有）。

我們可以連續或延遲地向或通過一個或多個承銷商、交易商和代理人提供和出售這些證券，或者直接向買方提供和出售這些證券。

本招股説明書描述了可能適用於已發行證券的一些一般條款。將要發行的任何證券的具體條款將在本招股説明書的補充文件中描述，該補充文件還可能添加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。在做出投資決定之前，您應該仔細閲讀本招股説明書和適用的招股説明書補充文件。

投資我們的證券涉及很高的風險。您應仔細考慮此處以引用方式納入的風險因素，並在第 3 頁開頭的 “風險因素” 標題下進行了描述。

除非附有招股説明書補充文件，否則本招股説明書不得用於出售證券。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股説明書的發佈日期為2023年8月4日。

 

 

目錄

 

i

 

關於本招股説明書

本招股説明書是我們使用 “書架” 註冊流程向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的S-3表格註冊聲明的一部分。在這種上架程序下，我們可能會不時在一次或多次發行中出售本招股説明書中描述的證券的任意組合。

本招股説明書向您概述了我們可能提供的證券。每次我們出售證券時，我們都會提供一份招股説明書補充文件，其中包含有關該發行條款的具體信息，包括所發行證券的具體金額、價格和條款。招股説明書補充文件還可能在本招股説明書中添加信息，或者更新或更改本招股説明書中的信息。如果本招股説明書中的信息與任何招股説明書補充文件中的信息存在任何不一致之處，則應依賴招股説明書補充文件中的信息。您應仔細閲讀本招股説明書和任何招股説明書補充文件以及 “在哪裏可以找到更多信息” 標題下描述的其他信息。我們未授權任何人向您提供不同的信息或其他信息。我們不會在任何不允許要約或出售這些證券的司法管轄區提出出售這些證券的要約。您應假設，本招股説明書或任何招股説明書補充文件中的信息，以及此處或其中以引用方式納入的信息，僅在包含該信息的文件發佈之日是準確的。自那時以來，我們的業務、財務狀況、經營業績和前景可能發生了變化。

在本招股説明書中，除非另有説明，“吉利德”、“公司”、“我們”、“我們的” 和 “我們” 以及類似術語是指吉利德科學公司及其合併子公司。

在哪裏可以找到更多信息

我們向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。美國證券交易委員會在 http://www.sec.gov 上有一個互聯網站點，其中包含報告、委託書和信息聲明以及我們以電子方式向美國證券交易委員會提交的其他信息。這些報告、委託書和其他信息也可以在我們的互聯網站點 http://gilead.com 上閲讀。我們網站上的信息未包含在本招股説明書中，也不是本招股説明書的一部分。

美國證券交易委員會允許我們 “以引用方式納入” 本招股説明書和任何隨附的招股説明書補充文件中，這意味着我們可以通過向您推薦另一份單獨向美國證券交易委員會提交的文件來向您披露重要信息。以引用方式納入的信息被視為本招股説明書和任何隨附的招股説明書補充文件的一部分，但被本招股説明書、任何隨附的招股説明書補充文件或任何隨後提交的文件中直接包含的信息所取代的信息除外。本招股説明書和任何隨附的招股説明書補充文件以引用方式納入了我們之前向美國證券交易委員會提交的以下文件：

•

截至2022年12月31日財年的10-K表年度報告（2023年2月22日向美國證券交易委員會提交）；

​

•

附表 14A 的最終委託書（於 2023 年 3 月 23 日向美國證券交易委員會提交）；

​

•

10-Q 表季度報告（於 2023 年 5 月 3 日和 2023 年 8 月 4 日向美國證券交易委員會提交）；

​

•

8-K 表的最新報告（於 2023 年 2 月 6 日和 2023 年 5 月 5 日向美國證券交易委員會提交）；以及

​

•

我們普通股的描述載於1991年12月16日根據經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）提交的8-A表註冊聲明中，包括為更新此類描述而提交的任何修正案或報告，包括截至2019年12月31日的財年10-K表年度報告（2020年2月25日向美國證券交易委員會提交）的附錄4.9。

​

在本招股説明書和任何隨附的招股説明書補充文件發佈之日之後以及發行終止之前，我們根據《交易法》第13 (a)、13 (c)、14或15 (d) 條提交的所有文件也應被視為以引用方式納入此處。我們向美國證券交易委員會提交的最新信息會自動更新並取代較早的信息。從文件提交之日起，任何此類文件中包含的信息都將被視為本招股説明書的一部分。

 

1

 

但是，我們沒有以引用方式納入任何未被視為向美國證券交易委員會 “提交” 的文件或其部分，無論是上面具體列出的還是將來提交的，包括我們的薪酬委員會報告、業績圖表以及《交易法》第18章第63章第1350條所要求的我們的首席執行官和首席財務官的認證（包含在我們最新的 10-K 表年度報告中或隨附於此處以引用方式納入）或根據表格 8-K 第 2.02 或 7.01 項提供的任何信息，或根據表格 8-K 第 9.01 項提供的某些證物。

我們將根據書面或口頭要求向每個人（包括任何受益所有人）免費提供招股説明書中以引用方式納入招股説明書但未與招股説明書一起交付的任何或全部文件的副本（這些文件的證物除外，除非此類證物以提及方式特別作為附錄納入本招股説明書中）。申請應直接聯繫吉利德科學公司，注意：投資者關係，加利福尼亞州福斯特城湖畔大道333號 94404，電話：(650) 574-3000。

前瞻性陳述

本招股説明書和以引用方式納入的文件包含有關未來事件和我們未來業績的前瞻性陳述，這些陳述受1933年《證券法》（“證券法”）和《交易法》規定的安全港的約束。諸如 “期望”、“預期”、“目標”、“目標”、“項目”、“希望”、“打算”、“計劃”、“相信”、“尋求”、“估計”、“繼續”、“可能”、“應該”、“可能”、“可能”、“預測” 之類的詞語以及此類詞語和類似表達方式的變體旨在識別此類前瞻性陳述。此外，除歷史事實陳述外，任何陳述均為前瞻性陳述，包括關於總體趨勢、運營成本和收入趨勢、流動性和資本需求、產品、候選產品、企業戰略、業務和運營、財務預測和資本使用的計劃和預期、合作和許可安排、專利保護和預計失去我們的產品和候選產品的獨家經營權、正在進行的訴訟和調查事宜的陳述；以及其他方面的陳述期望、信念、未來計劃和戰略、預期事件或趨勢的陳述以及類似的表達。這些前瞻性陳述是基於我們目前對未來事件的預期。這些陳述不能保證未來的表現，涉及難以預測的風險、不確定性和假設。由於各種原因，我們的實際業績可能與這些前瞻性陳述所暗示的業績存在重大差異，包括本招股説明書第3頁 “風險因素” 下以及截至2022年12月31日止年度的10-K表年度報告以及截至2023年3月31日和2023年6月30日的季度10-Q表季度報告中確定的結果（因為此類風險因素可能會在我們的公開文件中不時更新）。鑑於這些風險和不確定性，提醒您不要過分依賴前瞻性陳述。除非另有説明，否則本招股説明書中包含的前瞻性陳述僅在發佈之日作出。除非聯邦證券法和美國證券交易委員會規章制度的要求，否則在本報告發布後，我們不承擔任何更新這些陳述或公開宣佈任何前瞻性陳述修訂結果的義務，無論是由於新信息、未來事件、假設變化還是其他原因。

吉利德科學公司

我們是一家生物製藥公司，三十多年來一直在醫學領域追求並取得突破，目標是為所有人創造一個更健康的世界。我們致力於開發創新藥物，以預防和治療危及生命的疾病，包括艾滋病毒、病毒性肝炎和癌症。我們在全球超過 35 個國家開展業務，總部設在加利福尼亞州福斯特城。

我們的上市產品組合包括 AmbiSome®、Atripla®、Biktarvy®、Cayston®、Complera®、Descovy®、Descovy for PreP®、Emtriva®、Epclusa®、Eviplera®、Genvoya®、Havoni®、Hepcludex®、Hepsera®、Jyseleca®、Letairis®、Odefsey®、Randefsey®、Genvoya®、Havoni®、Hepcludex®、Hepexa®、Sovaldi®、Stribild®、Sunlenca®、Tecartus®、Trudelvy®、Truvada®、Truvada for PreP®、Tybost®、Veklury®、Vemlidy®、Vemlidy®、Veread®、Vosevi®、Yescarta® 和 Zydelig®。Hepcludex 和 Jyseleca 的批准狀態在全球範圍內各不相同，Hepcludex 和 Jyseleca 未在美國獲得批准。我們還通過我們的 在美國銷售和分銷 Epclusa 和 Harvoni 的授權仿製藥

 

2

 

獨立子公司 Asegua Therapeutics, LLC。此外，我們還根據合作協議通過我們的企業合作伙伴銷售和分銷某些產品。

我們的主要行政辦公室位於加利福尼亞州福斯特城湖畔大道 333 號 94404。我們主要行政辦公室的電話號碼是 (650) 574-3000。

風險因素

投資我們的證券涉及很高的風險。在根據本招股説明書收購任何已發行證券之前，您應仔細考慮本招股説明書或任何隨附的招股説明書補充文件中包含或以提及方式納入的信息，包括但不限於我們截至2022年12月31日財年的10-K表年度報告以及截至2023年3月31日和2023年6月30日的季度10-Q表季度報告中描述的風險因素，這些風險因素可能以引用方式納入此處（因為這些風險因素可能是在我們向美國證券交易委員會提交的其他文件中進行了更新根據《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）條）以及任何適用的招股説明書補充文件中描述的風險因素，然後再做出投資決定。任何這些風險的發生都可能導致您損失對已發行證券的全部或部分投資。請參閲本招股説明書其他地方包含的 “在哪裏可以找到更多信息”。

所得款項的使用

除非本招股説明書所附的適用招股説明書補充文件中另有規定，否則出售本招股説明書提供的證券的淨收益將用於一般公司用途。

證券描述

本招股説明書包含我們可能不時出售的債務證券、普通股、優先股、存托股、認股權證、認購權、股票購買合同和股票購買單位的摘要描述。這些摘要描述並不意味着對每種安全措施的完整描述。任何證券的特定條款將在相關的招股説明書補充文件中描述。

債務證券的描述

我們可以根據2011年3月30日的契約發行優先債務證券，該契約由我們與作為受託人富國銀行全國協會的繼任者全國協會的Computershare Trust Company簽訂的契約，我們稱之為 “基本契約”。在本招股説明書中，“債務證券” 是指我們的直接無抵押一般債務，可能包括我們發行、受託人根據基本契約進行認證和交付的債券、票據、債券或其他債務證據。與任何債務證券發行相關的招股説明書補充文件將描述所發行的債務證券的更具體條款。

債務證券將根據我們的董事會或其正式授權的委員會正式通過的補充契約或決議根據一個或多個系列的基本契約發行。基本契約不限制根據該契約可能發行的債務證券的本金總額，也不限制可能發行的系列金額。在本招股説明書中，我們將基礎契約（以及確立適用債務證券系列的每份適用的補充契約或決議）稱為 “契約”。該契約將受1939年《信託契約法》的約束和管轄。

以下摘要並不完整，完全受基本契約和與適用系列債務證券有關的補充契約或董事會決議（包括債務證券形式）的約束和限定，每份債務證券的形式都以引用方式提交或納入本招股説明書所屬註冊聲明的附錄，並以引用方式納入此處。

將軍

債務證券將是我們的無抵押債務，將與我們不時未償還的所有其他無抵押和非次級債務同等排名。我們的擔保債務實際上將是

 

3

 

優先於債務證券，但以擔保此類債務的資產價值為限。除非招股説明書補充文件中另有説明，否則債務證券將完全是我們的債務，而不是我們子公司的債務，因此，債務證券在結構上將從屬於我們任何子公司的債務和負債。

適用的招股説明書補充文件將描述所發行的每個系列債務證券的具體條款，包括以下部分或全部：

•

債務證券的標題；

​

•

債務證券的發行價格（包括任何發行折扣）；

​

•

對債務證券本金總額的任何限制；

​

•

債務證券到期的日期（或確定日期）；

​

•

債務證券的年利率（可以是固定或可變的）（或確定此類利率或利率的一種或多種方法）（如果有），以及此類利息的產生日期；

​

•

支付此類利息的一個或多個日期、此類利息支付日期的記錄日期，以及利息的計算基礎（如果不是12個30天月的360天年度）；

​

•

如果債務證券的受託人不是 Computershare 信託公司、全國協會、作為富國銀行、全國協會（或其任何繼任者）的繼任者，則受託人的身份；

​

•

任何強制性或可選的償債基金或購買基金或類似條款；

​

•

債務證券是以個人證書形式向每位持有人發行，還是以存管機構持有的全球證券的形式發行；

​

•

與債務證券之後的日期、情況以及根據任何可選或強制性贖回條款可以由我們或其持有人選擇贖回債務證券的價格有關的任何條款，以及此類可選或強制性贖回的某些其他條款和規定；

​

•

如果債務證券以非美元計價，則為債務證券計價的一種或多種貨幣（包括複合貨幣）；

​

•

如果債務證券的本金（以及溢價，如果有的話）或利息（如果有）的支付是以美元以外的貨幣進行的，或者此類付款的金額將參照基於債務證券計價以外的一種或多種貨幣、一種或多種貨幣（包括複合貨幣）或確定此類金額的方式的指數來確定，分別是;

​

•

如果除了基本契約中描述的違約事件之外或除外，則是該系列債務證券的違約事件；

​

•

與將債務證券轉換為其他系列的債務證券或我們的股本或任何其他股權證券或財產有關的任何條款；

​

•

任何限制債務證券失效的條款；

​

•

對我們運營的任何契約或其他限制；

​

•

任何合併或合併的條件；以及

​

•

債務證券的任何其他條款。（第 3.1 節）

​

除非本招股説明書所涉及的招股説明書補充文件中另有説明，否則債務證券（作為全球證券發行的債務證券除外）的本金、溢價（如果有）和利息（如果有）將需要支付，債務證券（作為全球證券發行的債務證券除外）可以在受託人辦公室就該系列債務證券進行交換，其轉讓也可以在受託人辦公室登記在我們當時為此開設的任何其他辦公室

 

4

 

用途，前提是我們可以選擇通過支票支付利息，支票郵寄到債務證券登記冊中顯示的持有人的地址。（第 3.4 節）

除非招股説明書補充文件中另有説明，否則債務證券將僅以完全註冊的形式發行，不含息票，面額為2,000美元，超過其整數倍數為1,000美元。（第 3.2 節）有關以全球形式發行的債務證券的某些信息，請參閲下文 “— 全球證券”。證券轉讓或交換的任何登記均不收取服務費，但我們可能需要支付一筆足以支付與之相關的任何轉讓税或其他政府費用的款項。（第 3.6 節）

在發行時利率低於現行市場利率的無利息或利息的債務證券將以低於其規定的本金金額的折扣出售。適用於任何此類貼現債務證券或某些按面值發行的債務證券的特殊美國聯邦所得税注意事項將在本招股説明書所針對的招股説明書補充文件（如果適用）中描述。

債務證券可以不時發行，本金在適用的本金支付日支付，或者在適用的利息支付日應付的利息金額，根據一種或多種貨幣匯率、大宗商品價格、股票指數或其他因素確定。在這種情況下，此類債務證券的持有人可能會在任何本金支付日獲得本金，或者在任何利息支付日獲得的利息支付大於或小於該日應付的本金或利息金額，具體取決於該日期適用貨幣、商品、股票指數或其他因素的價值。有關確定任何日期應付本金或利息金額的方法、貨幣、大宗商品、股票指數或該日期應付金額的相關因素以及適用於債務證券的某些額外税收注意事項的信息（如果有）將在本招股説明書所針對的招股説明書補充文件中列出。

契約規定，受託人和付款代理人應根據要求立即向我們支付他們持有的任何款項，用於支付兩年內無人認領的本金（以及溢價，如果有的話）或利息。如果受託人或付款代理人在兩年後向我們退款，則此後的債務證券持有人只能從我們那裏獲得付款，但須遵守所有適用的escheat、廢棄財產和類似法律。（第 11.7 節）

基本契約不限制我們或我們的任何子公司可能承擔的額外無抵押債務金額。除非決議或任何規定債務證券條款的補充契約中另有規定，否則在涉及我們的高槓杆或其他類似交易可能對債務證券持有人產生不利影響的情況下，債務證券的條款不為債務證券持有人提供保護。任何特定系列的債務證券都不必同時發行，除非另有規定，除非決議或任何規定債務證券條款的補充契約中另有規定，否則未經此類債務證券持有人同意，可以重新開放該系列的債務證券，以發行該系列的額外債務證券。（第 3.1 節）

某些盟約

以下限制性契約將適用於根據契約發行的每個系列債務證券，除非任何補充契約或規定任何系列債務證券條款的決議中另有規定。有關此處使用的某些已定義術語的定義，請參閲下文 “— 某些定義”。

對留置權的限制

除了 “— 豁免留置權和售後回租交易” 中另有規定外，如果任何受限制財產或任何受限制子公司的股本或債務的留置權作為擔保，我們不會、也不會允許任何受限制子公司創建、產生、發行、承擔或擔保任何債務，在任何此類情況下，均不有效規定債務證券將由此類留置權平等、按比例擔保有擔保債務；但前提是此限制不適用於：

 

5

 

•

契約之日存在的留置權或任何人在成為受限制子公司時對其財產、股本或債務存在的留置權；

​

•

在收購、建造或改善財產時存在的任何留置權，該留置權 (i) 擔保或規定支付房產的全部或部分購置成本或施工或改善成本，以及 (ii) 在房產收購、建造或改善完成之前或一年內設立，視情況而定；

​

•

對某人的財產的留置權，該人與我們或受限子公司合併或合併時，或者在將某人的財產作為全部或基本全部出售、租賃或以其他方式處置給我們或受限制子公司時；前提是此類留置權不是因預期此類交易而產生的，並且在該交易之前已經存在；

​

•

因向任何政府機構或法律或政府法規設立或批准的任何機構存款或向其提供任何形式的擔保而產生的任何留置權；

​

•

留置權擔保欠我們或其他受限制子公司的受限子公司的債務；

​

•

未拖欠或無需支付罰款的税款、費用、攤款或其他政府費用的留置權；

​

•

承運人、倉庫工、物資工、修理工、機械師、房東和其他類似留置權在正常業務過程中產生，這些留置權沒有拖欠或無需支付罰款，或者正在真誠地通過適當的訴訟提出異議，這些訴訟的效果是防止沒收或出售受任何此類留置權或其他適當條款約束的財產或資產，如果有的話，按照公認的會計原則的要求，已經為此制定了；

​

•

留置權（ERISA規定的任何留置權除外），包括正常業務過程中與工傷補償、失業保險和其他社會保障立法有關的質押或存款；

​

•

財產留置權擔保 (i) 出價、貿易合同（借款除外）、租賃、法定義務、(ii) 擔保和上訴債券的或有債務以及 (iii) 其他類似性質的非拖欠債務；在每種情況下，均在正常業務過程中產生，前提是該要點下的所有此類留置權總共不會（即使強制執行）對運營、業務、財產、負債造成重大不利變化或重大不利影響（實際或公司及其子公司的整體情況）、狀況（財務或其他方面）或前景；

​

•

留置權擔保受此類租賃約束的資產的資本租賃的債務；前提是根據下文所述契約 “— 銷售和回租交易限制” 第二或第三點允許此類租賃；

​

•

留置權擔保《統一商法典》第 5-118 (a) 條規定的因法律實施而產生的信用證的償還義務；

​

•

留置權僅由任何銀行家的留置權、抵消權或與債權人存款機構開設的存款賬户或其他資金有關的類似權利和補救措施而產生；前提是 (i) 該存款賬户不是專用的現金抵押賬户，不受超過美國聯邦儲備系統理事會頒佈的法規規定的限制，以及 (ii) 我們或任何子公司不打算向該存款賬户提供抵押品存款機構；

​

•

地役權、通行權限制和其他在我們正常業務過程中產生的類似抵押權，總的金額並不大，在任何情況下都不會嚴重減損受其約束的財產的價值，也不會干擾我們和子公司的正常業務流程；以及

​

•

上述要點中提及的任何允許留置權的全部或部分延期、續訂或替換（或連續延期、續訂或替換），包括任何留置權

​

 

6

 

在契約簽訂之日存在；前提是此類新留置權擔保的債務不得超出受現有留置權約束的財產，且金額不超過留置權延期、續訂或替換的債務（加上合理的融資費用和相關交易成本的金額）。（第 5.2 節）

銷售和回租交易的限制

除了 “— 豁免留置權和售後回租交易” 中另有規定外，我們不會也不會允許任何受限子公司就任何受限制財產進行任何銷售和回租交易，但三年或更短的租期（包括我們選擇的延期或續訂或受限制子公司的選擇權）除外。儘管有上述規定，在以下情況下，我們或任何受限制的子公司仍可進行售後回租交易：

•

租約是在我們與受限子公司之間或受限子公司之間簽訂的；

​

•

在進行此類出售和回租交易時，我們或此類受限子公司有權根據上文 “— 留置權限制” 所述的契約，在不對債務證券進行同等和按比例擔保的情況下，承擔由此類受限財產的留置權擔保的債務，本金至少等於該交易的應佔債務；或

​

•

我們或我們的任何受限子公司在出售和回租交易生效之日後的六個月內，將等於我們或我們的受限子公司在交易中租賃的此類出售或轉讓的淨收益或受限財產的公允價值中較高者的金額用於自願償還我們或任何受限子公司的債務證券或其他債務，前提是此類債務 (i) 的等級為平價 passu 或優先於契約下的債務證券，並且（ii）有規定的到期日自申請之日起超過12個月, 或可由債務人選擇延長或延期, 至申請之日起超過12個月的日期.（第 5.3 節）

​

豁免留置權和售後回租交易

儘管有 “— 留置權限制” 或 “— 銷售和回租交易限制” 標題下所述的限制，但如果以下各項的總和不超過合併有形資產淨值的15％，我們或我們的任何受限制子公司仍可以創建或承擔任何留置權或簽訂此類標題下所述不允許的任何出售和回租交易：

•

由此類留置權擔保的未償債務（不包括 “— 留置權限制” 允許的任何留置權，其金額不包括本 “— 豁免留置權和售後回租交易” 規定允許的任何留置權）；加

​

•

與此類銷售和回租交易有關的所有應佔債務（不包括 “— 銷售和回租交易限制” 允許的出售和回租交易，其金額不包括本 “— 豁免留置權以及出售和回租交易” 規定允許的任何銷售和回租交易），

​

在每種情況下，都是在產生此類留置權或我們或我們的受限子公司簽訂任何此類銷售和回租交易時進行的。（第 5.4 節）

某些定義

下面列出了契約中使用的某些已定義術語。

“應佔債務” 是指在任何特定時間內，承租人根據該交易支付租金的義務的現值（但不包括該承租人要求支付的任何金額，無論是否指定為租金）的現值（按該出售和回租交易所涉及的租賃條款中隱含的利率進行折現，由我們真誠確定）或因維護和維修、保險、税款、評估、水費或類似費用而產生的額外租金，或該承租人根據該協議需要支付的任何金額，具體取決於

 

7

 

在該租約的剩餘期限（包括出租人選擇延長此類租約的任何期限）內的銷售、維護和維修、保險、税款、評估、水費或類似費用）的金額。

“合併有形資產淨值” 是指扣除 (i) 所有流動負債（不包括債務人根據其條款可延期或續期至金額確定之日起超過12個月的流動負債）後的資產總額（減去適用的儲備金和其他可適當扣除的項目）以及（ii）所有客户名單、計算機軟件、許可證、專利、專利申請、副本、權利、商標、商品名稱、商譽、資本化研發成本等無形資產、庫存股和未攤銷的債務折扣和支出，以及所有其他類似的無形資產，均在確定之日之前公司最新的公開合併資產負債表上列出，並根據公認的會計原則確定。

“債務” 是指個人對借款的任何和所有債務，根據公認的會計原則，這些債務將作為債務確定之日的負債反映在該人的資產負債表上。

“留置權” 是指任何財產的抵押貸款、質押、抵押、轉讓、存款安排、抵押權、留置權（法定或其他）、抵押權或優先權、優先權或其他擔保權益或任何種類或性質的優惠安排（包括任何有條件的出售或其他所有權保留協議，以及與上述任何一項具有基本相同經濟效力的融資租賃）。

“個人” 是指個人、公司、公司、自願協會、合夥企業、信託、合資企業、有限責任公司、非法人組織或政府或其任何機構、部門或政治分支機構。

“限制財產” 就任何特定系列票據而言，是指公司或受限子公司擁有或租賃的、位於包括波多黎各在內的美國（包括波多黎各）的任何製造設施或工廠，其賬面總價值（包括不扣除任何折舊準備金的相關土地、機械和設備）不少於公司在確定之日前最新公開的合併資產負債表上列出的合併有形淨資產的1％ 比任何此類製造業都要高董事會合理認定對公司業務及其子公司的整體運營無關緊要的設施或工廠。

“受限子公司” 是指子公司 (i) 是美國聯邦證券法S-X法規第1-02 (w) 條所定義的 “重要子公司” 或 (ii) 擁有受限制財產；但是，該術語不包括任何單獨或主要從事為我們或任何子公司出售或租賃的產品提供或獲得融資的子公司。

“子公司” 就任何個人而言，是指任何公司、合夥企業、合資企業、有限責任公司或其他商業實體，其大部分已發行股份或其他具有投票權的權益當時由該人或該人的一個或多個子公司直接或間接擁有或控制。除非上下文另有要求，否則此處提及的所有子公司或子公司均指我們的子公司。

“美國” 是指美利堅合眾國（包括其各州和哥倫比亞特區）、其領土和財產以及其他受其管轄的地區。

合併、合併和出售

契約通常規定，我們不得將我們的全部或幾乎全部資產與另一個實體合併、出售、轉讓或轉讓（包括通過租賃），除非：(i) 由此產生的、倖存的或受讓的實體 (A) 是根據美國法律組建的公司或實體；(B) 如果不是我們，則通過補充契約承擔我們在債務證券下的所有義務和契約，(ii) 在該交易生效後立即沒有違約事件（定義見此處），也沒有在通知或時間流逝或兩者兼而有之之後，將成為違約事件的情況，

 

8

 

本應已發生並仍在繼續，(iii) 我們將向受託人提交一份高級管理人員證書和律師意見，每份證明此類合併、合併或轉讓以及此類補充契約符合契約。（第 6.1 節）

環球證券

系列債務證券可以全部或部分以一種或多種全球證券的形式發行，這些證券將存放在適用的招股説明書補充文件中確定的存管機構。除非將其全部或部分兑換成最終形式的債務證券，否則不得轉讓全球證券。但是，允許在該全球證券的存管人與其被提名人或其各自的繼承人之間轉移全部證券。

除非適用的招股説明書補充文件中另有規定，否則位於紐約的存託信託公司（我們在本招股説明書中將其稱為 “DTC”）將擔任每個系列全球證券的存管機構。全球證券的實益權益將顯示在DTC及其參與者保存的記錄上，全球證券的轉移只能通過DTC及其參與者保存的記錄進行。

修訂、補充和豁免

除某些例外情況外，經受影響系列當時未償還債務證券本金不少於多數持有人的書面同意，可以修改或補充任何系列的契約或債務證券；前提是未經受影響該系列每隻未償債務證券持有人同意，我們和受託人不得：

•

減少持有人必須同意修訂、補充或豁免的該系列債務證券的金額；

​

•

降低該系列任何債務證券的利率或延長支付利息的時間；

​

•

減少該系列任何債務證券的本金或延長其固定到期日；

​

•

減少該系列折扣證券在到期日加速時應支付的本金部分；

​

•

損害在債務證券到期時提起訴訟以強制還款的權利；或

​

•

使該系列的任何債務證券以非該債務證券中規定的貨幣支付。（第 12.2 節）

​

經受影響系列債務證券本金過半數持有人的同意，可以免除過去的任何違約或不遵守任何條款，但本金或利息的支付違約或需要該系列每種此類債務證券持有人同意才能進行修改的其他條款除外。未經該系列債務證券任何持有人同意，我們和受託人可以在不另行通知的情況下修改或補充契約或債務證券：

•

糾正任何歧義、遺漏、缺陷或不一致之處；

​

•

除憑證債務證券之外或代替憑證債務證券提供無憑證債務證券；

​

•

遵守契約中關於合併、合併和轉讓我們全部或幾乎所有資產的規定；

​

•

任命富國銀行、全國協會（或其任何繼任者）以外的受託人為一個或多個系列債務證券的受託人；

​

•

根據1939年《信託契約法》的任何修正案，在必要或可取的情況下增加、修改或刪除契約條款；或

​

•

進行任何不會對該系列債務證券持有人的權利產生重大不利影響的變更。（第 12.1 節）

​

每當我們要求受託人根據契約採取任何行動，包括在未經任何債務證券持有人同意的情況下要求修改或補充適用的契約時，我們都需要

 

9

 

向受託人提供官員證書和律師的意見，大意是訴訟的所有先決條件均已得到滿足。未經任何債務證券持有人的同意，如果豁免不會對任何此類持有人的權利產生重大不利影響，則受託人可以放棄對契約或債務證券任何條款的遵守。

違約和補救措施

契約中任何系列債務證券的 “違約事件” 是：

•

違約 30 天，以支付該系列債務證券的利息；

​

•

違約支付本金或該系列債務證券的任何溢價；

​

•

拖欠該系列債務證券的任何償債基金分期付款30天；

​

•

在收到通知後 90 天內，我們未能遵守我們在適用契約中為該系列債務證券持有人的利益而達成的任何其他協議；

​

•

某些破產、破產或重組事件；以及

​

•

該系列條款特別規定的任何其他違約事件，如相關的招股説明書補充文件中所述。（第 7.1 節）

​

如果違約事件（與某些破產、破產或重組事件有關的違約事件除外）發生並仍在繼續，則受託人或受影響系列未償債務證券本金至少25％的持有人可以宣佈該系列的債務證券立即到期和支付，但在某些條件下，受影響未償債務證券本金中佔多數的持有人可以撤銷這種加速系列。在某些涉及我們的破產、破產或重組事件中，受影響系列的未償債務證券的本金以及應計和未付利息將自動立即到期和支付。此外，在我們現有和未來的借貸安排下，適用於特定系列債務證券的違約事件會導致一個或多個系列的加速發展，可能會導致交叉違約。（第 7.2 節）

債務證券持有人不得根據契約向我們尋求任何補救措施（包括獲得本金（以及溢價，如果有）或利息（如果有）的權利），除非該持有人事先向受託人發出書面違約通知，除非受影響系列債務證券本金至少25％的持有人要求受託人尋求補救措施並應向受託人提供賠償或令其滿意的擔保，則受託人不應遵守在收到請求和賠償或擔保要約後的60天內提出申請，受託人在這60天內不得收到受影響系列債務證券本金佔多數的持有人發出的與請求不一致的指示。（第 7.5 節）

除非契約中另有規定，否則債務證券持有人不得強制執行契約或債務證券。受託人可以拒絕執行契約或債務證券，除非受託人從我們那裏獲得令其滿意的賠償或擔保，或者在某些情況下，債務證券持有人尋求指示受託人根據契約對任何損失、責任或費用採取某些行動。在某些限制的前提下，任何系列債務證券本金佔多數的持有人可以書面指示受託人就該系列行使契約規定的任何信託或權力。契約規定，受託人將在任何特定系列債務證券發生任何違約後的90天內向任何特定系列債務證券的持有人發出通知，説明其實際知道的所有違約，除非違約已得到糾正或免除。如果受託人真誠地確定不向債務證券持有人發出任何持續違約（本金或利息支付違約除外）的通知，則受託人可以拒絕向債務證券持有人發出此類通知。我們每年都必須以書面形式向受託人證明我們遵守了契約下的所有條件和任何契約，沒有違約，或者存在任何此類違約。（第 10.3 節）

我們的董事、高級職員、員工和股東對我們在債務證券或契約下的任何義務或任何基於、與之有關或因原因提出的索賠不承擔任何責任

 

10

 

此類義務或其設立。通過接受債務擔保，此類債務證券的每個持有人均免除和解除所有此類索賠和責任。此次豁免和解除是發行債務證券對價的一部分。（第 15.1 節）

滿意、解僱和失望

契約規定，除非該條款不適用於根據契約發行的任何系列債務證券，否則我們可以在符合下述某些條件的前提下，通過不可撤銷地向受託人存款，解除對尚未交付給受託人註銷、已經到期應付或將在一年內（或計劃在一年內贖回）的債務證券持有人的某些債務受託人，以信託形式提供足以支付全部款項的資金此類債務證券的本金（以及溢價，如果有的話）和利息的負債，直至該存款之日（如果此類債務證券已到期應付）或規定的到期日和贖回日期（視情況而定）。

契約規定我們可以選擇：

•

以減免我們對一系列債務證券（這稱為 “deaasance”）的所有義務；或

​

•

根據 “— 某些契約” 所述的限制免除我們對一系列債務證券的義務，或者，如果根據契約提供，則免除我們在任何其他契約下的義務，以及任何不遵守此類義務的行為均不構成這些債務證券的違約事件（這被稱為 “盟約違約”）；

​

無論哪種情況，只要我們以信託形式向受託人存入不可撤銷的金額，即這些債務證券在規定到期日應支付的貨幣，或者政府債務，或兩者兼而有之，適用於那些根據其條款定期支付本金和利息的債務證券，其金額足以支付國家認可的投資銀行、評估公司或獨立註冊會計師事務所的金額的（以及溢價，如果有的話）和利息這些債務證券，以及任何強制性償債基金或其類似的付款，在預定到期日付款。

除其他外，我們向受託人提交了律師的意見，即此類債務證券的持有人不會出於美國聯邦所得税目的確認因這種失敗或契約違約而產生的收入、收益或損失，並且必須以與本來相同的金額、方式和時間繳納美國聯邦所得税，才允許設立此類信託如果沒有發生抗辯或違約行為，以及律師的這種意見defeasance，必須參考美國國税局的裁決或契約簽訂之日後適用的美國聯邦所得税法的變更，並以此為依據。（第 11.3 節）

適用法律

債務證券和契約將受紐約州法律管轄並根據紐約州法律進行解釋。

受託人

Computershare Trust Company，全國協會，作為富國銀行全國協會的繼任者，將擔任契約下的受託人。富國銀行全國協會是一家文件代理機構，也是我們高級信貸額度下的貸款機構，還在正常業務過程中不時向我們提供其他服務。

其他信息

契約是註冊聲明的附錄，本招股説明書是其中的一部分。任何收到本招股説明書的人都可以在 “在哪裏可以找到更多信息” 標題下所列的地址寫信給我們，免費獲得此類契約的副本。

 

11

 

資本存量描述

將軍

本節總結了我們股本的一般條款。以下對我們股本的描述並不完整，完全受我們重述的公司註冊證書（“證書”）以及我們修訂和重述的章程（“章程”）的約束和限制，每項章程均已向美國證券交易委員會公開提交，並以引用方式納入本招股説明書中。有關如何獲取副本的信息，請參閲 “在哪裏可以找到更多信息”。

法定股本

我們的法定股本包括56億股普通股，面值0.001美元，以及500萬股優先股，每股面值0.001美元。我們有一類根據1934年《證券交易法》第12條註冊的證券，即我們的普通股，在納斯達克全球精選市場上市，代碼為 “GILD”。

普通股

投票權。我們普通股的持有人有權就提交給股東表決的所有事項進行每股一票。股東必須獲得多數選票才能選舉董事（除非董事由有爭議的董事選舉中的多數選票選出）。所有其他提交股東表決的事項通常都需要獲得有權就該事項進行表決並親自出庭或由代理人代表的大多數股份的批准，但某些事項除外，我們的證書和章程要求有權就該事項進行表決的已發行股票的多數表決權的批准，除非法律另有要求。股東沒有累積投票權。

股息。如果我們的董事會宣佈了股息，並且有足夠的資金可以合法支付股息，則我們的普通股持有人有權獲得股息，但任何已發行優先股的持有人有權獲得優先股息。

清算。在我們清算後，我們的普通股持有人將在償還所有債務和任何已發行優先股的總清算優先權（包括應計和未付股息）後，按比例分享可供分配給股東的任何資產。

搶佔權、訂閲權和轉換權。我們的普通股不可贖回，也沒有搶佔權、認購權或轉換權。

轉賬代理。我們普通股的過户代理人和註冊商是北卡羅來納州 Computershare 信託公司

我們普通股持有人的權利、優先權和特權受我們可能發行的任何系列優先股的持有者的權利的約束。

優先股

我們的董事會有權在股東不採取進一步行動的情況下發行多達500萬股優先股，其中沒有一股是已發行的。我們的董事會可以分一個或多個系列發行優先股，並確定此類優先股的權利、偏好、特權和限制，包括：

•

股息權；

​

•

股息率；

​

•

轉換權限；

​

•

投票權；

​

•

權利和兑換條款；

​

 

12

 

•

兑換價格或價格；

​

•

任何完全未發行的優先股系列的清算優先權；以及

​

•

構成任何系列的股票數量或該系列的名稱。

​

發行優先股可能會減少可供分配給普通股持有人的收益和資產金額，或者對普通股持有者的權利和權力（包括投票權）產生不利影響。

反收購條款

我們的證書、章程和特拉華州法律的某些規定可能會延遲、推遲或阻止另一方獲得對我們的控制權。

我們的證書和章程規定：

•

董事會有權在未經股東批准的情況下發行優先股；

​

•

明確授權董事會制定、修改或廢除我們章程的任何條款；

​

•

股東不得在董事選舉中累積選票；

​

•

股東特別會議只能在擁有或代表擁有佔當時已發行股本表決權的 15% 或以上的股份的一位或多位登記在冊的股東的書面要求下召開，股東才能召集股東特別會議，以其他方式根據證書和章程；

​

•

股東必須滿足事先通知程序才能提交提案或提名董事供股東大會審議；

​

•

連續持有我們已發行普通股3％或以上的股東或最多20名股東可以提名董事候選人，並將其納入我們的委託材料中，最多包括 (i) 董事會成員的 20%（四捨五入至最接近的整數）或 (ii) 兩名董事，前提是股東和被提名人滿足規定的要求在我們的章程中，並受我們章程中規定的其他條款和條件的約束；

​

•

股東只有在書面要求一個或多個擁有相當於當時已發行普通股20％或以上的股份的登記在冊的股東為此目的確定記錄日期時，才能採取書面同意的行動；以及

​

•

我們將賠償高管和董事因向我們提供的服務（可能包括與收購防禦措施有關的服務）而可能因調查和法律訴訟而蒙受的損失。

​

此外，我們受《特拉華州通用公司法》（“DGCL”）第203條規定的約束。總的來説，該法規禁止特拉華州上市公司自該人成為利害關係股東之日起三年內與 “利益股東” 進行 “業務合併”，除非該人成為利害關係股東的業務合併或交易以規定的方式獲得批准，但某些例外情況除外。通常，“業務合併” 包括合併、資產或股票出售或其他為股東帶來經濟利益的交易，而 “利益股東” 是指與關聯公司和聯營公司一起擁有（或在三年前確實擁有）公司已發行有表決權股票的15％或以上的個人。該條款可能會延遲、推遲或阻止控制權變更，而無需股東採取進一步行動。

獨家論壇

我們的證書規定，除非我們以書面形式同意選擇替代法庭，否則特拉華州財政法院將是：(i) 任何衍生訴訟 的唯一和專屬論壇

 

13

 

或代表我們提起的訴訟；(ii) 聲稱吉利德的任何董事、高級職員、僱員或代理人或我們的股東違反信託義務的任何訴訟；(iii) 根據DGCL的任何條款、我們的證書或我們的章程對我們提出索賠的任何訴訟；或 (iv) 對我們或我們的任何董事、高級管理人員提出索賠的任何訴訟，受內政原則管轄的僱員或代理人；但是，前提是如果特拉華州財政法院對任何人沒有管轄權此類訴訟或程序，此類訴訟或訴訟的唯一和排他性法院應是位於特拉華州內的另一個州或聯邦法院。我們的證書還規定，任何購買或以其他方式收購我們股本中任何權益的個人或實體都將被視為已通知並同意這種選擇的訴訟地條款。如果在訴訟或其他方面受到質疑，法院可能會裁定我們證書中包含的法院選擇條款不適用或不可執行。

存托股份的描述

我們可以發行代表我們任何系列優先股的部分權益的存托股份。以下描述列出了任何招股説明書補充文件可能涉及的存托股份的某些一般條款和條款。任何招股説明書補充文件可能涉及的存托股份的特定條款以及一般條款和規定可能適用於如此發行的存托股份的範圍（如果有）將在適用的招股説明書補充文件中描述。如果招股説明書補充文件中描述的存托股份、存託協議和存託憑證的任何特定條款與下述任何條款不同，則下述條款將被視為已被該招股説明書補充文件所取代。我們鼓勵您在決定是否購買我們的任何存托股份之前，閲讀適用的存託協議和存託憑證以獲取更多信息。

在發行任何存托股份方面，我們將與作為存管人的銀行或信託公司簽訂存託協議，該協議將在適用的招股説明書補充文件中列出。存托股份將由根據相關存託協議發行的存託憑證來證明。在我們發行與存托股份相關的證券後，我們將立即將優先股存入相關的存管機構，並將促使存管機構代表我們發行相關的存託憑證。根據存託協議的條款，每位存託憑證的所有者將有權按相關存托股份所代表的優先股的部分權益按比例獲得存託憑證所代表的優先股的所有權利、優先權和特權（包括股息、投票、轉換、兑換、兑換、贖回、償債基金、認購和清算權）的所有權利、優先權和特權，並將受到所有限制和限制。

認股權證的描述

我們可以發行認股權證來購買債務證券、優先股或普通股。我們可以獨立發行認股權證，也可以與其他證券一起發行認股權證。與其他證券一起出售的認股權證可以附屬於其他證券或與其他證券分開。我們將根據我們與銀行或信託公司（作為認股權證代理人）之間的一項或多項認股權證協議發行認股權證，我們將在招股説明書補充文件中列出這些協議。認股權證代理人將僅作為我們與認股權證有關的代理人，不會為認股權證的任何持有人或受益所有人承擔任何代理義務或信託關係。

與我們發行的任何認股權證相關的招股説明書補充文件將包括與發行有關的具體條款。這些條款可能包括以下部分或全部內容：

•

此類認股權證的標題；

​

•

此類認股權證的總數；

​

•

發行此類認股權證的一個或多個價格；

​

•

支付此類認股權證價格的一種或多種貨幣，包括複合貨幣；

​

•

行使此類認股權證時可購買的證券的名稱和條款，以及行使此類認股權證後可發行的此類證券的數量；

​

 

14

 

•

行使此類認股權證時可購買的證券的價格和一種或多種貨幣，包括複合貨幣；

​

•

行使此類認股權證的權利的開始日期以及該權利的到期日期；

​

•

此類認股權證將以註冊形式還是不記名形式發行；

​

•

（如果適用）可隨時行使的此類認股權證的最低或最大金額；

​

•

（如果適用），發行此類認股權證的證券的名稱和條款以及每種此類證券發行的此類認股權證的數量；

​

•

（如果適用），該日期及之後此類認股權證和相關證券可單獨轉讓；

​

•

與圖書輸入程序有關的信息（如果有）；以及

​

•

此類認股權證的任何其他條款，包括與此類認股權證的交換和行使有關的條款、程序和限制。

​

招股説明書補充文件中的描述不一定完整，將參照適用的認股權證協議進行全面限定，該協議將向美國證券交易委員會提交。

訂閲權描述

我們可以發行購買債務證券、優先股或普通股的認購權。這些認購權可以獨立發行，也可以與本協議提供的任何其他證券一起發行，並且可以由獲得此類發行認購權的股東轉讓，也可能不可轉讓。對於任何認購權的發行，我們可能會與一個或多個承銷商或其他購買者簽訂備用安排，根據該安排，承銷商或其他購買者可能被要求購買此類發行後仍未認購的任何證券。

適用的招股説明書補充文件將描述本招股説明書交付的任何認購權的發行的具體條款，包括以下條款：

•

訂閲權價格（如果有）；

​

•

行使認購權時每股債務證券、優先股或普通股應付的行使價；

​

•

向每位股東發行的認購權數量；

​

•

每項認購權可購買的債務證券、優先股或普通股的數量和期限；

​

•

訂閲權可轉讓的範圍；

​

•

訂閲權的任何其他條款，包括與交換和行使訂閲權有關的條款、程序和限制；

​

•

行使訂閲權的開始日期，以及訂閲權到期的日期；

​

•

訂閲權在多大程度上可能包括取消認購證券的超額認購特權；以及

​

•

（如果適用），指我們就提供認購權而簽訂的任何備用承保或購買安排的實質性條款。

​

適用的招股説明書補充文件中對我們提供的任何訂閲權的描述不一定完整，並將根據適用的訂閲權證書進行全面限定，如果我們提供訂閲權，該證書將向美國證券交易委員會提交。有關在我們提供訂閲權的情況下如何獲得任何訂閲權證書副本的更多信息，請參閲標題為 “在哪裏可以找到更多信息” 的部分。

 

15

 

股票購買合同和股票購買單位的描述

我們可能會發行股票購買合同，包括要求持有人向我們購買或出售的合同，以及我們有義務在未來一個或多個日期向持有人出售或向持有人購買指定數量的普通股或優先股的合同。普通股或優先股的每股對價以及每股股票的數量可以在股票購買合約發行時確定，也可以參照股票購買合同中規定的具體公式來確定。股票購買合同可以單獨發行，也可以作為單位的一部分（通常稱為股票購買單位）發行，包括股票購買合同和以下各項的任意組合：

•

債務證券，或

​

•

第三方的債務義務，包括美國國債，

​

這可以保證持有人根據股票購買合同購買普通股或優先股的義務。股票購買合同可能要求我們定期向股票購買單位的持有人付款，反之亦然，這些付款在某些基礎上可能是無抵押或預先準備好的。股票購買合同可能要求持有人以規定的方式擔保其在這些合同下的債務。

適用的招股説明書補充文件將描述股票購買合同和股票購買單位的條款，包括與之相關的抵押品安排（如果適用）。

分配計劃

我們可能會不時通過以下一種或多種方式發行和出售特此提供的證券：

•

向承銷商或交易商轉售給公眾或機構投資者；

​

•

直接面向機構投資者；

​

•

直接發送給有限數量的購買者或單個購買者；

​

•

通過代理人向公眾或機構投資者開放；或

​

•

可組合使用這些銷售方式中的任何一種。

​

關於每個系列證券的招股説明書補充文件將説明證券發行的條款，包括：

•

發行條款，包括任何承銷商、交易商或代理人的姓名；

​

•

證券的購買價格以及我們從出售中獲得的淨收益；

​

•

任何承保折扣或代理費以及構成承銷商或代理人補償的其他項目；

​

•

任何公開發行價格；

​

•

任何允許或重新允許或支付給經銷商的折扣或優惠；以及

​

•

任何可能上市證券的證券交易所。

​

如果我們在出售時使用承銷商或交易商，則證券將由承銷商或交易商以自己的賬户收購，並可能不時通過一次或多筆交易轉售，包括：

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私下協商交易；

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按固定的公開發行價格或價格，可以更改；

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在《證券法》第 415 (a) (4) 條所指的 “市場發行” 中；

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以與現行市場價格相關的價格計算；或

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按協議價格計算。

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任何首次公開募股價格以及任何允許或重新允許或支付給經銷商的折扣或優惠可能會不時更改。

如果使用承銷商出售任何證券，則證券可以通過由管理承銷商代表的承銷集團向公眾發行，也可以直接由承銷商發行。通常，承銷商購買證券的義務將受某些先決條件的約束。如果承銷商購買任何證券，他們將有義務購買所有證券。

我們可以與第三方進行衍生品交易，或者在私下談判的交易中向第三方出售本招股説明書未涵蓋的證券。如果適用的招股説明書補充文件表明，與這些衍生品有關，第三方可以出售本招股説明書和適用的招股説明書補充文件所涵蓋的證券，包括賣空交易。如果是這樣，第三方可以使用我們質押或從我們或其他人那裏借來的證券來結算這些出售或結清普通股的任何相關公開借款，並可能使用從我們那裏收到的用於結算這些衍生品的證券來結清任何相關的普通股公開借款。此類出售交易中的第三方將是承銷商，如果本招股説明書中未指明，則將在適用的招股説明書補充文件或本註冊聲明的生效後修正案中註明。

如果適用的招股説明書補充文件中註明，我們可能會不時通過代理人出售證券。適用的招股説明書補充文件將列出參與要約或出售證券的任何代理人以及我們向他們支付的任何佣金。通常，任何代理人都將在其任命期間盡最大努力行事。根據規定在未來指定日期付款和交割的延遲交付合同，我們可以授權承銷商、交易商或代理人向某些買方徵求以適用的招股説明書補充文件中規定的公開發行價格向我們購買證券的報價。延遲交付合同將僅受適用的招股説明書補充文件中規定的條件的約束，適用的招股説明書補充文件將列出我們為招標這些延遲交付合同而支付的任何佣金。

如果適用的招股説明書補充文件中另有規定，也可以根據根據其條款的贖回或還款在購買時進行再營銷而發行和出售，或者由一家或多家再營銷公司作為自有賬户的委託人或作為我們的代理人進行發行和出售。將確定任何再營銷公司，其與我們的協議（如果有）的條款及其薪酬將在適用的招股説明書補充文件中描述。

上述代理人、承銷商和其他第三方可能有權獲得我們對《證券法》規定的某些民事責任的賠償，或者就代理人或承銷商可能被要求為此支付的款項獲得攤款。代理人、承銷商和此類其他第三方可能是我們的客户，也可能與我們進行交易，或者在正常業務過程中為我們提供服務。

每個系列的證券都將是新發行的證券，除了我們在納斯達克全球精選市場上市的普通股外，沒有成熟的交易市場。任何出售的普通股將在正式發行通知後在納斯達克全球精選市場上市。普通股以外的證券可能在國家證券交易所上市，也可能不在國家證券交易所上市，也無法保證任何此類證券的二級市場或流動性如果發展，二級市場就會有流動性。我們向其出售證券進行公開發行和出售的任何承銷商都可以在證券中開市，但此類承銷商沒有義務這樣做，並且可以隨時停止任何做市活動，恕不另行通知。

法律事務

關於未來證券的特定發行，除非適用的招股説明書補充文件中另有説明，否則這些證券的有效性將由紐約州紐約的Davis Polk & Wardwell LLP轉交給我們。任何承銷商還將由自己的律師就法律事務提供建議，該律師將在招股説明書補充文件中列出。

 

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專家

吉利德科學公司截至2022年12月31日止年度的年度報告（10-K表）中公佈的吉利德科學公司的合併財務報表，以及截至2022年12月31日的吉利德科學公司對財務報告的內部控制的有效性，已由獨立註冊會計師事務所安永會計師事務所審計，載於其報告中，並以引用方式納入其中。此類合併財務報表以引用方式納入此處，依據會計和審計專家等公司授權提供的此類報告。

 

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