附錄 99.2

未經審計的備忘錄簡要合併財務 信息

導言

此處包含的未經審計的預估精簡合併財務 信息列出了基於艾恩伍德製藥公司（“Ironwood” 或 “公司”）和VectivBio Holding AG（ “收購方” 或 “VectivBio”）的歷史 財務報表的未經審計的簡明合併收益（虧損），其中包括公司對VectivBio（“VectivBio”）的收購，其中包括公司對VectivBio（“VectivBio”）的收購 Bio Acquisition”) 和 Ironwood Financing（定義見下文）（統稱為 “交易”），以及隨附的 附註中描述的調整。

未經審計的預估簡明的合併財務 信息是根據S-X法規第11條編制的。

截至2022年12月31日的年度和截至2023年6月30日的六個月未經審計的收益（虧損）簡明合併報表 使該交易生效，就好像 發生在2022年1月1日，即公司2022財年的第一天，並結合了Ironwood和 VectivBio的歷史業績。截至2023年6月30日的六個月未經審計的簡明合併收益（虧損）表合併了Ironwood未經審計 簡明合併損益（虧損）和綜合收益（虧損）表與VectivBio在2023年1月1日至2023年6月29日收購日 （定義見下文）期間未經審計的中期 簡明合併運營報表和其他綜合虧損。VectivBio在2023年1月1日至收購日期間未經審計的中期簡明合併運營報表和其他全面 虧損僅為本未經審計的預計 簡明合併財務信息的目的而編制，其編制方式與VectivBio在截至2022年12月31日財年的歷史 財務報表中適用的會計政策一致。截至2022年12月31日財年的未經審計的簡明合併收益（虧損）報表 將Ironwood 經審計的合併損益表和綜合收益表與VectivBio截至2022年12月31日財年的經審計的合併經營報表和其他綜合虧損合併 。此處沒有提供未經審計的預估精簡合併資產負債表，因為該交易已反映在 公司截至2023年6月30日的最新精簡合併資產負債表中，該資產負債表先前已提交給美國證券和 交易委員會。

Ironwood 和VectivBio的歷史財務報表已在隨附的未經審計的簡明合併財務信息中進行了調整，以使pro forma事件生效，這些事件是根據美國 普遍接受的會計原則（“美國公認會計原則”）對交易進行核算所必需的。VectivBio的歷史合併財務報表 是根據國際會計 準則委員會（“IASB”）發佈的《國際財務報告準則》（“IFRS”）編制的。因此，預計財務報表 中使用的VectivBio的歷史財務信息反映了某些重新分類（見附註2）和某些美國公認會計準則對會計政策的調整，這些調整與Ironwood適用 的會計政策一致（見附註4）。

未經審計的預計財務信息是在下文附註中規定的基礎上編制的，其編制方式與Ironwood在截至2023年6月30日的六個月、 和截至2022年12月31日的年度的歷史財務報表中適用的會計政策一致 。 未經審計的預計簡明合併收益（虧損）報表的附註中描述了預計調整所依據的假設。未經審計的簡明合併財務信息 並未反映合併後的公司因收購VectivBio而可能實現的任何預期成本節約、運營協同效應或收入增加、整合Ironwood和VectivBio運營的任何終止、重組或其他成本，或實現任何此類成本節約、運營協同效應或收入增加所需的 成本，但非經常性的 重組費用除外在截至6月30日的六個月中得到認可，2023 年，如附註 4 所披露的那樣。未經審計的預計 簡明合併財務報告僅用於説明目的，不一定代表未來時期的財務狀況 或經營業績，也不一定表明Ironwood在指定的 期內收購VectivBio本來可以實現的業績。交易結束後各時期報告的實際業績可能與本文提供的預計 財務信息中反映的業績存在顯著差異，原因有很多，包括但不限於 用於準備本預計財務信息的假設與實際業績之間的差異。隨附的未經審計的pro forma精簡合併財務信息中包含的預計調整基於公司認為合理的當前可用數據和假設。

未經審計的預估表簡明的合併財務 信息應與以下內容一起閲讀：

交易描述

2023年6月29日（ “收購日期”），Ironwood完成了VectivBio和Ironwood之間截至2023年5月21日的特定交易協議 （“交易協議”）中設想的先前宣佈的要約。根據交易 協議和與之相關的要約，Ironwood收購了VectivBio約98％的已發行註冊普通股 股，面值為每股0.05瑞士法郎（“股份”）。交易協議中設想的要約和撤回權 在東部時間2023年6月28日晚上 11:59 之後一分鐘到期。因此，VectivBio的歷史 未經審計的中期簡明合併經營報表和其他綜合虧損列報了美國東部時間2023年1月 1日至美國東部時間2023年6月29日上午12點期間的活動，而不是2023年6月29日的收盤時間。

當Ironwood在收購要約中接受所有有效投標但未被有效提取的股份（“接受時間”）時，每股股份 都被取消，以換取每股價格等於17.00美元，扣除VectivBio股東的現金，不含利息，並且 需繳納任何適用的預扣税。此外，根據交易協議的條款，在接受時：

艾恩伍德希望，根據瑞士 法律以及根據瑞士法律組建的有限責任公司、Ironwood Pharmicals GmbH（“Merger Sub”）和VectivBio（“Merger Sub”）預計將簽訂的合併協議，根據該協議，VectivBio將與Merger Sub合併，根據該協議，VectivBio將與Merger Sub合併，Merger Sub 將繼續作為 Ironwood 的倖存實體和全資子公司 。

Ironwood Financing 的描述

2023年5月，在收購VectivBio 中，公司與作為 行政代理人、抵押品代理人、信用證發行人和貸款人的北卡羅來納州富國銀行以及其他代理人、貸款人和信用證發行人 方簽訂了信貸協議（“循環信貸協議”）。循環信貸協議規定了為期四年的5億美元有擔保循環信貸額度（“循環 信貸額度”），其中包括1,000萬美元的信用證子額度，根據該額度發放的貸款最早將在2027年5月21日或（ii）公司現有可轉換票據規定的到期日前91天到期 到期然後未償還，除非就第 (ii) 條而言，公司的最低流動性等於或超過某些商定水平。 2023年6月，該公司借款4億美元，為收購VectivBio（“Ironwood Financing”）提供部分融資。

根據公司的選擇， 循環信貸協議下的借款利率等於 (a) 調整後的定期擔保隔夜融資利率（“SOFR”） （定義見循環信貸協議）加上適用利率（介於1.75％至3.00％之間）或 (b) (1) 新聯邦儲備銀行公佈的加權 隔夜聯邦基金加權平均利率中最高的約克，加上1.0％的一半，（2）優惠貸款 利率或（3）一個月的調整後定期SOFR加上不時生效的1.0％加上適用的利率（範圍不等從 0.75% 到 2.00%）。 適用的利率基於公司在適用借款時的合併擔保淨槓桿率（定義見循環信貸額度） 。公司還按循環信貸協議下的承諾超過未償貸款和信用證的每日金額支付0.30％至0.425％的季度承諾費。

在循環信貸協議方面， 公司承擔了290萬美元的債務發行成本，其中主要包括200萬美元的貸款人費用和90萬美元的 法律和其他專業費用，這些費用已資本化，在循環信貸協議的四年期限內按直線攤銷，並反映在艾恩伍德截至六個月的未經審計的簡明合併財務報表中 2023 年 6 月 30 日結束。

收購的會計處理

根據財務會計準則委員會（“FASB”）會計準則編纂 （“ASC”）話題 805，VectivBio 收購 記作資產收購， 業務合併，因為收購的總資產的幾乎所有公允價值 都集中在單一可識別的在建研資產（“IPR&D”）資產中，即VectivBio 的主要研究資產apraglutide。Apraglutide 是下一代長效合成 GLP-2 類似物，正在開發用於一系列罕見的胃腸道 疾病，目前正在進行潛在治療 SBS-IF 的 III 期臨牀試驗。截至收購日 日，公司根據支付的對價（包括交易成本）確認收購的資產 和假設負債。根據資產收購會計，通過資產收購收購IPR&D資產的實體遵循ASC Topic 730中的指導方針， 研究和開發，它要求將有形和無形的可識別研究 以及未來沒有其他用途的開發資產分配一部分轉讓的對價，並在收購之日記錄為研究 和開發費用。

所提供的未經審計的預計 簡明合併財務信息僅供參考，不一定代表如果交易在2022年1月1日完成本來可以實現的經營業績 ，也不代表合併後的公司未來 的業績。

未經審計 PRO FORMA 簡明合併損益表（虧損）

截至2023年6月30日的六個月中

[以美元 (000) 為單位，股票和每股數據除外]

參見未經審計 Pro Forma 精簡合併財務信息的隨附附註。

未經審計的預估收益（虧損）簡明合併報表

截至2022年12月31日的財年

[（以美元 (000) 為單位，股票和每股 數據除外]

參見隨附的 未經審計的Pro Forma簡明合併財務信息的附註。

未經審計 PRO FORMA 簡明合併財務信息的附註

注 1- 演示文稿的基礎

未經審計的預計 簡明合併財務信息和相關附註是根據S-X法規第11條編制的， Pro Forma 財務信息，並在收購VectivBio和 Ironwood Financing（統稱為 “交易”）生效後提交預計收益（虧損）報表。

Ironwood的歷史 財務報表是根據美國公認會計原則編制的，並以美元列報。VectivBio的歷史合併 財務報表是根據國際會計準則理事會發布的《國際財務報告準則》編制的，並以美元列報。如附註2所述， 進行了某些重新分類，以使Ironwood和VectivBio的財務報表列報保持一致。附註4討論了為使VectivBio的 會計政策與艾恩伍德會計政策保持一致而進行的調整。

出於會計目的， 根據ASC 805，VectivBio的收購被記為資產收購， 業務合併，因為 幾乎所有收購的總資產的公允價值都集中在單一可識別的IPR&D資產中，即apraglutide。 收購的淨資產根據支付的對價（包括交易成本）按相對公允價值進行確認。此外， 根據資產收購會計，通過資產收購收購IPR&D資產的實體遵循ASC 730中的 指導方針， 研究和開發，它要求將未來沒有其他用途的有形和無形可識別的研發資產 分配一部分在收購之日轉移並記作支出的對價。

預計調整代表了管理層 的最佳估計，基於目前可用的信息和某些假設，艾恩伍德認為在 情況下是合理的。在本報告所述期間，Ironwood沒有發現Ironwood和VectivBio之間有任何重大交易。因此， 為取消Ironwood和VectivBio之間的交易而進行的調整並未反映在未經審計的預估表中精簡的合併 財務信息中。

截至2022年12月31日的年度和截至2023年6月30日的六個月未經審計的收益（虧損）簡明合併報表 使本次交易生效，就好像 發生在2022年1月1日，即公司2022財年的第一天。所提供的未經審計的預估簡明合併財務 信息僅供參考，不一定代表如果交易在2022年1月1日完成， 本應實現的經營業績，也不代表合併後的公司的未來業績。

注 2-重新分類 調整

在編制這份未經審計的概算表簡明的合併財務信息時，管理層對VectivBio的財務 信息進行了分析，以確定會計政策與Ironwood的會計政策的差異以及與Ironwood列報方式相比的財務報表列報方式的差異 。VectivBio的歷史財務信息 是根據國際會計準則理事會發布的《國際財務報告準則》編制的。預計調整包括某些重新分類調整，以使 VectivBio的歷史財務報表列報方式與Ironwood的財務報表列報的重大差異 與評估潛在差異領域後未經審計的預估彙總財務信息保持一致。

(a) 將一筆微不足道的某些費用從財務費用重新歸類為銷售費用、一般費用和管理費用。

(b) 將經常性公允價值計量變動（820萬美元）的收益和（虧損）從財務費用重新歸類為衍生品收益（虧損）。

(c) 對外匯差額進行重新分類 ，其中300萬美元重新歸類為研發，320萬美元重新歸類為銷售、 一般和行政。

(d) 將30萬美元的利息支出從財務支出重新歸類為與不確定税收狀況相關的應計 利息相關的所得税（支出）福利。

(a) 將一筆微不足道的某些費用從財務費用重新歸類為銷售費用、一般費用和管理費用。

(b) 將經常性 公允價值計量的損益（虧損）從財務費用（90萬美元）和財務收入10萬美元改為衍生品收益（虧損）。

(c) 重新歸類外匯差額，淨額 ，其中730萬美元重新歸類為研發，330萬美元重新歸類為銷售、一般和行政類。

(d) 將40萬美元的利息支出從財務支出重新歸類為與不確定税收狀況相關的應計 利息相關的所得税（支出）福利。

注 3 — VectivBio 收購收購價格分配

總購買對價

2023年6月29日，公司完成了收購要約 ，以每股17.00美元的價格向VectivBio的股東收購已發行股份，淨額為VectivBio的股東，不含利息 ，並需繳納任何適用的預扣税。公司為收購已接受付款的股份而支付的總對價約為12億美元 。該公司通過循環信貸協議下的借款收益、 手頭現金和VectivBio的現金為此次收購融資。

(i) 支付給賣出股東的現金對價是根據收盤時以每股17.00美元的價格投標的61,258,315股股票總數確定的。

(ii) 為結算VectivBio限制性股票單位和根據VectivBio的股權激勵計劃發行的股票期權而支付的現金 對價是基於標的股票總數8,904,171股，每股價格為17.00美元，減去股票期權的行使價。

(iii) 為結算VectivBio認股權證而支付的現金 對價是根據收盤時已發行的324,190股VectivBio認股權證總數確定的，每股價格為11.4757美元，按每股17.00美元減去每股5.5243美元的行使價計算。

(iv) 非控股權益的公允價值 是根據要約收盤日收盤時已發行股票總數1,547,723股，使用VectivBio2023年6月28日收盤價16.94美元確定的。

成本分配

VectivBio的收購被視為ASC Topic 805下的資產收購，因為收購的總資產的幾乎所有公允價值都集中在 一項可識別的IPR&D資產，即VectivBio的主要研究資產apraglutide中。Apraglutide 是下一代長效 合成 GLP-2 類似物，正在開發用於一系列罕見的胃腸道疾病，目前正在進行潛在的 SBS-IF 治療 的 III 期臨牀試驗。公司根據支付的對價（包括 交易成本）按相對公允價值確認收購的資產和假設負債。根據資產收購會計，在資產收購中收購IPR&D 資產的實體遵循ASC主題730中的指導方針，該指導方針要求在收購之日分配有形和無形可識別的研究 以及未來沒有其他用途的開發資產，並將其記錄為研究 和開發費用。

下表彙總了 根據公司在截至2023年6月30日的六個月未經審計的預計簡明合併損益表（虧損）中確認的收購資產和承擔的負債的相對公允價值分配情況：

(i) 使用重置成本法，使用招聘成本、培訓成本、估計工資和生產率指標等投入，估算出集結的勞動力的公允價值 。

(ii) 收購的IPR&D資產apraglutide 的公允價值是使用多期超額收益法估算的。用於估算IPR&D公允價值的預計現金流 反映了對市場參與者在評估藥物開發資產時將做出的估計的重要假設， ，包括對潛在現金流的估計。根據成功概率調整了預計的現金流，並使用適當的貼現率折現為 現值。

附註4 — 未經審計的簡明合併損益表（虧損）的預計調整

除了本文所述的 pro 形式調整外，某些在收購日後十二個月後不會影響合併收益（虧損）的非經常性收購相關成本已產生並確認在歷史報告的金額中，未在未經審計的 proforma 精簡合併財務信息中進行調整。

VectivBio的2023年1月1日至2023年6月29日期間未經審計 中期簡明合併運營報表包括以下非經常性 成本，這些成本反映在截至2023年6月30日的六個月未經審計的預計精簡合併損益表（虧損）中：

(i) 與收購VectivBio相關的3510萬美元交易成本 反映在銷售、一般和管理費用中；

(ii) 230萬美元 與某些與收購VectivBio相關的VectivBio董事和高級管理人員的責任保險有關 ，反映在 銷售、一般和管理中；以及

(iii) 1,600萬美元和2490萬美元分別反映在研發和銷售（一般和管理方面）中，一次性 合併前基於股份的薪酬支出，用於VectivBio 收購導致VectivBio歷史獎勵的歸屬加速。

鑑於VectivBio在瑞士的淨虧損和估值補貼的歷史，管理層假設每年的有效所得税税率約為 0％，上述非經常性成本對 沒有實質性的所得税影響。

Ironwood截至2023年6月30日的六個月未經審計 proforma 精簡合併損益（虧損）表包括以下非經常性成本 ，這些成本反映在截至2023年6月30日的六個月未經審計的預計精簡合併損益（虧損）表中：

(i) 960萬美元 反映在與收購VectivBio後裁掉某些 職位相關的遣散費和其他離職補助金的重組費用中；

(ii) 1,480萬美元和1,920萬美元分別反映在研發和銷售（一般和管理）中，用於合併後基於股份的一次性 薪酬支出和相關僱主工資税支出，這些支出與VectivBio的2021年股權激勵計劃下未償還的VectivBio股票期權和限制性股票單位的加速和結算 有關；以及

(iii) 與收購VectivBio有關的70萬美元收購相關成本，根據ASC 805，這些成本不符合資產收購成本 的資格，因此不包括在總收購對價中；這些金額反映在銷售、一般和管理中。

(i) 和 (ii) 中確定的上述非經常性成本對 沒有實質性的所得税影響，因為這些費用與 VectivBio及其子公司有關，鑑於 VectivBio在瑞士的淨虧損和估值補貼的歷史，管理層假設這些子公司的年有效所得税税率約為0％。根據27％的混合Ironwood年有效税率，（iii）中確定的非經常性支出 的所得税優惠為20萬美元。

調整包括交易會計調整——VectivBio收購欄和其他交易會計調整——Ironwood Financing專欄中的 ，以及隨附的截至2023年6月 30日的六個月和截至2022年12月31日的財年的未經審計的預估簡明合併收益（虧損）報表中的調整如下：

(a) 調整 反映了截至2023年6月30日的六個月和截至2022年12月31日的 年度中，美國公認會計準則對研發的調整分別為100萬美元和610萬美元，以使VectivBio的基於股份的薪酬支出確認的分級歸屬方法 與Ironwood的基於股份的薪酬支出確認的直線方法保持一致。

(b) 反映 對銷售、一般和管理的調整 （“SG&A”）：

(i) 調整 反映了截至2023年6月30日的六個月和截至2022年12月31日止年度 12月31日的年度分別為40萬美元和80萬美元的增量攤銷支出，這與收購VectivBio 收購相關的已確定的員工無形資產總額有關。

(ii) 調整 反映了與收購VectivBio 相關的90萬美元一次性薪酬成本的逆轉，該費用與應付給某些前VectivBio 員工的交易留存獎金有關。該金額已計入VectivBio和Ironwood歷史報告的 金額，因此此次調整取消了其中一項費用。這是一項非經常性支出，在VectivBio收購完成後的十二個月內，不會影響未經審計的 proforma 簡明合併收益（虧損）報表。

(iii) 調整反映了截至2023年6月30日的六個月和截至2022年12月31日的年度分別增加90萬美元和950萬美元，以使 VectivBio的基於股份的薪酬支出確認的分級歸屬方法與艾恩伍德的 基於股份的薪酬支出確認的直線方法保持一致

(c) 調整 反映了Ironwood在截至2023年6月30日的六個月中確認的10.9億美元IPR&D費用重新歸類為截至2022年12月31日止年度的預計精簡合併收益（虧損）表，以使交易 發生在2022年1月1日一樣生效。這筆費用與可識別的IPR&D資產apraglutide有關，在 收購後立即記為支出。這是一項非經常性支出，在VectivBio收購完成後的十二個月內，不會影響未經審計的預計簡明合併收益（虧損）報表 。

(d) 調整 反映了截至2023年6月30日的 六個月和截至2022年12月31日止年度的債務折扣、發行成本和利息支出的攤銷分別為120萬美元和210萬美元，這與VectivBio與Kreos Capital IV（英國）有限公司（“Kreos”）的歷史債務和認股權證 安排有關，這些安排由VectivBio在收盤時結算 VectivBio 收購。

(e) 調整 反映了截至2023年6月30日的六個月和截至2022年12月31日止年度的經常性公允價值計量的收益（虧損）分別為820萬美元和90萬美元，這些收益與VectivBio與Kreos的歷史債務和認股權證安排 有關，這些收益和虧損由VectivBio在收購結束時由VectivBio結算。

(f) 鑑於VectivBio 在瑞士的淨虧損和估值補貼歷史，管理層假設年有效所得税税率約為0％，截至2023年6月30日的六個月和截至2022年12月31日的年度VectivBio收購交易會計調整對所得税沒有重大影響。根據收購後的活動，包括現金需求、收入的地域組合、税法的變化和判決的重新評估 ，有效税率可能會有顯著差異（要麼更高，要麼更低 ）。由於未經審計的預估彙總財務信息所使用的税率是估算的，因此混合的 税率可能會與交易完成後時期的實際有效税率有所不同。

(g) 調整 反映了VectivBio非控股權益的影響，其效力就像交易發生在2022年1月1日一樣。 2.5％的非控股權益代表VectivBio在2023年6月29日完成的要約中未投標的已發行股份，假設在截至2023年6月30日的六個月和截至2022年12月31日的年度內仍處於未償還狀態。

(h) 調整 反映了截至2023年6月30日的六個月和截至2022年12月31日的年度中分別為2,000萬美元和4,010萬美元的新利息支出，用於未償借款的利息支出、剩餘借款能力的承諾費以及與Ironwood Financing相關的債務發行成本的攤銷 。根據艾恩伍德27％的混合法定 税率，該調整對截至2023年6月30日的六個月和截至2022年12月31日的年度的所得税優惠影響分別為540萬美元和1,080萬美元 。按年利率為9.75％的4.0億美元未償借款確認了利息支出， 承諾費按剩餘的1億美元借款能力確認，年利率為0.375％。 的預估調整假設借款自2022年1月1日以來一直未償還（後續沒有借款或還款），在此期間按固定的 利率和承諾費利率計算，基於截至2023年6月30日公司在循環信貸協議 下的適用利率。

對截至2023年6月30日的六個月和截至2022年12月31日的年度的利息支出進行了敏感度 分析，以評估 假設利息變動12.5個基點對債務融資的影響。下表顯示了上述債務融資交易的 利息支出的變化：

每股淨收益（虧損）

在截至2023年6月30日的六個月和截至2022年12月31日的年度中，該公司的預計合併淨虧損歸屬於Ironwood Pharmicals, Inc.，因此沒有區分基本每股收益和攤薄後每股收益。