美國
證券交易委員會
華盛頓特區,20549
表格8-K
當前報告
根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節
上報日期(最早上報事件日期):2023年9月7日
Grom Social 企業集團
(註冊人的確切姓名載於其章程)
(國家或其他司法管轄區 成立為法團) |
(佣金) 文件編號) |
(美國國税局僱主 識別號碼) |
西北部博卡拉頓大道2060號#6
佛羅裏達州博卡拉頓,33431
(主要執行辦公室地址 )
註冊人電話號碼,包括區號:(561) 287-5776
如果Form 8-K備案的目的是同時滿足公司根據下列任何條款的備案義務,請勾選下面相應的框:
根據證券法(17 CFR 230.425)第425條規定的書面通信。 | |
根據《交易法》(17 CFR 240.14a-12)第14a-12條規則徵集材料。 | |
根據《交易法》第14d-2(B)條(《聯邦判例彙編》第17編240.14d-2(B)條)進行開市前通信 | |
根據《交易法》第13E-4(C)條(17 CFR 240.13E-4(C))進行開市前通信 |
根據該法第12(B)條登記的證券:
每個班級的標題 | 交易符號 | 註冊的每個交易所的名稱 |
這個 | ||
認股權證購買普通股,每股票面價值0.001美元 |
這個 |
用複選標記表示註冊人是否為1934年證券法規則405(本章第240.12b-2節)所定義的新興成長型公司。
新興成長型公司☐
如果是新興成長型公司,用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。-☐
項目1.01 | 簽訂實質性最終協議 |
於2023年9月7日,Grom Social Enterprise, Inc.(“本公司”)於2023年9月7日(以下簡稱“本公司”)簽訂承銷協議。承銷 協議)本公司與Benchmark Investments部門EF Hutton LLC(“承銷商”) 關於本公司的發行(供奉“)946,000個單位(”單位“),每單位售價 $3.00和54,000個預付單位(”預付資金的單位)價格為每股預籌資金單位2.999美元, (A)每個單位包括:(I)一股普通股,每股面值0.001美元(以下簡稱普通股);(Ii)一份A系列認股權證(以下簡稱“普通股”)。首輪認股權證“);及(3)一份B系列認股權證。(“B系列認股權證,”與A系列認股權證一起,“認股權證“),每份認股權證按每股3.00美元(單位發行價的100%)購買一股普通股 (100%單位發行價);及(B)每份預籌資金單位包括:(I)一份可按0.001美元每股普通股行使的預資金權證(”預籌 認股權證“);(Ii)一份A系列認股權證;及(Iii)一份B系列認股權證,與單位內的認股權證相同。認股權證將立即可行使,並將於原始發行日期的五週年時到期 。預付資金認股權證將可立即行使,並可隨時行使,直至所有預付資金認股權證全部行使為止。
根據承銷協議,本公司授予承銷商為期45天的選擇權,以購買最多150,000股普通股及/或預籌資權證,以購買150,000股普通股及/或購買150,000股普通股的認股權證,以彌補超額配售。
承銷協議包含 本公司的慣常陳述及保證、成交條件、本公司及承銷商的賠償義務、 本公司及每名高級職員、董事及本公司5%股東與承銷商達成的“禁售”協議,本公司與承銷商已同意在與發售有關的最終招股説明書下,自發售開始起計90天內,不會要約出售、發行、出售、合約出售、質押或以其他方式處置任何可轉換為普通股的普通股或證券。
本次發行是根據之前提交給美國證券交易委員會(the U.S.Securities and Exchange Commission)的《S-1表格註冊表》(文件編號333-273895)(以下簡稱《註冊表》)進行的。美國證券交易委員會),並於2023年9月7日被美國證券交易委員會宣佈生效。在滿足慣例成交條件的情況下,此次發行預計將於2023年9月12日左右結束。在扣除承銷商費用和公司應支付的其他 發售費用之前,預計公司從此次發行中獲得的總收益約為300萬美元。本公司擬將本次發行所得款項淨額用作營運資金及一般企業用途。
上述對承銷協議、認股權證及預籌資權證的描述並不完整,並參考承銷協議全文及分別作為附件 1.1、4.1、4.2及4.3存檔的A系列認股權證、B系列認股權證及預先出資認股權證而有所保留。
2 |
項目8.01 | 其他活動 |
2023年9月8日,該公司發佈了新聞稿 ,宣佈了此次發行的定價。新聞稿的副本作為附件99.1附於本文件。
本報告第8-K表第8.01項和附件 99.1中的信息僅供提供,不應被視為就修訂後的1934年《證券交易法》第18條的目的而提交,也不應受該條款的責任約束,也不得通過引用將其併入根據修訂的1933年《證券法》提交的任何申請中,除非在此類申請中明確提出具體引用。
項目9.01 | 財務報表和證物。 |
(D)展品。
證物編號: | 描述 | |
1.1 | Grom Social Enterprise,Inc.與基準投資部門EF Hutton之間於2023年9月7日簽署的承銷協議 | |
4.1 | 首輪認股權證 | |
4.2 | B系列授權書 | |
4.3 | 預先出資的認股權證 | |
99.1 | 新聞稿日期:2023年9月8日 |
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簽名
根據1934年《證券交易法》的要求,註冊人已正式授權下列簽署人代表其簽署本報告。
格羅姆社會企業公司。 | ||
日期:2023年9月11日 | 發信人: | /s/達倫·馬克斯 |
達倫·馬克斯 首席執行官 |
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