根據第 424 (b) (5) 條提交

註冊號 333-268282

招股説明書補充文件

（致2022年11月18日的招股説明書）

最高 50,000,000 美元

普通股

本招股説明書補充文件涉及不時向林肯公園資本基金有限責任公司（“林肯公園”）發行和出售高達5000萬美元的普通股（“購買股份”），其金額、價格和條款將在根據截至2023年9月11日的購買協議（“購買協議”）發行這些證券時確定，我們已經與林肯公園達成協議，林肯公園承諾購買高達5000萬美元的普通股，而我們已同意向林肯公園發放總額為100萬美元的承諾費。

有關購買協議的描述，請參閲 “林肯公園交易”。林肯帕克是經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）第2（a）（11）條所指的 “承銷商”。

我們的普通股目前在納斯達克資本市場上市，股票代碼為 “MMAT”。2023年9月8日，我們上次公佈的普通股出售價格為每股0.2134美元。

我們將支付註冊股票所產生的費用，包括法律和會計費用。請參閲 “分配計劃”。

截至2023年9月8日，我們有100億股已授權但未發行的普通股（扣除行使、轉換或交換已發行證券或以其他方式留待未來發行的股票數量後）。根據可供發行的100億股法定普通股和假設每股發行價格0.2134美元（這是我們2023年9月8日在納斯達克資本市場公佈的普通股最後一次公佈的銷售價格），儘管本招股説明書中規定了5000萬美元的最高發行總額，但我們仍能夠根據購買協議發行和出售股票，最高為20,379,172美元。根據本招股説明書補充文件所包含的註冊聲明，在任何情況下，我們出售的股票都不會超過我們現有和授權發行的股票。

投資我們的普通股涉及很高的風險。在做出投資決定之前，請閲讀本招股説明書補充文件第S-3頁開頭的 “風險因素” 標題下的信息，以及以引用方式納入本招股説明書補充文件和隨附的基本招股説明書的文件中的信息。

美國證券交易委員會、美國證券交易委員會和任何州證券委員會均未批准或不批准這些證券，也未確定本招股説明書補充文件或隨附的招股説明書是否真實或完整。任何與之相反的陳述均構成刑事犯罪。

本招股説明書的日期為2023年9月11日

目錄

招股説明書補充文件

招股説明書

s-i

關於本招股説明書補充文件

本文檔分為兩部分。第一部分是招股説明書補充文件，包括以引用方式納入的文件，其中描述了本次發行的具體條款。第二部分，即隨附的招股説明書，包括以引用方式納入的文件，提供了更籠統的信息。在投資之前，您應仔細閲讀本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書、此處和其中以引用方式納入的所有信息、我們可能授權用於本次發行的任何免費書面招股説明書，以及本招股説明書補充文件第S-13頁 “在哪裏可以找到更多信息” 下描述的其他信息。這些文件包含您在做出投資決策時應考慮的信息。本招股説明書補充文件可能會添加、更新或更改隨附的招股説明書中包含的信息。如果本招股説明書補充文件中包含的信息與本招股説明書補充文件發佈之日之前提交的隨附招股説明書或其中以提及方式納入的任何文件中包含的信息之間存在衝突，則應依賴本招股説明書補充文件中的信息。如果其中一份文件中的任何陳述與另一份文件中日期較晚的陳述不一致，例如，在本招股説明書補充文件發佈之日之後提交併以提及方式納入本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書的文件，則文件中日期較晚的陳述將修改或取代先前的陳述。

本招股説明書補充文件是我們使用 “現成” 註冊程序向美國證券交易委員會提交的註冊聲明的一部分。根據上架註冊程序，我們可能會不時發行和出售隨附的招股説明書中描述的證券的任意組合，總金額不超過2.5億美元。根據我們的上架註冊聲明，根據本招股説明書補充文件可能發行、發行和出售的5000萬美元普通股包含在我們可能發行、發行和出售的2.5億美元證券中。

您應僅依賴本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書以及我們可能授權用於本次發行的任何免費書面招股説明書中包含或以引用方式納入的信息。我們沒有、林肯公園也沒有授權任何其他人向您提供任何不同的信息。如果有人向您提供了不同或不一致的信息，則不應依賴它。我們和林肯公園對他人可能向您提供的任何其他信息不承擔任何責任，也無法對這些信息的可靠性提供任何保證。此外，您應該假設，本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書、此處和其中以引用方式納入的文件以及我們可能授權用於本次發行的任何免費書面招股説明書中顯示的信息僅在相應文件發佈之日才是準確的。自那時以來，我們的業務、財務狀況、經營業績和前景可能發生了變化。我們僅在允許要約和出售的司法管轄區出售普通股，並尋求購買要約。法律可能會限制本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書的分發以及普通股在某些司法管轄區的發行。擁有本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書的美國境外人員必須瞭解普通股的發行以及本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書在美國境外的分發，並遵守與之相關的任何限制。本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書不構成，也不得與本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中提供的任何證券的出售要約或邀請購買要約有關，任何司法管轄區內該人提出此類要約或招標都是非法的。

我們還注意到，我們在任何協議中做出的陳述、擔保和契約，這些陳述、擔保和契約是作為本招股説明書補充文件和隨附招股説明書中以提及方式納入的任何文件的附錄，完全是為了該協議各方的利益，包括在某些情況下，是為了在這些協議的各方之間分配風險，不應被視為對你的陳述、擔保或契約。此外，此類陳述、保證或契約僅在作出之日才是準確的。因此，不應將此類陳述、保證和契約視為準確代表我們事務的現狀。

本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書以及此處及其中以引用方式包含的信息包括我們或其他公司擁有的商標、服務商標和商標名稱。本招股説明書補充文件或隨附招股説明書中包含或以引用方式納入的所有商標、服務商標和商標均為其各自所有者的財產。

s-ii

關於前瞻性陳述的警示性説明

本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書以及以引用方式納入本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書的美國證券交易委員會文件包含聯邦證券法所指的前瞻性陳述，這些陳述涉及重大風險和不確定性。前瞻性陳述通常與未來事件或我們未來的財務或經營業績有關。在某些情況下，您可以識別前瞻性陳述，因為它們包含諸如 “可能”、“將”、“應該”、“期望”、“計劃”、“預期”、“可以”、“打算”、“目標”、“項目”、“考慮”、“相信”、“估計”、“預測”、“潛在” 或 “繼續” 之類的詞語，或者這些詞或其他與我們的預期有關的類似術語或表達方式中的否定詞、戰略、計劃或意圖。本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中包含的前瞻性陳述以及以引用方式納入本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中的前瞻性陳述包括以下方面的陳述：

前瞻性陳述反映了我們當前對未來事件的看法，基於假設，受風險和不確定性的影響。我們不能保證我們會真正實現前瞻性陳述中表達的計劃、意圖或期望，您也不應過分依賴這些陳述。有許多重要因素可能導致我們的實際業績與前瞻性陳述所示或暗示的結果存在重大差異。這些重要因素包括本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中包含或納入的 “風險因素” 標題下討論的因素，以及我們可能授權在本次發行中使用的任何免費寫作招股説明書。這些因素以及本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中的其他警示性陳述應被視為適用於所有相關的前瞻性陳述，無論它們出現在本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中。除非法律要求，否則我們不承擔任何更新任何前瞻性陳述的義務。我們不承擔任何更新或修改任何前瞻性陳述的意圖或義務，無論是由於新信息、未來事件還是其他原因。

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招股説明書補充摘要

本摘要重點介紹了有關我們、本次發行的精選信息，以及本招股説明書補充文件中其他地方以及我們以引用方式納入此處的文件中的信息。本摘要並不完整，也沒有包含您在根據本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書投資我們的普通股之前應考慮的所有信息。在做出投資決定之前，為了充分了解本次發行及其對您的影響，您應仔細閲讀整份招股説明書補充文件和隨附的招股説明書，包括本招股説明書補充文件第S-3頁開頭的 “風險因素” 以及我們在此以引用方式納入的財務報表和相關附註以及其他信息，包括我們的10-K表年度報告、10-Q表季度報告、8-K表最新報告以及我們提交的任何其他文件不時向美國證券交易委員會提交文件。除非上下文另有説明，否則本招股説明書中提及的 “Meta Materials Inc.”、“我們”、“我們的” 和 “我們” 統指內華達州的一家公司Meta Materials Inc. 及其子公司作為一個整體。

公司概述

我們是高性能功能材料和納米複合材料的開發商。

我們已經形成了知識產權組合，現在正朝着以性能和價位組合的產品商業化方向邁進，這種組合有可能在多個垂直市場中產生顛覆性。我們的平臺技術包括全息、光刻和醫療無線傳感。為我們的平臺技術提供動力的基本方法包括先進材料、超材料和功能表面。這些材料包括以不尋常的方式操縱光、熱和電磁波的方式進行圖案化的結構。我們先進的結構設計技術和可擴展的製造方法為航空航天和國防、汽車、能源、醫療保健、消費電子和數據傳輸領域的廣泛商業機會提供了途徑。

縱觀歷史，控制光、熱、電和無線電波在技術進步中發揮了關鍵作用。電氣和電磁技術、無線通信、激光和計算機的進步都是通過挑戰人們對光和其他類型能量的自然行為以及如何操縱它們的理解而實現的。

在過去的20年中，生產納米結構的技術已經成熟，從而產生了各種開創性的解決方案，可以在非常小的尺度上控制光、熱和電磁波。促成這些技術的一些進步領域包括光子晶體、納米光刻、等離激元現象和納米粒子操縱。從這些進步中，出現了材料科學的一個新分支——超材料。超材料是複合結構，由金屬和塑料等傳統材料組成，這些材料由科學家設計，旨在表現出與反射、折射、衍射、過濾、電導和其他具有多種商業應用潛力的特性有關的新特性或增強的特性。

超材料通常由多個結構化單元納米細胞組成，這些單元由多個單獨的元素組成。它們被稱為元原子。單個元素通常按週期性排列，這些模式共同可以操縱光、熱或電磁波。超材料和功能表面的開發策略側重於那些通過以前所未有的方式操縱光和其他形式的能量來產生不尋常和奇特的電磁特性的結構。它們獲得的特性與其説是從其構圖中獲得的，不如説是從精心設計的結構中獲得的。這些納米結構的精確形狀、幾何形狀、尺寸、方向和排列會影響光和其他電磁波，從而產生傳統材料不容易實現的材料特性。

我們有許多產品概念目前處於不同的開發階段，在不同的垂直市場中有多個潛在客户。我們的商業模式是與行業領導者共同開發可增加價值的創新產品或應用程序。這種方法使我們能夠了解市場動態，並確保其產品的相關性和需求。

S-1

與 Torchlight 合併

2020年12月14日，我們（前身為 “Torchlight Energy Resources, Inc.” 或 “Torchlight”）及其子公司Metamaterial Exchange Inc.（前身為安大略省2798832 Inc.）和安大略省的一家公司Metamaterial Inc.（“MMI”）與安大略省的一家公司Metamaterial Inc.（“MMI”）簽訂了安排協議（“安排協議”）總部位於加拿大新斯科舍省，根據《商業公司法》（安大略省），通過法定安排計劃（“安排”）收購MMI的所有已發行普通股，並受其約束《安排協議》（“Torchlight RTO”）的條款和條件。2021年6月25日，我們實施了反向股票拆分，將公司名稱從 “Torchlight Energy Resources, Inc.” 更名為 “Meta Materials Inc.”，並將交易代碼從 “TRCH” 更改為 “MMAT”。2021年6月28日，在《安排協議》中規定的成交條件得到滿足後，該安排得以完成。

2021年6月28日，根據安排協議的完成，我們開始在納斯達克資本市場上交易，代碼為 “MMAT”，而MMI普通股則從加拿大證券交易所（“CSE”）退市。同時，我們的全資子公司Metamaterial Exchange Inc. 開始在CSE上以 “MMAX” 的代碼進行交易。MMI的某些前股東選擇將其MMI普通股轉換為Metamaterial Exchangeco Inc.的可交換股份。這些可交換股份可以由持有人選擇轉換為我們的普通股，在實質上與我們的普通股相似，已包含在我們的已發行普通股的確定中。

企業信息

我們的主要行政辦公室位於新斯科舍省達特茅斯市海菲爾德公園大道60號B3A 4R9，我們的電話號碼是 (902) 482-5729。我們的公司網站地址是 www.metamaterial.com。我們的網站以及網站上包含或可以通過本網站訪問的信息將不被視為以引用方式納入本招股説明書補充文件或隨附的招股説明書，也不被視為本招股説明書的一部分。在決定是否購買我們的普通股時，您不應依賴任何此類信息。在我們以電子方式向美國證券交易委員會提交此類材料或將其提供給美國證券交易委員會之後，我們在合理可行的情況下儘快通過我們的網站免費提供10-K表年度報告、10-Q表季度報告、8-K表的最新報告以及對根據《交易法》第13（a）或15（d）條提交或提供的報告的修正案。本招股説明書中包含的或可通過我們網站訪問的信息不屬於本招股説明書的一部分。

最近的事態發展

2023年8月29日，我們宣佈已獲得納米光學認證安全業務的新採購訂單，該業務為貨幣和政府文件提供防偽功能，為品牌提供身份驗證。我們一直在與一個保密的G10央行客户簽訂一項為期多年的框架協議，最高價值為4150萬美元，為期長達五年。新的採購訂單增加了210萬美元，使我們收到的用於繼續根據協議開展工作的訂單總額達到約1,650萬美元。

這份報價

S-2

本次發行後將流通的普通股數量基於截至2023年6月30日已發行和流通的471,881,955股普通股，不包括截至該日：

除非另有説明，否則本招股説明書補充文件中的信息反映並假設2023年6月30日之後未行使未償還的期權或認股權證。

風險因素

投資我們的證券涉及高度的風險和不確定性。除了本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中包含或以引用方式納入的其他信息外，在對證券做出投資決定之前，您還應仔細考慮下述風險。我們預計將在本招股説明書補充文件發佈之日後向美國證券交易委員會提交的定期和最新報告中不時更新這些風險因素。這些更新的風險因素將以引用方式納入本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中。有關與投資普通股相關的風險的更多信息，請參閲隨後的這些報告。如果真的發生任何此類風險和不確定性，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到嚴重損害。這可能會導致我們普通股的交易價格下跌，您可能會損失全部或部分投資。由於不同的因素，包括我們面臨的風險，我們的實際業績可能與本招股説明書補充文件中的前瞻性陳述或以引用方式納入本招股説明書補充文件和隨附招股説明書的文件中的預期存在重大差異。

與本次發行相關的風險

向林肯公園出售或發行普通股可能會導致稀釋，出售林肯公園收購的普通股，或者認為可能發生此類出售，都可能導致我們的普通股價格下跌。

2023年9月11日，我們與林肯公園簽訂了購買協議，根據該協議，林肯公園承諾在滿足購買協議中規定的某些條件後的30個月內，不時自行決定購買高達5000萬美元的普通股。根據購買協議，我們可能出售給林肯公園的股票的購買價格將根據我們的普通股價格而波動。根據當時的市場流動性，出售此類股票可能會導致我們普通股的交易價格下跌。

我們有權自行決定向林肯公園出售股票的時間和金額，但須遵守在給定日期可以出售的股票數量的某些限制。向林肯公園出售普通股（如果有的話）將取決於市場狀況和其他由我們決定的因素。因此，林肯公園最終可能會購買根據購買協議可能出售的全部、部分或不購買普通股，在收購股票後，林肯公園可能會出售其中的全部、部分或不出售其中的所有股份。我們出售給林肯公園可能會導致其他普通股持有者的利益大幅削弱。此外，向林肯公園出售大量普通股，或者

S-3

對此類出售的預期可能會使我們將來更難在我們可能希望出售的時間和價格出售股票或股票相關證券，這可能會對我們的業務和運營產生重大不利影響。

由於未來的股票發行或行使股票期權，您可能會經歷未來的稀釋。

為了籌集更多資金，我們將來可能會以可能與本次發行的每股價格不同的價格發行額外的普通股。我們在未來交易中出售額外普通股的每股價格可能高於或低於投資者在本次發行中支付的每股價格。在可能行使未償還的股票期權或發行其他股票的範圍內，您可能會遇到進一步的稀釋。

我們可能需要額外的資金來維持我們的運營，沒有這些資金我們可能無法繼續運營，隨後的融資條款可能會對我們的股東產生不利影響。

我們可以指示林肯公園根據我們的協議，在30個月內購買價值不超過5000萬美元的普通股，金額不超過50萬至200萬股普通股，具體取決於每次出售時的市場價格，每次定期購買（定義見下文和購買協議）的最高限額為200萬美元，儘管這些股票的數量可能是在林肯公園和公司雙方同意後增加。

我們向林肯公園出售股票並根據購買協議獲得資金的能力受到購買協議條款和條件的限制，包括限制我們隨時可能向林肯公園出售的金額，以及限制我們向林肯公園出售股票的能力，以使林肯公園實益擁有我們4.99％以上的已發行普通股。此外，根據購買協議，我們只能向林肯公園出售或發行總共95,497,527股股票，相當於購買協議簽訂之日已發行普通股的19.99％，除非我們獲得股東的批准，或者此類出售的平均價格超過每股0.2134美元，該價格等於購買協議執行前納斯達克官方收盤價中的較低者或 (ii) 五 (5) 個納斯達克普通股官方收盤價的算術平均值根據納斯達克規則確定的購買協議執行前的股票。因此，根據普通股的價格，我們將來可能無法獲得購買協議下可用的全部金額。此外，即使我們能夠並選擇出售和發行目前註冊的所有普通股，我們根據購買協議出售的任何金額也可能無法滿足我們的所有資金需求。

我們在多大程度上依賴林肯公園作為資金來源，將取決於許多因素，包括普通股的現行市場價格以及我們能夠在多大程度上從其他來源獲得營運資金。如果事實證明無法從林肯公園獲得足夠的資金或其稀釋程度令人望而卻步，那麼我們將需要獲得其他資金來源來滿足我們的營運資金需求。即使我們將購買協議下的所有5000萬美元普通股出售給了林肯公園，我們可能仍需要額外的資金來為未來的計劃和營運資金需求提供資金，而且我們可能不得不通過發行股票或債務證券來籌集資金。根據我們尋求的任何融資的類型和條款，股東的權利及其對我們普通股的投資價值可能會減少。融資可能涉及一種或多種類型的證券，包括普通股、可轉換債務或用於收購普通股的認股權證。這些證券可以按或低於我們普通股當時的現行市場價格發行。此外，在償還債務之前，我們未償債務的持有人將優先於股東的權利對我們的資產提出索賠。我們未償債務的利息將增加成本並對經營業績產生負面影響。如果發行新證券導致普通股持有者的權利減少，那麼我們普通股的市場價格可能會受到負面影響。如果我們無法獲得維持營運資金需求所需的融資，或者在需要時融資過於昂貴，則後果可能會對我們的業務、經營業績、財務狀況和前景產生重大不利影響

我們的管理層可能會以您不同意的方式使用本次發行的淨收益，也可能會損害您的投資價值。

我們目前打算將本次發行的淨收益主要用於營運資金和一般公司用途。我們的管理層對此類收益的使用擁有廣泛的自由裁量權，您將依賴我們管理層對這些收益的用途的判斷。我們的管理層可能會以您不同意的方式使用這些收益，或者以最終不會產生有利回報的方式使用這些收益。如果我們的管理層使用此類收益的方式不會給我們此類淨收益的投資帶來可觀的回報（如果有的話），則可能會損害我們推行增長戰略的能力，並對普通股的市場價格產生不利影響。

我們將根據購買協議向林肯公園發行的股票的實際數量，無論是何時何種數量或總數都尚不確定。

根據與林肯公園簽訂的購買協議中規定的某些限制並遵守適用法律，我們有權在整個購買協議期限內隨時向林肯公園發送購買通知。的數量

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林肯公園在發出購買通知後購買的股票將根據銷售期間股票的市場價格以及我們在林肯公園設定的限額而波動。

與我們的證券相關的風險

如果我們未能遵守納斯達克的最低上市要求，我們的普通股將被退市。如果我們的普通股退市，我們公開或私下出售股票證券的能力和普通股的流動性可能會受到不利影響。

除其他外，納斯達克資本市場的持續上市標準要求上市公司股票的最低價格等於或高於1.00美元，或者投標價格要求。如果連續30個交易日的最低出價低於1.00美元，則上市公司將無法遵守納斯達克資本市場的上市規則，如果在180天的寬限期內未能恢復合規，則將被除牌。

為了重新獲得合規性，在180天的寬限期內，我們的普通股的買入價必須至少以每股1.00美元的價格收盤，持續至少連續10個交易日。如果我們未能恢復合規，我們的普通股將被退市。從納斯達克資本市場退市可能會對我們通過公開或私下出售股票證券籌集額外融資的能力產生不利影響，將嚴重影響投資者交易證券的能力，並對普通股的價值和流動性產生負面影響。退市還可能產生其他負面影響，包括員工可能失去信心、機構投資者失去興趣和業務發展機會減少。

除非我們的普通股繼續在國家證券交易所上市，否則它將受到施加限制性銷售慣例要求的所謂 “便士股” 規則的約束。

如果我們無法維持普通股在納斯達克資本市場或其他國家證券交易所的上市，那麼如果普通股的市值低於每股5.00美元，則我們的普通股可能會受到所謂的 “便士股” 規則的約束。美國證券交易委員會已通過法規，將細價股定義為包括任何市價低於每股5.00美元的股票，但某些例外情況除外，包括在國家證券交易所交易的股票的例外情況。美國證券交易委員會的法規對向既定客户和合格投資者以外的人出售細價股的經紀交易商施加了限制性的銷售慣例要求。對於本規則所涵蓋的交易，經紀交易商必須為買方做出特別的適用性決定，並且必須在出售前獲得買方對交易的書面同意。這意味着，如果我們無法維持普通股在國家證券交易所的上市，股東在二級市場出售普通股的能力可能會受到不利影響。如果涉及細價股的交易不能不受美國證券交易委員會規則的約束，則經紀交易商必須在交易前向每位投資者提供與細價股市場相關的披露時間表。經紀交易商還必須披露應付給經紀交易商及其註冊代表的佣金、細價股的當前報價，而且，如果經紀交易商是唯一的做市商，則經紀交易商必須披露這一事實以及經紀交易商對市場的假定控制權。最後，必須發送月度報表，披露客户賬户中持有的細價股的最新價格信息以及細價股有限市場的信息。

S-5

所得款項的使用

在本招股説明書補充文件發佈之日之後，我們根據收購協議向林肯公園進行的任何銷售，根據收購協議，我們最多可以獲得5000萬美元的總收益。我們出售的股票可能少於本招股説明書補充文件中發行的所有股票，在這種情況下，我們的發行收益將減少。由於根據購買協議，我們沒有義務出售任何普通股，因此目前無法確定實際的總髮行金額和向我們收益（如果有）。

我們目前預計將從本次發行中獲得的淨收益用於營運資金和一般公司用途，其中可能包括但不限於持續開發我們現有和未來的產品，包括NANOWEB®、NPORE®、NCORE、VLEPSIS®、PlasmaFusion® 和KolouroPtik®，擴建我們在魁北克瑟索的製造工廠，以及資本設備購買，以及一般和管理費用。根據我們目前的計劃和業務狀況，本次發行淨收益的預期用途代表了我們目前的意圖。我們無法確定本次發行中將獲得的淨收益的所有特定用途。在使用淨收益之前，我們打算將淨收益投資於短期、計息、投資級證券。

股息政策

我們從未申報或支付過普通股的任何現金分紅，也預計在可預見的將來的任何時候也不會為普通股支付任何現金分紅。我們目前打算保留所有可用資金和任何未來收益，用於我們的業務運營，並且預計在可預見的將來不會為普通股支付任何股息。未來宣佈分紅的任何決定都將由董事會自行決定，除其他因素外，將取決於我們的財務狀況、經營業績、資本需求、總體業務狀況、任何未來信貸協議的條款以及董事會可能認為相關的其他因素。

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稀釋

根據收購協議向林肯公園出售普通股將對我們的股東產生稀釋性影響。此外，在我們行使向林肯公園出售股票的權利時，我們的股價越低，根據購買協議，我們必須向林肯公園發行的普通股就越多，而我們現有的股東將面臨更大的稀釋。我們計算每股有形賬面淨值，即有形資產減去總負債，除以普通股的流通股數量。稀釋是指本次發行股票購買者支付的每股金額與本次發行生效後立即調整後的每股普通股有形賬面淨值之間的差額。截至2023年6月30日，我們的有形賬面淨值約為4,630萬美元，合每股0.0982美元。

在根據本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書以每股0.2134美元、納斯達克資本市場上次公佈的普通股出售價格為2023年9月8日，以及扣除我們應付的估計總髮行費用後，截至2023年6月30日，我們的有形賬面淨值將為6,720萬美元，合普通股每股0.1184美元。這意味着現有股東的有形賬面淨值立即增加0.0202美元，而新投資者的有形賬面淨值立即稀釋為每股0.0950美元。下表説明瞭每股攤薄情況：

為説明起見，上表假設根據本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書共以每股0.2134美元的價格出售了我們普通股的95,497,527股（相當於購買協議簽訂之日已發行普通股的19.99％），總收益為2020年9月8日，總收益為2020年 ,3791.72 億。本次發行中出售的股票（如果有）將不時以不同的價格出售。

上表和討論基於截至2023年6月30日已發行和流通的471,881,955股普通股，不包括截至該日：

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林肯公園交易

2023 年 9 月 11 日，我們與林肯公園簽訂了購買協議。關於收購協議，我們還於2023年9月11日與林肯公園簽訂了註冊權協議（“註冊權協議”），根據該協議，我們同意採取特定行動，維持普通股的註冊，但須遵守本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中描述的發行。根據購買協議的條款，林肯公園已同意在購買協議期限內不時向我們購買高達5000萬美元的普通股（受某些限制）。根據購買協議和註冊權協議的條款，我們已向美國證券交易委員會提交了本招股説明書補充文件，內容涉及根據《證券法》出售根據購買協議可向林肯公園發行的股份。根據購買協議的條款，在購買協議執行之日，我們同意在購買協議中定義的生效日期之後向林肯公園支付50萬美元。在開學日期後的第90天或之前，我們將向林肯公園額外支付50萬美元。

我們可能會不時自行決定指示林肯公園在滿足購買協議中規定的某些條件後以每股購買價格購買我們的普通股，具體價格基於出售時普通股的市場價格，如下所述。林肯公園不得轉讓或轉讓其在購買協議下的權利和義務。

根據納斯達克資本市場的適用規則，在任何情況下，我們都不得根據購買協議向林肯公園發行或出售超過95,497,527股的普通股，佔購買協議執行前已發行普通股（“交易上限”）的19.99％，除非 (i) 我們獲得股東批准發行超過交易上限的普通股或 (ii) 我們希望發行超過交易所上限的股票的程度，即我們所有此類出售的平均價格林肯公園的普通股必須等於或超過每股0.2134美元（這是（A）我們在納斯達克普通股的官方收盤價和（B）購買協議執行前連續五個交易日納斯達克普通股的平均官方收盤價中的較低者），以便根據適用的納斯達克規則，購買協議所設想的交易不受交易上限限制的約束。無論如何，購買協議明確規定，如果發行或出售會違反納斯達克資本市場的任何適用規則或法規，我們不得根據購買協議發行或出售任何普通股。

購買協議還禁止我們指示林肯公園購買任何普通股，前提是這些股票與當時由林肯公園實益擁有的所有其他普通股合計，會導致林肯公園及其關聯公司超過我們當時已發行和流通的普通股的4.99％（“實益所有權上限”）的上限。

根據購買協議購買股份

定期購買

根據購買協議，只要在我們選擇的任何工作日普通股的收盤價不低於每股0.10美元，我們可以在生效日期後的30個月內，根據林肯公園無法控制的某些條件，不時指示林肯公園在該工作日（或購買日）購買不超過50萬股普通股（“定期購買股份限額”）（a 但是，“定期購買”）前提是定期購買份額限額將提高到如果我們在適用的購買日普通股的收盤價不低於0.20美元，則為100萬股；如果我們在適用收購日的普通股收盤價不低於0.30美元，則為1,500,000股；如果適用收購日的普通股收盤價不低於0.40美元，則為200萬股。我們可以指示林肯公園在每個工作日購買定期購買股票，前提是我們在最近的定期購買中沒有未能交付股票。上述股票金額和每股價格將根據購買協議之日之後發生的任何重組、資本重組、非現金分紅、股票拆分、反向股票拆分或其他類似交易進行調整。

每次此類定期購買的每股收購價格將等於以下兩者中較低者的97％：

S-8

加速購買

除了上述的定期購買外，我們還可以指示林肯公園在我們正確提交定期購買通知的任何工作日購買此類定期購買允許的最大金額額外購買普通股（“加速購買”），金額不超過以下兩者中較低者：

每次此類加速購買的每股收購價格將等於以下兩者中較低者的97％：

雙方可以相互同意，增加林肯公園根據任何加速購買而購買的股票數量。

其他加速購買

我們還有權在完成加速收購併且根據該協議購買的所有股票均已根據購買協議妥善交付給林肯公園的任何工作日指示林肯公園，以購買額外數量的普通股（“額外加速購買”），金額不超過以下兩者中較低者：

我們可以自行決定在單一的加速購買日期向林肯公園提交多份額外加速購買通知，前提是先前的所有加速購買和額外加速收購（包括當天早些時候發生的加速收購）都已完成，並且根據收購協議將要購買的所有股份已妥善交付給林肯公園。

每次此類額外加速收購的每股收購價格將等於以下兩項中較低值的97％：

對於定期購買、加速購買和額外加速購買，每股收購價格將根據購買協議中規定的任何重組、資本重組、非現金分紅、股票拆分、反向股票拆分或其他類似交易進行調整。除上述規定外，購買協議沒有交易量要求或限制，我們將控制向林肯公園出售普通股的時間和金額。

停賽事件

購買協議下的暫停事件包括以下內容：

S-9

如果發生上述任何暫停事件，林肯公園無權終止購買協議；但是，在我們或針對我們啟動破產或破產程序後，購買協議將自動終止。在停牌事件期間，根據購買協議，我們不得指示林肯公園購買任何普通股，所有這些都超出了林肯公園的控制範圍。

我們的終止權

我們有權無條件地隨時以任何理由通知林肯公園終止購買協議，無需向我們支付任何款項或承擔任何責任。如果我們提起或針對我們的破產程序，購買協議將在任何一方不採取行動的情況下自動終止。

林肯公園不賣空或套期保值

林肯公園已同意，在購買協議終止之前的任何時候，它及其任何關聯公司均不得對我們的普通股進行任何直接或間接的賣空或套期保值。

禁止類似的融資交易

除購買協議中包含的特定例外情況外，在購買協議簽訂之日起三十個月之前，我們進行類似融資交易的能力受到限制。此類交易包括任何使我們或我們的任何子公司發行任何涉及 “股票信貸額度” 的普通股的新協議，或者任何投資者必須在一段時間內以基於每次此類購買時普通股的市場價格向我們購買證券的任何交易。

S-10

收購協議的履行對我們股東的影響

根據購買協議，我們已經或可能向林肯公園發行或出售的所有在本次發行中註冊的股票預計都將可以自由交易。自本招股説明書補充文件發佈之日起，在本次發行中註冊的股票最多可在約30個月內出售。林肯公園在任何給定時間出售本次發行中註冊的大量股票都可能導致我們普通股的市場價格下跌並高度波動。向林肯公園出售普通股（如果有）將取決於市場狀況和其他因素，由我們自行決定。我們最終可能會決定向林肯公園出售根據購買協議可能可供我們出售的全部、部分或全部普通股。如果我們確實向林肯公園出售股票，在林肯公園收購股票之後，林肯公園可以隨時或不時自行決定轉售其中的全部、部分或全部股份。因此，我們根據購買協議向林肯公園出售可能會導致其他普通股持有者的利益大幅削弱。此外，如果我們根據購買協議向林肯公園出售大量股票，或者如果投資者預計我們會這樣做，那麼股票的實際出售或僅僅存在我們與林肯公園的安排可能會使我們將來更難以我們本來可能希望實現此類出售的時間和價格出售股票或股票相關證券。但是，我們有權控制向林肯公園額外出售股票的時間和金額，我們可以隨時自行決定終止購買協議，而無需支付任何費用。

根據購買協議的條款，我們有權但沒有義務指示林肯公園購買不超過5000萬美元的普通股。購買協議通常禁止我們根據購買協議向林肯公園發行或出售 (i) 超過交易所上限的普通股，除非我們獲得股東批准發行超過交易上限的股票，或者我們希望出售的超過交易上限的股票必須以等於或超過每股0.2134美元的平均價格出售，因此購買協議所設想的交易不受交易上限限制根據適用的納斯達克規則以及 (ii) 我們的任何股份普通股，如果這些股票與當時由林肯公園實益擁有的所有其他普通股合計將超過我們當時已發行和流通普通股的4.99％的實益所有權上限。

下表列出了根據收購協議以不同的收購價格向林肯公園出售股票將從林肯公園獲得的總收益：

分配計劃

本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書包括髮行和出售高達5000萬美元的普通股，根據購買協議，我們可能會不時向林肯公園發行。

我們於 2023 年 9 月 11 日與林肯公園簽訂了購買協議。購買協議規定，根據其中規定的條款和條件，林肯公園承諾在購買協議的30個月期限內總共購買不超過5000萬美元的普通股。作為簽訂購買協議的對價，我們將向林肯公園支付總額為100萬美元的承諾費。參見此處標題為 “林肯公園交易” 的部分。

S-11

林肯帕克是《證券法》第2（a）（11）條所指的 “承銷商”。林肯公園已通知我們，它將使用一家獨立的經紀交易商來完成其根據購買協議可能從我們這裏購買的所有普通股（如果有）的銷售。此類銷售將在納斯達克資本市場按當時的現行價格和條件或與當時的市場價格相關的價格進行。根據《證券法》第2（a）（11）條的含義，每家此類非關聯經紀交易商都將是承銷商。林肯公園告訴我們，每位此類經紀交易商都將從林肯公園獲得不超過慣常經紀佣金的佣金。

據我們所知，林肯公園與任何其他股東、經紀人、交易商、承銷商或代理人之間沒有與本招股説明書中發行的股票的出售或分銷有關的現有安排。在進行特定的股票發行時，如果需要，將分發一份招股説明書補充文件，其中將列出任何代理人、承銷商或交易商的姓名以及出售股東的任何補償以及任何其他所需信息。

我們將支付向林肯公園註冊、發行和出售股票所產生的所有費用。

我們已同意向林肯公園和某些其他人賠償與發行本協議發行的普通股有關的某些責任，包括根據《證券法》產生的負債，或者，如果沒有此類賠償，則為此類負債繳納所需支付的款項。

林肯公園向我們表示，在購買協議簽訂之日之前，林肯公園或其代理人、代表或關聯公司從未以任何方式直接或間接參與或進行任何普通股的賣空（該術語定義見《交易法》第200條）或任何套期保值交易。Lincoln Park同意，在購買協議期限內，其代理人、代表或關聯公司不得直接或間接達成或實施任何上述交易。

我們已告知林肯公園，它必須遵守根據《交易法》頒佈的M條例。除某些例外情況外，M法規禁止林肯公園、任何關聯購買者以及任何參與分銷的經紀交易商或其他人競標或購買，或試圖誘使任何人競標或購買任何作為分配標的的證券，直到整個分配完成。M條還禁止為穩定與發行該證券有關的證券價格而進行的任何出價或購買。上述所有內容都可能影響本招股説明書補充文件中提供的股票的適銷性

Equiniti Trust Co是我們普通股的過户代理人和註冊商。我們的普通股在納斯達克資本市場上市，股票代碼為 “MMAT”。

S-12

法律事務

與特此發行的普通股有關的某些法律問題將由巴拉德斯帕爾律師事務所移交給我們。

專家們

根據截至2022年12月31日止年度的10-K表年度報告，本招股説明書補充文件中納入的財務報表已由我們的獨立註冊會計師事務所畢馬威會計師事務所審計，如其報告所述，並以引用方式納入此處。此類合併財務報表是根據會計和審計專家等公司的授權提交的報告以提及方式納入本文的。

在這裏你可以找到更多信息

本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書不包含註冊聲明和註冊聲明的附錄或此處及其中以引用方式納入的文件中規定的所有信息。有關我們以及我們在本招股説明書補充文件下發行的證券的更多信息，請您參閲註冊聲明以及作為註冊聲明一部分提交的證物和附表，以及此處和其中以引用方式納入的文件。您只能依賴本招股説明書補充文件或隨附的招股説明書中包含的信息，或者以引用方式納入此處或其中或我們可能授權用於本次發行的任何免費書面招股説明書中的信息。我們未授權任何其他人向您提供不同的信息。在任何不允許要約的州，我們都不會對這些證券進行要約。無論本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書的交付時間如何，或者出售此處發行的證券的時間如何，您都不應假設本招股説明書補充文件中的信息截至本招股説明書補充文件首頁以外的任何日期都是準確的。

我們向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。我們的美國證券交易委員會文件可通過互聯網在美國證券交易委員會的網站向公眾公開，網址為 http://www.sec.gov。

在向美國證券交易委員會提交報告後，我們儘快通過我們的投資者關係網站免費提供10-K表年度報告、10-Q表季度報告、8-K表最新報告、證券實益所有權變動聲明以及這些報告和報表的修正案。我們網站的地址是 www.metamaterial.com。我們網站上的內容不屬於本招股説明書補充文件或隨附的招股説明書的一部分，對我們網站的引用並不構成以提及方式將該網站包含的信息納入本招股説明書補充文件或隨附的招股説明書中。

S-13

以引用方式納入某些信息

美國證券交易委員會允許我們在本招股説明書補充中 “以引用方式納入” 我們向美國證券交易委員會提交的信息。這意味着我們可以通過向您推薦這些文件來向您披露重要信息。就本招股説明書補充文件而言，以提及方式納入本招股説明書補充文件中的任何陳述均應被視為已被修改或取代，前提是本招股説明書補充文件中包含的聲明或隨後提交的任何文件（也以提及方式納入此處）修改或取代了先前的聲明。除非經過如此修改或取代，否則任何如此修改或取代的此類聲明均不得被視為構成本招股説明書補充文件的一部分。

我們特此以引用方式在本招股説明書補充文件中納入以下文件（這些文件中被視為 “已提供” 或未被視為 “已提交” 的部分除外，包括這些文件中根據8-K表格當前報告第2.02項或第7.01項提供的部分，包括此類項目中包含的任何證物）：

我們根據《交易法》第13 (a)、13 (c)、14或15 (d) 條向美國證券交易委員會提交的所有文件（根據8-K表格2.02或7.01項提供的8-K表格或其部分內容的當前報告除外）(i) 在本招股説明書補充文件所包含的註冊聲明的初始提交日期之後，在該註冊聲明生效之前，以及 (ii) 該日期之後在本招股説明書補充文件中，在本次發行終止之前，應視為以提及方式納入本招股説明書補充文件中自提交文件之日起，除非我們另有特別規定。我們向美國證券交易委員會提交的信息將自動更新，並可能取代先前向美國證券交易委員會提交的信息。如果當前任何8-K表格報告或其任何附錄中包含的任何信息是提供給美國證券交易委員會的，而不是提交給美國證券交易委員會，則此類信息或附錄不以提及方式特別納入。

應通過以下地址或電話號碼向我們提出書面或口頭要求，我們將免費向每個人（包括任何受益所有人）提供本招股説明書補充文件中以提及方式納入本招股説明書補充文件中的任何或全部信息的副本（文件附錄除外，除非該附錄特別以提及方式納入該文件中），但未與本招股説明書一起提供補充。您也可以在我們的網站www.metamaterial.com上查看 “投資者” 菜單中的 “財務與申報” 小節，訪問這些信息。我們網站上的任何其他信息均不被視為本招股説明書補充文件的一部分，也不得以引用方式納入本招股説明書補充文件。我們在本招股説明書補充文件中包含了我們的網站地址，僅作為非活躍的文字參考。

Meta Materials

60 海菲爾德公園大道

新斯科舍省達特茅斯 B3A 4R9

收件人：投資者關係

(902) 482-5729

S-14

招股説明書

$250,000,000

Meta Materials

普通股

優先股

債務證券

存托股票

認股證

訂閲權

購買合同

單位

我們可能會不時發行一種或多種發行的證券，其金額、價格和條款均在發行時確定。本招股説明書描述了這些證券的一般條款以及發行這些證券的一般方式。我們將在本招股説明書的補充中提供這些證券的具體條款，其中還將描述這些證券的發行具體方式，還可能補充、更新或修改本招股説明書中包含的信息。在投資之前，您應該閲讀本招股説明書和任何適用的招股説明書補充文件。我們根據本招股説明書出售的證券的總髮行價格將不超過2.5億美元。

證券可以通過代理人或通過承銷商和交易商直接出售給您。如果代理人、承銷商或交易商被用來出售證券，我們將在招股説明書補充文件中列出他們的名字並描述他們的薪酬。這些證券的公開價格以及我們預計從此次出售中獲得的淨收益也將在招股説明書補充文件中列出。

我們的普通股在納斯達克資本市場上市，股票代碼為 “MMAT”。每份招股説明書補充文件都將説明由此發行的證券是否將在任何證券交易所上市。

投資這些證券涉及風險。在投資我們的證券之前，請仔細閲讀本招股説明書第3頁開頭的 “風險因素” 標題下的信息，以及我們最新的10-K或10-Q表報告（包括其任何修正案）中的 “項目1A——風險因素” 下的信息，該報告以引用方式納入本招股説明書。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有透露本招股説明書的充分性或準確性。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股説明書的發佈日期為2022年11月18日。

目錄

i

關於本招股説明書

本招股説明書是我們使用 “貨架” 註冊程序向美國證券交易委員會（SEC）提交的註冊聲明的一部分。在這種上架註冊程序下，我們可能會不時以不超過2.5億美元的總髮行價在一筆或多份發行中出售本招股説明書中描述的證券的任意組合。

本招股説明書向您概述了可能發行的證券。每次我們出售證券時，我們都會提供一份或多份招股説明書補充文件，其中將包含有關發行條款的具體信息。招股説明書補充文件還可能添加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。在投資我們的證券之前，您應閲讀本招股説明書和任何適用的招股説明書補充文件，以及標題為 “在哪裏可以找到更多信息” 和 “以引用方式成立” 部分中描述的其他信息。

我們未授權任何人向您提供與本招股説明書、任何適用的招股説明書補充文件或任何相關的免費寫作招股説明書中包含或以引用方式納入的信息。對於他人可能向您提供的任何其他信息，我們不承擔任何責任，也無法保證其可靠性。本招股説明書和任何適用的招股説明書補充文件或任何相關的自由寫作招股説明書均不構成出售要約或招標購買除適用的招股説明書補充文件中描述的證券以外的任何證券的要約，也不構成出售要約或招標購買此類證券的要約，在任何情況下，此類要約或招標均為非法。你應該假設，本招股説明書、任何招股説明書補充文件、以引用方式納入的文件以及任何相關的免費寫作招股説明書中出現的信息僅在各自的日期才是準確的。自那時以來，我們的業務、財務狀況、經營業績和前景可能發生了重大變化。

ii

招股説明書摘要

本摘要重點介紹了本招股説明書中其他地方更詳細地介紹或以引用方式納入的精選信息。它不包含所有可能對您和您的投資決策很重要的信息。在投資我們的證券之前，您應仔細閲讀整份招股説明書，包括標題為 “風險因素” 的部分中列出的事項以及我們在此以引用方式納入的財務報表和相關附註以及其他信息，包括我們的10-K表年度報告和10-Q表季度報告及其任何修正案。除非上下文另有説明，否則本招股説明書中提及的 “Meta Materials Inc.”、“我們”、“我們的” 和 “我們” 統指內華達州的一家公司Meta Materials Inc. 及其子公司作為一個整體。

公司概述

我們是高性能功能材料和納米複合材料的開發商。我們已經形成了知識產權組合，並正朝着以性能和價格組合的產品商業化方向邁進，這有可能在多個垂直市場中產生顛覆性。我們的平臺技術包括全息、光刻和醫療無線傳感。為我們的平臺技術提供動力的基本方法包括先進材料、超材料和功能表面。這些材料包括以不尋常的方式操縱光、熱和電磁波的方式進行圖案化的結構。我們先進的結構設計技術和可擴展的製造方法為航空航天和國防、汽車、能源、醫療保健、消費電子和數據傳輸領域的廣泛商業機會提供了途徑。

我們有許多產品概念目前處於不同的開發階段，在不同的垂直市場中有多個潛在客户。我們的商業模式是與行業領導者共同開發可增加價值的創新產品或應用程序。這種方法使我們能夠了解市場動態，並確保我們產品的相關性和需求。

企業信息

2021年6月28日，我們（前身為內華達州的一家公司Torchlight Energy Resources, Inc.）根據《商業公司法》（安大略省）完成了一項法定安排計劃或安排，根據該計劃，我們收購了總部位於加拿大新斯科舍省的安大略省公司Metamaterial Inc. 的所有已發行普通股。根據該安排，我們將名稱從Torchlight Energy Resources, Inc.更名為Meta Materials Inc.，並將交易代碼從 “TRCH” 更改為 “MMAT”。

我們在內華達州註冊成立，我們的主要執行辦公室位於新斯科舍省達特茅斯市研究大道1號 B2Y 4M9。我們的電話號碼是 (902) 482-5729，我們的公司網站地址是 www.metamaterial.com。我們的網站以及網站上包含的或可以通過該網站訪問的信息將不被視為以引用方式納入本文件，也不被視為本文件的一部分。

可能發行的證券

我們可能以一種或多種發行方式以及任何組合發行或出售普通股、優先股、存托股、債務證券、認股權證、認購權、購買合約和單位。我們根據本招股説明書出售的證券的總髮行價格將不超過2.5億美元。每次通過本招股説明書發行證券時，我們都將提供一份招股説明書補充文件，其中將描述所發行證券的具體金額、價格和條款，以及我們預計從此次出售中獲得的淨收益。

證券可以出售給或通過承銷商、交易商或代理人出售，也可以直接出售給購買者，也可以按照標題為 “分銷計劃” 的部分中另有規定出售。每份招股説明書補充文件都將列出參與該招股説明書補充文件中描述的證券出售的任何承銷商、交易商、代理人或其他實體的姓名，以及與他們達成的任何適用的費用、佣金或折扣安排。

1

普通股

我們可以單獨發行面值為每股0.001美元的普通股，也可以單獨發行其他可轉換為普通股的標的註冊證券。我們普通股的持有人有權從合法可用於支付股息的資金中獲得董事會宣佈的股息，但須遵守優先股股東的權利（如果有）。我們過去沒有支付過股息，目前也沒有支付股息的計劃。每位普通股持有人每股都有權獲得一票。普通股的持有人沒有優先權。

優先股

在內華達州法律規定的限制下，我們的董事會有權發行一個或多個系列的優先股，不時確定每個系列中應包含的股票數量，並確定每個系列股票的名稱、權力、優先權和權利及其任何資格、限制或限制，而無需股東進一步投票或採取行動。本招股説明書隨附的特定招股説明書補充文件將更全面地描述我們發行的每系列優先股，包括贖回條款、清算、解散或清盤時的權利、投票權和轉換為普通股的權利。

存托股票

我們可以發行以存託憑證為憑證的存托股份，每股存托股份代表已發行並存放在我們指定的存管機構的一系列優先股中的部分權益。本招股説明書隨附的特定招股説明書補充文件將更全面地描述我們提供的每系列存托股票或存託憑證，包括贖回條款、在我們清算、解散或清盤時的權利、投票權和轉換為普通股的權利。

債務證券

我們可能以一個或多個優先債務或次級債務的形式提供有擔保或無抵押債務。優先債務證券和次級債務證券在本招股説明書中統稱為 “債務證券”。次級債務證券通常只有在償還了我們的優先債務後才有權獲得還款。優先債務通常包括我們借款的所有債務，但管理該債務條款的文書中規定的不優先於次級債務證券，或者其受付權等級不與次級債務證券相同或明確低於次級債務證券的債務除外。我們可能會提供可轉換為普通股的債務證券。

債務證券將根據我們與受託人之間的契約發行，該契約將在隨附的招股説明書補充文件中確定。我們在本招股説明書中總結了受契約管轄的債務證券的一般特徵，契約的形式已作為本招股説明書一部分的註冊聲明的附錄提交。我們鼓勵您閲讀契約。

認股證

我們可能會提供購買普通股、優先股、債務證券或存托股的認股權證。我們可以獨立發行認股權證，也可以與其他證券一起發行。

訂閲權

我們可能會提供認購權，以購買我們的普通股、優先股、債務證券、存托股、認股權證或由其中部分或全部證券組成的單位。這些認購權可以單獨發行，也可以與特此提供的任何其他證券一起發行，獲得此類發行認購權的股東可以轉讓，也可能不可以轉讓。

購買合同

我們可能會提供購買合約，包括要求持有人或我們在未來的某個或多個日期向對方購買特定或可變數量的證券的合約。

單位

我們可以以任何組合方式提供由本招股説明書中描述的一類或多類其他證券組成的單位。每個單位的發行將使該單位的持有人也是該單位中包含的每種證券的持有人。

2

風險因素

對我們證券的投資涉及高度風險。適用於我們每次發行的證券的招股説明書補充文件將包含對適用於我們證券投資的風險的討論。在決定投資我們的證券之前，您應仔細考慮適用的招股説明書補充文件中標題為 “風險因素” 的部分中討論的具體風險因素，以及招股説明書補充文件中包含或以提及方式納入或以提及方式納入本招股説明書中的所有其他信息。您還應該考慮我們最新的10-K表年度報告 “第一部分——項目1A——風險因素” 下討論的風險、不確定性和假設，以及我們在10-K表格之後提交的最新10-Q表季度報告中 “第二部分——項目1A——風險因素” 中討論的風險、不確定性和假設，這些報告可能會不時被我們向美國證券交易委員會提交的其他報告所修改、補充或取代未來。我們所描述的風險和不確定性並不是我們面臨的唯一風險和不確定性。我們目前不知道或我們目前認為不重要的其他風險和不確定性也可能影響我們的運營。

前瞻性陳述

本招股説明書、每份招股説明書補充文件以及本招股説明書和每份招股説明書補充文件中以提及方式納入的信息包含某些陳述，這些陳述構成經修訂的1933年《證券法》第27A條、《證券法》和經修訂的1934年《證券交易法》第21E條或《交易法》所指的 “前瞻性陳述”。“相信”、“可能”、“將”、“估計”、“繼續”、“預期”、“打算”、“預期”、“可能”、“會”、“項目”、“計劃”、“可能”、“可能” 等詞及其類似的表達方式和變體旨在識別前瞻性陳述，但不是識別此類陳述的唯一手段。這些陳述出現在本招股説明書、任何隨附的招股説明書補充文件以及此處和其中以引用方式納入的文件中，特別是標題為 “風險因素” 和 “管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析” 的章節中，包括關於我們管理層意圖、信念或當前預期的陳述，這些陳述受已知和未知風險、不確定性和假設的影響。請注意，任何此類前瞻性陳述都不能保證未來的表現，並且涉及風險和不確定性，並且由於各種因素，實際結果可能與前瞻性陳述中的預測存在重大差異。

由於前瞻性陳述本質上會受到風險和不確定性的影響，其中一些風險和不確定性無法預測或量化，因此您不應依賴前瞻性陳述作為對未來事件的預測。前瞻性陳述中反映的事件和情況可能無法實現或發生，實際結果可能與前瞻性陳述中的預測存在重大差異。除非適用法律（包括美國證券法和美國證券交易委員會的規章制度）要求，否則我們不打算在發佈本招股説明書後公開更新或修改此處包含的任何前瞻性陳述，無論是由於任何新信息、未來事件還是其他原因。

此外，“我們相信” 的陳述和類似的陳述反映了我們在相關主題上的信念和觀點。這些陳述基於截至本招股説明書發佈之日我們可獲得的信息，儘管我們認為此類信息構成了此類陳述的合理依據，但此類信息可能有限或不完整，不應將我們的聲明理解為表明我們已經對所有可能可用的相關信息進行了徹底的調查或審查。這些陳述本質上是不確定的，提醒投資者不要過分依賴這些陳述。

本招股説明書和本招股説明書中以引用方式納入的文件可能包含我們從行業來源獲得的市場數據。這些來源不保證信息的準確性或完整性。儘管我們認為我們的行業來源是可靠的，但我們不會獨立驗證這些信息。市場數據可能包括基於許多其他預測的預測。儘管截至本招股説明書發佈之日，我們認為這些假設是合理和合理的，但實際結果可能與預測有所不同。

所得款項的用途

我們將對根據本招股説明書出售證券所得的淨收益的使用保留廣泛的自由裁量權。除非適用的招股説明書補充文件中另有規定，否則我們目前預計將從本次發行中獲得的淨收益用於營運資金和其他一般公司用途。我們也可能將部分淨收益用於收購、許可或投資補充產品、技術或業務；但是，我們目前沒有完成任何此類交易的協議或承諾。根據我們目前的計劃和業務狀況，本次發行淨收益的預期用途代表了我們目前的意圖。我們無法確定本次發行結束時將收到的淨收益的所有特定用途。在這些用途之前，我們可以將本次發行的淨收益投資於美國政府的短期和中期、計息債務、投資級工具、存款證或直接或擔保債務。

3

資本存量描述

我們對股本的描述參照了我們於2022年3月2日向美國證券交易委員會提交的截至2021年12月31日財年的10-K表年度報告的附錄4.6。

債務證券的描述

以下描述以及我們在任何適用的招股説明書補充文件中包含的其他信息，概述了我們可能根據本招股説明書發行的債務證券的某些一般條款和條款。當我們要約出售特定系列的債務證券時，我們將在本招股説明書的補充文件中描述該系列的具體條款。我們還將在補充文件中説明本招股説明書中描述的一般條款和規定在多大程度上適用於特定系列的債務證券。

我們可以單獨發行債務證券，也可以與本招股説明書中描述的其他證券一起發行，或者在轉換或行使時發行債務證券。債務證券可能是我們的優先債務、優先次級債券或次級債務，除非本招股説明書補充文件中另有規定，否則債務證券將是我們的直接無抵押債務，可以分一個或多個系列發行。

債務證券將根據我們與受託人之間的契約發行，該契約將在隨附的招股説明書補充文件中確定。我們在下面總結了契約的部分內容。摘要不完整。契約的形式已作為註冊聲明的附錄提交，本招股説明書是其中的一部分，你應該閲讀契約，瞭解可能對你很重要的條款。在下面的摘要中，我們引用了契約的章節編號，以便您可以輕鬆找到這些條款。摘要中使用但未在此處定義的大寫術語具有契約中規定的含義。

普通的

每系列債務證券的條款將由董事會決議或根據董事會的決議確定，並以董事會決議、高級管理人員證書或補充契約中規定的方式規定或確定。每個系列債務證券的特定條款將在與該系列相關的招股説明書補充文件（包括任何定價補充文件或條款表）中描述。

我們可以根據契約發行無限數量的債務證券，這些證券可以分為一個或多個系列，期限相同或不同，可以按面值、溢價或折扣價發行。我們將在與任何一系列債務證券相關的招股説明書補充文件（包括任何定價補充文件或條款表）中列出債務證券的本金總額和以下條款（如果適用）：

債務證券的標題和等級（包括任何從屬條款的條款）；

我們出售債務證券的價格或價格（以佔本金的百分比表示），包括此類債務證券本金中可轉換為另一種證券的部分，或者確定任何此類部分的方法；

對債務證券本金總額的任何限制；

該系列證券本金的支付日期；

每年的一個或多個利率（可以是固定利率或可變利率）或用於確定債務證券計息的一個或多個利率（包括任何商品、大宗商品指數、證券交易所指數或金融指數）的方法、計息的日期、開始和支付利息的日期以及任何利息支付日應付利息的任何常規記錄日期；

延期支付利息的權利（如有）以及該延期的最長期限；

債務證券的本金和利息（如果有）的支付地點（以及支付方式），該系列的證券可以交出進行轉讓或交換登記，以及可以向我們交付有關債務證券的通知和要求的地方；

我們可以選擇全部或部分贖回債務證券的期限、價格和條款和條件，以及我們選擇贖回債務證券的方式；

4

我們有義務根據任何償債基金或類似條款或債務證券持有人的選擇贖回或購買債務證券，以及根據該義務全部或部分贖回或購買該系列證券的期限、價格和條款和條件；

與該系列任何債務證券的轉換或交換有關的條款（如果適用），包括轉換或交換價格、轉換或交換期限、關於轉換或交換是否是強制性的、由持有人選擇或由我們選擇的條款、需要調整轉換價格或交易價格的事件，以及贖回該系列債務證券後影響轉換或交換的條款；

發行債務證券的面值（如果不是1,000美元的面額及其任何整數倍數）；

債務證券將以憑證債務證券還是全球債務證券的形式發行（包括與交換任何此類證券有關的條款）；

在宣佈加快到期日時應付的債務證券的本金部分（如果不是本金）；

指定用於支付債務證券本金、溢價和利息的貨幣、貨幣或貨幣單位；

如果債務證券的本金、溢價或利息將以一種或多種貨幣或貨幣單位支付，而不是以債務證券計價的貨幣或貨幣單位，則將以何種方式確定這些付款的匯率；

如何確定債務證券的本金、溢價（如果有）或利息的支付金額，前提是這些金額可以通過參照基於一種或多種貨幣的指數或參照大宗商品、大宗商品指數、證券交易所指數或金融指數來確定；

與為債務證券提供的任何證券有關的任何條款；

對本招股説明書或契約中描述的債務證券違約事件的任何補充、刪除或變更，以及本招股説明書或契約中描述的債務證券加速條款的任何變更；

對本招股説明書或契約中描述的債務證券契約的任何補充、刪除或變更；

與債務證券有關的任何存管人、利率計算代理人、匯率計算代理人或其他代理人；

如果有多個受託人或不同的受託人，則應説明受託人的身份，如果不是受託人，則為此類債務證券的每位證券登記員、付款代理人或認證代理人的身份；

債務證券的任何其他條款，這些條款可能補充、修改或刪除契約中適用於該系列的任何條款，包括適用法律或法規可能要求或與證券銷售有關的任何可取條款；以及

我們的任何直接或間接子公司是否會為該系列的債務證券提供擔保，包括此類擔保的從屬條款（如果有）。

根據契約條款，我們可能會提供債務證券，其到期日和應付金額低於其規定的本金。我們將在適用的招股説明書補充文件中為您提供有關適用於任何此類債務證券的聯邦所得税注意事項和其他特殊考慮因素的信息。

如果我們以一種或多種外幣或外幣單位計價任何債務證券的購買價格，或者如果任何系列債務證券的本金和任何溢價和利息應以一種或多種外幣或外幣單位支付，我們將向您提供有關該債務證券和此類或多種外幣或貨幣的限制、選擇、一般税收注意事項、具體條款和其他信息的信息中的一個或多個外幣單位適用的招股説明書補充文件。

轉賬和交換

每種債務證券將由一種或多種以根據《交易法》註冊的清算機構（我們稱之為存管機構）的名義註冊的全球證券或存託人的提名人（我們將指所代表的任何債務證券）的名義代表

5

根據適用的招股説明書補充文件的規定，通過全球債務證券作為 “賬面記賬債務證券”），或者以最終註冊形式發行的證書（我們將以認證證券為代表的任何債務證券稱為 “認證債務證券”）。除非標題為 “——全球債務證券和賬面記賬系統” 的部分另有規定，否則賬面記賬債務證券將無法以認證形式發行。

有憑證債務證券

根據契約條款，您可以在我們為此目的開設的任何辦公室轉讓或交換有憑證的債務證券。對憑證債務證券的任何轉讓或交換均不收取任何服務費，但我們可能需要支付一筆足以支付與轉讓或交換有關的任何應繳税款或其他政府費用的款項。

只有交出代表這些憑證債務證券的證書，然後由我們或受託人向新持有人重新簽發證書，或者由我們或受託人向新持有人重新簽發證書，您才能實現憑證債務證券的本金、溢價和利息的轉讓以及獲得憑證債務證券本金、溢價和利息的權利。

全球債務證券和賬面記錄系統

每種代表賬面記賬債務證券的全球債務證券都將存放在存管機構或代表存管機構，並以存管人或存管人被提名人的名義登記。

盟約

我們將在適用的招股説明書補充文件中列出適用於任何債務證券發行的任何限制性契約。

控制權變更時不提供保護

除非我們在適用的招股説明書補充文件中另有説明，否則在我們的控制權變更或發生可能對債務證券持有人產生不利影響的高槓杆交易（無論此類交易是否導致控制權變更）的情況下，債務證券將不包含任何可能為債務證券持有人提供保護的條款。

資產的合併、合併和出售

我們不得與任何人（我們稱之為繼承人）合併、合併或歸入，也不得將我們的全部或幾乎全部財產和資產轉讓、轉讓或出租給任何人，除非是：

我們是倖存的公司或繼承人（如果不是我們）是一家根據任何美國國內司法管轄區的法律組建並有效存在的公司，並明確承擔我們在債務證券和契約上的義務；以及

交易生效後，不得立即發生任何違約或違約事件，並且不會持續下去。

儘管如此，我們的任何子公司都可能將其全部或部分財產與我們合併、合併或轉讓給我們。

違約事件

“違約事件” 是指就任何系列的債務證券而言，以下任何一項：

在該系列的任何債務證券到期應付時違約支付該系列的任何利息，並且此類違約持續30天（除非我們在30天期限到期之前將全部還款金額存入受託人或付款代理人）；

在該系列的任何證券到期時未能支付其本金；

我們在契約中違約或違反任何其他契約或保證（契約中僅為該系列以外的一系列債務證券的利益而包含的契約或擔保除外），在我們收到受託人的書面通知後，該違約在60天內仍未得到解決，或者我們和受託人收到未償還本金不少於25％的持有人的書面通知契約中規定的該系列的債務證券；

我們某些自願或非自願的破產、破產或重組事件；以及

適用的招股説明書補充文件中描述的與該系列債務證券有關的任何其他違約事件。

6

特定系列債務證券的違約事件（某些破產、破產或重組事件除外）不一定構成任何其他系列債務證券的違約事件。在我們或我們的子公司不時未償還的某些債務下，某些違約事件的發生或契約下的加速可能構成違約事件。

我們將在得知任何違約或違約事件發生後的30天內向受託人提供有關此類違約或違約事件的書面通知，該通知將合理詳細地描述此類違約或違約事件的狀態以及我們正在採取或打算就此採取或打算採取的行動。

如果未償還時任何系列的債務證券的違約事件發生並仍在繼續，則受託人或該系列未償還債務證券本金不少於25％的持有人可以通過書面通知我們（如果持有人發出，則向受託人）發出書面通知，宣佈到期並立即支付（或者，如果該系列的債務證券是折扣證券，則該部分的本金）本金金額（可能在該系列的條款中指定）以及應計和未付的利息，如果任何，適用於該系列的所有債務證券。對於因某些破產、破產或重組事件而導致的違約事件，則所有未償債務證券的本金（或此類指定金額）以及應計和未付利息（如果有）將立即到期支付，而無需受託人或任何未償債務證券持有人作出任何聲明或採取其他行動。在宣佈加速處理任何系列的債務證券之後，但在受託人獲得支付到期款項的判決或法令之前，如果除不支付該系列債務證券的加速本金和利息（如果有的話）以外的所有違約事件，則該系列未償還債務證券本金多數的持有人可以撤銷並取消加速已按照契約的規定治癒或免除。我們請您參閲與任何系列的折扣證券有關的招股説明書補充文件，其中包含與違約事件發生時加速償還此類折扣證券本金部分有關的特定條款。

契約規定，受託人可以拒絕履行契約規定的任何職責或行使任何權利或權力，除非受託人獲得令其滿意的賠償，以彌補其在履行此類職責或行使此類權利或權力時可能產生的任何成本、責任或費用。在受託人的某些權利的前提下，任何系列未償還債務證券本金佔多數的持有人將有權決定進行任何訴訟的時間、方法和地點，以尋求受託人可用的任何補救措施，或者行使授予受託人的與該系列債務證券有關的任何信託或權力。

任何系列債務證券的持有人都無權就契約、接管人或受託人的任命或契約下的任何補救措施提起任何司法或其他訴訟，除非：

該持有人此前已就該系列債務證券持續違約事件向受託人發出書面通知；以及

該系列未償還債務證券本金不少於25％的持有人已向受託人提出書面申請，並提供了受託人滿意的賠償或擔保，要求受託人以受託人的身份提起訴訟，而受託人尚未從該系列未償還債務證券本金中不少於多數的持有人那裏收到與該請求不一致的指示，也未能在60天內提起訴訟。

儘管契約中有其他規定，但任何債務證券的持有人都有絕對和無條件的權利，在該債務證券規定的到期日當天或之後收取該債務證券的本金、溢價和任何利息，並提起訴訟要求強制付款。

契約要求我們在財政年度結束後的120天內向受託人提交一份關於契約遵守情況的聲明。如果任何系列的證券發生違約或違約事件並仍在繼續，並且受託人的負責官員知道違約或違約事件，則受託人應在違約或違約事件發生後的90天內向該系列證券的每位證券持有人發出違約或違約事件的通知，如果較晚，則在受託人的負責官員知道此類違約或違約事件之後。契約規定，如果受託人真誠地確定預扣通知符合這些債務證券持有人的利益，則受託人可以不向任何系列的債務證券的持有人發出與該系列債務證券有關的任何違約或違約事件（該系列的任何債務證券的付款除外）的通知。

修改和豁免

未經任何債務證券持有人同意，我們和受託人可以修改、修改或補充任何系列的契約或債務證券：

糾正任何模稜兩可之處、缺陷或不一致之處；

遵守標題為 “——資產合併、合併和出售” 一節中描述的契約中的契約；

7

除有憑證證券之外或代替憑證證券，規定無憑證證券；

為任何系列的債務證券或任何系列的有抵押債務證券增加擔保；

放棄我們在契約下的任何權利或權力；

為了任何系列債務證券持有人的利益，增加違約契約或違約事件；

遵守適用保存人的適用程序；

作出任何不會對任何債務證券持有人的權利產生不利影響的變更；

規定契約允許的任何系列債務證券的發行並確定其形式和條款和條件；

就任何系列的債務證券指定繼任受託人，並增加或修改契約的任何條款，以規定或促進由多個受託人進行管理；或

遵守美國證券交易委員會的要求，以生效或維持《信託契約法》規定的契約資格。

經受修改或修正影響的每個系列未償債務證券本金至少佔多數的持有人同意，我們還可以修改和修改契約。未經當時未償還的每種受影響債務證券持有人同意，我們不得進行任何修改或修正，前提是該修正案：

減少持有人必須同意修訂、補充或豁免的債務證券的金額；

降低任何債務證券的利息（包括違約利息）的利率或延長支付期限；

減少任何債務證券的本金或溢價，或更改其固定到期日，或者減少任何償債基金或任何系列債務證券的類似債務的支付金額或推遲其既定日期；

減少在加速到期時應付的貼現證券的本金；

放棄在支付任何債務證券的本金、溢價或利息方面的違約（除非持有該系列當時未償還債務證券本金總額至少佔多數的持有人撤銷加速支付任何系列的債務證券，並免除因這種加速而導致的還款違約）；

任何債務證券的本金、溢價或利息應以債務證券中規定的貨幣以外的貨幣支付；

對契約中與債務證券持有人收取這些債務證券本金、溢價和利息的權利以及提起訴訟要求強制執行任何此類付款以及豁免或修正案的某些條款進行任何修改；或

免除任何債務證券的贖回付款。

除某些特定條款外，任何系列未償債務證券本金中至少佔多數的持有人可以代表該系列所有債務證券的持有人放棄我們對契約條款的遵守。任何系列未償債務證券本金過半數的持有人可以代表該系列所有債務證券的持有人放棄該系列過去對該系列債務證券的違約及其後果，但該系列任何債務證券的本金、溢價或任何利息的支付違約除外；但是，任何系列未償債務證券本金佔多數的持有人可以重新償還 cind 加速及其後果，包括任何相關後果加速導致的付款違約。

在某些情況下對債務證券和某些契約的抗辯

法律辯護

契約規定，除非適用系列債務證券的條款另有規定，否則我們可以免除與任何系列債務證券有關的所有債務（某些例外情況除外）。如果向受託人以不可撤銷的信託方式存入金錢和/或美國政府債務，或者對於以美元以外的單一貨幣計價的債務證券，則發行或促成發行此類貨幣的政府債務，通過根據其條款支付利息和本金，將提供足夠金額的金錢或美國政府債務，在全國認可的公司看來，我們就會被解除債務獨立公共會計師或投資銀行支付和解除每期本金、溢價和利息以及任何強制性償債基金付款

8

就該系列的債務證券而言，該系列的債務證券是根據契約條款支付的規定到期日以及這些債務證券。

除其他外，只有當我們向受託人提交了律師的意見，説明我們已經收到美國國税局的裁決，或者自契約執行之日起，適用的美國聯邦所得税法發生了變化，無論哪種情況，該意見都應證實債務證券的持有人應據此證實這一點，才能解除這種解除該系列將不確認美國聯邦收入的收入、收益或損失由於存款、失效和解除債務而產生的税收目的，將按與未發生存款、失效和解除債務時相同的金額、方式和時間繳納美國聯邦所得税。

無視某些盟約

契約規定，除非適用系列債務證券的條款另有規定，否則在遵守某些條件後：

我們可以不遵守標題為 “——資產合併、合併和出售” 一節中描述的契約和契約中規定的某些其他契約，以及適用的招股説明書補充文件中可能規定的任何其他契約；以及

任何不遵守這些契約的行為均不構成該系列債務證券的違約或違約事件。

我們稱之為對盟約的辯護。條件包括：

向受託人存入資金和/或美國政府債務，如果是以美元以外的單一貨幣計價的債務證券，則存入發行或促成發行此類貨幣的政府的政府債務，這些貨幣通過按照其條款支付利息和本金，將提供足以支付和清償全國認可的獨立公共會計師事務所或投資銀行認為足以支付和清償每期本金、溢價和利息的資金 on and any根據契約條款和這些債務證券的規定到期日強制支付該系列債務證券的償債基金；

此類存款不會導致違反或違反契約或我們作為當事方的任何其他協議，也不會構成違約；

在該存款之日，適用系列債務證券的違約或違約事件不得發生或仍在繼續；以及

向受託人提交律師的意見，大意是我們已經從美國國税局那裏收到或已經公佈了一項裁決，或者自契約簽訂之日起，適用的美國聯邦所得税法發生了變化，無論哪種情況，該意見都應證實，該系列債務證券的持有人將不確認收入、收益或損失用於美國聯邦所得税的目的，因為存款及相關存款而產生的契約違約，將按與未發生存款和相關契約抗辯時相同的金額、相同的方式和時間繳納美國聯邦所得税。

董事、高級職員、僱員或股東不承擔個人責任

我們過去、現在或未來的董事、高級管理人員、僱員或股東均不對我們在債務證券或契約下的任何義務承擔任何責任，也不會對基於此類債務或其產生的任何索賠承擔任何責任。通過接受債務擔保，每位持有人均免除並免除所有此類責任。此項豁免和解除是發行債務證券的對價的一部分。但是，這種豁免和免除可能無法有效免除美國聯邦證券法規定的責任，美國證券交易委員會認為，這種豁免違反了公共政策。

適用法律

契約和債務證券，包括由契約或證券引起或與之相關的任何索賠或爭議，將受紐約州法律管轄。

契約將規定，我們、受託人和債務證券持有人（通過接受債務證券）在適用法律允許的最大範圍內，不可撤銷地放棄在契約、債務證券或其中所設想的交易引起或與之相關的任何法律訴訟中接受陪審團審判的任何權利。

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契約將規定，任何因契約或其所設想的交易而產生或基於契約或其所設想的交易的法律訴訟、訴訟或訴訟，均可在位於紐約市的美利堅合眾國聯邦法院或紐約州法院提起，而我們、受託人和債務證券持有人（通過他們接受債務證券）不可撤銷地提出在任何此類訴訟、訴訟或訴訟中，均受此類法院的非專屬管轄權。契約將進一步規定，通過郵寄方式（在任何適用的法規或法院規則允許的範圍內）將任何程序、傳票、通知或文件送達契約中規定的該當事方的地址，將是任何此類法院提起的任何訴訟、訴訟或其他訴訟的有效程序送達。契約將進一步規定，我們、受託人和債務證券持有人（通過接受債務證券）不可撤銷和無條件地放棄對在上述法院提出任何訴訟、訴訟或其他訴訟地點的任何異議，不可撤銷和無條件地放棄並同意不為任何此類訴訟、訴訟或其他程序辯護或主張在不方便的論壇提起。

存托股份的描述

普通的

我們可能會發行代表特定系列優先股中部分權益的存托股。除非招股説明書補充文件中另有規定，否則存托股份的每位所有者將有權根據存托股份所代表的優先股中適用的部分權益，獲得存托股份所代表的優先股的所有權利和優先權。這些權利包括股息、投票權、贖回權、轉換權和清算權。

根據我們、存託人和存託憑證持有人之間的存款協議，存托股份所依據的優先股將存放在我們選擇作為存管人的銀行或信託公司。存託人將是存托股份的過户代理人、登記機構和股息支付代理人。

存托股份將以根據存款協議發行的存託憑證為證。存託憑證的持有人同意受存款協議的約束，該協議要求持有人採取某些行動，例如提交居住證明和支付某些費用。

本招股説明書中包含的存托股份條款摘要並不完整。對於已經或將要向美國證券交易委員會提交的適用優先股系列，您應參考存款協議的形式、我們的公司章程和修正條款。

股息和其他分配

存託機構將按存托股份持有人在相關記錄日擁有的存托股份數量的比例將與存托股份掛鈎的優先股有關的所有現金分紅或其他現金分配（如果有）分配給存托股份的記錄持有人。存托股的相關記錄日期將與標的優先股的記錄日期相同。

如果存在現金以外的分配，則存管機構會將其收到的財產（包括證券）分配給存托股份的記錄持有人，除非存託機構認為進行分配不可行。如果發生這種情況，經我們批准，存管人可以採用另一種分配方法，包括出售財產和將出售所得的淨收益分配給持有人。

清算偏好

如果存托股所依據的一系列優先股具有清算優先權，則在我們自願或非自願清算、解散或清盤的情況下，存托股份的持有人將有權獲得適用的招股説明書補充文件中規定的適用優先股系列中每股的清算優先權的一部分。

撤回股票

除非先前要求贖回相關的存托股份，否則存托股份的持有人在存託人辦公室交出存託憑證後，將有權在存託人辦公室或根據其命令獲得優先股的整股數量以及存托股份所代表的任何貨幣或其他財產。如果持有人交付的存託憑證證明存托股份的數量超過了代表要提取的優先股整股數量的存托股數量，則存託人將同時向持有人交付一份新的存託憑證，證明存托股份的超額數量。在任何情況下，存管機構都不會交付部分股份

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交出存託憑證後的優先股。如此提取的優先股持有人此後不得根據存款協議存入這些股份，也不得收到證明存托股份的存託憑證。

贖回存托股份

每當我們贖回存託機構持有的優先股時，存管機構都將在同一贖回日贖回代表所贖回的優先股股份的存托股數量，前提是我們已向存託人全額支付了待贖回的優先股的贖回價格加上等於截至預定贖回日期的優先股累計和未付股息的金額。每股存托股的贖回價格將等於贖回價格和優先股應支付的任何其他每股金額乘以一股存托股所代表的優先股的比例。如果要贖回的存托股份少於所有存托股份，則將按抽頭或按比例選擇要贖回的存托股份，或者存託人可能確定的任何其他衡平方法。

在確定的贖回日期之後，被要求贖回的存托股份將不再被視為未償還，存托股份持有人的所有權利都將停止，但贖回時獲得應付款項的權利以及存托股份持有人在向存託人交出證明存托股份的存託憑證後在贖回時有權獲得的任何金錢或其他財產除外。

對優先股進行投票

在收到優先股持有人有權投票的任何會議的通知後，存管機構將把會議通知中包含的信息郵寄給與該優先股有關的存託憑證的記錄持有人。與優先股有關的存託憑證的記錄日期將與優先股的記錄日期相同。記錄日期存托股份的每位記錄持有人都有權就行使與該持有人存托股份所代表的優先股數量有關的表決權向存管人發出指示。存管機構將在切實可行的範圍內，努力根據這些指示對存托股份所代表的優先股數量進行表決，我們將同意採取存管機構可能認為必要的一切行動，使存管人能夠這樣做。存管機構不會對任何優先股進行表決，除非它收到代表該優先股數量的存托股份持有人的具體指示。

存管人的費用

我們將支付僅因存款安排而產生的所有轉賬和其他税款以及政府費用。我們將向存管人支付與優先股的初始存款和優先股的任何贖回有關的費用。存託憑證的持有人將為其賬户支付存款協議中明確規定的轉賬、所得税和其他税款、政府費用以及其他費用（包括與收取和分配股息、出售或行使權利、提取優先股以及存託憑證的轉讓、拆分或分組有關的費用）。如果存託憑證持有人未支付這些費用，存管機構可以拒絕轉讓存托股份、扣留股息和分配，並出售存託憑證為憑證的存托股份。

存款協議的修改和終止

證明存托股份的存託憑證形式和存款協議的任何條款均可通過我們與存管人之間的協議進行修改。但是，除非該修正案已獲得大多數已發行存托股份持有人的批准，否則除費用變更外，任何對存托股份持有人的權利造成重大不利影響的修正案都將不生效。存款協議只有在以下情況下才能由存管人或我們終止：

所有已發行存托股份均已贖回；或

由於我們的解散，優先股已經進行了最終分配，這種分配已分配給所有存托股份的持有人。

保管人辭職和免職

保存人可隨時向我們發出其選擇的通知辭職，我們可以隨時罷免保存人的職務。保存人的任何辭職或免職將在我們指定繼任保存人並接受其任命後生效。繼任存管人必須在辭職或免職通知送達後的60天內任命，並且必須是一家銀行或信託公司，其總部設在美國並擁有適用協議中規定的必要合併資本和盈餘。

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通告

存管機構將向存託憑證持有人轉交給存管人並要求我們向優先股持有人提供的所有通知、報告和其他通信，包括從我們那裏收到的代理招標材料。此外，存管機構將向存管人作為優先股持有人提交給存管人的任何報告和信函，供存管人主要辦公室以及它不時認為可取的其他地點供存託憑證持有人查閲。

責任限制

如果法律或任何超出其控制範圍的情況阻止或拖延履行其義務，我們和存管人均不承擔責任。我們的義務和保存人的義務將僅限於真誠地履行我們及其在這些義務下的職責。除非提供令人滿意的賠償，否則我們和存管人沒有義務就任何存托股或優先股提起任何法律訴訟或為之辯護。我們和存管機構可以依賴律師或會計師的書面建議、出示存款優先股的人、存託憑證持有人或其他被認為有能力提供此類信息的人提供的信息，以及被認為是真實且由適當的一方或多方簽署或出示的文件。

認股權證的描述

我們可能會提供認股權證來購買債務證券、優先股、存托股或普通股。如適用的招股説明書補充文件所述，我們可以單獨發行認股權證，也可以與一份或多份額外的認股權證、債務證券、優先股、存托股或普通股，或這些證券的任意組合以單位形式發行。如果我們作為單位的一部分發行認股權證，則適用的招股説明書補充文件將具體説明這些認股權證是否可以在認股權證到期日之前與該單位的其他證券分開。適用的招股説明書補充文件還將描述任何認股權證的以下條款：

認股權證的具體名稱和總數以及我們將發行認股權證的發行價格；

應付發行價（如果有）和行使價的貨幣或貨幣單位；

行使認股權證的權利的開始日期和該權利的到期日期，或者，如果您在該期間不能持續行使認股權證，則可以行使認股權證的具體日期；

認股權證是單獨出售，還是與其他證券一起作為單位的一部分出售；

認股權證是以最終形式還是全球形式發行，還是以這些形式的任意組合簽發，儘管在任何情況下，一個單位中包含的認股權證的形式都將與該單位的形式以及該單位中包含的任何證券的形式相對應；

任何適用的重大美國聯邦所得税後果；

認股權證代理人以及任何其他存管人、執行或付款代理人、過户代理人、登記機構或其他代理人的身份；

認股權證或在任何證券交易所行使認股權證時可購買的任何證券的擬議上市（如有）；

行使認股權證時可購買的任何股本證券的名稱和條款；

行使認股權證時可能購買的任何債務證券的名稱、本金總額、貨幣和條款；

發行認股權證的債務證券、優先股、存托股或普通股的名稱和條款，以及每種證券發行的認股權證數量；

如果適用，作為單位一部分發行的任何認股權證以及相關的債務證券、優先股、存托股或普通股將可單獨轉讓的日期和之後；

優先股的數量、存托股的數量或行使認股權證時可購買的普通股數量以及購買這些股票的價格；

任何時候可行使的認股權證的最低或最高金額（如適用）；

有關賬面記錄程序的信息（如果有）；

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認股權證的反稀釋條款，以及其他變更或調整行使價的條款（如有）；

任何贖回或看漲條款；以及

認股權證的任何其他條款，包括與交換或行使認股權證有關的條款、程序和限制。

訂閲權描述

我們可能會提供認購權，以購買我們的普通股、優先股、債務證券、存托股、認股權證或由其中部分或全部證券組成的單位。這些認購權可以單獨發行，也可以與特此提供的任何其他證券一起發行，獲得此類發行認購權的股東可以轉讓，也可能不可以轉讓。關於任何認購權的發行，我們可以與一個或多個承銷商或其他購買者簽訂備用安排，根據該安排，承銷商或其他購買者可能需要購買此類發行後仍未認購的任何證券。

與我們提供的任何認購權（如果有）相關的招股説明書補充文件將在適用範圍內包括與發行相關的具體條款，包括以下部分或全部條款：

訂閲權的價格（如果有）；

行使認購權時我們的普通股、優先股、債務證券、存托股、認股權證或由其中部分或全部證券組成的單位應付的行使價；

向每位股東發行的認購權數量；

我們的普通股、優先股、債務證券、存托股、認股權證或由其中部分或全部證券組成的單位的數量和條款，這些證券可以根據每項認購權購買；

認購權在多大程度上可以轉讓；

認購權的任何其他條款，包括與交換和行使認購權相關的條款、程序和限制；

行使認購權的開始日期，以及認購權的到期日期；

認購權在多大程度上可能包括對未認購證券的超額認購特權或在證券獲得全額認購的情況下的超額配售特權；以及

如果適用，我們可能就認購權的發行達成的任何備用承保或購買安排的重要條款。

本招股説明書和任何招股説明書補充文件中對認購權的描述概述了適用的認購權協議的重大條款。這些描述並未完整地重述這些訂閲權協議，也可能不包含您可能認為有用的所有信息。我們敦促您閲讀適用的訂閲權協議，因為這些協議而不是摘要定義了您作為訂閲權持有者的權利。欲瞭解更多信息，請查看相關訂閲權協議的表格，該協議將在認購權發行後立即提交給美國證券交易委員會，並將按標題為 “在哪裏可以找到更多信息” 的部分所述提供。

購買合同的描述

以下描述總結了我們在本招股説明書下可能提供的購買合同的一般特徵。儘管我們在下面總結的特點通常適用於我們在本招股説明書下可能提供的任何未來購買合同，但我們將在適用的招股説明書補充文件中更詳細地描述我們可能提供的任何購買合同的特定條款。由於與第三方就簽發這些購買合同進行談判以及其他原因，任何購買合同的具體條款都可能與下文提供的描述有所不同。由於我們在招股説明書補充文件下提供的任何購買合同的條款可能與我們在下面描述的條款不同，因此，如果適用的招股説明書補充文件中的摘要與本招股説明書中的摘要不同，則應僅依賴適用的招股説明書補充文件中的信息。

在出售相關購買合同之前，我們將以引用方式將本招股説明書作為我們可能根據本招股説明書提供的任何購買合同的形式納入註冊聲明。我們敦促您閲讀與所發行的特定購買合同有關的任何適用的招股説明書補充文件，以及包含條款的完整文書

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受這些購買合同約束的證券。其中某些文書或這些文書的形式已作為本招股説明書所屬的註冊聲明的證物提交，這些文書或表格的補充可以引用方式納入註冊聲明，本招股説明書是我們向美國證券交易委員會提交的報告的一部分。

我們可能會提供購買合約，包括要求持有人在未來的某個或多個日期向我們購買特定或可變數量的證券，以及要求我們向持有人出售特定或可變數量的證券的合同。或者，購買合同可能要求我們向持有人購買特定或不同數量的證券，並要求持有人向我們出售特定或不同數量的證券。

如果我們提供任何購買合同，則該系列購買合同的某些條款將在適用的招股説明書補充文件中描述，包括但不限於以下內容：

受購買合同約束的證券或其他財產的價格（可參照購買合同中描述的特定公式來確定）；

購買合同是單獨發行的，還是作為單位的一部分發行，每份合同都由購買合同和我們的一種或多種其他證券（包括美國國債）組成，以保障持有人在購買合同下的義務；

要求我們定期向持有人付款，反之亦然，以及付款是無抵押還是預先注資；

與購買合同中規定的任何擔保有關的任何條款；

購買合同是否要求持有人或我們有義務購買或出售根據購買合同需要購買的證券，或者同時買入和賣出，以及每種證券的性質和金額，或者確定這些金額的方法；

購買合同是否需要預付；

購買合同是通過交割來結算，還是通過參照或與購買合同下須購買的證券的價值、業績或水平掛鈎來結算；

與購買合同結算有關的任何加速、取消、終止或其他條款；

討論適用於購買合同的某些美國聯邦所得税注意事項；

購買合同將以正式註冊形式還是全球形式簽發；以及

購買合同的任何其他條款以及受此類購買合同約束的任何證券。

單位描述

我們可以以任何組合方式提供由本招股説明書中描述的兩種或兩種以上證券組成的單位。例如，我們可以發行由債務證券和認股權證組合組成的單位來購買普通股。以下描述列出了我們根據本招股説明書可能發行的單位的某些一般條款和規定。適用的招股説明書補充文件將描述單位的特定條款以及一般條款和規定可能適用於如此發行的單位的範圍（如果有）。

每個單位的發行將使該單位的持有人也是該單位中包含的每種證券的持有人。因此，該單位將擁有每種所含證券的持有人的權利和義務。單位將根據單位協議的條款發行，該協議可能規定，不得在指定日期之前的任何時間或任何時候單獨持有或轉讓單位中包含的證券。我們每次發行單位時，都將向美國證券交易委員會提交與任何特定單位有關的單位協議表格和單位證書的副本，您應該閲讀這些文件，以瞭解可能對您很重要的條款。有關如何獲取單位協議表格和相關單位證書副本的更多信息，請參閲標題為 “在哪裏可以找到更多信息” 的部分。

與任何特定單位發行相關的招股説明書補充文件將描述這些單位的條款，在適用範圍內，包括以下內容：

構成單位的單位和證券的名稱和條款，包括這些證券是否以及在何種情況下可以單獨持有或轉讓；

為構成單位的單位或證券的發行、支付、結算、轉讓或交換作出的任何規定；以及

這些單位是以正式註冊形式還是全球形式發行。

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分配計劃

我們可能會出售證券：

通過承銷商；

通過經銷商；

通過代理；

直接發送給購買者；或

通過這些銷售方式中的任何一種的組合。

此外，我們可能以股息或分配的形式發行證券，或者以向現有證券持有人發行的認購權發行。

我們可以直接徵求購買證券的要約，也可以指定代理人來徵求此類要約。我們將在與此類發行相關的招股説明書補充文件中，列出任何根據《證券法》可能被視為承銷商的代理人，並描述我們必須支付的任何佣金。任何此類代理人將在其任命期間盡最大努力行事，或者如果適用的招股説明書補充文件中有説明，則將在堅定的承諾基礎上行事。本招股説明書可用於通過適用的招股説明書補充文件中描述的任何方法或其他方法發行我們的證券。

證券的分配可能會不時在一筆或多筆交易中進行：

以固定價格或可能不時變更的價格出售；

按銷售時的市場價格計算；

按與該現行市場價格相關的價格；或

按議價計算。

每份招股説明書補充文件將描述證券的分配方法和任何適用的限制。

有關特定系列證券的招股説明書補充文件將描述證券發行的條款，包括以下內容：

代理人或任何承銷商的姓名；

公開募股或收購價格；

任何出售證券持有人的姓名（如適用）；

允許或支付給代理或承銷商的任何折扣和佣金；

構成承保補償的所有其他項目；

允許或向經銷商支付的任何折扣和佣金；以及

證券將在其上市的任何交易所。

如果使用任何承銷商或代理人出售本招股説明書所涉及的證券，我們將在向他們出售時與他們簽訂承銷協議或其他協議，我們將在與此類發行有關的招股説明書補充文件中列出承銷商或代理人的姓名以及與他們簽訂的相關協議的條款。

如果使用交易商出售招股説明書所涉及的證券，我們將以委託人身份將此類證券出售給該交易商。然後，交易商可以以不同的價格向公眾轉售此類證券，價格由該交易商在轉售時確定。

如果我們向現有證券持有人提供認購權的證券，我們可能會與作為備用承銷商的交易商簽訂備用承銷協議。我們可能會向備用承銷商支付他們承諾在備用基礎上購買的證券的承諾費。如果我們不簽訂備用承保安排，我們可能會聘請經銷商經理來管理為我們提供的認購權。

根據代理人、承銷商、交易商和其他人可能與我們達成的協議，他們可能有權要求我們賠償某些民事責任，包括《證券法》規定的責任。

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如果適用的招股説明書補充文件中指明，我們將授權承銷商或其他充當我們代理人的人員根據延遲交割合同向我們徵求購買證券的要約，該合同規定在招股説明書補充文件中規定的日期付款和交割。每份合約的金額將不少於或超過招股説明書補充文件中規定的相應金額，根據此類合約出售的證券總額不得少於或高於招股説明書補充文件中規定的相應金額。獲得授權後，可以與之簽訂合同的機構包括商業和儲蓄銀行、保險公司、養老基金、投資公司、教育和慈善機構以及其他機構，但在任何情況下都必須經過我們的批准。延遲交貨合同不受任何條件的約束，除了：

在交割時，該機構所屬司法管轄區的法律不應禁止該機構購買該合同所涵蓋的證券；以及

如果證券也被出售給擔任自己賬户委託人的承銷商，則承銷商應購買此類證券而非因延遲交割而出售。

承保人和其他充當代理人的人員對延遲交貨合同的有效性或履行不承擔任何責任。

在正常業務過程中，某些代理人、承銷商和交易商及其關聯公司和關聯公司可能是我們或我們各自的一家或多家關聯公司的客户、與之有借貸關係、與之進行其他交易和/或為我們或我們各自的一家或多家關聯公司提供服務，包括投資銀行服務。

為了促進證券的發行，任何承銷商都可以進行穩定、維持或以其他方式影響證券或任何其他證券價格的交易，這些證券的價格可用來確定此類證券的付款。具體而言，任何承銷商都可能超額配售此次發行，從而為自己的賬户創造空頭頭寸。此外，為了彌補超額配股或穩定證券或任何此類其他證券的價格，承銷商可以在公開市場上競標和購買證券或任何其他此類證券。最後，在通過承銷商集團發行證券時，如果承銷商集團在穩定交易或其他交易中回購先前分配的證券以彌補辛迪加的空頭頭寸，則承銷集團可以收回允許承銷商或交易商在發行中分配證券的賣出優惠。這些活動中的任何一項都可能使證券的市場價格穩定或維持在獨立的市場水平之上。任何此類承銷商均無需參與這些活動，並且可以隨時終止任何此類活動。

根據《交易法》第15c6-1條，二級市場的交易通常需要在兩個工作日內結算，除非任何此類交易的各方另有明確協議。適用的招股説明書補充文件可能規定，您的證券的原始發行日期可能比證券交易日起兩個以上的預定工作日。因此，在這種情況下，如果您希望在證券原始發行日之前的第三個工作日之前的任何日期進行證券交易，則由於您的證券最初預計將在證券交易日之後的三個以上預定工作日內結算，因此您需要做出其他結算安排以防止結算失敗。

這些證券可能是新發行的證券，可能沒有成熟的交易市場。這些證券可能在國家證券交易所上市，也可能不在國家證券交易所上市。我們無法保證任何證券的流動性或交易市場的存在。

法律事務

位於內華達州拉斯維加斯的巴拉德·斯帕爾律師事務所將特此提供的證券的有效性移交給我們。我們將在適用的招股説明書補充文件中指定的律師可能會為我們或任何承銷商、交易商或代理人移交其他法律事務。

專家

本招股説明書中提及公司截至2021年12月31日止年度的10-K表年度報告的財務報表已由公司獨立註冊會計師事務所畢馬威會計師事務所審計，如其報告所述，並以引用方式納入此處。此類合併財務報表是根據會計和審計專家等公司的授權提交的報告以提及方式納入本文的。

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在哪裏可以找到更多信息

我們向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。我們的美國證券交易委員會文件可通過互聯網在美國證券交易委員會的網站www.sec.gov上向公眾公開。我們向美國證券交易委員會提交的某些信息的副本也可在我們的網站www.metamaterial.com上查閲。通過我們的網站或通過我們的網站訪問的信息不屬於本招股説明書的一部分。

本招股説明書和任何招股説明書補充文件都是我們向美國證券交易委員會提交的註冊聲明的一部分，並不包含註冊聲明中的所有信息。您應查看註冊聲明中的信息和證據，以獲取有關我們和我們的合併子公司以及我們所發行的證券的更多信息。任何確定已發行證券條款的契約或其他文件的形式均作為註冊聲明的證物提交，本招股説明書構成8-K表格最新報告的一部分或封面，並以引用方式納入本招股説明書。本招股説明書或任何招股説明書補充文件中關於這些文件的陳述均為摘要，每份陳述均參照其所指文件在各個方面進行了限定。您應該閲讀實際文檔，以更全面地描述相關事項。

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以引用方式納入

美國證券交易委員會允許我們以引用方式納入我們向美國證券交易委員會提交的大部分信息，這意味着我們可以通過向您推薦這些公開文件來向您披露重要信息。我們在本招股説明書中以引用方式納入的信息被視為本招股説明書的一部分。由於我們以引用方式納入了未來向美國證券交易委員會提交的文件，因此本招股説明書會不斷更新，這些未來的文件可能會修改或取代本招股説明書中包含或以引用方式納入的某些信息。這意味着您必須查看我們以引用方式納入的所有美國證券交易委員會文件，以確定本招股説明書或先前以引用方式納入的任何文件中的任何陳述是否已被修改或取代。本招股説明書以引用方式納入了下面列出的文件以及我們未來根據《交易法》第13 (a)、13 (c)、14或15 (d) 條向美國證券交易委員會提交的任何文件（在每種情況下，除了那些文件或根據表格8-K的任何當前報告第2.02或7.01項提供的文件部分外，以及除非在任何此類表格8-K中另有説明）上提交的證據與此類信息有關），直到根據本招股説明書構成其一部分的註冊聲明所規定的證券的發行終止或已完成：

我們於2022年3月2日向美國證券交易委員會提交併於2022年5月2日修訂的截至2021年12月31日止年度的10-K表年度報告；

我們於2022年10月26日向美國證券交易委員會提交的附表14A的最終委託書；

我們分別於2022年5月10日（經2022年6月1日修訂）、2022年8月9日和2022年11月9日向美國證券交易委員會提交的截至2022年3月31日、2022年6月30日和2022年9月30日的季度10-Q表季度報告；

我們在2022年4月6日、2022年6月17日、2022年6月27日、2022年8月18日（經2022年8月19日修訂）、2022年8月31日和2022年11月9日提交的8-K表最新報告；以及

2013年12月13日向美國證券交易委員會提交的8-A表格註冊聲明中包含的我們普通股的描述，包括為更新此類描述而提交的任何修正案或報告（包括我們在2022年3月2日向美國證券交易委員會提交的10-K表年度報告的附錄4.6）。

您可以通過以下地址和電話號碼寫信或致電我們，免費索取這些申報的副本：

Meta Materials

1 項研究活動

新斯科舍省達特茅斯 B2Y 4M9

收件人：投資者關係

(902) 482-5729

最高 50,000,000 美元

普通股

2023年9月11日

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