美國 個州
證券 和交易委員會
華盛頓特區 20549
8-K 表格
當前 報告
根據 第 13 或 15 (d) 條,1934 年《證券交易法》
報告日期(最早報告事件的日期): 2023 年 8 月 25 日
花崗巖嶺資源公司
(註冊人的確切姓名在其 章程中指定)
(州或其他司法管轄區) 公司註冊的) |
(委員會 文件號) |
(國税局僱主 證件號) |
麥金尼大道 5217 號 達拉斯, |
75205 |
(主要行政辦公室地址) | (郵政編碼) |
(214) 396-2850
(註冊人的電話號碼,包括 區號)
不適用
(如果自 上次報告以來發生了變化,則以前的姓名或以前的地址。)
如果申請8-K 表格旨在同時履行註冊人根據以下任何條款承擔的申報義務,請勾選下面的相應方框:
根據《證券法》(17 CFR 230.425)第 425 條進行的書面通信 | |
根據 交易法(17 CFR 240.14a-12)第 14a-12 條徵集材料 | |
根據 《交易法》(17 CFR 240.14d-2 (b))第 14d-2 (b) 條進行的啟動前通信 | |
根據 《交易法》(17 CFR 240.13e-4 (c))第 13e-4 (c) 條進行的啟動前通信 |
根據該法 第 12 (b) 條註冊的證券:
每個類別的標題 | 交易 符號 | 註冊的每個交易所的名稱 |
用複選標記表明註冊人是否是1933年《證券法》第405條(本章第230.405條)或1934年《證券交易法》第12b-2條(本章第240.12b-2條)所定義的新興成長型公司。
新興成長型公司 x
如果是新興成長型公司,請用複選標記表明註冊人 是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第 13 (a) 條 規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。§
項目 5.01 | 註冊人控制權的變更。 |
控制權變更
2023 年 8 月 25 日,灰巖 能源基金 III-A、LP、Grey Rock 能源基金 III-B、LP 和灰巖能源基金 III-B Holdings, LP 各為特拉華州有限合夥企業、 及其關聯公司(統稱 “灰巖基金III”),它們共同擁有特拉華州公司花崗巖嶺資源公司(“Granite Ridge,the Granite Ridge”)的大部分有表決權的普通股 “公司”、“我們” 或 “我們”)共分配了31,649,616股公司普通股,面值每股0.0001美元(“普通股 股”),按有限比例分配合作夥伴(“分銷”)。由於分配,Grey Rock Fund III 對普通股的總所有權從約71%減少到約47%。
同樣在2023年8月25日,Grey Rock Energy Partners GP III, L.P.,特拉華州有限合夥企業(對灰巖基金III及其某些關聯公司擁有的普通股擁有投票權和處置權)(“Grey Rock GP III”),特拉華州有限合夥企業 合夥企業(對灰巖能源基金擁有的普通股擁有投票權和處置權)II、L.P.、Grey Rock Energy Fund II-B、 LP 和 Grey Rock Energy Fund II-B Holdings, L.P.,各為特拉華州的有限合夥企業,及其某些關聯公司(合稱 “Grey Rock Fund II”)),馬修·米勒、格里芬·佩裏、薩迪斯·達登和柯克·拉扎林(統稱為 “有投票權的 協議方”)簽訂了股東投票協議(“投票協議”)。
根據投票協議, 投票協議各方不可撤銷和無條件地同意,在公司股東的任何年度或特別會議上 對投票協議 方當時持有的75,957,927股普通股(以及投票協議方將來獲得的任何其他普通股)進行表決,或者與公司股東的任何書面同意有關。截至投票協議簽訂之日,投票協議各方持有的75,957,927股 佔普通股已發行股份總額的56.3%。投票協議無限期有效,但持有受投票協議約束的普通股多數股的投票協議 方可以在提前30天發出書面通知後終止。在加入《投票 協議》時,投票協議各方向Grey Rock GP III提供了不可撤銷的投票代理人,用於對受投票權 協議約束的股票進行投票。此外,在該協議期限內,投票協議各方同意,除非有某些有限的例外情況,否則未經Grey Rock GP III同意,不得轉讓 投票協議所涵蓋的股份。根據投票協議, Grey Rock GP III 對公司的大部分股份擁有投票權和處置權,因為它能夠對投票協議各方持有的已發行普通股 股進行投票。因此,根據美國證券交易委員會關於證券實益所有權 的規定,特拉華州有限責任公司(“Fund III GP”)、Grep GP III, LLC是Grey Rock GP III的唯一普通合夥人(就投票協議成員持有的普通股份額而言),可以被視為已獲得對公司的控制權 。
投票協議各方 已通知公司,任何一方都沒有給予或收到任何金錢對價來換取執行投票協議。
除上述情況外, 公司不知道有任何安排,包括任何人質押公司或其任何母公司的證券, 的運營可能會導致公司控制權的變更。
受控公司豁免
如上所述,作為Grey Rock GP III的唯一普通合夥人,Fund III GP控制着公司已發行股份 的50%以上的投票權。因此,公司有資格成為紐約證券交易所(“紐約證券交易所”)規則中公司治理 標準所指的 “受控公司”。根據這些規則,個人、集團或其他公司持有 50% 以上投票權的上市公司是 “控股公司”,可以選擇不遵守某些公司治理要求,包括 (i) 要求Granite Ridge(“Granite Ridge 董事會”)的多數成員由獨立董事組成;(ii)要求我們的董事必須由獨立董事組成提名由 提名由我們的獨立董事或提名委員會提名或推薦給 Granite Ridge 董事會全體成員完全由獨立董事組成 ,我們通過一項涉及提名程序的書面章程或董事會決議;以及 (iii) 要求 我們有一個完全由獨立董事組成的薪酬委員會,並附有書面章程,説明委員會的 宗旨和責任。
只要Granite Ridge仍然是 “受控公司”,Granite Ridge就可以選擇利用這些豁免中的任何一個。Granite Ridge 董事會 的獨立董事人數不佔多數,其薪酬委員會並不完全由獨立董事組成,也沒有 沒有提名委員會。Granite Ridge打算根據紐約證券交易所規則的公司治理 標準選擇所有可用的受控公司豁免。
項目 9.01 | 財務報表和附錄。 |
(d) 展品。
展品編號 | 描述 | |
104 | 封面交互式數據文件(嵌入在行內 XBRL 文檔中)。 |
簽名
根據1934年《證券交易法》的要求 ,註冊人已正式促成由經正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告。
花崗巖嶺資源公司 | |||
日期: 2023年8月31日 | 來自: | /s/ 盧克·布蘭登伯格 | |
姓名: | 盧克·C·勃蘭登伯格 | ||
標題: | 總裁兼首席執行官 |