學期。本協議規定的初始僱傭期限（初始期限）應為 ，期限從2023年9月15日（生效日期）開始，到生效日期第三（3）週年結束。在生效日期的第三（3）週年以及之後的每個週年紀念日 ，除非任何一方在當時存在的初始任期或續訂期限到期前不少於六十 (60) 天向另一方發出不續約的書面通知，否則本協議規定的高管僱用期應自動續訂並延長十二 (12) 個月（每個十二（12）個月為續約期限）（如適用）。儘管本協議有任何其他規定，但根據第 10 節，根據本協議，高管的僱用可以隨時終止。就本文而言，初始期限和續訂期限也可以統稱為 期限。

就業。

位置。

高管應被聘為公司的首席執行官，並擁有與公司規模、類型和性質相同的公司首席執行官慣有的責任、 權力、職責和權力，具體由Express, Inc. 董事會（董事會）決定。行政部門應 履行職責，承擔責任，行使以類似行政身份受僱的人員通常行使、承擔和行使的權力。執行官應向理事會報告。

高管應自生效之日起在董事會任職，董事會應提名高管在高管所任職類別的任期內在每屆年度股東大會上任職 ，除非董事會本着誠意行使信託職責，決定不這樣做 。

義務。高管同意將高管們的全部工作時間和精力投入到公司及其子公司的 業務和事務上。在遵守公司公司治理準則並經薪酬與治理委員會（定義見下文）批准的前提下，上述規定不妨礙高管 在公司、公民或慈善董事會或委員會任職或管理個人投資，前提是此類活動得到薪酬與治理委員會的批准（不得不合理地扣留該委員會的批准），並且不會 對高管履行本協議下的職責造成重大幹擾。

基本工資。高管的年基本工資應為1350,000美元，減去適用的預扣税 （基本工資）。基本工資應接受年度審查，並可能不時增加，由董事會或其任何負責高管薪酬事務的委員會（薪酬與治理委員會）根據高管責任、其他公司類似高管的薪酬、高管績效和其他相關 因素酌情決定。此類基本工資應根據公司適用於公司高級管理人員的慣例支付。

短期激勵補償。自生效之日起，高管將有資格參與公司適用的短期激勵性薪酬計劃，年度目標獎勵金額為基本工資的百分之一百五十（150％）（年度激勵目標），其基礎和 條款通常適用於公司高級管理人員，由董事會或薪酬與治理委員會獨立成員不時確定，按比例計入服務 在任何部分履約期內；但是，前提是在從生效日期開始至生效日十二 (12) 個月週年日止的期間，高管獲得的年度激勵目標不得低於 年度激勵目標（2024年有保障的年度獎金）。在從生效日期十二 (12) 個月週年日起至2024財年最後一天（存根期）結束的期間， 將根據與薪酬與治理委員會商定的存根期內實現的績效水平，按比例向高管支付年度激勵目標。按比例計算的金額應基於百分比，以存根期天數為分子，以2024財年的天數為分母。預計末節期業績 水平將在商定2024財年的年度激勵計劃時確定。根據高管責任、其他公司類似高管的薪酬、高管績效和其他相關因素等因素，董事會或薪酬與治理 委員會的獨立成員可以不時增加目標獎勵金額。任何獎金的實際金額將基於董事會、董事會或薪酬與治理委員會的獨立成員在與高管進行有意義的磋商後合理和真誠地確定的績效目標和目的的實現情況，除非本協議 另有規定，否則將取決於高管在付款之日之前的繼續任職。

長期激勵性薪酬。高管將有資格獲得與高管職位和績效相稱的現金和/或股權長期激勵獎勵（LTI Awards）；雙方同意，任何此類獎勵（如果有的話）均應由董事會或 薪酬與治理委員會的獨立成員酌情發放。根據公司的標準公認會計準則估值方法計算，從2024財年開始，高管年度長期激勵目標獎勵金額為420萬美元。LTI Awards 將受Express, Inc. 2018年激勵性薪酬計劃（該計劃或任何後續計劃，均不時修訂，即2018年計劃）的條款和條件的約束，並受適用的獎勵協議管轄， 應由董事會或薪酬與治理委員會的獨立成員批准，如2018年計劃所規定。任何此類LTI獎勵的支付方式均應免於或遵守守則 第 409A 條（定義見下文）。在初始任期內，高管 LTI 獎項將根據以下條件授予：百分之五十 (50%) 的 LTI 獎勵將基於時間，在授予日期的前三個 週年之際平分期發放；百分之五十 (50%) 的 LTI 獎勵將基於績效，並根據薪酬與治理委員會制定的績效標準 在授予日期三週年之際授予 。

Make-Whole 獎勵。根據此處規定的條款和條件，高管應有資格獲得總額為200萬美元的現金整筆獎金（Make-Whole Bonus）。自2024年1月1日起，Make-Whole獎金的百分之五十（50％）應一次性支付，只要高管在2025年1月1日之前繼續在公司工作，那麼從2025年1月1日起，Make-Whole獎金的50％應一次性支付。每個 適用的獎金都應在支付日期之後的公司下一個定期支付期內支付。

新員工激勵股權補助金。在生效日期（即2023年10月15日）的下一次定期補助金 日執行本協議後，高管將有資格獲得激勵補助金（激勵補助金），但須遵守適用的 補助協議的條款和條件。激勵補助金的目標將是公司15萬股普通股，但要根據授予日之後公司普通股的任何股票分割、反向股票拆分或其他資本重組進行調整。根據下表所列的時間表，激勵補助金將有資格在2026財年的最後一天（2027年1月30日）發放，各點之間採用線性插值，前提是高管 在2026財年的最後一天繼續工作，直到2026財年的最後一天。就本協議而言，平均股價是指 Bloomberg, L.P. 公佈的公司普通股的最高成交量加權平均每股收盤價，該價格是在授予日和2026財年最後一天之間的任何連續六十（60）個交易日內衡量的。

平均股價

$60.00

$100.00

$160.00

≥$200.00

員工福利。高管有權參與公司維護的所有員工福利計劃和 計劃，這些計劃和計劃通常提供給高級管理人員，並可能不時生效（並受高管會議適用的資格要求以及董事會修改、修改 和/或終止此類計劃的權利的約束）。高管參與此類計劃的依據和條款應與一般適用於公司高級管理人員的相同。

其他好處。

費用。根據不時生效的適用公司政策，高管有權立即獲得與履行本協議規定的高管職責或促進、追求或以其他方式促進公司業務或利益有關的所有合理費用報銷。

辦公室和設施。應為高管提供適當的辦公室以及 祕書和其他支持設施，這些設施應與高管在公司中的地位相稱，足以履行本協議規定的高管職責。

商務旅行。對於與國內商務相關的旅行，高管應遵守不時生效的所有公司 旅行和飛機政策。

帶薪休假 (PTO) 計劃。根據公司定期為公司高級管理人員制定的 政策，高管有權獲得帶薪休假。儘管有上述規定，但高管仍有權享受不少於二十一 (21) 天的帶薪休假 ，不包括公司認可的假期。

終止。此處的高管就業受以下條款和條件的約束：

殘疾。在 確定高管殘疾後，公司有權終止高管的僱用。就本協議而言，殘疾是指在根據公司長期殘疾計劃確定的任何十二（12）個月的日曆期內，或者在沒有此類計劃的情況下，由董事會確定的任何十二（12）個月的日曆期內，損害高管基本履行本協議規定的高管職責的能力的身體或精神缺陷。

原因。當Cause 存在時，公司有權在沒有事先書面通知的情況下終止高管的僱用（除非本 (b) 小節要求發出通知）。就本協議而言，原因是高管 (1) 故意未能履行高管對公司的重要 職責（高管因身體或精神疾病喪失行為能力而導致的失敗除外），而高管未能在公司 向高管發出説明高管失職依據的書面通知後的三十 (30) 天內進行補救，使公司感到合理滿意；(2) 有認罪或沒有異議或被判犯有被定義為 聯邦或州法律規定的重罪；(3) 惡意從事不當行為，有理由預計會對公司的業務或聲譽造成重大損害；或 (4) 違反了公司當時生效的任何重大政策 （包括但不限於公司與非歧視、反騷擾、報復、內幕交易和差旅政策有關的政策）。如果存在理由， 公司應向高管發出書面解僱通知，其中應合理詳細地説明構成存在原因時解僱所依據的一個或多個行為或不行為。

由行政部門解僱。高管可以在無正當理由（定義見下文 ）的情況下終止僱用，方法是在解僱日期前不少於十四（14）天向公司發出書面解僱通知。根據本協議，高管可以出於正當理由終止僱用，方法是在解僱日期前不少於十四 (14) 天向公司發出書面解僱通知，合理地詳細説明構成正當理由的事實和情況。就本協議而言，Good Reason 是指在未經高管明確書面同意的情況下發生以下任何事件，除非公司在高管 書面通知公司發生以下原因之一後的三十 (30) 天內在所有重大方面對此類事件進行了全面糾正：(i) 將任何與高管職位、重要職責嚴重不一致的職責分配給高管，， 規定的責任或報告要求在本協議第2 (a) 節中；(ii) 大幅減少或大幅延遲向高管支付根據本協議規定在 中提供的現金薪酬和福利總額；(iii) 公司、董事會或任何控制公司的個人或團體要求高管駐紮在距離俄亥俄州哥倫布市大都會 地區超過六十 (60) 英里的地方，但不包括在為履行協議規定的高管義務而合理需要的旅行；(iv) 公司未能獲得在控制權變更（定義見2018年計劃）後的十五 (15) 天內，公司全部或幾乎全部業務的任何繼任者 以書面形式承擔履行本協議的義務；或 (v) 公司嚴重違反本協議的任何條款。高管應 在上述情況發生後的九十 (90) 天內向公司提供書面通知，詳細説明據稱構成正當理由的具體情況，並在公司上述三十 (30-) 天補救期到期後的十四 (14) 天內實際終止僱用。否則，任何關於諸如 “正當理由” 之類的情況的主張均應被視為不可撤銷 被高管放棄。

終止日期。對於高管死亡 ，解僱日期是指公司以書面形式指定的解僱日期，即公司以書面形式指定的解僱日期；但是，如果 公司因 (i) 原因或 (ii) 殘疾以外的原因終止了高管的僱用，則指定為終止日期的日期應至少為三十 (30) 天向行政部門發出書面解僱日期通知的日期。

到期。如果任期屆滿 ，高管在公司的僱用應終止。就本協議而言，期限到期是指根據第 1 節中規定的任何一方 不續訂的通知，初始期限或任何續訂期限的到期。為避免疑問，基於公司在生效日期六週年之前不續約的書面通知的任期到期應構成 公司終止僱用，但死亡、殘疾或原因除外。

某些終止合同的賠償。

如果公司因死亡、殘疾或因故終止高管的僱傭關係，或者高管因正當理由終止僱用，或者如果根據公司不續約的書面通知 ，由於任期到期而在生效日期六週年或之前終止，則公司在本協議下的唯一義務應如下：

在不違反第 11 (e) 條的前提下，高管們繼續遵守本協議第 12 條：

公司應在終止日期後的六十 (60) 天內一次性向高管支付一筆相當於1.5乘積和高管基本工資 的款項；

公司應向高管支付：(i) 在終止日期之前結束的 任何業績期內未支付的短期激勵性薪酬金額，該金額是根據上文第 4 節所述獎金計劃實際實現績效目標確定的，在向在職高管普遍支付此 期獎金之日支付；(ii) 基於實際終止日期的業績期的短期激勵金額根據以下規定實現績效目標獎金計劃 如上文第 4 節所述，並根據績效期（包括解僱日期）的僱用天數按比例分配，通常在向高管支付每個此類期限的獎金之日支付； 但是，如果高管的僱傭在生效日期的十二 (12) 個月週年紀念日結束之前終止，則第 11 (a) (i) (2) 條不得少於 2024年保證年度獎金；以及

根據經修訂的1985年《合併綜合預算 對賬法》（COBRA），高管及時選擇延續保險，公司將向高管一次性支付應納税款項，金額等於高管根據公司集團醫療和牙科護理計劃為自己及其受撫養人選擇的COBRA保險 每月收取的COBRA保費（該金額將基於高管保險第一個月的保費（COBRA）乘以 十八（18），將在終止日期後的六十 (60) 天內付款。為避免疑問，應納税的一次性付款可用於任何目的，包括但 不限於支付高管COBRA的保費，並且需要繳納所有適用的預扣税。高管承認，及時選擇COBRA保險應由高管全權負責，此處的任何內容 均不得承諾或延長COBRA或任何公司醫療或牙科護理計劃下的任何保險期限。

除上述金額外，公司還應向高管支付以下根據本協議賺取但截至解僱之日尚未支付的金額：(i) 基本工資，以及 (ii) 報銷根據第9 (a) 節在終止日期之前根據第9 (a) 節預付的任何款項或發生的費用。

如果公司在存在原因或因 高管去世而終止高管的僱用，或者如果高管向公司發出書面解僱通知，但不是出於正當理由，或者如果高管在 生效日期六週年當天或之前根據不續約的書面通知或根據不續約的書面通知在生效日期六週年之後終止任期 任何一方，則公司在本協議下的唯一義務應向高管支付以下根據本協議賺取但截至解僱之日尚未支付的金額：(i) 基本工資，(ii) 償還根據第 9 (a) 條在終止日期之前預付的所有款項或費用，以及 (iii) (A) 如果高管在 生效日期十二 (12) 個月週年紀念日結束之前去世，則為 2024 年有保障的年度獎金，以及 (B) 如果高管在生效日期的十二 (12) 個月週年紀念日之後去世，則為任何未付的短期未付金額在 終止日期之前結束的任何績效期的激勵措施，根據上文第 4 節所述獎金計劃實際實現績效目標確定，通常在向高管支付該期間獎金之日支付 。高管獲得任何其他福利的權利應根據當時有效的公司員工福利計劃確定。

如果公司因高管殘疾而終止了高管的僱用， 公司在本協議下的唯一義務應如下：

公司應向高管支付任何未付的金額 (i) 在終止日期之後的下一個工資發放日 支付的基本工資，以及 (ii) 在終止日期之前結束的任何績效期的短期激勵措施，該激勵是根據上文 第 4 節所述獎金計劃實際實現績效目標確定的，通常是在向高管支付該期間的獎金之日支付；

高管有權領取公司長期 殘疾計劃下提供的任何殘疾津貼；以及

如果在生效日期的十二 (12) 個月週年紀念日結束之前，則為2024年保證年度 獎金。

除非本文另有明確規定，否則根據本 第11條向高管支付的款項將在高管沒有被解僱（根據公司解僱時的 薪資慣例確定）的情況下高管本來有權獲得的款項支付給高管，並且前提是高管沒有違反本協議第12條的規定或任何其他限制性契約和/或 {} 高管與公司之間的非競爭協議或任何協議其關聯公司。

雙方承認並同意，如果公司在沒有理由的情況下解僱高管，或者高管出於正當理由終止僱用，將給高管造成的任何損害都極其難以或無法證明，並同意根據第 第 11 (a) 條向高管支付的金額將構成任何此類解僱的違約金。高管同意，此類違約賠償金應代替高管可能因任何此類 終止僱用而提出的所有其他索賠。只有在高管向公司交付且沒有以公司和高管合理滿意的形式撤銷對 公司的索賠的普遍免責的情況下，才應支付根據本協議提供的任何和所有應付金額以及福利或額外權利。此類釋放必須在終止日期後的六十 (60) 天內執行和交付（如果適用，不再可以撤銷）。 儘管有上述規定，但就守則 第 409A 條而言，如果第 11 (a) 節所述的任何金額的支付構成不合格的遞延薪酬，則計劃在終止日期後的前六十 (60) 天內支付的任何此類款項都應在終止後第 60 天之後的第一個定期工資期內支付，並且 應包括任何金額的付款這筆款項原定在此之前支付.

不得要求高管通過尋求其他工作或其他方式來減少本 第11條規定的任何報酬金額，也不得用在隨後的任何工作中向高管提供的任何薪酬金額來抵消、抵消或減少此類付款或福利。

除非本第 11 節中另有明確規定，否則高管對終止日期之後累積或應付的 工資、獎金、附帶福利和其他薪酬（如果有）的所有權利將在終止之日終止。高管出於任何原因終止對公司的僱用 應被視為自動將高管免去董事會、由公司或代表公司任命或提名的任何其他董事會以及高管在 公司或其關聯公司擔任的任何和所有職務的職務，無需採取進一步行動。高管應不時執行公司要求的額外文件，以證明上述情況。

員工契約。

就本第 12 節而言，“公司” 一詞應包括 Express、 Inc. 及其所有子公司、母公司和關聯公司。

保密。在本協議期限內及以後，高管不得進行任何 未經授權的披露。就本協議而言，未經授權的披露是指高管為自己的利益使用未經授權的披露，或者高管向除高管履行公司高管職責或根據法律要求履行與公司業務或前景有關的任何機密信息（包括但不限於與公司業務或前景有關的任何機密信息，包括但不限於與之相關的任何信息和材料）以外的任何人披露 將任何知識產權視為定義見下文）；但是，前提是未經授權的披露不包括 高管使用或披露任何公開信息（高管違反本第 12 (b) 條進行披露而獲得的信息除外。本保密協議沒有時間、地理或地域限制 。儘管本協議或其他協議中有任何相反的規定，但任何規定均不限制高管根據適用法律向任何政府實體提供真實信息、向任何政府實體提出指控或 參與任何政府實體進行的調查的權利。本協議不應被理解為要求行政部門放棄因向任何政府實體提供信息而獲得獎勵的任何權利。此外，根據2016年《商業祕密保護法》，公司向高管發出以下通知：根據任何聯邦或州的商業祕密法，高管均不因披露以下行業 機密而承擔刑事或民事責任：(1) 直接或間接向聯邦、州或地方政府官員或律師祕密披露；以及 (y) 僅為此目的披露舉報或調查涉嫌違法的行為； 或 (2) 是在申訴或其他密封文件中提出在訴訟或其他訴訟中。

非競爭。在下述 非競爭期內，未經董事會事先書面同意，高管不得直接或間接擁有、管理、經營、加入、控制、受僱於任何企業、個人、合夥人、公司、公司或其他實體的所有權、管理、運營或控制，或與之有關聯（作為股東、合夥人或其他人）任何競爭的企業、個人、合夥人、公司、公司或其他實體計劃直接或 間接與公司或其任何產品競爭；但是，前提是從中受益高管在公司終止僱用關係後，無論是個人還是作為 集團成員，如經修訂的1934年《證券交易法》（《交易法》）下的《一般規則和條例》第13d-3條中使用的術語，任何上市公司的有表決權股份中不超過百分之二 （2％），均不得違反本協議第12條。

禁止邀請。在下述的 無突襲期內，高管不得直接或間接地邀請、誘使或企圖影響任何員工離職，也不得協助其他任何人離職。 此外，在禁止突襲期間，高管不得直接或間接地單獨或與另一方共同幹預、傷害或企圖干涉或傷害公司與任何在任何時候是公司員工、客户或供應商，或者以其他方式與公司有業務關係的人的關係。

知識產權。高管同意，在高管受僱於公司期間，所有單獨或與他人共同構思、生產、 創造或簡化為實踐的發明、設計和想法，包括高管自己時間開發的與公司業務 （知識產權）有關的發明、設計和想法，均應完全歸公司所有。行政部門明白，無論是初步形式還是最終形式，此類知識產權都包括所有想法、發明、發現、設計、 創新、改進、商業祕密和其他知識產權。所有知識產權要麼是《美國版權法》所指的為公司出租而製作的作品，要麼如果此類知識產權被確定為不是為出租而製作的作品，則高管不可撤銷地轉讓所有權利、所有權和

補救措施。高管同意，任何違反本第 12 節條款的行為都將導致 對公司造成無法彌補的傷害和損害，而公司在法律上沒有足夠的補救措施；因此，高管還同意，如果出現上述違規行為或任何違規威脅，公司有權立即獲得 禁令和限制令，以防止高管和/或任何人和/或任何人和/或實體的此類違規行為和/或威脅違約和/或持續違約代表行政部門和（或）與行政部門合作，無需證明損害賠償。 本段的條款不應阻止公司針對本段的任何違規行為或可能的違規行為尋求任何其他可用的補救措施，包括但不限於向高管追回損失。高管和公司進一步同意 ，本第 12 節中包含的保密條款以及不競爭和招攬的契約是合理的，如果不將此類契約納入本協議，公司不會簽訂本協議。 但是，如果法院裁定契約的任何條款在時長、地理區域或其他方面都是不合理的，則本協議雙方同意，應在該法院認為合理的最大限度內解釋和執行盟約 。如果發生任何違反本第12條規定的行為，行政部門承認並同意，本第12條中包含的解僱後限制應延長 一段與此類違規期限相等的時間，本協議各方的意圖是，在任何此類違規期間，都應收取適用的終止後限制期的計算方法。如果 高管嚴重違反本第 12 條，則根據本協議或其他方式向高管支付的任何遣散費應立即停止。

本第 12 節的規定將在本協議終止後繼續有效， 高管對公司提出的任何索賠或訴訟理由，無論是基於本協議還是其他原因，都不應構成對公司執行本 第 12 條的契約和協議的辯護。

員工代表。高管向公司明確聲明並保證， 高管不是任何合同或協議的當事方，也沒有以任何其他方式承擔任何義務，也不受任何規章或法規的約束，無論是政府強加的還是其他的，這些規章或條例將或可能以任何方式限制高管 充分履行本協議規定的高管職責和責任的能力。

繼任者和受讓人。

本協議對公司、其繼承人和受讓人具有約束力，並應為其利益提供保障， 公司應要求任何繼任者或受讓人明確假設和同意以與在沒有此類繼承或轉讓的情況下公司履行本協議的方式和程度相同的方式和程度履行本協議。此處使用的公司術語應包括公司業務和/或資產的任何此類繼承人和受讓人。此處使用的繼承人和受讓人一詞是指通過法律或其他方式直接或間接收購或以其他方式繼承公司全部或幾乎所有資產和業務（包括本協議）的公司或其他實體 。

除非根據遺囑或血統和分配法，否則 高管、高管、受益人或法定代表人均不得轉讓或轉讓本協議或本協議下的任何權利或利益。本協議應受高管法定個人代表的利益並由其強制執行。

仲裁和其他事項。

除本協議第12 (f) 節規定的補救措施外，公司或其任何關聯公司與高管之間因本協議或其終止而引起或與之相關的任何 爭議或索賠均應由一名仲裁員解決和裁決，該仲裁員的裁決應被接受為最終裁決，並且 對雙方具有約束力。美國仲裁協會應根據其當時有效的就業仲裁規則管理具有約束力的仲裁。仲裁應在俄亥俄州哥倫布市進行。公司和高管 各自放棄在因本協議或本協議終止而引起或與本協議終止有關的任何訴訟或訴訟中獲得陪審團審判或申請中止訴訟的任何權利，並同意仲裁員有權向勝訴方裁定費用和律師 費。除前一句中規定的仲裁員裁定支付任何律師費外，雙方承認並同意，對於本協議項下的任何爭議，各方均應自行支付所有費用和 費用，包括但不限於自己的律師費和開支。

在此後，只要高管代表公司開展的活動負有責任，公司就應在適用法律允許的最大範圍內向高管進行賠償（在任何情況下都不得與高管的重大過失或故意不當行為有關），並應根據公司的選擇 為高管提供法律代理或應向高管預付合理的律師費和開支（但須視此類費用和開支而定）行政部門承諾償還此類款項預付款，如果司法裁決最終確定行政部門無權獲得此類費用和開支的報銷，則不得進一步上訴）。

在高管受僱於公司期間，以及此後的六（6）年內， 高管有權獲得公司通常向其他董事和高級管理人員提供的相同董事和高級管理人員責任保險，這些保險可能會不時對這些董事和高級管理人員進行修改。 該期限將延長到存在任何剩餘負債的範圍內，或者延長至可能就高管受僱於公司或擔任公司代表的時期向高管提出索賠的時期。

注意。就本協議而言， 協議中規定的通知和所有其他通信（包括終止通知）均應為書面形式，當親自投遞或通過掛號信或掛號信寄出、要求退貨收據、預付郵資，或者如果使用 隔夜送達服務、地址如下，或者寄往任何一方應通知其他方的其他地址，則應視為已正式送達：

理賠。公司可以（在遵守任何守則第409A條考慮的前提下） 將高管欠其或其子公司或關聯公司的任何款項抵消其根據本協議欠高管的任何款項。

Clawback。根據經修訂的1934年《證券交易法》第10D條、根據該法頒佈的規則以及公司證券上市的國家證券交易所的上市標準，根據本協議向高管支付的任何金額或分配的福利均應遵守公司不時通過的任何薪酬補償政策的 條款和條件，前提是該政策適用於高管。

雜項。除非以書面形式同意並由高管和公司簽署此類豁免、 修改或解除本協議的任何條款，否則不得修改、放棄或解除本協議的任何條款。本協議任何一方在任何時候放棄另一方違反或遵守本協議的任何條件或條款 ，均不得被視為在同一時間或之前或之後的任何時間放棄對類似或不同條款或條件的放棄。任何一方均未就本協議的標的 達成任何口頭或其他、明示或暗示的協議或陳述，但未在本協議中明確規定。公司可以從公司欠高管的任何款項中扣除或預扣任何適用法律或法規要求預扣的所有聯邦、州和地方收入、就業 或其他税款。

適用法律。本協議應受俄亥俄州 法律管轄，並根據俄亥俄州 法律進行解釋和執行，但不影響其中的法律衝突原則。

可分割性。本協議的條款應被視為可分割，任何條款的無效或 不可執行均不影響本協議其他條款的有效性或可執行性。

完整協議。本協議構成本協議雙方與 之間關於本協議標的物的完整協議，並取代本協議雙方先前就本協議標的達成的所有口頭或書面諒解和安排（如果有）。如果本協議的 條款與向高管授予的任何股權或非股權激勵性薪酬的條款之間存在任何不一致之處，則以本協議的條款為準。

第 409A 條合規性。雙方的意圖是，本 協議下的付款和福利符合經修訂的1986年《美國國税法》（以下簡稱 “該法”）第409A條的要求以及根據該條發佈的指導方針（第409A條），因此， 在允許的最大範圍內，本協議的解釋和解釋應與該意圖保持一致。公司未就本協議下提供的付款和福利符合或豁免 守則第409A條作出任何陳述。在任何情況下，公司及其董事、高級職員、僱員或代理人均不承擔守則第409A條可能對高管徵收的任何額外税款、利息或罰款，也不承擔因未遵守守則第409A條而造成的損失。就第409A條而言，根據本協議支付的任何款項或分期付款以及作為短期延期支付的任何款項，根據美國財政部條例 第1.409A-1 (b) (4) 條的含義，都將被視為單獨和不同的付款。根據本協議在終止僱傭關係時根據本協議支付的任何款項，如果根據《守則》第409A條被視為非豁免遞延薪酬，只能在根據第409A條離職後支付。就本協議的任何 此類條款而言，提及終止僱用、終止僱用或類似條款應意味着離職。如果《守則》第 409A 條要求在本協議中包含任何特殊條款、 條款或條件，則在可行的範圍內，此類條款、規定和條件應視適用情況被視為協議的一部分，本協議中使用的條款應予解釋如有必要，則按照《守則》第 409A 條在 中。每當根據本協議進行的付款指定了以天數為單位的付款期限時，公司應自行決定指定期限內的實際付款日期。

《守則》第 280G 節。儘管本協議中有任何其他相反的規定，但如果高管根據本協議或其他方式從公司獲得的 款項或福利（包括但不限於實現 控制權變更的個人或實體支付或提供的任何付款、福利、權利或分配）與公司所有權或控制權（或公司很大一部分資產的所有權）變更有關（合計付款) (a) 構成 含義內的降落傘付款《守則》第280G條和 (b) 除本第24條外，將需繳納該守則第4999條規定的消費税，那麼行政部門將有權獲得 (i) 總付款的全額 （考慮到任何股權獎勵的全部價值），或 (ii) 總付款中價值等於1美元少於高管三 (3) 倍的部分基本金額（該術語在《守則》第 280G (b) (3) (A) 條中定義），不論第 (i) 和 (ii) 條中哪一項，均考慮了適用的聯邦、州和地方所得税和就業税以及《守則》第4999條徵收的消費税， 導致行政部門在税後基礎上收到總付款的最大部分。本第 24 節所要求的任何決定均應由選定的 會計師事務所以書面形式作出