美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
8-K 表格
當前報告
根據第 13 條或第 15 (d) 條
1934 年《證券交易法》
報告日期（最早報告事件的日期）：
（註冊人的確切姓名如其章程所示）
| （州或其他司法管轄區） 公司註冊的） |
（委員會 文件號） |
（國税局僱主 證件號） |
| |
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| （主要行政辦公室地址） | （郵政編碼） |
（註冊人的電話號碼，包括區號）
不適用
（如果自上次報告以來發生了變化，則以前的姓名或以前的地址。）
如果提交8-K表格是為了同時履行註冊人根據以下任何條款承擔的申報義務，請勾選下面的相應方框：
| 根據《證券法》（17 CFR 230.425）第425條提交的書面通信 |
| 根據《交易法》（17 CFR）第14a-12條徵集材料 240.14a-12) |
| 根據規則進行的啟動前通信 14d-2 (b)根據《交易法》（17 CFR 240.14d-2 (b)） |
| 根據規則進行的啟動前通信 13e-4 (c)根據《交易法》（17 CFR 240.13e-4 (c)） |
根據該法第12（b）條註冊的證券：
| 每個班級的標題 |
交易 符號 |
每個交易所的名稱 在哪個註冊了 | ||
用複選標記表明註冊人是否是 1933 年《證券法》第 405 條（本章第 230.405 條）或 1934 年《證券交易法》第 12b-2 條所定義的新興成長型公司 (§240.12b-2本章的）。
新興成長型公司
如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。☐
| 項目 5.02 | 董事或某些高級職員的離職；董事的選舉；某些官員的任命；某些官員的補償安排。 |
首席執行官繼任
2023年9月6日，蒂姆·巴克斯特通知Express, Inc.（“公司”）董事會（“董事會”），他決定辭去首席執行官和董事會成員的職務。百特先生的辭職並不是因為在與公司運營、政策或慣例有關的任何問題上與公司存在任何分歧。
2023年9月6日，董事會任命斯圖爾特·格倫丁寧為公司首席執行官，自2023年9月15日（“生效日期”）起生效，接替百特先生。此外，自該日起，格倫丁寧先生將加入董事會，填補因百特先生辭去公司第一類董事職務而產生的空缺，任期至公司2026年年度股東大會屆滿，此後直至其繼任者正式當選並獲得資格為止。
格倫丁寧先生現年58歲，從全球最大的食品公司之一泰森食品公司（紐約證券交易所代碼：TSN）加入公司，他最近於2022年10月至2023年9月擔任預製食品集團總裁，並在2018年2月至2022年10月期間擔任執行副總裁兼首席財務官，此前他自2017年12月首次受僱於泰森食品以來一直擔任執行副總裁兼首席財務官。在此之前，格倫丁寧先生連續在莫爾森庫爾斯飲料公司擔任過多個領導職務，包括擔任莫爾森庫爾斯國際的總裁兼首席執行官。在2005年加入Molson Coors之前，Stewart曾在畢馬威會計師事務所和哈克特集團工作，這兩家公司都是專業服務公司，在那裏他擔任過各種高級審計和諮詢職務。格倫丁寧先生還是西北公司（多倫多證券交易所股票代碼：NWC）的董事會成員，該公司是一家為加拿大、阿拉斯加、南太平洋和加勒比地區的農村社區和城市社區提供食品和日常用品及服務的領先零售商。他擁有威廉瑪麗學院的會計學學士學位和邁阿密大學的法學博士學位。
格倫丁寧先生與任何其他人之間沒有任何安排或諒解，根據這些安排或諒解，格倫丁寧先生被任命為公司首席執行官或董事。Glendinning先生與本公司提名或選出的任何董事、執行官或個人沒有任何家庭關係。公司不知道格倫丁寧先生（或其任何直系親屬）與公司之間有任何需要根據S-K法規第404（a）項進行披露的交易。
與巴克斯特先生簽訂的分居協議
由於百特先生離開公司，公司與百特先生簽訂了截至2023年9月11日的分居協議（“分居協議”）。根據分居協議的條款和條件，為了換取索賠的解除以及巴克斯特先生繼續遵守分居協議中規定的限制性契約，公司已同意向巴克斯特先生支付一筆相當於其基本工資（1350,000美元）1.0倍的款項，分12次基本相等的每月分期付款，從解僱之日起60天內開始；（ii）一次性付款；（ii）一次性付款金額等於根據實際成績他本應獲得的實際短期激勵性報酬，如果他在公司工作到2023財年底，則在每期向高管支付短期激勵性薪酬之日支付；以及（iii）如果百特先生及時選擇延續保險，則金額等於經修訂的1985年《合併綜合預算調節法》（“COBRA”）規定的每月醫療和牙科護理計劃保費，為期12個月，分12個月基本相等的每月分期支付自終止之日起 60 天內開始生效。除了上述金額外，公司還將向巴克斯特先生支付截至解僱之日已賺取但未支付的基本工資，並向他償還截至解僱之日的所有預付款項或發生的費用。Baxter先生的股權獎勵將在與這些獎勵相關的協議中規定的範圍內歸屬。
上述對分居協議的描述並不完整，其完整性參照了作為本8-K表格當前報告附錄10.1提交的分居協議副本，該副本以引用方式納入此處。
與格倫丁寧先生簽訂的僱傭協議
2023年9月6日，公司與Glendinning先生簽訂了一份僱傭協議（“僱傭協議”），規定了他擔任首席執行官的關鍵條款，包括薪酬和福利。《僱傭協議》的初始期限為三年，至2026年9月15日結束，除非有書面通知，否則可以連續續訂12個月 不續期由任何一方在當時存在的期限到期前不少於 60 天交付給另一方。儘管僱傭協議有任何其他規定，但公司或格倫丁寧先生可以隨時終止僱傭協議。
根據僱傭協議，格倫丁寧先生 (i) 將獲得相當於135萬美元的年基本工資，但須接受年度審查，並由董事會薪酬與治理委員會（“委員會”）酌情不時增加；（ii）將有資格參與公司的短期激勵性薪酬計劃，年度目標獎勵金額為其基本工資的150％，按比例在任何部分績效期內任職； 提供的，但是，那個 (a) 對於 12 個月自生效之日起，格倫丁寧先生將有權獲得金額不低於其年度目標獎勵金額的年度激勵獎勵；(b) 在從2024年9月15日開始至2024財年最後一天結束的期間，格倫丁寧先生將有權按比例獲得其年度目標獎勵金額（基於2024財年該部分的天數）達到與委員會商定的2024財年該部分所達到的業績水平; (iii) 將有資格獲得現金/和/或股權長期激勵獎勵，由委員會自行決定。從2024財年開始，格倫丁寧先生的年度長期激勵目標獎勵金額將等於420萬美元，其中50％的獎勵在授予日期的前三週年每年分期發放，其餘50％的獎勵將在授予日三週年之際發放，但須符合委員會規定的基於績效的歸屬條件。
同樣與他的任命有關，格倫丁寧先生將有資格獲得相當於200萬美元的現金整筆獎金，其中50％將在2024年1月1日支付，其中50％將在2025年1月1日支付，前提是他在2025年1月1日之前繼續工作，前提是他在2025年1月1日之前繼續工作。格倫丁寧先生還將有資格獲得激勵補助金，其中包括15萬個基於業績的限制性股票單位（“PSU”），根據公司在授予日和2026財年最後一天之間的股價表現，這些單位將有資格在2026財年的最後一天歸屬（最高派息額為目標的200％）。Glendinning先生將有權參與公司維護並向公司高級管理人員提供的所有員工福利計劃和計劃。
根據僱傭協議，如果公司因死亡、“殘疾” 或 “原因” 以外的原因終止了格倫丁寧先生在公司的僱傭關係，或者格倫丁寧先生出於 “正當理由”（每種情況均按協議中的定義）終止，或者如果格倫丁寧先生在公司的僱傭關係因初始任期屆滿或任何續約期限屆滿而終止公司不續約，Glendinning先生簽署了一份全面免責聲明，並繼續遵守設定的限制性契約在《僱傭協議》第四，Glendinning先生將有權獲得：(i) 一次性領取，相當於在解僱之日起60天內支付的基本工資的1.5倍；(ii) 根據實際成績在解僱之日之前結束的任何績效期內未支付的短期激勵補償金額；(iii) 基於實際績效的短期激勵性補償金額成就和 按比例分配根據績效期間的僱用天數；前提是， 然而，如果格倫丁寧先生在2024年9月15日之前解僱，他將獲得不少於年度激勵目標獎勵的全額金額；（iv）如果格倫丁寧先生及時選擇延續保險，則一次性支付相當於COBRA在解僱之日起60天內支付的18個月內每月醫療和牙科護理計劃保費。除了上述金額外，公司還將向格倫丁寧先生支付截至解僱之日已賺取但未支付的基本工資，並向他償還截至解僱之日的所有預付款項或發生的費用。
《僱傭協議》包括對使用公司機密信息的慣常限制，並規定格倫丁寧先生在受僱於公司期間開發或構思的與其業務有關的所有知識產權均為公司財產。在格倫丁寧先生在公司任職期間以及此後的一年內，格倫丁寧先生同意不直接或間接：(i) 擁有、管理、經營、加入、控制、受僱於任何與公司競爭或計劃與公司競爭的實體的所有權、管理、運營或控制，或與之有關聯（作為股東、合夥人或其他實體）或（ii) 招攬公司的任何員工。
上述對《僱傭協議》的描述並不完整，其完整性參照了作為本8-K表格最新報告附錄10.2提交的僱傭協議副本，該副本以引用方式納入此處。
| 項目 7.01。 | 法規 FD 披露。 |
宣佈格倫丁寧先生被任命為公司首席執行官的新聞稿副本作為附錄99.1附於此。
本8-K表格當前報告第7.01項，包括附錄99.1，正在提供，就經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第18條而言，不應被視為 “已提交”，也不得以其他方式受該節責任的約束。本第7.01項中的信息不得以提及方式納入根據經修訂的1933年《證券法》或《交易法》提交的任何文件中，除非此類文件中以具體提及方式明確規定。
| 項目 9.01。 | 財務報表和附錄。 |
(d) 展品。
| 展覽 沒有。 |
展品描述 | |
| 10.1 | Express, Inc.、Express, LLC和Timothy Baxter之間簽訂的截至2023年9月11日的分居協議。 | |
| 10.2 | Express, Inc.、Express, LLC和Stewart Glendinning於2023年9月6日簽訂的僱傭協議。 | |
| 99.1 | Express, Inc. 於2023年9月6日發佈的新聞稿。 | |
| 104 | 這份《表單最新報告》的封面 8-K,使用行內 XBRL 格式化。 | |
簽名
根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使經正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告。
| 快遞公司 | ||||||
| 日期：2023 年 9 月 11 日 | 來自： | /s/ Jason Judd | ||||
| 姓名： | 傑森賈德 | |||||
| 標題： | 高級副總裁、首席財務官兼財務主管 | |||||