美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

附表 14A

根據1934年《證券交易法》第14（a）條發表的委託聲明

（修正號）

由註冊人提交

由註冊人以外的一方提交 ☐

選中相應的複選框：

☐ 初步委託書

☐ 機密，僅供委員會使用（根據規則 14a-6 (e) (2) 所允許）

最終委託書

☐ 權威附加材料

☐ 根據 § 240.14a-12 徵集材料

NEUROMETRIX, INC.

（其章程中規定的註冊人姓名）

（提交委託書的人的姓名，如果不是註冊人）

申請費的支付（勾選相應的方框）：

無需付費。

☐ 根據《交易法》第14a-6（i）（1）條和第0-11條在下表中計算的費用。

1) 交易適用的每類證券的標題：

2) 交易適用的證券總數：

3) 根據《交易法》第0-11條計算的每單位價格或其他交易基礎價值（規定了計算申請費的金額並説明其確定方式）：

4) 擬議的最大交易總價值：

5) 支付的總費用：

☐ 事先用初步材料支付的費用。

☐ 如果按照《交易法》第0-11 (a) (2) 條的規定抵消了費用的任何部分，請選中複選框，並註明先前為哪份申請支付了抵消費。通過註冊聲明編號、表格或附表及其提交日期來識別先前的申報：

1) 之前支付的金額：

2) 表格、附表或註冊聲明編號：

3) 申報方：

4) 提交日期：

NeuroMetrix, Inc.

吉爾街 4 號，B 套房

馬薩諸塞州沃本 01801

2023年9月11日

親愛的股東：

誠邀您參加NeuroMetrix, Inc.（以下簡稱 “公司”）股東特別會議（“特別會議”），該會議將僅在美國東部時間2023年10月19日上午10點以虛擬形式舉行。

我們將通過互聯網上的網絡直播以虛擬方式舉行特別會議。我們認為，舉辦虛擬會議可以提高全球任何地方的股東出席率和參與度，提高會議效率和我們與股東進行有效溝通的能力，並降低特別會議的成本和環境影響。通過預先註冊 https://viewproxy.com/neurometrix/2023SM/htype.asp，您將能夠參加特別會議、投票並在會議期間提交問題。您將無法親自參加特別會議。

本委託書中描述了有關特別會議、將在特別會議上開展的業務以及您在對股票進行投票時應考慮的有關公司的信息的詳細信息。您可以從我們向美國證券交易委員會提交的文件中獲得有關公司的更多信息。

舉行特別會議只是為了讓股東對以下提案進行審議和表決：

1. 批准經修訂的NeuroMetrix, Inc.經修訂和重述的公司註冊證書的擬議修正案，其形式與委託書附錄A相同，由董事會自行決定，按照 1:2 至 1:8（含）的比例對我們已發行和流通的普通股進行反向股票拆分；以及

2. 如有必要，如有法定人數，則授權特別會議休會，以便在提案1沒有足夠票數的情況下徵求其他代理人。

董事會（“董事會”）建議批准每項提案。此類其他事項將在特別會議或其任何休會之前妥善處理。

我們希望你能參加特別會議。無論您是否計劃參加特別會議，都必須以虛擬方式或通過代理人進行投票。在特別會議之前，你可以隨時通過互聯網投票，也可以通過電話或郵件投票。因此，當您閲讀完委託書後，我們敦促您按照本委託書中規定的説明進行投票。我們鼓勵您通過代理人進行投票，這樣無論您是否可以出席，您的股份都能在會議上得到代表和投票。您可以通過參加本委託書中所述的特別會議進行投票。

我們希望你能參加特別會議。

真誠地，

Shai N. Gozani，醫學博士，博士

董事長、首席執行官兼總裁

NEUROMETRIX, INC.

吉爾街 4 號，B 套房

馬薩諸塞州沃本 01801

781-890-9989

股東特別會議通知

致NeuroMetrix, Inc. 的股東：

特拉華州公司NeuroMetrix, Inc.（以下簡稱 “公司”）的股東特別會議僅在美國東部時間2023年10月19日星期四上午10點以虛擬形式舉行，目的如下。

目的：

1. 批准經修訂的 NeuroMetrix, Inc. 經修訂和重述的公司註冊證書（“公司註冊證書”）的擬議修正案，其形式基本上與委託書附錄A中的形式相同，由董事會自行決定，對我們已發行和流通的普通股進行反向股票拆分，比例介於 1:2 至 1:8 之間（“反向拆分提案”）（“反向拆分提案”）; 和

2. 如果有法定人數，授權特別會議休會，以便在沒有足夠的贊成票支持反向分裂提案（“休會提案”）的情況下徵求其他代理人。

誰可以投票：

如果您在2023年8月31日營業結束時是公司普通股的記錄所有者，則可以投票。

虛擬會議：

特別會議將通過互聯網上的實時音頻網絡直播進行虛擬會議。希望參加特別會議的股東必須在美國東部時間2023年10月18日晚上 11:59 之前通過 https://viewproxy.com/neurometrix/2023SM/htype.asp 進行預登記。如果提供了適當的文件，您將收到一個用於參加會議的活動密碼和一個用於投票的虛擬控制號碼。股東可以在會議當天通過單擊電子郵件確認中收到的鏈接，訪問特別會議的網絡直播音頻。您將無法親自參加特別會議。

誠邀所有股東參加本次特別會議。無論您是否計劃參加特別會議，我們都敦促您投票並通過互聯網、電話或郵件提交代理人，以確保達到法定人數。在會議投票之前，您可以隨時更改或撤銷您的代理人。

根據董事會的命令，

Shai N. Gozani，醫學博士，博士

董事長、首席執行官兼總裁

馬薩諸塞州沃本

2023年9月11日

請股東在隨附的代理卡上簽名

並通過回郵將其放入隨附的蓋章信封中退回。

—或者—

股東也可以通過互聯網或通過以下方式完成委託

按照代理卡上列出的説明撥打電話。

NEUROMETRIX, INC.

吉爾街 4 號，B 套房

馬薩諸塞州沃本 01801

NEUROMETRIX, INC. 的委託書

將於2023年10月19日舉行的股東特別大會

本委託書以及隨附的股東特別會議通知包含有關NeuroMetrix, Inc. 股東特別大會的信息，包括特別會議的任何休會或延期。我們之所以向您提供這些委託材料，是因為董事會代表公司邀請您的代理人在特別會議上投票。特別會議將於美國東部時間 2023 年 10 月 19 日上午 10:00 以虛擬形式舉行，請訪問註冊時確認電子郵件中提供的鏈接。

在本委託書中，我們將NeuroMetrix, Inc.稱為 “NeuroMetrix”、“公司”、“我們” 和 “我們”。

本委託書涉及董事會招標代理人以供特別會議使用。

我們打算在2023年9月11日左右開始向所有有權在特別會議上投票的股東發送本委託書、所附的股東特別會議通知和隨附的代理卡。

關於將於2023年10月19日舉行的股東大會的代理材料可用性的重要通知

本委託書可在以下網址查看、打印和下載，網址為 https://www.viewproxy.com/neurometrix/2023SM。要查看這些材料，請準備好代理卡。

此外，你可以在美國證券交易委員會（“SEC”）的網站 https://www.sec.gov 上找到我們截至2022年12月31日財年的2022年10-K表年度報告的副本，其中包括我們的財務報表，網址為，或者在我們的網站 https://www.neurometrix.com “投資者關係” 部分的 “財務和申報” 部分。您也可以通過向以下地址發送書面申請，免費獲得我們10-K表年度報告的打印副本，包括我們的財務報表：注意：NeuroMetrix, Inc.祕書，馬薩諸塞州沃本市吉爾街4號，B套房 01801。將根據書面要求提供展品，並支付適當的手續費。

有關特別會議和投票的重要信息

只有截至2023年8月31日營業結束時（“記錄日”）的登記在冊普通股的持有人才有權在會議及其任何延期或延期中投票。我們流通的B系列可轉換優先股的股票沒有投票權。截至記錄日，我們已發行和流通8,585,019股普通股，每股面值0.0001美元（“普通股”）。截至記錄日的每股已發行普通股將有權獲得一票，股東可以親自或通過代理人投票。執行委託書不會以任何方式影響股東出席會議和親自投票的權利，儘管股東出席特別會議（無需採取進一步行動）並不構成對先前給出的代理人的撤銷。任何交付代理的記錄在案的股東都有權通過以下方式撤銷該委託書：（1）在馬薩諸塞州沃本吉爾街 4 號 B 套房 NeuroMetrix, Inc. 及時向我們的祕書發送書面撤銷通知 01801；（2）在先前提交的代理人之日之後通過電話、互聯網或代理卡提交新的代理人；或（3）出席會議並在特別會議上投票。你最新的選票，無論是通過電話、互聯網還是代理卡，都將被計算在內。

無論您是否計劃參加特別會議，我們都敦促您通過代理人投票。如果您通過代理人投票，則代理卡上指定的個人或您的 “代理人” 將按照您指示的方式對您的普通股進行投票。你可以具體説明你的普通股應該對每項提案投贊成、反對票還是 “棄權”。如果您在沒有給出具體投票指示的情況下正確提交委託書，則您的普通股將根據董事會的建議進行投票，如下所示。通過代理人投票不會影響您參加特別會議的權利。如果您的普通股是通過我們的股票轉讓代理人美國股票轉讓和信託公司直接以您的名義註冊的，或者您有以您的名義註冊的股票證書，則可以投票：

•通過互聯網或電話。會議開始前，按照代理卡中的説明通過互聯網或電話進行投票。

•通過郵件。將隨附的代理卡填妥並郵寄到隨附的郵資預付信封中。如果在特別會議之前收到您的委託書，則將根據您的指示進行投票。如果你在代理上簽名

卡片但不要具體説明你想如何投票你的股票，它們將按照董事會的建議進行投票。

•虛擬在會議上。希望參加特別會議的股東必須在美國東部時間2023年10月18日晚上 11:59 之前通過 https://viewproxy.com/neurometirx/2023SM/htype.asp 進行預登記。如果您通過訪問註冊時提供的鏈接參加會議，則在特別會議期間，在投票開放期間，您可以輸入代理卡上的 11 位虛擬控制號碼並按照説明進行操作，在會議上以電子方式對股票進行投票。

登記在冊的股東的電話和互聯網投票設施將全天候開放，並將於美國東部時間2023年10月18日晚上 11:59 關閉。

如果您的股票以 “街道名稱” 持有（以銀行、經紀人或其他被提名人的名義持有），則您應該收到該組織而不是我們的投票指示。只需按照投票説明進行操作即可確保您的選票被計算在內。要在特別會議上以電子方式投票，您必須從經紀人、銀行或其他代理人那裏獲得有效的委託書。請按照這些委託材料中包含的經紀人、銀行或其他代理人的指示進行操作，或者聯繫您的經紀人、銀行或其他代理商索取委託書。

要構成業務交易的法定人數，就必須以虛擬方式或通過代理人代表所有已發行、流通和有權在會議上投票的普通股。為了確定會議是否達到法定人數，棄權票和中間人的 “不投票” 算作出席或代表出席。當為受益所有人持有股份的被提名人對一項提案進行表決，但沒有對另一項提案進行表決，因為對於其他提案，被提名人沒有自由裁量投票權，也沒有收到受益所有人的投票指示，則屬於 “不投票”。由我們的過户代理管理的自動系統將選票製成表格。對提交給股東的每項事項的投票情況分別列出表格。聯盟的一名代表（定義見下文）將擔任選舉檢查員。

如果你的普通股是以你的名義註冊的，那麼如果你不按上述方式投票，它們將不會被算作 “贊成” 或 “反對” 上述提案。如果您的普通股以街道名義持有，並且您沒有向持有您股票的銀行、經紀人或其他記錄在案的持有人提供投票指示，則即使銀行、經紀商或其他記錄在案持有人沒有收到您的指示，也只能對您的未投票股份進行投票。我們鼓勵您提供投票説明。這樣可以確保您的股票在會議上以您想要的方式進行投票。如果您的經紀商無法就特定事項對您的股票進行投票，因為它沒有收到您的指示，並且在該問題上沒有全權表決權，或者因為您的經紀人選擇不對其擁有全權投票權的事項進行投票，則這被稱為 “經紀人不投票”。根據管理經紀商、銀行和其他代理人的規定，這些代理人是受益擁有此類股票的客户的經紀賬户中持有的公司股票的記錄持有人，如果受益所有人不提供投票指示，經紀商、銀行或其他被提名人仍然可以就被視為 “常規” 的事項（自由裁量事項）對股票進行投票，但不能就 “非常規”（非全權委託事項）對股票進行投票。

以下列出了批准每項提案所需的表決以及計票方式：

初步投票結果將在特別會議上公佈，我們將在特別會議後的四個工作日內在8-K表的最新報告中公佈初步或最終結果（如果有的話）。如果在我們提交8-K表格時尚無最終結果，那麼我們將在公佈最終投票結果後的四個工作日內在8-K表格上提交一份修訂報告，披露最終投票結果。

未來股東通信的電子交付

大多數股東可以選擇通過互聯網查看或接收未來代理材料的副本，而不是通過郵件接收紙質副本。

如果您是登記在冊的股東，則可以選擇此選項，通過訪問 https://www.astfinancial.com 訪問您的賬户信息並按照提供的説明操作，為公司節省製作和郵寄這些文件的成本。

董事會如何建議我對提案進行投票？

董事會建議您按以下方式投票：

“支持” 批准公司註冊證書修正案，其形式與委託書附錄A相同，由董事會自行決定，按照 1:2 至 1:8（含）的比例對我們已發行和流通的普通股進行反向股票拆分；以及

如有必要，“贊成” 我們的股東特別會議休會，以便在沒有足夠的贊成票支持反向分割提案的情況下徵集更多代理人。

如果在特別會議上提出任何其他問題，則您的代理人規定，您的普通股將由代理人中列出的代理持有人根據其最佳判斷進行投票。在本委託書首次發佈時，除了本委託書中討論的事項外，我們不知道需要在特別會議上採取行動的事項。

公司為何尋求反向分割提案的批准？

2023年8月8日，我們收到了納斯達克股票市場有限責任公司（“納斯達克”）上市資格部門（“工作人員”）的通知，該通知表明，在過去的31個工作日中，普通股的買入價已收於每股1.00美元以下，這是納斯達克上市規則5550（a）（2）繼續在納斯達克資本市場上市所需的最低價格。該通知對我們在納斯達克的上市沒有直接影響，我們有180個日曆日，或者直到2024年2月5日，可以重新遵守最低出價要求。截至本文發佈之日，我們尚未重新遵守最低出價要求，因為我們的普通股在至少連續十個工作日的收盤價不低於每股1.00美元。為了彌補這一缺陷，我們可能會在本委託書中對我們正在尋求股東批准的普通股進行反向股票拆分。2023年9月8日，納斯達克公佈的普通股收盤價為每股0.73美元。

董事會已批准反向股票拆分，以此作為提高普通股股價的潛在手段，如果其他期權不可用、不可取或不足，董事會可能會選擇實施反向股票拆分。董事會認為，維持我們在納斯達克資本市場的上市可以為我們的普通股提供更廣闊的市場，並便於在融資和其他交易中使用普通股。我們預計，反向股票拆分如果生效，將促進此類上市的繼續。但是，我們無法向您保證，反向股票拆分如果生效，將導致我們普通股的每股價格上漲，或者如果是，則上漲將持續多長時間（如果有的話），或者漲幅是否與反向股票拆分比率成正比。

如果我們的股東批准反向拆分提案，則董事會將自行決定是否實施反向股票拆分。如果董事會自行決定實施反向股票拆分不符合公司及其股東的最大利益，則保留選擇不進行反向股票拆分的權利，包括擬議區間內的任何或所有反向股票拆分比率。有關更多信息，請參閲本委託書其他地方的 “提案 1：反向拆分提案”。

徵求這些代理的費用是多少？

我們將支付招攬這些代理人的所有費用。此外，我們的董事和員工可能會親自或通過電話或電子郵件徵求代理人。對於這些服務，我們將不向這些員工和董事支付任何額外報酬。我們將要求銀行、經紀人和其他機構、被提名人和受託人將這些代理材料轉交給其負責人，並獲得執行代理人的授權。然後，我們將向他們報銷開支。我們已聘請Alliance Advisors LLC（“Alliance”）就代理人的招標向我們提供建議，並管理本委託書的製作和分發。我們預計將向Alliance支付約43,000美元的服務費用，並報銷Alliance產生的某些自付費用。

如果您在對股票進行投票時有任何疑問或需要任何協助，請聯繫：

聯盟顧問

Broadacres Drive 200，3 樓

新澤西州布盧姆菲爾德 07003

免費電話：877-777-5603

電子郵件：NURO@AllianceAdvisors.com

某些受益所有人和管理層的擔保所有權

下表列出了截至2023年9月8日有關普通股實益所有權的某些信息，這些信息涉及 (a) 我們的董事，(b) 我們的指定執行官，(c) 我們的執行官和董事作為一個整體，以及 (d) 我們已知實益擁有我們普通股5％以上的每位股東。

每位股東 “實益擁有” 的普通股數量是根據美國證券交易委員會發布的有關證券實益所有權的規則確定的。這些信息不一定表示實益所有權用於任何其他目的。根據這些規則，普通股的實益所有權包括（1）個人或實體擁有唯一或股份投票權或投資權的任何股份，以及（2）該個人或實體有權在2023年9月8日之後的60天內獲得實益所有權的任何股份，包括可能在2023年9月8日當天或之後的60天內通過行使期權或認股權證購買的任何股票。為了計算該個人或集團的所有權百分比，我們認為個人或團體可能在2023年9月8日起60天內根據行使期權或認股權證而收購的普通股是未償還的，但就計算表中顯示的任何其他人的百分比所有權而言，這些普通股不被視為已發行普通股。每位股東的所有權百分比基於截至2023年9月8日已發行普通股的8,585,019股，加上該股東在行使期權或認股權證時可能收購的普通股數量，這些期權或認股權證可在2023年9月8日或之後60天內行使。

除非本表腳註中另有説明，否則我們認為，根據這些股東向我們提供的信息，本表中列出的股東對所有被證明由他們實益擁有的普通股擁有唯一的投票權和投資權，但根據共同財產法由配偶共享的權力除外。

(1) 除非另有説明，否則每位股東的地址為馬薩諸塞州沃本市吉爾街4號B套房NeuroMetrix, Inc. 01801。

(2) 包括受益所有人在2023年9月8日或之後的60天內可行使的所有期權，除非另有説明。

(3) 包括受益所有人將在2023年9月8日或之後的60天內歸屬的所有限制性股票單位，除非另有説明。

提案 1

反向拆分提案

普通的

在股東特別會議上，我們的普通股持有人將被要求批准反向拆分提案，該提案旨在修改公司註冊證書，對已發行和流通的普通股進行反向股票拆分（這種拆分是將我們普通股的數量在1比2至1比8之間，包括僅包含整股的數量，合併為一股普通股）。我們的公司註冊證書擬議修正證書的全文作為附錄A（“修訂證書”）附在本委託書中，本提案中描述的變更的描述參照擬議修正案進行了限定。2023年8月28日，董事會一致批准、建議並宣佈我們的股東最好批准公司註冊證書的修正案，由董事會自行決定進行本文所述的反向股票分割。作為《特拉華州通用公司法》可能要求的變更以及我們認為必要或適當的與本提案一致的任何其他變更，可以對附錄A所附的擬議修正證書進行修訂。

如果獲得股東的批准並且董事會決定實施反向股票拆分，則反向股票拆分將在董事會指定的時間和比例生效。由於這項授權，董事會只能進行一次反向股票分割。董事會關於是否以及何時實施反向股票拆分和適用的反向股票拆分比率的決定將基於多種因素，包括市場狀況、普通股的現有和預期交易價格、普通股的已發行股數量、當時的普通股交易價格和交易量，以及反向股票拆分對我們普通股交易市場的預期影響以及納斯達克資本的持續上市要求市場。即使股東批准了反向股票拆分，但如果董事會認為進行反向股票拆分不符合我們和股東的最大利益，則董事會保留不進行反向股票拆分的權利。如果根據本決議獲得授權，並且董事會認為符合我們和股東的最大利益，則反向股票拆分將在不遲於2024年8月3日（收到納斯達克關於不遵守最低收盤價要求的通知360天后）生效（如果有的話）。

如果生效，對我們的公司註冊證書進行反向股票拆分的擬議修正案將影響反向股票拆分，如下文所述。截至本委託書發佈之日，我們目前沒有任何與反向股票拆分後發行任何額外普通股有關的安排或諒解。

反向拆分提案的目的

董事會批准了反向拆分提案，並宣佈該提案是可取的，主要原因如下：

•董事會認為，實施反向股票拆分可能是重新遵守普通股繼續在納斯達克資本市場上市的出價要求的有效手段；以及

•董事會認為，股價上漲可能有助於激發投資者對我們的興趣，包括機構投資者的興趣。

我們無法保證反向股票拆分將實現其預期或預期的收益，我們強烈建議您查看下面標題為 “與反向股票拆分相關的風險和潛在劣勢” 部分中的討論。如果反向股票拆分成功地提高了我們普通股的每股價格，並促進了我們普通股繼續在納斯達克資本市場上市（無法對此做出保證），那麼董事會認為，這種上漲可能會促進未來的融資，並增強我們在商業或戰略交易中使用證券作為對價的能力。

納斯達克對繼續上市的要求

我們的普通股在納斯達克資本市場上市，股票代碼為 “NURO”。繼續在納斯達克上市的要求之一是將最低收盤價維持在1.00美元。據納斯達克報道，2023年9月8日，我們的普通股每股收盤價為0.73美元。

2024年8月8日，我們收到了工作人員的通知，表明在過去的31個工作日中，根據納斯達克上市規則5550（a）（2），我們普通股的買入價一直收於每股1.00美元以下，這是納斯達克上市規則第5550（a）（2）條規定的繼續在納斯達克資本市場上市的要求。本通知對我們在納斯達克的上市沒有直接影響，我們有180個日曆日，或者直到2024年2月5日，可以重新遵守最低出價要求，如果出現以下情況，該要求可能會再延長180個日曆日

由納斯達克批准。截至本文發佈之日，我們尚未重新遵守最低出價要求，因為我們的普通股收盤價至少連續十個工作日沒有達到每股1.00美元。為了彌補這一缺陷，我們可能會在本委託書中對我們正在尋求股東批准的普通股進行反向股票拆分。

如果我們繼續進行本提案中尋求股東批准的反向股票拆分，我們無法向您保證，我們的普通股每股價格將滿足普通股將來繼續在納斯達克資本市場上市的要求，也無法向您保證，我們將遵守其他持續上市的要求。如果我們的普通股從納斯達克資本市場退市，我們預計我們的普通股很可能會在場外交易市場上交易。

如果我們的普通股在場外市場上交易，那麼出售我們的普通股可能會更加困難，因為買入和賣出的股票數量可能會減少，交易可能會延遲。此外，如果我們的普通股退市，經紀交易商將面臨一定的監管負擔，這可能會阻礙經紀交易商進行普通股交易，從而進一步限制我們普通股的流動性。這些因素可能導致我們普通股的買入價和賣出價的價格下跌和價差擴大。從納斯達克退市以及普通股價格的持續或進一步下跌也可能極大地削弱我們通過股權或債務融資籌集額外必要資本的能力，並可能大大增加我們在融資或其他交易中發行股權對股東造成的所有權稀釋。

鑑於上述因素，董事會批准了反向股票拆分，以此作為將普通股的股價提高到每股1.00美元以上，並根據納斯達克的要求將普通股的股價維持在每股1.00美元以上的潛在手段，並認為股東最好批准反向拆分提案。

潛在的投資者興趣增加

在批准授權反向股票拆分的提案時，董事會認為，我們的普通股可能不會吸引那些不願向客户推薦價格較低的證券的經紀公司。投資者也可能被勸阻不要購買價格較低的股票，因為此類股票的經紀佣金佔總交易的百分比往往更高。此外，許多經紀公司的分析師不監測交易活動或以其他方式報道價格較低的股票。

反向股票拆分的主要影響

如果股東批准反向拆分提案，而董事會決定實施反向股票拆分，我們將提交修正證書。

普通股的已發行股份

修正證書（“生效時間”）生效後，在生效時間之前至少有兩股、最多八股已發行和流通的普通股以及生效時間前夕在公司國庫中發行和持有的普通股將合併為一股新的普通股。儘管有前一句話，但不得因反向股票拆分而發行零碎股票。除非證明持有人在反向股票拆分前持有的股票的證書交付給公司或其過户代理人，或者持有人通知公司或其過户代理人此類證書已丟失、被盜或銷燬並簽署令人滿意的協議，否則公司沒有義務發行證明反向股票拆分導致的已發行普通股或以現金代替零碎股（如果有的話）的證書要求本公司彌補任何損失它因此類證書而產生的費用。

所有已發行和流通的普通股將同時進行反向股票拆分，所有已發行和流通的普通股的交換比率將相同。反向股票拆分將統一影響我們所有的股東，不會影響任何股東在公司的所有權百分比，除非如下文 “部分股份” 部分所述，將以現金支付代替零碎股份。根據反向股票拆分發行的普通股將保持全額支付且不可評估。反向股票拆分可能會導致一些股東擁有少於100股普通股的 “碎股”。碎股可能更難出售，而且碎股交易的經紀佣金和其他成本通常略高於100股偶數倍數的 “整批” 交易成本。

通過批准該修正案，股東將批准將介於兩股和八股之間的任意整數普通股合併為一股。向特拉華州國務卿提交的修正證書將僅包括董事會確定的符合公司及其股東最大利益的數字。基於截至記錄日已發行和流通的8,585,019股普通股，緊隨其後

如果反向股票拆分的比率為1比2，我們將發行和流通約4,292,510股普通股（不影響零碎股的處理）；如果反向股票拆分的比率為1比8，則發行和流通的普通股為1,073,127股（不影響零碎股的處理）。在此範圍內選擇的任何其他比率都將導致在大約1,073,127股至4,292,510股之間進行反向股票拆分後，發行和流通的普通股數量將達到約1,073,127股至4,292,510股。反向股票拆分生效後已發行和流通的普通股的實際數量如果實施，將取決於董事會最終選擇的反向股票拆分比率。

普通股的法定股數

反向股票拆分不會對普通股的授權數量產生任何影響，普通股將保持為2500萬股法定普通股或優先股，將保持為25,000股指定為A系列初級參與累積優先股，面值每股0.001美元，1,067股被指定為A-1系列可轉換優先股，面值為每股0.001美元，3,371股被指定為A-2系列可轉換優先股，面值0.001美元每股，2,622股被指定為A-3系列可轉換優先股股票，面值每股0.001美元，4,023股A-4系列可轉換優先股，面值每股0.001美元，14.7萬股被指定為B系列可轉換優先股，面值每股0.001美元，13,800股被指定為C系列可轉換優先股，21,300股被指定為E系列可轉換優先股，10,621股被指定為F系列可轉換優先股，10,621股被指定為F系列可轉換優先股可轉換優先股和4,764,196股未指定優先股，面值美元每股 0.001。

《交易法》註冊；納斯達克上市；CUSIP

我們的普通股目前是根據《交易法》第12（b）條註冊的，我們受定期報告和《交易法》其他要求的約束。實施反向股票拆分不會影響我們普通股在《交易法》下的註冊或《交易法》規定的報告或其他要求。

我們目前在納斯達克資本市場上市，交易代碼為 “NURO”。如果我們的普通股在反向股票拆分之前仍在納斯達克資本市場上市，那麼在反向股票拆分之後，我們的普通股將繼續在納斯達克資本市場上市，代碼為 “NURO”，儘管納斯達克很可能會在反向股票拆分生效之日後的20個交易日內在交易代碼末尾添加字母 “D”，以表明反向股票拆分已經發生。

反向股票拆分後，我們的普通股將有一個新的統一證券識別程序委員會（“CUSIP”）號碼，該號碼用於識別我們的股票證券，而具有較舊CUSIP編號的股票證書需要按照上述程序兑換帶有新CUSIP編號的股票證書。

對股權補償計劃和獎勵以及可轉換證券的影響

如果實施反向股票分割，則通常需要在以下方面進行相應的調整：

•根據我們的股權薪酬計劃發行的未償還股票期權的每股行使價和行使時可發行的股票數量；

•未償還的限制性股票和限制性股票單位獎勵歸屬和結算後可交付的股票數量；

•根據我們的股權薪酬計劃預留髮行的股票數量；以及

•每股轉換價格以及轉換後可發行的股票數量，這些已發行可轉換證券使持有人有權購買、轉換成或以其他方式收購我們的普通股。

就期權、可轉換證券或其他收購我們普通股的權利而言，這些調整將導致此類期權、可轉換證券或其他權利在行使、轉換或結算時所需的總價格大致相同，並且在反向股票拆分之前立即進行反向股票拆分後立即交付的普通股價值大致相同。

行使或歸屬未償還的股權獎勵和期權時可發行的普通股數量以及與之相關的行使或購買價格（如果有）將根據我們的2022年股權激勵計劃和員工股票購買計劃（如適用）或此類股票期權授予（視情況而定）的條款進行公平調整，其中可能包括將可發行的普通股數量四捨五入到最接近的整股或支付現金適用於零碎股。

截至記錄日，我們有200股B系列可轉換優先股流通。此類可轉換優先股的轉換價格將通過將當時的轉換價格乘以其中的一小部分來調整，其中的分子應為緊接在股市之前流通的普通股（不包括公司的任何庫存股）的數量

生效時間，其分母應為生效時間之後立即流通的普通股數量。

與反向股票拆分相關的風險和潛在缺點

董事會認為，反向股票拆分是提高普通股每股市場價格的潛在有效手段，從而使我們能夠重新遵守納斯達克的最低出價要求。但是，反向股票拆分會帶來許多風險和潛在缺點，包括：

•董事會無法預測反向股票拆分對我們普通股市場價格的影響，在類似情況下的公司進行類似的反向股票拆分的成功程度各不相同。一些投資者可能對反向股票拆分持負面看法。最近，由於烏克蘭戰爭、利率急劇上升、高通貨膨脹率以及2023年上半年硅谷銀行、Signature Bank和第一共和國銀行倒閉等因素，我們普通股的市場價格大幅下跌，股票市場經歷並繼續經歷大幅波動。反向股票拆分的主要目的是提高普通股的交易價格，以滿足納斯達克的最低買入價要求。但是，無法肯定地預測反向股票拆分對我們普通股市場價格的影響，我們也無法向你保證，反向股票拆分將在任何有意義的時間內或根本無法實現這一目標。即使反向股票拆分對普通股的市場價格產生積極影響，但我們的業務和財務業績、總體經濟狀況和市場對我們業務的看法，以及其他我們可能無法控制的不利因素也可能導致反向股票拆分後普通股價格下跌。

•儘管董事會認為更高的股價可能有助於激發新投資者的興趣，但反向股票拆分可能不會使每股價格成功吸引某些類型的投資者，因此由此產生的股價可能不符合機構投資者或投資基金的投資準則。此外，其他因素，例如我們的財務業績、市場狀況和市場對我們業務的看法，可能會對新投資者對我們普通股的興趣產生不利影響。因此，我們普通股的交易流動性可能不會因為反向股票拆分而改善，也無法保證反向股票拆分如果完成，會帶來上述預期收益。

•即使反向股票拆分確實導致我們普通股的每股市場價格上漲，反向股票拆分後的每股市場價格也可能不會與實施反向股票拆分之前已發行普通股數量的減少成正比。因此，即使每股市價上漲，反向股票拆分後我們普通股的總市值也可能低於反向股票拆分前的總市值。此外，即使反向股票拆分後我們的普通股每股市場價格出現了初步上漲，但由於本提案中描述的因素或其他因素，包括我們在截至2022年12月31日止年度的10-K表年度報告中描述的風險，這些風險在我們隨後向美國證券交易委員會提交的報告中進行了更新，許多市場價格仍未保持在該水平。

•普通股的市場價格還將基於我們的業績和其他因素，其中一些因素與已發行股票數量無關。如果實施反向股票拆分，而普通股的市場價格隨後下跌，則由於普通股市場流動性下降，下降幅度可能大於沒有反向股票拆分時的跌幅。如果反向股票拆分後我們普通股的市場價格下跌，那麼作為絕對數字和佔我們總市值的百分比而言，下降的百分比可能大於沒有反向股票拆分時的跌幅。因此，反向股票拆分後我們普通股的總市值可能低於反向股票拆分前的總市值。

•由於我們沒有減少根據公司註冊證書授權的普通股數量，因此將減少股東擁有的股份佔授權發行數量的比例，從而增加將來進行稀釋性發行的可能性。

進行反向股票拆分和交換股票證書的程序

如果反向拆分提案獲得股東的批准，董事會將持續評估反向股票拆分是否符合公司及其股東的最大利益。如果董事會自行決定實施反向股票拆分符合公司及其股東的最大利益，它將決定要實施的反向股票拆分比率，並將授權在董事會確定反向股票拆分的適當生效時間之時向特拉華州國務卿提交修正證書。董事會可以將反向股票拆分（如果有的話）推遲到不遲於2024年8月3日（收到納斯達克關於不遵守最低收盤價要求的通知後的360天），而無需重新徵求股東的批准。按照董事會確定的比例，反向股票拆分將在向特拉華州國務卿提交修正證書之日生效。

記賬份額

如果進行反向股票拆分，則作為直接或受益所有人持有無憑證股票（即以賬面記賬形式持有且未以實物股票憑證代表的股票）的股東將由我們的過户代理人（對於受益所有人，則由其經紀人或為其利益持有 “街名” 的銀行，視情況而定）自動調整其持股量，以使反向股票拆分生效。我們的過户代理將向作為直接所有者持有無憑證股票的股東發送一份持有聲明，其中以賬面記賬形式註明反向股票拆分後擁有的普通股的數量。在實施反向股票拆分後，我們打算將股東通過經紀商、銀行或其他代理人持有的股票與以其名義註冊股票的註冊股東相同的方式對待。將指示經紀商、銀行和其他代理人對以街頭名義持有我們普通股的受益持有人進行反向股票分割。但是，這些經紀人、銀行和其他代理人處理反向股票拆分的程序可能與註冊股東不同。強烈鼓勵在經紀商、銀行或其他代理人處持有我們普通股的股東在這方面有任何疑問，請聯繫其經紀人、銀行或其他代理人以獲取更多信息。

認證股票

在生效時間過後，將盡快通知股東反向股票拆分已經生效。在生效時間之後，在生效時間之前，代表在生效時間前夕發行和流通的普通股的每份股票憑證應自動錶示生效時間之後普通股的整股數量（以及獲得現金支付以代替部分股份的權利）之後普通股的整股數量，而無需出示該股票進行交換。普通股份額）。我們預計，我們的過户代理將充當交易代理人，以實施股票證書交換。根據我們或我們的交易代理人發送的送文函中規定的程序，將要求分拆前股票的持有人向交易所代理人交出代表分拆前股票的證書，以換取代表拆分後適當數量的股票的證書。在股東向交易所代理交出該股東的未償還證書以及正確填寫和執行的送文函之前，不會向該股東簽發新的證書。任何提交轉讓的拆分前股份，無論是通過出售或其他處置還是其他方式，都將自動兑換為拆分後的股份。股東不應銷燬任何庫存證書，也不應在被要求之前提交任何證書。股東不應直接向公司提交任何證書。

部分股票

不會發行與反向股票拆分相關的零碎股。在拆分生效之日登記在冊的股東，如果本來有權獲得部分股份，因為他們持有一些分拆前股票不能被拆分後每股要交換的股票數量平均分割，則有權在反向股票拆分生效後向交易所代理人交出此類證書（對於普通股認證股的持有人），他們將有權代替部分股份（對於普通股認證股的持有人）代表該等分拆前的股份）（如果有），以現金代替任何付款由此產生的普通股部分股份，例如反向拆分後的普通股金額，將向下四捨五入到最接近的整股。這種代替部分普通股的現金支付的計算方法是將一股普通股的部分利息乘以反向股票拆分生效日前一個交易日的普通股收盤價，並四捨五入到最接近的美分。反向股票拆分後擁有部分股份權益不會賦予持有人任何投票權、股息或其他權利，除非如上所述獲得付款。

如果董事會選擇實施擬議的反向股票拆分，則在反向股票拆分之前，擁有的普通股總數少於在反向股票拆分中合併為一股普通股的股東將不再是股東。減少普通股持有人數量的確切人數將取決於董事會採用的具體反向股票拆分比率以及截至反向股票拆分生效之日持股低於該比率的股東人數。截至記錄日，大約有47名普通股登記持有人，其中10人持有的普通股不到8股。

會計事項

反向股票拆分不會影響我們資產負債表上的普通股資本賬户。但是，由於在拆分生效之日，我們普通股的面值將保持不變，因此構成普通股資本賬户的組成部分將通過抵消金額而發生變化。所述資本部分將減少，額外的實收資本部分將隨着申報資本減少的金額而增加。普通股的每股淨虧損和賬面淨值將增加，因為已發行普通股的加權平均股將減少。將重報前幾個時期的普通股、額外的實收資本餘額和每股淨虧損金額，以反映反向股票拆分。

對票面價值的影響

對公司註冊證書的擬議修正不會影響我們普通股的面值，普通股的面值將保持在每股0.0001美元。

不進行私密交易

儘管在擬議的反向股票拆分之後，預計流通股數量將減少，但董事會不打算將這筆交易作為《交易法》第13e-3條所指的 “私有化交易” 的第一步。

潛在的反收購效應

儘管在某些情況下，增加未發行的法定股份佔已發行股票的比例可能會產生反收購效應（例如，允許發行會稀釋尋求改變董事會組成的人的股票所有權，或者考慮對公司與另一家公司的合併進行要約要約或其他交易），但反向拆分提案並不是為了迴應我們的任何努力而提出的意識到積累我們的普通股或獲得對公司的控制權，也不是管理層向董事會和股東建議一系列類似修正案的計劃的一部分。除反向拆分提案外，董事會目前不考慮建議採取任何其他可能被解釋為影響第三方接管或更改公司控制權的能力的行動。

沒有持不同政見者的權利

根據特拉華州通用公司法，我們的股東無權就特別會議上表決的任何提案享有持不同政見者的權利，我們也不會獨立向股東提供任何此類權利。

反向股票拆分的重大美國聯邦所得税後果

以下內容描述了美國聯邦政府對反向股票拆分的某些重要考慮，這些考慮因素預計將普遍適用於我們普通股的美國持有人（定義見下文）。本描述基於經修訂的1986年《美國國税法》（“該法”）的現行條款、該法下的現行財政條例以及當前的行政裁決和法院裁決，所有這些規定都可能發生變化或有不同的解釋。如本節所述，任何變更，無論是否具有追溯力，都可能改變對我們或我們的股東的税收後果。沒有要求美國國税局（“IRS”）就反向股票拆分作出裁決。

沒有人試圖評論反向股票拆分可能與特定美國持有人有關的所有美國聯邦所得税後果，包括持有人：(i) 受特殊税收規則約束的持有人，例如證券、共同基金、受監管的投資公司、房地產投資信託基金、保險公司、銀行或其他金融機構或免税實體的交易商、經紀人和交易商；(ii) 受該守則替代性最低税收條款約束的人；(ii) 受該守則替代性最低税收條款約束的人；(ii) 受該守則替代性最低税收條款約束的人；(ii) 受該守則替代性最低税收條款約束的人；(ii) 受該守則替代性最低税收條款約束的人；(ii) 受該守則替代性最低税收條款約束的人 iii) 購買了與股票期權相關的股票的人，股票購買計劃或其他補償性交易；(iv) 作為套期保值或作為套期保值、跨式交易、“轉換交易”、“合成證券”、綜合投資或任何風險降低策略的一部分持有股票的人；(v) 誰是合夥企業、不被視為美國聯邦所得税目的的有限責任公司、S型公司或其他直通實體或此類直通實體的投資者；(vi) 誰持有不出於美國聯邦所得税目的持有其股份作為資本資產（一般而言，持有的財產用於《守則》第 1221 條所指的投資）；（vii）通過個人退休賬户或其他延税賬户持有股票的人；（viii）其股票構成《守則》第 1202 條所指的合格小型企業股票；或（ix）持有除美元以外的用於美國聯邦所得税目的的本位幣的人。

此外，以下討論並未涉及州、地方和外國税法規定的反向股票拆分的税收後果。討論假設，出於美國聯邦所得税的目的，反向股票拆分不會被整合或以其他方式視為與任何其他交易的統一交易的一部分。此外，以下討論並未涉及反向股票拆分之前、之後或同時進行的交易的税收後果，無論它們是否與反向股票拆分有關。

在本討論中，“美國持有人” 是指我們普通股的受益所有人，他是：(i) 美國公民或居民的個人；(ii) 在美國或根據美國法律或其任何分支機構創建或組建的公司（或其他應作為公司納税的實體）；（iii）其收入可計入總收入的財產用於美國聯邦所得税的目的，不論其來源如何；或 (iv) 信託（設保人信託除外），前提是 (A) 美國境內的法院能夠對信託的管理進行主要監督，一名或多名美國人有權控制信託的所有實質性決定，或者 (B) 根據適用的美國財政部法規，該信託擁有有效的選擇作為美國人對待。

根據個人情況，我們建議普通股持有人諮詢自己的税務顧問，瞭解反向股票拆分的美國聯邦所得税後果以及州、地方和外國税法規定的反向股票拆分的後果。

基於上述假設，出於美國聯邦所得税的目的，反向股票拆分將被視為免税資本重組。因此，如果採用反向股票拆分：

•根據此類反向股票拆分獲得的普通股數量減少的美國持有人將不確認任何損益，但部分股份收到的現金金額（如果有的話）除外；

•美國持有人在該反向股票拆分中獲得的普通股的總納税基礎將等於該股東在反向股票拆分前夕持有的普通股的總納税基礎，但不包括為換取部分股份（如果有）收到的現金而交出的股票的總納税基礎；

•美國持有人持有此類反向股票拆分中獲得的普通股的持有期將包括為此交換的反向股票拆分前股票的持有期；以及

•獲得現金代替部分普通股的美國持有人通常會確認的收益或虧損等於收到的現金金額與美國持有人為此交出的普通股的税基之間的差額（如果有的話）。如果美國持有人在反向股票拆分中交出的普通股的持有期在反向股票拆分生效時超過一年，則此類資本收益或損失通常為長期資本收益或損失。美國非公司持有人的長期資本收益通常受優惠税率的約束。《守則》對資本損失的可扣除性有限制。

為了確定反向股票拆分中獲得的普通股的税基和持有期，在不同時間以不同的價格收購我們普通股的美國持有人必須分別計算反向股票拆分中交換的每個可識別區塊的此類股票的基準和持有期。

我們的某些股東可能需要在完成反向股票拆分的當年的納税申報表中附上一份聲明，其中包含適用的財政條例中列出的信息。我們建議所有股東就適用的報告要求諮詢自己的税務顧問。

董事和執行官的利益

我們的董事和執行官在反向拆分提案中規定的事項上沒有直接或間接的重大利益，除非他們擁有我們普通股的股份。

保留放棄反向股票拆分的權利

我們保留在向特拉華州國務卿提交修正證書生效之前的任何時候不提交修正證書和放棄任何反向股票拆分的權利，即使我們的股東在特別會議上批准了實施該修正案的權力。通過對反向股票拆分投贊成票，您也明確授權董事會推遲、不繼續和放棄擬議的修正案，前提是董事會自行決定此類行動符合我們股東的最大利益。

需要投票和董事會推薦

批准我們的公司註冊證書修正案，以實現普通股的反向股票分割，需要獲得有權對反向拆分提案進行投票的股東在特別會議上投票的多數股票持有人的贊成票。

董事會建議進行表決，授權董事會自行決定修改公司註冊證書，將我們普通股的已發行和流通股進行反向股票拆分（這種拆分是將我們普通股的數量介於兩（2）至八（8）股之間，包括僅由整股組成的普通股合併為一（1）股普通股）。除非股東在委託書上另有説明，否則董事會徵求的代理人將投票贊成反向拆分提案。

提案2: 如有必要, 批准特別會議休會, 以便在沒有足夠票數贊成反向分裂提案的情況下徵求更多的代理人.

如有必要，我們要求股東對批准特別會議休會的提案進行表決，以便在沒有足夠的贊成票支持反向分割提案的情況下徵求更多代理人。

需要投票和董事會推薦

如有必要，如果沒有足夠的贊成票支持反向分割提案，則批准延期提案以徵集更多代理人，需要出席特別會議並有權親自或通過代理人在特別會議上就此事進行表決的多數普通股持有人投贊成票。

董事會建議對休會提案投贊成票。

其他事項

截至本委託書發佈之日，董事會尚無其他事項將提交特別會議。如果將任何其他事項妥善提交特別會議，則將根據特別會議中點名的人員的判斷對代理人進行表決。

股東提案

公司必須在2023年12月1日當天或之前收到任何根據《交易法》第14a-8條提交的納入公司委託書和2024年年度股東大會的委託書和委託書的股東提案，才能被考慮納入其委託書和委託書。如果要將此類提案包含在委託書和委託書中，則此類提案還必須符合美國證券交易委員會制定的形式和實質內容要求。任何此類提案都應郵寄給我們的主要執行辦公室：NeuroMetrix, Inc.，馬薩諸塞州沃本吉爾街4號，B套房，馬薩諸塞州沃本01801，注意：祕書。

在2024年年度股東大會上提交的股東提案，除根據《交易法》第14a-8條提交的、納入我們2024年年度股東大會的委託書和代理表格以及2024年年度股東大會上考慮選舉董事會候選人的建議外，必須按照我們的章程規定提交和接收。我們的章程規定，股東必須及時提供任何提名或提案的書面通知以及支持文件。如果我們在前一屆年會的週年紀念日（“週年紀念日”）前不少於90天（或2024年2月2日）或120天（或2024年1月3日）在主要執行辦公室收到股東通知；但是，前提是如果年會計劃在週年紀念日（或2024年4月2日）前30天以上（或2024年4月2日）舉行 24) 或週年紀念日（或 2024 年 7 月 1 日）後 60 天以上，如果我們在週年紀念日（或 2024 年 7 月 1 日）時收到股東通知，則應及時首席執行官辦公室不遲於 (1) 該年度會議預定日期的前90天或 (2) 我們首次公開宣佈該年度會議日期之日後的第10天，以較晚者為準。如果增加當選董事會成員的董事人數，並且我們沒有在上一年年會一週年前至少85天發佈公開公告提名所有董事候選人或具體説明增加的董事會規模，則股東的通知也將被視為及時，但僅限於因這種增加而產生的任何新職位的被提名人，如果不遲於當天營業結束時在我們的主要執行辦公室交付給我們在我們首次發佈此類公告之日後的第 10 天。任何此類提案均應郵寄至：NeuroMetrix, Inc.，馬薩諸塞州沃本市吉爾街 4 號 B 套房 01801，注意：祕書。

除了滿足我們章程的所有要求外，任何打算在2024年年度股東大會上尋求代理人以支持公司被提名人以外的董事候選人的股東還必須遵守《交易法》第14a-19條的所有適用要求。第14a-19條規定的提前通知要求並不能推翻或取代我們章程中更長的提前通知要求。

多個股東共享同一個地址

如果我們或股東經紀人認為股東是同一個家庭的成員，美國證券交易委員會關於提交年度披露文件的規定允許我們或股東經紀人向有兩個或更多股東居住的任何家庭發送一份通知或一套我們的代理材料（如果適用）。這種被稱為 “家庭持股” 的做法對股東和我們都有好處。它減少了同一個家庭的股東收到的重複信息量，並有助於減少我們的開支。該規則適用於我們的通知、年度報告、委託書和信息聲明。

因此，街道名稱普通股的所有者可能會收到其經紀人或銀行的通知，稱只有一份年度報告或委託書將提交給共享一個地址的多個證券持有人。但是，如果居住在該地址的任何股東希望收到單獨的年度報告或委託書，公司將立即向位於馬薩諸塞州沃本吉爾街 4 號 B 套房 NeuroMetrix, Inc. 的投資者關係部門提出書面或口頭要求，或通過電話 (781) 890-9989 或發送電子郵件至 neurometrix.ir@neurometrix.com 向任何股東單獨提供一份副本

馬薩諸塞州沃本

2023年9月11日

代理卡表格

附錄 A

實施反向股票拆分的修訂證書表格

NeuroMetrix, Inc.（以下簡稱 “公司”）是一家根據特拉華州法律組建和存在的公司，特此證明如下：

1. 公司名稱為 NeuroMetrix, Inc.

2. 公司的原始公司註冊證書於2001年4月25日以 “New NeuroMetrix, Inc.” 的名義向特拉華州國務卿（“國務卿”）提交。2001年5月14日向國務卿提交了合併證書。經修訂和重述的公司註冊證書已於2002年12月19日提交。經修訂和重述的公司註冊證書的修正證書已於2004年3月12日和2004年6月21日提交。第二次修訂和重述的公司註冊證書已於2004年7月15日提交。第三份經修訂和重述的公司註冊證書已於2004年7月17日提交。第三次修訂和重述的公司註冊證書的修正證書已於2011年9月1日、2013年2月15日、2015年12月1日、2017年5月11日和2019年11月18日提交。

3. 特此對經修訂的公司第三次修訂和重述的公司註冊證書進行進一步修訂，刪除了第四條中標題為 “股本” 的部分的前兩段，取而代之的是以下三段：

“公司有權發行的股本總數為三千萬股（30,000,000）股，其中（i）二千五百萬股（25,000,000）股應被指定為普通股的類別，面值每股0.0001美元（“普通股”），（ii）500萬股（500萬股）股應被指定為優先股的類別，其中面值為每股0.001美元，其中二萬五千（25,000）股應被指定為A系列初級參與累積優先股，面值每股0.001美元，一千股六十七（1,067）股應被指定為A-1系列可轉換優先股，面值每股0.001美元，三千三百七十一（3,371）股應指定為A-2系列可轉換優先股，面值每股0.001美元，二千六百二十二（2,622）股應被指定為A-3系列可轉換優先股，面值每股0.001美元，四千二十三（4,023）股應被指定為A-3系列可轉換優先股，面值為每股0.001美元，四千二十三（4,023）股股票應被指定為A-4系列可轉換優先股，面值每股0.001美元，一百四十七股一千（14.7,000）股應被指定為B系列可轉換優先股，面值每股0.001美元，一萬八百（13,800）股應指定為C系列可轉換優先股，面值為每股0.001美元，二十萬三百（21,300）股應被指定為D系列可轉換優先股，七千（7,000）股應被指定為E系列可轉換優先股，一萬六百二千二百股應指定為E系列可轉換優先股，一萬六百二千二百股應被指定為D系列可轉換優先股一股（10,621）股應被指定為F系列可轉換股票優先股和四百萬七萬七千八百一十七（4,764,196）股應為非指定優先股，面值每股0.001美元（“未指定優先股”）。

本修正證書（“生效時間”）生效後，在生效時間之前已發行和流通的普通股以及生效時間前夕在公司國庫中發行和持有的普通股將被重新歸類為較少數量的股份，因此每股股票都將重新歸類為數量較少的股票，從而使每股股票數量更少 [•]在生效時間之前已發行和流通的普通股被重新歸類為一股有效發行、全額支付和不可評估的普通股，公司或其持有人無需採取任何進一步行動，但須按下述方式處理部分股權（“反向股票拆分”）。儘管有前一句話，但不得因反向股票拆分而發行零碎股票。相反，任何因反向股票拆分而有權獲得我們普通股部分股份的股東都有權獲得現金付款（不含利息），前提是持有股票的持有人以賬面記賬形式提交轉賬信，如果股票以憑證形式持有，則在交出持有人的舊證書（定義見下文）時，等於由此產生的部分權益的乘積我們普通股的一股乘以普通股的收盤價正如納斯達克資本市場在反向股票拆分生效之日前一個交易日所報道的那樣。儘管有上述規定，但除非證明持有人在反向股票拆分前持有的股票的證書交付給公司或其過户代理人，或者持有人通知公司或其過户代理人此類證書已丟失、被盜或銷燬，否則公司沒有義務發行憑證證明反向股票拆分導致的普通股或以現金代替部分股份（如果有的話）執行令人滿意的協議公司將賠償公司因此類證書而蒙受的任何損失。

在生效時間之前，代表在生效時間前夕發行和流通的普通股的每份股票證書（“舊證書”），在生效時間起和生效之後，均應自動錶示該證書所代表的普通股重新歸類的生效時間之後的普通股總數（以及獲得該證書的權利，無需出示該證書進行交換）用現金代替普通股的部分份額），

但是，前提是，每位持有舊證書的記錄在案的人在交出該證書後均應獲得一份新的證書，證明並代表該證書所代表的普通股重新歸類的生效時間之後普通股的整股數量（包括獲得現金補助以代替部分普通股的權利）。”

4. 根據特拉華州《通用公司法》第242條的規定，經修訂和重述的公司註冊證書修正案已正式通過。

5. 本修訂證書的生效時間為 [•]在 [•]，東部時間。

為此，公司已安排其正式授權的官員就此簽署本修正證書，以昭信守 [•]當天 [•], 2023.

NEUROMETRIX, INC.

作者：Shai N. Gozani，醫學博士，博士

董事長、首席執行官兼總裁