附錄 10.02

配售 代理協議

2023 年 9 月 7

Ladenburg Thalmann & Co.公司

第五大道 640 號，4 樓

new 紐約，紐約 10019

女士們 和先生們：

導言。 根據本協議中的條款和條件（本 “協議”），特拉華州的一家公司Palisade Bio, Inc.（以下簡稱 “公司”）特此同意出售總額為1,965,094.32美元的公司證券，包括公司普通股的2,339,398股註冊股（“股份”） ，每股面值0.01美元（“普通股”）（“普通股”）股票”）（或代替其註冊的預融資認股權證 （“預先注資認股權證” 和行使預先注資 認股權證時可發行的普通股，“認股權證”）（股票，預先注資通過 Ladenburg Thalmann & Co. 直接向一個或多個投資者（每個投資者分別是 “投資者”，統稱為 “投資者”，統稱為 “投資者”）的認股權證和認股權證，統稱為 “證券”） Inc.（“配售代理”）擔任配售代理。公司和投資者簽署和交付的與本次發行（定義見下文）相關的文件，包括但不限於證券購買 協議（“購買協議”），在此統稱為 “交易文件”。 配售代理可以聘請其他經紀人或交易商代表其充當與 發行（定義見下文）相關的次級代理或選定交易商。

公司特此確認與配售代理人的協議，具體如下：

第 節 1.同意擔任配售代理。

(a) 根據本協議中包含的公司陳述、擔保和協議，並遵守本協議的所有條款和條件 ，配售代理人應是公司 根據公司在S-3表格上的註冊聲明（文件編號333-263705）發行和出售股票和預先融資認股權證的獨家配售代理（包括 其證物在此時提交併可能不時修改，即 “註冊聲明”）（例如 發行，“已註冊”發行” 或 “發售”），發售條款將受市場條件以及公司、配售代理人和潛在投資者之間的談判的約束。配售代理將 在合理的最大努力基礎上行事，公司同意並承認，無法保證在潛在的發行中成功配售 證券或其任何部分。在任何情況下，配售代理人或其任何 “關聯公司”（定義見下文）都沒有義務為自己的賬户承保或購買任何證券，或以其他方式 提供任何融資。配售代理應僅充當公司的代理人，而不是委託人。配售代理人 無權就任何潛在的證券購買要約對公司具有約束力，公司擁有接受證券購買要約的唯一 權利，並可以全部或部分拒絕任何此類要約。根據本協議的條款和條件 ，證券的購買價格和交割應在一次或多次收盤時支付（每個 “收盤” ，每次收盤的適用日期，即 “截止日期”）。作為對每筆交易完成後在 中提供的服務的補償，公司應在每個這樣的截止日期向配售代理支付以下費用和 費用：

(i) 現金費用等於公司在每次收盤時出售證券所獲得的總收益的7.75％。

(ii) 公司還同意報銷配售代理的費用總額不超過95,000美元（附支持發票或收據）， 應在首次發行結束時立即支付（但僅限於），前提是此類費用上限 絕不限制或損害本協議第7節中包含的賠償和繳款條款。

(iii) 每次收盤時向配售代理人或其指定人發出的購買普通股認股權證（“配售代理認股權證”）的數量，用於購買普通股，等於在此類 收盤時出售的股票和預先融資認股權證總數的6.0％。配售代理認股權證的條款應與在 發行中向投資者發行的預先注資認股權證的條款基本相同，唯一的不同是行使價為每股1.05美元，自本協議簽訂之日起有效期為5年， 並且將取消註冊。

(b) 配售代理人的獨家聘用期限將如公司與配售代理人於2023年8月9日簽訂的某份投資銀行協議 （“2023年8月的投資銀行協議”）的第2節所規定；但是， 前提是公司和配售代理人特此同意公司根據 第 1 (a) (i) 條向配售代理人支付的費用 a) (iii) 應取代公司在2023年8月的投資 銀行協議中應支付的任何費用或開支。儘管本協議中有任何相反的規定，但本協議中包含的有關保密、賠償 和繳款的條款以及賠償條款中包含的公司義務將在本協議到期或終止後繼續有效，公司有義務支付實際賺取和應付的費用，並償還根據本協議第 1 節實際發生和可報銷的費用 ，根據美國金融業監管局第 5110 條允許報銷的費用 (f) (2) (D) (i)， 將在任何到期後存活或本協議的終止。本協議中的任何內容均不得解釋為限制 配售代理人或其關聯公司與公司以外的其他人（定義見下文）追求、調查、分析、投資或從事投資銀行、財務諮詢或 任何其他業務關係的能力。本文中使用的 (i) “個人” 是指 個人或公司、合夥企業、信託、註冊或非法人協會、合資企業、有限責任公司、 股份公司、政府（或其機構或分支機構）或其他任何實體；(ii) “關聯公司” 是指 通過一個或多箇中介機構直接或間接控制或受其共同控制的任何人 br} a 個人這樣的術語是在經修訂的1933年《證券法》第405條中使用和解釋的（“證券” Act”）。

第 2 節。公司的陳述、保證和契約。截至本文發佈之日和每個截止日期，公司特此向配售 代理人陳述、保證和承諾，如下所示：

(a) 證券法文件。公司已向美國證券交易委員會（“委員會”） 提交了《證券法》規定的註冊聲明，該聲明於2022年3月18日提交，並於2022年4月26日宣佈生效，用於根據《證券法》註冊股票和預先注資認股權證。在確定公司 和配售代理向公司介紹的潛在投資者之間的定價後，公司將根據 《證券法》第 424 (b) 條以及根據該法頒佈的委員會規章制度（“規章制度”）向委員會提交 、與股票配售和預先注資認股權證有關的招股説明書補充文件、其各自的定價 和該計劃其分發情況，並將向配售代理人通報所有進一步的信息（財務以及其他）與公司有關的 ，須在其中列出。以下稱為 “基本招股説明書”；以及根據第 424 (b) 條向委員會提交的最終招股説明書補充文件（“初步 招股説明書補充文件”），以下稱為 “基本招股説明書”；最終的招股説明書補充文件 ，其形式為根據第 424 (b) 條向委員會提交的形式（包括基本招股説明書）（可能經過修改 或補充）以下稱為 “最終招股説明書補充文件”。本協議中對註冊 聲明、基本招股説明書、初步招股説明書補充文件（如果有）或最終招股説明書補充文件的任何提及，均應被視為提及幷包括其中以提及方式納入的文件（“合併文件”）（如果有），這些文件 或根據經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）在任何給定時間提交 或根據經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）提交，即 可能是；以及本協議中任何提及與註冊有關的 “修改”、“修訂” 或 “補充” 條款 聲明、基本招股説明書、初步招股説明書補充文件或最終招股説明書補充文件 應被視為提及幷包括在本協議簽訂之日或基本招股説明書、初步招股説明書補充文件或最終招股説明書補充文件發行日期 之後根據《交易法》提交的任何文件，視情況而定 以提及方式納入其中。本協議中所有提及的財務報表和附表以及註冊報表、基本招股説明書補充文件或最終招股説明書補充文件（以及所有 其他同類提法）中 “包含”、“包含”、“描述”、“引用”、“列出” 或 “陳述” 的其他信息，均應被視為意味着幷包括所有此類財務報表和附表以及其他信息 br} 已或被視為以提及方式納入註冊聲明、基本招股説明書、初步招股説明書 補充文件或最終招股説明書補充文件（視情況而定）。正如本段和本協議其他地方所使用的那樣，“銷售披露包的時間 ” 是指基本招股説明書、任何初步招股説明書補充文件、最終招股説明書補充文件 公司與投資者之間的任何證券購買協議，以及該法第433條所定義的任何發行人自由寫作招股説明書（每份均為 “發行人自由寫作招股説明書”）（如果有），此後雙方應明確 {} 以書面形式同意將其視為銷售時間披露套餐的一部分。“任何招股説明書補充文件” 一詞 應視上下文要求指基本招股説明書、最終招股説明書補充文件及其任何補充文件。公司 尚未收到任何通知，表明委員會已發佈或打算髮布停止令，暫停註冊 聲明的有效性或基本招股説明書或任何招股説明書補充文件的使用，也沒有打算為任何此類目的啟動程序。

(b) 保證。經修訂的註冊聲明（以及將向委員會提交的任何其他文件）包含《證券法》要求的所有證物 和附表。在 生效時，每份註冊聲明及其任何生效後修正案在所有重大方面都符合《證券法》和適用的規章制度， 沒有包含任何關於重大事實的不真實陳述，也沒有遺漏説明需要在其中陳述或為了使其中陳述不產生誤導性而必須陳述的重大事實。截至各自日期，基本招股説明書和招股説明書補充文件均符合或 將在所有重大方面符合《證券法》和適用的規章制度。根據在 下所作陳述的情況，每份基本招股説明書和 招股説明書補充文件均沒有也不會包含任何對 重大事實的不真實陳述，也不會遺漏陳述在其中作出陳述所必需的重大事實。公司文件在向委員會提交時，在所有重要方面 都符合《交易法》和根據該法頒佈的適用規則和條例的要求，而且這些文件，在向委員會提交時， 都沒有包含任何對重大事實的不真實陳述，也沒有遺漏陳述其中陳述所必需的重大事實 （關於基本招股説明書中以提及方式納入的公司文件）或招股説明書 補編），根據當時的情況他們認為這不是誤導性的。無需向委員會提交對註冊聲明 聲明的生效後修正案，該修正案反映了該聲明之日之後出現的任何事實或事件，這些修正案單獨或總體上代表了其中所列信息的根本性 變化。除適用的交易文件外， 沒有按照《證券法》的要求提交，或者 (y) 不會在規定的期限內提交， 無需向委員會提交與特此設想的交易有關的文件。除交易 文件外，沒有要求在基本招股説明書或招股説明書補充文件中描述任何合同或其他文件，也無需將 作為註冊聲明的證物或附表提交，這些文件未按要求進行描述或提交。

(c) 發行材料。除了基本招股説明書、 招股説明書補充文件、註冊聲明、其中以提及方式納入的文件副本以及《證券法》允許的任何其他材料 之外，公司及其任何董事和高級管理人員均未在每個截止日期之前分發 與證券發行和出售有關的任何發行材料。

(d) 授權；執法。公司擁有必要的公司權力和權力，可以簽訂和完成本協議及其作為一方的每份其他交易文件所設想的交易 ，並以其他方式履行其在本協議和本協議下承擔的義務 。公司執行和交付本協議及其作為當事方的其他每份交易文件 ，以及本協議所設想的交易的完成，均已獲得公司所有必要的 行動的正式授權，公司、公司董事會或其授權的 委員會（“董事會”）或如有必要，公司股東與之有關 ，但與所需批准無關（如在購買協議中定義）。本協議已由 公司正式執行，根據本協議的條款交付後，將構成公司 的有效且具有約束力的義務，可根據其條款對公司強制執行，但 (i) 受一般衡平原則和適用的破產、 破產、重組、暫停和其他普遍適用的法律的限制， (ii) 受相關法律的限制具體履約、禁令救濟或其他措施的可用性公平補救措施和 (iii) ，因為賠償和繳款條款可能受到適用法律的限制。

(e) 沒有衝突。公司執行、交付和履行本協議以及向其作為一方的 的其他交易文件、證券的發行和出售以及本協議所設想的交易的完成，因此 不會 (i) 與公司或任何子公司的證書或公司章程、 章程或其他組織或章程文件中的任何規定相沖突或違反，或 (ii) 與或者構成違約（或者如果有通知或 時間流逝或兩者兼而有之）將成為默認的事件) 導致對公司或任何子公司的任何財產或資產設定任何留置權（定義見購買協議）（不包括適用的州和聯邦證券法律和法規對認股權證和認股權證股份施加的 ） ，或者授予他人任何終止、修改、加速 或取消（有或沒有通知、時間流逝或兩者兼而有之）的權利，任何協議、信貸額度、債務或其他工具（證明 公司或子公司債務或其他證據）或其他了解公司或任何子公司是哪一方，或公司或任何子公司的任何財產 或資產受其約束或影響，或 (iii) 須經必要批准，與公司或子公司所屬的任何法院或政府機構 （包括聯邦和州證券）的任何法律、規則、法規、命令、判決、禁令、法令或其他限制相沖突或導致 法律和法規），或者公司或子公司的任何財產 或資產受其約束或影響；但第 (ii) 和 (iii) 條除外，例如 不可能產生或合理預期會產生重大不利影響（定義見購買協議）。

(f) 證書。由公司高級管理人員簽署並交付給配售代理人或配售 代理人律師的任何證書均應被視為公司對配售代理人就其中所述事項作出的陳述和保證。

(g) Reliance。公司承認，配售代理將依賴上述陳述 和保證的準確性和真實性，特此同意這種信任。

(h) 前瞻性陳述。註冊聲明、基本招股説明書或招股説明書補充文件中未包含任何前瞻性陳述（符合《證券法》第27A條和《交易法》第 21E條的含義）是在沒有合理依據的情況下作出或重申的，也不是出於誠意披露的。

(i) 統計或市場相關數據。註冊聲明、基本招股説明書和招股説明書補充文件中包含或以引用方式納入的任何統計、行業相關和市場相關數據 均基於或源自公司 合理和真誠地認為可靠和準確的來源。

(j) FINRA 隸屬關係。 公司的高級管理人員或董事與任何參與註冊發行的FINRA成員公司沒有任何隸屬關係。

(k) 以引用方式納入的陳述和擔保。公司在收購協議中向投資者作出的每項陳述和擔保（以及任何相關的 披露附表）特此以引用 （好像在此全面重述）納入此處，特此向配售代理人作出，並向配售代理人提出。

第 3 節。配送和付款。每次收盤應在紐約州紐約美洲大道1345號的Ellenoff Grossman & Schole LLP辦公室（“配售代理法律顧問”）（或配售 代理和公司商定的其他地點）舉行。根據本協議的條款和條件，在每次收盤時，應通過聯邦基金電匯支付在該截止日出售的證券 的購買價格，該證券應在購買前至少一個工作日 以配售代理人可能要求的姓名或名稱進行登記，面額應與配售代理在購買時間前至少一個工作日 所要求的那樣進行登記。

與購買證券有關的文件（如果有）的交付 應在配售代理法律顧問辦公室交付。在收盤時採取的所有 操作應被視為同時發生。

第 節 4.公司的契約和協議。公司還與配售代理人作出以下承諾和協議：

(a) 註冊聲明很重要。公司將在收到配售代理通知後，立即通知配售代理人註冊聲明的任何修正案何時提交或生效，或者任何招股説明書補充文件或 任何經修訂的招股説明書補充文件的任何補充文件已提交，並將向配售代理人提供其副本。在任何招股説明書補充文件發佈之日之後，只要需要交付與本次發行相關的招股説明書 ，公司將根據《交易法》第 13 (a)、14或15 (d) 條向委員會提交的所有報告和任何明確的委託書或信息聲明 。公司在收到配售代理通知後，將立即告知配售代理人 (i) ，委員會要求修改註冊聲明、修改或補充任何招股説明書補充文件或提供其他 信息，以及 (ii) 委員會已發佈任何停止令，暫停註冊聲明 或其任何生效後的修正案或針對任何公司文件的命令（如果有）或任何修正案的命令的生效其補充 或任何禁止或暫停使用的命令基本招股説明書或任何招股説明書補充文件或其任何修正案或補充 或註冊聲明的任何生效後修正案、暫停證券在任何司法管轄區發行 或出售的資格、機構或受威脅機構出於任何此類目的提起的任何程序，或者 委員會提出的修改或補充註冊聲明或招股説明書補充文件或提供更多信息的請求。 公司應盡最大努力防止發佈任何此類停止令或阻止或暫停此類使用。如果 委員會在 發行完成之前的任何時候下達任何此類停止令或命令或預防或暫停通知，則公司將盡最大努力盡早解除此類命令，或者將提交一份新的 註冊聲明並盡最大努力使此類新的註冊聲明儘快宣佈生效。此外， 公司同意，在本次發行方面，公司應遵守《證券法》第 424 (b)、430A、430B 和 430C 條（如適用）的規定，包括及時提交該法規定的文件，並將盡其合理的努力 確認公司根據該第 424 (b) 條提交的任何文件均已收到由委員會及時提供。

(b) 藍天合規。公司將與配售代理人和投資者合作，努力根據配售代理人和投資者可能合理要求的司法管轄區（美國和外國）的證券法使證券 有資格出售，並將為此目的提出申請、提交文件並提供合理要求的信息， 前提是公司無需獲得外國公司資格或提交一般同意在 任何不存在的司法管轄區送達訴訟程序現在完全有資格或必須提交此類同意，並進一步規定，除招股説明書補充文件外，不必要求公司 出示任何新的披露文件。公司將不時準備和 提交需要或可能要求的報表、報告和其他文件，以便配售代理人合理地要求分配證券，在 期限內繼續有效的資格。公司將立即通知配售代理人 暫停在任何司法管轄區發行、出售或交易證券的資格或註冊（或與之相關的任何此類豁免），或者出於任何此類目的啟動或威脅提起任何程序，如果發佈任何暫停此類資格、註冊或豁免的命令 ，公司應盡最大努力在 撤回該資格、註冊或豁免可能的時刻。

(c) 招股説明書補充文件的修正和補充及其他事項。公司將遵守《證券法》和 《交易法》以及委員會根據該法制定的規章制度，以便按照本協議、公司文件和任何招股説明書補充文件中的設想完成證券 的分配。如果在法律要求交付與公司文件或任何 招股説明書補充文件所設想的證券分配有關的招股説明書 期間（“招股説明書交付期”），則將發生任何事件，根據公司 的判決或配售代理人或配售代理人的律師的意見，有必要修改或補充 公司文件或任何招股説明書補充文件，以便在其中作出陳述，參照在 下制定的情況不具有誤導性，或者如果需要隨時修改或補充公司文件 或任何招股説明書補充文件，或者根據《交易法》提交任何公司文件以遵守任何法律，公司將立即 準備並向委員會提交，並自費向配售代理人和交易商提供適當的修正案 註冊聲明或註冊聲明、公司文件或任何招股説明書的補充文件補充説明 是必要的，才能在經修訂或補充的公司文件和任何招股説明書補充文件中作出陳述， ，視情況而定，不產生誤導性，或者這樣修訂或補充的註冊聲明、 公司文件或任何招股説明書補充文件都將符合法律。在修改註冊 聲明或補充與本次發行有關的公司文件或任何招股説明書補充文件之前，公司將 向配售代理人提供此類擬議修正案或補充的副本，並且不會提交配售代理合理反對的任何此類修正或補充 。

(d) 招股説明書補充文件的任何修正和補充的副本。根據配售代理人的合理要求，公司將在自本協議發佈之日起至最後一次發行截止日以較晚者為止的期間內，免費向配售代理人提供 公司文件和任何招股説明書補充文件及其任何修正和補編（包括任何公司文件， 如果有的話）的副本。

(e) 免費寫作招股説明書。公司承諾，除非事先獲得配售 代理人的書面同意，否則它不會提出任何與證券有關的要約，這些要約將構成公司自由寫作招股説明書或以其他方式構成 “自由寫作招股説明書”（定義見《證券法》第405條），該要約必須由公司向 委員會提交或根據《證券法》第433條由公司保留。如果配售代理明確書面同意 任何此類自由寫作招股説明書（“允許的自由寫作招股説明書”），則公司承諾 它應 (i) 將每份允許的自由寫作招股説明書視為公司自由寫作招股説明書，以及 (ii) 遵守適用於此類允許的自由寫作招股説明書的《證券法》第164條和433條 的要求，包括與及時向委員會提交 ，傳説和記錄保存。

(f) 轉賬代理。公司將自費維持普通股的註冊和過户代理人。

(g) 禁止操縱價格. 公司不會直接或間接採取任何旨在導致或導致 或已構成或可能合理預期構成穩定或操縱公司任何證券 價格的行動。

(h) 致謝。公司承認，配售代理向公司提供的任何建議僅供公司董事會受益 和使用，未經配售 代理事先書面同意，不得使用、複製、傳播、引用或提及。

(i) 發售公告。收盤後，配售代理人可以以 公司批准的方式公開其參與本次發行的情況，不得不合理地拒絕批准。

(j) 對他人的依賴。公司確認將依靠自己的法律顧問和會計師提供法律和會計建議。

(k) 研究事項。簽訂本協議後，配售代理人 並未明確或隱含地承諾對公司進行有利或持續的研究報道，公司特此 承認並同意，配售代理人被選為本次發行的配售代理絕不以配售代理人為公司提供有利或任何研究報道為條件。根據FINRA規則2711 (e)， 雙方承認並同意，配售代理人沒有直接或間接向公司提供有利的研究、具體評級 或特定的價格目標，也沒有威脅要改變研究、評級或目標價格，也沒有誘使公司收取 業務或薪酬。

第 5 節。配售代理人的義務條件。配售代理在本協議第 2 節中規定的公司陳述和保證 的準確性應受本協議第 2 節規定的公司陳述和保證的準確性、截至本協議發佈之日和每個截止日期 的準確性、每家公司在這些日期及當天及時履行其契約和其他義務 以及以下每項附加條件的約束:

(a) 遵守註冊要求；沒有停止令；FINRA沒有異議。每份招股説明書補充文件（根據 條第424 (b) 條）和 “自由寫作招股説明書”（定義見《證券法》第405條）（如有），均應酌情向委員會正式提交 ；不得發佈暫停註冊聲明或其任何 部分生效的停止令，委員會也不得為此目的啟動或威脅提起訴訟；不是 應已發佈禁止或暫停使用任何招股説明書補充文件的命令，不得為此目的提起訴訟已經 受到委員會發起或威脅；任何證券委員會、證券監管機構或證券交易所均不得發佈任何具有停止或暫停公司證券 或任何其他證券分銷效果的命令，任何證券委員會、證券監管機構或證券交易所均不得為此目的提起或待審的訴訟，或據公司所知，任何證券委員會、證券監管機構或證券交易所均不得為此目的提起任何訴訟 ; 所有關於 部分提供更多信息的請求本應遵守委員會的規定；FINRA不得對 安置條款和安排的公平性和合理性提出異議。

(b) 公司訴訟。與本協議、註冊聲明 和每份招股説明書補充文件以及證券的註冊、出售和交付有關的所有公司訴訟和其他法律事務，均應以配售代理律師合理滿意的方式完成或解決，並且應向該律師提供其合理要求的文件和 信息，以使該律師能夠就本第 5 節所述事項進行移交。

(c) 無重大不利影響。在本協議執行和交付之後，在每個截止日期之前， 配售代理在與公司協商後自行判斷，不得發生任何重大不利影響 （定義見購買協議）。

(d) 公司法律顧問的意見。配售代理人應在每個截止日期收到公司法律 律師的贊成意見，日期為截止日期，包括但不限於寫給配售 代理人的負面保證信，其形式和實質內容都令配售代理人滿意。

(e) 軍官證書。配售代理人應在每個截止日期收到一份由公司首席執行官兼首席財務官簽署的公司證書，該證書的日期為 ，其大意是，該證書的簽署人已經審查了註冊聲明、公司文件、 任何招股説明書補充文件和本協議，並且 配售代理人應確信該證書的簽署人已經審查了註冊聲明、公司文件、 任何招股説明書補充文件和本協議，更重要的是：

(i) 公司在本協議中的陳述和保證是真實和正確的，就好像在截止日期作出的一樣， 並且公司已遵守本協議下的所有協議，並滿足了在該截止日期當天或之前履行或滿足的所有條件；

(ii) 尚未發佈暫停註冊聲明生效或使用基本招股説明書或任何招股説明書補充文件 的停止令，也沒有為此提起或正在審理或據公司所知，也沒有根據《證券法》威脅提起任何訴訟 ；尚未發佈任何具有停止或暫停公司證券或任何其他證券分發作效力的命令 美國的任何證券委員會、證券監管機構或證券交易所， 否美國任何證券 委員會、證券監管機構或證券交易所已經提起或正在審理為此目的提起的訴訟，或者據公司所知，正在考慮提起訴訟；

(iii) 當註冊聲明生效時、在出售時以及在此類 證書交付之前的所有時候，註冊聲明和公司文件（如果有）在這些文件生效或向委員會提交 時，以及任何招股説明書補充文件，都包含《證券法》 和《交易法》以及適用的規章制度要求在其中包含的所有重要信息委員會視情況而定，在所有重要方面 符合《證券法》和《交易法》以及委員會根據該法制定的適用規章制度的要求（視情況而定），註冊聲明和公司文件（如果有的話）以及任何招股説明書補充文件均未包含任何不真實的重大事實陳述，也沒有包括任何不真實的重大事實陳述，也沒有提及需要在其中陳述的重大事實， 考慮到它們是在什麼情況下製作的，而不是誤導性的（但是，前提是 前面的 本款 (iii) 中包含的陳述和保證不適用於配售代理人依賴並符合配售代理以書面形式向公司提供的明確用於該信息的任何陳述或遺漏），而且，自 《註冊聲明》生效之日起，沒有發生《證券法》及其委員會規章制度 要求在公司文件中列出的任何事件，但並沒有已經如此陳述了；而且

(iv) 在註冊聲明、公司文件和任何 招股説明書補充文件中提供信息的相應日期之後，不存在：(a) 任何重大不利影響；(b) 任何對公司和整個 子公司具有重大意義的交易，但在正常業務過程中達成的交易除外；(c) 任何直接或或有債務，即 對公司和整個子公司具有重要意義，由公司或任何子公司承擔，但債務除外 在正常業務過程中產生的任何重大變化；(d) 公司或任何子公司因行使未償還的股票期權或認股權證而導致的股本的任何重大變化，或未償債務；(e) 公司股本上申報、支付或進行的任何形式的股息或 分配；或 (f) 財產的任何損失或損害（無論是否投保） 公司或任何已經或將要持續存在但產生重大不利影響的子公司。

(f) 證券交易所上市。除非公司文件中披露，否則普通股應根據《交易所 法》進行註冊並在交易市場上市（定義見購買協議），並且公司不得采取任何旨在終止或可能具有終止根據《交易法》註冊普通股或將 下市 或暫停普通股從交易市場交易的行動，也不應公司已收到任何信息表明 委員會或交易市場是正在考慮終止此類註冊或上市。

(g) 其他文件。在每個截止日期當天或之前，配售代理人和配售代理人的律師應已收到 他們可能合理要求的信息和文件，以便他們能夠按照本文的設想轉讓 證券的發行和出售，或者證明此處包含的任何陳述和擔保的準確性，或滿足本文所包含的任何條件或協議 。

如果 本第 5 節中規定的任何條件在需要滿足時未得到滿足， 配售代理可在截止日期當天或之前隨時通知本公司終止本協議，任何一方對任何其他方均不承擔任何責任 ，但第 6 節（費用支付）、第 7 節（賠償和繳款） 和第 8 節除外（在交付後生效的陳述和賠償）應始終有效，並在終止後繼續有效。

第 6 節。費用支付。公司同意支付公司因履行本協議規定的義務以及與本協議所設想的交易有關的所有成本、費用和開支，包括但不限於：(i) 與證券發行、交付和資格認證有關的所有費用 （包括所有印刷和刻字費用）；（ii）普通股註冊處和過户代理的所有費用和 費用；（iii）與 的發行和銷售有關的所有必要發行税、轉讓税和其他印花税證券；(iv) 公司律師、獨立公眾或註冊會計師或其他顧問的所有費用和開支；(v) 與編寫、打印、申報、運輸 和分發註冊聲明（包括財務報表、證物、附表、同意書和專家證書）、 基本招股説明書和每份招股説明書補充文件及其所有修正和補充文件有關的所有成本和開支，以及本協議；(vi) 所有申請費、 合理的律師費和開支公司在根據州證券或藍天 法律或任何其他國家的證券法對全部或任何部分證券進行資格或註冊（或獲得資格或註冊豁免 ）進行要約和出售而產生的費用，以及應配售代理的要求，準備和印刷 “藍天 調查”、“國際藍天調查” 或其他備忘錄及其任何補充文件，告知 此類資格、註冊和豁免的配售代理；(vii) 如適用，FINRA審查和 批准配售代理人蔘與證券發行和分銷時產生的申報費；(viii) 與將股票和認股權證納入交易市場相關的費用 和費用；以及 (ix) 公司與本次發行有關的所有其他費用、成本和支出 。

第 7 節。賠償和供款。公司同意根據2023年8月投資銀行協議附錄 A的規定向配售代理人進行賠償，該協議以引用方式納入此處，並構成本協議的一部分。

第 第 8 節。交貨後的陳述和賠償。無論配售代理人、 公司或其任何合夥人、高級管理人員或董事或任何控股人進行的任何調查，本協議、陳述、擔保和其他 陳述都將完全有效，無論配售代理人、 公司或其任何合夥人、高級管理人員或董事或任何控制人進行任何調查情況可能如此，並且將在本協議下出售的證券的交付 和付款後繼續有效本協議的終止。配售代理或公司的繼任者、 其董事或高級管理人員或任何控制公司的人均有權享受本協議中包含的賠償、繳款和 報銷協議的福利。

第 9 節。通知。本協議下的所有通信均應採用書面形式，並應按以下方式郵寄、親自交付、傳真或通過電子郵件發送給本協議各方 並確認：

如果 向配售代理髮往上述地址，請注意：總法律顧問，傳真：(305) 572-4220

使用 將副本複製到：

Ellenoff Grossman & Schole LLP

美洲大道 1345 號，11 樓

紐約 約克，紐約 10105

電子郵件： [*]@egsllp .com

注意： Michael Nertney

如果 致公司，7750 El Camino Real，2A 套房，加利福尼亞州卡爾斯巴德 92009，注意：首席財務官

使用 將副本複製到：

Silvestre 法律集團，P.C.

湯斯蓋特路 2629 號，215 號套房

加利福尼亞州 Westlake 村 91361

電子郵件： [*].com

注意： Raul Silvestre

本協議的任何 方均可通過向其他方發出書面通知來更改接收通信的地址。

第 第 10 節。繼任者。本協議將為本協議各方、本協議第 7 節所述員工、 高管、董事和控股人及其各自的繼任者和個人代表的利益提供保險並對其具有約束力， 以及任何其他人均不享有本協議項下的任何權利或義務。

第 11 節。部分不可執行。本協議任何部分、段落或條款的無效或不可執行性均不影響 本協議任何其他部分、段落或規定的有效性或可執行性。如果 本協議的任何部分、段落或規定因任何原因被認定為無效或不可執行，則應視為對其有效和可執行所必需的微小更改（並且 僅作微小更改）。

第 第 12 節。適用法律條款。本協議應被視為在紐約市簽訂和交付，本協議 和本協議所設想的交易在有效性、解釋、解釋、效力以及所有其他方面 均應受紐約州內部法律的管轄，不考慮其法律衝突原則。配售代理人 和公司：(i) 同意，由本協議和/或此處設想的交易 引起或與之相關的任何法律訴訟、訴訟或程序只能在紐約州最高法院、紐約縣或美國紐約南區地方法院 提起，(ii) 放棄其對任何此類訴訟地點可能提出的或以後可能提出的任何異議，訴訟 或訴訟，以及 (iii) 不可撤銷地同意紐約縣紐約州最高法院的管轄權，以及美國紐約南區地方法院 處理任何此類訴訟、訴訟或訴訟。配售代理人和公司 進一步同意 紐約州最高法院、紐約縣或美國紐約南區地方法院接受和確認任何此類訴訟、訴訟或訴訟中可能送達的任何和所有程序，並同意 通過掛號郵件郵寄到公司地址的公司手續在各個方面均被視為有效 {} 在任何此類訴訟、訴訟或訴訟中，向公司送達法律程序，並向公司送達法律程序在任何此類訴訟、訴訟或訴訟中，配售代理人通過 掛號郵件郵寄到配售代理的地址，在各個方面均應被視為配售代理的有效服務流程。儘管本協議中有任何相反的規定，但公司同意 配售代理人及其關聯公司，以及配售代理人的相應高管、董事、員工、代理人和代表、其關聯公司以及控制配售代理人或其任何關聯公司的其他人（如果有）均不對公司承擔任何責任 （無論是直接的還是間接的，合同或侵權行為還是其他責任）對公司承擔任何責任 （無論是直接的還是間接的，合同或侵權行為還是其他責任）此處描述的參與和交易 ，但任何此類責任除外我們蒙受的損失、索賠、損害賠償或責任，最終經司法認定為此類個人或實體的故意不當行為或重大過失所致。如果任何一方提起 訴訟或程序以執行本協議的任何條款，則另一方應向該訴訟或訴訟中的勝訴方報銷 的合理律師費以及調查、準備 和起訴此類訴訟或程序所產生的其他費用和開支。

第 第 13 節。一般規定。

(a) 本協議構成本協議各方的完整協議，取代了先前所有書面或口頭協議，以及所有同期與本協議主題有關的 口頭協議、諒解和談判。儘管本協議中有任何相反的規定， 2023年8月的投資銀行協議、2023年3月31日的某些投資銀行協議（“2023年3月的投資銀行協議”）以及公司與配售代理人於2022年12月14日簽訂的某些投資銀行協議（“2022年12月的投資銀行協議”，統稱 “投資銀行 協議”）將在其條款適用的範圍內繼續有效。儘管已終止，但 2023 年 3 月《投資銀行協議》和 2022 年 12 月《投資銀行協議》中旨在在 終止後繼續生效的某些條款將在適用的範圍內繼續有效，並且此類條款將繼續由配售代理人執行。 關於2023年8月的《投資銀行協議》，該協議將繼續有效，其中的條款應繼續有效 ，除非本文另有説明，否則配售代理人應根據其條款繼續生效並可由配售代理人執行。關於投資 銀行協議，此類存續條款包括但不限於2023年8月投資銀行協議第4 (c) 條、2023 年 3 月《投資銀行協議》第 4 (c) 節和第 4 (d) 節以及其中關於未來發行的2022 年 12 月《投資銀行 協議》第 4 (c) 條和第 5 節；前提是，如果投資銀行的條款之間存在衝突 協議和本協議，應以本協議的條款為準。為明確起見，(i) 如果根據2023年8月 《投資銀行協議》第4 (c) 條向重複投資者（配售）支付類似的費用，則2022年12月投資銀行協議第 4 (c) 條和2023年3月投資銀行協議第4 (c) 條中列舉的權利將分別於2024年1月4日和2024年1月5日終止 代理人無權收取 2022 年 12 月《投資銀行協議》第 4 (c) 節或《投資銀行協議》第 4 (c) 節中描述的此類費用2023 年 3 月《投資銀行協議》和 (ii) 2022 年 12 月《投資銀行協議》第 5 條中列舉的權利將被 2023 年 3 月《投資銀行協議》第 4 (d) 節 中包含的權利所取代。本協議可以在兩個或兩個以上的對應方中籤署，其中每個 均應為正本，其效力與本協議和本協議的簽名在同一份文書上相同。除非本協議所有各方以書面形式提交本協議 ，否則不得對其進行修改或修改，並且除非本協議旨在受益的各方以書面形式放棄本協議中的任何條件（明示或暗示），否則不得放棄本協議中的任何條件 。此處的章節標題僅為 各方提供方便，不得影響本協議的解釋或解釋。

(b) 公司承認，在證券發行方面：(i) 配售代理人是獨立行事， 不是公司或任何其他人的代理人，也不欠公司或任何其他人的信託義務，(ii) 配售代理人僅欠公司本協議中規定的職責和義務；(iii) 配售代理人的權益可能與公司不同。 公司在適用法律允許的最大範圍內放棄因涉嫌違反與證券發行有關的 信託義務而可能向配售代理提出的任何索賠。

[此頁面的 其餘部分故意留空。]

如果 前述內容符合您對我們協議的理解，請在下方簽名，根據其條款，本文書及其所有 對應文件將成為具有約束力的協議。

自上述首次撰寫之日起，特此確認並接受上述 的配售代理協議。