Exhibit 10.01

證券 購買協議

本 證券購買協議（本 “協議”）的日期為2023年9月7日，由特拉華州 公司Palisade Bio, Inc.（以下簡稱 “公司”）與本協議簽名頁上確定的每位購買者（包括其繼任者 和受讓人，“買方”，統稱為 “購買者”）簽署。

鑑於 根據本協議中規定的條款和條件，並根據《證券 法》（定義見下文）關於股票和註冊預先注資認股權證的有效註冊聲明，公司希望向每位買方、 和每位買方單獨發行和出售希望從公司購買本協議中更全面描述的公司證券 。

現在， 因此，考慮到本協議中包含的共同契約，以及出於其他好處和有價值的考慮，特此確認收據 及其充足性，公司和每位買方達成以下協議：

第 I. 定義

1.1 定義。除了本協議其他地方定義的術語外，就本協議的所有目的而言，以下術語 的含義見本 1.1 節：

“獲取 個人” 的含義應與第 4.5 節中該術語的含義相同。

“行動” 的含義應與第 3.1 (j) 節中該術語的含義相同。

“關聯公司” 是指直接或間接通過一個或多箇中介機構控制或受某人 控制或共同控制的人 ，這些術語在《證券法》第405條中使用和解釋。

“董事會 ” 是指公司的董事會。

“營業日 日” 是指除星期六、星期日或其他日子以外的任何一天，紐約市的商業銀行獲得授權 或法律要求其保持關閉狀態；但是，為了澄清起見，商業銀行不應因 “待在家裏”、“就地避難”、“非必要員工” 或任何其他類似命令而被視為已獲授權 或法律要求其保持關閉狀態或者在任何政府機構的指示下限制或關閉任何實體分支機構 ，只要是電子資金轉賬系統即可紐約市商業銀行（包括電匯）通常 在當天開放供客户使用。

“平倉” 是指根據第 2.1 節完成證券的買入和賣出。

“收盤日期 ” 是指適用方 執行和交付所有交易文件的交易日，所有先決條件均已得到履行或免除 (i) 買方支付認購金額的義務和 (ii) 在每種情況下，公司 交付證券的義務均已履行或免除，但無論如何不得遲於第二個 (2)^和) 交易日為本文發佈日期之後的交易日。

“委員會” 是指美國證券交易委員會。

“Common 股票” 是指公司的普通股，面值為每股0.01美元，以及此後 證券可能被重新分類或變更的任何其他類別的證券。

“Common 股票等價物” 是指公司或子公司持有人有權隨時收購 普通股的任何證券，包括但不限於任何債務、優先股、權利、期權、認股權證或其他工具，這些工具可隨時轉換為 或可行使或交換為普通股，或以其他方式使持有人有權獲得普通股。

“公司 法律顧問” 是指P.C. Silvestre Law Group，其辦公室位於加利福尼亞州西湖村湯斯蓋特路2629號，215套房，91361。

“披露 附表” 是指同時提交的公司披露附表。

“披露 時間” 是指，(i) 如果本協議是在非交易日的當天或任何交易日的上午 9:00（紐約市時間）和 午夜（紐約時間）之前簽署的，則在本協議 日期之後的交易日上午 9:01（紐約時間），除非配售代理人另有指示，以及 (ii) 如果本協議在任何交易日的午夜 （紐約市時間）至上午 9:00（紐約市時間）之間簽署，則不遲於本協議 日期的上午 9:01（紐約市時間），除非配售代理人早些時候另有指示。

“EGS” 是指 Ellenoff Grossman & Schole LLP，其辦公室位於紐約州紐約美洲大道 1345 號 10105-0302。

“評估 日期” 應具有第 3.1 (s) 節中賦予該術語的含義。

“交易所 法” 是指經修訂的1934年《證券交易法》以及據此頒佈的規則和條例。

“豁免 發行” 是指 董事會非僱員成員或為此目的成立的非僱員董事委員會的大多數成員根據為此目的正式通過的任何股票、期權計劃或其他股權計劃，向公司的員工、顧問、高級職員 或董事發行 (a) 普通股、期權或其他股權獎勵用於向公司提供的服務；前提是向顧問發行的證券數量必須是 “限制性 證券”（如定義見第144條），在截止日期後的三十 (30) 天內無需註冊， (b) 行使、交換或轉換根據本協議發行的任何證券的證券、與根據本協議進行的交易有關的配售代理人認股權證，以及向配售代理行使認股權證和/或 其他可行使、交換或轉換為普通股的證券在本 協議簽訂之日未償還，前提是此類證券自本協議簽訂之日起，未進行過修改以增加此類證券的數量 或降低此類證券的行使價、交易價格或轉換價格（與股票分割 或組合有關的除外）或延長此類證券的期限，以及 (c) 根據公司大多數無利益董事批准的收購或戰略交易 發行的證券，前提是此類證券以 “的形式發行限制性證券” 且不具有要求或的註冊權允許在截止日期後的三十 (30) 天內 提交與之相關的任何註冊聲明，前提是任何此類發行只能向本身或通過其子公司、運營公司或與公司業務協同的業務中的資產所有者（或個人的股權持有人 ）提交，並應為公司提供額外利益除了資金投資外，但不得 包括公司發行證券的交易主要用於籌集資金或向其主要 業務為證券投資的實體， 但是，提供了，就此類交易而言，公司可以同時發行 證券。

“FCPA” 是指經修訂的1977年《反海外腐敗法》。

“FDA” 的含義應與第 3.1 (hh) 節中該術語的含義相同。

“FDCA” 應具有第 3.1 (hh) 節中賦予該術語的含義。

“GAAP” 應具有第 3.1 (g) 節中賦予該術語的含義。

“債務” 應具有第 3.1 (aa) 節中該術語的含義。

“知識產權 產權” 應具有第 3.1 (p) 節中賦予該術語的含義。

“留置權” 是指留置權、抵押權、質押、擔保權益、抵押權、優先拒絕權、優先權或其他限制。

“物質 不利影響” 的含義應與第 3.1 (b) 節中該術語的含義相同。

“物質 許可證” 的含義應與第 3.1 (n) 節中該術語的含義相同。

“每股 股票購買價格” 等於0.84美元，但須根據本協議簽訂之日之後發生的反向和遠期股票拆分、股票分紅、股票組合 以及其他類似的普通股交易進行調整，前提是每份 註冊預融資認股權證的收購價格應為每股購買價格減去0.0001美元。

“個人” 是指個人或公司、合夥企業、信託、註冊或非法人協會、合資企業、有限責任 公司、股份公司、政府（或其機構或分支機構）或其他任何實體。

“藥品 產品” 的含義應與第 3.1 (hh) 節中該術語的含義相同。

“Placement Agent” 是指拉登堡 Thalmann & Co.公司

“訴訟” 是指已啟動或威脅提起的訴訟、索賠、訴訟、調查或程序（包括但不限於非正式調查或部分程序， ，例如證詞）。

“招股説明書” 是指為註冊聲明提交的最終基本招股説明書。

“招股説明書 補充文件” 是指符合《證券法》第424（b）條的招股説明書補充文件，該補充文件已提交給 委員會，由公司在收盤時交付給每位買方。

“買方 方” 的含義應與第 4.8 節中該術語的含義相同。

“已註冊 預先注資認股權證” 統稱根據本協議第2.2 (a) 節在收盤時向買方交付的預先注資的普通股購買權證，該認股權證應立即行使，並在 以附錄A的形式全部行使時到期。

“註冊 聲明” 是指委員會檔案編號為333-263705的有效註冊聲明，包括向買方出售股票和已註冊 預先注資認股權證（以及相應的標的認股權證股份）的註冊聲明中提交或以引用方式納入該註冊聲明的所有信息、文件和證物。

“必需 批准” 的含義應與第 3.1 (e) 節中該術語的含義相同。

“規則 144” 是指委員會根據《證券法》頒佈的第144條，因為該規則可能會不時修改或解釋 ，或者委員會此後通過的任何與該規則 具有基本相同目的和效果的類似規則或法規。

“規則 424” 是指委員會根據《證券法》頒佈的第424條，因為該規則可能會不時修改或解釋 ，或者委員會此後通過的任何與該規則 具有基本相同目的和效果的類似規則或法規。

“SEC 報告” 應具有第 3.1 (g) 節中該術語的含義。

“證券” 是指股票、註冊預先注資認股權證和認股權證股份。

“證券 法” 是指經修訂的1933年《證券法》以及據此頒佈的規則和條例。

“股票” 是指根據第2.2節可向每位買方發行的普通股的註冊股。

“賣空 銷售” 是指《交易法》SHO法規第200條中定義的所有 “賣空”（但不得視為 包括尋找和/或借入普通股）。

就每位買方而言，“訂閲 金額” 是指根據本協議購買的股票和註冊預先注資認股權證的總金額，如本協議簽名頁上該買方姓名下方和 “訂閲 金額” 標題旁邊所述，以美元和即時可用資金表示。

“子公司” 是指附表3.1 (a) 中規定的公司的任何子公司，並在適用的情況下還應包括在本協議發佈之日之後成立或收購的公司的任何直接或間接 子公司。

“Trading 日” 是指主交易市場開放交易的日子。

“交易 市場” 是指在相關日期 普通股上市或報價交易的以下任何市場或交易所：美國紐約證券交易所、納斯達克資本市場、納斯達克全球市場、納斯達克全球精選市場、紐約股票 交易所、粉紅公開市場、OTCQB 或 OTCQX（或上述任何交易所的任何繼任者）。

“交易 文件” 是指本協議、註冊的預先注資認股權證、其所有附錄和附表，以及與本協議所設想的交易有關的任何 其他文件或協議。

“Transfer 代理人” 是指美國股票轉讓與信託公司有限責任公司以及公司的任何繼任過户代理人。

“可變 費率交易” 的含義應與第 4.12 節中該術語的含義相同。

在任何日期，“VWAP” 是指由以下第一條適用的條款確定的價格：(a) 如果普通股隨後在交易市場上市 或報價，則該日期（或最接近的前一天）的普通股在交易市場上的每日成交量加權平均價格 ，如彭博有限合夥公司所報告的那樣，普通股上市或報價（基於交易日為上午 9:30（紐約時間）至下午 4:02（紐約時間）），（b）如果OTCQB或OTCQX不是交易市場，則為成交量加權平均值 價格OTCQB或OTCQX上該日期（或最接近的前一天）的普通股，（c）如果普通股不是 ，則在OTCQB或OTCQX上上市或報價，如果普通股的價格隨後在粉色公開市場（或 繼承其報告價格職能的類似組織或機構）中報告，則每股的最新出價如此報告的普通股 股票，或者 (d) 在所有其他情況下，由獨立評估師 本着誠意選擇的獨立評估師確定的普通股的公允市場價值購買當時未償還且為 公司合理接受的證券的多數權益，其費用和開支應由公司支付。

“認股權證 股份” 是指行使註冊預先注資認股權證時可發行的普通股。

第 第二條。 購買和銷售

2.1 閉幕。截止日，根據本協議規定的條款和條件，在很大程度上與本協議雙方執行和交付本協議同時，公司同意單獨出售，而買方同意單獨而不是共同購買總額為1,965,094.32美元的股份；但是，前提是，在買方 中確定的範圍內，在買方 中確定的範圍內自行決定，該買方（連同該買方的關聯公司，以及與該購買者或任何此類買方一起作為 集團行事的任何個人買方的關聯公司）將以超過實益所有權 限制的實益擁有股份，或者買方可能以其他方式選擇，而不是購買股票，該買方可以選擇購買註冊的預先注資 認股權證來代替股份，從而使該買方向公司支付的總購買價格相同。 “實益所有權限制” 應為截止日證券發行生效後立即流通的普通股 股數量的4.99％（或買方在收盤時選擇的9.99％）。 每位買方的認購金額如該買方簽署的本協議簽名頁所示，對於股份 ，應用於與公司 或其指定人進行的 “交割與付款”（“DVP”）結算。公司應根據第2.2 (a) 節向每位買方交付其各自的股份和註冊的預先注資認股權證 ，公司和每位買方應在收盤時 交付第2.2節中規定的其他項目。在滿足第2.2和2.3節中規定的契約和條件後，交易應通過電子傳輸結算文件遠程進行 。儘管本協議中有任何相反的規定，但如果在公司和適用的買方執行本協議 時或之後的任何時候，直到 收盤之前（“結算前期”），則該買方在收盤時向任何人出售本協議下向該買方發行的全部或任何部分股份（統稱為 “結算前期”）（統稱為 “預結算”）股票”），根據本協議 ，該買方應自動被視為（該買方或公司無需採取任何其他必要行動）無條件約束 在收盤時向該買方購買此類結算前股份；前提是，在公司收到本協議項下此類結算前股份 的購買價之前，公司無需向該買方交付任何結算前股份 ；此外，公司特此承認並同意，上述內容不構成該買方的陳述或契約 關於在結算前期內，該買方是否應出售任何普通股股票 給任何人，該買方出售任何普通股的任何此類決定只能在該買方 選擇進行任何此類出售（如果有）時作出。除非配售代理人另有指示，否則股份的結算應通過DVP 進行（即，在截止日期，公司應將以買方姓名和地址註冊並由過户代理人發行的股票直接發放到每位買方指定的配售代理的賬户；配售 代理人應立即以電子方式向適用的買方交付此類股票，並向其付款 for 應由配售 代理人（或其清算公司）通過電匯至公司）。儘管有上述規定，對於在截止日中午 12:00（紐約市時間）當天或之前交付的任何行使通知 （定義見註冊預先注資認股權證）， 可以在本協議執行之後的任何時候交付 ，但受此類通知約束 （紐約市）就本文而言，截止日期和截止日期的時間）應為認股權證股份交付日期 （定義見註冊預先注資認股權證），前提是在該認股權證股份交割日 之前收到總行使價（定義為註冊預先注資認股權證中的 ）（無現金行使除外）的付款。

2.2 配送。

(a) 在截止日期當天或之前（除非下文另有説明），公司應向每位買家交付或安排向每位買方交付以下 ：

(i) 本協議由公司正式簽署；

(ii) 公司法律顧問的法律意見，實質上是本文所附附的附錄 B；

(iii) 公司應以公司信頭向每位買方提供公司的電匯指示，並由 首席執行官或首席財務官執行；

(iv) 在不違反第2.1節最後一句的前提下，向過户代理人發出的不可撤銷的指示的副本，指示過户代理人 通過存款信託公司在託管人系統存款或提款（“DWAC”）加急交付 等於本簽名頁上規定的金額的股份；

(v) 對於根據第2.1條購買註冊預先注資認股權證的每位購買者，以該買方的 名義註冊的註冊預先注資認股權證，用於購買不超過一定數量的普通股，等於該買方認購金額中適用於註冊預先注資認股權證的部分 除以每股購買價格減去0.0001美元，行使價等於 0.0001，但以 0.0001 美元為準其中的調整；以及

(vi) 招股説明書和招股説明書補充文件（可根據《證券法》第172條交付）。

(b) 在截止日期當天或之前，每位買方應向公司交付或安排向公司交付以下內容：

(i) 本協議由該買方正式簽署；以及

(ii) 該買方的訂閲金額，該金額應用於與公司或其指定人進行DVP結算。

2.3 成交條件。

(a) 公司在本協議下承擔的與收盤有關的義務須滿足以下條件：

(i) 在買方陳述和保證截止之日所有重大方面的準確性（或者，在陳述或保證受重要性限制的情況下，在所有方面） （除非截至其中 的具體日期，在這種情況下，這些陳述和保證在所有重大方面都應準確（或者，在陳述或保證受實質性的限制的情況下， 在所有方面都是準確的）) 截至該日期）；

(ii) 每位買方在截止日期當天或之前必須履行的所有義務、契約和協議均應已履行 ；以及

(iii) 每位買家交付本協議第 2.2 (b) 節中規定的物品。

(b) 買方在本協議項下各自承擔的與收盤有關的義務須滿足以下條件：

(i) 在本文件所含公司陳述和保證的截止日期（除非 自其中特定日期起它們在所有方面均準確無誤，或者在陳述或保證在所有方面均受實質性或重大不利影響 限制的範圍內，所有重大方面的準確性（或在陳述或保證的範圍內， 受實質性的限制）或重大不利影響（各方面）截至該日期）；

(ii) 公司要求在截止日期當天或之前履行的所有義務、契約和協議均已履行；

(iii) 公司交付本協議第 2.2 (a) 節中規定的物品；

(iv) 不應對公司產生任何重大不利影響；

(v) 從本協議發佈之日起至收盤日，委員會或公司的 主要交易市場不得暫停普通股的交易，而且，在收盤日之前的任何時候，彭博社一般報告的證券交易 不得暫停或限制，美國或紐約州當局也不得宣佈暫停銀行交易 ，也不應 發生了任何重大爆發或敵對行動升級或其他此類國家或國際災難 其對任何金融市場的影響幅度或任何重大不利變化，根據該買方的合理判斷，在每種情況下，這些市場都使得在收盤時購買證券變得不切實際或不可取。

第 三條。 陳述和保證

3.1 公司的陳述和保證。除非披露附表中另有規定，該披露附表 應被視為本披露附表的一部分，並應在披露附表 相應部分中包含的披露範圍內，對本文中的任何陳述或其他陳述進行保留，否則公司特此向每位買家作出以下陳述和保證：

(a) 子公司。附表3.1 (a) 列出了公司的所有子公司。公司直接或間接擁有每家子公司 的所有股本或其他股權，不附帶任何留置權，每家子公司所有已發行和流通的 股本均已有效發行並已全額支付，不可評估，不存在認購或購買證券的優先權和類似權利 。

(b) 組織和資格。公司和每家子公司均為正式註冊或以其他方式組建的實體， 在其公司或組織所在司法管轄區的法律下有效存在且信譽良好，具有必要的權力 和權力，可以擁有和使用其財產和資產，並按目前方式開展業務。公司和任何 子公司均未違反或違背其各自的證書或公司章程、章程或 其他組織文件或章程文件的任何規定。公司和子公司均具有開展業務的正式資格，並且在每個司法管轄區都具有良好的外國公司或其他實體 的聲譽，在這些司法管轄區內，由於所開展業務的性質或其擁有的財產 ，因此必須進行此類資格，除非不具備這樣的資格或信譽良好 不會或合理地預計 會導致：(i) 對合法性造成重大不利影響（視情況而定），任何交易 文件的有效性或可執行性，(ii) 對交易的重大不利影響公司及子公司的經營業績、資產、業務、前景或狀況（財務或其他方面） ，或 (iii) 對公司及時履行 在任何重大方面履行其在任何交易文件（(i)、(ii) 或 (iii) 中的任何一項，“重大 不利影響”）下的義務的能力產生重大不利影響，並且尚未提起訴訟任何撤銷、限制或削減或尋求 撤銷、限制或削減此類權力和權限或資格的司法管轄區。

(c) 授權；執法。公司擁有必要的公司權力和權力，可以簽訂和完成本協議及其作為一方的每份其他交易文件所設想的交易 ，並以其他方式履行其在本協議和協議下的義務 。公司執行和交付本協議和其他每份交易文件以及 完成本協議所設想的交易，因此已獲得公司 採取所有必要行動的正式授權，除所需批准外，公司、董事會或公司股東無需就本協議或與之相關的任何進一步行動。本協議及其 所參與的每份交易文件已經（或在交付時將）由公司正式簽署，當根據本協議及其條款 交付時，將構成公司的有效且具有約束力的義務，可根據 的條款對公司強制執行，但 (i) 受一般公平原則和適用的破產、破產、重組、暫停和 的限制除外其他普遍適用的影響債權人權利強制執行的法律, (ii)受與 提供具體履約、禁令救濟或其他公平補救措施有關的法律的限制，以及 (iii) 賠償和繳款 條款可能受到適用法律的限制。

(d) 沒有衝突。公司執行、交付和履行本協議以及向其作為一方的 的其他交易文件、證券的發行和出售以及其完成本協議所設想的交易，因此 不會也不會與公司或任何子公司的證書或公司章程 、章程或其他組織或章程文件中的任何規定相沖突或違反，或 (ii) 與以下事件發生衝突或構成違約（或者，據公司所知，該事件與該事件發生衝突或構成違約）或時間流逝或兩者兼而有之將成為違約），導致對公司或任何子公司的任何財產或資產設定任何留置權，或者授予他人任何終止、修改、反稀釋 或類似調整、加速或取消（有或沒有通知、時間流逝或兩者兼而有之）任何協議、信貸額度、 債務或其他工具（證明公司或本公司或任何子公司 作為當事方或其任何財產或資產的子公司債務（或其他）或其他諒解公司或任何子公司受其約束或影響，或 (iii) 須經必要的 批准，與公司或子公司的任何財產或資產所依據的任何法院或政府機構（包括聯邦和州證券法和 法規）發生衝突或導致違反任何法律、規則、法規、命令、判決、禁令、法令或其他限制 受約束或受影響； (ii) 和 (iii) 的每個條款除外，例如不可能有或合理的情形預計會造成重大不利影響。

(e) 申報、同意和批准。公司無需就公司執行、交付和履行交易文件獲得任何同意、豁免、授權或命令，向任何法院或其他聯邦、州、地方或其他政府機構或其他 個人發出任何 通知，也無需向其提交任何文件或登記，但以下情況除外：(i) 本協議第4.4節要求的申報 ，(ii) 申報向招股説明書補充委員會提出，(iii) 向每個適用的交易市場申請上市 按照 要求的時間和方式進行交易的股票和認股權證股份，(iv) 已獲得或給予的同意、豁免、授權、通知和申報（視情況而定），以及 (v) 適用的州證券法要求提交的文件（統稱為 “所需批准”）。

(f) 證券的發行；登記。證券已獲得正式授權，在根據 適用的交易文件發行和付款後，將以適當和有效的方式發行，全額支付且不可評估，不含公司徵收的所有留置權 。認股權證在根據註冊預先注資認股權證的條款發行後，將有效發行， 全額支付且不可評估，不含公司徵收的所有留置權。公司已從其正式授權資本 股票中預留了根據本協議和註冊預先注資認股權證可發行的最大數量的普通股。公司 在所有重要方面都符合2022年4月26日（“生效日期”）生效的《證券法》（“生效日期”）的要求編制並提交了註冊聲明，包括招股説明書以及本協議簽訂之日可能需要的修正案和 補充。註冊聲明根據《證券 法》生效，據公司所知，委員會沒有發佈阻止或暫停註冊聲明的有效性、暫停 或阻止使用招股説明書的停止令，也沒有為此目的提起任何訴訟，據公司所知， 也沒有受到委員會的威脅。如果委員會規章制度要求， 公司應根據第424 (b) 條向委員會提交招股説明書補充文件。在註冊聲明及其任何修正案 生效時、在本協議簽訂之日和截止日期，註冊聲明及其任何修正案 在所有重大方面都符合並將符合《證券法》的要求，沒有也不會包含任何不真實的 對重大事實的陳述，也不會包含任何不真實的 陳述，也不會遺漏説明其中需要陳述或在其中作出陳述所必需的任何重大事實 沒有誤導性；以及當時的招股説明書及其任何修正或補充招股説明書或其任何修正案或補充文件 已發佈，截至截止日，在所有重大方面都符合並將符合《證券 法》的要求，沒有也不會包含對重大事實的不真實陳述，也不會遺漏陳述在其中作出 陳述所必需的重大事實，考慮到這些陳述的具體情況，不會產生誤導性。在 提交註冊聲明時，該公司有資格使用S-3表格。根據《證券法》，公司有資格使用S-3表格，並且 它符合根據本次發行出售的證券的總市值以及本次發行前的十二（12）個月內 的交易要求，如S-3表格一般指令I.B.6所述。

(g) 大寫。截至本文發佈之日，公司的資本如附表3.1 (g) 所示，附表 3.1 (g) 還應包括截至本文發佈之日公司關聯公司實益擁有並記錄在案的普通股數量。自最近根據《交易法》提交定期報告以來，公司沒有發行過任何股本， 除了根據公司股票期權計劃行使員工股票期權、根據公司的員工股票購買計劃以及根據最近根據《交易法》提交的定期報告之日未償還的普通股等價物的轉換和/或行使 向員工發行 普通股。除非附表 3.1 (g) 中披露的 ，否則任何人沒有任何優先選擇權、優先權、參與權或任何類似的權利 參與交易文件所設想的交易。除非買入和出售證券 以及附表 3.1 (g) 中另有規定，否則沒有未償還的期權、認股權證、股票認購權、任何性質的看漲期權或承諾 ，也沒有與可轉換為或可行使或可交換的證券、權利或義務或 賦予任何人認購或收購任何普通股或股本的權利公司或任何子公司現在或可能依據的任何子公司或合同、 承諾、諒解或安排必須額外發行普通股或普通股等價物或任何子公司的股本 。證券的發行和出售不會使公司或任何子公司有義務向任何人（買方除外）發行普通股或其他證券。除附表3.1 (g) 中規定的 外，公司或任何子公司沒有任何未償還的證券或工具 在公司 或任何子公司發行證券時調整此類證券或工具的行使、轉換、交換或重置價格。除非附表3.1 (g) 另有規定，否則公司或 任何子公司都沒有包含任何贖回或類似條款的未償還證券或工具，也沒有合同、承諾、諒解或安排 規定公司或任何子公司必須或可能必須贖回公司或該子公司的證券。公司 沒有任何股票升值權或 “幻影股” 計劃或協議或任何類似的計劃或協議。公司所有已發行的 股本均已獲得正式授權、有效發行、全額支付且不可評估，其發行符合所有聯邦和州證券法，且此類流通股的發行均未違反任何優先的 權利或類似的認購或購買證券的權利。證券的發行和出售無需任何股東、董事會 或其他人的進一步批准或授權。除非附表3.1 (g) 另有規定，否則 沒有與公司作為當事方的公司股東協議、投票協議或其他類似協議，據公司所知，公司的任何股東之間或公司任何股東之間沒有股東之間的協議、投票協議或其他類似協議。

(h) SEC 報告；財務報表。公司已提交了公司根據《證券法》和《交易法》（包括其中第13（a）條或第15（d）條要求公司提交的所有報告、附表、表格、報表和其他文件，包括根據其第13 (a) 或15 (d) 條，在本協議發佈之日之前的兩年（或法律或法規要求公司提交此類材料的較短期限）（ 上述材料，包括其證物和文件其中以提及方式併入招股説明書和 招股説明書補充文件，統稱為此處稱為 “美國證券交易委員會報告”）及時或已收到 該申報時間的有效延期，並在任何此類延期到期之前提交了任何此類美國證券交易委員會報告。截至 個別日期，美國證券交易委員會報告在所有重要方面都遵守了《證券法》和《交易法》（如適用）的要求，而且鑑於發表這些報告的具體情況，美國證券交易委員會報告在提交時均未包含任何對重大事實的不真實陳述，也沒有遺漏説明其中必須陳述或在其中發表陳述所必需的重要 事實，不是誤導。公司從未成為《證券法》第144（i）條約束的發行人。美國證券交易委員會報告中包含的公司財務報表 在所有重大方面都符合適用的會計要求以及提交時有效的委員會相關規則和 法規。此類財務報表是根據所涉期間一致適用的美國公認會計原則（“GAAP”）編制的， 除非此類財務報表或其附註中另有規定，但未經審計的財務報表 可能不包含公認會計原則要求的所有腳註，並且在所有重大方面公允地反映了公司及其 其合併子公司截至目前的財務狀況其日期、經營業績和現金對於未經審計的報表， 截止期間的流量，需進行正常、非實質性的年終審計調整，除非這些違規行為單獨或總體上無法合理預期會產生重大不利影響。

(i) 重大變更；未披露的事件、負債或發展。自從最新經審計的財務報表發佈之日起 包含在美國證券交易委員會的報告中，除非附表3.1 (i) 中另有規定，(i) 沒有任何事件、事件或事態發展 發生或可以合理預期會導致重大不利影響，(ii) 除了 (A) 交易應付賬款和應計費用外，公司沒有產生任何負債（或有 或其他負債），但 (A) 交易應付賬款和應計費用除外業務過程符合過去的慣例 和 (B) 無需反映在公司財務狀況中的負債根據公認會計原則或在向委員會提交的文件 中披露的聲明，(iii) 公司沒有改變其會計方法，(iv) 公司沒有向股東申報或派發任何股息 或現金或其他財產，也沒有購買、贖回或達成任何購買或贖回其股本的協議，以及 (v) 公司沒有向任何高級管理人員發行任何股權證券，董事或關聯公司，根據 現有公司股票期權或股權激勵計劃除外。公司沒有向委員會提交任何關於保密 處理信息的請求。除了發行本協議或附表3.1 (i) 中規定的證券外， 沒有發生或存在公司或其子公司或其各自的業務、前景、財產、運營、資產或財務 根據適用的證券法要求公司披露的事件、責任、事實、情況、事件或發展 作出此陳述的時間 或視為作出但尚未公開的陳述的時間在作出此陳述之日前至少 1 個交易日披露。

(j) 訴訟。除非附表3.1 (j) 另有規定，否則在任何法院、仲裁員、政府或行政機構或監管機構（聯邦、州、 縣、本地或國外）面前或由任何法院、仲裁員、政府或行政機構或監管機構（聯邦、州、 縣、本地或外國）提起或威脅或影響公司、任何子公司或其任何 各自財產的訴訟、訴訟、調查、違規通知、正在進行 或調查，據公司所知，也沒有威脅或影響公司、任何子公司或其任何 各自財產（統稱為 “行動”)。附表3.1 (j)、(i) 中規定的任何行動均不對任何交易文件或證券的合法性、有效性或可執行性產生不利影響或質疑，或 (ii) 如果做出不利的決定，可能產生或合理地預計會導致重大不利影響。公司 、任何子公司或其任何董事或高級管理人員都不是或曾經是任何涉及違反聯邦或州證券法規定的或 責任索賠或違反信託義務指控的訴訟的主體。據公司所知，委員會沒有進行或考慮進行任何涉及公司或據公司現任或前任董事或高級管理人員所知的調查。據公司所知，委員會尚未發佈任何停止令或其他命令，暫停公司或任何子公司根據 《交易法》或《證券法》提交的任何註冊聲明的有效性。

(k) 勞資關係。據公司所知，不存在與公司任何員工 有關的勞資糾紛，也沒有迫在眉睫的勞資糾紛，可以合理地預計這將導致重大不利影響。公司或其子公司的 員工都不是與該員工與公司或該子公司的關係有關的工會成員，而且 公司及其任何子公司都不是集體談判協議的當事方，公司及其子公司認為 他們與員工的關係良好。據公司所知，公司或任何子公司 的執行官都沒有或現在預計會違反任何僱傭合同的任何重要條款、保密、披露或專有 信息協議或非競爭協議，或者任何其他合同或協議或任何有利於任何第三方 方的限制性協議，繼續僱用每位此類執行官不會使公司或其任何子公司受其約束與上述任何事項有關的任何重大 責任。公司及其子公司遵守與就業和僱傭慣例、僱傭條款和條件以及工資 和工時有關的所有美國聯邦、州、 本地和外國法律和法規，除非不合規單獨或總體上無法合理預期會產生 重大不利影響。

(l) 合規性。公司和任何子公司：(i) 均未違約或違反（而且，據公司所知， 沒有發生任何未被放棄的事件，如果通知或時間流逝或兩者兼而有之，會導致公司或 任何子公司違約），公司或任何子公司也沒有收到書面或據公司所知的口頭索賠通知 {} 它違約或違反了其作為當事方的任何契約、貸款或信貸協議或任何其他協議或工具 或它或其任何財產受其約束（無論此類違約或違規行為是否已被免除），(ii) 違反了任何法院、仲裁員或其他政府機構的任何判決、法令或命令，或 (iii) 違反了任何政府機構的任何法規、規則、法令或法規，包括但不限於所有與税收有關的外國、聯邦、 州和地方法律、環境保護、職業健康和安全、產品質量和安全、就業 和勞工事務，但每個問題除外不可能產生或合理預期會導致重大不利影響的案例。

(m) 環境法。公司及其子公司 (i) 在所有重大方面都遵守與污染或保護人類健康或環境（包括環境空氣、地表水、地下水、 地表或地下地層）有關的所有聯邦、州、地方 和外國法律，包括與化學品、污染物、 污染物或有毒或危險物質或廢物的排放、排放、釋放或威脅釋放有關的法律（統稱，“危險物質”）進入環境， 或其他與製造有關的物質，處理、分銷、使用、處理、儲存、處置、運輸或處理危險 材料，以及根據這些材料簽發、簽署、頒佈或批准的所有授權、代碼、法令、法令、要求或要求信、禁令、判決、執照、通知或通知 信、命令、許可證、計劃或法規（“環境法”）； (ii) 已獲得所需的所有許可證、執照或其他批准其中根據適用的環境法開展各自的業務；以及 (iii) 遵守所有條款和任何此類許可、執照或批准的條件，其中在第 (i)、 (ii) 和 (iii) 條中，不遵守這些條件不會單獨或總體上產生重大不利影響 。

(n) 監管許可證。如美國證券交易委員會報告所述，公司和子公司擁有由相應的 聯邦、州、地方或外國監管機構簽發的所有證書、授權和許可證，以開展各自的業務， 除非無法合理地預期未能獲得此類許可證會產生重大不利影響（每份都是 “物質 許可證”），而且據我所知，公司和任何子公司都沒有收到任何書面或任何子公司都沒有收到任何書面或許可證公司，與撤銷有關的訴訟的口頭通知 或修改任何材料許可證。

(o) 資產所有權。公司和子公司對他們擁有的所有不動產擁有簡單收費的良好和適銷所有權 以及他們擁有的所有對公司和子公司業務至關重要的個人財產的良好和適銷所有權， 在每種情況下均免除所有留置權，但 (i) 留置權除外，因為留置權不會對此類財產的價值產生重大影響，也不會對所做的使用產生重大影響 並提議由公司和子公司使用此類財產以及 (ii) 支付聯邦、州或其他方面的 款項的留置權已根據公認會計原則為此準備了適當儲備金的税款，以及既不拖欠也不受罰款的 的支付。公司和子公司租賃持有的任何不動產和設施 均由他們根據有效、持續和可執行的租賃持有，公司和子公司在所有 重大方面都遵守了這些租約。

(p) 知識產權。據其所知，公司和子公司擁有或有權使用美國證券交易委員會 報告中描述的所有專利、專利申請、 商標、商標申請、服務標記、商品名稱、商業祕密、發明、版權、許可證和其他知識產權 以及與其各自業務有關所必需或需要使用的類似權利，如果不這樣做，個人或個人都不會有這些權利總體而言，是重大不利影響 （統稱為”知識產權”）。在本協議簽訂之日起兩 (2) 年內，公司和任何子公司均未收到書面通知或據公司所知的口頭通知，説明任何知識產權已過期、終止 或已被放棄，或者預計將到期、終止或被放棄，但 除外，這不會導致重大不利影響。自 美國證券交易委員會報告中包含的最新經審計的財務報表發佈之日起，公司和任何子公司均未收到書面通知或據公司所知的口頭 索賠通知，也未以其他方式知道知識產權侵犯或侵犯了任何人的權利， 除非無法產生或合理預計不會產生重大不利影響。據公司所知，所有此類知識產權 均被認為是可執行的，並且不存在其他人侵犯任何知識產權 權利的情況。公司及其子公司已採取合理的安全措施來保護 其所有知識產權的保密性、機密性和價值，除非不能合理地預計 不這樣做會產生重大不利影響。

(q) 保險。公司和子公司由公認的財務責任保險公司為此類損失 和風險提供保險，其金額應符合公司和子公司所從事業務中謹慎和慣常的金額，包括 但不限於至少等於總認購金額的董事和高級管理人員保險。公司 和任何子公司都沒有任何理由相信，在現有保險 到期時，它將無法續訂現有保險，也無法從類似的保險公司那裏獲得與繼續業務所需的類似保險，而不會產生重大不利影響 。

(r) 與關聯公司和員工的交易。除附表3.1 (r) 另有規定外， 公司或任何子公司的高級管理人員或董事，據公司所知，公司或任何子公司的員工目前都不是與公司或任何子公司（作為員工、高級管理人員和董事的服務除外）的任何交易的當事方，包括 任何規定向或通過公司提供服務的合同、協議或其他安排，規定出租不動產或個人 財產，規定向或借錢向任何 高級管理人員、董事或該僱員，或者據公司所知，向任何高管、董事或任何此類僱員 擁有重大權益或擔任高級管理人員、董事、受託人、股東、成員或合夥人的任何實體借款或以其他方式要求付款，除了 (i) 支付董事會薪水外 ，所提供服務的費用或諮詢費，(ii) 報銷代表公司 產生的費用，以及 (iii) 其他員工福利，包括股票期權根據公司 的任何股票期權或股權激勵計劃達成的協議。

(s) Sarbanes-Oxley；內部會計控制。公司和子公司在所有重大方面都遵守了 經修訂的2002年《薩班斯-奧克斯利法案》的所有適用要求，這些要求自本法案發布之日起 生效並適用於公司，以及委員會根據該法頒佈的自本文發佈之日和截止日期起生效且 適用於公司的所有適用規章制度。除美國證券交易委員會報告中另有規定外，公司和 子公司維持的內部會計控制體系足以提供合理的保證：(i) 交易是根據管理層的一般或具體授權執行的，(ii) 交易是在必要時記錄的，以允許 按照公認會計原則編制財務報表並保持資產問責制，(iii) 只有在管理層的要求下才允許訪問資產 的一般或特定授權，以及 (iv) 記錄在案的按合理的時間間隔將資產問責制與現有資產進行比較，並對任何差異採取適當行動。公司和 子公司已為公司 和子公司制定了披露控制和程序（定義見《交易法》第13a-15 (e) 條和第15d-15 (e) 條），並設計了此類披露控制和程序，以確保在 規定的時間內 公司在根據《交易法》提交或提交的報告中要求披露的信息得到記錄、處理、彙總和報告委員會的規則和表格。公司的認證人員已經評估了截至最近根據《交易法》提交的 定期報告（該日期，“評估日期”）所涵蓋的時期結束時，公司和子公司的 披露控制和程序的有效性。該公司在最近根據《交易法》提交的 定期報告中提交了認證人員根據截至評估日的評估得出的關於披露控制和程序有效性的結論 。自評估日以來，公司及其子公司對財務報告（該術語在《交易法》中定義）的內部 控制沒有發生任何變化，這些變化對公司 及其子公司的財務報告的內部控制產生重大不利影響 及其子公司的財務報告的內部控制沒有變化 。

(t) 某些費用。除公司向配售代理人支付的費用外，公司或任何子公司目前或將來不會就交易文件所設想的交易向任何經紀商、財務顧問或顧問、發現者、配售代理人、投資 銀行家、銀行或其他人支付任何經紀人或發現者費用或佣金 。對於任何費用或由他人或代表他人就本節 所考慮的與交易文件所設想的交易有關的可能到期的費用提出的任何索賠，買方沒有義務 。

(u) 投資公司。根據經修訂的1940年《投資公司法》，公司不是也不是 “投資公司” 的關聯公司，在收到證券付款後， 不會立即成為或成為該公司的關聯公司。 根據經修訂的1940年《投資公司法》，公司開展業務的方式應使其不會成為需要註冊 的 “投資公司”。

(v) 註冊權。除美國證券交易委員會報告另有規定外，任何人均無權促使公司或任何子公司 根據《證券法》對公司或任何子公司的任何證券進行登記。

(w) 上市和維護要求。普通股是根據《交易法》第12（b）或12（g）條註冊的， 公司沒有采取任何旨在或據其所知可能具有終止普通股根據《交易法》的註冊 的行動，公司也沒有收到任何關於委員會正在考慮終止此類註冊的通知 。在本文發佈之日之前的12個月中，公司沒有收到任何普通股正在或已經上市或報價的交易市場的通知，大意是公司不遵守該交易市場的上市或維護 要求。公司遵守了所有此類上市和維護要求。普通股 目前有資格通過存款信託公司或其他成熟的清算公司進行電子轉賬， 公司正在向存託信託公司（或其他已成立的清算公司）支付與此類電子轉賬有關的費用 。

(x) 收購保護的應用。公司和董事會已採取一切合理行動（如果有的話），以便 使任何控制權股份收購、業務合併、毒丸（包括根據權利協議進行的任何分配） 或公司註冊證書（或類似的章程文件）或其註冊州 法律規定的其他類似的反收購條款不適用，這些條款由於以下原因而適用於或可能適用於買方買方和公司 履行其義務或行使其權利交易文件，包括但不限於 公司發行證券以及買方對證券的所有權所致。

(y) 披露。除交易文件所設想的交易的重要條款和條件外， 公司確認，公司和任何其他代表其行事的人均未向任何買方或其代理人或 律師提供其認為構成或可能構成重要的、非公開信息的任何信息，招股説明書補充文件中未以其他方式披露這些信息 。公司理解並確認，買方將依賴上述陳述 進行公司證券交易。除美國證券交易委員會報告中另有規定外，或 代表公司向買方提供的有關公司及其子公司、其各自業務和本協議所設想的交易 的所有披露，包括本協議的披露附表，都是真實和正確的，不包含任何關於重大事實的不真實陳述 ，也沒有遺漏陳述其中所作陳述所必需的任何重大事實考慮到它們是在什麼情況下製作的 ，不具有誤導性。從整體上看，公司在本協議簽訂之日 之前的十二個月內發佈的新聞稿不包含任何對重大事實的不真實陳述，也沒有省略陳述 中必須陳述的重大事實或在其中發表聲明所必需的重大事實 ，並無誤導性。公司承認並同意，除本協議第3.2節中具體規定的陳述或保證外，沒有買方對特此設想的交易作出或已經作出任何陳述或擔保 。

(z) 無集成產品。假設買方在第 3.2 節中提出的陳述和保證準確無誤， 公司及其任何關聯公司或任何代表其行事的人都沒有直接或間接提出任何要約 或出售任何證券或徵求任何證券的要約，在可能導致本次證券發行 與公司先前的發行相結合的情況下，出於任何適用的股東批准條款的目的公司的任何證券所在的任何交易市場 被列名或指定。

(aa) 償付能力。根據公司截至收盤日的合併財務狀況，在公司收到 出售本協議證券的收益後，(i) 公司資產的公允可出售價值超過 在公司現有債務和其他負債（包括已知的 或有負債）到期時需要支付的金額，(ii) 公司的資產不構成不合理的小資本，無法按照目前的運作方式和提議開展其 業務其運作包括其資本需求，同時考慮到公司開展業務的特定資本需求 、合併和預計的資本要求及其資本可用性，以及 (iii) 公司當前的現金流以及公司在 考慮到現金的所有預期用途之後清算其所有資產將獲得的收益，將足以支付其現金或與其有關的所有款項當需要支付 此類金額時的負債。公司無意承擔超出其償還到期債務的能力 （考慮到償還債務或與債務有關的現金支付的時間和金額）的債務。公司不知道任何 事實或情況使其相信將在截止日期後的一年內根據任何司法管轄區的破產或重組 法申請重組或清算。附表3.1 (aa) 列出了截至本文發佈之日，公司或任何子公司的所有未償還的 有擔保和無抵押債務，或公司或任何子公司已對其作出承諾。就本協議而言，“債務” 指 (x) 任何借款負債或超過 50,000 美元 的欠款（正常業務過程中產生的應付貿易賬款除外），(y) 與他人債務有關的所有擔保、背書和其他 或有債務，無論是否反映在公司 合併資產負債表中 (或其附註), 但通過背書為存款或託收 的流通票據或類似交易提供的擔保除外正常業務流程；以及 (z) 根據公認會計原則，租賃項下應付的超過50,000美元的租賃款項的現值 。公司和任何子公司均未違約 任何債務。

(bb) 納税狀態。除了個人或總體上不會導致或合理預期不會導致 重大不利影響的事項外，公司及其子公司各自 (i) 已提交或提交了所有美國聯邦、州和地方收入 以及任何司法管轄區要求的所有外國所得税和特許經營税申報表、報告和申報，(ii) 已繳納了所有重要的税款和其他政府攤款和費用此類 申報表、報告和申報中顯示或確定到期的金額，以及 (iii)) 已在其賬面上預留了合理足以支付此類申報表、報告或申報適用期之後的時期內的所有重要的 税的條款。任何司法管轄區的税務機關聲稱應繳的任何重要的 金額均不存在未繳税款，公司或任何子公司的官員都不知道任何此類索賠都沒有 的依據。

(cc) 反海外腐敗行為。無論是公司還是任何子公司，據公司或任何子公司所知，任何 代理人或代表公司或任何子公司行事的其他人，都沒有 (i) 直接或間接將任何資金用於與外國或國內政治活動有關的非法 捐款、禮物、娛樂或其他非法開支，(ii) 向外國或國內政府官員或僱員或任何外國或國內政黨支付了任何非法 款項或者來自公司 基金的活動，(iii) 未能完全披露任何信息公司或任何子公司（或由公司知道的 代表公司行事的任何人所作的）違反法律或（iv）在任何重大方面違反了 FCPA 的任何條款的貢獻。

(dd) 會計師。截至本文發佈之日，該公司的會計師事務所為Baker Tilly USA LLP。據公司所知和相信，該會計師事務所 (i) 是《交易法》要求的註冊會計師事務所，(ii) 應就公司截至2023年12月31日財年的年度報告中包含的財務報表發表其 意見。

(ee) 關於買方購買證券的確認函。公司承認並同意，每位買方 僅以獨立買家的身份就交易文件及由此設想的交易行事。公司進一步承認，沒有買方就交易文件及其所考慮的交易充當公司的財務顧問或受託人（或以任何類似的 身份），任何買方或 其各自代表或代理人就交易文件及由此考慮的交易 提供的任何建議只是買方購買證券的附帶建議。公司進一步向每位買家表示，公司 簽訂本協議和其他交易文件的決定完全基於公司及其代表對本協議所考慮的 交易的獨立評估。

(ff) 關於買方交易活動的致謝。儘管本協議或本協議其他地方有任何相反的規定（本協議第3.2 (f) 和4.13節除外），但公司理解並承認：(i) 公司 未要求任何買方同意，也沒有任何買方同意停止購買或賣出 公司的證券或基於證券的 “衍生” 證券，也沒有買方同意停止購買或賣出 公司的證券或基於證券的 “衍生” 證券由公司發行或在任何特定的 期限內持有證券；(ii) 任何買方過去或未來的公開市場或其他交易，具體而言，包括但不限於賣空 或 “衍生品” 交易，在本次發行或未來的私募交易結束之前或之後，可能會 對公司上市證券的市場價格產生負面影響；(iii) 任何買方以及任何此類買方直接或間接參與的 “衍生品” 交易中的交易對手，目前都可能在 普通股持有 “空頭” 頭寸股票，以及 (iv) 不得將每位買家視為與任何正常交易有任何隸屬關係或控制權任何 “衍生品” 交易中的交易對手 。公司進一步理解並承認，(y) 一個或多個買方可能會在證券未償還期間的不同時間從事套期保值活動，包括但不限於在確定證券可交付的認股權證價值的 期間，以及 (z) 此類套期保值活動 （如果有的話）可能會降低公司現有股東的股權價值在進行套期保值 活動之後。公司承認，上述此類套期保值活動不構成對任何 交易文件的違反。

(gg) 法規 M 合規性。據公司所知，公司並沒有（i）直接或間接採取任何旨在促使或導致公司任何證券價格穩定或操縱的行動，以促進任何證券的出售或轉售，（ii）出售、競標、購買或支付任何索賠 收購，（ii）出售、競標、購買或支付任何賠償，任何證券，或 (iii) 因邀請他人購買 證券而向任何人支付或同意向任何人支付任何補償，但以下情況除外第 (ii) 和 (iii) 條，向配售代理支付的與證券配售 有關的補償。

(hh) FDA。對於根據經修訂的 《聯邦食品、藥品和化粧品法》及其相關法規（“FDCA”）受美國食品藥品監督管理局（“FDA”）管轄，由公司或其任何子公司製造、 包裝、標籤、測試、分銷、銷售和/或銷售的每種產品（每種此類產品，“藥品 產品”），該藥品是由公司製造、包裝、貼標籤、測試、分銷、銷售和/或銷售 ，符合 FDCA 的所有適用要求以及與註冊、 研究用途、上市前許可、許可或申請批准、良好生產規範、良好的實驗室規範、 良好的臨牀規範、產品清單、配額、標籤、廣告、記錄保存和報告提交有關的類似法律、規章和法規，除非不合規 不會產生重大不利影響。沒有針對公司或其任何子公司的懸而未決、已完成或 威脅採取的行動（包括任何訴訟、仲裁、法律、行政或監管程序、指控、投訴或調查） ，公司或其任何子公司均未收到美國食品和藥物管理局或任何其他政府實體的任何通知、警告信 或其他信函，這些未解決且 (i) 對上市前許可、 許可、註冊或批准的使用提出異議分銷、製造或包裝、測試、銷售 、貼標籤和促銷任何藥品，(ii) 撤回批准，要求召回、暫停或 沒收、撤回或下令撤回與任何藥品相關的廣告或銷售宣傳材料， (iii) 暫停公司或其任何子公司的任何臨牀研究， (iii) 暫停對公司或其任何子公司的任何臨牀研究的臨牀調查，(iv) 禁止在公司或其任何子公司的任何 設施進行生產，(v) 進入或提議與 公司或其任何子公司簽訂永久禁令同意令，或 (vi) 以其他方式指控公司或其任何 子公司違反任何法律、規章或法規，無論是單獨還是總體而言，都將產生重大不利影響。 公司的 財產、業務和運營在所有重大方面一直並正在按照美國食品和藥物管理局的所有 適用法律、規章和法規進行。美國食品和藥物管理局並未告知該公司將禁止在美國銷售、 銷售、許可或使用任何擬由公司開發、生產或銷售的產品，FDA 也沒有對批准或批准銷售公司正在開發或擬開發的任何產品表示任何擔憂。

(ii) 股票期權計劃。公司根據公司的股票期權或股權激勵計劃授予的每項股票期權 都是 （i）根據公司股票期權或股權激勵計劃的條款授予的，以及（ii）行使價至少等於根據公認會計原則和適用的 法律授予該股票期權之日普通股的公允市場價值。根據公司的股票期權或股權激勵計劃授予的股票期權均未追溯到期限。在發佈或以其他方式公開發布有關公司或 其子公司或其財務業績或前景的重要信息之前，公司沒有故意授予股票期權，也沒有也從未有意授予股票期權的政策或做法，或者以其他方式故意授予股票期權 。

(jj) 網絡安全。據公司所知 (i) (x) 公司或任何子公司的信息技術和計算機系統、網絡、硬件、軟件、數據 （包括其各自客户、員工、供應商、供應商的數據以及由 其維護或代表 維護的任何第三方數據）、設備或技術（統稱為 “IT 系統和數據”），均未出現安全漏洞或其他損害) 和 (y) 公司及其子公司未收到通知 ，也不知道任何可能發生的事件或情況有理由預計會導致其信息技術系統和數據受到任何安全漏洞或其他損害；(ii) 公司和子公司目前在所有重大方面都遵守了所有適用的法律或法規，以及任何法院、仲裁員、政府或監管機構 機構的所有判決、命令、規章和條例、與 IT 系統和數據的隱私和安全以及保護相關的內部政策和合同義務 此類信息系統和數據免遭未經授權的使用、訪問、盜用或修改，除非單獨或總體上不會產生重大不利影響；(iii) 公司及其子公司已實施並維護了商業上合理的 保障措施，以維護和保護其重要機密信息以及所有 IT 系統和數據的完整性、持續運行、宂餘和安全 ；(iv) 公司及其子公司實施了符合行業標準和慣例的備份和災難恢復技術 。

(kk) 外國資產控制辦公室。目前，公司和任何子公司，或據公司所知，公司或任何子公司的任何董事、高級職員、代理人、僱員或關聯公司均不受美國財政部外國資產控制辦公室（“OFAC”）管理的任何美國製裁 。

(ll) 美國不動產控股公司。根據經修訂的1986年《美國國税法》第897條的定義，公司不是也從未是美國不動產 房地產控股公司，公司應 應根據買方的要求進行認證。

(mm) 《銀行控股公司法》。公司及其任何子公司或關聯公司 均不受經修訂的1956年《銀行控股公司法》（“BHCA”）和聯邦儲備系統（“美聯儲”）董事會 的監管。公司及其任何子公司或關聯公司 均不直接或間接擁有或控制任何類別有表決權證券的百分之五（5%）或以上的已發行股份，或銀行或任何受BHCA和美聯儲監管的實體總權益的百分之二十五 或以上。 公司及其任何子公司或關聯公司均不對銀行或 任何受 BHCA 和美聯儲監管的實體的管理或政策行使控制性影響力。

(nn) 洗錢。公司及其子公司的運營始終按照經修訂的1970年《貨幣和對外交易報告法》的適用財務記錄保存和報告要求進行 ，適用的洗錢法規及其適用的規則和條例（統稱為 “洗錢法”），任何法院或政府機構、當局 或機構或任何仲裁員均不採取任何行動或訴訟涉及本金錢的公司或任何子公司洗錢法懸而未決，或者據公司或任何子公司所知 ，該法受到威脅。

3.2 買方的陳述和保證。每位買方，無論是為了自己，也不代表其他買方，特此向公司陳述和 的認股權證截至本協議發佈之日及截止日期如下（除非截至其中的具體日期，在這種情況下， 自該日期起它們應準確無誤）：

(a) 組織；權威。此類買方要麼是正式註冊或成立、有效存在且信譽良好的個人或實體， 在其註冊或組建的司法管轄區法律下信譽良好，擁有完全權利、公司、合夥企業、有限 責任公司或類似的權力和權限，可以簽訂和完成交易文件 所設想的交易以及以其他方式履行其在本協議和下承擔的義務。交易文件的執行和交付以及該買方對 交易文件所設想的交易的履行 已獲得該買方所有必要的公司、 合夥企業、有限責任公司或類似行動（如適用）的正式授權。 向其作為一方的 提交的每份交易文件均已由該買方正式執行，當該買方根據本協議條款交付時， 將構成該買方的有效且具有法律約束力的義務，可根據其條款對其強制執行，但以下情況除外： (i) 受一般公平原則和適用的破產、破產、重組、暫停法和其他影響 申請的通用法律的限制一般而言，債權人的權利的強制執行，(ii) 受與債權人有關的法律的限制 具體履約、禁令救濟或其他公平補救措施的可用性，以及 (iii) 在賠償和繳款條款可能受適用法律的限制 的前提下。

(b) 諒解或安排。該買方是作為自己賬户的本金收購證券，並且與任何其他人沒有直接的 或間接安排或諒解來分銷此類證券（此 陳述和保證不限制該買方根據註冊聲明或 以其他方式根據適用的聯邦和州證券法出售證券的權利）。該買方是在 的正常業務過程中收購下述證券。該買方目前無意違反《證券法》或任何適用的州證券法分銷任何此類證券，也沒有與任何其他人就分發 或此類證券的分配達成直接或間接的安排或諒解，這違反了《證券法》或任何適用的州證券法（本陳述 和保證不限制該買方根據註冊聲明或其他合規出售此類證券的權利 與適用的聯邦政府和州證券法）。

(c) 買家狀態。在向該買方提供證券時，它是，截至本協議發佈之日和截止日期 ，在每個行使任何註冊預先融資認股權證的日期，它將是：(i) 規則501 (a) (1)、(a) (2)、(a) (2)、(a) (3)、(a) (7) 中定義的 “合格投資者” ，（a）（8）、（a）（9）、（a）（12）或（a）（12）或（a）（13），或（ii）《證券法》第144A（a）條所定義的 “合格 機構買家”。

(d) 此類購買者的經歷。該買方，無論是單獨還是與其代表一起，在商業和財務事務方面都具有這樣的知識、複雜性和經驗，因此能夠評估證券潛在投資 的優點和風險，並因此評估了此類投資的優點和風險。該買方能夠承擔 證券投資的經濟風險，並且目前能夠承受此類投資的全部損失。該買方理解 並承認，向該買方提供的與證券要約和出售有關的 的交易文件或任何其他材料中包含的任何其他材料均不構成法律、税務或投資建議。

(e) 獲取信息。此類買方承認有機會審查交易文件（包括 其所有證物和附表）和美國證券交易委員會報告，並且（i）有機會就 證券的發行條款和條件以及投資證券的好處和風險向公司代表提出其認為 必要的問題，並從公司代表那裏獲得答覆；(ii) 獲取信息關於公司及其財務狀況， 經營業績，業務，房產、管理層和前景足以使其能夠評估其投資；以及 (iii) 有機會獲得公司擁有或無需不合理努力或費用即可獲得的額外信息，以及 對投資做出明智的投資決策是必要的。該買方承認並同意， 配售代理人和配售代理人的任何關聯公司均未向該買方提供有關證券的 的任何信息或建議，此類信息或建議也不是必要或可取的。配售代理人和任何關聯公司均未就公司或證券質量作出或作出 任何陳述，配售代理人也可能獲得了與公司有關的非公開 信息，該買方同意無需向其提供這些信息。在向該買方發行 證券時，配售代理人及其任何關聯公司均未充當 此類買方的財務顧問或信託人。

(f) 某些交易和保密。除完成本協議所設想的交易外，自該買方 首次收到公司或任何其他代表的人的條款表（書面或口頭）之時起， 沒有直接或間接執行對公司證券的任何 購買或出售，包括賣空公司規定了本協議所考慮的交易的重要 條款，並以此結束就在執行本協議之前。儘管有上述規定， 對於買方是一種多管投資工具，其中獨立的投資組合經理管理 此類買方資產的單獨部分，而投資組合經理不直接瞭解投資組合經理 管理該買方資產其他部分所做的投資決策，則上述陳述僅適用於做出投資決策的投資組合經理管理的 部分資產購買本協議所涵蓋的證券協議。除本協議其他當事方或此類買方代表（包括但不限於其高管、 董事、合夥人、法律和其他顧問、員工、代理人和關聯公司）以外，該買方對向其披露的與本次交易有關的所有披露（包括本次交易的存在和條款）保密。儘管有 有上述規定，但為避免疑問，此處包含的任何內容均不構成陳述或擔保，也不排除 與尋找或借入股票以在未來進行賣空或類似交易有關的任何行動。

公司承認並同意，本第3.2節中包含的陳述不得修改、修改或影響該買方 有權依賴本協議中包含的公司陳述和保證，或任何其他交易文件或就本協議執行和/或交付的任何其他文件或文書中包含的任何陳述和保證 或此處設想的交易的完成。儘管有上述規定，為避免疑問，本文中包含的任何內容均不構成陳述或保證，也不排除任何與尋找或借入股票以便 在未來進行賣空或類似交易有關的陳述或保證，也不排除任何行動。買方承認並同意，除了本 第 3.1 節和本文披露附表中具體規定的陳述或保證外，公司沒有或沒有 就此考慮的交易作出任何陳述或保證。

第 四條。 雙方的其他協議

4.1 認股權證。如果註冊預先注資認股權證的全部或任何部分是在有有效註冊 聲明以涵蓋認股權證股份的發行或轉售時行使的，或者如果註冊的預先注資認股權證是通過無現金行使行使的， 根據任何此類行使發行的認股權證應不帶任何圖例發行。如果在本協議發佈之日後的任何時候 註冊聲明（或任何後續登記認股權證出售或轉售的註冊聲明）無效 或無法以其他方式出售或轉售認股權證股份，則公司應立即以書面形式通知已註冊 預先注資認股權證的持有人該註冊聲明當時未生效，隨後應在註冊聲明生效時立即通知此類持有人 再次生效，可用於出售或轉售認股權證（據瞭解， 同意，上述內容不應限制公司或任何買方根據適用的聯邦和州證券法發行或出售任何認股權證股份的能力 ）。公司應盡最大努力保留一份註冊聲明（包括 註冊聲明），登記認股權證的發行或轉售，在註冊的預先注資 認股權證有效期內有效。

4.2 已保留。

4.3 信息的提供。在沒有買方擁有證券之前，公司承諾及時提交 （或獲得延期並在適用的寬限期內提交）公司根據《交易法》在本協議發佈日期之後提交的所有報告 。

4.4 集成。公司不得出售、要約出售、徵求購買要約或以其他方式就任何證券 （定義見《證券法》第 2 條）進行談判，這些證券將與證券的要約或出售結合在一起，按照任何交易市場的規章制度， 需要股東的批准交易，除非在該後續交易結束之前獲得股東批准 。

4.5 證券法披露；宣傳。公司應 (a) 在披露時間之前，發佈一份新聞稿，披露特此考慮的交易的重要 條款，以及 (b) 在《交易法》要求的時間內向委員會提交8-K表格的最新報告，包括作為附錄 的交易文件。自此類新聞稿發佈之日起及之後，公司 向買方聲明，它應公開披露公司或其任何子公司或其各自的任何高管、董事、員工、關聯公司或代理人（包括但不限於配售代理人）向任何買方 提供的與交易文件所設想的交易有關的所有重要非公開信息。此外， 自發布此類新聞稿之日起，公司承認並同意，公司、其任何子公司或其任何高級管理人員、董事、 員工、關聯公司或代理人（包括但不限於配售代理）與任何買方或其關聯公司之間的任何書面或口頭協議 項下的所有保密或類似義務 另一方面，則應終止，不再具有進一步的武力或效力。公司理解並確認，每個 買方均應依賴上述契約進行公司證券交易。公司和每位買方 在發佈與本協議所設想的交易有關的任何其他新聞稿時應相互協商，未經公司事先同意，任何買方 均不得發佈任何此類新聞稿或以其他方式發表任何此類公開聲明。 不得不合理地拒絕或延遲同意，除非法律要求披露，在這種情況下，披露方應 立即提供事先通知此類公開聲明或通信的另一方。儘管有上述規定，未經買方事先書面同意，公司 不得公開披露任何買方的姓名，也不得在向委員會或任何 監管機構或交易市場提交的任何文件中包含任何買方的姓名，但 (a) 聯邦證券 法律要求向委員會提交最終交易文件以及 (b) 在要求披露的範圍內 根據法律或交易市場法規，在這種情況下，公司應事先通知買方根據本 (b) 條款 允許的此類披露，並就此類披露與該買方進行合理的合作。

4.6 股東權利計劃。公司或經公司同意，任何其他人 均不得提出或強制要求任何買方是受任何控制的 “收購人”，股票收購、業務合併、毒丸 （包括權利協議下的任何分配）或公司已生效或此後通過的類似反收購計劃或安排，也不得認為任何買方觸發了任何此類計劃的條款或安排，憑藉根據交易文件或任何其他協議接收 證券在公司與買方之間。

4.7 非公開信息。除了交易 文件所設想的交易的重要條款和條件（應根據第4.4節披露）外，公司承諾並同意，公司和任何其他代表其行事的人 都不會向任何買方或其代理人或律師提供任何構成或公司合理認為 構成重要非公開信息的信息，除非該買方在此之前已書面同意收到此類 信息並以書面形式同意要求公司對此類信息保密。公司理解並確認，每個 買方均應依賴上述契約進行公司證券交易。如果公司、 其任何子公司或其各自的任何高級職員、董事、代理人、僱員或關聯公司在未經買方同意的情況下向買方提供任何重要的、非公開的 信息，則公司特此承諾並同意，該買方 對公司、其任何子公司或其各自的任何高管、董事、員工、 關聯公司不承擔任何保密責任或代理人，包括但不限於配售代理人，或對公司、其任何子公司的責任或其各自的任何高管、董事、員工、關聯公司或代理人，包括但不限於配售代理人，不得根據此類重要的非公開信息進行交易 ，前提是買方仍應遵守適用法律。如果 根據任何交易文件提供的任何通知構成或包含有關 公司或任何子公司的重大非公開信息，則公司應在收到此類通知的同時，根據8-K表格最新報告 向委員會提交此類通知。公司理解並確認，每位買方應依賴上述契約 進行公司證券交易。

4.8 所得款項的使用。除非本協議所附附表4.7另有規定，否則公司應將出售本協議下證券的淨收益用於營運資金目的，並且不得將此類收益用於償還 公司債務的任何部分（公司正常業務過程中應付的交易應付賬款和先前的做法除外）， (b) 用於贖回任何普通股或普通股等價物，(c) 用於解決任何未決的訴訟或 (d) 違反《反海外腐敗法》或 OFAC 法規。

4.9 對購買者的賠償。根據本第 4.8 節的規定，公司將賠償並扣押每位買方 及其董事、高級職員、股東、成員、合夥人、僱員和代理人、控制該買方的每個人（符合《證券法》第 15 條和《交易法》第 20 條的 含義）以及該控股人的董事、高級職員、股東、代理人、成員、 合夥人或員工（每人，a “買方”）不受任何和所有損失、負債、 債務、索賠、意外事件、損害、成本和費用，包括任何此類買方因違反本協議或 其他交易文件中做出的任何陳述、保證、契約或協議而可能遭受或承擔的所有判決、和解金額、法庭費用以及 合理的律師費和調查費用，或者 (b) 在任何情況下對買方提起的任何訴訟資格，或他們中的任何一個或其各自的 關聯公司，由不是其關聯公司的公司任何股東提供該買方，就交易文件所設想的任何交易 而言（除非此類行動完全基於該買方違反交易文件規定的陳述、 擔保或契約，或者該買方可能與任何此類 股東達成的任何協議或諒解，或者該買方違反州或聯邦證券法的任何行為或該買方的任何行為 最終被司法認定為構成欺詐、重大過失或故意不當行為），公司將在適用法律允許的最大範圍內，賠償每位買方 方免受任何和所有損失、索賠、損害、負債、成本（包括 但不限於合理的律師費）和費用（包括 但不限於合理的律師費）和費用（i）任何不真實或涉嫌的不真實或涉嫌不真實的 不真實陳述任何初步招股説明書中包含的重大事實陳述，或源於或與任何遺漏或涉嫌遺漏需要在其中陳述或作出陳述所必需的重大事實有關其中（就任何招股説明書 或其補充文件而言，視其製作情況而定）不具有誤導性，除非此類不真實陳述或遺漏僅基於該買方以書面形式向公司提供的有關該買方的信息 ，明確用於其中，或 (ii) 公司的任何違規或涉嫌違規行為，但僅限於 證券 法、《交易法》或任何州證券法，或與之相關的任何規則或法規隨之而來。如果對任何買方提起任何可根據本第 4.8 節尋求賠償的訴訟，則該買方 應立即以書面形式通知公司，公司有權與買方合理接受的 自己選擇的律師進行辯護。任何買方均有權在任何 此類訴訟中聘請單獨的律師並參與其辯護，但是此類律師的費用和開支應由該買方 方承擔，除非 (x) 公司以書面形式特別授權聘請律師，(y) 公司 在合理的時間後未能進行此類辯護和聘請律師或 (z)) 根據公司律師的合理意見，在此類訴訟中，在任何材料上都存在重大沖突公司的地位與 該買方的地位之間的問題，在這種情況下，公司應負責支付不超過一名此類單獨的 律師的合理費用和開支。根據本協議，公司不對任何買方承擔責任 (1) 買方在未經公司事先書面同意的情況下達成的任何和解，不得不合理地扣留或延遲；或 (2) 在損失、索賠、損害或責任可歸因於任何買方違反任何陳述、 的保證的範圍內，但僅限於 ，該買方在本協議或其他交易文件中達成的契約或協議。本第 4.8 節所要求的賠償 應通過在調查或辯護過程中、 收到或產生賬單時定期支付的金額來支付。此處包含的賠償協議應是任何買方對公司或其他方的任何訴訟理由 或類似權利以及公司可能依法承擔的任何責任的補充。

4.10 普通股的儲備。截至本協議發佈之日，公司已保留足夠數量的普通股，並且公司將繼續保留和保持 在沒有優先權的情況下隨時可用 ，以使公司 能夠根據本協議發行股票，並根據註冊預先注資認股權證的任何行使發行認股權證。

4.11 普通股上市。在自本協議發佈之日起至成立一週年之日止的期間， 公司特此同意盡最大努力維持普通股在目前上市的交易市場或其他國家證券交易所的上市或報價，在收盤的同時，公司應申請在該交易市場上上市或 報價，並盡商業上合理的努力迅速採取商業上合理的努力確保該等所有股份和認股權證的上市 交易市場。公司進一步同意，如果公司申請在任何其他交易市場上交易普通股 股，則將在該申請中包括所有股票和認股權證，並將採取 其他必要行動，使所有股票和認股權證儘快在其他交易市場上市或報價 。然後，公司將採取一切合理必要的行動，繼續其普通股 在交易市場上上市和交易，並將在所有重大方面遵守公司根據交易市場 章程或規則承擔的報告、申報和其他義務。公司同意維持普通股通過 存託信託公司或其他成熟的清算公司進行電子轉賬的資格，包括但不限於及時向 存託信託公司或其他已成立的清算公司支付與此類電子轉賬有關的費用。

4.12 隨後的股票出售。

(a) 從本協議發佈之日起至截止日期一 (1) 週年之際，禁止公司簽訂或簽訂協議 ，以使公司或其任何子公司發行涉及浮動利率交易的普通股或普通股等價物（或 個單位組合）。“浮動利率交易” 是指一種交易 ，在該交易中，公司 (i) 發行或出售任何可轉換為、可交換或可行使的債務或股權證券，或 包括以轉換價、行使價或匯率或其他基於普通股交易價格或報價的其他 價格獲得額外普通股的權利，該價格基於普通股的交易價格或報價和/或隨普通股的交易價格或報價而變化在 首次發行此類債務或股權證券之後，或 (B) 以兑換、行使或交易價格計算在首次發行此類債務或股權證券之後的某個日子，或者發生與公司業務或普通股市場直接或間接相關的特定事件或意外事件 或 (ii) 根據任何協議（包括但不限於股票信貸額度或 “市場發行”）簽訂或實施交易 ，其中 公司可以按未來確定的價格發行證券。儘管如此，在收盤 日後的六 (6) 個月後，應允許公司與配售 代理商在 “市場上” 發行機制下進行和進行銷售。任何買方都有權獲得針對公司的禁令救濟，以阻止任何此類發行，這種補救措施應是對任何收取損害賠償的權利的補充。

(b) 儘管有上述規定，但本第4.12節不適用於豁免發行，除非任何浮動利率交易 都不得成為豁免發行。

4.13 購買者的平等待遇。除非也向交易文件的所有各方提供相同的對價 ，否則不得向任何人提供或支付 以修改或同意放棄或修改交易文件的任何條款。為澄清起見，本條款構成公司授予每位買方的單獨的 權利，由每位買方單獨協商，旨在讓公司將 買方視為一個類別，不得以任何方式解釋為在證券購買、處置或投票或其他方面一致行事的買方或作為一個集體。

4.14 某些交易和機密性。每位買方，單獨而不是與其他買方共同承諾， 無論是其本人還是任何代表其行事或根據與其達成的任何諒解行事的關聯公司都不會執行任何購買或出售，包括 在本協議執行起至本協議所設想的交易首次根據最初的新聞稿公開宣佈的時期內 進行任何買入或出售，包括 賣空公司的任何證券 如第 4.4 節所述。每位買方，單獨而不是與其他買方共同承諾，在本協議所設想的 交易由公司根據第4.4節所述的初始新聞稿公開披露之前，該買方將對本次交易的存在和條款以及披露附表 中包含的信息（向其法定代表人披露的信息除外）保密。儘管有上述規定，儘管本協議中包含任何相反的規定，但公司明確承認並同意 (i) 買方在此作出任何陳述、 保證或承諾，即在本協議所設想的 交易根據第 4.4節所述的首次新聞稿首次公開宣佈之後，買方不會進行公司任何證券的交易，(ii) 不購買應限制或禁止用户進行任何交易在根據第4.4節所述的初始新聞稿首次公開發布本協議所設想的交易之日起 並且 (iii) 任何買方均無任何保密義務或義務 不向公司、其任何子公司或其各自的任何高管、董事、 員工交易公司的證券，發行後的關聯公司或代理人，包括但不限於配售代理第 4.4 節中描述的初始新聞稿 。儘管有上述規定，但如果買方是多管理投資工具， 獨立的投資組合經理管理該買方資產的不同部分，而投資組合經理對管理該買方其他部分資產的投資組合經理所做的投資決策並不直接瞭解 ，則上文 規定的契約僅適用於做出投資決定的投資組合經理管理的資產部分 } 購買本協議所涵蓋的證券。

4.15 資本變動。除非為了遵守納斯達克股票市場的規則，在 收盤日六個月週年之前，未經持有股票多數權益的買方事先 書面同意，公司不得對普通股進行反向或遠期股票拆分或重新分類。

4.16 行使程序。註冊預融資認股權證中包含的行使通知形式規定了買方行使註冊預先注資認股權證所需的全部程序 。在行使註冊預融資認股權證時，買方無需提供額外的法律意見、其他 信息或指示。在不限制 前幾句的前提下，行使註冊的預先融資認股權證，無需任何行使通知表中的任何尊爵會擔保（或其他類型的擔保 或公證），無需任何行使通知表格的任何尊爵會擔保（或其他類型的擔保 或公證）。公司應 兑現註冊預先注資認股權證的行使，並應根據交易文件中規定的條款、條件和時間 期限交付認股權證股份。

文章 V. 其他

5.1 終止。如果 收盤當天或之前尚未完成，則任何買方均可通過書面通知終止本協議，僅就該買方在本協議下的義務而且 對公司與其他買方之間的義務沒有任何影響 (5)^第四) 本協議發佈之日後的交易日；但是， 此類終止不會影響任何一方就任何其他一方（或多方）的違約行為提起訴訟的權利。

5.2 費用和開支。除非交易文件中另有明確規定，否則各方應支付其顧問、法律顧問、會計師和其他專家的費用和 費用（如果有），以及該方在本協議的談判、準備、執行、交付和履行中產生的所有其他費用。公司應支付所有過户代理費用（包括但不限於當日處理公司交付的任何指示信和買方交付的任何行使通知 所需的任何費用）、印花税以及與向買方交付任何證券有關的其他税收和關税。

5.3 完整協議。交易文件及其附錄和附表、招股説明書和招股説明書 補充文件包含雙方對本協議及其標的物的全部理解，並取代了先前關於此類事項的所有口頭或書面協議和諒解，雙方承認這些協議和諒解已合併為這種 文件、證物和附表。

5.4 通知。本協議要求或允許提供的任何和所有通知或其他通信或交付均應採用 書面形式，並應在以下時間最早視為已發出並生效：(a) 如果此類通知或通信是在交易日下午 5:30（新的 約克市時間）或之前通過電子郵件附件 發送到本協議所附簽名頁上列出的電子郵件地址，(b)) 發送後的下一個交易日，前提是此類通知或通信是通過電子郵件附件發送的 地址如本文所附簽名頁上所列的非交易日或任何交易日晚於下午 5:30（紐約時間） ，(c) 第二個交易日 (2)^和) 如果 由美國全國認可的隔夜快遞服務發送，或者 (d) 在收件人實際收到 通知時，則為郵寄之日後的交易日。此類通知和通信的地址應與所附簽名頁上的地址相同。

5.5 修正案；豁免。本協議的任何條款均不得放棄、修改、補充或修改，除非公司和買方根據本協議下的初始認購金額（或者在收盤前，公司和每位買方），或者，如果是豁免，則購買了50％以上的股份和已註冊 預先注資認股權證，或者， 如果是豁免，則由反對方簽署的書面文書 要求誰執行任何此類豁免條款，前提是如果有任何修改， 修改或放棄對買方（或一組購買者）造成不成比例的不利影響，還必須徵得受不成比例影響的 買方（或一羣購買者）的同意。對本協議任何條款、條件 或要求的任何違約的放棄均不得視為未來的持續放棄或對任何後續違約的放棄或對本協議任何其他條款、條件或要求的放棄 ，任何一方延遲或遺漏行使本協議下的任何權利 也不得以任何方式損害任何此類權利的行使。任何提議的修正案或豁免如果對任何買方相對於其他買方的類似權利和義務產生不成比例、實質性和不利影響 ，應事先徵得受不利影響的買方的書面同意。根據本第 5.5 節生效的任何修正案均對證券的每位買方和持有人以及公司具有約束力 。

5.6 標題。此處的標題僅為方便起見，不構成本協議的一部分，不應被視為 限制或影響本協議的任何條款。

5.7 繼承人和受讓人。本協議對雙方及其繼任者以及 允許的受讓人具有約束力並從中受益。未經每位買方事先書面同意 （合併除外），公司不得轉讓本協議或本協議下的任何權利或義務。任何買方均可將其在本協議下的任何或全部權利轉讓給 該買方向其轉讓或轉讓任何證券的任何人，前提是該受讓人以書面形式同意受適用於 “買方” 的交易文件條款的約束。

5.8 沒有第三方受益人。配售代理人應是本協議中公司陳述、擔保和 契約以及本協議中買方的陳述、保證和契約的第三方受益人。本 協議旨在使本協議各方及其各自的繼承人和允許的受讓人受益，除非第 4.8 節和本節 5.8 另有規定，否則本協議中的任何條款均不得由任何其他人受益，也不得由任何其他人執行。

5.9 適用法律。與交易文件 的解釋、有效性、執行和解釋有關的所有問題均應受紐約州內部法律管轄，並根據其內部法律進行解釋和執行，而不考慮其法律衝突的 原則。各方同意，與本協議和任何其他交易文件所設想的交易的解釋、執行和 辯護有關的所有法律訴訟（無論是針對本協議的一方 還是針對其各自的關聯公司、董事、高級職員、股東、合夥人、成員、僱員或代理人提起）均應完全在紐約市的州和聯邦法院提起 。各方特此不可撤銷地接受設在紐約市、曼哈頓自治市的州和聯邦法院 的專屬管轄權，以裁定本協議項下或 與本協議所考慮或討論的任何交易（包括與執行 任何交易文件有關的任何爭議），特此不可撤銷地放棄並同意不在任何訴訟或訴訟中主張，任何聲稱 本人不受任何此類法院管轄、此類訴訟或訴訟程序不當或是不方便的 進行此類訴訟的場所。各方特此不可撤銷地放棄親自送達訴訟程序，並同意在任何 此類訴訟或訴訟中通過掛號信或掛號信或隔夜送達（附送達證據） 將副本郵寄給該方（附送達本協議規定的有效通知地址） ，並同意此類服務應構成良好且 充分的訴訟程序和通知送達。此處包含的任何內容均不得視為以任何方式限制以法律允許的任何其他方式提供進程 的權利。如果任何一方應提起訴訟或程序以執行交易 文件的任何條款，則除了公司根據第 4.8 節承擔的義務外，非勝訴方還應 向該訴訟或程序的勝訴方償還其合理的律師費以及調查、 準備和起訴此類訴訟或訴訟所產生的其他費用和開支。

5.10 生存。此處包含的陳述和保證應在證券收盤和交割後繼續有效。

5.11 執行。本協議可以在兩個或多個對應協議中執行，所有這些協議合在一起應被視為一個 和相同的協議，並應在雙方簽署對應協議並交給對應方時生效， 前提是雙方無需簽署同一個對應協議。如果任何簽名是通過電子郵件傳送 “.pdf” 格式的數據文件 傳送的，則該簽名應為執行（或代表其 執行此類簽名）的一方構成有效和具有約束力的義務，其效力和效果與 “.pdf” 簽名頁是其原始簽名頁相同。

5.12 可分割性。如果對於 具有管轄權的法院認定本協議的任何條款、條款、契約或限制無效、非法、無效或不可執行，則此處規定的其餘條款、條款、契約和限制應保持完全效力，不得以任何方式受到影響、損害或失效，協議各方應盡其商業 合理努力尋找和使用替代手段來實現與 等術語、條款、契約所設想的結果相同或基本相同或限制。特此規定並宣佈，雙方的意圖是 執行剩餘的條款、條款、契約和限制，但不包括任何可能在下文宣佈 無效、非法、無效或不可執行的條款、條款、契約和限制。

5.13 撤銷和撤回權。儘管任何其他交易文件中包含任何相反的規定（且不限制任何類似條款 ），但每當任何買方在交易 文件下行使權利、選擇、要求或選擇權並且公司未在其中規定的期限內及時履行其相關義務時，該買方可在向公司發出書面通知後不時自行決定撤銷或撤回任何相關通知，在不損害其未來的前提下，全部或部分要求或選舉 訴訟和權利；但是，前提是，在撤銷 行使註冊預先注資認股權證的情況下，應要求適用的買方退還任何受此類撤銷行使通知約束的普通股，同時向該買方退還向該買方支付的此類股票的總行使價 ，並恢復該買方根據以下規定收購此類股份的權利此類買方的註冊認股權證 預先注資認股權證（包括簽發替代認股權證）證明這種已恢復（對吧）。

5.14 替換證券。如果任何證明任何證券的證書或文書被毀損、丟失、被盜或銷燬， 公司應簽發或安排簽發新的證書或文書，以換取和取而代之（如果是損失）， 或取而代之的是新的證書或文書，但前提是收到 公司對此類損失、盜竊或破壞感到合理滿意的證據。在這種情況下，新證書或文書的申請人還應支付 與發行此類替代證券相關的任何合理的第三方費用（包括慣例賠償）。

5.15 補救措施。除了有權行使此處規定或法律授予的所有權利（包括賠償損失）外， 每位買方和公司還可能有權根據交易文件要求具體履行。雙方同意， 金錢賠償可能不足以補償因違反交易文件中包含的任何義務而造成的任何損失，並特此同意放棄且不在任何訴訟中主張具體履行任何此類義務的辯護 法律補救措施是充分的。

5.16 預留款項。前提是公司根據任何交易文件 向任何買方支付一筆或多筆款項，或者買方執行或行使交易文件下的權利，並且此類款項或付款或此類執法或行使 或其任何部分的收益隨後失效、被宣佈為欺詐性或優惠行為、撤銷、從 收回或被要求退款、償還或以其他方式歸還給交易文件公司、受託人、收款人或任何法律規定的任何其他人（包括但不限於 ，任何破產法、州或聯邦法、普通法或公平訴訟理由），則在任何此類 恢復的範圍內，應恢復原本打算履行的義務或部分債務，並繼續保持完全的效力和效力 ，就好像尚未支付此類款項或未發生此類強制執行或抵消一樣。

5.17 購買者義務和權利的獨立性質。每位買方在任何交易文件 下的義務是多項義務，與任何其他買方的義務不連帶責任，任何買方均不以任何方式對任何其他買方履行 或未履行任何交易文件規定的義務負責。此處或任何其他 交易文件中包含的任何內容，以及任何買方根據本協議或其採取的任何行動，均不得被視為將買方構成 合夥企業、協會、合資企業或任何其他類型的實體，也不得假定買方以任何方式 就交易文件所設想的此類義務或交易採取一致行動或集體行動。每個 買方均有權獨立保護和執行其權利，包括但不限於 本協議或其他交易文件所產生的權利，並且任何其他買方都無需作為額外的 方加入為此目的的任何訴訟。每位買方均由自己的獨立法律顧問代表其審查和談判 交易文件。僅出於行政便利的考慮，每位買方及其各自的法律顧問都選擇通過 EGS 與公司溝通。EGS 不代表任何買方，僅代表配售代理。公司 已選擇向所有買方提供相同的條款和交易文件，以方便本公司，而不是因為 是任何買方要求或要求這樣做的。明確理解並同意， 本協議和每份交易文件中包含的每項條款僅在公司與買方之間，而不是公司與 買方集體之間，而不是買方之間和買方之間。

5.18 違約賠償金。公司根據交易 文件支付任何部分違約賠償金或其他欠款的義務是公司的持續義務，在支付所有未付的部分違約金和其他款項 之前，儘管應取消了應付部分違約賠償金或其他金額 所依據的工具或擔保。

5.19 星期六、星期日、節假日等。如果採取任何行動或此處要求或授予的任何權利到期的最後或指定日期不是工作日，則可以在下一個工作日採取此類行動或行使該權利。

5.20 施工。雙方同意，他們各自和/或各自的律師已經審查並有機會修改 交易文件，因此，通常的解釋規則是 的任何歧義都應得到解決，不得聘請起草方來解釋交易文件或其任何修正案。此外，任何交易文件中每個 以及所有提及普通股價格和股票的內容均應根據本協議 之日之後發生的反向 和遠期股票拆分、股票分紅、股票組合和其他類似的普通股交易進行調整。

5.21 放棄陪審團審判。在任何一方在任何司法管轄區對任何其他一方提起的任何訴訟、訴訟或訴訟中， 雙方在適用法律允許的最大範圍內，故意和故意地，無條件地 不可撤銷地明確放棄陪審團的永久審判。

（簽名 頁面關注）

見證，本協議雙方促使各自的授權 簽署人自上文首次指明的日期起正式簽署本證券購買協議。

[頁面的剩餘部分 故意留空

買家簽名 頁面如下]

[購買者 簽名頁面至 pali 證券購買協議]

在 見證中，下列簽署人促使各自的授權簽署人 自上文首次指明的日期起正式簽署了本證券購買協議。

買方的姓名 ：____________________________________________________

買方授權簽字人的簽名 : _________________________________

授權簽署人的姓名 ：___________________________________________

授權簽署人的標題 ：______________________________________________

電子郵件 授權簽名地址：_____________________________________

買家通知的地址 ：

向買方交付註冊預先注資認股權證的地址 （如果與通知地址不同）：

訂閲 金額：$_________________

股票： ________________________

已註冊 預先注資的認股權證股份：_________________ 受益所有權封鎖器 ☐ 4.99% 或 ☐ 9.99%

EIN 編號：_______________________

[簽名 頁面繼續]