附錄 5.01

SILVESTRE LAW GROUP，P.C.

湯斯蓋特路 2629 號，215 號套房

加利福尼亞州 Westlake 村 91361

(818) 597-7552

傳真 (805) 553-9783

2023 年 9 月 7

Palisade Bio, Inc.

7750 El Camino Real #2A

卡爾斯巴德， CA 92009

女士們 和先生們：

我們 曾擔任特拉華州的一家公司 Palisade Bio, Inc. 的法律顧問（”公司”），與 發行和出售多達2,339,398股股票有關（”股份”）公司普通股，面值每股0.01美元（”普通股”) 根據 S-3 表格上的註冊聲明（文件編號 333-263705） (the”註冊聲明”）向美國證券交易委員會提交（”佣金”) 根據經修訂的 1933 年《證券法》（”法案”），註冊聲明中包含的招股説明書 （”基本招股説明書”）以及2023年9月7日根據該法第424 (b) 條向委員會提交的招股説明書補充文件 （連同基本招股説明書，”招股説明書”).

我們 瞭解，如註冊聲明、招股説明書和招股説明書補充文件所述，根據 公司與每位買方之間簽訂的最終證券購買協議（“證券購買協議”），將按照 公司與每位買方之間簽訂的最終證券購買協議（“證券購買協議”）向投資者（每個 “買方”）出售，其形式基本上是作為本表8-K表格當前報告附錄 10.01提交的形式意見作為附錄5.01附後。

在與本意見有關的 中，我們審查並依賴了註冊聲明和招股説明書、經修訂的公司經修訂的 和重述的公司註冊證書，以及目前有效的經修訂和重述的章程，以及我們認為必要或適當的其他文件、 記錄、證書、備忘錄和其他文書，使我們能夠提出下述意見 。我們假設所有簽名的真實性、作為原件提交給我們的所有文件的真實性、作為副本提交給我們的所有文件 與原件一致、公共 官員證書的準確性、完整性和真實性，以及除公司以外的所有人對所有文件的適當授權、執行和交付，如果授權、 執行和交付是其有效性的先決條件。至於某些事實問題，我們依賴的是公司高管的證書 ，但尚未對此類事項進行獨立核實。

我們的 意見僅針對特拉華州通用公司法表達。在 任何其他法律適用於本協議主題的範圍內，我們不發表任何意見，也不保證遵守任何 聯邦或州證券法律、規則或法規。

基於上述情況，並根據此處規定的假設、限制和資格，我們認為 這些股票 已獲得正式授權，如果按照註冊聲明、招股説明書和基本 招股説明書中描述的方式發行和出售，並根據證券購買協議，這些股票將得到有效發行、全額支付且不可評估。

我們的 意見僅限於本文所述事項，除了明確陳述的事項外，不暗示或推斷任何意見。我們的 意見基於本文發佈之日有效的這些法律，我們不承擔任何義務將此後可能引起我們注意並可能改變、影響或修改此處表達的觀點的事實、情況、 事件或事態發展告知您。

我們 同意在招股説明書中以 “法律事務” 為標題提及我們的公司，並同意將本意見 作為公司向委員會提交的8-K表最新報告的附錄，以提及方式納入註冊 聲明。