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2021 年綜合激勵計劃
限制性股票獎勵
親愛的 [______________]:
根據LM Funding America, Inc. 2021年綜合激勵計劃(“計劃”),您已獲得構成限制性股票的LM Funding America, Inc.(“公司”)的普通股(“普通股”)的普通股(“普通股”),其條款和條件如下所述。本獎勵根據本計劃的條款和條件授予並受其約束。有關本獎項的其他條款以及本獎項中使用和未定義的大寫術語的定義可在計劃中找到。
授予日期: |
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限制性股票數量 (“限制性股票”):
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歸屬時間表: |
限制性股票將按照以下時間表歸屬,前提是您在每個此類歸屬日期(包括該日期)之前一直受僱於公司或關聯公司或為其服務:
(i) [_____]在上分享 [_____]; (ii) [_____]在上分享 [_____];以及 (iii) [_____]_分享到 [_____].
儘管如此,如果您在控制權變更之日前一天繼續受僱於公司或其關聯公司或為其服務,則限制性股份將在控制權變更後全部歸屬。
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終止僱傭關係或服務: |
在限制性股票歸屬之日之前,您終止與公司或其關聯公司的僱傭關係或停止向公司或其關聯公司提供服務後,您將沒收未歸屬的限制性股票。
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股票發行: |
限制性股票將存放在公司過户代理的賬户中,等待歸屬。在任何限制性股票歸屬後,將盡快取消對限制性股票的適用限制,此類股票將根據您的指示發行。
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的可轉移性 限制性股票: |
在限制性股票歸屬之前,您不得出售、轉讓或以其他方式轉讓或抵押您的任何限制性股票。此外,接受本獎項,即表示您同意不出售根據本獎項收購的任何股份,除非本計劃中規定的以及適用的法律、公司政策或公司與其承銷商之間的協議不禁止出售。 |
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投票和分紅: |
雖然限制性股份可能會被沒收,但您可以行使全部投票權,並有權獲得就限制性股份支付的所有股息和其他分配,前提是適用的記錄日期發生在您沒收限制性股票之前;前提是除現金分紅以外的任何股息和分配都將由公司保管,並將面臨相同的沒收風險、可轉讓限制和其他條款本獎勵適用於以下限制性股票此類分配所依據的是哪些。所有此類非現金股息或其他分配將在進行此類分配的限制性股票全部歸屬後的45天內支付給您。
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獎勵的可轉讓性: |
除本計劃中規定的原因外,您不得出於任何原因轉讓或分配此獎勵。任何嘗試的轉移或分配都將無效。
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市場僵局:
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關於公司根據經修訂的1933年《證券法》提交的有效註冊聲明對其股權證券進行任何承銷的公開發行,您同意您不會直接或間接出售、賣空、貸款、抵押、要約、授予或出售任何期權或其他合同,用於購買、購買任何期權或其他合同,或以其他方式處置或轉讓或同意參與與根據本協議收購的任何股份有關的上述任何交易未經公司和公司承銷商事先書面同意的授權。此類限制將在公司可能確定的發行最終招股説明書發佈之日之後的期限內有效。但是,在任何情況下,此類期限都不會超過一百八十(180)天。您同意執行公司或公司承銷商要求的任何封鎖協議或類似協議,以證明上述義務以及通常適用於公司股東的與承銷公開發行有關的其他義務。
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税務事宜: |
您理解,您(而不是公司或任何關聯公司)將對您自己的聯邦、州、地方或國外納税義務以及本獎勵所設想的交易可能產生的任何其他税收後果負責。在所有這些税務問題上,您將完全依賴您的税務顧問的決定或您自己的決定,而不依賴公司或其任何代理人的任何陳述或陳述。您理解,您可以根據經修訂的1986年《美國國税法》(“該法”)第83(b)條提交選擇,從而改變受本獎勵約束的股票的税收待遇。此類選擇必須在本裁決生效之日起三十 (30) 天內提出。您應諮詢您的税務顧問,以確定收購股份的税收後果以及提交《守則》第83(b)條選擇的利弊。您承認,根據以下規定及時提交選舉是您的全部責任,而不是公司的責任 |
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《守則》第 83 (b) 條,即使您要求公司或其代表代表您提交此申報。
以下兩段僅適用於本公司的員工:
除非下段另有規定,否則在接收或歸屬限制性股票或支付限制性股票的股息後,您將在公司有義務預扣與此類接收、歸屬或支付相關的税款(視情況而定)時向公司交付公司履行預扣義務所需的金額根據適用的税法或法規。如果您不這樣做,公司有權和授權從應付給您的其他補償(包括下段所述的限制性股票)中扣除或扣留足以履行其預扣義務或延遲股票交付的金額。
如果您沒有根據《守則》第 83 (b) 條就本獎勵做出選擇,並且僅在公司允許的情況下,您可以選擇讓公司為自己的賬户扣留原本將在確定税收之日(公允市場價值之日)向您發放的限制性股票數量,從而全部或部分滿足與限制性股票歸屬相關的預扣要求税款(待定)等於公司必須預扣的與之相關的税款此類限制性股份的歸屬。任何未用於履行預扣義務(在税收確定之日確定)的部分股份的公允市場價值將以現金支付給您。
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其他: |
• 只有經您和公司簽署書面同意,才能修改本獎項,除非該修正對您不利。儘管有上述規定,董事會或委員會可以在未經您同意的情況下根據本計劃的規定修改或終止本獎勵。 • 公司未能在任何時候執行本獎項的任何條款均不構成對此類條款或本獎項任何其他條款的放棄。 • 如果本獎項的任何條款因任何原因被認定為非法或無效,則此類非法性或無效性不會影響本獎項其餘條款的合法性或有效性,本裁決將被解釋和執行,就好像該非法或無效條款未包含在本獎項中一樣。 • 作為授予本獎項的條件,您同意(此類協議對您的法定代理人、監護人、遺贈人或受益人具有約束力)本獎項將由委員會解釋,並且任何解釋均由委員會解釋 |
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委員會對本獎勵或計劃的條款以及委員會根據本獎勵或計劃做出的任何決定將是最終的、具有約束力和決定性的。 • 該裁決可以以對應方式執行。 |
在下方簽署並接受此限制性股票獎勵,即表示您同意此處和計劃中描述的所有條款和條件。您還確認已收到計劃。
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作者:_________________________ ____________________
[收件人姓名]
日期:_____________________
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