荷蘭兄弟公司

（特拉華州的一家公司）

11,538,461股A類普通股

承保協議

日期：2023 年 9 月 7 日

荷蘭兄弟公司

（特拉華州的一家公司）

11,538,461股A類普通股

承保協議

2023年9月7日

美國銀行證券有限公司

摩根大通證券有限責任公司

傑富瑞有限責任公司

作為幾家承銷商的代表

c/o 美國銀行證券有限公司

布萊恩特公園一號

紐約，紐約 10036

c/o 摩根大通證券有限責任公司

麥迪遜大道 383 號

紐約，紐約 10179

c/o 傑富瑞有限責任公司

麥迪遜大道 520 號

紐約，紐約 10022

女士們、先生們：

特拉華州的一家公司荷蘭兄弟公司（以下簡稱 “公司”）確認其與美國銀行證券公司（“BofA”）、摩根大通證券有限責任公司（“摩根大通”）、傑富瑞有限責任公司（“傑富瑞集團”）以及本協議附表A中提及的其他每家承銷商（統稱 “承銷商”）的協議，該術語還應包括本協議第10節中規定的任何替代承銷商 of)，美國銀行、摩根大通和傑富瑞集團擔任其代表（以這種身份為 “代表”），涉及 (i) 公司的出售和公司的收購本文附表A和B中列出的公司A類普通股（“A類普通股”）各自數量的承銷商，面值為每股0.00001美元，以及（ii）公司向承銷商授予本協議第2 (b) 節所述購買1,730,769份全部或任何部分股份的選擇權，單獨行事，而不是共同行事 A類普通股的額外股份。承銷商將購買的上述11,538,461股A類普通股（“初始證券”）以及受本協議第2（b）節所述期權約束的1,730,769股A類普通股中的全部或任何部分（“期權證券”）在此統稱為 “證券”。

該公司是一家控股公司，其主要資產是特拉華州有限責任公司荷蘭黑手黨有限責任公司（“荷蘭黑手黨”，與公司合稱 “荷蘭當事方”）的控股股權。

荷蘭各方理解，在本協議執行和交付後，承銷商提議在代表認為可取的情況下儘快公開發行證券。

公司已在S-3表格（文件編號333-274368）上準備並向美國證券交易委員會（“委員會”）提交了一份自動上架註冊聲明，內容涉及根據經修訂的1933年《證券法》（“1933年法案”）以及根據該法頒佈的規章制度（“1933年法案條例”）公開發售和出售某些證券，包括證券，自動上架註冊聲明根據該法案生效 1933 年法案實施細則（“第 462 (e) 條”）第 462 (e) 條。在任何時候，此類註冊聲明是指經當時任何生效後修正案修訂的註冊聲明，包括當時的證物及其附表、根據1933年法案S-3表格第12項在當時納入或視為以提及方式納入的文件，以及根據1933年法案條例第430B條（“第430B條”）當時被視為其一部分的文件”），在本文中稱為 “註冊聲明”；但是，前提是不提及時間的 “註冊聲明” 是指自證券第一份銷售合約簽訂之時起經任何生效後修正的註冊聲明，該時間應被視為第430B條 (f) (2) 款所指的證券註冊聲明的 “新的生效日期”，包括當時的證物和附表，其中納入或視為以提及方式納入的文件根據表格 S-3 第 12 項規定的時間根據第 430B 條，1933 年法案以及當時被視為該法案一部分的文件。本文統稱為 “初步招股説明書”，與證券發行有關的每份初步招股説明書，包括根據1933年法案S-3表格第12項納入或視為以提及方式納入的文件。在本協議執行和交付後，公司將根據1933年《法案條例》（“第424（b）條”）第424（b）條的規定，立即準備並提交與證券有關的最終招股説明書。最終招股説明書以最初提供或提供給承銷商的形式用於證券發行，包括根據1933年法案S-3表格第12項納入或視為以提及方式納入其中的文件，在此統稱為 “招股説明書”。就本協議而言，所有提及註冊聲明、任何初步招股説明書、招股説明書或對上述任何內容的任何修正或補充均應視為包括根據委員會的電子數據收集、分析和檢索系統（或任何後續系統）（“EDGAR”）向委員會提交的副本。

在本協議中使用的：

“適用時間” 是指紐約時間2023年9月7日下午5點50分或公司與美國銀行商定的其他時間。

“一般披露包” 是指在適用時間或之前發佈的任何發行人一般用途免費寫作招股説明書、在適用時間之前分發給投資者的最新初步招股説明書（包括其中以引用方式納入的任何文件）以及本協議附表B中包含的信息，所有這些信息都綜合考慮。

“發行人自由寫作招股説明書” 是指《1933年法案條例》（“第433條”）第433條定義的任何 “發行人自由寫作招股説明書”，包括但不限於與證券有關的 “自由寫作招股説明書”（定義見1933年法案條例（“第405條”）第405條），即（i）公司必須向委員會提交的 “路演” 這是《規則》第 433 (d) (8) (i) 條所指的 “書面來文”，無論是否需要向委員會提交，或者 (iii) 根據規定免於向委員會提交適用第 433 (d) (5) (i) 條，因為它包含的證券或發行描述並未反映最終條款，在每種情況下，均採用向委員會提交或要求提交的表格，如果不要求提交，則採用根據第 433 (g) 條保留在公司記錄中的表格。

“發行人一般用途免費寫作招股説明書” 是指任何旨在向潛在投資者普遍分發的發行人自由寫作招股説明書（第433條所定義的 “真正的電子路演” 除外），本文附表C中對此的規定即為明證。

“發行人有限使用免費寫作招股説明書” 是指任何不是發行人通用免費寫作招股説明書的發行人免費寫作招股説明書。

在本協議執行和交付之前，本協議中所有提及的財務報表和附表以及註冊聲明、任何初步招股説明書或招股説明書中 “包含”、“包含” 或 “陳述”（或其他類似提法）的其他信息，均應視為包括在註冊聲明、任何初步招股説明書或招股説明書中以提及方式納入或視為納入的所有此類財務報表和附表以及其他信息（視情況而定）協議；以及所有參考文獻對註冊聲明、任何初步招股説明書或招股説明書的修正或補充的本協議應被視為包括根據經修訂的1934年《證券交易法》（“1934年法案”）以及根據該法頒佈的規章制度（統稱為 “1934年法案條例”）提交的任何文件，這些規則和條例（統稱為 “1934年法案條例”），視情況而定在本協議的執行和交付時或之後。

第 1 部分。陳述和保證。

(a) 荷蘭各方的陳述和保證。荷蘭各方分別向每位承銷商陳述並保證截至本協議發佈之日、適用時間、截止時間（定義見下文）和任何交貨日期（定義見下文），並與每位承銷商達成如下協議：

(i) 註冊聲明和招股説明書。公司符合《1933年法案》規定的使用S-3表格的要求。註冊聲明是一份 “自動上架註冊聲明”（定義見第405條），證券過去和現在都有資格由公司根據此類自動上架註冊聲明進行註冊。每份註冊聲明及其任何生效後的修正案均已根據1933年法案生效。沒有根據1933年法案發布暫停註冊聲明或其任何生效後修正案生效的停止令，也沒有發佈任何禁止或暫停使用任何初步招股説明書或招股説明書的命令，也沒有為任何目的提起或待決的訴訟，據公司所知，也沒有考慮過任何此類訴訟。公司已遵守委員會關於提供更多信息的每一項要求（如果有的話）。

根據1933年法案條例第430B (f) (2) 條，每份註冊聲明及其任何生效後修正案均被視為承保人的生效日期、適用時間、截止時間和任何交付日期，並在所有重要方面都符合1933年法案和1933年法案條例的要求。在向委員會提交時，每份初步招股説明書、招股説明書及其任何修正案或補充文件，在每種情況下，截止時間和任何交付日期都符合並將遵守1933年法案條例的要求，提交給承銷商用於本次發行的每份初步招股説明書和招股説明書都與根據委員會提交的電子傳輸副本相同對於 EDGAR，除非在某種程度上S-T 法規允許。

在註冊聲明和招股説明書中納入或視為以提及方式納入的文件，在生效時或之後向委員會提交，符合並將符合1934年法案和1934年法案條例的要求。

(ii) 準確披露。註冊聲明及其任何修正案在生效時、本聲明之日、截止時間或任何交付日期，均未包含、包含或將包含對重大事實的不真實陳述，或省略、省略或將省略説明需要在其中陳述或使聲明不產生誤導性所必需的重大事實。在適用時間和任何交付日期，(A) 一般披露一攬子計劃或 (B) 任何個人發行人有限公司使用免費寫作招股説明書與一般披露包一起考慮，均不包括或將包括對重大事實的不真實陳述，或者省略或省略陳述其中陳述所必需的重大事實，根據這些陳述的具體情況，不具有誤導性。招股説明書及其任何修正案或補充，在發行之日、根據第424 (b) 條向委員會提交任何文件時、在收盤時或任何交付之日，均不包括或將包括對重大事實的不真實陳述，也沒有遺漏、遺漏或省略陳述陳述中陳述所必需的重大事實，鑑於這些陳述是在何種情況下作出陳述所必需的，不具有誤導性。在註冊聲明生效時或以提及方式納入或視為以提及方式納入註冊聲明、一般披露包和招股説明書的文件（視情況而定），當與註冊聲明、一般披露包或招股説明書中的其他信息一起閲讀時，沒有也不會包括對重大事實的不真實陳述或遺漏陳述必須的重大事實其中所述或為使其中陳述不產生誤導性所必需的。

本小節中的陳述和保證不適用於註冊聲明（或其任何修正案）、一般披露包或招股説明書（或其任何修正案或補編）中的陳述或遺漏，這些陳述或遺漏依賴於任何承銷商通過代表向公司提供的明確供其使用的書面信息。就本協議而言，如此提供的唯一信息應是招股説明書中每種情況下標題為 “承保（利益衝突）——佣金和折扣” 的第一段中的信息、標題為 “承保——價格穩定、空頭頭寸” 的第二、第三和第四段中的信息，以及招股説明書中每種情況下的 “承保——電子分銷” 標題下的信息（統稱為 “承銷商信息”）。

(iii) 發行人免費寫作招股説明書。任何發行人自由寫作招股説明書都不會與註冊聲明或招股説明書中包含的信息發生衝突或衝突，包括其中以提及方式納入的任何文件，以及任何被視為其一部分但尚未被取代或修改的初步或其他招股説明書。公司或任何代表公司行事的人（僅在本段的含義範圍內，即1933年法案條例第163（c）條）在首次提交註冊聲明之前提出的與證券有關的書面通信的要約均已根據1933年《法案條例》（“第163條”）第163條規定的豁免向委員會提交，並符合第163條的要求，包括但不限於傳説中的要求，使此類報價有資格獲得豁免第163條規定了1933年法案第5 (c) 條。

(iv) 知名經驗豐富的發行人。(A) 在註冊聲明最初生效時，(B) 為遵守1933年法案第10 (a) (3) 條而進行的最新修正時（無論該修正案是通過生效後的修正案、根據1934年法案第13或15（d）條提交的合併報告還是招股説明書的形式），（C）當時公司或任何代表其行事的人（在僅就本條款而言，意思是1933年法案第163（c）條）根據第163條的豁免提出了與證券有關的任何要約1933年法案，以及 (D) 截至適用時間，公司過去和現在都是 “知名的經驗豐富的發行人”（定義見第405條）。

(v) 公司不是不符合資格的發行人。在提交註冊聲明及其任何生效後的修正案時，在公司或其他發行參與者對證券提出善意要約（根據1933年法案條例第164（h）（2）條的含義）以及在本聲明發布之日，公司過去和現在都不是第405條所定義的 “不符合資格的發行人”，但沒有考慮委員會根據以下規定做出的任何決定第405條規定，公司沒有必要被視為不符合資格的發行人。

(vi) 獨立會計師。根據1933年法案、1933年法案條例、1934年法案、1934年法案條例和上市公司會計監督委員會的要求，對註冊聲明、一般披露文件和招股説明書中包含或以提及方式納入的財務報表和支持附表進行認證的會計師是獨立公共會計師。

(vii) 財務報表；非公認會計準則財務指標。註冊報表、一般披露包和招股説明書中包含或以提及方式納入的財務報表，以及相關的附表和附註，在所有重大方面公允地列報了據稱以此顯示的實體在指定日期的財務狀況以及據稱由此顯示的各實體在規定期間的經營和現金流量表；上述財務報表是按照適用的美國公認會計原則（“GAAP”）編制的在所涉期間始終如一，但未經審計的中期財務報表除外，但須進行正常的年終審計調整，並在委員會適用規則允許的情況下排除某些腳註。支持附表（如果有），根據公認會計原則，在所有重大方面公允地列出了其中要求提供的信息。註冊聲明、一般披露包和招股説明書中包含或以提及方式納入的選定財務數據和財務摘要信息在所有重大方面公允地呈現了其中顯示的信息，並且是在與其中包含的經審計財務報表一致的基礎上編制的。根據1933年法案或1933年法案條例，無需在註冊聲明、一般披露包或招股説明書中包含或納入歷史或預計財務報表或支持附表。在適用的範圍內，註冊聲明、一般披露包或招股説明書中包含的所有披露，或其中以提及方式納入的有關 “非公認會計準則財務指標”（該術語由委員會規章制度定義）的披露均符合1934年法案G條和1933年法案S-K條例第10項。註冊聲明、一般披露包和招股説明書中以引用方式納入的 Extensible Business Reporting Language 的交互式數據公允地呈現了所有重大方面所要求的信息，並且是根據委員會適用的規則和指導方針編制的。

(viii) 業務沒有重大不利變化。除非另有説明，否則自注冊聲明中提供信息的相應日期起，

一般披露一攬子計劃或招股説明書，(A) 公司及其被視為一家企業的子公司的財務狀況或其他狀況、收益、業務事務或業務前景均未發生重大不利變化，無論是否發生在正常業務過程中（“重大不利影響”），（B）除正常業務過程中的交易外，荷蘭各方或其任何子公司均未進行任何交易，這對於公司及其子公司來説是重要的被視為一家企業，而且（C）公司沒有就其任何類別的股本宣佈、支付或進行任何形式的股息或分配。

(ix) 荷蘭各方的良好信譽。根據特拉華州法律，公司已正式組建並作為一家信譽良好的公司有效存在，擁有公司權力和權力，可以擁有、租賃和經營其財產，按照註冊聲明、一般披露包和招股説明書中的描述開展業務，以及根據本協議簽訂和履行其義務；荷蘭黑手黨已正式組建並根據特拉華州法律作為一家信譽良好的有限責任公司有效存在特拉華州，擁有權力和有權擁有、租賃和經營其財產，按照註冊聲明、一般披露一攬子計劃和招股説明書的規定開展業務，並有權根據本協議訂立和履行其義務；荷蘭各方均具有外國公司或有限責任公司（如適用）的正式資格，可以進行業務交易，並且在需要此類資格的其他司法管轄區中信譽良好，無論是出於財產所有權或租賃還是行為考慮生意，但以下情況除外沒有理由認為未能獲得資格或信譽良好會導致重大不利影響。

(x) 子公司的良好信譽。公司的每家 “重要子公司”（該術語的定義見S-X法規第1-02條）（每家子公司均為 “子公司”，統稱為 “子公司”，統稱為 “子公司”）均已正式組建並根據其公司或組織管轄區的法律有效存在，擁有公司或類似的權力和權力，可以擁有、租賃和運營其財產，並按照註冊聲明、一般披露包中所述開展業務招股説明書，並具有進行業務交易的正式資格，並且處於良好狀態在每個需要此類資格的司法管轄區都具有資格，無論是出於財產的所有權或租賃還是業務經營的原因，除非不符合資格或信譽良好不會合理地預期會導致重大不利影響。除非註冊聲明、一般披露包和招股説明書中另有披露，否則每家子公司的所有已發行和流通的股本、成員資格或其他股權均已獲得正式授權和有效發行，前提是該子公司是一家公司，已全額支付且不可評估，並且由公司直接或間接通過子公司擁有，不含任何擔保權益、抵押權、質押、債權或股權。任何子公司的已發行股本、成員權益或其他股權均未侵犯該子公司任何證券持有人的優先權或類似權利。公司唯一的子公司是（A）註冊聲明附錄21.1中列出的子公司，以及（B）某些其他子公司，這些子公司總體上被視為單一子公司，不構成S-X法規第1-02條所定義的 “重要子公司”。

(十一) 資本化。公司股本的授權、已發行和流通股在註冊聲明、一般披露包和招股説明書中以提及方式納入標題為 “資本化” 的 “實際” 欄中（後續發行（如果有的話）除外，（A）根據本協議發行，（B）根據註冊聲明、一般披露包和招股説明書中提及的保留、協議或員工福利計劃或（C））根據行使

註冊聲明、一般披露包和招股説明書中提及的可轉換證券或期權或限制性股票單位的歸屬）。公司和荷蘭黑手黨的已發行股本或其他股權已獲得正式授權和有效發行，已全額支付，不可評估。公司和荷蘭黑手黨的已發行股本或其他股權均未侵犯公司任何證券持有人的優先權或其他類似權利。

(xii) 協議的授權。本協議已由荷蘭各方正式授權、執行和交付。

(xiii) 證券的授權和描述。承銷商從公司購買的證券已獲得根據本協議向承銷商發行和出售的正式授權，當公司根據本協議發行和交付並支付本協議規定的對價時，將有效發行並全額支付，不可評估；證券的發行不受公司任何證券持有人的優先權或其他類似權利的約束。A類普通股、B類普通股（面值每股0.00001美元）、公司的C類普通股（面值每股0.00001美元）和公司的D類普通股（面值每股0.00001美元）在所有重大方面都符合註冊聲明、一般披露包和招股説明書中包含的所有相關聲明，這種描述在所有重大方面都符合定義該聲明的文書中規定的權利相同。任何證券持有人都不會僅僅因為是持有者而承擔個人責任。

(xiv) 註冊權。除了在註冊聲明、一般披露包和招股説明書中披露並已被放棄的權利外，沒有人擁有註冊權或其他類似權利的人可以根據註冊聲明註冊出售任何證券，或者根據本協議由公司根據1933年法案以其他方式註冊出售或出售任何證券。

(xv) 不存在違規、違約和衝突。荷蘭雙方及其任何子公司 (A) 均未違反其章程、章程或類似的組織文件；(B) 未履行或遵守任何合同、契約、抵押貸款、信託契約、貸款或信貸協議、票據、租賃或其他協議或文書中包含的任何義務、協議、契約或條件，荷蘭雙方或其任何子公司為當事方或其任何一方所簽訂的任何合同、契約、契約或文書它們可能受荷蘭任何一方的任何財產或資產的約束，或受其約束任何子公司均受其約束（統稱為 “協議和文書”），除非此類違約單獨或總體上不會造成重大不利影響，或（C）違反任何仲裁員、法院、政府機構、監管機構、行政機構或其他對荷蘭雙方擁有管轄權的當局、團體或機構的任何法律、法規、規則、法規、判決、命令、令狀或法令其任何子公司或其各自的任何財產、資產或業務（每個，a”政府實體”），除非此類違規行為單獨或總體上不會造成重大不利影響。本協議的執行、交付和履行，以及本協議以及註冊聲明、一般披露包和招股説明書中設想的交易的完成（包括證券的發行和出售，以及使用標題為 “收益的使用” 的證券出售所得）以及荷蘭各方遵守本協議規定的義務均已獲得所有必要的公司或類似行動的正式授權，不是不會，不管有沒有都不會發出通知或時間流逝或兩者兼而有之，與協議和文書下的違約、違約或還款事件（定義見下文）相沖突，或者導致根據協議和文書對荷蘭雙方或其任何子公司的任何財產或資產設定或施加任何留置權、抵押權或抵押權（此類除外）

衝突、違約、違約或還款事件或留置權、費用或抵押權，無論單獨還是總體而言，都不會造成重大不利影響），此類行為也不會導致違反 (i) 荷蘭各方或其任何子公司的章程、章程或類似組織文件的條款，或 (ii) 任何法律、法規、規則、條例、判決、命令、令狀或任何政府實體的法令，但上文第 (ii) 條除外，針對此類違規行為，單獨或在總體而言，可以合理地預期會產生重大不利影響。在本文中，“還款事件” 是指任何票據、債券或其他債務證據的持有人（或代表該持有人行事的任何人）有權要求荷蘭雙方或其任何子公司回購、贖回或償還全部或部分此類債務的任何事件或條件。

(xvi) 不存在勞資糾紛。不存在與荷蘭雙方或其任何子公司的僱員的勞資糾紛，據荷蘭雙方任何一方所知，也不存在即將發生的勞資糾紛，荷蘭雙方也不知道其或任何子公司的任何主要供應商、製造商、客户或承包商的僱員正在發生或即將發生的勞動幹擾，無論哪種情況，都可以合理地預期這將導致重大不利影響。

(xvii) 缺席訴訟。除註冊聲明、一般披露一攬子計劃和招股説明書中披露的情況外，任何政府實體目前都沒有待審或提起的訴訟、訴訟、訴訟、程序、詢問或調查，據荷蘭各方所知，荷蘭各方或其任何子公司都沒有受到威脅、針對或影響荷蘭各方或其任何子公司的行動、訴訟、訴訟、程序、詢問或調查，這些行動有理由預計會產生重大不利影響，或者有理由預計會對其各自的財產或資產或消費產生重大不利影響的本協議中設想的交易或荷蘭各方履行其在本協議下的義務的情況；以及荷蘭雙方或任何此類子公司參與的所有未決法律或政府訴訟的總和，或者註冊聲明、一般披露包和招股説明書中未描述的各自財產或資產，包括與業務相關的普通例行訴訟，都不會導致重大不利影響效果。

(xviii) 展品的準確性。根據1933年法案或1933年法案條例，沒有任何合同或文件要求在註冊聲明、一般披露包或招股説明書中進行描述，也沒有作為註冊聲明的證物提交，但這些合同或文件沒有按要求進行描述和提交。

(xix) 缺乏進一步的要求。荷蘭各方履行本協議規定的與發行或出售證券或完成本協議所設想的交易有關的義務時，無需或要求向任何政府實體提交文件，也無需向任何政府實體提交任何授權、批准、同意、執照、命令、註冊、資格或法令，除非已獲得或根據1933年法案、1933年法案實施細則可能要求的除外紐約證券交易所、州證券法或紐約證券交易所的規則金融業監管局有限公司（“FINRA”）。

(xx) 持有執照和許可證。荷蘭各方及其子公司擁有相應政府實體簽發的許可證、執照、批准、同意書和其他授權（統稱為 “政府許可證”），這些許可證、執照、批准、同意書和其他授權（統稱為 “政府許可證”），除非不擁有這些許可證，單獨或不擁有這些許可證

合理，預計該總量將產生重大不利影響。荷蘭各方及其子公司遵守了所有政府許可證的條款和條件，除非不遵守這些條款和條件不會單獨或總體上合理地預計會導致重大不利影響。所有政府許可證均有效且具有完全效力，除非合理地預計此類政府許可證的無效或此類政府許可證未能完全生效或總體上不會導致重大不利影響。荷蘭各方及其任何子公司均未收到任何與撤銷或修改任何政府許可證有關的訴訟通知，如果不利的決定、裁決或裁決的主體有理由認為這些許可證將單獨或總體上導致重大不利影響。

(xxi) 財產所有權。荷蘭各方及其子公司對他們擁有的所有不動產擁有良好和適銷的所有權，對他們擁有的所有其他財產擁有良好的所有權，在每種情況下，均不存在任何形式的抵押貸款、質押、留置權、擔保權益、索賠、限制或抵押權，除非註冊聲明、一般披露文件和招股説明書中描述的 (A) 或 (B) 不單獨或在對此類財產的價值造成重大和不利影響，並且不會對使用造成重大和不利影響荷蘭各方或其任何子公司用此類財產訂立和擬建的；所有對荷蘭各方及其子公司業務具有重要意義的租賃和轉租均被視為一家企業，荷蘭當事方或其任何子公司持有註冊聲明、一般披露文件或招股説明書中描述的財產，均具有完全效力，據荷蘭各方所知，荷蘭各方和荷蘭雙方都不是, 任何此類子公司均已收到任何重大索賠的通知任何人聲稱對荷蘭當事方或任何子公司在上述任何租約或轉租下的權利不利，或者影響或質疑荷蘭當事方或任何此類子公司根據任何此類租賃或轉租繼續擁有租賃或轉租房屋的權利。

（二十二）擁有知識產權。每個荷蘭締約方及其子公司擁有或有權使用或可以以合理的條件獲得其目前經營的業務中使用的所有專利、發明、版權、專有技術（包括商業祕密和其他未獲得專利和/或不可申請專利的專有或機密信息、系統或程序）、商標、服務標誌、商品名稱或其他知識產權（統稱為 “知識產權”），荷蘭雙方及其任何一方都不是子公司已收到任何通知或以其他方式知道有任何侵犯、挪用、稀釋或以其他方式侵犯他人主張的與任何第三方知識產權有關的權利，或者違反任何事實或情況，使荷蘭各方或其任何子公司擁有的任何知識產權無效或無法執行，除非在每種情況下（如果任何不利的決定、裁決或裁決的主體）都不會產生重大不利影響。

（二十三）環境法。除非註冊聲明、一般披露包和招股説明書中所述，或者不合理地認為單獨或總體上不會產生重大不利影響，(A) 荷蘭各方及其任何子公司均未違反任何聯邦、州、地方或外國法規、法律、規則、條例、法令、守則、政策或普通法規則或其任何司法或行政解釋，包括任何司法或行政命令，與污染或保護有關的同意、法令或判決人類健康、環境（包括但不限於環境空氣、地表水、地下水、地表或地下地層）或野生動物，包括但不限於與釋放或威脅釋放化學品、污染物有關的法律和法規，

污染物、廢物、有毒物質、危險物質、石油或石油產品、含石棉材料或黴菌（統稱為 “危險物質”）或危險材料的製造、加工、分銷、使用、處理、儲存、處置、運輸或處理（統稱 “環境法”），（B）荷蘭締約方及其子公司擁有任何適用的環境法所要求的所有許可、授權和批准，並且各自遵守其規定要求，(C) 沒有待定要求，或者瞭解荷蘭各方、受威脅的行政、監管或司法行動、訴訟、要求、要求書、索賠、留置權、不遵守或違規通知、針對荷蘭各方，或者據荷蘭各方所知，其任何子公司或其任何子公司所知的與任何環境法有關的調查或訴訟，以及 (D) 據荷蘭各方所知，沒有任何事件或情況可以合理地預期會構成清理或補救令的依據，或任何私人當事方的訴訟、訴訟或訴訟或政府實體，針對或影響荷蘭各方或其任何子公司，涉及危險材料或任何環境法。

(xxiv) 會計控制和披露控制。除註冊聲明、一般披露包和招股説明書中所述外，各荷蘭方及其每家子公司都對財務報告（定義見1934年法案條例第13-a15條和第15d-15條）的有效內部控制，以及內部會計控制體系，足以合理保證 (A) 交易是根據管理層的一般或具體授權執行的；(B) 必要時記錄交易以允許編制財務報表遵守公認會計原則並維持對資產的問責；(C) 只有在管理層的一般或具體授權下才允許訪問資產；(D) 在合理的時間間隔內將記錄的資產問責與現有資產進行比較，並對任何差異採取適當行動；(E) 註冊聲明、一般披露包和招股説明書中以引用方式納入的可擴展商業報告語言的交互式數據公平地呈現了所有要求的信息在實質上尊重並根據委員會對其適用的規則和指導方針編寫。除註冊聲明、一般披露一攬子計劃和招股説明書中所述外，據荷蘭各方所知，自公司最近一個經審計的財年結束以來，(1) 荷蘭各方對財務報告的內部控制沒有重大弱點（無論是否已得到補救），以及 (2) 荷蘭各方對財務報告的內部控制沒有發生任何變化，從而對財務報告產生重大和不利影響，或者合理地可能產生重大不利影響，荷蘭各方對財務的內部控制報告。荷蘭各方及其每家子公司都維持有效的披露控制和程序體系（定義見1934年法案條例第13a-15條和第15d-15條），旨在確保公司在根據1934年法案提交或提交的報告中要求披露的信息在委員會規則和表格規定的期限內得到記錄、處理、彙總和報告，並累積並傳達給公司管理層，包括其首席執行官或主管人員和首席財務官視情況而定, 以便及時就披露問題作出決定.

(xxv) 遵守薩班斯-奧克斯利法案。在需要遵守的範圍內，公司或公司的任何董事或高級管理人員在所有重大方面都沒有遵守2002年《薩班斯-奧克斯利法案》的任何條款以及與之相關的規章制度（“薩班斯-奧克斯利法案”），包括與貸款有關的第402條和與認證相關的第302條和第906條本協議的日期。

(二十六) 繳納税款。法律要求荷蘭各方及其子公司提交的所有美國聯邦所得税申報表均已按時提交（在法律規定的任何延期生效之後），此類申報表中顯示或以其他方式評估的所有到期應付的税款均已繳納，但已經或將要立即提出上訴並已提供充足儲備金的攤款除外。截至2022年12月31日的財年，公司的美國聯邦所得税申報表已經結清，尚未對公司進行與之相關的評估。荷蘭締約方及其子公司已經提交了根據適用的外國、州、地方或其他法律必須提交的所有其他納税申報表，除非不提交此類申報表不會合理地預計會造成重大不利影響，並且已經繳納了荷蘭締約方及其子公司到期應付的所有税款，但真誠爭議的税款和儲備金充足的税款除外（如果有的話）根據公認會計原則設立。公司賬面上與任何未最終確定的任何年度的任何所得税和公司納税義務有關的費用、應計額和儲備金足以支付任何尚未最終確定的年度的額外所得税的評估或重新評估，除非任何不足之處不合情理地預計不會導致重大不利影響。

(二十七) 保險。每個荷蘭締約方持有或有權獲得由財務健全和信譽良好的保險公司提供的保險福利，其金額和風險通常由從事相同或類似業務的知名聲譽的公司承擔，並且所有這些保險都具有充分的效力和效力。荷蘭各方沒有理由相信，它們將無法 (A) 在現有保單到期時續保或 (B) 從類似的機構獲得與目前開展業務所必需或適當的類似保險，其成本不會合理地預計會造成重大不利影響。據荷蘭締約方所知，無論是荷蘭締約方，還是其任何子公司，都沒有被剝奪其所尋求或申請的任何保險。

(xxviii)《投資公司法》。荷蘭各方無需根據經修訂的1940年《投資公司法》（“1940年法案”）註冊為 “投資公司”，在按本協議所設想的發行和出售證券以及使用註冊聲明中所述的淨收益後，一般披露一攬子計劃和招股説明書也無需註冊為 “投資公司”。

(xxix) 不存在操縱。荷蘭各方，據荷蘭各方所知，其任何受控關聯公司都沒有直接或間接採取任何旨在或合理預期的行動，或構成穩定或操縱公司任何證券的價格以促進證券的出售或轉售，或導致或導致公司任何證券價格的穩定或操縱，以促進證券的出售或轉售，或導致違反M條例根據1934年法案。

(xxx)《反海外腐敗法》。荷蘭方及其任何子公司、任何董事、高級職員、代理人、員工、受控關聯公司或其他代表荷蘭各方或其任何子公司行事的人都不知道或已採取任何直接或間接導致此類人員違反經修訂的1977年《反海外腐敗法》及其相關規章制度（“FCPA”）的行動，包括但不限於使用為促進要約而腐敗地使用郵件或任何州際商業手段或工具，違反《反海外腐敗法》，向任何 “外國官員”（該術語在《反海外腐敗法》中定義）或任何外國政黨或其官員或任何外國政治職位候選人付款、承諾付款或授權支付任何金錢或其他財產、禮物、承諾給予或授權給予任何有價值的東西

據他們所知，荷蘭各方及其受控關聯公司已根據《反海外腐敗法》開展業務，並制定和維持了旨在確保持續遵守該法的政策和程序，並有理由認為這些政策和程序將繼續確保持續遵守該法。

(xxxi)《洗錢法》。荷蘭締約方及其子公司的業務始終遵守經修訂的1970年《貨幣和對外交易報告法》中適用的財務記錄和報告要求、適用司法管轄區的洗錢法規、相關規章和條例以及任何政府實體發佈、管理或執行的任何相關或類似的規則、條例或指導方針（統稱 “洗錢法”）；不採取任何行動、訴訟或訴訟；或採取任何行動、訴訟或程序在任何之前涉及荷蘭當事方或據荷蘭各方所知，其任何附屬機構參與反洗錢法的政府實體尚待審理，或者據荷蘭各方所知，該實體受到威脅。

(xxxii) OFAC。荷蘭當事方及其任何子公司、任何董事、高級職員、代理人、僱員、關聯公司或其任何子公司的代表均不是美國政府目前實施或執行的任何制裁的對象或目標的個人或實體，包括但不限於美國財政部外國資產管制辦公室（“OFAC”）、聯合國安全理事會（“UNSC”）、歐洲聯盟、英國財政部（“HMT”）或其他相關制裁機構（統稱為 “制裁”），荷蘭任何一方都不在受制裁的國家或地區內、組織或居民。

(xxxiii) 貸款關係。除註冊聲明、一般披露包和招股説明書中披露外，荷蘭雙方 (i) 與任何承銷商的任何銀行或貸款關聯公司沒有任何重大貸款或其他關係，也不打算將出售證券的任何收益用於償還欠任何承銷商任何關聯公司的未償債務。

(xxxiv) 統計數據和市場相關數據。註冊聲明、一般披露包或招股説明書中包含的任何統計和市場相關數據均基於或源自公司經過合理調查後認為在所有重大方面都是可靠和準確的來源，並且在需要的範圍內，公司已獲得使用此類來源的此類數據的書面同意。

(xxxv) 沒有評分。荷蘭雙方及其任何子公司均沒有任何由任何 “國家認可的統計評級機構”（定義見1934年法案第3 (a) (62) 條）評級的債務證券或優先股。

(xxxvi) 網絡安全。除非荷蘭各方或其子公司信息技術和計算機系統、網絡、硬件、軟件、數據和數據庫（包括其各自客户、員工、供應商、供應商的數據和信息，以及荷蘭各方維護、處理或存儲的任何第三方數據），或與之相關的安全漏洞或事件、未經授權的訪問或披露，或其他與之相關的損害以及處理的任何此類數據或由第三方代表荷蘭各方存儲）、設備或技術（統稱為 “IT 系統和數據”）。荷蘭各方及其子公司均未收到通知，也不知道任何可以合理預期會導致任何安全漏洞或事件、未經授權的訪問或披露或泄露其IT系統和數據或其他泄露的事件或情況，除非單獨或總體上不會合理地預計會導致重大不利影響。荷蘭締約方及其子公司已經實施了適當的控制措施, 政策, 程序,

以及技術保障措施，以維護和保護其信息技術系統和數據的完整性、持續運行、宂餘性和安全性，合理地符合行業標準和慣例，並在所有重要方面都符合適用的監管標準的要求。荷蘭各方及其每家子公司目前都遵守所有適用的法律或法規，以及任何法院、仲裁員、政府或監管機構的所有判決、命令、規章和條例，以及與IT系統和數據的隱私和安全有關的內部政策和合同義務，除非單獨或總體上不會導致重大不利影響，也不會保護此類IT系統和數據免受未經授權的使用、訪問和盜用或修改。

(xxxvii) 特許經營協議。荷蘭黑手黨簽訂並在註冊聲明、一般披露包或招股説明書（統稱為 “特許經營協議”）中描述的每份特許經營協議均完全有效；據荷蘭各方所知，持有荷蘭各方或其任何子公司特許經營權的個人或實體（“特許經營權所有者”）均未違反、違反或違約（也未發生任何事先通知失效的事件）一段時間，或兩者兼而有之，會導致任何違反或違反，或構成）任何此類特許經營協議下的違約，除非任何此類違約、違規或違約行為不會造成重大不利影響；據荷蘭各方所知，任何特許經營權所有者都無權在特許經營協議的規定期限終止之前終止任何特許經營協議，也沒有發生任何在通知、時間流逝或兩者兼而有之的情況下會產生這種權利的事件或情況；荷蘭各方及其任何子公司均無權終止任何特許經營協議已收到或受到威脅的終止通知任何特許經營權所有者或與特許經營協議有關的任何其他方，荷蘭各方也不知道有任何個人或實體打算提供此類通知。

(xxxviii) 特許經營權所有者和特許經營權。據荷蘭各方所知：(i) 每位特許經營權所有者和任何特許經營權所有者經營的特許經營權（統稱為 “特許經營權”）都擁有所有必要的執照、授權、同意和批准，並已提交任何聯邦、州、地方或外國法律、法規或規則所要求的所有必要申報，並已獲得其他人為開展業務所必需的所有許可、授權、同意和批准，但除了如果未能獲得任何此類許可、授權、同意或批准或作出無論是單獨還是總體而言，任何此類申報都不會產生重大不利影響；(ii) 特許經營權所有者均未違反或違約任何此類許可、授權、同意或批准或任何聯邦、州、地方或外國法律、法規或法規（包括聯邦、州、地方或外國適用的法律、法規或規則），也沒有收到與撤銷或修改任何訴訟有關的通知報銷醫療保健或任何相關服務）或任何法令、命令或判決適用於該特許經營權所有者或由此開展的業務，除非可以合理地預期此類違規行為、違約、撤銷或修改單獨或總體上不會造成重大不利影響；以及 (iii) 任何特許經營權所有者是或將要參與的或將要參與的行動、訴訟、索賠、調查或訴訟都不會受到法律或衡平法的約束，在任何聯邦、州、地方或外國之前或由任何聯邦、州、地方或外國人組成政府或監管委員會、董事會、團體、機關或機構，或在任何自律組織或其他非政府監管機構之前或由其主導，但任何無法合理預期會導致判決、法令或命令單獨或總體上造成重大不利影響的此類行動、訴訟、索賠、調查或程序除外。

(b) 軍官證書。荷蘭當事方或其任何子公司的任何官員簽署的交付給承銷商代表或律師的任何證書均應被視為荷蘭各方就其中所涵蓋的事項向每位承銷商作出的陳述和保證。

第 2 部分。向承銷商出售和交付；關閉。

(a) 初始證券。根據此處包含的陳述和保證，並遵守本文規定的條款和條件，公司同意單獨而不是共同出售給每位承銷商，每位承銷商單獨而不是共同同意以附表A中規定的每股價格從公司購買附表A中列出的與該承銷商名稱對面的初始證券數量，以及任何其他數量的初始證券該承保人可能有義務根據以下規定進行購買本協議第10節，在每種情況下，都必須由承銷商自行決定進行調整，以取消對零碎股份的任何出售或購買。

(b) 期權證券。此外，根據此處包含的陳述和保證，並遵守本文規定的條款和條件，公司特此授予承銷商以單獨或非共同方式購買最多1,730,769股A類普通股的選擇權，按附表A規定的每股價格減去等於公司宣佈的任何股息或分配的每股金額，如附表B所示在初始證券上支付，但不適用於期權證券。特此授予的期權可以在本協議發佈之日起30天內行使，也可以隨時全部或部分行使，前提是代表向公司發出通知，説明幾位承銷商隨後行使期權的期權證券數量以及此類期權證券的付款和交付時間和日期。任何此類交付的時間和日期（“交貨日期”）均應由代表決定，但不得遲於行使上述期權後的七個完整工作日，無論如何也不得早於截止時間。如果對期權證券的全部或任何部分行使期權，則每位承銷商將單獨而不是共同購買的期權證券總數中購買該比例的期權證券，該比例與該承銷商名稱對面的附表A中列出的初始證券數量與初始證券總數的比例，但每種情況下，都要根據代表自行決定為取消任何出售或購買而進行的調整零碎股。

(c) 付款。初始證券的購買價款和證書或證券權益的交付應在紐約州紐約美洲大道1271號的瑞生國際律師事務所辦公室或代表和公司商定的其他地點進行，即第二天（第三次，如果定價發生在紐約時間下午4點30分之後）。) 在任何給定日期）本協議發佈日期之後的工作日（除非根據第 10 節的規定推遲），或者其他時間不是不遲於代表和公司商定的日期（付款和交貨的時間和日期在本文中稱為 “截止時間”）後的十個工作日。

此外，如果承銷商購買了任何或全部期權證券，則應在代表給公司的通知中規定的每個交付日期在上述辦公室或代表與公司商定的其他地點支付期權證券的購買價款以及交付證書或證券權利。

應通過將立即可用的資金電匯到公司指定的銀行賬户向公司付款，然後向承銷商各自賬户的代表交付他們要購買的證券的證書或擔保權益。據瞭解，每位承保人均已授權其代表接受交付

收取並支付其同意購買的初始證券和期權證券（如果有）的購買價格。每位代表，不作為承銷商的代表，可以（但沒有義務）支付任何承銷商購買的初始證券或期權證券（如果有的話）的購買價格，這些承銷商在收盤時間或相關交割日期（視情況而定）之前尚未收到資金，但這種付款不能解除該承銷商在本協議下的義務。

第 3 部分。公司契約。公司與每位承銷商的承諾如下：

(a) 遵守《證券條例》和佣金要求。在不違反第3 (b) 條的前提下，公司將遵守第430B條的要求，並在切實可行的情況下儘快通知代表，並以書面形式確認通知，(i) 註冊聲明的任何生效後修正案何時生效，或者招股説明書的任何修正或補充已提交，(iii) 收到委員會的任何評論意見，(iii) 委員會提出的任何修改請求註冊聲明或招股説明書的任何修正或補充，包括任何文件其中以提及方式納入 (iv) 委員會發布任何停止令，暫停註冊聲明或任何生效後修正案的有效性，或任何禁止或暫停使用任何初步招股説明書或招股説明書，或暫停在任何司法管轄區發行或出售證券的資格，或暫停為任何此類目的提起或威脅提起任何訴訟或根據本節進行任何審查的命令 1933 年法案第 8 (d) 或 8 (e)關於註冊聲明，以及 (v) 公司是否成為根據1933年法案第8A條提出的與證券發行有關的訴訟的主體。公司將按照第424 (b) 條規定的方式和期限（不依賴第424 (b) (8) 條）提交第424 (b) 條所要求的所有文件，並將採取其認為必要的措施，迅速確定委員會是否已收到根據第424 (b) 條送交的招股説明書表格供委員會提交，如果沒收到，它將收到立即提交此類招股説明書。公司將盡最大努力防止發佈任何停止令、阻止令或暫停令，如果發佈任何此類命令，則在切實可行的情況下儘快解除這些命令。公司應在1933年《法案條例》第456 (b) (1) (i) 條規定的時間內支付與證券有關的委員會申報費，不考慮其中的但書，以及根據1933年《法案條例》第456 (b) 和457 (r) 條（包括在適用的情況下，根據第456 (b) (1) 條更新 “註冊費計算” 表）(ii) 在註冊聲明生效後的修正案中，或者在根據第424 (b) 條提交的招股説明書的封面上）。

(b) 繼續遵守證券法。公司將遵守1933年法案和1933年法案條例、1934年法案和1934年法案條例，以便按照本協議、註冊聲明、一般披露包和招股説明書的設想完成證券的分配。如果1933年法案要求交付與證券有關的招股説明書（或者，除了《1933年法案條例》第172條（“第172條”）規定的例外情況），則承銷商或公司的律師認為，任何事件或條件都必須（i）修改註冊聲明，以便註冊聲明中不會包含對重大事實的不真實陳述，也不會省略陳述重要事實需要在其中陳述或為了使其中的陳述不產生誤導性所必需的，(ii) 修改或補充一般披露包或招股説明書，使一般披露包或招股説明書（視情況而定）不包括任何對重大事實的不真實陳述，或省略陳述必要的重大事實，以使其中陳述不具有誤導性，或者（iii) 修改註冊聲明或修改或補充一般聲明披露一攬子計劃或招股説明書（視情況而定）

為了遵守1933年法案或1933年法案條例的要求，公司將立即 (A) 將此類事件通知代表，(B) 準備任何必要的修正案或補充，以更正此類陳述或遺漏或使註冊聲明、一般披露包或招股説明書符合此類要求，並在任何擬議的提交或使用之前的合理時間內向代表提供任何副本此類修正或補充，以及 (C) 向委員會提交任何此類修正或補充修正案或補充；前提是公司不得提交或使用承銷商代表或律師合理反對的任何此類修正或補充。公司將向承銷商提供承銷商合理要求的該修正案或補充文件數量的副本。公司已盡最大努力在適用時間前48小時內將根據1934年法案或1934年法案條例提交的任何文件通知代表；公司將通知代表其打算從適用時間到截止時間內提交任何此類文件，並將在擬議提交文件之前的合理時間內向代表提供任何此類文件的副本（視情況而定），並且不會提交或使用代表或律師閲讀的任何此類文件承保人應合理地表示反對。

(c) 交付註冊聲明。公司已經或將免費向承銷商的代表和法律顧問提供或將要交付最初提交的註冊聲明及其每項修正案的合格副本（包括隨函提交或以提及方式納入的證物以及其中納入或視為以提及方式納入的文件）以及所有同意書和專家證書的合格副本，還將根據代表的書面要求，免費交付該申請的代表的合格副本每位承保人最初提交的註冊聲明及其每份修正案（不含證物）。除非在S-T法規允許的範圍內，否則向承銷商提供的註冊聲明及其每項修正案的副本將與根據EDGAR向委員會提交的以電子方式傳輸的副本相同。

(d) 交付招股説明書。公司已免費向每位承銷商交付了承銷商合理要求的每份初步招股説明書的副本，公司特此同意將此類副本用於1933年法案允許的目的。在根據1933年法案要求交付與證券有關的招股説明書（或者，除第172條規定的例外情況外）期間，公司將免費向每位承銷商提供該承銷商可能合理要求的招股説明書（經修訂或補充）的副本。除非在S-T法規允許的範圍內，否則向承銷商提供的招股説明書及其任何修正案或補充將與根據EDGAR向委員會提交的招股説明書的電子傳輸副本相同。

(e) 藍天資格。公司將盡其合理的最大努力，與承銷商合作，根據代表可能指定的州和其他司法管轄區（國內或國外）的適用證券法，使證券有資格進行發行和出售，並在完成證券分配所需的時間內保持此類資格；但是，前提是公司沒有義務提交任何一般同意書送達程序或獲得外國公司資格任何證券交易商它不具備這種資格的司法管轄區，或者因在其他任何司法管轄區開展業務而需納税。

(f) 第一五八條規則。公司將根據1934年法案及時提交必要的報告，以便在切實可行的情況下儘快向其證券持有人提供用於此目的的收益報表（可以根據EDGAR向委員會提交來滿足這一要求）

並向承保人提供1933年法案第11（a）條最後一段所設想的福利。

(g) 所得款項的使用。公司將按照註冊聲明、一般披露包和招股説明書中規定的方式，使用出售證券所得的淨收益，標題為 “所得款項的使用”。公司不會直接或間接使用本協議下證券發行的收益，也不會向任何子公司、合資夥伴或其他個人或實體出借、捐贈或以其他方式提供此類收益 (i) 資助或促進在提供資金或便利時成為制裁對象或目標的任何人的任何活動或業務，(ii) 為任何國家或地區的任何活動或業務提供資金或便利制裁對象或 (iii) 以任何其他方式將導致任何人（包括任何參與交易的人，無論是作為承銷商、顧問、投資者還是其他身份）違反制裁規定。

(h) 上市。公司將盡其合理的最大努力維持證券在紐約證券交易所的上市。

(i) 限制出售證券。在自招股説明書發佈之日起的60天內，未經代表事先書面同意，公司不會 (i) 直接或間接地發售、質押、出售、出售任何期權或購買合約、購買任何期權或出售合約、授予購買或以其他方式轉讓或處置任何普通股或任何可轉換成普通股或可行使或可交換為普通股的證券的任何期權、權利或認股權證或者根據1933年法案提交或祕密提交任何註冊聲明就上述任何內容而言，或 (ii) 簽訂任何互換、任何其他協議或任何交易，直接或間接地全部或部分轉讓普通股所有權的經濟後果，無論上文第 (i) 或 (ii) 條所述的任何此類互換或交易應通過交付普通股或其他證券以現金或其他方式結算。上述句子不適用於：(A) 根據本協議出售的證券，(B) 公司在行使期權或認股權證，或者轉換或交換公司或荷蘭黑手黨有限責任公司的證券時發行的任何普通股，並在註冊聲明、一般披露包和招股説明書中提及，(C) 已發行的任何普通股或購買普通股的期權或其他期權涵蓋普通股的股權獎勵，在每種情況下，均根據現有員工福利發放註冊聲明、一般披露包和招股説明書中提及的公司計劃，(D) 根據註冊聲明、一般披露包和招股説明書中提及的任何非僱員董事股票計劃或股息再投資計劃發行的任何普通股，(E) 在S-8表格或其任何後續表格上提交有關根據任何員工福利或股權激勵措施發行的證券註冊的任何註冊聲明中提及的公司的計劃註冊聲明、一般披露包和招股説明書，或 (F) 發行普通股、限制性股票獎勵或可轉換成普通股、可行使或可兑換為普通股的證券，涉及 (i) 收購他人的證券、業務、財產或其他資產，或根據與任何此類收購有關的任何員工福利計劃，(ii) 合資企業，(iii) 商業關係或 (iv) 其他戰略交易，前提是股票的總數根據本條款 (F) 發行的普通股、限制性股票獎勵和在轉換、行使或交換證券（視情況而定，按轉換或行使的基準）時可發行的普通股，不得超過根據本條款在收盤時發行和出售初始證券後立即發行和流通的普通股總數的5％；此外，普通股的每位接收者，限制性股票獎勵或可轉換為或可行使的證券或根據本條款可兑換為普通股的應執行封鎖協議。

(j) 報告要求。在根據1933年法案要求交付與證券有關的招股説明書（或者除第172條規定的例外情況外）期間，公司將在1934年法案和1934年法案規定的期限內向委員會提交根據1934年法案要求向委員會提交的所有文件。此外，公司應按照1933年法案第463條的要求報告證券發行所得收益的使用情況。

(k) 發行人免費寫作招股説明書。公司同意，除非事先獲得代表的書面同意，否則公司不會就證券提出任何構成發行人自由寫作招股説明書或以其他方式構成 “自由寫作招股説明書” 的要約，或其中的一部分，這些要約必須由公司向委員會提交或根據第433條由公司保留；前提是代表將被視為已同意上市的發行人自由寫作招股説明書此處附表 C 以及任何書面的 “路演”代表審查的第433 (d) (8) (i) 條所指的來文”。公司表示，它已經或同意將代表人同意或視為同意的每份此類自由寫作招股説明書視為第433條所定義的 “發行人自由寫作招股説明書”，並且已經並將遵守第433條中與之相關的適用要求，包括在需要時及時向委員會提交、傳説和保存記錄。如果在發行人自由寫作招股説明書發佈後的任何時候，發生或發生了一起事件或事態發展，導致該發行人自由寫作招股説明書與註冊聲明、任何初步招股説明書或招股説明書中包含的信息相沖突，或者根據現有情況，包括或將包括對重大事實的不真實陳述，或遺漏或省略陳述在其中作出陳述所必需的重大事實隨後，這不是誤導性的，公司將立即通知代表，並將立即自費修改或補充發行人自由寫作招股説明書，以消除或糾正此類衝突、不真實的陳述或遺漏。

(l) 關於受益所有人的證明。公司將在本協議執行之日向代表提交一份正確填寫和簽署的關於法人實體客户受益所有人的證明，以及身份證明文件的副本，公司承諾提供代表可能合理要求的與核實上述認證有關的其他支持文件。

第 4 節。費用支付。

(a) 開支。荷蘭各方將支付或安排支付與履行本協議規定的義務有關的所有費用，包括 (i) 編寫、打印和提交最初提交的註冊報表（包括財務報表和證物）及其每項修正案；（ii）準備、印刷和向承銷商交付每份初步招股説明書、每份發行人自由寫作招股説明書和招股説明書及其任何修正或補充的副本以及與電子版相關的任何費用交付任何一個承銷商向投資者提供的上述內容，（iii）向承銷商準備、簽發和交付證券證書或證券權利，包括向承銷商出售、發行或交付證券時應繳納的任何股票或其他轉讓税以及任何印花税或其他關税，（iv）荷蘭當事方律師、會計師和其他顧問的費用和支出，（v）證券法規定的證券資格本協議第3 (e) 節的規定，包括申報費用以及承銷商與編制藍天調查及其任何補充文件有關的合理費用和支出，(vi) 證券任何過户代理人或登記處的費用和開支，(vii) 公司與證券營銷有關的任何 “路演” 的投資者陳述相關的成本和開支，包括但不限於與製作路演幻燈片相關的費用，以及任何圖形、費用和開支參與相關工作的顧問

加上路演介紹、公司代表和高級管理人員以及任何此類顧問的差旅和住宿費用，以及與路演有關的飛機和其他包租的運輸費用，(viii) 與美國金融業監管局審查證券銷售條款有關的申報費以及向承銷商支付的合理費用和律師支出；前提是根據本條款應支付給承銷商律師的金額 (viii) 和上述第 (v) 條不得超過 20,000 美元總額，(ix) 證券在紐約證券交易所上市所產生的費用和開支，以及 (x) 因違反第1 (a) (ii) 節第三句中的陳述而導致的與改革承銷商簽訂的任何證券出售合約相關的成本和開支（包括但不限於與法律或合同責任有關的任何損害賠償金或其他應付金額）。

(b) 協議終止。如果代表根據第 5 節、第 9 (a) (i) 或 (iii) 節或本協議第 10 節的規定終止本協議，則荷蘭各方應向未違約的承保人償還所有合理產生的自付費用，包括承保人的合理費用和律師支出；前提是，如果代表根據本協議第 10 條終止本協議，荷蘭雙方將沒有義務償還任何違約的承銷商。

第 5 節。承保人義務的條件。本協議下幾家承銷商的義務取決於本協議中包含的荷蘭各方陳述和保證的準確性，或荷蘭雙方任何官員或其任何子公司根據本協議規定交付的證書中的陳述和保證的準確性，以及荷蘭各方履行其契約和其他義務的情況，以及以下其他條件：

(a) 註冊聲明的有效性。註冊聲明已生效，截至截止時間，尚未根據1933年法案發布暫停註冊聲明或其任何生效後修正案的有效性的停止令，也沒有發佈任何禁止或暫停使用任何初步招股説明書或招股説明書的命令，也沒有為任何目的提起或待審的訴訟，據公司所知，公司已遵守每項請求（如果任何）來自委員會，以獲取更多信息。公司應在1933年《法案條例》第456 (b) (1) (i) 條規定的期限內支付與證券有關的必要佣金申報費，不考慮其中的附帶條件，以及根據1933年《法案條例》第456（b）條和457（r）條的其他規定，並應根據第 456 (b) 條 (b) 款更新 “註冊費計算” 表（如適用）1) (ii) 要麼在註冊聲明生效後的修正案中，要麼在根據第 424 (b) 條提交的招股説明書的封面上。

(b) 荷蘭當事方律師的意見。在收盤時，代表應收到荷蘭當事方律師庫利律師事務所的意見書和消極保證信，每封信的形式和實質內容都令承銷商的律師相當滿意，以及其他每位承銷商簽署或複製的此類信的副本。

(c) 承保人律師的意見。在收盤時，代表應已收到承銷商法律顧問瑞生國際律師事務所於收盤時提出的贊成意見，其形式和實質內容均令承銷商滿意。

(d) 軍官證書。截止時，自本協議發佈之日或自注冊聲明、一般披露文件或招股説明書中提供信息的相應日期以來，荷蘭各方及其子公司的財務狀況或其他方面，或被視為一家企業的收益、業務事務或業務前景均不得發生任何重大不利變化，無論是否發生在正常業務過程中，代表應已收到證書首席執行官或的總統

每個荷蘭締約方和每個荷蘭締約方的首席財務官或首席會計官的截止日期為收盤時間，大意是 (i) 沒有此類重大不利變化，(ii) 荷蘭各方在本協議中的陳述和保證是真實和正確的，其效力和效力與截至收盤時明確作出的相同，(iii) 荷蘭各方遵守了所有協議並滿足了所有條件在收盤時間或之前執行或滿足，以及 (iv) 沒有暫停止損單根據1933年法案發布的註冊聲明已生效，沒有發佈任何禁止或暫停使用任何初步招股説明書或招股説明書的命令，也沒有為任何目的提起或正在審理或據他們所知正在考慮提起任何訴訟。

(e) 會計師的安慰信。在執行本協議時，代表應從畢馬威會計師事務所收到一封日期為該日期的信，其形式和實質內容均令代表滿意，以及其他每位承銷商的該信的簽名或複製副本，其中包含會計師給承銷商的 “安慰信” 中通常包含的那種報表和信息，以及註冊報表、一般披露包中包含的財務報表和某些財務信息招股説明書。

(f) 安慰信。在閉幕時間，代表應收到畢馬威會計師事務所的一封截至閉幕時間的信函，大意是他們重申根據本節 (g) 小節提供的信函中所作的聲明，但所提及的指定日期應為截止時間前不超過三個工作日的日期。

(g) 批准上市。在收盤時，證券應已獲準在紐約證券交易所上市，但須發出正式的發行通知。

(h) 無異議。FINRA已確認，它沒有對與發行證券有關的承保條款和安排的公平性和合理性提出任何異議。

(i) 封鎖協議。在本協議簽訂之日，代表應已收到一份由本協議附表D所列人員簽署的大致形式為本協議附錄A的協議。

(j) 首席財務官證書。在本協議簽訂之日和截止時間，代表應從公司首席財務官那裏收到一份證書，內容涉及註冊聲明、一般披露包和招股説明書中包含的某些財務信息，其形式和實質內容均令代表合理滿意。

(k) 購買期權證券的條件。如果承銷商行使本協議第2 (b) 節中規定的購買全部或任何部分期權證券的選擇權，則此處包含的荷蘭各方的陳述和保證以及荷蘭各方及其任何子公司根據本協議提供的任何證書中的陳述自每個交割之日起應是真實和正確的，在相關的交付日期，代表應已收到：

(i) 軍官證書。荷蘭各方總裁或副總裁以及荷蘭各締約方首席財務官或首席會計官的證書，註明日期為該交付日期，確認根據本協議第5 (e) 節在截止日期交付的證書自該交付之日起仍然真實和正確。

(ii) 荷蘭當事方律師的意見。如果代表提出要求，荷蘭當事方律師庫利律師事務所的意見在形式和實質內容上都令承銷商的律師相當滿意，就將在該交割日購買的期權證券發表日期，其效力與本協議第5（b）節所要求的意見相同。

(iii) 承保人律師的意見。應代表的要求，承銷商律師瑞生國際律師事務所的贊成意見將註明交割日期，涉及在該交割日購買的期權證券，其效力與本協議第5（c）節所要求的意見相同。

(iv) 安慰信。如果代表提出要求，則畢馬威會計師事務所發出的信函的形式和實質內容均令代表滿意，日期為該交貨日期，其形式和實質內容與根據本協議第5（g）條向代表提供的信函的形式和實質內容基本相同，唯一的不同是根據本段提供的信函中的 “指定日期” 應為該交貨日期之前不超過三個工作日的日期。

(l) 其他文件。在收盤時和每個交割日（如果有），承銷商的律師應獲得他們合理要求的文件和意見，以使他們能夠按照本協議的設想進行證券的發行和出售，或者證明本文所包含的任何陳述或擔保的準確性或任何條件的滿足；以及公司就此提起的所有訴訟本文所設想的證券的發行和出售應為承保人的代表和法律顧問在形式和實質內容上都相當令人滿意。

(m) 終止協議。如果本節規定的任何條件未能在需要滿足的時間和要求得到滿足，則本協議，或者，對於在收盤時間之後的交割日購買期權證券的任何條件，代表可以在收盤時間或交割日之前的任何時候向公司發出通知，終止幾位承銷商購買相關期權證券的義務，視情況而定，而且這種終止不對任何其他方承擔任何責任除第 4 節另有規定外，第 1、6、7、8、14、15、16 和 17 條應在任何此類終止後繼續生效並保持完全效力。

第 6 節。賠償。

(a) 對承保人的賠償。荷蘭各方共同和單獨同意賠償每位承銷商、其關聯公司（該術語定義見1933年法案第501（b）條（每家都是 “關聯公司”）、其銷售代理人以及控制1933年法案第15條或1934年法案第20條所指的任何承銷商的每個人（如果有），並使其免受損害，具體如下：

(i) 因註冊聲明（或其任何修正案）中包含的任何不真實陳述或涉嫌不真實的陳述而產生的任何損失、責任、索賠、損害和費用，包括根據第 430B 條規則被視為其一部分的任何信息，或者其中遺漏或據稱遺漏了其中必須陳述或使聲明中的陳述不會產生誤導性或必要的重大事實包括對重大事實的任何不真實陳述或涉嫌的不真實陳述（A) 在任何初步招股説明書、任何發行人自由寫作招股説明書、一般披露包或招股説明書（或其任何修正或補充）中，或 (B) 在公司向投資者提供或經其批准的與證券發行的營銷有關的任何材料或信息（“營銷材料”）中，包括公司向投資者進行的任何路演或投資者陳述（無論是親自或

電子版），或者在任何初步招股説明書、發行人自由寫作招股説明書、招股説明書或任何營銷材料中遺漏或涉嫌遺漏或涉嫌遺漏在其中作出陳述所必需的重大事實，視情況而定，不得產生誤導性；

(ii) 針對所發生的任何及所有損失、責任、索賠、損害和費用，但以解決任何訴訟、任何政府機構或機構發起或威脅啟動或威脅的任何調查或訴訟所支付的總金額為限，或基於任何此類不真實陳述或遺漏或任何此類所謂的不真實陳述或遺漏而提出的任何索賠；前提是（除下文第 6 (d) 條另有規定外）任何此類和解均由公司的書面同意；

(iii) 用於支付所產生的任何和所有費用（包括代表人選擇的律師的費用和支出）；但是，前提是，荷蘭當事方在調查、準備或辯護任何訴訟、任何政府機構或團體發起或威脅提起或威脅進行的任何調查或訴訟或任何基於此類指控的任何索賠時，不得為所有承保人（除一名當地律師外）承擔超過一名獨立律師的責任不真實的陳述或遺漏，或任何此類內容所謂的不真實陳述或遺漏，前提是未根據上述 (i) 或 (ii) 支付任何此類費用；

但是，本賠償協議不適用於因註冊聲明（或其任何修正案）中任何不真實的陳述或遺漏或涉嫌不真實的陳述或遺漏而產生的任何損失、責任、索賠、損害或費用，包括根據第430B條、一般披露包或招股説明書（或其任何修正或補充）被視為其一部分的任何信息，依賴並符合其中的任何修正或補充承銷商信息。

(b) 對荷蘭當事方、董事和高級管理人員的賠償。每位承保人分別同意，就本節 (a) 小節所含賠償中描述的任何和所有損失、責任、索賠、損害和費用，向荷蘭當事方或其任何董事、簽署註冊聲明的每位高級管理人員（如適用）以及1933年法案第15條或1934年法案第20條所指的任何和所有荷蘭當事方（如果有）進行賠償並使其免受損害，視情況而定，但僅限於不真實的陳述或遺漏，或涉嫌的不真實陳述或遺漏，在註冊聲明（或其任何修正案）中提交，包括根據第430B條、一般披露包或招股説明書（或其任何修正案或補編）被視為其一部分的任何信息，這些信息依賴並符合承銷商信息。

(c) 針對締約方的行動；通知。各受賠償方應在合理切實可行的情況下儘快將針對其提起的任何訴訟通知各賠償方，但如果不這樣通知賠償方，則不得免除該賠償方在本協議下的任何責任，前提是該賠償方沒有因此而受到重大損害，而且在任何情況下，均不得免除其可能承擔的任何責任本賠償協議。對於根據上文第6（a）和6（b）條獲得賠償的當事方，受賠償方的律師應由代表選出，對於根據上文第6（c）節獲得賠償的當事方，受賠償方的律師應由公司選擇。賠償方可以自費參與為任何此類訴訟辯護；但是，賠償方的律師（除非得到受賠償方的同意）不得同時擔任受賠償方的律師。在任何情況下，對於因相同的一般指控或情況而在同一司法管轄區內發生的任何一項訴訟或單獨但相似或相關的訴訟，賠償方均不承擔與其自己的律師分開的多名律師（除任何當地律師外）的費用和開支。未經受賠償方事先書面同意，任何賠償方均不得事先書面同意

當事方，和解或妥協或同意就任何訴訟、任何政府機構或團體發起或威脅提起或威脅進行的任何調查或訴訟，或根據本第 6 節或第 7 節可能尋求賠償或分攤的任何索賠（無論受賠償方是否是其實際或潛在當事方）作出任何判決，除非此類和解、妥協或同意 (i) 包括無條件解除每項賠償由此產生的一方承擔所有責任訴訟、調查、訴訟或索賠，以及 (ii) 不包括任何受賠償方或其代表對過失、有罪或未能行事的陳述或承認。

(d) 如果未能償還款項，則未經同意而達成和解。如果受賠償方在任何時候要求賠償方向受賠償方償還律師費和開支，則該賠償方同意，如果 (i) 此類和解是在該賠償方收到上述請求後超過 45 天后達成的，則該賠償方應對未經其書面同意達成的第 6 (a) (ii) 條所設想的任何性質的和解負責，（ii) 該賠償方應在該和解協議達成前至少 30 天收到有關此類和解條款的通知而且 (iii) 在和解協議達成之日之前，該賠償方不得根據此類請求向該受賠償方償還款項。

第 7 節。貢獻。如果本協議第6節中規定的賠償由於任何原因無法或不足以使受賠償方對其中提及的任何損失、負債、索賠、損害賠償或費用免受損害，則每個賠償方應按適當比例繳納該受賠償方所產生的損失、負債、索賠、損害賠償和費用的總額，(i) 以反映所獲得的相對利益一方面是荷蘭各方, 另一方面是承保人,根據本協議發行證券或 (ii) 如果適用法律不允許第 (i) 條規定的分配，其比例應適當反映上文 (i) 條所述的相對收益，還要反映荷蘭當事方和承銷商在導致此類損失、負債、索賠的陳述或遺漏方面的相對過失, 損害賠償或費用, 以及任何其他相關的公平考慮.

荷蘭雙方和承銷商在根據本協議發行證券時獲得的相對收益應被視為與荷蘭雙方根據本協議發行證券所得的總淨收益（扣除費用前）和承銷商獲得的承銷折扣總額相同，另一方面，承銷商獲得的承保折扣總額相同，在每種情況下，如招股説明書封面所述，請遵守招股説明書封面上列出的證券的總公開發行價格。

荷蘭當事方和承銷商的相對過錯應參照其他因素來確定，除其他外，應參照任何此類關於重大事實或遺漏的不真實陳述，或指稱的不真實陳述是否與荷蘭當事方或承保人提供的信息有關，以及雙方當事人的相對意圖、知情、獲取信息的機會以及糾正或防止此類陳述或遺漏的機會。

荷蘭各方和承銷商同意，如果根據本第7節按比例分配（即使承保人為此被視為一個實體）或任何其他不考慮本第7節所述公平考慮因素的分配方法來確定，那將是不公正和公平的。上文第7節中提及的受賠償方蒙受的損失、負債、索賠、損害賠償和費用總額應被視為包括該受賠償方在調查、準備或辯護任何訴訟、任何政府機構或機構發起或威脅進行的任何調查或程序，或基於任何此類不真實或涉嫌不真實的陳述、遺漏或涉嫌遺漏的任何索賠而合理產生的任何法律或其他費用。

儘管有本第7條的規定，但任何承銷商都不得就其承保並向公眾分配的證券繳納超過該承銷商收到的承保佣金的任何金額。

任何犯有欺詐性虛假陳述（根據1933年法案第11（f）條的含義）的人都無權從任何未犯有此類欺詐性虛假陳述的人那裏獲得捐款。

就本第 7 條而言，在 1933 年法案第 15 條或 1934 年法案第 20 條所指控制承銷商的每個人（如果有）以及每位承銷商的關聯公司和銷售代理人應擁有與該承銷商相同的出資權，公司的每位董事、簽署註冊聲明的公司每位高管以及根據第 15 條控制公司的每個人（如果有）1933 年法案或 1934 年法案第 20 條應擁有與公司相同的繳款權。根據本第7條，承銷商各自的出資義務與本附表A中與其各自名稱對面的初始證券數量成正比，而不是共同的。

第 8 節。陳述、保證和生存協議。不管 (i) 任何承銷商或其關聯公司或銷售代理人、任何控制承銷商的人、其高級管理人員或董事、任何控制荷蘭各方的人或其任何子公司進行或代表他們進行的任何調查以及 (ii) 證券的交付和付款，本協議中包含的所有陳述、擔保和協議均應繼續有效，並具有完全的效力和效力。

第 9 節。協議的終止。

(a) 終止。如果代表們合理地判斷，自注冊聲明、一般披露包或招股説明書中提供信息的相應日期以來，其財務狀況或其他方面，或收益、商業事務或商業前景出現任何重大不利變化，則代表可以在收盤時間或之前隨時終止本協議荷蘭締約方及其子公司被視為一家企業，無論是否在正常業務過程中產生，或者 (ii) 如果美國或國際金融市場發生任何重大不利變化，敵對行動的爆發或升級，或者其他災難或危機，或者任何涉及國家或國際政治、金融或經濟狀況可能發生變化的變化或發展，根據代表的合理判斷，每種情況的影響都足以使其產生影響，不切實際或不可取繼續完成發行或執行出售證券的合同，或 (iii) 如果委員會或紐約證券交易所暫停或實質性限制了公司任何證券的交易，或者 (iv) 如果紐約證券交易所市場或紐約證券交易所的交易已暫停或受到重大限制，或者最低或最高交易價格已普遍確定，或者通常要求最高價格區間，通過上述任何交易所或根據委員會、FINRA或任何其他機構的命令政府當局，或 (v) 美國的商業銀行或證券結算或清算服務或歐洲的Clearstream或Euroclear系統發生了重大中斷，或者 (vi) 如果聯邦或紐約當局宣佈暫停銀行。

(b) 負債。如果本協議根據本第 9 節終止，則除本協議第 4 節另有規定外，任何一方均不對任何其他方承擔任何責任，並進一步規定，第 1、6、7、8、14、15、16 和 17 節在終止後仍然有效，並保持完全效力。

第 10 節。由一位或多位承銷商默認。如果一家或多家承銷商在收盤時間或交割之日未能購買其或他們根據本協議有義務購買的證券（“違約證券”），則代表有權在隨後的24小時內安排一家或多家非違約承銷商或任何其他承銷商以此類金額購買全部但不少於全部違約證券根據可能達成的協議和本文規定的條款；但是，如果代表們沒有在這樣的 24 小時內完成了此類安排，然後：

(i) 如果違約證券的數量不超過該日要購買的證券數量的10％，則每位非違約承銷商都有義務單獨而不是共同購買全部金額，其金額應按其各自的承保義務對所有非違約承銷商承保義務的比例，或

(ii) 如果違約證券的數量超過該日期要購買的證券數量的10％，則本協議或就收盤時間之後的任何交割日期而言，承銷商購買和出售期權證券的義務應終止，任何非違約承銷商均不承擔任何責任。

根據本節採取的任何行動均不得免除任何違約承銷商因其違約而承擔的責任。

如果出現任何此類違約但未導致本協議終止，或者如果交割日期在收盤時間之後，承銷商購買相關期權證券的義務和公司出售相關期權證券的義務也未終止，則 (i) 代表或 (ii) 公司有權推遲收盤時間或相關的交割日期，因為視情況而定，期限不超過七天，以便對以下內容進行任何必要的修改註冊聲明、一般披露一攬子計劃或招股説明書或任何其他文件或安排。如本文所用，“承銷商” 一詞包括根據本第 10 條取代承銷商的任何人。

第 11 節。通知。本協議下的所有通知和其他通信均應採用書面形式，如果通過任何標準的電信形式郵寄或傳輸，則應視為已正式發出。向承銷商發出的通知應發送至：位於紐約布萊恩特公園一號的美國銀行，紐約 10036，辛迪加部注意（電子郵件：dg.ecm_execution_services@bofa.com），副本發送給 ECM Legal（電子郵件：dg.ecm_legal@bofa.com）；摩根大通證券有限責任公司，紐約麥迪遜大道 383 號，紐約 10179（傳真：(212) 622-8358），股票辛迪加辦公室注意；Jefferies LLC，5179（傳真：(212) 622-8358），股票辛迪加辦公室注意；傑富瑞有限責任公司，5179（傳真：(212) 622-8358）紐約州紐約麥迪遜大道 20 號 10022，總法律顧問注意；向荷蘭各方發出的通知應寄至位於格蘭茨帕斯西南 4 街 110 號的荷蘭兄弟公司，俄勒岡州97526（電子郵件：legal&dutchbros.com），法律部注意，並附上副本（不構成通知），致加利福尼亞州帕洛阿爾託漢諾威街3175號庫利律師事務所 94304（傳真：(650) 843-5000，電子郵件：ejensen@cooley.com），埃裏克·詹森注意。

第 12 節。沒有諮詢或信託關係。荷蘭雙方承認並同意 (a) 根據本協議購買和出售證券，包括

確定證券的公開發行價格以及任何相關的折扣和佣金，是荷蘭各方與幾家承銷商之間的獨立商業交易，不構成承銷商的建議、投資建議或對任何行動的邀請，(b) 與證券發行及其導致的過程有關，每位承銷商現在和過去都只充當委託人並且不是荷蘭各方的代理人或受託人，其任何一方子公司或其各自的股東、成員、合夥人、債權人、僱員或任何其他方，(c) 任何承銷商都沒有或將要就證券發行或證券發行前的程序（無論該承銷商是否已經或目前正在就其他事項向荷蘭各方或其任何子公司提供建議）承擔或將承擔有利於荷蘭各方的諮詢或信託責任，也沒有承銷商對荷蘭各方承擔任何義務關於證券的發行，除了本協議中明確規定的義務，(d) 承銷商及其各自的關聯公司可能參與的交易涉及的利益與荷蘭各方的利益不同；(e) 承銷商沒有就證券的發行提供任何法律、會計、監管、投資或税務建議，荷蘭各方已在認為適當的範圍內諮詢了各自的法律、會計、財務、監管和税務顧問，以及 (f) 沒有開展任何活動與本文所設想的交易有關的承銷商構成承銷商對任何實體或自然人採取任何行動的推薦、投資建議或邀請。

第 13 節。對美國特別清算制度的認可。

(a) 如果任何屬於受保實體的承銷商受到美國特別清算制度下的訴訟，則該承銷商對本協議以及本協議中或本協議下的任何利益和義務的轉讓將與轉讓在美國特別清算制度下的生效程度相同，前提是本協議以及任何此類利益和義務受美國或美國州法律管轄各州。

(b) 如果作為受保實體或該承銷商的BHC法案關聯公司的任何承銷商受到美國特別清算制度下的訴訟，則本協議下可能對該承銷商行使的違約權利的行使範圍不得超過根據美國特別清算制度可以行使的違約權，前提是本協議受美國或美國某州法律管轄。

就本第 13 條而言，“BHC 法案關聯公司” 的含義與《美國法典》第 12 篇第 1841 (k) 節中 “關聯公司” 一詞的含義相同，應根據該術語進行解釋。“受保實體” 是指以下任何一項：(i) 該術語在 12 C.F.R. § 252.82 (b) 中定義和解釋的 “受保實體”；(ii) 該術語在 12 C.F.R. § 47.3 (b) 中定義和解釋的 “受保銀行”；或 (iii) 該術語中定義的 “受保金融機構”，以及根據第 12 條 C.F.R. § 382.2 (b) 進行解釋。“默認權利” 的含義與該術語在 12 C.F.R. §§ 252.81、47.2 或 382.1（如適用）中賦予該術語的含義相同，應根據該術語進行解釋。“美國特別清算制度” 指（i）《聯邦存款保險法》及其頒佈的法規，以及（ii）《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》第二章及據此頒佈的法規。

第 14 節。各方。本協議均應為承銷商、荷蘭雙方及其各自繼承人的利益提供保障，並對之具有約束力。本協議中表述或提及的任何內容均無意或不得解釋為賦予除承銷商和荷蘭雙方及其各自繼任人、控股人、高級管理人員和董事及其繼承人和法定代表人以外的任何個人、公司或公司，根據本協議或本協議中包含的任何條款或與之相關的任何法律或衡平權利、補救或索賠。本協議及其所有條件和條款旨在為承銷商、荷蘭各方及其各自的繼承人以及上述控股人提供唯一和專屬的利益

個人和高級管理人員、董事及其繼承人和法定代理人，不得為其他個人、公司或公司謀利。任何從承銷商處購買證券的人均不得僅僅因為購買證券而被視為繼任者。

第 15 節。陪審團審判。在適用法律允許的最大範圍內，荷蘭各方（代表其以及在適用法律允許的範圍內，代表其股東和關聯公司）和每位承銷商在此不可撤銷地放棄在本協議或本協議所設想的交易引起或與之相關的任何法律訴訟中接受陪審團審判的任何和所有權利。

第 16 節。管轄法律。本協議以及因本協議而產生或與之相關的任何索賠、爭議或爭議均應受紐約州法律管轄, 並根據紐約州法律進行解釋, 而不考慮其法律選擇條款。

第 17 節。同意管轄；放棄豁免。由本協議或本協議或本協議所設想的交易引起或基於本協議的任何法律訴訟、訴訟或程序（“相關訴訟”）均應在 (i) 位於紐約市和縣的美利堅合眾國聯邦法院、曼哈頓自治市鎮或 (ii) 位於紐約市和縣的紐約州法院、曼哈頓自治市鎮的法院（統稱為 “特定法院”）提起，各方當事人不可撤銷地服從專屬管轄權（為執行某項法律而提起的訴訟除外）任何此類法院在任何此類訴訟、訴訟或程序中的判決（“相關判決”，關於該管轄權是非排他性的）。通過郵寄方式將任何法律程序、傳票、通知或文件送達上述當事人的地址，應是向任何此類法院提起的任何訴訟、訴訟或其他程序的有效法律程序送達。雙方不可撤銷和無條件地放棄對在特定法院確定任何訴訟、訴訟或其他程序的地點的任何異議，並不可撤銷和無條件地放棄並同意不在任何此類法院抗辯或主張在任何此類法院提起的任何此類訴訟、訴訟或其他程序都是在不方便的法庭提起的。

第 18 節。時間。時間應是本協議的核心。除非此處另有規定，否則一天中的特定時間均指紐約市時間。

第 19 節。對應物和電子簽名。本協議可以在任意數量的對應方中籤署，每個對應方均應被視為原件，但所有這些對應方共同構成同一個協議。對應方可以通過傳真、電子郵件（包括2000年《美國聯邦電子簽名法》、《統一電子交易法》、《電子簽名和記錄法》（紐約州立理工大學第301-309節）（不時修訂的）或其他適用法律（例如www.docusign.com）所涵蓋的任何電子簽名或其他傳輸方式交付，任何以此方式交付的簽名均應被視為已正式有效交付且有效並且對所有目的都有效。

第 20 節。標題的影響。此處的章節標題僅為方便起見，不會影響本文的結構。

如果上述內容符合您對我們協議的理解，請簽署本協議的對應文件並將其退還給公司，屆時本文書以及所有對應方將根據其條款成為承銷商和荷蘭各方之間具有約束力的協議。

為了他們自己以及作為本協議附表A中提到的其他承銷商的代表。

附表 A

證券的每股公開發行價格應為26.00美元。

由幾位承銷商支付的證券的每股收購價格應為24.96美元，等於上述公開發行價格減去每股1.04美元，但根據第2（b）條對公司宣佈的股息或分配進行調整，這些股息或分配應支付給初始證券，但不適用於期權證券。

附表 B

定價條款

1。該公司正在出售11,538,461股A類普通股。

2。公司已向承銷商授予額外購買最多1,730,769股A類普通股的選擇權。

3。證券的每股公開發行價格應為26.00美元。

附表 C

免費寫作招股説明書

沒有。

附表 D

被封鎖的個人和實體名單

克里斯汀·巴羅內

Travis Boersma

雪萊·布羅德

塔娜·達維拉

託馬斯·戴維

DM 個人聚合器, LLC

DM TRUST 聚合器, LLC

查爾斯·埃瑟曼

凱瑟琳·喬治

斯蒂芬·吉列特

布萊斯傑克

查爾斯·傑姆利

布萊恩·麥克斯韋

安·M·米勒

喬納森·裏奇

維多利亞·圖萊特

DG Coinvestor Blocker 聚合器，L.P.

荷蘭控股有限責任公司

TSG7 A AIV VI，L.P.

TSG7 A AIV VI Holdings-A, L.P.

附錄 A

封鎖協議的形式

[●], 2023

美國銀行證券有限公司

摩根大通證券有限責任公司

傑富瑞有限責任公司

作為幾位代表的身份

承銷商的名字將在

上述承保協議

c/o 美國銀行證券有限公司

布萊恩特公園一號

紐約，紐約 10036

c/o 摩根大通證券有限責任公司

麥迪遜大道 383 號

紐約，紐約 10179

c/o 傑富瑞有限責任公司

麥迪遜大道 520 號

紐約，紐約 10022

回覆：荷蘭兄弟公司的公開募股

尊敬的女士們、先生們：

下列簽署人、特拉華州公司荷蘭兄弟公司（“公司”）的證券持有人和/或高級管理人員和/或董事（如適用）明白，作為幾家承銷商的代表，美國銀行證券公司（“BofA”）、摩根大通證券有限責任公司（“摩根大通”）和傑富瑞集團公司（“傑富瑞集團”）提議簽訂承保協議（“承保協議”）”），公司規定公開發行（“公開發行”）公司A類普通股，面值每股0.00001美元（“A類普通股”）。

為了確認公開發行將給下列簽署人作為公司的證券持有人和/或高級管理人員和/或董事（如適用）帶來的好處，以及為了獲得其他有價值和有價值的報酬（特此確認其收據和充足性），下列簽署人同意在承保協議中指定每位承銷商，該承保協議自本協議之日起至自承保之日起60天之日止的期限內協議（“封鎖期”），如果沒有事先獲得美國銀行、摩根大通和傑富瑞集團的書面同意，(i) 直接或間接地要約、質押、出售、簽訂出售合同、出售任何期權或合同、購買任何期權或出售合約、授予購買或以其他方式轉讓或處置公司任何A類普通股、B類普通股、每股無面值的股份（“B類普通股”）的任何期權、權利或認股權證，C類公司的普通股（“C類普通股”）或公司的D類普通股，面值每股0.00001美元（“D類普通股”，連同A類普通股、B類普通股和C類普通股（“普通股”）或任何可轉換為普通股、可行使或可兑換成普通股的證券（“其他證券”），無論是現在擁有還是以後由下列簽署人收購，或者下列簽署人擁有或以後獲得處置權（統稱為 “封鎖證券”），或行使與任何鎖倉證券的註冊有關的任何權利，或歸檔，要求提交或要求以保密方式提交任何註冊

與之相關的聲明，根據經修訂的1933年《證券法》（“證券法”），或（ii）簽訂任何互換、任何其他協議或任何交易，全部或部分、直接或間接轉讓封鎖證券所有權的經濟後果，無論任何此類互換或交易是通過以現金或其他方式交付普通股或其他證券來結算的。

儘管有上述規定，但不限於上述段落允許的下列簽署人進行的任何轉讓，但須符合以下條件，下列簽署人可以在未經美國銀行、摩根大通和富瑞集團事先書面同意的情況下轉讓鎖倉證券，前提是：(1) 對於根據下文第 (i)-(vii) 條進行的任何轉讓，美國銀行、摩根大通和傑富瑞集團將收到每位受贈人、受託人、分銷人或受讓人（視情況而定）簽署的封鎖期剩餘時間信函協議，(2)對於根據下文第 (i)-(vi) 條進行的任何轉讓，此類轉賬不得涉及價值處置；(3) 對於根據下文 (i)-(vii) 條款進行的任何轉讓，根據1934年《證券交易法》第16 (a) 條，無需在封鎖期內用表格4向美國證券交易委員會（“委員會”）報告此類轉賬，因為已修訂（“交易法”），或者，如果要提交表格4，則表格4披露了根據本條款進行此類轉讓的資格，以及（4）下列簽署人不會以其他方式自願在封鎖期內就此類轉移提交任何公開文件或報告：

i. 作為真正的禮物或禮物，包括但不限於給慈善組織或教育機構，或用於真正的遺產規劃目的；

ii. 在去世或通過遺囑向下列簽署人的法定代理人、繼承人、受益人或直系親屬（定義見下文）提供遺囑文件或無遺囑繼承；

iii. 向下列簽署人的任何直系親屬或為下列簽署人或下列簽署人的直系親屬的直接或間接利益而向任何信託機構提供（就本信函協議而言，“直系親屬” 是指任何血統、婚姻、家庭伴侶關係或收養關係，不比第一堂兄弟更遙遠）；

iv. 作為對下列簽署人的合夥人、成員、經理、股東、有限合夥人或股東的分配；

v. 向下列簽署人的關聯公司或其普通合夥人或繼任合夥企業或基金或由該等合夥人管理或共同控制的任何投資基金或其他實體（為避免疑問，包括為避免疑問，向其普通合夥人或繼任合夥企業或基金或此類合夥企業管理的任何其他基金）；

vi. 如果下列簽署人是信託，則向信託的委託人、受託人或受益人或該信託的信託人、受託人或受益人的遺產；

vii. 根據家庭命令或談判達成的離婚協議；或

viii. 向公司支付根據招股説明書所述的公司股權激勵計劃或股票購買計劃發行的證券的歸屬、轉換、結算或行使而應繳的税款或所需的對價，包括根據 “淨額” 或 “無現金” 行使或結算特徵由公司預扣股份或向公司交出股份，前提是 (A) 承銷方收到的任何普通股在任何此類行使、和解或歸屬時簽署的協議將受本條款的約束書面協議，以及 (B) 如果是根據該協議向公司進行任何轉讓

根據本第 (viii) 條，在封鎖期內根據《交易法》第16 (a) 條提交的任何文件均應在腳註中説明，此類轉讓涉及股票期權的 “無現金” 或 “淨額” 行使或與根據公司股權激勵計劃或股票購買計劃發行的證券的歸屬、轉換、結算或行使有關的預扣税。

此外，在封鎖期內，下列簽署人可以出售下列簽署人在公開發行中或公開發行後的公開市場上購買的公司普通股，前提是且前提是 (1) 在封鎖期內無需在任何公開報告或向委員會提交的文件中報告此類銷售情況，以及 (2) 下列簽署人不自願在封鎖期內就此類出售提交任何公開文件或報告，或者，如果需要此類報告，則説明此例外情況的適用性已在報告中披露。

此外，本信函協議中的任何條款均不得被視為限制或禁止 (1) 將下列簽署人的普通股或任何其他證券轉讓給公司，前提是如果下列簽署人必須根據《交易法》提交報告，報告普通股的實益所有權減少的情況，前提是如果下列簽署人必須提交報告，報告普通股的實益所有權減少在封鎖期內，下列簽署人應在其腳註中明確指出，該文件與終止下列簽署人的僱傭有關，不得就此類調動（封鎖期到期後在表格5上提交的申請除外）、(2) 根據《交易法》第10b5-1條（“10b5-1交易計劃”）制定普通股轉讓交易計劃（“10b5-1交易計劃”），前提是該計劃不規定在封鎖期內進行任何普通股的轉讓，此外，在封鎖期內，不得要求任何一方根據《交易法》或其他公告自願提交與之相關的申報，(3) 根據本協議發佈之日之前制定的10b5-1交易計劃出售或轉讓封鎖證券；前提是，在根據《交易法》進行公開公告或申報的範圍內，必須由下列簽署人或由其自願作出或代表其自願作出或公司就此類轉讓而言，此類公告或文件應包括一份聲明，説明該轉讓轉讓符合既定的10b5-1交易計劃，（4）下列簽署人根據公司的任何股票激勵計劃或股票購買計劃行使、歸屬或結算（如適用）購買任何普通股或其他股權獎勵的任何期權，前提是普通股的標的股份將繼續受本信函協議中規定的轉讓限制的約束，（5）向普通股出售普通股承保人根據承保協議由承保人承保，或（6）轉讓根據公司董事會批准的公司證券的真正第三方要約、合併、合併或其他類似交易，向所有普通股持有人提出的涉及控制權變更（定義見下文）的普通股或任何可兑換、行使或可交換為普通股的證券，前提是下列簽署人受本信函協議約束的所有未如此轉讓的鎖倉證券，出售、招標或以其他方式處置仍受此約束信函協議，並進一步規定，轉讓的條件是，如果要約、合併、合併或其他此類交易未完成，則受本信函協議約束的下列簽署人的鎖倉證券仍受此處的限制約束。就本信函協議而言，“控制權變更” 是指公司董事會批准的一項或一系列關聯交易中的任何真正的第三方要約、合併、合併或其他類似交易，其結果是公司以外的任何 “個人”（定義見《交易法》第13 (d) (3) 條）或關聯人團體成為受益所有人（根據《交易法》第13d-3條和第13d-5條的定義，佔有表決權的股票總投票權的50％或更多公司（或倖存的實體）。

下列簽署人承認並同意，承銷商沒有提供任何建議或投資建議，也沒有就證券的發行向下列簽署人徵求任何行動，下列簽署人已在認為適當的範圍內諮詢了自己的法律、會計、財務、監管和税務顧問。

除非遵守上述限制，否則下列簽署人還同意向公司的過户代理人和註冊服務商發出停止過户指示，反對鎖定證券的轉讓。

本信函協議將自動終止，對以下情況中最早發生的（如果有）不產生進一步影響：（1）在承保協議執行之前，公司或美國銀行、摩根大通和傑富瑞集團一方以書面形式通知另一方，他們不打算繼續進行公開發行，（2）承保協議未在9月7日之前執行，2023 (3) 公司撤回與公開發行相關的註冊聲明的日期，或 (4)在支付和交付根據承保協議出售的A類普通股之前，根據承保協議的條款終止承保協議（其中在終止後仍然存在的條款除外）。

本信函協議可以通過傳真、電子郵件（包括pdf或任何符合2000年美國聯邦電子簽名法案的電子簽名，例如www.docusign.com或www.echosign.com）或其他傳輸方式交付，以這種方式交付的任何對應信件均應被視為已妥善有效交付，並且在所有目的上都是有效和有效的。

本信函協議應受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋。