bros-202309070001866581假的09/07/202300018665812023-09-072023-09-07 美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
表單8-K
當前報告
根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條
報告日期（最早報告事件的日期）：2023年9月7日
荷蘭兄弟公司
（註冊人的確切姓名如其章程所示）
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| 特拉華 | 001-40798 | 87-1041305 |
（州或其他司法管轄區 公司） | （委員會 文件號） | （國税局僱主 證件號） |
| 西南第四街 110 號 | | 97526 |
| 補助金通行證， | 俄勒岡 | |
（校長地址 行政辦公室） | | （郵政編碼） |
(541) 955-4700
（註冊人的電話號碼，包括區號）
不適用
（如果自上次報告以來發生了變化，則以前的姓名或以前的地址）
如果提交8-K表格是為了同時履行註冊人根據以下任何條款承擔的申報義務，請勾選下面的相應方框（參見下文的一般指示 A.2）：
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| ☐ | 根據《證券法》（17 CFR 230.425）第425條提交的書面通信 |
| ☐ | 根據《交易法》（17 CFR 240.14a-12）第14a-12條徵集材料 |
| ☐ | 根據《交易法》（17 CFR 240.14d-2 (b)）第14d-2（b）條進行的啟動前通信 |
| ☐ | 根據《交易法》（17 CFR 240.13e-4 (c)）第13e-4（c）條進行的啟動前通信 |
根據該法第12（b）條註冊的證券：
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| 每個班級的標題 | 交易符號 | 註冊的交易所名稱 |
A 類普通股， 面值每股0.00001美元 | 兄弟 | 紐約證券交易所 |
用複選標記表明註冊人是否是1933年《證券法》第405條（本章第230.405條）或1934年《證券交易法》第12b-2條（本章第240.12b-2條）所定義的新興成長型公司。
新興成長型公司☐
如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。☐
項目 8.01 其他活動
2023年9月7日，荷蘭兄弟公司（以下簡稱 “公司”）與美國銀行證券公司、摩根大通證券有限責任公司和傑富瑞有限責任公司簽訂了承銷協議（“承銷協議”），內容涉及公司發行和出售11,538份承銷發行（“發行”），這些承銷商是其中附表A中提及的承銷商（“承銷商”）的代表該公司A類普通股的461股（“股份”），面值每股0.00001美元，發行價為每股26.00美元。此外，根據承銷協議，公司已授予承銷商選擇權，可在30天內行使，以相同的條款和條件額外購買總額不超過1,730,769股A類普通股。扣除承保折扣和佣金以及其他發行費用之前，本次發行的總收益預計約為3億美元。所有股份均由公司出售。本次發行是根據公司在 S-3ASR 表格（文件編號 333-）上的自動上架註冊聲明進行的 274368）在2023年9月6日向美國證券交易委員會提交時生效，日期為2023年9月6日的基本招股説明書和2023年9月6日的相關招股説明書補充文件，符合1933年《證券法》（經修訂的《證券法》）的要求。本次發行預計將於2023年9月12日左右結束，但須遵守慣例成交條件。
美國銀行證券、摩根大通和傑富瑞集團擔任本次發行的首席賬面管理人。巴克萊、派珀·桑德勒、貝爾德、道明考恩、威廉·布萊爾和斯蒂菲爾擔任本次發行的賬簿管理人。
承保協議包含公司的慣常陳述、擔保和協議、成交的慣例條件、公司和承銷商的賠償義務，包括《證券法》規定的責任、各方的其他義務和終止條款。承保協議中包含的陳述、保證和契約僅為該協議的目的而作出，截至具體日期，僅為該協議各方的利益，可能受合同雙方商定的限制的約束。公司董事和執行官已同意，除非事先獲得承銷商的書面同意，否則在2023年9月7日之後的60天內，不得出售或轉讓公司A類普通股的任何股份，但某些例外情況除外。
某些承銷商及其各自的關聯公司不時為公司及其各自的關聯公司提供並將來可能提供各種財務諮詢和投資銀行服務，他們為此收取或將收取慣常的費用和開支。上述對承保協議的描述並不完整，受承保協議的全部約束和限制，該協議作為附錄1.1提交，並以引用方式納入此處。
公司法律顧問庫利律師事務所關於發行和出售本次發行股份的合法性的意見副本作為附錄5.1附於本文附錄。
項目 9.01。財務報表和附錄
(d) 展品
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| 展品編號 | | 描述 |
| 1.1 | | 公司、美國銀行證券公司、摩根大通證券有限責任公司和傑富瑞集團之間的承保協議，日期為2023年9月7日. |
| 5.1 | | Cooley LLP 的看法。 |
| 23.1 | | Cooley LLP 的同意（包含在附錄 5.1 中）。 |
| 104 | | 帶有交互式數據文件的封面（格式為 Inline XBRL，附錄 101 中包含適用的分類擴展信息） |
簽名
根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使經正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告。
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| | | | 荷蘭兄弟公司 |
| | | | （註冊人） |
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| 日期： | 2023年9月8日 | | 來自： | /s/Charles L. Jemley |
| | | | 查爾斯·L·傑姆利 |
| | | | 首席財務官 |
