豁免招標通知
註冊人姓名：寶潔
依賴豁免的人的姓名：James R. Epstein
依賴豁免的人的地址：21 Dupont Circle NW，410 套房，華盛頓特區 20036
書面材料是根據1934年《證券交易法》頒佈的 14a-6 (g) (1) 規則提交的。
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寶潔 [紐約證券交易所:PG]:
由於公司關於供應鏈中森林退化的溝通令人困惑且前後矛盾，以及對公司聲譽的負面看法，包括 兑現其成為善良力量的承諾，我們建議
| · | 投票反對首席執行官兼董事會主席喬恩·穆勒（第 1.k 項），以及 |
| · | 投票反對首席董事喬·希門尼斯（第 1.f 項） |
| • | 投票反對 Angela Braly（第 1.d 項） |
| • | 投反對票，帕特里夏·沃爾茨（項目 1.n） |
寶潔 Gamble 創始人後代的來信，內容涉及寶潔董事會未能迴應股東對森林 退化帶來的風險的擔憂。
推薦：反對連任首席執行官 兼董事會主席喬恩·穆勒；首席董事喬·希門尼斯；治理和公共責任委員會主席安吉拉·布拉利； 和任職時間最長的董事帕特里夏·沃爾茨
要點
| · | 穆勒先生擔任首席執行官兼主席，希門尼斯先生擔任首席董事，布拉利女士擔任政府和公共責任 委員會主席，沃爾茨女士是任期最長的董事，對可能影響公司聲譽的問題負有重大監督責任。 |
| · | 簽署方認為： |
| ⁃ | 寶潔對股東對公司林業商品供應鏈的擔憂沒有做出充分的迴應。 |
| ⁃ | 在2020年股東決議獲得壓倒性支持之後，寶潔領導層未能做出一致的政策改變。該決議呼籲寶潔評估寶潔是否有能力加大力度消除大宗商品供應鏈中森林砍伐和完好無損的 森林退化。 |
| ⁃ | 寶潔一直未能降低與其林業大宗商品採購相關的風險，這使公司及其股東面臨聲譽、監管、供應鏈和財務風險。 |
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2023年9月8日
尊敬的寶潔公司股東，
我們是寶潔創始人 和公司股東的後代。因此，我們對寶潔的活動和政策持有獨特的歷史視角，包括 其長期承諾成為 “善良力量”。
我們為寶潔 成為社會進步領導者的歷史感到自豪，它於1903年向員工提供股票期權，並從90年代開始在管理職位上提倡性別多元化。我們與公司有着千絲萬縷的聯繫，除了字面意義之外，我們投資於 寶潔在同行中保持領導地位的聲譽並繼續成為 “向善的力量”。
不幸的是，我們近年來的經驗 使我們相信，該公司可能未能兑現這一承諾，落後於同行，從而造成了巨大的財務 風險。
得知寶潔是2022年向美國證券交易委員會提起的投訴的對象，該投訴詢問該公司關於禁止森林退化的主張是否對投資者產生了重大誤導，這加劇了我們在這方面的擔憂 。5月，寶潔最新的林業大宗商品政策 已移除關於在其紙漿供應鏈中禁止森林退化以及禁止在其棕櫚油供應鏈中採購 Intact Forest Landscape 的聲明，但該公司繼續在其投資者 網站上的其他文件中指出這些説法。1
2020年，67％的寶潔有表決權的股東 支持一項決議，該決議呼籲寶潔 “發佈一份報告，評估它能否以及如何加強 為消除森林砍伐和供應鏈中完好無損森林退化所做的努力的規模、步伐和嚴謹性。”相反，在現任領導層 的領導下，該公司出臺的政策軟弱且內部前後矛盾，並發表聲明，混淆了與 其森林商品採購相關的持續風險，2使該公司應對森林風險的行動不連貫和不充分。 寶潔最新的林業大宗商品政策也使寶潔落後於同行，吸引了負面媒體，這給我們作為股東帶來了金融 風險。3最近的負面新聞，包括文章 路透社和 《廣告週刊》以及由三部分組成的 系列在辛辛那提當地的美國廣播公司分支機構播出，這表明寶潔在緩解森林砍伐和森林退化方面採取的措施不足，這使該公司容易受到聲譽風險的影響。
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1寶潔。2023 年 5 月。Forest 大宗商品政策。https://s1.q4cdn.com/695946674/files/doc_downloads/esg/2023/P-G-Forest-Commodities-Policy-May-2023.pdf
2寶潔。2020年8月28日。 委託書。https://d18rn0p25nwr6d.cloudfront.net/CIK-0000080424/e46a5261-c158-4811-b6d7-02f0935d5aa3.pdf; U.S。SEC。2020年10月15日。8K 表格。https://www.sec.gov/ix?doc=/Archives/edgar/data/0000080424/000008042420000076/annual2020sharemtgvote.htm
3迪娜波利，傑西卡。2023年7月26日。“焦點： 寶潔放棄了森林承諾，引起了綠色團體和投資者的憤怒.” 路透社。 https://www.reuters.com/sustainability/pg-drops-forest-pledge-drawing-ire-green-groups-investors-2023-07-26/; Lundstrum，Kathryn。2023年8月23日。“寶潔放棄了防止森林退化的承諾。從長遠來看，這可能會損害其品牌。” 《廣告週刊》。 https://www.adweek.com/brand-marketing/pg-dropped-its-pledge-against-forest-degradation-that-could-hurt-its-brands-in-the-long-run/; Monk，Dan。2023年7月19日。“儘管做了十年的努力，但寶潔還是無法在森林砍伐問題上取悦活動家。” WCPO TV。 https://www.wcpo.com/news/local-news/i-team/despite-a-decade-of-effort-p-g-cant-please-activists-on-deforestation
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禁止在歐盟銷售導致森林退化和森林砍伐的產品 的新法規，以及紐約州提出的類似法案，加劇了寶潔 的監管風險。4極端天氣事件日益嚴重，包括加拿大創紀錄的野火，威脅着 的全球供應鏈，從而威脅到寶潔的利潤。5寶潔自己不可持續地從加拿大北方森林 採購紙漿，這既助長了氣候危機，也削弱了森林的抵禦能力，人們普遍認為，這兩者都是野火的關鍵驅動力，野火可能會影響該公司未來的紙漿供應鏈。
作為寶潔的股東，我們對公司應對聲譽、監管、供應鏈和財務風險有合理的期望。2022年， 我們啟動了與寶潔首席執行官穆勒先生及其幾位員工的對話，並期待繼續就公司為改善公司森林供應鏈可持續性所做的努力進行持續、透明 的討論。儘管該公司尚未採取連貫的行動來應對我們關注的風險，但我們預期的 對話仍未取得成果。 事實上，除了安排會議外，該公司沒有對我們寄給蘇門答臘帕爾加曼南-賓唐的瑪麗亞土著社區的信採取行動，他們聲稱寶潔的價值鏈砍伐了他們的土地。6
我們深感擔憂的是，寶潔沒有有效地就供應鏈森林砍伐和森林退化造成的高度物質風險傳達連貫的政策，因此 也沒有就寶潔董事會有效管理風險和股東擔憂的能力傳達連貫的政策。我們關注的焦點是 特定董事會成員，這些成員對寶潔對 這些問題的管理具有重大集體影響力和監督責任。這些董事包括首席執行官兼董事會主席喬恩·穆勒；首席董事喬·希門尼斯；治理和 公共責任委員會主席安吉拉·布拉利；以及任職時間最長的董事帕特里夏·沃爾茨。
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4歐盟委員會。“不含森林砍伐的 產品。” https://environment.ec.europa.eu/topics/forests/deforestation/regulation-deforestation-free-products_en; The 紐約州參議院。“參議院法案 S4859A。” https://www.nysenate.gov/legislation/bills/2023/S4859/amendment/A
5萊斯利，雅克。2022年3月10日。“ 氣候變化如何擾亂全球供應鏈。” 耶魯環境360。 https://e360.yale.edu/features/how-climate-change-is-disrupting-the-global-supply-chain
6馬丁，瑪姬。2021年10月7日。“寶潔 觸動生命——摧毀生命？” 雨林行動網絡。 https://www.ran.org/the-understory/pg-touching-lives-destroying-life/
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這種擔憂反映了戰略和 公司治理的失敗，長期投資者應追究董事的責任。因此，我們敦促你反對連任 首席執行官兼董事會主席喬恩·穆勒、首席董事喬·希門尼斯、治理和企業責任委員會主席 Angela Braly 以及任職時間最長的董事帕特里夏·沃爾茨（第 1.k、1、f、1.d 和 1.n 項）
真誠地，
詹姆斯·愛潑斯坦
賈斯汀·愛潑斯坦
Jules Feeney
克里斯托弗·馬修斯
埃莉諾·範布倫
託馬斯·範布倫
凱拉·範布倫
獵人騎士
琳達·德雷珀
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