美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549

附表 14A

根據第 14 (a) 條發表的委託聲明
1934 年《證券交易法》（修正號）

由註冊人提交 x

由註冊人以外的一方提交 §

選中相應的複選框：

AEROVIRONMENT, INC.

（其章程中規定的註冊人姓名）

（如果 不是註冊人，則提交委託書的人的姓名）

申請費的支付（勾選相應的方框）：

委託書補充

用於年度股東大會

將於 2023 年 9 月 29 日舉行

本補充文件（“補充文件”） 修訂並補充了AeroEvironment, Inc. （“公司”）於2023年8月17日向美國證券交易委員會提交的附表14A中的最終委託書（“委託書”），該委託書與將於美國東部時間2023年9月29日中午12點舉行的公司年度 股東大會（“年會”）有關。夏令時。

本補編的目的是更正 委託書中有關投票標準信息的某些無意錯誤，披露經紀商 不投票對某些提案的影響，並更正印刷錯誤。除這些更正外，委託書保持不變，本補充不會 以其他方式修改、補充或影響委託書。自本補編之日起及之後，凡提及 “委託書” 的內容均指經本補編修訂和補充的委託書。 本補充文件應與委託書和先前向股東提供的與 年會有關的其他代理材料一起閲讀。

如果您已經對股票進行了投票，則除非您想更改或撤銷先前對任何提案的投票，否則 無需再次投票。

委託書的更正

第 82 頁：對提案 5 的 “需要投票” 標題 下包含的投票標準信息進行了修訂並重述如下（更正部分標有新文本 粗體和下劃線，刪除的案文粗體劃掉）：

需要投票

此 提案的批准需要親自出席或由代理人代表並有權對該提案進行表決的大多數股份投贊成票 在年會上.

第 85 頁：公司董事會就包含該提案的投票標準信息的提案 6 之前最後一段中的第一句進行了修改和重述，內容如下（更正部分標有粗體和下劃線，刪除的文字粗體和下劃線，刪除的文本粗體並以 劃線）：

只有親自或通過代理人出席並有權對該提案進行表決（不包括經紀商的無表決權）的股票 的贊成票才能批准股東提案。

第 89 頁：標題為 “批准每項提案需要多少 票？” 的問題的答案在 委託書的 “關於年會和投票的問答” 部分中，對委託書進行了全面修訂和重述，內容如下（更正部分標有粗體和下劃線， ，刪除的文本用粗體劃線）：

批准 每項提案需要多少票？

• 提案 1 — 董事選舉：董事將按多數票標準 當選，這意味着三位被提名人必須獲得對該被提名人 當選總票數的多數票（即 “支持” 被提名人當選的票數超過 “反對” 該被提名人當選的選票數）的多數票才能當選為董事。我們的《公司治理指導方針》要求在任何股東大會 上進行無爭議選舉之後，任何未能在 會議上獲得多數選票的現任董事在選舉結果得到最終認證後立即向董事會 提交辭職信，供董事會提名和公司治理委員會審議。提名和公司治理委員會 應考慮辭職提議，並向董事會建議是接受還是拒絕辭職，或者是否應採取 其他行動。就本次投票而言，棄權票將被視為存在，但不算作投票 ，因此不會對董事的選舉產生任何影響。經紀人未投的選票將不算作在場， 和無權對本提案進行表決，也不會對董事的選舉產生任何影響。​

• 提案 2 — 批准選定獨立註冊會計師事務所：本提案的批准 需要親自出席或由代理人代表並有權對該提案投票 的多數股份投贊成票 在年會上。就本次 表決而言，棄權票將被視為存在，其效果相當於對該提案投反對票。經紀人擁有自由裁量權，可以在不接到您的指示的情況下就該提案對您的股票進行投票 。我們預計不會有任何經紀商對提案 2 投反對票，因此 未能指示您的經紀人如何就此類問題進行表決將不會影響對該提案的投票。

• 提案 3 — 就我們的指定執行官的薪酬進行不具約束力的諮詢投票：本提案的批准 需要親自出席或由代理人代表並有權對該提案投票 的多數股份投贊成票 在年會上。棄權票的效果與對此 提案投反對票的效果相同。經紀人未投的選票將不算作在場， 和無權對該提案進行表決 ，也不會對提案的表決產生任何影響。

• 提案 4 — 就未來就我們的指定執行官薪酬進行諮詢投票的頻率進行不具約束力的諮詢投票：本提案的批准需要親自出席 或由代理人代表並有權對該提案進行表決的大多數股份投贊成票 在年會上。棄權票的效果與投票反對該提案的效果相同。經紀人未投的選票將不算作在場， 和 無權對該提案進行表決，也不會對提案的表決產生任何影響。

• 提案 5 — 批准 AeroEvironment, Inc. 2023 年員工股票購買計劃：本提案的批准 需要親自出席或由代理人代表並有權對 提案進行表決的大多數股份投贊成票 在年會上。棄權票的效果與對該提案投反對票的效果相同。經紀商 的未投票將不算作在場， 和無權對該提案進行表決，也不會對提案的表決產生任何影響。

• 提案 6 — 尋求解除董事會機密的股東提案：本提案的批准 需要親自出席或由代理人代表並有權對 提案進行表決的大多數股份投贊成票 在年會上。棄權票的效果與對該提案投反對票的效果相同。經紀商 的未投票將不算作在場， 和無權對該提案進行表決，也不會對提案的表決產生任何影響。

第 91 頁：在 “什麼是 “經紀人 不投票？” 這個問題下第二段第一句界定 “非常規” 事項，包括一個排版錯誤 ，經修改和重述如下（更正標出，新案文用粗體和下劃線標出，刪除的案文用粗體和下劃線標出，刪除的案文用粗體和 劃掉）：

根據適用的規則，“非常規” 事項包括 董事選舉、就我們指定執行官的薪酬進行諮詢投票的提案、關於未來指定執行官薪酬投票頻率的 公告提案、批准AeroEvironment、 Inc. 2023年員工股票購買計劃的提案以及股東尋求董事會解密的提案， 還有.