美國
美國證券交易委員會

華盛頓特區20549​

附表14A

根據 第14(A)節發佈的委託書
1934年證券交易法

註冊人提交的

註冊人☐以外的第三方提交的文件

選中相應的框：

初步委託書

​

☐

保密，僅供委員會使用(規則14a-6(E)(2)允許)

​

☐

最終代理聲明

​

☐

最終補充材料

​

☐

根據§240.14a-12徵集材料

​

道森地球物理公司

(章程中規定的註冊人姓名)

(提交委託書的人的姓名，如果不是註冊人)

申請費的支付(勾選相應的框)：

免費。

​

☐

以前與初步材料一起支付的費用。

​

☐

根據交易法規則14a-6(I)(1)和0-11的第25(B)項要求，對展品中的表格計算費用。

​

初步代理聲明 - 有待完成

日期[•], 2023

道森地球物理公司
508西牆，800套房
德州米德蘭郵編：79701
(432) 684-3000

[•], 2023

親愛的道森股東：

道森地球物理公司(“道森”，“本公司”或“收購方”)於2023年3月24日訂立一份最終資產購買協議(經不時修訂，“購買協議”)，由道森、Wilks Brothers，LLC(“Wilks”)與美國德克薩斯州有限責任公司及Wilks的全資附屬公司(“Brecenbridge”)訂立最終資產購買協議。根據收購協議，並根據協議所述條款及條件，本公司完成收購除其多客户資料庫以外的幾乎所有與地震數據採集服務有關的佈雷肯裏奇資產(“該等資產”)，以換取股權代價及可轉換票據(“收購”)的組合。公司向Wilks交付的資產對價包括以下股權對價和可轉換票據(統稱為“對價”)：

•

股權對價。本公司向Wilks交付合共1,188,235股本公司新發行普通股(“已發行普通股”)。已發行普通股約佔公司已發行普通股的4.99%(在發行已發行普通股生效前)。

​

•

可轉換票據。本公司向Wilks交付本金為9,880,000.50美元於2024年6月30日或之後支付之可換股本票(“可換股票據”)，根據該票據所述條款及條件，可自動轉換為5,811,765股本公司新發行普通股(“換股股份”)，換股價為每股1.70美元(該價格相等於收購完成時本公司普通股的市價)，但須按可換股票據所述作出調整。待本公司獲得股東批准後，根據納斯達克上市公司手冊上市規則第5635條，於轉換可換股票據時發行轉換股份的建議。批准轉換建議(定義見下文)將滿足發行轉換股份所需的股東批准。

​

誠摯邀請您參加本公司股東特別會議(包括其任何延期或延期)，該特別會議將於[•]，2023年於[•]上午10點，中部夏令時。這次特別會議將是一次完全在網上舉行的“虛擬會議”。您可以登錄以下地址在線參加特別會議[•].

在特別會議上，閣下將被要求審議並表決(I)根據納斯達克上市規則第5635(A)條批准及通過發行可換股票據的建議(“轉換建議”)及(Ii)視需要或適當由道森董事會(“董事會”或“董事會”)主席酌情決定不時將特別會議延期的建議，如果在特別會議上沒有足夠的票數通過轉換提案(“休會提案”以及與轉換提案一起的“提案”)，則徵集更多的委託書。如果轉換提議獲得批准，可轉換票據將自動轉換為道森公司的普通股，從而使威爾克斯及其關聯公司擁有道森公司約80.03%的普通股。

董事會在考慮隨附的委託書中更全面描述的因素後，一致認為：(A)確定收購協議及其擬進行的交易(包括收購事項)是可取的，且符合本公司及其股東的最佳利益；(B)已批准、宣佈及採納收購協議及其擬進行的交易，包括收購事項；及(C)建議本公司股東批准該等建議。董事會一致建議您投票：

“支持”轉換建議；以及

必要或適當時，“贊成”休會提案。

隨附的委託書提供有關特別會議、收購和轉換建議的詳細信息。購買協議的副本也作為委託書的附件A附上。可轉換票據的副本也作為委託書的附件B附上。

委託書説明董事會對購買協議和收購的評估所採取的行動和作出的決定。您應仔細閲讀和考慮所附的整個委託書及其附件，包括但不限於購買協議，因為它們包含有關收購及其對您的影響等方面的重要信息。

請儘快在隨附的預付郵資回郵信封內的代理卡上簽名、註明日期並寄回，或通過互聯網或電話(使用隨附的代理卡中提供的説明)以電子方式授予您的代理權。如果您虛擬出席特別會議並在虛擬會議上以電子投票方式親自投票，您的投票將撤銷您之前提交的任何委託書。

如果您以“街道名稱”持有您的股票，您應該指示您的銀行、經紀人或其他被指定人如何根據您將從您的銀行、經紀人或其他被指定人處收到的投票指示表格來投票您的股票。沒有您的指示，您的銀行、經紀人或其他被提名人不能對任何提案進行投票，包括轉換提案。

如果您有任何問題或需要幫助投票您的股票，請聯繫我們的代理律師：

D.F.King&Co，Inc.
華爾街48號，22樓
紐約，紐約10005
銀行和經紀人，對方付費電話：(212)269-5550
所有其他免費電話：(800)578-5378
郵箱：dwsn@dfking.com

我代表董事會感謝您的支持，並感謝您對此事的考慮。

誠摯的，

/S/馬修·威爾克斯

馬修·威爾克斯
董事會主席

隨附的代理聲明註明日期[•]，2023，連同隨附的代理卡形式一起，將於或大約[•], 2023.

 

初步代理聲明 - 有待完成

道森地球物理公司
508西牆，800套房
德州米德蘭郵編：79701
(432) 684-3000

股東特別大會通知
待扣留[•], 2023

德州道森地球物理公司(以下簡稱道森公司或收購方)股東特別大會(包括其任何延期或延期)將於[•]，2023年於[•]上午，中部夏令時。這次特別會議將是一次完全通過遠程通信進行的“虛擬會議”。您可以登錄以下地址在線參加特別會議[•]。召開特別會議的目的如下：

1.

在本金總額為9,880,000.50美元的可轉換票據(“可換股票據”)轉換後，審議並表決根據納斯達克上市規則第5635(A)條發行及採納可轉換票據(“轉換建議”)所載及可據此調整的發行5,811,765股本公司普通股的建議；及

​

2.

於股東特別大會舉行時，如有需要或適當，董事會或道森董事會主席可酌情決定，於股東特別大會舉行時如無足夠票數通過換股建議(“休會建議”)，以徵集額外代表委任代表，並就任何有關股東特別大會延期舉行的建議進行審議及表決。

​

只有截至收盤時登記在冊的道森股東[•]，有權獲得特別會議的通知，並在特別會議上投票、參與和審查道森的股東名單。一份完整的股東名單將提供給任何股東，供不遲於[•]，2023年在我們的總部，508West Wall，Suite800，Midland，Texas 79701。如果您想查看名單，請致電(432)684-3000聯繫我們的投資者關係部安排預約。

董事會一致建議您投票：(1)“贊成”轉換提議；以及(2)“贊成”休會提議，如有必要或適當。

請儘快在隨附的預付郵資回郵信封內的代理卡上簽名、註明日期並寄回，或通過互聯網或電話(使用隨附的代理卡中提供的説明)以電子方式授予您的代理權。如果您虛擬出席特別會議並在虛擬會議上以電子投票方式親自投票，您的投票將撤銷您之前提交的任何委託書。如果您以“街道名稱”持有您的股票，您應該指示您的銀行、經紀人或其他被指定人如何根據您將從您的銀行、經紀人或其他被指定人處收到的投票指示表格來投票您的股票。沒有您的指示，您的銀行、經紀人或其他被提名人不能對任何提案進行投票，包括轉換提案。如果您簽署、註明日期並郵寄您的委託書，但沒有指明您希望如何投票，則您的委託書將被視為對轉換建議的投票，以及對休會建議的投票(如有必要或適當)。

董事會命令，

詹姆斯·K·布拉塔，
祕書

日期：[•], 2023

 

 

您的投票很重要

您的投票非常重要。我們鼓勵您儘快提交委託書：(1)通過電話；(2)通過互聯網；或(3)簽署並註明所附委託書的日期，並將其裝在所提供的已付郵資的信封中寄回。在特別會議表決之前，您可以隨時撤銷您的委託書或更改您的投票。

如果您以“街道名稱”持有您的股票，您應該指示您的銀行、經紀人或其他被指定人如何根據您將從您的銀行、經紀人或其他被指定人處收到的投票指示表格來投票您的股票。沒有您的指示，您的經紀人或其他代理人不能對任何提案進行投票，包括轉換提案。在這種情況下，如果您在此之前沒有收到您的銀行、經紀人或其他被提名人的投票指示[•]，2023年，我們建議您聯繫D.F.King(如下所述)或您的銀行、經紀人或其他被指定人，並協調確保您的投票被記錄在案和及時記錄的方法。

如果您是Dawson的記錄股東，在特別會議上親自以電子投票方式投票將撤銷您之前提交的任何委託書。如果您通過銀行、經紀人或其他代理人持有您的股票，您必須獲得“法定委託書”，才能親自在特別會議上投票。

如閣下未能(1)交回閣下的委任卡或投票指示表格，(2)透過互聯網或電話以電子方式授予閣下的委託書，或(3)未能親自代表閣下出席虛擬特別會議，則閣下的股份將不計算在內，以決定是否有法定人數出席特別大會，如有法定人數出席，則將具有與投票反對換股建議相同的效力，但對換股建議並無影響。

您應仔細閲讀和考慮隨附的整個委託書及其附件，包括但不限於購買協議和可轉換票據，以及通過引用併入隨附的委託書的所有文件，因為它們包含有關收購及其對您的影響等方面的重要信息。如果您對購買協議、收購、特別會議或隨附的委託書有任何疑問，或希望獲得附加委託書的副本或需要幫助投票您持有的道森普通股，請聯繫我們的委託書律師：

D.F.King&Co，Inc.
華爾街48號，22樓
紐約，紐約10005
銀行和經紀人，對方付費電話：(212)269-5550
所有其他免費電話：(800)578-5378
郵箱：dwsn@dfking.com

 

 

目錄

 

i

 

附件

附件A

採購協議

​

附件B

可轉換票據

​

附件C

財務顧問的意見

​

 

II

 

1

 

2

 

3

 

4

 

問答

以下問答回答了有關收購、購買協議、轉換建議和特別會議的一些常見問題。這些問題和答案可能無法解決對您很重要的所有問題。您應仔細閲讀和考慮本委託書中其他地方包含的更詳細的信息和本委託書的附件，包括但不限於購買協議以及我們在本委託書中提到的所有文件，因為它們包含有關收購及其對您的影響等方面的重要信息。您可以按照標題“您可以找到更多信息”下的説明免費獲取本委託書中引用的信息。

Q:

為什麼我會收到這些材料？

​

A:

董事會向道森普通股股份持有人提供本委託書和委託卡表格，以徵集將在特別會議上表決的委託書。

​

Q:

特別會議在何時何地舉行？

​

A:

特別會議將於[•]，2023年於[•]上午，中部夏令時。這次特別會議將是一次完全在網上舉行的“虛擬會議”。您可以登錄以下地址在線參加特別會議[•].

​

Q:

我被要求在特別會議上表決什麼？

​

A:

您需要對以下提案進行投票：

​

•

批准根據納斯達克上市規則第5635(A)條批准和採納發行可換股票據所載轉換股份的建議；以及

​

•

如有必要或適當，批准休會建議。

​

Q:

誰有權在特別會議上投票？

​

A:

截至記錄日期的股東有權獲得特別會議的通知並在特別會議上投票。每名道森普通股持有人均有權就每一項正式提交特別會議的事項投一(1)票，即於記錄日期營業時間結束時所持有的每股該等股份。

​

Q:

我可以參加特別會議並親自投票嗎？

​

A:

由於特別會議通過音頻網絡直播進行，因此沒有實際會議地點。要參加特別會議，請登錄[•]。您需要在代理卡上或代理材料附帶的説明上包含您的唯一控制號碼。我們建議您在會議開始前幾分鐘登錄，以確保您在會議開始時已登錄。如果您在訪問虛擬會議時遇到任何技術困難，我們將提供免費電話幫助。

​

如果您的股票是通過經紀人、受託人或其他代名人持有的，則它們很可能是以代名人的名義登記的，而您是以街道名稱持有的股票的實益所有人。作為為您的帳户持有的股份的受益者，您有權指示登記持有人按照您的指示投票您的股票。您的經紀人、受託人或其他代名人已經提供了一張投票指導卡，供您用來指示您的股票將如何投票。作為實益所有人，您需要從您的經紀人、受託人或其他被指定人那裏獲得“合法委託書”，以便在虛擬特別會議期間在線投票您的股票。我們不需要允許未登錄到的任何人訪問特別會議[•]持有有效證件。

在線訪問特別會議開放後，股東可以在以下地址提交問題[•]。您需要在代理卡上或代理材料附帶的説明上包含您的唯一控制號碼。與會議事項有關的問題將在會議期間回答，但受時間限制。根據需要，我們可能會以書面形式回答一些問題和

 

5

 

在特別會議後將答案發布在我們的網站上。您可以在特別會議上投票，即使您之前已經提交了您的投票。

Q:

為什麼我們選擇召開虛擬專題會議？

​

我們的董事會決定舉行虛擬特別會議，因為我們在虛擬會議方面的經驗表明，虛擬形式可以很好地實現無障礙和股東參與的目標。

Q:

通過轉換提案需要多少票？

​

A:

實際出席、遠程通訊或委派代表出席特別會議並有權就主題事項投票的大多數股份持有人須投贊成票，方可批准換股建議。

​

如出席特別大會的股東人數達到法定人數，任何登記在冊的股東如未能在股東特別大會上以下列方式表決其股份：(1)遞交經簽署的委託書；(2)透過互聯網或電話(使用隨附的委託書)授予委託書；或(3)在特別大會上親身投票表決該等股份“反對”換股建議，其效力與投票相同。如果出席特別會議的人數達到法定人數，棄權將與對通過轉換提案的提案投“反對票”的效果相同。如果您在您的委託書上正確簽名，但沒有勾選顯示您的股份應如何就某一事項進行投票的方框，則您正確簽名的委託書所代表的股份將被投票：(1)在必要或適當的情況下，投票支持轉換建議；以及(2)在必要或適當的情況下，投票支持休會建議。

截至記錄日期，Wilks及其關聯公司擁有並有權投票18,847,330股，相當於道森普通股流通股的75.39%。Wilks及其附屬公司有義務對各自持有的道森普通股進行投票：(1)投票支持轉換建議；以及(2)投票支持休會建議。

Q:

如果轉換方案未獲批准會發生什麼情況？

​

A:

如果轉換方案未獲批准，我們將無法向Wilks發行轉換股份。此外，可轉換票據的未償還本金將於2024年6月30日到期，並以現金形式支付。

​

Q:

需要什麼票數才能批准休會提案？

​

A:

實際出席、遠程通訊或委派代表出席特別會議並有權就主題事項投票的多數股份持有人須投贊成票，方可批准休會建議。

​

Q:

我現在需要做什麼？

​

A:

您應仔細閲讀和考慮整個委託書和本委託書的附件，包括但不限於購買協議和可轉換票據，以及我們在本委託書中提到的所有文件，因為它們包含有關收購及其對您的影響等方面的重要信息。然後儘快簽署、註明日期並將隨附的回信信封中的委託書寄回，或通過互聯網或電話以電子方式授予您的委託書，直至晚上11：59。會議日期前一天的東部時間(使用隨附的委託書中提供的説明)，以便您的股票可以在特別會議上投票。如果您以“街道名稱”持有您的股票，請參考您的銀行、經紀商或其他被提名人提供的投票指示表格來投票您的股票。

​

Q:

如果我在記錄日期之後但特別會議之前出售或以其他方式轉讓公司普通股，會發生什麼情況？

​

A:

特別會議的記錄日期早於特別會議的日期。如果您在記錄日期之後但在特別會議之前出售或轉讓您持有的公司普通股，除非您和您出售或以其他方式轉讓股份的人之間有特別安排(如提供委託書)，並且你們每個人都在 中通知公司

​

 

6

 

在撰寫該等特別安排後，閣下將保留在特別大會上表決該等股份的權利。即使您在記錄日期後出售或以其他方式轉讓您持有的公司普通股，我們也鼓勵您簽署、註明日期並將隨附的委託書寄回，或通過互聯網或電話(使用所附委託書中提供的説明)以電子方式授予您的委託書。

Q:

作為登記在冊的股東和作為受益者持有股份有什麼區別？

​

A:

如果您的股票直接以您的名義在我們的轉讓代理美國股票轉讓信託公司(“AST”)登記，就這些股票而言，您被視為“登記在冊的股東”。在這種情況下，此委託書和您的代理卡已由公司直接發送給您。

​

如果您的股票是通過銀行、經紀商或其他代理人持有的，則您被視為以“街道名稱”持有的本公司普通股的“實益擁有人”。在這種情況下，本委託書已由您的銀行、經紀人或其他代理人轉發給您。作為實益所有人，您有權指示您的銀行、經紀人或其他被提名人按照他們的指示投票。我們還邀請您虛擬出席特別會議。然而，由於您不是記錄在案的股東，除非您從您的銀行、經紀人或其他被指定人那裏獲得“法定委託書”，否則您不能親自在特別會議上投票。

Q:

我該如何投票？

​

A:

如果您是登記在案的股東(即，如果您的道森普通股在我們的轉讓代理AST以您的名義登記)，則有四種投票方式：

​

•

簽名、註明日期並將隨附的預付回執信封中的代理卡退回；

​

•

使用代理卡上的地址訪問互聯網，直到晚上11：59。會議日期前一天的東部時間；

​

•

撥打代理卡上的免費電話號碼(在美國或加拿大境內)，直到晚上11：59。會議日期前一天的東部時間；或

​

•

以虛擬方式出席特別會議並親自投票。

​

位於您的代理卡上的控制號碼旨在驗證您的身份，允許您投票您持有的道森普通股，並確認在通過互聯網或電話(使用隨附的代理卡中提供的説明)進行電子投票時，您的投票指示已被正確記錄。請注意，雖然您的股票投票是免費的，但如果您通過互聯網或電話進行電子投票，您可能會產生互聯網接入和電話費等費用，這些費用由您負責。

即使您計劃親自出席特別會議，我們也強烈鼓勵您通過代理投票您持有的道森普通股。如果您是記錄持有者，或者如果您獲得了“法定代表”來投票您實益擁有的股票，您仍然可以在特別會議上親自投票表決您持有的道森普通股，即使您以前曾通過代表投票。如閣下親身出席特別大會並以投票方式投票，則不會計入閣下之前的委託票。

如果您的股票是通過銀行、經紀人或其他代理人以“街頭名義”持有的，您可以通過您的銀行、經紀人或其他代理人通過填寫並返回由您的銀行、經紀人或其他代理人提供的投票表來投票，或者，如果您的銀行、經紀人或其他代理人提供此類服務，則可以通過互聯網或電話以電子方式投票。要通過您的銀行、經紀人或其他代理人通過互聯網或電話進行投票，您應按照您的銀行、經紀人或代理人提供的投票表格上的説明進行投票。

 

7

 

Q:

如果我的經紀人以“街名”持有我的股票，我的經紀人會投票給我嗎？

​

A:

否。只有在您指示您的銀行、經紀人或其他被指定人如何投票的情況下，您的銀行、經紀人或其他被指定人才被允許就目前計劃在特別會議上審議的任何提案投票表決您的股票。您應該遵循您的銀行、經紀人或其他代理人提供的程序來投票您的股票。

​

Q:

我可以在郵寄簽名並註明日期的代理卡後更改投票嗎？

​

A:

是。如果您是記錄在案的股東，您可以在特別會議上投票之前的任何時間更改您的投票或撤銷您的委託書：

​

•

簽署另一張委託卡，日期較晚，並在特別會議之前將其退還給我們；

​

•

在以前提交的委託書的日期之後，通過互聯網或電話以電子方式提交新的委託書；

​

•

向道森市財政部長遞交書面撤銷通知；或

​

•

虛擬出席特別會議並親自投票。

​

如果您以“街道名稱”持有道森普通股，您應聯繫您的銀行、經紀人或其他被提名人，以獲取有關如何更改您的投票的説明。如果您從您的銀行、經紀人或其他被提名人那裏獲得了“法定委託書”，您也可以親自在特別會議上投票。

Q:

什麼是代理？

​

A:

委託書是您指定的另一人對您持有的道森普通股股份進行投票的合法指定。描述將在特別會議上審議和表決的事項的書面文件稱為“委託書”。用來指定代表投票你持有的道森普通股的文件被稱為“代理卡”。我們的總裁兼首席執行官Stephen C.Jumper和我們的首席財務官James K.Brata、執行副總裁總裁、祕書兼財務主管James K.Jumper是特別會議的代表持有人，具有充分的替代和重新替代的權力。

​

Q:

如果股東委託代理，股票的投票權如何？

​

A:

無論您選擇何種投票方式，隨附的代理卡上指定的個人或您的代理人都會按照您指定的方式對您的股票進行投票。當完成互聯網或電話程序或代理卡時，您可以指定您的股票是否應該對提交特別會議的所有、部分或全部特定事務項目投贊成票、反對票或棄權票。

​

如果您在您的委託書上正確簽名，但沒有勾選顯示您的股票應如何就某一事項投票的方框，則您正確簽署的委託書所代表的股票將被投票：(1)在必要或適當的情況下，投票支持轉換建議；以及(2)如果必要或適當，投票支持休會建議。

Q:

如果我收到多套投票材料，該怎麼辦？

​

A:

請在收到的每張代理卡和投票指示卡上簽名、註明日期並退回(或使用隨附的代理卡中提供的説明通過互聯網或電話以電子方式授予您的委託書)。

​

您可能會收到一套以上的投票材料，包括本委託書的多份副本和多張代理卡或投票指導卡。例如，如果您在多個經紀賬户持有您的股票，您將收到每個您持有股票的經紀賬户的單獨投票指導卡。如果您是登記在案的股東，並且您的股票登記在多個名稱中，您將收到多個代理卡。

Q:

在哪裏可以找到特別會議的投票結果？

​

A:

道森打算在特別會議後提交給美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的最新8-K表格報告中公佈最終投票結果。全部

​

 

8

 

報告稱，道森與美國證券交易委員會的文件在提交時已公開可用。有關更多信息，請參閲此代理聲明中標題為“在哪裏可以找到更多信息”的部分。

Q:

誰可以幫助回答我的問題？

​

A:

如果您對收購、特別會議或隨附的委託書有任何疑問，希望獲得附加委託書的副本，或需要幫助投票您持有的道森普通股，請聯繫我們的委託書律師：

​

D.F.King&Co，Inc.
華爾街48號，22樓
紐約，紐約10005
銀行和經紀人，對方付費電話：(212)269-5550
所有其他免費電話：(800)578-5378
郵箱：dwsn@dfking.com

 

9

 

前瞻性陳述

本委託書以及本委託書中提及的任何文件不僅包含歷史信息，還包含根據1995年《私人證券訴訟改革法》的安全港條款作出的前瞻性陳述。這些前瞻性陳述代表了公司目前對未來事件的預期或信念，包括但不限於擬議交易的預期完成和時機、擬議交易的預期收益和成本、與擬議交易有關的管理計劃和其他信息、公司未來運營的戰略和目標以及與擬議交易有關的其他信息。在不限制前述內容的情況下，“相信”、“預期”、“計劃”、“預期”、“打算”、“預測”、“應該”、“估計”、“考慮”、“未來”、“目標”、“潛在”、“預測”、“計劃”、“計劃”、“目標”、“尋求”、“可能”、“將會”、“可能”、“應該，“將”、“假設”、“依賴”和類似的表達方式旨在識別前瞻性陳述。請股東注意，任何前瞻性陳述都不是對未來業績的保證，可能涉及重大風險和不確定因素，實際結果可能與前瞻性陳述中的結果大不相同。這些風險和不確定性包括但不限於在我們提交給美國證券交易委員會的文件中詳細描述的風險，包括在我們最近提交給美國證券交易委員會的10-K和10-Q表格中詳細描述的風險，本委託書中通過引用描述或併入的因素和事項，以及以下因素：

•

無法獲得股東對轉換方案的批准；

​

•

針對我們和與收購相關的其他人提起的任何法律訴訟的結果；

​

•

此次收購可能會擾亂我們目前的運營或影響我們留住或招聘關鍵員工的能力；

​

•

收購對我們的業務關係、經營業績和總體業務的影響；

​

•

與購買協議或收購有關的成本、費用、開支和收費的金額；

​

•

與收購相關的風險分散了管理層或員工對正在進行的業務運營的注意力；以及

​

•

在我們提交給美國證券交易委員會的文件中描述的與我們業務運營相關的其他風險。

​

因此，我們在本委託書中所作的所有前瞻性陳述均受本委託書中包含或通過引用合併的信息所限定，包括：(1)本標題下包含的信息；(2)“風險因素”標題下包含的信息，以及我們最近提交的10-K和10-Q表格中包含的合併財務報表及其附註中的信息。不能保證這些都是可能導致實際結果與前瞻性陳述大不相同的所有因素。

除非適用法律要求，我們不承擔公開更新前瞻性陳述的義務，無論是由於新信息、未來事件還是其他原因。建議股東參考我們未來就相關主題所做的任何披露，這可能會在我們不時提交給美國證券交易委員會的其他文件中詳細説明。

 

10

 

特別會議

謹代表董事會徵集隨附的委託書，以供特別會議使用。

日期、時間和地點

我們將在以下時間召開專題會議[•]，2023年於[•]上午，中部夏令時。這次特別會議將是一次完全在網上舉行的“虛擬會議”。您可以登錄以下地址在線參加特別會議[•].

特別會議的目的

在特別會議上，我們將要求股東就以下建議進行投票：(1)批准轉換建議；以及(2)如有必要或適當，批准休會建議。

記錄日期；有投票權的股份；法定人數

只有截至記錄日期登記在冊的股東才有權獲得特別會議的通知並在特別會議上投票。一份完整的股東名單將提供給任何股東，供不遲於[•]，2023年在我們的總部，508West Wall，Suite800，Midland，Texas 79701。如果您想查看名單，請致電(432)684-3000聯繫我們的投資者關係部安排預約。截至記錄日期，有[25,000,564]道森已發行普通股，並有權在特別會議上投票。

持有大部分已發行及已發行及有權於特別會議上投票的股份的持有人，如親身出席、以遠程通訊或委派代表出席，將構成特別會議的法定人數。如果出席特別會議的人數不足法定人數，預計會議將休會，以徵集更多代表。

出席特別會議

特別會議的音頻網絡直播將於[•]上午，中部夏令時。音頻網絡廣播的在線訪問將在特別會議開始前大約30分鐘開放，以便您有時間登錄並測試您的計算機音頻系統。我們建議您在開始時間之前訪問會議，以驗證連接。

由於特別會議通過音頻網絡直播進行，因此沒有實際會議地點。要參加特別會議，請登錄[•]。您需要在代理卡上或代理材料附帶的説明上包含您的唯一控制號碼。我們建議您在會議開始前幾分鐘登錄，以確保您在會議開始時已登錄。如果您在訪問虛擬會議時遇到任何技術困難，我們將提供免費電話幫助。

在線訪問特別會議開放後，股東可以在以下地址提交問題[•]。您需要在代理卡上或代理材料附帶的説明上包含您的唯一控制號碼。與會議事項有關的問題可在會議期間回答，但須受時間限制。我們可能會酌情以書面形式回答一些問題，並在特別會議後將答案發布在我們的網站上。您可以在特別會議上投票，即使您之前已經提交了您的投票。

需要投票；棄權和中間人不投票

實際出席特別會議、以遠程通訊方式或委派代表出席特別會議並有權就主題事項投票的大多數股份持有人須投贊成票，方可批准換股建議。截至記錄日期，[12,500,283]投票權佔道森公司普通股流通股的大部分。

無論是否有法定人數，批准續會建議均須獲得實際出席、以遠程通訊方式或委派代表出席特別會議並有權就有關事項投票的大多數股份持有人的贊成票。

 

11

 

如果股東投了棄權票，則該棄權票的效果與股東投票“反對”轉換提議和“反對”休會提議的效果相同。

當銀行、經紀商和其他被提名人就適用規則提供酌情決定權的一個或多個事項返回有效的代理投票，但由於他們沒有就該事項投票的酌情決定權，並且沒有收到此類股份的實益所有人的具體投票指示時，就會產生所謂的“經紀人無投票權”。道森預計不會有任何經紀人在特別會議上沒有投票權，因為適用於銀行、經紀商和其他被提名人的規則只賦予經紀人自由裁量權，可以對被認為是例行公事的提案進行投票，而將在道森特別會議上提交的每一項提案都被認為是非例行公事。因此，在沒有接到指示的情況下，任何經紀人都不會被允許在特別會議上投票表決您持有的道森普通股。

Wilks持有的股份

截至記錄日期，Wilks及其關聯公司擁有並有權投票18,847,330股，相當於道森普通股流通股的75.39%。Wilks及其附屬公司有義務投票表決各自持有的道森普通股，支持轉換提議。

代理投票

如果您的股票是以您的名義在我們的轉讓代理AST註冊的，您可以通過在隨附的預付信封中退回一張簽名並註明日期的代理卡來投票，或者您也可以親自在特別會議上投票。此外，您可以通過互聯網或電話(使用隨附的代理卡中提供的説明)以電子方式授予代理。您必須準備好隨附的代理卡，並按照代理卡上的説明進行操作，才能通過互聯網或電話以電子方式授予代理權。根據您的代理卡或互聯網和電話代理，代理持有人將根據您的指示投票您的股票。

如果您計劃虛擬出席特別會議並希望親自投票，將在特別會議上在線提供投票。如果您的股票是以您的名義登記的，即使您計劃親自出席特別會議，也鼓勵您通過代表投票。如果您出席特別會議並親自投票，您的投票將撤銷之前提交的任何委託書。

您的代理卡上包含投票説明。在股東特別會議召開前及時收到的經適當簽署和註明日期的委託書所代表的所有股份，將根據股東的指示在特別會議上投票表決。經適當簽署和註明日期的不包含投票指示的委託書將被投票表決：(1)在必要或適當的情況下，投票支持轉換提案；以及(2)投票支持休會提案。

如果您的股票是通過銀行、經紀或其他代名人以“街頭名義”持有的，您可以通過您的銀行、經紀人或其他代名人投票，填寫並寄回您的銀行、經紀人或其他代名人提供的投票表，或親自出席特別會議並與您的銀行、經紀人或其他代名人的“合法代表”一起投票。如果提供這種服務，您可以按照您的銀行、經紀人或其他代理人提供的投票表格上的説明，通過您的銀行、經紀人或其他代理人通過互聯網或電話進行投票。如閣下不交回貴銀行、經紀或其他代名人的投票表格、不透過閣下的銀行、經紀或其他代名人(如有可能)透過互聯網或電話投票，或不親自出席特別會議並由閣下的銀行、經紀或其他代名人的“法定代表”親自投票，則將具有與您投票反對轉換建議相同的效力，但不會對休會建議產生任何影響。

代理的可撤銷性

如果您是記錄在案的股東，您可以在特別會議上投票之前的任何時間更改您的投票或撤銷您的委託書：

•

簽署另一張委託卡，日期較晚，並在特別會議之前將其退還給我們；

​

•

在以前提交的委託書的日期之後，通過互聯網或電話以電子方式提交新的委託書；

​

 

12

 

•

向我們的公司祕書發送書面撤銷通知；或

​

•

出席特別會議並親自投票表決。

​

如果您已提交委託書，您出席特別會議將不具有撤銷您之前的委託書的效力；前提是您不親自投票或提交額外的委託書或撤銷，在任何情況下，這都將具有撤銷您的委託書的效力。

如果您以“街道名稱”持有道森普通股，您應聯繫您的銀行、經紀人或其他被提名人，以獲取有關如何更改您的投票的説明。如果您從您的銀行、經紀人或其他被提名人那裏獲得了“法定委託書”，您也可以親自在特別會議上投票。

特別會議的任何延期、延期或其他延遲，包括為徵集額外委託書的目的，將允許已發送其委託書的股東在特別會議上使用之前的任何時間撤銷其委託書，如延期、推遲或推遲的。

董事會推薦

董事會在考慮隨附的委託書中更全面描述的因素後，一致認為：(A)確定收購協議及其擬進行的交易(包括收購事項)是可取的，且符合本公司及其股東的最佳利益；(B)已批准、宣佈及採納收購協議及其擬進行的交易，包括收購事項；及(C)建議本公司股東批准該等建議。董事會一致建議你投票：(1)“贊成”轉換提議；(2)“贊成”休會提議，如有必要或適當。

代理徵集

徵集代理的費用將由道森承擔。道森公司已聘請D.F.King&Co.(“D.F.King”)--一家委託書徵集公司--徵集與特別會議有關的委託書，費用約為15,000美元，外加開支。道森還將代表我們賠償D.F.King因提供這些服務而造成的損失。此外，道森還可以補償銀行、經紀商和其他代表股票實益所有人的被提名人向這些實益所有人轉發徵集材料的費用。委託書也可以由我們的董事、管理人員和員工親自或通過電話、電子郵件、傳真、互聯網或其他通訊方式徵集。對於此類服務，不會支付額外的補償。

其他事項

目前，據我們所知，特別會議沒有其他事項需要表決。如有任何其他事項提交特別大會，閣下持有的道森普通股股份將根據指定代表持有人的酌情決定權投票表決。

關於特別會議代理材料供應的重要通知

委託書可在https://dawson3d.gcs-web.com/​上獲取，並單擊標題為“美國證券交易委員會備案文件”的鏈接。

特別會議材料入户

除非我們收到相反的指示，否則如果我們認為股東是同一家庭的成員，我們可以將本委託書的單一副本發送給兩名或更多股東居住的任何家庭。家庭中的每個股東將繼續收到一張單獨的代理卡。這個過程被稱為“看家”，減少了你的家庭收到的重複信息的數量，並有助於減少我們的費用。

如果您希望在今年或未來幾年收到您自己的一套我們的披露文件，請使用以下説明與我們聯繫。同樣，如果您與另一個股東共享一個地址，並且你們兩個都希望只收到一套我們的披露文件，請使用以下説明與我們聯繫。

 

13

 

如果您是有記錄的股東，可以寫信給道森，地址：508West Wall，Suite A800，Midland 79701，收信人：祕書詹姆斯·K·布拉塔先生。收到本委託書的多個副本的合格股東可以通過同樣的方式聯繫我們來申請房屋所有權。如果銀行、經紀人或其他代理人持有您的股票，請直接與您的銀行、經紀人或其他代理人聯繫。

問題和其他信息

如果您對收購、特別會議或隨附的委託書有任何疑問，希望獲得附加委託書的副本，或需要幫助投票您持有的道森普通股，請聯繫我們的委託書律師：

D.F.King&Co，Inc.
華爾街48號，22樓
紐約，紐約10005
銀行和經紀人，對方付費電話：(212)269-5550
所有其他免費電話：(800)578-5378
郵箱：dwsn@dfking.com

 

14

 

收購

本收購事項的討論全文參考購買協議及可換股票據，分別以附件A及附件B的形式附於本委託書，並分別以參考方式併入本委託書。你應該仔細閲讀和考慮整個購買協議，這是管理收購的法律文件，以及可轉換票據，這是管理可轉換股票發行的法律文件，因為這些文件包含關於收購及其對您的影響的重要信息。

參與收購的各方

道森地球物理公司
西牆508號，800號套房
德州米德蘭，郵編79701
(432) 684-3000

道森是北美陸上地震數據採集服務的領先提供商，業務遍及美國大陸和加拿大。道森只為其客户獲取和處理2-D、3-D和多分量地震數據，客户範圍從大型石油和天然氣公司到獨立的石油和天然氣運營商，以及多客户數據庫的提供商。道森的普通股在納斯達克上掛牌交易，代碼為“DWSN”。

威爾克斯兄弟有限責任公司
17018 I-20臨街
思科，德克薩斯州76437
注意：哈維爾·羅查
電子郵件：javier.rocha@wilks brothers.com

Wilks成立於2011年，2011年註冊為德克薩斯州有限責任公司，總部位於德克薩斯州20號州際公路17010號，郵編：思科，德克薩斯州76437。Wilks是一家由Dan Wilks和Farris Wilks控制的投資工具，擁有並管理多家油田服務公司的權益。

佈雷肯裏奇地球物理有限責任公司
17018 I-20臨街
思科，德克薩斯州76437
注意：哈維爾·羅查
電子郵件：javier.rocha@wilks brothers.com

佈雷肯裏奇是威爾克斯的子公司，是一家德克薩斯州有限責任公司，成立於2016年1月8日，主要執行辦公室位於20號州際公路17010號，思科，德克薩斯州76437。佈雷肯裏奇從事的業務是提供地震數據採集服務，主要用於美國大陸的陸上石油和天然氣鑽探和生產，以及直接向陸上石油和天然氣勘探和開發公司提供服務。

收購效果

於2023年3月24日，根據購買協議的條款以及其中所述的條款和條件，本公司完成了對幾乎所有資產的購買，以換取股權對價和可轉換票據(如下所述)的組合。

收購注意事項

公司向Wilks交付的資產對價包括以下股權對價和可轉換票據(“對價”)：

•

股權對價。本公司向Wilks交付合共1,188,235股本公司新發行普通股(“已發行普通股”)。已發行普通股約佔公司已發行普通股的4.99%(在發行已發行普通股生效前)。

​

 

15

 

•

可轉換票據。本公司向Wilks交付本金為9,880,000.50美元於2024年6月30日或之後支付之可換股本票(“可換股票據”)，根據該票據所述條款及條件，可自動轉換為5,811,765股本公司新發行普通股(“換股股份”)，換股價為每股1.70美元(該價格相等於收購完成時本公司普通股的市價)，但須按可換股票據所述作出調整。待本公司獲得股東批准後，根據納斯達克上市公司手冊上市規則第5635條，於轉換可換股票據時發行轉換股份的建議。轉換建議的批准將滿足發行轉換股份所需的股東批准。

​

收購背景

以下年表概述了公司代表與Wilks和Brecenbridge代表之間的主要會議和其他活動。

一般信息

在日常業務運作中，董事會在本公司高級管理團隊及本公司顧問的協助下，定期評估及定期檢討本公司的短期及長期策略、業績、定位及經營前景，以期保值及提升股東價值。公司管理層特別指出，需要開始努力擴大公司的規模，以適應對其地震服務不斷下降的需求。

如下文所述，董事會在高級管理層和Houlihan Lokey及其他顧問的協助下，審議並最終批准了對這些資產的收購。在作出與Wilks進行交易的決定時，董事會已徹底考慮本公司及其所在行業的當前及長期前景，包括缺乏對北美陸上地震服務的持續需求，以及為滿足任何潛在需求增加所需的持續熟練勞動力短缺。此外，管理層告知董事會，收購將增加本公司的通道和可控震源能源能力，增加類似的設備，從而提高運營效率，並將在執行現有項目方面提供靈活性，並提供有意義的運營和成本協同效應。董事會認為，此次收購是擴大公司規模和利用現有協同效應的關鍵一步，符合公司股東的最佳利益。

年表

從2022年初開始，在Wilks完成收購要約(據此，Wilks成為本公司的控股股東)並接納新的董事會成員(以及前董事會成員的辭職)後，公司首席執行官兼首席執行官史蒂芬·C·跳躍開始定期向董事會報告與Wilks交易的潛在運營和成本協同效應，以及此類交易如何保持和提高股東價值和行業逆風。在定期召開的董事會會議上，董事會討論了公司的戰略前景以及與Wilks交易的潛在優勢。

在2022年的不同時間，Jumper先生曾與布萊肯裏奇和威爾克斯(作為佈雷肯裏奇的唯一股東)的代表就涉及佈雷肯裏奇的潛在戰略交易進行了交談。在此期間，斯基普先生與佈雷肯裏奇的代表就每家公司的戰略地位和潛在的協同效應進行了初步討論，以探討是否會對潛在的合併或其他戰略交易感興趣。在這些討論中，Wilks的管理層注意到了潛在合併的戰略價值。

於2022年4月28日，本公司、佈雷肯裏奇和威爾克斯簽訂了一項保密協議，規定雙方都有一年的保密義務。

從2022年6月開始，布萊肯裏奇和威爾克斯的代表開始向本公司提供有關資產和佈雷肯裏奇地震數據採集服務業務的保密調查材料。

 

16

 

2022年7月1日，佈雷肯裏奇的一名代表向公司發送了一份佈雷肯裏奇截至2022年5月31日的損益表以及佈雷肯裏奇對2022年剩餘時間和2023年剩餘時間的財務預測。

2022年7月14日，Jumper先生代表公司向Wilks的代表發送了一份初步的、不具約束力的關於擬議收購資產的興趣指示。該意向書進一步為本公司提供了有關收購資產的討論和談判的排他性，直至簽署意向書之日起90天。該公司建議以10,500,000美元的收購價格完成潛在交易，全部以公司新發行的普通股支付。擬進行的收購安排為買賣佈雷肯裏奇的資產，其收購價基於截至該日期向本公司提供的財務預測及其他資料，並假設佈雷肯裏奇將保留(A)由佈雷肯裏奇持有的任何多客户資料庫資產，(B)與佈雷肯裏奇持有的多客户資料庫有關的任何應收賬款，及(C)與佈雷肯裏奇於成交日期或之前收到的服務有關的任何應付賬款。

2022年7月22日，Wilks的一名代表向本公司發送了一份關於非約束性意向的回覆，表明Wilks有興趣就收購資產的討論和談判達成排他性協議，直至2022年10月20日。Wilks以12,750,000美元的擬議收購價反駁了該公司的最初提議。

Jumper先生與作為董事會獨立成員的Bradley先生、Conly先生和Fernandes先生討論了Wilks的迴應，他們一致認為，應繼續就潛在收購進行談判，與佈雷肯裏奇和本公司提供進一步的財務和其他盡職調查信息，並讓本公司考慮聘請財務顧問協助分析資產的適當估值和對價。

於2022年7月至2022年8月期間，布萊肯裏奇和威爾克斯的代表繼續向本公司提供有關資產和佈雷肯裏奇地震數據採集服務業務的保密調查材料。同樣在此期間，特別委員會和公司高級管理層約談了潛在的財務顧問，包括Houlihan Lokey。

於2022年9月2日，董事會召開電話會議，出席會議的有Baker Botts L.L.P.、本公司主要外部律師(“Baker Botts”)的代表以及本公司若干高級管理層成員。公司的高級管理層就公司的季度財務結果和財務預測以及其他業務事項提出了分析和意見。Jumper先生討論了為分析潛在收購或戰略交易而對公司進行適當估值的過程。

2022年9月6日，在董事會的指示下，本公司代表特別委員會聘請Houlihan Lokey擔任特別委員會的獨家財務顧問，就特別委員會評估可能收購的資產向特別委員會提供某些財務諮詢服務。Houlihan Lokey將只向特別委員會報告，並受聘於(I)協助特別委員會評估潛在收購資產的若干財務方面，(Ii)向特別委員會提供若干財務分析，以支持其考慮潛在收購資產，及(Iii)應特別委員會的要求，就本公司根據購買協議就收購中的資產支付的代價從財務角度而言對本公司是否公平提出書面意見。董事會進一步決定，Baker Botts應繼續擔任本公司的主要外部法律顧問，包括代表本公司評估與佈雷肯裏奇的潛在交易。

在2022年9月6日開始的幾個月期間，在特別委員會的指導下，Houlihan Lokey進行了資產價值分析，包括審查了佈雷肯裏奇提供的財務預測和預測。在此期間，Houlihan Lokey在不同時刻向特別委員會和公司某些高級管理層成員提供了初步反饋。

2022年9月12日，特別委員會舉行了電話會議，來自Baker Botts、Houlihan Lokey的代表以及公司某些高級管理層成員出席了會議。Houlihan Lokey與董事會一起審查了收集非公開信息的過程

 

17

 

有關資產的信息以及幫助公司評估其潛在收購資產的初步時間表。賈姆珀談到了佈雷肯裏奇的地震採集服務業務。一些高級管理層成員討論了公司的資本和股東基礎。

2022年9月23日，特別委員會舉行了電話會議，來自Baker Botts、Houlihan Lokey的代表以及公司某些高級管理層成員出席了會議。Houlihan Lokey提供了迄今已完成的工作摘要，其中包括(I)審查公開市場信息，(Ii)與本公司和佈雷肯裏奇進行盡職調查討論的現狀，(Iii)本公司對資產的盡職審查的現狀，以及(Iv)將提供給佈雷肯裏奇以獲得額外盡職調查材料的信息要求清單草稿。Houlihan Lokey和Jumper先生討論了選定的公開市場對市場上可比公司的觀察。

2022年10月7日，特別委員會舉行了電話會議，來自Baker Botts、Houlihan Lokey的代表以及公司某些高級管理層成員出席了會議。胡利漢·洛基介紹了(I)關於公司預測的精選觀察；(Ii)關於公司和資產的説明性貢獻分析；以及(Iii)關於公司和市場上可比公司的精選公開市場觀察。特別委員會的某些成員提供了最近與Wilks的代表就可能收購這些資產進行的討論的摘要。

2022年10月13日，特別委員會舉行了電話會議，來自Baker Botts、Houlihan Lokey的代表以及公司某些高級管理層成員出席了會議。Houlihan Lokey介紹了(I)選擇固定價值交易與固定匯率交易的結構考慮因素，以及(Ii)選擇公開市場對市場上可比公司的觀察。

2022年10月20日，特別委員會舉行了電話會議，來自Baker Botts、Houlihan Lokey的代表以及公司某些高級管理層成員出席了會議。Houlihan Lokey介紹了對全股票收購佈雷肯裏奇資產的對價的敏感性分析、摘要和初步財務分析。Jumper先生就佈雷肯裏奇對2022年和2023年日曆年的餘額(與資產有關)的預期財務預測提出了分析和意見。

2022年10月25日，特別委員會召開電話會議，Baker Botts的代表和公司高級管理層的某些成員出席了會議。特別委員會的一些成員就該公司在可能從佈雷肯裏奇收購資產時的估值提出了分析和意見。Jumper先生介紹了有關程序和編制經修訂的資產購置意向書的分析和意見。

2022年10月25日晚些時候，Jumper先生向Wilks的代表轉交了一份與擬議的資產收購相關的非約束性意向指示。該意向書為本公司提供了收購資產的討論和談判的排他性，直至簽署意向書之日起90天。本公司建議以5,300,000股本公司新發行普通股的固定匯率收購價為基礎完成潛在交易。意向指示的條款和條件在其他方面與2022年7月14日轉交給Wilks代表的意向指示大體相似。

2022年10月27日，特別委員會舉行了電話會議，來自Baker Botts、Houlihan Lokey的代表以及公司某些高級管理人員出席了會議。胡利漢·洛基介紹了有關該公司普通股的相對股票表現的最新情況。Jumper先生介紹了與佈雷肯裏奇代表的對話的最新情況，以及對公司和佈雷肯裏奇(關於資產)的財務預測的分析和觀察。

2022年11月2日，特別委員會舉行了電話會議，來自Baker Botts、Houlihan Lokey的代表以及公司某些高級管理層成員出席了會議。Jumper先生提供了最近與佈雷肯裏奇代表的討論摘要。

 

18

 

2022年11月8日，佈雷肯裏奇的一名代表向本公司遞交了佈雷肯裏奇對2023年日曆年的財務預測和預測以及本公司與佈雷肯裏奇的相對價值分析。相對價值分析要求以15,000,000股本公司新發行普通股的固定匯率收購價為基礎，提高潛在交易的收購價。

2022年11月9日，特別委員會舉行了電話會議，來自Baker Botts、Houlihan Lokey的代表以及公司某些高級管理層成員出席了會議。Jumper先生、特別委員會和Houlihan Lokey討論了2022年11月8日從佈雷肯裏奇收到的材料以及應對佈雷肯裏奇的各種潛在戰略。

2022年11月14日，特別委員會舉行了電話會議，來自Baker Botts、Houlihan Lokey的代表以及公司某些高級管理層成員出席了會議。胡利漢·洛基介紹了關於該公司和市場上可比公司的精選公開市場觀察。斯基姆珀提供了最近與Wilks和Brecenbridge的代表就涉及Brecenbridge的潛在交易進行的討論的最新情況。特別委員會的某些成員討論了董事會公正董事的受託責任以及可能聘請單獨的法律顧問向特別委員會提供諮詢意見的問題。

2022年11月17日，本公司代表特別委員會並通過特別委員會聘請Porter Hedge LLP(“Porter Hedge”)，協助特別委員會分析與佈雷肯裏奇的擬議交易。

2022年11月17日晚些時候，特別委員會舉行了電話會議，Porter Hedge的代表出席了會議，以討論擬議的交易以及與此類交易的條款和流程有關的其他相關事項。

2022年11月29日，特別委員會舉行了電話會議，來自Porter Hedge和Houlihan Lokey的代表出席了會議。特別委員會和胡利漢·洛基向波特·赫奇斯概述了迄今為止與佈雷肯裏奇代表的談判情況和交易進程。

2022年12月1日，特別委員會舉行了電話會議，來自Baker Botts、Houlihan Lokey、Porter Hedge的代表以及公司某些高級管理層成員出席了會議。。特別委員會的某些成員與Jumper先生討論了正在進行的盡職調查進程和調查結果。

2022年12月6日，Jumper先生將一份(I)公司對2022年剩餘時間和2023年剩餘時間的財務預測和預測的演示文稿以及(Ii)一份關於資產的某些額外信息要求的清單轉交給了布萊肯裏奇和威爾克斯。

2022年12月7日，董事會召開了一次定期會議，貝克博茨和波特·赫奇斯的代表出席了會議。董事會討論了公司2022年第三季度的財務業績、公司在美國和加拿大的運營、項目積壓和總體市場狀況、截至2023年第一季度的財務預測，以及公司2022年剩餘時間和2023年之前的資本預算要求。審計委員會介紹了其對公司2022年第三季度申報的10-Q表格草案和相關財務報表的審查情況。

2022年12月8日，特別委員會舉行了電話會議，來自Baker Botts、Houlihan Lokey、Porter Hedge的代表以及公司某些高級管理層成員出席了會議。雙方討論了有關預期交易的若干最新情況，包括(I)額外的盡職調查要求，(Ii)本公司與其提供的資產的相對價值分析，及(Iii)Brecenbridge向本公司租用若干設備的要求。

2022年12月13日，佈雷肯裏奇向公司提供了有關資產的修訂預測、積壓金額和今年迄今的財務狀況。

2022年12月15日，特別委員會舉行了電話會議，來自Baker Botts、Houlihan Lokey、Porter Hedge的代表以及公司的某些高級管理人員

 

19

 

人出席。Houlihan Lokey就2022年12月13日從佈雷肯裏奇收到的財務預測以及基於佈雷肯裏奇迄今提供的盡職調查材料的潛在協同效應提出了某些分析和意見。

於2022年12月20日，Houlihan Lokey收到經公司管理層調整的修訂的佈雷肯裏奇預測(與資產有關)(“修訂目標預測”)。

2022年12月22日，特別委員會舉行了電話會議，來自Baker Botts、Houlihan Lokey、Porter Hedge的代表以及公司某些高級管理層成員出席了會議。胡利漢·洛基就修訂後的目標預測和與每公司管理層交易相關的潛在協同效應提出了某些意見。Jumper先生提供了該公司當前銷售渠道和第一季度預測的最新情況。

2022年12月29日，特別委員會舉行了電話會議，來自Baker Botts、Houlihan Lokey、Porter Hedge的代表以及公司某些高級管理層成員出席了會議。雙方討論了將提交給佈雷肯裏奇的修訂後的意向指示。經過特別委員會的進一步修訂和批准，於2022年12月29日向Wilks和Brecenbridge的代表轉交了一份修訂後的利益指示，提議本公司以固定交換方式收購該資產，以換取7,000,000股本公司普通股。

意向指示的條款和條件在其他方面與2022年10月25日轉交給Wilks代表的意向指示基本相似。

2023年1月23日，特別委員會舉行了電話會議，Porter Hedge的代表出席了會議，討論了交易結構和交易條款及相關考慮因素。

2023年1月23日，特別委員會舉行了第二次電話會議，來自Baker Botts、Houlihan Lokey、Porter Hedge的代表以及公司某些高級管理層成員出席了會議。斯基普討論了斯基普與威爾克斯和佈雷肯裏奇的代表之間的對話以及下一步行動。Houlihan Lokey提供了市場最新情況和戰略展望。Jumper先生提供了2023年日曆年的最新運營情況和業務展望。

自2023年1月至2023年1月開始的數月期間，Baker Botts與本公司若干高級管理層成員、特別委員會及Porter Hedge就資產購買協議(“APA草案”)及相關交易文件舉行電話會議，以根據其中所述的條款及條件完成收購及收購資產。

2023年1月26日，特別委員會舉行了電話會議，來自Baker Botts、Houlihan Lokey、Porter Hedge的代表以及公司某些高級管理層成員出席了會議。締約方討論了《行政程序法》草案。斯基普先生與威爾克斯和佈雷肯裏奇的代表討論了最近的某些談判。

2023年1月27日，Jumper先生為Wilks，Brecenbridge和Winston&Strawn LLP的代表提供了Wilks and Brecenbridge(“Winston Strawn”)的外部律師，這是公司、Wilks和Brecenbridge之間為收購資產而起草的APA草案的初稿。與特別委員會於2022年12月30日向Wilks代表轉交的權益指示一致，為完成潛在交易而建議的對價包括7,000,000股本公司新發行普通股的固定交易所收購價。收購該等資產的條件包括(其中包括)本公司取得批准收購該等資產所需的股東投票，包括髮行7,000,000股本公司普通股。《行政程序法》草案包括佈雷肯裏奇及其關聯公司達成的一項協議，即在收購資產結束後的一段時間內，出於某些目的不對公司普通股股份進行投票。

2023年2月4日，温斯頓·斯特勞恩向公司管理層、波特·赫奇斯和貝克博茨提供了修訂後的《行政程序法》草案。在其他變化中，修訂後的《行政程序法》草案刪除了成交後對價股份投票的限制性公約。

 

20

 

2023年2月7日，特別委員會舉行了電話會議，波特·赫奇斯的代表出席了會議，以討論2023年2月4日從温斯頓·斯特勞恩那裏收到的修訂後的《行政程序法》草案。

從2023年2月7日開始，公司定期召開電話會議，來自Baker Botts、Houlihan Lokey、Porter Hedge、Wilks、Brecenbridge的代表以及公司某些高級管理人員出席。在每次會議上，雙方討論了APA草案和附屬協議草案所設想的潛在收購資產的事宜，並考慮了有待與本公司、Wilks和Brecenbridge進一步談判的各種條款。

2023年2月13日，特別委員會舉行了電話會議，Porter Hedge的代表出席了會議，以討論《行政程序法》草案以及與指定交易中將收購的資產和承擔的負債有關的事項。

2023年2月13日，Baker Botts向Winston Strawn提供了一份修訂的《行政程序法》草案，其中包括一項交易完成後的契約，該契約在交易完成後的兩年內限制佈雷肯裏奇及其關聯公司投票支持私有化交易的對價股份的能力(“停頓契約”)。

2023年2月16日，温斯頓·斯特勞恩向貝克博茨和波特·赫奇斯提供了一份修訂後的《行政程序法》草案，該草案除其他修改和修訂外，還修改了停滯公約，使其在關閉後持續六個月。

2023年2月17日，温斯頓·斯特勞恩向貝克博茨和波特·赫奇斯提供了《行政程序法》草案的披露時間表初稿。

2023年2月25日，温斯頓·斯特勞恩、貝克·博茨和波特·赫奇斯的代表舉行了電話會議，討論收購資產的替代交易結構，包括引入可轉換本票作為資產的部分對價。雙方討論了可能受到替代交易結構影響的潛在納斯達克上市規則，以及同時簽署和結束交易結構的可能性。雙方進一步討論了下一步行動以及與這種交易的時間安排有關的某些事項。

後來在2023年2月25日，Baker Botts向温斯頓·斯特勞恩提供了一份修訂後的《行政程序法》草案。修訂後的《行政程序法》草案建議對停頓公約進行修改，直至公司提交截至2023年9月30日的財政季度的Form 10-Q季度報告。

2023年2月27日，温斯頓·斯特勞恩向貝克博茨和波特·赫奇斯提供了一份修訂後的《行政程序法》草案。《行政程序法》訂正草案設想發行一張可轉換的期票，作為資產的部分對價，並同時簽字和結賬。

2023年2月27日，特別委員會舉行了電話會議，波特·赫奇斯的代表出席了會議，會上討論了將可轉換本票作為資產的部分對價的提議。特別委員會成員還與波特·赫奇斯公司的代表討論了各種財務報表的交付要求。

2023年2月28日，公司召開全體電話會議，來自Baker Botts、Houlihan Lokey、Porter Hedge、Winston Strawn、Wilks、Brecenbridge的代表以及公司部分高級管理人員出席了會議。會上，雙方討論了《行政程序法》草案所設想的對該等資產的潛在收購，並考慮了有待與本公司、Wilks and Brecenbridge進一步磋商的各種條款，其中包括(I)本公司的財務報表和本公司的美國證券交易委員會報告要求，(Ii)涉及可轉換本票作為資產的部分對價的替代交易結構，以及(Iii)時間和一般程序事宜。RSM US LLP以本公司財務報表(“RSM”)審計師的身份也被包括在內，並被告知可能收購該等資產。

2023年3月2日，特別委員會舉行了電話會議，來自Baker Botts、Houlihan Lokey、Porter Hedge的代表以及公司某些高級管理層成員出席了會議。雙方討論了《行政程序法》草案的某些條款和條件，包括(1)包括可轉換本票作為資產的部分對價，(2)停頓協議

 

21

 

關於Wilks對本公司任何新發行普通股的投票權的能力，以及(Iii)本公司的美國證券交易委員會報告義務。賈姆珀先生就最近與威爾克斯和佈雷肯裏奇的代表進行的討論提出了分析和意見。

2023年3月6日，温斯頓·斯特勞恩向貝克博茨和波特·赫奇斯提供了一份可轉換本票的初始工作草案(“票據草稿”)。附註草案設想於本公司根據納斯達克上市公司手冊第5635(B)及5635(D)條就轉換附註草案後發行可發行普通股的建議取得股東批准後，自動轉換為本公司新發行的普通股。2023年3月6日晚些時候，貝克·博茨和温斯頓·斯特勞恩討論了筆記草案的某些條款。

2023年3月9日，Baker Botts向温斯頓·斯特勞恩提供了一份修訂後的筆記草稿。

2023年3月11日，Baker Botts向温斯頓·斯特勞恩提供了修訂後的《行政程序法》草案。

2023年3月14日，温斯頓·斯特勞恩向貝克博茨和波特·赫奇斯提供了一份修訂後的《行政程序法》草案。

2023年3月15日，特別委員會舉行了電話會議，來自Baker Botts、Porter Hedge和公司某些高級管理人員的代表出席了會議。Jumper先生介紹了最近與RSM代表就對佈雷肯裏奇進行財務審計的時間表進行討論的最新情況。

2023年3月15日晚些時候，貝克·博茨和温斯頓·斯特勞恩交換了《行政程序法》草案和《筆記草案》的副本，每一份都是基本最終的形式。《行政程序法》草案的披露時間表在接下來的幾天裏基本上敲定了。

2023年3月16日，特別委員會舉行了電話會議，來自Baker Botts、Houlihan Lokey、Porter Hedge的代表以及公司某些高級管理層成員出席了會議。特別委員會的某些成員就區域服務管理審計程序和完成收購的下一步工作提出了分析和意見。

2023年3月23日，特別委員會舉行了電話會議，來自Baker Botts、Houlihan Lokey、Porter Hedge的代表以及公司某些高級管理層成員出席了會議。波特·赫奇斯摘要介紹了特別委員會在收購方面的受託責任。應特別委員會的要求，Houlihan Lokey隨後審查和討論了其財務分析。此後，應特別委員會的要求，Houlihan Lokey口頭向特別委員會提出了其意見(其後，Houlihan Lokey於2023年3月23日向特別委員會遞交了Houlihan Lokey致特別委員會的書面意見)，從財務角度看，本公司根據購買協議為收購中的資產支付的對價對本公司是否公平。Baker Botts介紹了購買協議的條款和條件以及與收購資產有關的其他交易文件的摘要。特別委員會提出了問題，並在所有問題得到令特別委員會滿意的答覆後，開始一致核準購置、購買協議以及與購置資產有關的所有其他交易文件和事項。

2023年3月23日晚些時候，董事會召開了電話會議，來自Baker Botts、Houlihan Lokey、Porter Hedge的代表以及公司某些高級管理層成員出席了會議。威爾克斯先生無法出席這樣的會議。Baker Botts概述了購買協議的條款和條件以及與收購資產有關的其他交易文件，並概述了董事會關於收購的受託責任。Houlihan Lokey介紹了其公平意見和相關事項的摘要。董事會提出了問題，並在所有問題得到令董事會滿意的答覆後，一致批准了收購、購買協議和與收購資產有關的所有其他交易文件和事項。

於2023年3月24日，本公司根據購買協議所述條款及條件完成收購及收購該等資產。

 

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董事會的建議和收購原因

董事會推薦

董事會在考慮隨附的委託書中更全面描述的因素後，一致認為：(A)確定收購協議及其擬進行的交易(包括收購事項)是可取的，且符合本公司及其股東的最佳利益；(B)已批准、宣佈及採納收購協議及其擬進行的交易，包括收購事項；及(C)建議本公司股東批准該等建議。董事會一致建議你投票：(1)“贊成”轉換提議；(2)“贊成”休會提議，如有必要或適當。

收購原因

在評估收購協議及收購事項時，董事會徵詢了本公司管理團隊、特別委員會及Baker Botts作為本公司外部法律顧問的意見。董事會已一致批准購買協議，並決定購買協議及收購事項(包括收購事項)的條款為合宜，且符合本公司及其股東的最佳利益。

公司管理層開始努力擴大公司規模，以滿足對其地震服務不斷下降的需求。在作出與Wilks進行交易的決定時，董事會已徹底考慮潛在的營運及成本協同效應、本公司及其所在行業的當前及長期前景，包括對北美陸上地震服務缺乏有意義及可持續的需求，以及為應付任何潛在需求增加所需的持續熟練勞工短缺。此外，管理層告知董事會，在對北美陸上地震服務的需求大幅增加之前，管理層認為：(I)即使本公司根據需求採取進一步的適當調整措施，現金和淨營運資金餘額的下行壓力仍將持續；(Ii)如果需求增加，本公司將面臨進行必要的重大資本投資以增加其收入來源所需的重大資本投資的挑戰。董事會認為，這項交易是最佳的前進道路，符合股東的最佳利益。

經考慮上文“-收購背景”所述的行動、事件及程序，並考慮上文“-收購的理由”所述的因素後，董事會一致決定及宣佈(I)收購為合宜的，且符合本公司及其股東的最佳利益，(Ii)批准及宣佈本公司與Wilks訂立購買協議及完成據此擬進行的交易，及(Iii)建議本公司股東批准發行換股股份。如上文“收購背景”所述，董事會採取的每一項行動都是在一致基礎上作出的。

在一致建議股東批准發行轉換股票時，董事會考慮了許多因素，其中包括以下因素，但不一定按相對重要性的順序排列：

所有股票對價

董事會考慮了收購對價的全股票性質將如何影響股東價值。董事會亦考慮已發行普通股及可換股票據的固定匯率收購價，換算後連同已發行普通股，相當於7,000,000股本公司新發行普通股，相當於本公司額外發行約29.4%股份。作為特別委員會的外部財務顧問，Houlihan Lokey就擬從佈雷肯裏奇收購的資產的估值、公司普通股的估值提出了某些分析和意見，並就固定價值交易與固定股票交易的結構考慮向特別委員會提供了諮詢意見。

 

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地震部門展望

全球地震業為石油和天然氣公司提供了地震數據，可用於它們尋找和開發經濟油氣藏。地震數據在感興趣的地質區域獲得，然後傳輸到計算機中心，在那裏對其進行組織、組合和處理，以構建對地下地質的準確描述。然後利用地震圖像來識別預期的鑽探位置。在大宗商品價格下跌以及大宗商品價格波動的時期，對北美陸上地震數據採集服務的需求通常會下降，因為石油和天然氣運營商放棄了新的地震數據採集成本，轉而專注於利用新的計算機程序重新處理現有的地震數據集。

在2022年底大宗商品價格暴跌導致公司北美陸上客户羣的資本支出減少後，全球石油和天然氣市場仍然面臨挑戰。該行業的波動性導致客户羣在支出資本方面非常保守。由於各種因素，對北美陸上地震採集服務的需求仍然低迷，包括(I)投資者普遍傾向於勘探和生產(“E&P”)運營商將資本返還給股東，而不是再投資以增加鑽探和產量；(Ii)勘探和生產運營商專注於將開發資本部署到具有吸引力的鑽井經濟而不是勘探支出的相對低風險的儲量；以及(Iii)勘探和生產運營商重新處理現有地震數據而不是獲取新的或更新的地震數據的能力或偏好。此外，2021年和2022年，E&P公司的資本支出水平僅略有改善，預計2023年或以後不會大幅增加。預計2023年的支出水平將遠低於2019年和前一年的水平。更具體地説，2021年和2022年用於新數據獲取項目的支出只佔總支出的一小部分，處於歷史低位。最近與地震數據相關的支出似乎集中在對現有地震數據集的再處理上，特別是那些參與合併和收購活動的勘探和開發公司。勘探和勘探公司最近的合併和收購活動增加了鑽探地點和獲得補充現有數據集的機會，同時減少了行業中勘探和勘探公司的總數。

公司的財務業績；截至2022年12月31日的年度與截至2021年12月31日的年度

由於目前的環境，公司的財務業績仍然面臨挑戰，公司地震採集人員的使用仍然有限。

營業收入。截至2022年12月31日的一年中，營業收入為37,480,000美元，而2021年同期為24,695,000美元。與2021年同期相比，截至2022年12月31日的年度收入增加主要是由於對我們服務的需求增加。

運營費用。截至2022年12月31日的年度的運營費用增至37,910,000美元，而2021年同期為29,016,000美元。運營費用的增加主要是由於船員生產和使用的整體增加。

一般和行政費用。在截至2022年12月31日的一年中，一般和行政費用佔收入的36.8%，而2021年同期佔收入的48.8%，這主要是由於上文討論的運營收入的增加。在截至2022年12月31日的年度內，一般和行政費用從2021年同期的12,046,000美元增加到13,785,000美元。一般和行政費用增加的主要因素與2022年專業收費和會計收費的增加有關。我們預計2023年的一般和行政費用將與2022年類似。

折舊費用。截至2022年12月31日的年度折舊為9,795,000美元，而2021年同期為12,863,000美元。折舊費用的減少是由於最近幾年將資本支出限制在必要的維護資本需求上。預計我們的折舊費用在2023年將持平或略有下降，這主要是由於維持我們現有資產基礎的資本支出有限。

截至2022年12月31日的年度，我們的總運營成本為61,490,000美元，比2021年同期增長14.0%。這一變化主要是由於上述因素造成的。

 

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其他收入(支出)。根據《冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法》及其後續修正案的規定，我們符合條件，並於2022年4月申請了可退還的員工留任積分，但須遵守計劃的條件和要求。當所有不確定因素都已滿足，且金額可根據類似的或有收益變現時，我們將這些信用確認為收益。在截至2022年12月31日的年度，我們確認了2,966,000美元的其他收入收益和69,000美元的利息收入，並在截至2022年12月31日的綜合資產負債表中確認了3,035,000美元的員工留用信用應收賬款。付款是在2023年1月收到的。預計不會收到額外的學分。

所得税。截至2022年12月31日的一年，所得税支出為10.7萬美元，而2021年同期的所得税優惠為2.6萬美元。截至2022年12月31日、2022年和2021年12月31日止三個年度的實際税項開支/福利税率約為-0.5%和0.1%。與上一年同期相比，我們的有效税率有所下降，主要原因是由於國內收入法典第382條的限制，NOL的一部分估值免税額發生了變化。我們的有效税率不同於聯邦法定税率的21%，適用於某些項目，如州和地方税、估值津貼和不可扣除的費用。

今年年初，從2月到第一季度末，我們在低48個地區運營的一支大型頻道數團隊減少到了一支中型頻道團隊。3月初部署了第二批中型機組人員。在4月初結束的加拿大冬季，有多達四個規模較小的機組人員在行動。隨着冬季的結束，加拿大目前沒有船員活動。低48區的兩個船員的作業持續到第二季度，在鷹灘地區有一個較大的航道計數船員，在尤蒂卡盆地有一箇中等規模的船員。我們預計，由於項目準備工作的延遲，尤蒂卡盆地的工作人員在第二季度中期將有更長的停機時間。目前正在努力填補近期利用率低的時期，直到機組人員在第二季度晚些時候返回第二個Utica項目。

雖然我們的收入主要受客户對我們服務的需求水平影響，但我們的收入也受到我們與客户協商的服務定價以及我們的數據採集人員的工作效率和使用水平的影響。影響生產率和利用率水平的因素包括客户需求、商品價格、我們是否與客户簽訂交鑰匙合同或按日收費合同、機組人員的數量和規模、每個機組人員的錄製頻道數量、與惡劣天氣有關的機組人員停機時間、獲取土地進入許可的延誤、農業或狩獵活動、假期安排、冬季天數短、機組人員重新安置和設備故障。在我們經歷這些因素的程度上，我們的經營業績可能會受到季度之間的影響。因此，我們在補充服務協議中談判更有利的合同條款、減少許可准入延誤和提高整體船員生產率的努力可能有助於我們收入的增長。我們的大部分收入來自截至2022年12月31日和2021年12月31日的三個年度的交鑰匙合同。儘管交鑰匙合同使我們能夠利用提高的船員生產率，但我們也承擔了更多與天氣和船員停工有關的風險。隨着我們繼續在中大陸、西部和美國西南部地區開展業務，我們預計我們的大多數合同將是交鑰匙合同，在這些地區交鑰匙合同更常見。

最近的資本支出

在北美陸上地震服務的需求大幅增加之前(根據目前掌握的信息，本公司目前尚未預見到這一點)，本公司認為(I)即使本公司根據需求採取進一步的適當調整努力，現金和淨營運資金餘額的下行壓力仍將持續；(Ii)如果需求增加，本公司將面臨進行必要的重大資本投資以增加其收入來源的挑戰。董事會考慮了收購對價的全股票性質將如何解除對公司的現金和淨營運資本限制。

某些未經審計的預期財務信息

由於基本假設、估計和預測的不可預測性，以及準確預測未來財務業績的固有困難，本公司自然不會公開披露對其未來業績、收益或其他結果的預測或預測。

 

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然而，本公司管理層定期編制若干非公開財務預測，就本公司評估與Wilks的可能交易，管理層編制長期財務預測(“公司預測”)，並與董事會及特別委員會財務顧問Houlihan Lokey分享該等公司預測。董事會使用該公司的預測來協助其考慮這項收購。本公司指示Houlihan Lokey在向特別委員會提交其公平意見並進行相關財務分析時使用本公司的預測，如下文“財務顧問的意見”標題所述。

有關公司預測的警示聲明

公司預測由我們的管理層準備。本公司的預測編制並非着眼於公開披露，因此並不一定符合已公佈的美國證券交易委員會準則、美國註冊會計師協會為編制和呈報財務預測而制定的準則，或公認會計原則(“公認會計原則”)。本公司的獨立註冊會計師事務所或任何其他獨立會計師均未就本公司的預測審計、審核、編制或執行任何程序，或發表任何意見或作出任何形式的保證。本委託書中包含公司預測摘要的目的只是為了使公司股東能夠獲得向董事會和Houlihan Lokey提供的某些財務預測，這些財務預測不包括在本委託書中，以影響公司股東是否批准出於任何其他目的進行收購的決定。

該公司的預測雖然具有一定程度的必要的數字特定性，但它是基於許多變量和假設的，這些變量和假設本身就是不確定的，其中許多是我們管理層無法控制的。由於該公司的預測涵蓋多個年度，因此從本質上講，它們每一年都會受到更大的不確定性。公司對2022至2026財年的預測基於管理層準備並提供給董事會和Houlihan Lokey的長期規劃模型。

可能影響實際結果和導致公司預測未能實現的重要因素包括但不限於：對能源行業支出的依賴；公司客户勘探和生產支出的變化以及石油和天然氣勘探開發水平的變化；公司客户的經營業績和財務狀況，特別是在原油和天然氣價格長期處於低位期間；石油和天然氣價格的波動；經濟狀況的變化；新冠肺炎疫情的嚴重性和持續時間；相關的經濟影響以及由此對石油和天然氣需求的負面影響；石油供應過剩以及石油輸出國組織及其盟友--統稱為歐佩克+--商定和遵守供應限制的能力；石油和天然氣行業目前因上述因素的影響而受到前所未有的幹擾的持續時間和規模，這對公司的業務產生了不利影響；合同可能延遲；服務合同的減少或取消；客户數量有限；與公司客户有關的信用風險；使用量減少；業務固定成本高和資本要求高；這些風險包括：與新冠肺炎疫情有關的運營挑戰以及為減緩病毒傳播所做的努力，包括後勤挑戰、保護公司員工的健康和福祉以及遠程工作安排；行業競爭；影響公司船員的外部因素，例如天氣中斷和無法獲得土地通行權；公司是否簽訂交鑰匙合同或日間費率合同；船員生產力；資本資源的可用性；全球經濟的混亂；以及公司在截至2022年12月31日的財政年度的10-K表格年度報告以及公司提交給美國證券交易委員會的任何後續文件中描述的其他風險因素。此外，公司的預測可能會受到公司在適用期間實現戰略目標、目的和指標的能力的影響。因此，不能保證公司的預測將會實現，實際結果可能與所顯示的結果大不相同。

本委託書中包含公司預測摘要不應被視為公司或其任何關聯公司、顧問或代表認為或認為公司預測必然是對未來實際事件的預測，而公司

 

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不應如此依賴預測。本公司或其任何聯屬公司、顧問、高級管理人員、董事或代表均未就本公司最終表現與本公司預測所載資料向本公司任何股東或任何其他人士作出任何陳述或作出任何陳述，或可保證實際結果不會與本公司預測有所不同，且彼等均無責任更新或以其他方式修訂或調整預測以反映本公司預測產生日期後存在的情況或反映未來事件的發生，即使本公司預測所依據的任何或全部假設被證明錯誤。除法律另有要求外，本公司不打算公開提供本公司預測的任何更新或其他修訂。

所有財務預測均為前瞻性陳述。上述風險和不確定性以及公司截至2022年12月31日的10-K表格年度報告中包含的警示性陳述明確地對這些和其他前瞻性陳述進行了整體限定。請參閲本委託書標題為“前瞻性陳述”的部分。

鑑於上述因素和預測中固有的不確定性，本公司的股東請勿過度依賴本公司的預測。

彙總預期財務信息

精選歷史財務信息和公司預測：

(1)

調整後的EBITDA通常是公司在特定時間段內扣除利息、税項、折舊和攤銷前的收益(不包括一次性費用和福利)的金額。

​

(2)

由Houlihan Lokey計算為調整後EBITDA，減去税項、資本支出和淨營運資本變動，使用本公司提供的信息，並經本公司批准，用於下文“財務顧問的意見”下所述的財務分析。

​

財務分析和胡利漢·洛基的觀點

特別委員會審議了Houlihan Lokey於2023年3月23日與特別委員會審查和討論的關於本公司和採購協議中規定的擬議收購的財務分析。應特別委員會的要求，Houlihan Lokey於2023年3月23日向特別委員會提出口頭意見(其後於同日向特別委員會遞交Houlihan Lokey致予特別委員會的書面意見予以確認)，內容為截至2023年3月23日，並受意見內所作假設、遵循的程序、所考慮的事項及所載其他限制的規限，從財務角度而言，本公司根據購買協議就收購中的資產須支付的代價對本公司是否公平。

財務顧問的意見

2023年3月23日，Houlihan Lokey向特別委員會口頭陳述了其意見(隨後，Houlihan Lokey於2023年3月23日向特別委員會遞交了其書面意見，證實了該意見)，從財務角度看，收購人根據購買協議為收購中的資產支付的對價是否公平。

 

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(Br)Houlihan Lokey的意見是針對特別委員會(以其身份)提出的，僅從財務角度討論了收購人根據購買協議為收購中的資產支付的對價的公平性，而沒有涉及收購或任何其他協議、安排或諒解的任何其他方面或影響。在本委託書中，Houlihan Lokey的意見摘要參考其書面意見全文是有保留的，該書面意見全文作為本委託書的附件C，描述了Houlihan Lokey在準備其意見時所遵循的某些程序、所作的假設、對所進行審查的限制和限制，以及Houlihan Lokey在準備其意見時所考慮的其他事項。然而，Houlihan Lokey的意見及其意見摘要和本委託書中所載的相關分析都不打算也不構成對特別委員會、我們的董事會、收購的任何證券持有人或任何其他人士就如何就與收購有關的任何事項採取行動或投票的建議或建議。

在得出其意見時，Houlihan Lokey除其他外：

1.已查看以下協議和文檔：

a.

採購協議日期為2023年2月27日的草案；以及

​

b.

可轉換票據日期為2023年3月6日的草稿；

​

2.

審查了與Houlihan Lokey認為相關的收購相關的某些公開可用的商業和財務信息；

​

3.

審查了收購方和佈雷肯裏奇向我們提供的有關收購方和佈雷肯裏奇(關於資產)的歷史、當前和未來業務、財務狀況和前景的某些信息，包括：(A)收購方管理層為截至2023年至2026年的財政年度編制的與收購方有關的財務預測(及其調整)(“收購方預測”)，以及由收購方管理層編制並經收購方管理層進一步調整的財務預測(及其調整)，關於截至2023年至2026年的財政年度的資產(“資產預測”以及收購方預測、“預測”)和(B)對潛在成本節約、運營效率和預期收購方管理層將產生的其他協同效應的某些預測和估計(“協同效應”)；

​

4.

就佈雷肯裏奇的業務、運營、財務狀況和前景、收購、資產、收購和相關事項，與佈雷肯裏奇的某些管理層成員和收購方以及他們的某些代表和特別委員會的顧問進行了交談。

​

5.

將收購方和佈雷肯裏奇公司的財務和經營業績(相對於資產)與厚利漢·洛克認為相關的其他上市公司的財務和經營業績進行比較；

​

6.

審查了收購方某些上市證券的當前和歷史市場價格和交易量，以及Houlihan Lokey認為相關的某些其他公司的上市證券的當前和歷史市場價格和交易量；以及

​

7.

進行了其他財務研究、分析和查詢，並考慮了Houlihan Lokey認為合適的其他信息和因素。

​

豪利漢Lokey在未經獨立驗證的情況下，依賴並假定向Houlihan Lokey提供的或以其他方式提供給Houlihan Lokey、與Houlihan Lokey討論或審查的所有數據、材料和其他信息或公開提供的所有數據、材料和其他信息的準確性和完整性，並且不對此類數據、材料和其他信息承擔任何責任。此外，收購方管理層建議Houlihan Lokey，Houlihan Lokey假設，Houlihan Lokey審查的預測(及其調整)是基於誠意合理地編制的，反映了該管理層目前對未來財務業績和 的最佳估計和判斷。

 

28

 

收購和佈雷肯裏奇(關於資產)的狀況以及其中涵蓋的其他事項，Houlihan Lokey對該等預測或其所基於的假設沒有發表任何意見。此外，根據收購方管理層的建議，Houlihan Lokey假設Houlihan Lokey審查的估計協同效應是根據反映收購方管理層目前可獲得的最佳估計和判斷的基準合理編制的，並且協同效應將按其顯示的金額和時間段實現，Houlihan Lokey對這種協同效應或其所依據的假設沒有發表任何意見。Houlihan Lokey依賴並假設(未經獨立核實)收購方或佈雷肯裏奇的業務、資產、負債、財務狀況、經營結果、現金流或前景自向Houlihan Lokey提供的最新財務報表和其他信息(財務或其他方面)各自的日期以來沒有發生變化，這些信息或事實將對Houlihan Lokey的分析或其意見具有重大意義，且沒有任何信息或事實會使Houlihan Lokey審閲的任何信息不完整或具有誤導性。在特別委員會的指示下，Houlihan Lokey依賴並假設收購方在收購中支付的對價將等於本函第一段所述的收購方普通股的折算總額。Houlihan Lokey還假設，提供給Houlihan Lokey的有關佈雷肯裏奇(與資產有關)的未經審計和非GAAP性質的財務信息不會影響Houlihan Lokey的分析，如果這些信息是按照GAAP審計或編制的。

(Br)Houlihan Lokey依賴並假設(A)上述第1項中確定的協議以及其中提及的所有其他相關文件和文書的各方的陳述和擔保是真實和正確的，(B)所有此類協議和此類其他相關文件和文書的每一方都將全面和及時地履行其必須履行的所有契諾和協議，(C)完成收購的所有條件將在不放棄的情況下得到滿足，及(D)收購將根據所有該等協議及該等其他相關文件及文書所述的條款及時完成，而不會作出任何修訂或修改。Houlihan Lokey依賴並假設(I)收購將以符合所有適用的聯邦和州法律、規則和法規的方式完成，並且(Ii)將獲得完成收購所需的所有政府、監管和其他同意和批准，並且不會強加任何延遲、限制、限制或條件，或做出將對收購、收購方或(關於資產)具有重大影響的修訂、修改或豁免。Houlihan Lokey還在沒有獨立核實的情況下，在收購方的指示下依賴並假設，根據購買協議對對價的任何調整對Houlihan Lokey的分析或意見不會有重大影響。此外，Houlihan Lokey在未經獨立核實的情況下，依賴並假定上述任何文件草案的最終形式與上述文件草案沒有任何不同。

此外，就其意見而言，並無要求、亦未對收購方、佈雷肯裏奇或任何其他方的任何資產、財產或負債(固定、或有、衍生、表外或其他)進行任何實物檢查或獨立評估或評估，亦未向好利漢洛基提供任何此類評估或評估。Houlihan Lokey沒有估計任何實體或企業的清算價值，也沒有表達任何意見。Houlihan Lokey沒有對收購方或佈雷肯裏奇是或可能是當事人或受到或可能受到影響的任何潛在或實際的訴訟、監管行動、可能的未主張索賠或其他或有負債進行任何獨立分析，或對收購方或佈雷肯裏奇是或可能是當事人或正在或可能受到約束的任何可能的未主張索賠或其他或有負債進行任何政府調查。

(Br)Houlihan Lokey沒有被要求，也沒有，(A)與第三方就收購、收購方、佈雷肯裏奇或任何其他方的證券、資產、業務或運營或收購的任何替代方案展開任何討論，或徵求任何意向，(B)談判收購條款，(C)就收購的替代方案向特別委員會、董事會或任何其他方提供建議，或(D)確定、介紹給特別委員會、董事會或任何其他方，或篩選信譽、任何潛在投資者，

 

29

 

貸款人或收購的其他參與者。Houlihan Lokey的意見是基於自本協議發佈之日起生效的金融、經濟、市場和其他條件以及向Houlihan Lokey提供的信息。Houlihan Lokey不承諾，也沒有義務更新、修改、重申或撤回其意見，或以其他方式評論或考慮在本協議日期後發生或引起其注意的事件。Houlihan Lokey沒有就收購普通股在根據收購發行時的實際價值發表意見，也沒有就收購普通股在任何時候被購買或出售或以其他方式轉讓的價格或價格範圍發表意見。胡利漢·洛基假設，在收購威爾克斯時將發行的收購普通股將在納斯達克上市。

胡利漢·洛基的意見僅供特別委員會在評估收購時使用(僅以其身份)，未經胡利漢·羅基事先明確書面同意，不得被任何其他個人或實體依賴或用於任何其他目的。胡利漢·洛基的意見不應被解釋為胡利漢·洛基對任何一方負有任何受託責任。Houlihan Lokey的意見不打算也不構成對特別委員會、董事會、任何擔保持有人或任何其他方面就如何就與收購或其他有關的任何事項採取行動的建議。除Houlihan Lokey與收購方的訂約函中所述外，未經Houlihan Lokey事先書面同意，不得以任何方式或出於任何目的在任何時間披露、複製、傳播、引用、總結或提及其意見，也不得提及Houlihan Lokey或其任何附屬公司。

未要求Houlihan Lokey就以下事項發表意見，Houlihan Lokey的意見不表達意見或以其他方式涉及：(I)特別委員會、董事會、收購方、其各自的證券持有人或任何其他方進行或實施收購的基本業務決定；(Ii)與收購或其他收購有關的任何安排、諒解、協議或文件的條款(本文明確規定的對價除外)；(Iii)收購的任何部分或方面對任何類別證券的持有人、債權人或收購人的其他選民或對任何其他一方是否公平，除非並僅在意見最後一句明文規定的範圍內，(Iv)與收購人或任何其他一方可能可用的任何替代業務策略或交易相比，收購的相對優點，(5)收購的任何部分或方面相對於任何其他類別或集團的收購人或該另一方的證券持有人或其他參與人而言是否公平；(6)特別委員會、收購人、任何擔保持有人或任何其他當事人應如何就收購採取行動或投票；(7)收購人、佈雷肯裏奇或任何其他參與收購的人或其各自資產的償付能力、信譽或公允價值；根據有關破產、無力償債、欺詐性轉易或類似事宜的任何適用法律，(Viii)收購任何一方、任何類別的有關人士或任何其他方的任何高級人員、董事或僱員的任何補償或應付予或收取的代價的金額、性質或任何其他方面的公平性、財務或其他方面，(Ix)可換股票據的條款或(X)Wilks或其任何聯營公司未來收購收購普通股股份或收購方與Wilks或其任何聯營公司之間的任何其他交易或安排。此外，對於需要法律、監管、會計、保險、税務或其他類似專業建議的事項，不打算提供任何意見、諮詢或解釋。假定這種意見、諮詢或解釋已經或將從適當的專業來源獲得。此外，在徵得特別委員會同意後，Houlihan Lokey依賴特別委員會、董事會、本公司、收購方及其各自顧問就所有法律、監管、會計、保險、税務及其他類似事項所作的評估，而該等法律、監管、會計、保險、税務及其他類似事宜均與佈雷肯裏奇、收購方及收購事項有關。

在進行分析時，Houlihan Lokey考慮了一般商業、經濟、行業和市場狀況、財務和其他情況，以及截至其意見發表之日存在並可進行評估的其他事項。在Houlihan Lokey的分析中，出於比較目的使用的任何公司、交易或業務都不等同於收購或佈雷肯裏奇(就資產而言)或收購，對這些分析結果的評估並不完全是數學上的。收購方管理層編制的財務預測中包含的估計和Houlihan Lokey的分析所表明的隱含參考範圍值不一定代表實際價值或對未來的預測

 

30

 

結果或值，這可能比分析建議的結果更有利或更不有利。此外，與資產、企業或證券的價值有關的任何分析都不是估價，也不是反映企業或證券實際可能出售的價格，這可能取決於各種因素，其中許多因素不是收購方所能控制的。胡利漢·洛基的分析中使用的許多信息，以及相應的結果，本質上都受到大量不確定性的影響。

胡利漢·洛基的意見只是特別委員會在評估收購時考慮的眾多因素之一。Houlihan Lokey的意見及其分析都不能決定審議情況，也不能決定特別委員會或管理層對收購或審議的意見。交易中應付對價的類型和金額由佈雷肯裏奇和收購方通過談判確定，訂立購買協議的決定僅由特別委員會和我們的董事會作出。

財務分析

在準備提交特別委員會的意見時，Houlihan Lokey進行了各種分析，包括下文所述的分析。胡利漢·洛基的分析摘要並不是對胡利漢·洛基觀點背後的分析的完整描述。這種意見的編寫是一個複雜的過程，涉及對所採用的財務、比較和其他分析方法的各種定量和定性的判斷和確定，以及這些方法的調整和適用，以適應所提出的獨特事實和情況。因此，胡利漢·洛基的觀點或其基本分析都不容易受到摘要描述的影響。Houlihan Lokey根據其進行的所有分析和整體評估的結果得出意見，並沒有從或關於任何個別分析、方法或因素單獨得出結論。雖然在得出胡利漢·洛基關於公平的總體結論時考慮了每一項分析的結果，但胡利漢·洛基並沒有對個別分析做出單獨或可量化的判斷。因此，Houlihan Lokey認為，其分析和下面的摘要必須作為一個整體來考慮，選擇其分析、方法和因素的一部分，而不考慮所有分析、方法和因素，可能會對Houlihan Lokey的分析和意見所依據的過程產生誤導性或不完整的看法。

以下是Houlihan Lokey為準備其意見而進行的重要財務分析的摘要，並於2023年3月23日與特別委員會進行了審查。分析的順序並不代表Houlihan Lokey給予這些分析的相對重要性或權重。

為了進行分析，Houlihan Lokey審查了一系列財務和運營指標，包括：

•

企業價值 - 一般是指相關公司的未償還股權證券(考慮未償還期權和其他可轉換、可行使或可交換為股權證券的證券)在指定日期的價值加上其淨負債額(未償還債務、不可轉換優先股、資本租賃債務和非控股權益減去資產負債表上的現金和現金等價物)。

​

•

調整後的EBITDA - 通常是指相關公司的利息、税項、折舊和攤銷前收益的金額，在特定時間段內對某些非經常性項目進行了調整。

​

除非上下文另有説明，下文所述的選定公司分析中使用的企業價值和股權價值是使用我們的普通股和下面列出的選定公司截至2023年3月21日的普通股的收盤價來計算的。對收購方未來財務和經營業績以及下文所述財務分析所依賴的資產的估計是以預測(及其調整)為基礎的。對以下所列選定公司未來財務和經營業績的估計是基於對這些公司的某些可公開獲得的研究分析師估計。

 

31

 

精選公司分析。對於每一筆收購和資產，胡利漢·洛基都審查了選定公司的某些數據，以及胡利漢·洛基認為相關的公開交易的股權證券。

審核的財務數據包括：

•

企業價值為預計2023年調整後EBITDA的倍數；

​

•

企業價值為預計2024年調整後EBITDA的倍數；

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選定的公司和結果數據如下：

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CGG

​

•

電磁土工裝備協會

​

•

PGS ASA

​

•

脈衝地震公司

​

•

海鳥探索公司

​

•

TGS ASA

​

本分析中選定公司(I)2023年調整後EBITDA倍數的企業價值分別為2.9倍、7.3倍、3.4倍和4.2倍，以及(Ii)企業價值至2024年調整後EBITDA倍數的企業價值分別為2.6倍、7.3倍、2.9倍和3.9倍。

獲取錯誤

考慮到選定公司的分析結果，Houlihan Lokey將選定的2.25倍至3.25倍2023年調整後EBITDA和1.50倍至2.50倍2024年調整後EBITDA的多個選定範圍應用於相應的財務數據進行收購。選定公司的分析顯示，根據2023年調整後EBITDA的選定倍數範圍，收購普通股的隱含每股價值參考範圍為1.49美元至1.80美元，根據2024年調整後EBITDA的選定倍數範圍，收購普通股的隱含每股價值參考範圍為1.56美元至2.08美元。

資產

考慮到選定公司的分析結果，Houlihan Lokey將選定的2.00倍至3.00倍2023年調整後EBITDA和1.50倍至2.50倍2024年調整後EBITDA的選定多個範圍應用於佈雷肯裏奇(相對於資產)的相應財務數據，所有這些數據均經增長資本支出進一步調整。精選公司分析顯示，基於2023年調整後EBITDA的選定倍數範圍的隱含企業價值參考範圍為10.1美元至17.3美元(百萬美元)，基於2024年調整後EBITDA的選定倍數範圍的隱含企業價值參考範圍為7.4美元至15.2美元(百萬美元)。

已發行隱含股份

考慮到選定公司的分析結果，Houlihan Lokey通過以下方法計算收購方發行的隱含股份數量：(I)將2023年調整後EBITDA和2024年調整後EBITDA指標的佈雷肯裏奇高端企業價值除以收購方的低端每股價值，以及(Ii)將佈雷肯裏奇的低端企業價值(相對於資產)除以收購方2023年調整EBITDA和2024年調整EBITDA指標的高端每股價值。這導致收購方基於2023年調整後EBITDA將發行560萬股至1160萬股，基於2024年調整後EBITDA將發行350萬至970萬股，相比之下，考慮到可轉換本票的轉換，收購方將在交易中發行700萬股。

貼現現金流分析。Houlihan Lokey通過計算收購方和佈雷肯裏奇各自資產的估計現值，對收購方和佈雷肯裏奇分別進行了貼現現金流分析。

 

32

 

預計無槓桿、税後自由現金流的依據是(I)就收購方而言，收購方預測，以及(Ii)就佈雷肯裏奇而言(就資產而言)，資產預測。

獲取錯誤

在進行貼現現金流分析時，Houlihan Lokey通過將(1.00)%至1.00%的永久增長率範圍應用於收購方2026財年的預計年終現金流和加權平均資本成本(“WACC”)貼現率17.0%至21.0%來計算收購方的最終價值。對收購方的貼現現金流分析表明，收購方普通股的隱含每股價值參考範圍為每股2.05美元至2.35美元。

資產

在進行貼現現金流分析時，Houlihan Lokey通過將(1.00)%至1.00%的永久增長率範圍應用於2026財年佈雷肯裏奇(相對於資產)的預計年終現金流和WACC貼現率17.0%至21.0%，計算了佈雷肯裏奇(相對於資產)的最終退出價值。佈雷肯裏奇(相對於資產)的貼現現金流分析表明，隱含的企業價值參考範圍為13.8美元至18.8美元(以百萬美元為單位)。

已發行隱含股份

考慮到貼現現金流分析的結果，Houlihan Lokey通過以下方法計算收購方發行的隱含股份數量：(I)將佈雷肯裏奇的高端企業價值(相對於資產)除以收購方的低端每股價值；(Ii)將佈雷肯裏奇的低端企業價值(相對於資產)除以收購方的高端每股價值。這導致收購方發行的隱含範圍為590萬股至920萬股，相比之下，考慮到可轉換本票的轉換，收購方在交易中將發行700萬股。

其他信息

Houlihan Lokey觀察到一些附加信息，這些信息不被視為其財務分析的一部分，但僅供參考，其中包括：

提供/獲取分析。Houlihan Lokey將(A)向賣方發行的收購方股份的隱含價值參考範圍(“給予”)與(B)佈雷肯裏奇的隱含企業價值(就資產而言)參考範圍及(C)與收購相關的若干潛在協同效應(“獲得”)的總和進行比較。

Houlihan Lokey認為與收購相關的潛在協同效應包括：(A)與一般和行政費用相關的每年180萬美元的運營協同效應，以及(B)與佈雷肯裏奇(與資產有關)2023年增長資本支出相關的650萬美元的一次性資本支出協同效應。為了分析的目的，Houlihan Lokey考慮了關於收購方實現潛在協同效應的能力的三種情況(X)、100%的潛在協同效應實現(Y)、50%的潛在協同效應實現和(Z)沒有潛在協同效應實現。

實現100%的潛在協同效應(百萬美元)

 

33

 

實現了50%的潛在協同效應(百萬美元)

沒有實現潛在的協同效應(百萬美元)

其他

特別委員會聘請Houlihan Lokey向特別委員會提供意見，從財務角度看，收購人根據購買協議為收購中的資產支付的對價是否公平。特別委員會根據胡利漢·洛基的經驗和聲譽聘請了胡利漢·洛基。Houlihan Lokey經常就合併、收購、資產剝離、槓桿收購和其他目的提供財務意見。根據特別委員會的聘用，Houlihan Lokey有權獲得總計475 000美元的服務費，其中一部分在Houlihan Lokey的聘書籤署後支付，其餘部分在Houlihan Lokey的意見和本文所載分析摘要交付後支付。Houlihan Lokey的費用中沒有任何部分是以成功完成收購為條件的。Acquiror還同意償還Houlihan Lokey的某些費用，並賠償Houlihan Lokey、其附屬公司和某些相關方因Houlihan Lokey的訂婚而產生或與之相關的某些債務和費用，包括聯邦證券法下的某些債務。

在正常業務過程中，Houlihan Lokey的某些員工和關聯公司，以及他們可能擁有財務權益或可能與其共同投資的投資基金，可以收購、持有或出售債務、股權和其他證券和金融工具(包括貸款和其他義務)或投資於收購方、收購方或可能參與收購的任何其他方、或可能參與收購的任何貨幣或商品的多頭或空頭頭寸或交易。

豪利漢·洛基及其某些關聯公司未來可能會為收購方、其他參與收購的參與者或其各自的關聯公司或證券持有人提供投資銀行、金融、諮詢和/或其他財務諮詢服務，並可能因此而獲得補償。此外，對於破產、重組、困境和類似事項，Houlihan Lokey及其某些關聯公司過去可能採取行動，目前可能正在採取行動，未來可能擔任債務人、債權人、股權持有人、受託人、代理人和其他利害關係方(包括但不限於正式和非正式的債權人委員會或集團)的財務顧問，這些債務人、債權人、股權持有人、受託人、代理人和其他利害關係方(包括但不限於正式和非正式的債權人委員會或集團)可能直接或間接地包括或代表收購方、其他參與收購的其他參與者或其各自的關聯公司或證券持有人，Houlihan Lokey及其關聯公司已經收到並可能獲得補償。

收購的財務報表

佈雷肯裏奇的經審計財務報表包括截至2022年12月31日的資產負債表和相關的運營報表、截至該年度的成員權益和現金流量變化以及相關附註，具體內容參考道森於2023年6月7日提交的8-K/A表格。

 

34

 

公司董事和高管在收購中的利益

我們的高管、董事和關聯公司可能被視為在簽署和交付購買協議以及收購(包括收購)中擁有權益，這些權益可能不同於我們股東的一般利益，或者不同於我們股東的利益。這些利益可能會造成潛在的利益衝突。董事會知悉該等權益，並在作出批准購買協議及收購事項的決定時予以考慮(見本委託書的“收購理由”)。如下文更詳細所述，該等權益包括本公司董事及行政人員享有補償利益的權利。

賠償

根據《購買協議》，在符合《購買協議》規定的前提下，佈雷肯裏奇應賠償公司、其繼任者、受讓人、現在和未來的關聯公司(定義見《購買協議》)，以及他們各自的現任和未來董事、高級管理人員、代理人、代表和員工(每一位都是《受賠人》)，並使其不受損害。他們可能遭受、遭受或招致的任何和所有損失(定義見《購買協議》)：

(i)

違反《採購協議》第三條中包含的Wilks或Brecenbridge的任何陳述或保證；

​

(Ii)

違反《採購協議》中包含的威爾克斯或佈雷肯裏奇的任何協議或契諾；

​

(Iii)

關於保留業務、不包括資產、不包括負債和不包括税款(每個術語均在購買協議中定義)；或

​

(Iv)

與採購協議或其他交易文件(定義在採購協議中)有關的任何欺詐行為(定義見採購協議)。

​

會計處理

購買協議被視為在受共同控制的實體之間以類似於利益彙集的方式轉移淨資產。

收購的監管審批

《採購協議》計劃進行的交易不受1976年《哈特-斯科特-羅迪諾反托拉斯改進法》以及聯邦貿易委員會根據該法案頒佈的規則或其他涉及類似事項的外國法律法規的約束。

 

35

 

建議1：批准根據納斯達克上市規則第5635(A)條可轉換票據的條款，向Wilks Brothers，LLC發行道森普通股

一般信息

根據購買協議的條款，道森向Wilks交付了本金為9,880,000.50美元、於2024年6月30日或之後支付的可轉換本票(“可轉換票據”)，根據其中所述的條款和條件，該可轉換票據將自動轉換為5,811,765股新發行的公司普通股(“轉換股份”)，轉換價格為每股1.70美元(該價格相當於收購完成時公司普通股的市場價格)，受可轉換票據中所述的調整。待本公司獲得股東批准後，根據納斯達克上市公司手冊上市規則第5635條，於轉換可換股票據時發行轉換股份的建議。緊隨轉換後，預期Wilks及其聯屬公司將擁有本公司合共約80.03%的投票權。

購買協議、可換股票據及根據可換股票據發行道森普通股的條款、理由及其他方面將於本委託書的其他章節詳細描述。購買協議副本作為本委託書附件A附於本委託書。

納斯達克上市規則第5635(A)條需要股東批准

我們的普通股在納斯達克資本市場上市，因此，我們受制於納斯達克上市規則，包括納斯達克上市規則第5635條。為了遵守納斯達克上市規則並滿足購買協議下的條件，吾等現徵求股東批准本建議1.納斯達克上市規則第5635(A)(1)條要求股東在發行以下證券之前獲得股東批准：(I)將擁有或將擁有等於或將具有等於或超過普通股發行前已發行投票權20%的投票權的證券；或(Ii)將予發行的普通股股份數目等於或將等於或將超過該等股票或證券發行前已發行普通股股份數目的20%。此外，納斯達克上市規則第5635(A)(2)條規定，如任何董事、高級職員或主要股東(定義見第5635(E)(3)條)直接或間接擁有本公司或將收購的資產或將於一系列關連交易中支付的代價5%或以上權益(或該等人士合共擁有10%或以上權益)，且現有或潛在發行普通股或可轉換為或可行使普通股的證券可能導致已發行普通股或投票權增加5%或以上，則須於發行證券前獲得股東批准。

根據納斯達克上市規則第5635(A)條的規定，並根據購買協議及可換股票據的條款，本公司現尋求其股東批准向Wilks發行換股股份。

本提案未獲批准的後果

董事會並不尋求我們股東的批准來批准我們簽訂購買協議。採購協議已經簽署和交付，採購協議已經結束。如果換股建議未獲批准，我們將無法向Wilks發行換股股份。此外，可轉換票據的未償還本金將到期，並由道森公司以現金支付。

需要投票

本提案1需要在特別會議上親自或委派代表投贊成票的多數人投贊成票。

董事會一致建議您投票支持這項提案。

 

36

 

提案2：特別會議休會

我們要求貴公司批准一項建議，在董事會或本公司董事會主席酌情決定必要或適當的情況下，在特別會議舉行時沒有足夠票數通過轉換建議的情況下，將特別會議延期，以徵集額外的委託書。如果股東批准休會建議，我們可以休會特別會議和特別會議的任何休會，並利用額外的時間徵集更多的委託書，包括從以前已退回正確執行的委託書投票反對轉換建議的股東那裏徵集委託書。除其他事項外，批准換股建議可能意味，即使吾等已收到代表足夠票數反對換股建議的委託書，以致換股建議將遭否決，吾等仍可在不就換股建議進行表決的情況下休會，並設法説服該等股份的持有人將投票改為支持換股建議。此外，如果出席特別會議的人數不足法定人數，或由特別會議主席酌情決定，我們可要求休會。批准續會建議，不論是否有法定人數，均需親身出席、以遠程通訊或委派代表出席特別會議並有權就有關事項投票的過半數股份持有人投贊成票。

董事會一致建議您投票支持這項提案。

 

37

 

未經審計的備考合併財務信息

於二零二三年三月二十四日，道森地球物理公司(“本公司”)與Wilks Brothers，LLC(“Wilks”)及Wilks的全資附屬公司布萊肯裏奇地球物理有限公司(“布萊肯裏奇”)訂立資產購買協議(“購買協議”)。根據收購協議，本公司已完成收購除其多客户資料庫以外的幾乎所有與地震數據採集服務有關的佈雷肯裏奇資產，以換取股權對價和可轉換票據的組合(“交易”)。作為購買協議的一部分，除了在交易完成時向Wilks發行1,188,235股我們的普通股外，我們還訂立了一份可轉換票據，在公司收到股東批准根據納斯達克上市規則第5635條在轉換可轉換票據時發行股份的建議後，向Wilks交付5,811,765股新發行的普通股。在獲得批准之前，一筆總額約為990萬美元的可轉換票據將計入公司綜合資產負債表上的非流動負債。

購買協議被視為在受共同控制的實體之間以類似於利益彙集的方式轉移淨資產。由於購買協議和交易的影響已反映在公司截至2023年3月31日的歷史綜合資產負債表上，包括在公司於2023年5月15日提交的Form 10-Q季度報告中，因此尚未提交未經審計的備考合併資產負債表。

截至2021年12月31日、2021年和2022年12月31日止三個年度的未經審核備考綜合營運報表使採購協議和交易生效，猶如每項交易均已於2021年1月1日完成。備註中説明瞭作為備考調整依據的假設和估計數，這些附註應與備考財務報表一併閲讀。

備考財務報表及相關附註乃由管理層根據S-X法規第11條編制，僅供參考，並不旨在代表於收購協議及交易於上述日期發生時貴公司的實際綜合經營業績或綜合財務狀況，亦不一定顯示未來綜合經營業績或綜合財務狀況。由於各種因素，未來的結果可能與反映的結果大不相同。備考調整基於目前可獲得的信息以及本公司認為為展示購買協議的重大影響提供合理基礎的某些估計和假設。

預計財務報表和相關附註不反映預期效率的好處、潛在的成本節約或實現此類節省所需的成本、增加收入的機會或採購協議可能產生的其他因素，因此，不試圖預測或建議未來的結果。管理層不能確定該等節省的時間、性質及數額、成本或其他因素，任何可能影響本公司未來綜合經營業績或綜合財務狀況的因素。

未經審計的預計財務報表是根據以下內容編制的，應結合以下內容閲讀：

•

道森物探公司截至2022年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日的年度報告10-K表中包含的道森物探公司經審計的綜合財務報表及附註；

​

•

道森地球物理公司截至2022年3月31日的三個月的10-Q表季度報告中所載的道森地球物理公司未經審計的綜合財務報表和附註；和

​

•

佈雷肯裏奇截至2022年12月31日的年度經審計的綜合財務報表及相關附註，作為2023年6月7日提交的本報告8-K/A表的附件99.1存檔。

​

 

38

 

道森地球物理公司
未經審計的備考合併經營報表
截至2022年12月31日的年度
(以千為單位，不包括每股和每股數據)

 

39

 

道森地球物理公司
未經審計的備考合併經營報表
截至2021年12月31日的年度
(以千為單位，不包括每股和每股數據)

 

40

 

未經審計的合併備考財務報表附註

演示基礎

隨附的未經審核備考合併財務資料乃根據截至2022年12月31日止年度及截至2022年12月31日止年度的經審核歷史財務報表及本公司經審核歷史綜合財務報表編制，以及於截至2021年12月31日及截至2021年12月31日止年度各情況下的未經審核歷史財務報表及本公司經審核歷史綜合財務報表編制。購買協議被視為在共同控制下的實體之間以類似於彙集利益的方式轉移淨資產。本公司已支付代價的公允價值及將該金額分配至所收購的相關資產，已由本公司於購買協議完成之日入賬。收購價格超過收購淨資產歷史賬面價值的部分計入額外實收資本。與採購協議直接相關的成本在發生時計入費用。

假設購買協議和交易發生在2021年1月1日，編制截至2021年12月31日和2022年12月31日的未經審計預計綜合經營報表。

未經審核備考合併財務資料及相關附註僅供説明之用，並不旨在代表在上述日期發生收購協議及交易時本公司的實際綜合經營業績，亦不一定顯示未來綜合經營業績。如果購買協議和交易發生在過去，本公司的經營業績可能與未經審計的備考合併財務信息中所載的經營業績存在重大差異。未經審核的備考合併財務資料不應被用作顯示本公司假若購買協議及交易於上述日期進行，本公司將會取得的經營業績。此外，未來業績可能與未經審計的備考合併財務報表中反映的結果有很大差異，不應將其作為收購協議和交易完成後公司未來業績的指標。備考調整基於目前可獲得的信息以及本公司認為為展示購買協議的重大影響提供合理基礎的某些估計和假設。

對未經審計的預計合併資產負債表和未經審計的預計合併經營報表進行詳細調整的説明

未經審核備考合併財務資料的編制方式與本公司採納的會計政策一致。

預計調整基於目前可獲得的信息以及某些估計和假設，公司認為這些估計和假設為展示購買協議的重大影響提供了合理的基礎。以下是形式上調整的一般説明。

(a)

此金額指截至2022年12月31日止年度本公司與佈雷肯裏奇之間的所有交易，該等交易將在合併的基礎上追溯剔除。截至2022年12月31日止年度，本公司錄得來自佈雷肯裏奇的關聯方收入約2,200,000美元。請注意，向佈雷肯裏奇徵收的銷售税約為12萬美元，已包括在道森公司歷史綜合經營報表的運營費用中。截至2021年12月31日止年度，本公司與佈雷肯裏奇之間並無任何交易。

​

(b)

此金額代表在簽署購買協議時向Wilks發行的1,188,235股股票的效果，如同此類發行發生在2021年1月1日。

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41

 

某些受益所有者和管理層的擔保所有權

下表列出了我們已知的有關我們普通股的實益所有權的某些信息[•]2023年，(I)所有持有我們普通股5%以上的實益擁有人，(Ii)我們的每一位高管和董事，以及(Iii)所有現任董事和高管作為一個集團。除特別註明外，本委託書中所有提及的“董事”只包括組成董事會的董事，而不包括本公司任何無投票權的榮休董事。我們依賴董事和高管提供給我們的信息，以及其他人向美國證券交易委員會提交的文件副本，以確定每個人實益擁有的股份數量。除非另有説明，在適用的情況下，每個股東對實益擁有的股份擁有唯一投票權和投資權，但須遵守共同財產法。除非另有説明，否則以下列出的每個受益所有人的地址為道森地球物理公司祕書，地址為德克薩斯州米德蘭79701號，西牆508號，Suite800。5%的所有權是基於[25,000,564]已發行和流通股的普通股[•]，2023年。在歸屬未歸屬的限制性股票時可發行的普通股，即當前歸屬或將在60天內歸屬的單位[•]，2023年在計算持有此類期權的個人或羣體的百分比時被視為未償還，但在計算任何其他個人或羣體的未償還百分比時不被視為未償還。

(1)

如2023年6月16日提交給美國證券交易委員會的Form 4中報告的那樣，備案人報告實益擁有18,847,330股公司普通股。該申請由Wilks Brothers，LLC，WB Acquires Inc.，Dan H.Wilks，Staci Wilks和Farris Wilks聯合提交。投票權和處分權在不同程度上由提交人分享。備案人的地址是17018 IH20，思科，德克薩斯州76437。

​

(2)

包括(I)Wilks Brothers，LLC直接擁有的3,299,971股本公司普通股，(Ii)WB Acquisitions Inc.直接擁有的15,547,010股本公司普通股，以及(Iii)Staci Wilks直接擁有的約349股本公司普通股。

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(3)

現任威爾克斯投資部副總裁。

​

(4)

目前擔任Wilks的投資合夥人兼首席財務官

​

 

42

 

未來股東提案

公司將於2023年召開股東年度例會。擬由該等股東在2023年股東周年大會上提交併包含在與該會議有關的委託書和委託書表格中的適用於股東行動的股東建議，可在符合美國證券交易委員會規定的下一屆年會上提交。如果股東希望將該建議包含在董事會分發的有關該會議的委託書和委託書表格中，則必須在我們的主要執行辦公室收到該建議書，地址為：508 West Wall，Suite800，Midland 79701，注意：A James K.Brata先生，祕書，在我們開始印刷和發送我們的委託書材料之前的合理時間。

此外，我們的章程規定了關於某些事項的預先通知程序，包括未包括在我們的委託書中的股東提案，這些事項將提交年度會議。一般來説，我們的公司祕書必須在公司首次郵寄上一年股東年度大會的委託書之日的一週年前六十(60)天或不少於九十(90)天收到關於任何此類提議的通知；然而，如股東大會於上一年度股東周年大會週年日前三十(30)日以上召開，股東必須於以下較後日期收到股東適時通知：(I)於股東周年大會舉行前九十(90)天或(Ii)首次公佈會議日期後第十(10)天，送達上文所示的本公司主要執行辦事處的地址。此類通知必須包括我們的附則中規定的信息。

您可以在哪裏找到更多信息

美國證券交易委員會允許我們通過引用將信息合併到此委託書中，這意味着我們可以通過向您推薦單獨提交給美國證券交易委員會的其他文件來向您披露重要信息。以引用方式併入的信息被視為本委託書的一部分，但在本委託書日期之後被本委託書中的信息取代或以引用方式併入的任何信息除外。本委託書參考併入了我們之前向美國證券交易委員會提交的以下文件。這些文件包含有關我們和我們的財務狀況的重要信息，並通過引用併入本委託書。

以下道森提交給美國證券交易委員會的文件通過參考併入：

•

道森於2023年3月13日提交的截至2022年12月31日的財政年度Form 10-K年度報告，包括以引用方式具體納入2023年5月1日提交的Dawson Form 10-K/A的Form 10-K年度報告中的信息；

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•

道森於2023年5月15日提交的截至2023年3月31日的財政季度Form 10-Q季度報告；以及

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•

Dawson於2023年2月21日、2023年3月24日提交的Form 8-K當前報告，包括通過引用從Dawson於2023年6月7日和2023年6月22日提交的Form 8-K/A中具體併入當前Form 8-K的信息。

​

吾等亦將吾等於本委託書日期與特別會議日期或購買協議終止日期(以較早者為準)之間可能提交予美國證券交易委員會的額外文件納入本委託書。這些文件包括定期報告，如Form 10-K的年度報告和Form 10-Q的季度報告，以及Form 8-K的當前報告和委託書徵集材料。本公司網站上提供的信息不是本委託書的一部分，因此不作為參考納入本文。

任何現行8-K報表第2.02項或第7.01項所提供的信息，包括相關證物，不會也不會以引用的方式併入本委託書。

公眾也可以通過商業文檔檢索服務或www.sec.gov獲取這些美國證券交易委員會備案文件。

 

43

 

您可以免費獲取我們向美國證券交易委員會提交的任何文件，您可以通過書面請求或通過電話從我們以下地址獲得這些文件：

道森地球物理公司
508西牆，800套房
德州米德蘭郵編：79701
注意：祕書
(432) 684-3000
Info@dawson3d.com

如果您想向我們索要文件，請儘快索要，以便在特別會議之前收到。如果您要求我們提供任何文件，我們將在收到您的請求後的一個工作日內，以第一類郵件或另一種同樣迅速的方式郵寄給您。請注意，我們向美國證券交易委員會提交的所有文件也可以通過我們的網站https://dawson3d.gcs-web.com/​和點擊標題為“美國證券交易委員會備案”的鏈接迅速獲得。本公司網站上包含的信息未通過引用併入本委託書。

如果您對收購、特別會議或隨附的委託書有任何疑問，希望獲得附加委託書的副本，或需要幫助投票您持有的道森普通股，請聯繫我們的委託書律師：

D.F.King&Co，Inc.
華爾街48號，22樓
紐約，紐約10005
銀行和經紀人，對方付費電話：(212)269-5550
所有其他免費電話：(800)578-5378
郵箱：dwsn@dfking.com

 

44

 

其他

道森提供了與道森有關的所有信息，威爾克斯和佈雷肯裏奇提供了本委託書中包含的與威爾克斯和佈雷肯裏奇有關的所有信息，道森尚未獨立核實。

在就收購進行投票時，您應僅依賴本委託書中包含的信息、本委託書的附件以及我們通過引用併入本委託書中的文件。我們沒有授權任何人向您提供與本委託書中包含的信息不同的信息。您不應假設本委託書中包含的信息在本委託書日期以外的任何日期是準確的(或在本委託書中註明的較早日期)，並且將本委託書郵寄給股東並不會產生任何相反的影響。本委託書不構成在任何司法管轄區向任何人或向任何人徵求委託書均屬違法的委託書徵集。

 

45

 

附件A​

採購協議

資產購買協議

本資產購買協議(本“協議”)日期為2023年3月24日，由德克薩斯州道森地球物理公司(“買方”)、德克薩斯州有限責任公司Wilks Brothers，LLC(“業主”)和德克薩斯州有限責任公司佈雷肯裏奇地球物理有限責任公司(“賣方”，與業主一起稱為“賣方”)簽訂。本協議中使用的大寫術語具有第I條或第I條交叉引用的適用章節中賦予這些術語的含義。

初步陳述

A.業主作為賣方100%股權和經濟利益的直接所有人，將從交易的完成中獲得實質性利益，買方在收到本合同所載業主契諾後才有意願進行交易。

Br}B.賣方通過賣方從事提供地震數據採集服務的業務，主要用於美國大陸的陸上石油和天然氣鑽探和生產，以及直接向陸上石油和天然氣勘探開發公司(統稱為“業務”)提供地震數據採集服務。

買方希望根據以下規定的條款和條件，從賣方購買，賣方希望向買方出售業務中使用的幾乎所有資產。

因此，現在，考慮到房屋以及本合同所載的各自陳述、保證、契諾和協議，雙方同意如下：

文章I
定義

下列術語具有本條第一款規定或提及的含義：

“會計原則”是指賣方根據公認會計原則編制財務報表所使用的歷史會計方法、慣例、原則、政策和程序。

“訴訟”是指任何索賠、訴訟、訴因、要求、訴訟、仲裁、審計、違規通知、訴訟、訴訟、傳喚、傳票、傳票或任何性質的調查，包括民事、刑事、行政、監管或其他方面。

一個人的“附屬公司”是指通過一個或多箇中間人直接或間接控制、由該人控制或與該人共同控制的任何其他人。“控制”一詞(包括衍生術語)是指直接或間接擁有通過擁有有投票權的證券、合同或其他方式，直接或間接地指導或促使某人的管理層和政策的權力。儘管本協議有任何規定，就本協議、其他交易文件和交易而言，買方和賣方雙方都不是另一方(或雙方)的關聯方。

“平價醫療法案”是指經2010年《醫療保健和教育和解法案》修訂的《患者保護和平價醫療法案》。

“協議”的含義如前言所述。

“資產”的含義如第2.01節所述。

“假定税金”是指在確定最終確定的期末週轉資金時作為流動負債計入的下列税種：(A)應歸因於期末税期的買方在期末後就資產應繳的不動產税或個人財產税；和

 

A-1

 

(B)買方在截止日期後到期並應支付給任何調動員工的工資的僱主部分，可歸因於關閉前的税期。

“資產負債表”的含義如第3.06節所述。

“資產負債表日期”的含義見第3.06節。

“福利計劃”係指《僱員補償及補償條例》第3(3)節所界定的每項僱員福利計劃、每項僱傭、遣散費或類似合約，以及就補償、獎金、佣金、利潤分享、合夥權益、股票期權或其他與股權有關的權利或其他形式的獎勵或遞延補償(包括守則第(409a)節所規定的任何此類計劃)、假期及其他帶薪休假福利、保險、健康或醫療福利、僱員援助計劃、傷殘或病假福利、工人補償、補充失業津貼、僱員援助計劃、傷殘或病假福利、工人補償、補充失業津貼、在每種情況下，只要賣方為企業員工的利益而維持、贊助或促成此類安排、計劃、政策或做法，或買方可能對其負有任何或有或有責任，則在每種情況下均應向企業員工提供遣散費、離職福利、退休福利或養老金福利。

“銷售清單”是指實質上以本合同附件A的形式簽訂的銷售、轉讓和承擔協議。

“商務”一詞的含義如前言所述。

“營業日”是指除週六、週日或法律授權或要求德克薩斯州達拉斯的商業銀行關閉營業的任何其他日子外的任何日子。

“業務員工”的含義如第5.09(A)節所述。

“買方”的含義如前言所述。

買方董事會是指買方董事會。

“買方普通股”是指買方的普通股，每股面值0.01美元。

“買方披露文件”的含義如第4.05(A)節所述。

“買方保障方”是指買方、其繼任者、受讓人、現在和未來的關聯公司，以及他們各自的現在和未來的董事、高級管理人員、代理人、代表和僱員。

“買方重大不利影響”是指對(A)買方及其子公司的業務、經營結果、狀況(財務或其他)或資產(作為一個整體)或(B)買方完成本協議所設想的交易的能力產生重大不利影響的任何事件、事件、事實、狀況或變化，或可合理預期對(A)業務、經營結果、狀況(財務或其他)或資產整體產生重大不利影響的任何事件、事件、事實、狀況或變化；但“買方重大不利影響”不包括直接或間接引起或可歸因於以下各項的任何事件、事件、事實、狀況或變化：(1)一般經濟或政治條件；(2)一般影響買方所在行業的條件；(3)一般金融、銀行或證券市場的任何變化；(4)戰爭行為(不論是否宣佈)、武裝敵對行動或恐怖主義，或其升級或惡化；(5)本協定要求或允許的任何行動；(Vi)適用法律或會計規則的任何變化，包括其執行、實施或解釋；(Vii)交易或交易文件的公告、待決或完成；或(Viii)颶風、龍捲風、洪水、地震或其他自然災害等天災造成的變化；然而，如果進一步，在確定買方是否已經發生或可以合理地預期發生重大不利影響時，應考慮上文第(I)款至第(Iv)款、第(Vi)款和第(Viii)款所述的任何事件、事件、事實、條件或變化，只要該事件、事件、事實、條件或變化與買方開展業務的行業的其他參與者相比，對買方具有不成比例的影響。

“買方推薦”的含義如第5.02(B)節所述。

“結束”的含義如第2.09節所述。

 

A-2

 

“截止日期”的含義如第2.09節所述。

“結束營運資金”是指：(A)流動資產減去(B)流動負債，截至晚上11：59確定。在緊接截止日期的前一天。

“結束營運資金報表”的含義見第2.07(B)(I)節。

“税法”係指修訂後的1986年國內税法。

“合同”是指任何合同、租賃、契據、抵押、許可證、文書、票據、承諾、承諾、契約、合資企業以及任何其他協議、諒解、承諾和具有法律約束力的安排，無論是書面的還是口頭的。

“轉換股份”是指在股東投票後轉換可轉換票據時可發行的買方普通股股份。

“可轉換票據”的含義如第2.06(A)節所述。

“流動資產”是指賣方主要與業務有關的流動資產，包括現金和現金等價物、應收賬款、存貨和預付費用，每一項都是按照會計原則確定的。

“流動負債”是指賣方主要與業務有關的流動負債，包括應付賬款、應計税金和應計費用，但不包括(A)長期債務的當前部分和(B)根據會計原則確定的被排除的應收賬款。

“披露時間表”是指在執行和交付本協議的同時，由賣方向買方交付並由買方向賣方各方交付的披露時間表(如適用)。

“爭議金額”的含義如第2.07(C)(Iii)節所述。

“美元或美元”是指美國的合法貨幣。

“域名”是指https://www.breckex.com/和所有其他域名和URL(無論是註冊的還是未註冊的)，這些域名和URL是由賣方擁有的，或者是賣方獲得許可、授權或以其他方式授予權利的。

“環境索賠”是指由任何人提出的任何訴訟、政府命令、留置權、罰款、罰款或由此產生的任何和解或判決，這些訴訟、政府命令、留置權、罰款、罰款或判決書是指任何人提出的任何種類或性質的責任(包括執法程序、調查、清理、政府反應、清除或補救、自然資源損害、財產損害、人身傷害、醫療監測、處罰、貢獻、賠償和強制救濟的費用的責任或責任)，這些責任是基於或導致：(A)任何危險材料的存在、釋放或暴露；或(B)任何實際或據稱不遵守任何環境法或任何環境許可證的條款或條件的行為。

“環境狀況”是指任何不符合環境法的行為，包括在賣方或其代表所擁有或租賃的、與業務或資產有關的、在成交日前或截至成交日期仍在繼續的不動產上、在其之下或從其遷出或遷出的任何土壤或地下水的污染或污染。

“環境法”是指任何適用的法律，以及任何政府命令或與任何政府當局簽訂的具有約束力的協議：(A)與污染(或清理)或保護自然資源、瀕危或受威脅物種、人類健康或安全或環境(包括環境空氣、土壤、地表水或地下水或地下巖層)有關的法律；或(B)與任何危險材料的存在、暴露或管理、製造、使用、遏制、儲存、回收、回收、再利用、處理、產生、排放、運輸、加工、生產、處置或補救有關的法律。“環境法”一詞包括以下內容(包括其實施條例和任何州類似物)：經1986年超級基金修正案和重新授權法案修訂的1980年《綜合環境響應、賠償和責任法》，

 

A-3

 

《固體廢物處置法》，經1976年《資源保護和回收法》修訂，經1984年《危險和固體廢物修正案》修訂；1972年《聯邦水污染控制法》，經1977年《清潔水法》修訂，第33篇《美國聯邦法典》第1251節及以後各篇；1976年《有毒物質控制法》，經《美國聯邦法典》第15篇，第2601頁及以後修訂；1986年《緊急情況規劃和社區知情權法》，載於《美國法典》第42篇，第11001節及以後；1966年《清潔空氣法》，經1990年《清潔空氣法修正案》修正，載於《美國聯邦法典》第42篇，第7401節及以後；1970年《職業安全與健康法》，經修訂，載於《美國法典》第29篇，第651節及以後。

“環境通知”是指任何與業務有關的書面指示、違規或違規通知，或與實際或據稱不遵守任何環境法或任何環境許可證的任何條款或條件有關的任何環境索賠的通知。

“環境許可證”是指根據環境法要求或根據環境法發出、授予、給予、授權或作出的任何許可證、信件、許可、同意、豁免、關閉、豁免、決定或其他行動。

“僱員退休收入保障法”指1974年的“僱員退休收入保障法”。

“ERISA關聯公司”是指與賣方或其任何關聯公司一起被視為守則第(414)節所指的“單一僱主”的所有僱主、行業或企業(無論是否註冊成立)。

“預計期末營運資金”的含義如第2.07(A)節所述。

“預計期末營運資金報表”的含義見第2.07(A)節。

“交易法”是指1934年的證券交易法。

“排除的知識產權”是指披露明細表第2.03(G)項中所列的知識產權。

“不含税”是指除承擔的税外，(A)賣方(或所有人)對與資產或企業無關的任何税項的責任(無論是在截止日期、之後或之前應計或應付的)和(B)任何直接的或由於受讓人責任、連帶責任或合同責任(根據在正常業務過程中訂立的任何合同產生的、主要與税收無關的税項的合同責任除外)的任何負債。與資產或業務的所有權或經營有關的税項，可歸因於任何關閉前的納税期間(按第6.03節規定的方式確定)。在確定最終確定的期末營運資金時，不包括作為流動負債計入的任何税款。

“財務報表”的含義見第3.06節。

“欺詐”是指作出該明示陳述或保證的一方在作出本協議第三條或第四條明文規定的特定陳述或保證時的行為或不作為，目的是欺騙另一方，並誘使其訂立本協議或完成本協議項下的交易，並要求：(A)在作出本協議所列陳述和保證時故意虛假陳述或遺漏重大事實、情況或條件；(B)實際知道這種陳述是虛假的(相對於基於推定知識、疏忽或魯莽的失實陳述或類似理論的任何欺詐主張)；(C)意圖誘使被提供這種陳述的締約方採取行動或不依靠這種陳述採取行動；(D)造成該締約方對這種虛假陳述的有害依賴而採取或不採取行動；以及(E)因這種依賴而使該締約方遭受損害。

“公認會計原則”是指美國不時實施的公認會計原則。

“政府當局”是指任何聯邦、州、地方或外國政府或其政治分支，或此類政府或政治分支的任何機構或機構，或任何自律組織或其他非政府監管機構或半政府機構(以該組織或機構的規則、條例或命令具有法律效力為限)，或具有管轄權的任何仲裁員、法院或仲裁庭。

 

A-4

 

“政府命令”是指由任何政府當局或向任何政府當局作出的任何命令、令狀、判決、禁令、法令、規定、裁定或裁決。

“危險材料”是指：(A)任何材料、物質、化學物質、廢物、產品、衍生產品、化合物、混合物、固體、液體、礦物或氣體，在每種情況下，無論是自然發生的還是人為的，都是危險的、極端危險的、有毒的或具有環境法規定的類似進口或管制效果的詞語；以及(B)任何石油或石油衍生產品、氡、放射性材料或廢物、任何形式的石棉、鉛或含鉛材料、尿素甲醛泡沫絕緣材料和多氯聯苯。

“Houlihan Lokey”指的是Houlihan Lokey Capital，Inc.

“負債”是指賣方的所有義務和責任：(1)關於借入的錢，無論是有擔保的還是無擔保的；(2)關於財產或服務的遞延購買價格(貿易負債、應付賬款或應計費用除外，在每種情況下，都是在正常業務過程中發生並按照慣例支付的)；(3)由票據、債券、契據或類似票據代表；(4)關於任何有條件出售或其他所有權保留協議；(5)以任何資產的任何留置權作擔保；(Vi)關於已經或應該根據公認會計原則記錄為資本租賃的任何財產(不動產、非土地財產或混合財產)的租賃，以及此類租賃的所有續期，(Vii)關於賣方的任何養老金、其他離職後福利或類似計劃或賣方根據其負有任何責任的任何養老金、其他離職後福利或類似計劃下的無資金支持或資金不足的債務，按會計原則確定；(Viii)就任何套期保值交易而言；(Ix)就賣方直接或間接擔保的任何人的義務而言；(X)就上文(I)至(X)項所述項目所欠的利息、手續費及其他開支而言；(Xi)就遞延補償或遣散費支付，包括賣方因支付該等負債而須支付的所有相關工資税及就業税；以及(十二)關於賣方根據賣方的任何計劃、協議或安排應向任何人支付的任何滯留、控制權變更、遣散費、紅利、股權增值、虛擬股權或類似付款，以及賣方員工權利或福利的任何其他加速或增加(無論是在成交日期之前、當天或之後發生的)，在任何情況下，這些義務在成交時或成交前產生，並因執行本協議或完成交易而全部或部分支付，包括賣方因支付此類債務而應支付的所有相關工資税和就業税。儘管有上述規定，債務不應包括在計算期末營運資金時計入的任何金額。

“被賠付人”是指根據第八條有權獲得賠付的買方被賠方或賣方被賠方。

“賠付人”是指第八十二條規定需要提供賠付的買方或賣方當事人。

“獨立會計師”是指買賣雙方共同委任的全國公認的公正的獨立註冊會計師事務所。

“保險單”的含義如第3.12節所述。

“知識產權”是指與企業有關的所有知識產權、工業產權和資產，以及與前述任何內容相關、類似或行使前述任何內容所需的所有權利、利益和保護，無論這些權利、利益和保護是根據任何法律產生的，無論是註冊的還是未註冊的，包括任何和所有：(A)商標、服務標誌、商號、品牌名稱、徽標、商業外觀、設計權和其他來源、贊助、協會或來源的類似名稱，以及與使用和象徵上述任何內容有關的商譽，以及所有註冊；前述任何一項的申請和續期；(B)任何經授權的私人註冊商或政府當局在任何頂級域名中註冊的互聯網域名，不論是否為商標、網址、網頁、網站和相關內容、在Twitter、Facebook和其他社交媒體公司的賬户及其上發現的相關內容、以及URL；。(C)原創作品、表達、外觀設計和外觀設計註冊，不論是否可享有版權，包括版權、作者、表演者、道德和鄰接權，以及所有這些版權的註冊、註冊申請和續展；

 

A-5

 

(D)發明、發現、商業祕密、商業和技術信息和訣竅、數據庫、數據收集和其他機密和專有信息及其所有權利；(E)專利(包括所有補發、分部、條款、延續和部分延續、重新審查、續展、替代和延伸)、專利申請和其他專利權以及任何其他政府當局頒發的發明所有權標記(包括髮明人證書、小額專利和專利實用新型)；(F)軟件和固件，包括數據文件、源代碼、目標代碼、應用程序編程接口、架構、文件、記錄、原理圖、計算機化數據庫和其他相關規格和文件。

“知識產權協議”是指所有許可、再許可、同意使用協議、和解協議、共存協議、不起訴契約、許可和其他合同(包括任何收取或支付使用費或任何其他對價的權利或義務)，無論是書面的還是口頭的，與賣方作為一方、受益人或以其他方式約束的企業中使用的知識產權有關。

“知識產權註冊”是指所有知識產權，包括註冊商標、域名和版權、已發佈和重新發布的專利以及針對上述任何內容的待決申請，這些知識產權需要由任何司法管轄區內的任何政府當局或授權的私人註冊商進行發佈、註冊、申請或其他備案。

“美國國税局”指美國國税局。

“買方所知或買方所知”，就買方而言，是指披露明細表第I條所列個人的實際知識。

“賣方所知或賣方所知”或關於賣方的任何其他類似的知識資格，是指Tony·克拉克、伊恩·肖和布賴恩·克羅斯各自在善意詢問後的實際知識，其中善意詢問是指賣方與本定義中所列個人審查本協議第三條中所包含的陳述和保證，並詢問這些個人該等陳述和保證是否真實和正確。

“法律”係指任何政府當局的任何法規、法律、條例、條例、規章、法規、命令、憲法、條約、普通法、判決、法令、其他要求或法治。

“負債”是指任何和所有索賠、訴訟原因、付款、收費、判決、評估、損失、金錢損害、罰金、罰款、費用、税款、利息義務、欠款、債務、義務、成本和開支以及其他負債(無論是絕對的、應計的、或有的、固定的或其他的，或已知或未知的、或到期的或即將到期的或其他的)，包括在和解中支付的任何金額、利息、法院費用、調查人員的費用、律師費、與此相關的法律或其他費用。

就任何財產或資產而言，“留置權”是指對該財產或資產的任何抵押、留置權、質押、抵押、擔保權益、留置權或其他任何種類的不利債權，包括但不限於任何表決權或其他轉讓限制。

“損失”是指因任何此類事項而產生或與之相關的任何和所有損失(包括附帶和特殊損害賠償)、索賠、短缺、損害賠償、債務、税金和費用(包括合理的律師和會計師費用以及其他專業人員費用和訴訟費用)，無論是否可以預見。

“重大不利影響”是指任何事件、事件、事實、狀況或變化，這些事件、事件、事實、狀況或變化對(A)業務、經營結果、狀況(財務或其他)或資產(作為一個整體)或(B)賣方完成本協議所設想的交易的能力是或可以合理地預期成為對(A)業務、經營結果、狀況(財務或其他)或資產產生重大不利影響的；但“重大不利影響”不包括直接或間接引起或可歸因於以下各項的任何事件、事件、事實、狀況或變化：(I)一般經濟或政治狀況；(Ii)一般影響業務所在行業的狀況；(Iii)一般金融、銀行或證券市場的任何變化，包括其任何干擾、任何證券或任何市場指數的價格下跌或現行利率的任何變化；(Iv)戰爭行為(不論是否宣佈)，

 

A-6

 

武裝敵對行動或恐怖主義，或其升級或惡化；(V)本協議要求或允許的任何行動；(Vi)適用法律或會計規則的任何變化，或其執行、實施或解釋；(Vii)買方控制的任何人採取的任何行動或不作為；(Viii)公開宣佈、懸而未決或完成交易或交易文件，包括員工、客户、供應商、分銷商或其他與賣方和企業有關係的人的損失或威脅損失；(Ix)颶風、龍捲風、洪水、地震或其他自然災害等天災所致；(X)任何流行病、流行病、疾病暴發或其他公共衞生緊急情況(包括但不限於新冠肺炎)；(Xi)企業未能滿足任何內部或已公佈的預測、預測或收入或收益預測(但此類失敗的根本原因(除本定義其他規定另有規定外)不得排除)；或(Xii)由於本協議在先結束和終止時治癒或不復存在的事項；然而，只要緊接上文第(I)款至第(Iv)、(Vi)和(X)款所述的任何事件、發生、事實、條件或變化，在確定是否已發生或可合理預期發生重大不利影響時，將考慮上述任何事件、事件、事實、條件或變化，以確定該等事件、事件、事實、條件或變化與業務開展所在行業的其他參與者相比，對業務具有不成比例的影響。

“材料合同”的含義如第3.09(A)節所述。

“組織文件”是指(A)就公司而言，其章程或公司成立證書及其章程、條例或其成立或組織管轄權法律所要求的類似管理文書；(B)就合夥而言，其合夥、成立或組織的章程或證書，以及其合夥協議(在每種情況下均為有限責任、有限責任、一般或其他)；(C)就有限責任公司而言，其章程細則或成立證書或組織，以及其有限責任公司協議或經營協議；及(D)就並非公司、合夥企業(有限責任、有限責任、一般責任或其他)、有限責任公司或自然人的人而言，其組織管轄區法律所規定或預期的管理文書。

“當事人”是指簽署和交付本協議的每個人及其允許的繼承人和受讓人。

“許可證”是指從政府當局獲得或要求獲得的任何許可證、許可證、特許經營權、批准、授權、登記、證書、變更和類似權利。

[br}“允許留置權”是指：(A)對尚未到期和應付的税款或正在通過適當程序真誠地對其有效性提出質疑的税款的留置權，在每一種情況下，都已根據公認會計準則為其建立了足夠的準備金；(B)房東的法定留置權以及承運人、倉庫管理員、機械師、材料工人和維修工在正常業務過程中產生的、符合以往慣例且尚未拖欠的留置權；(C)土地分割、建築或其他限制、差異、契諾、通行權、留置權、地役權和其他輕微的所有權上的違規行為，(D)買方直接或間接施加的任何留置權；(E)在正常業務過程中籤訂的非排他性知識產權許可。

“人”是指個人、公司、合夥企業、合營企業、有限責任公司、政府主管部門、非法人組織、信託、協會或其他實體。

“關閉後調整”的含義如第2.07(B)(Ii)節所述。

“結賬後納税期間”是指結算日之後開始的任何應税期間，以及結算日之後開始的任何跨期部分。

“結賬前納税期間”是指截止於結算日或之前的任何應納税期間，以及截止於結算日幷包括結算日在內的任何跨期部分。

“結賬前納税期間競賽”的含義見第6.04節。

“委託書”的含義見第4.05(B)節。

“採購價格”的含義如第2.06(A)節所述。

 

A-7

 

“關聯方”是指賣方或其直系親屬，以及賣方的任何關聯公司(其中大部分股權由任何賣方實益擁有)，以及任何此類關聯公司的高管或董事。

“釋放”是指任何實際或威脅的釋放、溢出、泄漏、泵送、傾倒、排放、注入、逃逸、淋濾、傾倒、丟棄、處置或允許逃逸或通過環境(包括環境空氣(室內或室外)、地表水、地下水、地面或地下地層或任何建築物、構築物、設施或固定裝置)。

對於任何人來説，“代表”是指該人的任何和所有董事、管理成員、經理、高級管理人員、僱員、顧問、財務顧問、律師、會計師和代理人。

“所需股東投票”是指買方收到股東同意，根據納斯達克上市公司手冊上市規則第5635條的規定發行轉換股份的建議。

“解決期”的含義如第2.07(C)(Ii)節所述。

“留存業務”是指賣方不屬於資產的任何資產、財產和業務線，包括但不限於披露明細表第一條所列的資產和業務線。

“審查期”的含義如第2.07(C)(I)節所述。

“美國證券交易委員會”是指美國證券交易委員會，或管理美國聯邦證券法的任何後續政府機構。

“美國證券交易委員會報道”的含義見第4.07節。

“證券法”是指1933年證券法。

“賣方”的含義如前言所述。

“賣方受保方”是指賣方、其繼承人、受讓人、現在和未來的關聯公司，以及他們各自的現在和未來的董事、高級管理人員、代理人、代表和僱員。

“賣方利益”的含義如第3.04節所述。

“賣方”的含義如前言所述。

“賣方交易費用”是指賣方因完成本合同所擬進行的交易而發生的所有成本、費用和開支，包括但不限於任何經紀費用、佣金、發現人費用或財務諮詢費和會計費用。

“特別委員會”是指買方為審議本協議和交易而成立的特別委員會。

“反對聲明”的含義見第2.07(C)(Ii)節。

“股東大會”的含義見第5.02(A)節。

“跨期”是指從結算日或之前開始，在結算日之後結束的任何應税期間。

對於任何人來説，“附屬公司”是指任何公司或其他個人，其證券或其他權益有權選舉該公司或其他人的董事會或類似管理機構的多數成員，或有權指導該公司或其他人的業務和政策(股權證券或其他權益僅在尚未發生的意外事件發生時才具有這種權力)由該人持有的一個或多個子公司。在不提及特定人的情況下使用時，“子公司”是指賣方的子公司(如果有的話)。

“目標營運資金”是指0美元。

 

A-8

 

“納税申報表”是指向政府主管部門提交或要求提交的與税收有關的任何申報單、聲明、報告、退税要求、信息申報單或報表或其他文件，包括任何附表或附件，以及對其進行的任何修訂。

“税收”係指(A)任何聯邦、州、地方或外國收入、總收入、執照、工資、就業、消費税、遣散費、印花税、職業、保險費、暴利、環境税、關税、股本、特許經營權、利潤、扣繳、社會保障(或類似)、失業、殘疾、不動產、個人財產、銷售、使用、轉讓、登記、增值、替代或附加最低、估計或其他税額或類似的政府評估或收費，無論是以單獨或綜合、單一或合併的基礎或以任何其他方式計算，包括任何利息，處罰或附加處罰，不論是否有爭議，均由政府當局施加；(B)因身為或曾經是任何綜合、合併、統一或相類團體的成員，或因正在或曾經被包括在或須被包括在與其有關的任何報税表內而產生的支付(A)段所述類別的任何款額的法律責任；以及(C)因任何合同、假設或法律的實施，或由於作為任何人的受讓人或繼承人，或由於任何明示或默示的賠償任何人的義務，支付(A)款或(B)款所述任何物品的任何金額的任何責任或與此有關的任何責任。

“TBOC”指德克薩斯州商業組織代碼。

“交易文件”是指本協議和銷售清單。

“交易訴訟”的含義如第5.02(D)節所述。

“交易”是指本協議和其他交易文件中預期的所有交易，包括股東大會。

“轉讓税”的含義如第6.02節所述。

“調動員工”的含義如第5.09(A)節所述。

《財政部條例》係指美國財政部根據《守則》頒佈的最終或臨時條例。

“無可爭辯的數額”具有第2.07(C)(Iii)節規定的含義。

“表決協議”具有第2.10(G)節中規定的含義。

第二篇文章
購銷

第2.01節買賣協議。根據本協議的條款和條件，在成交時，賣方將授予、出售、轉讓、轉讓和交付給買方，買方將從賣方購買和獲得賣方在資產、財產和業務中、在資產、財產和業務及其之下的所有權利、所有權和權益，無論這些資產、財產和業務位於何處，無論是不動產、個人或混合、有形或無形的，因為此類資產、財產和業務在完成日期時按本協議的條件存在，並且主要與業務有關(排除的資產除外)(這些資產、財產和權利在本協議中統稱為“資產”)。無任何留置權(允許留置權除外)，買方將承擔所承擔的責任，不承擔任何類型的賣方當事人的其他債務、收費或債務。

第2.02節資產。除第2.03節另有明確規定外，資產應包括賣方的下列資產、財產和權利：

(A)附表2.02(A)所列的所有固定資產、設備、機械、工具、傢俱、車輛、辦公用品、固定裝置和其他有形的個人財產和計算機硬件；

(B)賣方主要與業務有關的所有預付費用、信用、預付款、退款、抵銷權、退回權、保留權和押金，包括任何個人財產或免費租賃期、預付租金和其他預付資產和預付費用；

(C)附表2.02(C)(統稱為“假定合同”)所列的所有合同和所有此類合同下的所有權利；

 

A-9

 

(D)所有知識產權，以及就侵犯或其他侵犯所擁有的知識產權提起訴訟的過去、現在和未來損害賠償的權利，前提是此類知識產權主要與企業有關(排除的知識產權除外)；

(E)與業務有關的所有應收賬款、應收票據和其他應收賬款；

(F)主要與業務有關的所有商譽；

(G)與資產有關的任何性質的訴訟、訴訟、判決、索賠、其他訴訟和要求的所有權利，無論是以反索賠或其他方式產生的；

(H)與資產有關的所有明示或默示擔保、保證、陳述、契諾、賠償及類似權利中及之下的所有權利；

(I)主要與企業有關的所有許可證、認證、資格、產品註冊或類似權利，包括但不限於附表3.14所列的那些；

(J)主要與業務有關的所有信息、賬簿和記錄，包括但不限於主要與業務有關的所有記錄、會計或其他簿冊和記錄、文件、文件、客户檔案、電話號碼、客户、供應商、價格和郵寄名單、其他客户信息、客户信息、供應商信息、營銷/買方集團信息、銷售、租賃和採購通信、與假定合同、賬簿以及財務和僱傭記錄有關的書面和電子通信、數據、計劃、報告和記錄的主要與業務有關的知識，包括但不限於，計算機軟件(統稱為“圖書和記錄”)；和

(K)除適用法律禁止賣方披露或轉讓給買方或適用法律要求其保留的醫療記錄和其他人員記錄外，調動員工的所有人事檔案。

第2.03節不包括資產。儘管本協議有任何相反規定，資產將不包括賣方的下列資產、財產和權利(統稱為“除外資產”)：

(A)現金和對賣方任何銀行賬户的所有權利，包括支票簿、註銷支票和銀行記錄；

(B)賣方為當事一方的所有合同及其在任何和所有此類合同下的所有權利，假定合同除外；

(C)賣方在本協議和其他交易文件項下的所有權利；

(D)賣方的組織文件；

(E)退還或要求任何聯邦、州、地方或外國税務機關就任何不包括的税款退還或要求退還；

(F)域名；

(G)被排除的知識產權及其賣方在該知識產權下的所有權利；

(H)留存業務；

(I)賣方或其關聯公司的所有保險單，以及因任何損壞、傷亡、毀壞或類似事故而產生或與之相關的已支付或應付的保險收益或其他保險利益的所有權利；

(J)福利計劃和與福利計劃相關的所有資產；

(K)附表2.03(K)具體列出的資產、財產和權利；以及

(L)賣方僅與保留業務有關的所有其他資產、財產、權利、利益和商譽。

 

A-10

 

第2.04節承擔責任。在符合本協議規定的條款和條件的情況下，買方應承擔並同意在到期時支付、履行和解除因買方在結算時或之後對資產的所有權或運營而產生或與之有關的任何和所有負債，不包括排除的負債(統稱為“已承擔的負債”)，包括但不限於：

(A)賣方根據本協議轉讓給買方的作為期末週轉資金一部分的任何負債；

(B)買方在成交當日或之後履行假定合同所產生的或與之有關的所有假定合同項下或與之有關的所有債務和義務，然後僅限於下列範圍：(A)不要求在成交前履行；(B)不涉及在成交當日或之前發生的任何假定合同的違約；

(C)買方或其關聯公司在交易結束時或之後產生的與任何調動員工有關的與員工福利、補償或其他安排有關的所有責任和義務；以及

(D)(I)承擔的税費和(Ii)根據第6.02節買方應承擔的轉讓税。

儘管本協議有任何相反規定，但第2.04節所述的承擔的責任除外，買方不應也不承擔賣方的任何責任，無論這些責任是否因賣方的資產或業務或任何其他業務而產生或與其有關，所有這些責任在成交時及結算後仍由賣方獨家負責。

第2.05節不包括負債。除已承擔的責任外，買方在任何情況下均不承擔、同意支付、解除或清償或以其他方式對任何責任承擔任何責任(連同賣方任何一方的非已承擔責任的所有其他債務，即“除外責任”)：

(A)與賣方欠賣方任何關聯公司的任何債務(包括但不限於應付帳款或公司間金額)有關；

(B)與賣方在成交日前或之前收到的服務有關的任何應付帳款(“不包括應收賬款”)；

(C)結算前發生的負債，除2.05(C)或(Ii)中附表2.05(C)或(Ii)所列負債外，賣方根據本協議轉移給買方的結算週轉資金中包括在內；

(D)不含税；

(E)關於債務，包括其應計利息或罰款；

(F)在截止日期前與企業或資產的經營有關的任何僱員、政府當局或其他人；

(G)與下列事項有關、引起或引起的：(I)在未決或將來的訴訟中提出的索賠，或(Ii)基於在交易結束前有效的實際或被指控的違法行為、違反合同、僱傭事項或環境、健康和安全事項、被指控的侵權行為或賣方或其各自的任何高級人員或董事的任何其他實際或被指控的不當行為、瀆職或未能履行任何義務的索賠，在每一種情況下(I)和(Ii)因應發生的事件而引起的或與之相關的，或提供的服務，或企業或資產在截止日期前的經營情況；

(H)與截止日期前企業或資產的所有權或運營有關或因此而產生的，在每一種情況下，根據任何環境法或任何環境條件產生或施加；

(I)賠償或償還賣方任何一方的任何官員、董事或員工的款項；

 

A-11

 

(J)與任何福利計劃有關或由任何福利計劃引起的；

(K)與任何除外資產有關；

(L)除作為賣方根據本協議轉移給買方的結算週轉資金的一部分外，涉及賣方應支付給任何人的所有工資、獎金、佣金、獨立承包人付款、工資、工人補償、失業救濟金、逗留、控制權變更、遣散費、獎金或類似款項，以及賣方僱員(或前僱員)在賣方的任何計劃、協議或安排下權利或福利的其他加速或增加，在每一種情況下，義務(A)在結算時或之前產生，(B)只涉及賣方的任何現任或前任僱員或承包商向賣方提供的服務，不論該等債務是在成交日期之前、當日或之後產生的，或(C)因交易完成而全部或部分應付或到期的，包括所有僱主、工資或其他類似税項、任何預扣税款，以及與支付該等債務有關或因支付該等債務而須支付的另一人的税款的任何總額或類似款項；

(M)與賣方任何一方在截止日期前已停止或處置的任何以前的業務有關、產生或產生的，或與賣方業務以外的任何業務有關、產生或產生的，包括但不限於保留業務；

(N)賣方交易費用；

(O)賣方任何一方在成交日前對其租賃的不動產或動產造成的任何損害；

(P)與任何賣方擁有或租賃的不動產有關的；

(Q)因企業經營在關閉前未能遵守任何適用法律和政府命令而產生的；

(R)與賣方任何一方在交易結束前未能擁有開展業務所需的所有許可證或未能遵守許可證中的任何條款和要求有關的；

(S)由於賣方將在關閉前向企業、為企業或代表企業提供服務的任何人歸類為僱員或獨立承包商，或根據修訂後的1938年《公平勞工標準法》以及類似的州和地方法律作為豁免或非豁免僱員；或

賣方中的任何一方或其各自的高級管理人員或董事因談判、準備和執行本協議及其他交易文件以及由此而預期的交易而產生或產生的任何責任。

此類免責責任應包括與上述任何一項或全部有關的所有行動以及與此相關的所有成本和費用。

第2.06節採購價格。

(A)資產的總對價為(I)1,188,235股買方普通股及(Ii)主要以附件C形式發行的可換股票據(“可換股票據”)(第(I)及(Ii)項，統稱為“收購價”)，於任何情況下均直接發行予擁有人。

(br}(B)除上述付款外，作為授予、出售、轉讓、轉讓和交付資產的對價，買方應承擔和清償承擔的負債，因為該等承擔的負債根據其條款到期。

第2.07節購進價格調整。

(A)預計期末營運資金。在成交日前至少五(5)個工作日，賣方應準備並向買方提交一份對賬單(“預計成交週轉資金”

 

A-12

 

列載其根據會計原則編制的善意估計期末營運資金(“估計期末營運資金”)。

(B)結賬後調整。

(I)在結算日期後六十(60)天內，賣方應編制並向買方提交一份報表，説明其按照會計準則編制的結算營運資金(“結算營運資金報表”)的計算方法。

(Ii)結算後調整的金額將等於結算營運資金報表所載的期末營運資金減去目標營運資金(“結算後調整”)。根據第2.07(C)節的規定，(I)如果成交後調整為正數，買方應立即以現金向賣方支付相當於成交後調整的金額，以及(Ii)如果成交後調整為負數，賣方各方應立即以現金支付給買方相當於成交後調整的金額。

(C)審查和複核。

(I)收到期末週轉金報表後，買方將有三十(30)天(“審核期”)審核期末週轉金報表。在審核期內，買方將完全有權查閲主要與賣方(或其聯屬公司)的資產、人員和工作文件有關的賬簿和記錄，只要這些賬簿和記錄與期末營運資金報表有關，以及買方為審核期末週轉資金報表和準備異議聲明而合理要求的與期末週轉資金報表有關的歷史財務信息，只要這種獲取方式不會干擾賣方或企業的正常業務運營。

(Ii)在審查期的最後一天或之前，買方可通過向賣方提交一份書面聲明，詳細列出買方的反對意見，説明每項有爭議的項目或金額以及買方不同意的依據，從而對結賬週轉資金聲明提出異議(“反對聲明”)。如買方未能在審查期屆滿前提交反對聲明，則反映在結束營運資金報表中的結束營運資金報表及結算後調整(視情況而定)將被視為已被買方接受。如果買方在審查期結束前提交了反對聲明，買方和賣方雙方將在提交反對聲明後三十(30)天內真誠地協商解決該等異議(“解決期限”)，如果在解決期限內解決了該等異議，則成交後調整和成交週轉資金聲明以及經買方和賣方雙方先前書面同意的更改將是最終的和具有約束力的。

(Iii)如買賣雙方未能在決議期屆滿前就反對聲明書所載的所有事項達成協議，則任何仍有爭議的金額(“爭議金額”及任何沒有爭議的金額，“無爭議金額”)將提交獨立會計師辦公室解決，而獨立會計師辦公室只會以專家身份而非仲裁員的身份解決爭議金額，並根據情況對結算後調整及結算營運資金報表作出任何調整。雙方同意，所有調整都將不考慮實質性。獨立會計師只會就各方爭議的特定項目作出決定，而他們就每項爭議金額所作的決定，必須在期末營運資金報表及反對聲明書分別賦予每項該等項目的價值範圍內。

(br}(Iv)獨立會計師的費用及開支(如有)須由買方及賣方按提交予獨立會計師的爭議金額(由獨立會計師最終釐定)的總額按相反比例承擔。例如，如果爭議金額總計1,000美元，獨立會計師判給賣方600美元，獨立會計師審查費用的60%將由買方承擔，40%的費用將由賣方承擔。

 

A-13

 

(br}(V)獨立會計師將於訂約後三十(30)日內(或雙方書面同意的其他時間)儘快作出釐定，其對爭議金額的解決及其對結束營運資金報表和結束後調整的決定將為最終決定，並對雙方具有約束力。

(Vi)除本協議另有規定外，成交後調整的任何付款將(A)在接受適用的成交週轉資金報表後五(5)個工作日內到期，或(Y)如果存在爭議金額，則應在第2.07(C)(V)節所述決議的五(5)個工作日內支付；以及(B)立即可用資金電匯至買方或賣方指定的賬户(視情況而定)。

第2.08節採購價格分配；扣繳。

(A)在買方從RSM US LLP收到賣方關於業務的經審計的財務報表後十五(15)天內，買方應編制並提交一份8-K/A表格，其中包括與交易有關的所需財務報表，買方應編制並向賣方提交一份明細表，其中建議在資產中分配購買價格(以及所有承擔的負債和其他被視為税務目的的項目)(“分配明細表”)。分配時間表將根據《守則》第1060條(以及任何類似的州或地方法律規定)、根據其頒佈的財政部條例，善意地使用商業合理判斷來編制。買賣雙方將真誠協商以解決與分配時間表有關的任何爭議，如果爭議項目在買方向賣方交付分配時間表後三十(30)天內(或在賣方和買方以書面形式另行商定的較長期限內)得到雙方滿意的解決/同意，則買賣雙方(I)應按照經調整的分配時間表中商定的部分提交所有納税申報單(包括IRS表格8594，《準則》第1060條下的資產收購説明書)，(Ii)在任何審計過程中不得采取任何立場，審查或其他程序與經調整的分配時間表中商定的部分不一致，除非政府當局以最終決定為準，並且(Iii)應對分配時間表中商定的部分進行適當調整，以反映採購價格的變化。如果買方和賣方無法在買方向賣方交付分配時間表後三十(30)天內(或在賣方和買方以書面形式另行商定的較長期限內)解決任何有爭議的項目，則買方和賣方均有權就未解決/商定的項目各自表明立場。

(B)買方將有權從根據本協議應支付給賣方的任何款項中扣除和扣留根據《守則》或任何税法規定買方就支付此類款項而需要扣除和扣繳的金額；但前提是，如果買方認為存在任何此類扣繳義務，買方應在扣減和扣繳之前至少五(5)天向賣方發出書面通知，雙方應合理合作，以獲得任何可用的扣減或扣繳減免。就本協議的所有目的而言，買方向適用的政府當局支付的任何此類扣除或扣留的金額將被視為已支付給賣方。

第2.09節關閉。交易的完成在本協議中稱為“成交”。“截止日期”將在本合同之日起生效。結案將在Baker Botts L.L.P.，2001年Ross Avenue，Suite900，Dallas，TX 75201的辦公室進行，或在雙方同意的其他地點(以及其他方式，包括傳真和其他電子傳輸手段(包括.pdf文件))進行。

第2.10節賣方交貨。在成交時，賣方和/或賣方各方應視情況向買方交付或安排交付：

(B)完成本協議和其他交易文件所需的所有同意書和批准書(包括但不限於附表2.10(A)所列的同意書和批准書)的正式簽署副本，其形式和實質令買方及其律師合理滿意；

(B)在任何資產被擔保的範圍內(允許的留置權除外)，買方及其律師合理滿意的此類留置權解除的證據。

 

A-14

 

(C)賣方正式簽署的賣單；

(D)由賣方官員簽署的證書，日期為截止日期，證明(I)賣方的組織文件及其執行本協議的官員的在任情況，以及(Ii)授權賣方簽署、交付和履行本協議的賣方成員或管理委員會或類似管理機構的決議；

(E)德克薩斯州國務卿的證書，日期不超過成交日期前二十(20)個工作日，證明賣方的良好信譽；

(F)正式填寫並簽署的賣方(或，如果賣方被視為與其被視為美國聯邦所得税所有人分開的實體，則為此目的被視為其被視為納税所有人的人)填寫並簽署的國税表W-9，證明賣方是“美國人”，不受美國備用扣繳的約束；

(G)投票協議，涵蓋所有者持有的買方普通股的所有股份，日期為截止日期，主要形式為附件B(“投票協議”)，由所有者正式籤立；和

(H)由所有者正式籤立的可轉換票據。

第2.11節買方交貨。成交時，買方應交付或安排交付給賣方：

(A)第2.06(A)節規定的採購價；

(B)由買方正式簽署的銷售提單；

(C)德克薩斯州國務卿的證書，日期不超過截止日期前二十(20)個工作日，證明買方的良好信譽；

(Br)(D)由買方祕書籤署的截止日期的證書，證明(I)買方的組織文件和代表買方執行本協議的買方官員的在任情況，以及(Ii)授權買方簽署、交付和履行本協議的(A)特別委員會和(B)買方董事會的決議；

(E)買方正式簽署的表決協議；和

(F)買方正式籤立的可轉換票據。

第三篇文章
賣方的陳述和擔保

除披露明細表中另有規定外，賣方特此向買方作出如下第三款所述的聲明和擔保。

第3.01節賣方的組織、權限和資格。賣方是根據其組織管轄範圍的法律正式成立、有效存在和信譽良好的有限責任公司，並擁有擁有、租賃和運營其財產和資產以及按照目前開展的業務所需的所有有限責任公司權力。賣方已在本合同生效日期前向買方提供了賣方現行有效的組織文件的完整而正確的副本。賣方已獲正式許可或有資格開展業務，且在其所擁有或租賃的物業或當前所進行的業務運營所需的每個司法管轄區內具有良好的信譽，除非未能獲得如此許可、有資格或良好的信譽不會產生重大不利影響。

第3.02節企業授權。賣方擁有有限責任公司履行本協議項下義務和完成交易的所有必要權力和授權。賣方簽署、交付和履行本協議以及完成交易均已獲得賣方採取的所有必要的有限責任公司行動的正式授權。賣方已正式簽署並交付本協議，並假定獲得適當授權，由 執行和交付

 

A-15

 

對於其他各方，本協議是賣方的一項有效且具有約束力的義務，可根據其條款(受適用的破產、資不抵債、欺詐性轉讓、重組、暫緩執行和其他影響債權的一般法律和一般衡平原則的約束)對賣方強制執行。

第3.03節政府授權。賣方簽署、交付和履行本協議以及完成交易不需要任何政府當局採取任何行動或就其採取任何行動，或允許賣方或就賣方向任何政府當局提出任何要求，但以下情況除外：(A)遵守證券法、交易法和任何其他州或聯邦證券法的任何適用要求，以及(B)沒有合理預期不會單獨或總體產生重大不利影響的任何行動或備案。

第3.04節賣方市值。

(A)所有人是賣方100%的股權和經濟利益(“賣方利益”)的唯一記錄和實益所有人，並擁有良好和有效的所有權，沒有任何留置權。賣方權益已得到正式授權，並根據適用法律有效發放。賣方權益的發放並不違反賣方的組織文件，也不違反賣方任何一方所屬或受約束的任何其他協議、安排、諒解或承諾，不受或違反任何人的任何優先購買權或類似權利。除組織文件和交易文件外，對於賣方的任何權益或賣方的任何其他權益的表決或轉讓，不存在任何有效的投票信託、代理或其他協議或諒解。

(B)並無尚未行使或已獲授權的期權、認股權證、可轉換證券、優先購買權，或與賣方利益有關的任何性質的其他權利、協議、安排、諒解或承諾，或賣方任何一方有義務發行或出售賣方的任何股權或經濟利益。除賣方的組織文件和交易文件外，沒有關於投票或轉讓賣方的任何股權或經濟利益或賣方的任何其他利益的有效的表決權信託、代理或其他協議或諒解。

第3.05節無衝突；贊成。除附表3.05所述外，賣方簽署、交付和履行本協議和賣方所屬的其他交易文件，以及交易的完成，不會也不會：(A)與賣方組織文件的任何規定發生衝突或導致違反或違約；(B)與適用於賣方的關於資產或業務的任何法律或政府命令的任何規定發生衝突或導致違反或違反；(C)不得要求任何人同意、通知或採取其他行動；或(D)導致在任何資產上產生留置權(許可留置權除外)。賣方與本協議和其他交易文件的簽署和交付以及交易的完成不需要任何同意、批准、許可、政府命令、聲明或向任何政府當局提交或通知，但本協議和其他交易文件中明確描述的文件除外。

第3.06節財務報表。除附表3.06另有規定外，(A)由截至2022年12月31日的資產負債表及截至該日止十二個月期間的相關損益表組成的業務未經審計財務報表的真實、正確及完整副本(“財務報表”)，列於附表3.06；(B)除披露附表第I條所載者外，財務報表乃根據於所涉期間內一致應用的公認會計原則編制，並受正常及經常性的年終調整(其影響將不會有重大不利影響)及無附註的規限；及(C)財務報表以業務賬簿及記錄為基礎，並在各重大方面公平地反映業務於編制日期的財務狀況及業務於所指期間的營運業績。截至2022年12月31日的業務資產負債表在本協議中稱為“資產負債表”，該日期即為“資產負債表日期”。

第3.07節未披露的負債。賣方，據賣方所知，(A)賣方沒有任何性質的負債或承諾，無論是斷言的還是未斷言的、已知的還是未知的、絕對的還是或有的、應計的或未應計的、到期的或未到期的或其他的，以及(B)沒有負債或

 

A-16

 

{br]根據公認會計原則編制的財務報表或附註中須反映的承擔額，但下列各項除外：(I)於資產負債表日在資產負債表中充分反映或準備的承擔額；(Ii)自資產負債表日後在正常業務過程中根據過往慣例而產生的承擔額，而該等承擔額在個別或合計上對整體業務並無重大影響；或(Iii)如附表3.07所述。

第3.08節沒有某些更改、事件和條件。除附表3.08所述或本協議或任何其他交易文件明確規定外，自資產負債表之日起，除在正常業務過程中與以往慣例一致外，就業務或資產而言，沒有：

(A)個別地或總體上已經或合理地預期會產生重大不利影響的事件、發生或發展；

(B)賣方組織文件的修改；

(C)發行、出售或以其他方式處置或設定對任何賣方權益的任何留置權(準許留置權除外)，或授予購買或獲得(包括在轉換、交換或行使時)任何賣方權益的任何期權、認股權證或其他權利；

(D)申報或支付任何分配或贖回、購買或收購任何賣方權益；

(E)除適用法律要求或財務報表附註披露外，企業的任何會計方法或會計慣例的重大變化；

(F)企業在以下方面的現金管理做法及其政策、做法和程序的重大變化：應收賬款的收集、壞賬準備金的建立、應收賬款的應計、庫存控制、費用的預付、應付貿易賬款的支付、其他費用的應計、收入的遞延和客户存款的接受，在每種情況下，僅與資產有關，除非在正常業務過程中與過去的做法一致；

(G)發生、承擔或擔保總額超過50,000美元的借款的任何債務，但按照以往慣例在正常業務過程中發生的無擔保流動負債除外；

(H)轉移、轉讓、出售或以其他方式處置資產負債表中顯示或反映的資產，或註銷任何債務或權利，但在正常業務過程中按照以往做法出售的資產以及總價值低於25,000美元的資產除外；

(I)轉讓、轉讓、終止或授予根據或與任何知識產權或知識產權協議有關的任何權利的任何許可或再許可；

(J)故意或無意丟失、終止或放棄任何知識產權註冊；

(K)業務中使用的任何財產的重大損壞、毀壞或損失(無論是否在保險範圍內)；

(L)任何假定合同或材料合同的加速、終止、實質性修改或取消，僅作為此類假定合同或材料合同涉及業務或資產；

(M)為賣方和代表賣方而超過100,000美元的任何資本支出；

(N)對任何資產施加許可留置權以外的任何留置權；

(O)(I)根據過去的慣例或按適用法律的要求，向其現任人員發放任何金錢或其他形式的花紅，或增加其現任人員的工資、薪金、遣散費、退休金或其他補償或福利，每種情況下，除在正常業務過程中外，(Ii)改變任何現任人員的僱用條件，或將任何現任人員終止

 

A-17

 

總成本和支出超過200,000美元，或(Iii)除適用法律要求外，為加快授予或支付任何現任人員的任何薪酬或福利而採取的行動；

(P)除在正常業務過程中與以往慣例一致外，向企業或任何關聯方的任何現任或前任經理、董事、高級職員和僱員提供的任何墊款或貸款(或對其任何貸款的免除)，其總金額超過200,000美元；

(Q)進入一項新業務或放棄或終止現有業務；

(R)通過任何合併、合併、重組、清算或解散計劃，或根據聯邦或州破產法的任何規定提出破產申請，或同意根據任何類似的法律對其提出任何破產申請；

(S)購買、租賃或以其他方式取得任何財產或資產的所有權、使用權或租賃權，構成資產的金額超過100,000美元(如果是租賃，每年)或總計200,000美元(如果是租賃，不包括任何期權期限)，但按照以往做法在正常業務過程中購買庫存或用品除外；

(T)通過與任何企業或個人或其任何部門合併或合併，或通過購買任何企業或個人或其任何部門的大部分資產、股票或其他股權，或以任何其他方式進行收購，代價超過200,000美元；

(U)賣方或其任何擁有人或附屬公司作出、更改或撤銷任何税務選擇、修訂任何報税表或就任何報税表採取任何立場、採取任何行動、承擔業主或任何其他人的任何税務責任(任何交易文件或任何屬資產的合約明文規定者除外)、不採取任何行動或訂立任何其他交易，而該等行動或交易的效果(在每種情況下)均會增加買方或其任何相聯者在結束後任何課税期間的税務責任或減少其任何税務資產，除非上述任何事項是在買方事先書面同意的情況下進行的；或

(V)作出上述任何行為的任何合約，或會導致上述任何行為或不作為的任何行為或不作為。

第3.09節合同。

(A)附表3.09(A)列出了以下每一種合同：(X)任何資產受其約束或受其影響的合同，或(Y)賣方作為委託人而不是作為代理人或受其約束的一方，主要與企業或資產有關的合同(此類合同為“實質性合同”)：

(I)賣方每年對本業務的總代價超過250,000美元的每份合同，在任何情況下，賣方都不能在沒有罰款的情況下或在沒有超過90天的通知的情況下取消合同；

(Ii)賣方在截至2021年12月31日的年度內與業務有關的收入超過250,000美元的每份合同，或賣方預計在未來任何財政年度與業務有關的收入超過250,000美元的每份合同；

(三)要求賣方從第三方購買其對任何產品或服務的全部要求的所有合同，或包含“要麼接受要麼支付”條款的所有合同；

規定賣方賠償任何人或賣方承擔任何人的任何税務、環境或其他責任的所有合同；

(V)與收購或處置任何業務、任何其他人的任何股權或重大數額的資產或任何不動產有關的所有合同(無論是通過合併、出售股票或其他股權、出售資產或其他方式)，每一種情況下涉及的金額都超過100,000美元；

(Vi)賣方預計至少支付費用的所有經紀人、分銷商、經銷商、代表、特許經營、代理、促銷、市場研究、營銷諮詢和廣告合同

 

A-18

 

本業務每年100,000美元，在任何情況下，賣方都不能在沒有罰款或沒有超過60天的通知的情況下取消；

(Vii)賣方為當事一方的所有僱傭協議和與獨立承包商或顧問(或類似安排)簽訂的與業務有關的合同，在每種情況下均不得終止或取消，不受處罰或不超過90天的通知；

(8)除與正常業務過程中的貿易應付款有關的合同外，所有與債務(包括擔保)有關的合同，每一種情況下的未償還本金金額均超過20,000美元；

(Ix)限制或聲稱限制賣方在任何行業或與任何人或在任何地理區域或任何時間段內競爭的能力的所有合同；

(X)賣方就任何合資企業、合夥企業或類似安排作出規定的任何合同；

(十一)與關聯方或為關聯方的利益而簽訂的所有合同；

(十二)與賣方為其中一方的任何工會簽訂的、與企業有關的所有集體談判協議或合同；以及

(Xiii)對業務或資產具有重大意義且未根據第3.09節以其他方式披露的任何其他合同。

(B)每一份假定的合同和實質性合同均有效，並根據其條款對賣方和據賣方所知的合同的其他各方具有約束力，並具有充分的效力和作用。賣方或據賣方所知，合同的任何其他一方均未在任何實質性方面違反或違反(或被指控違反或違反)任何假定的合同或實質性合同，或提供或收到任何終止意向的書面通知。據賣方所知，沒有發生任何事件或情況，在發出通知或時間流逝或兩者兼而有之的情況下，將構成任何假定合同或實質性合同的違約事件或導致合同終止，或將導致或允許加速或以其他方式改變任何權利或義務或損失任何權利或義務下的任何利益。交易的完成不會因賣方的控制權變更或類似事件而產生任何終止、取消或加速權利、折扣、收費或罰款或任何其他權利或義務。已向買方提供每份假定合同和材料合同的完整和正確的副本(包括所有書面修改、修改和補充以及這些合同項下的豁免，如果是口頭合同，則包括其所有實質性條款的摘要)。

第3.10節資產所有權；無不動產；資產狀況。

(A)賣方擁有(並將在成交時向買方轉讓)資產的良好和可交易的所有權，在所有重要方面，除允許留置權外，沒有任何其他留置權。

(B)該等資產構成根據賣方過去的慣例開展業務所需和足夠的所有資產。包括於資產內的所有設備及其他有形個人財產及固定資產(I)經營狀況良好，保養及維修良好，正常損耗除外，並可在日常及正常業務過程中使用；及(Ii)符合適用的所有法律、條例、守則、規則及規例，且任何資產並無重大缺陷。除賣方外，除賣方外，任何人士不得擁有任何設備或其他有形動產或位於賣方處所內的任何資產，而該等設備或其他有形動產或資產是業務運作所必需或使用的，但受動產租賃約束的租賃項目除外。

(Br)(C)附表3.10(C)對賣方在業務中使用的每一項賬面淨值估計超過20,000美元的有形個人財產，提出了真實、正確和完整的清單和一般説明。

 

A-19

 

(D)除附表3.10(D)所述外，構成資產的任何動產或動產均不得位於與業務有關並由賣方租賃的地塊內。

第3.11節知識產權。

(B)(A)除附表3.11所列外，(I)賣方擁有或擁有有效的許可證或其他權利使用企業經營所需的所有重大知識產權，但須受管理其使用的協議中所載的任何限制；(Ii)據賣方所知，與知識產權註冊有關的所有必要申請和費用已及時提交併支付給相關政府當局和授權註冊商，且所有知識產權註冊在其他方面均處於良好狀態，且(Iii)賣方未收到任何違約或任何事件的書面通知，而該違約或任何事件在通知或時間流逝後，或兩者兼而有之，將構成賣方作為一方或與業務相關的任何知識產權許可項下的違約。

賣方已向買方提供所有知識產權協議的真實、完整的副本，包括對協議的所有修改、修改、補充和豁免。每個此類知識產權協議都是有效的，並根據其條款對賣方具有約束力，並且具有充分的效力和作用。賣方或據賣方所知，任何其他一方均未違反或違反(或被指控違反或違反)任何此類知識產權協議，或已提供或收到任何關於違反或違約或任何終止意向的通知。

(C)賣方是(在擁有知識產權的情況下)所有人，並有有效的權利使用所有其他用於開展業務的知識產權，在每種情況下，除允許的留置權外，沒有任何留置權。賣方是記錄所有者，並擁有使用知識產權註冊的有效權利。

(D)據賣方所知，沒有任何訴訟(包括任何異議、幹擾或複審)得到解決、待決或威脅(包括以獲得許可的要約的形式)：(I)指控賣方與業務有關的任何侵犯、挪用、稀釋或侵犯任何人的知識產權；或(Ii)質疑任何知識產權或賣方關於任何知識產權的權利的有效性、可執行性、可登記性或所有權。賣方不受任何尚未執行的政府命令(包括任何針對該命令的動議或請願書)的約束或損害，這些命令會限制或損害任何知識產權的使用，從而對業務造成重大不利。據賣方雙方所知，賣方當前許可或使用的知識產權，以及賣方當前進行的業務行為，不得侵犯、挪用或以其他方式侵犯任何人的知識產權。本條款第3.11(D)節構成本協議項下賣方對任何其他人的知識產權的任何實際或據稱的侵權、挪用或其他侵犯行為的唯一陳述和保證。

(E)賣方對知識產權(商業現成軟件的點擊包裝、壓縮包裝許可或其他類似許可除外)的權利是有效的、存續的和可強制執行的。賣方已採取一切合理步驟維護知識產權(商業現成軟件的點擊包裝、壓縮包裝許可或其他類似許可除外)。

第3.12節保險。附表3.12載有一份完整而正確的清單，列明所有與賣方業務有關、由賣方承保或為賣方利益而承擔的負債的有效保單(“保單”)，列明承保人、保單編號、承保金額及承保性質、可扣除的金額(如有)，以及根據已支付的保費而繼續承保的日期。賣方在所有重要方面都向信譽良好的保險人提供業務和資產保險單，以承保從事類似業務的類似規模人員通常投保的所有風險，並按通常承保的金額投保，據賣方所知，此類保險已足夠。

第3.13節法律行動；政府命令。

(A)除附表3.13(A)所列外，沒有任何訴訟待決，或據賣方所知：(I)針對賣方或由賣方提出影響其對業務具有重大意義的任何財產或資產的訴訟；或(Ii)針對賣方或任何關聯方的訴訟，在每一種情況下，賣方或任何關聯方均以自己的名義或為其自身的賬户而針對賣方或任何關聯方提出

 

A-20

 

對交易提出異議或試圖阻止、禁止或以其他方式拖延交易，如果確定這對賣方不利，將對賣方產生重大影響，或將對賣方完成交易的能力產生不利影響。

(B)除附表3.13(B)所述外，不存在重大未執行的政府命令，也不存在針對或影響本業務或對本業務具有重大意義的賣方財產或資產的未履行判決、處罰或裁決。

(C)為免生疑問，本第3.13節將不適用於任何賣方或任何關聯方僅作為非賣方或關聯方代理人的任何行為或政府命令。

第3.14節遵守法律；許可。

(A)除附表3.14(A)所述外，賣方在所有重要方面均遵守適用於其的所有法律或當前開展的業務行為，或與業務相關的資產的所有權和用途。

(B)除附表3.14(B)所載外，以目前進行的方式經營業務所需的所有重要許可證均已取得，且在所有重要方面均屬有效及完全有效。業務中使用的許可證在所有實質性方面都符合所有假定合同和重要合同中要求賣方獲得或保持有效許可證的所有要求、條款和條件。

(C)本第3.14節中包含的任何陳述和保證都不會被視為與環境問題(由第3.15節管轄)、就業和員工福利事宜(由第3.16節管轄)或税務事宜(由第3.17節管轄)有關。

第3.15節環境事項。

(A)據賣方所知，賣方目前並在過去兩(2)年的任何時間內，在所有實質性方面都符合適用於本企業的所有環境法，並且，除附表3.15(A)所述外，賣方沒有從任何人那裏收到任何：(I)環境通知或環境索賠；或(Ii)根據環境法提出的要求提供信息的書面請求，在每一種情況下，該請求都與業務有關，並且仍未解決或尚未解決，或者是截至截止日期的持續義務或要求的來源。

(br}(B)據賣方所知，在過去十(10)年內，賣方的業務或其擁有的資產或賣方作為他人代理經營的與業務相關的任何不動產均未發生違反環境法的危險物質泄漏事件。在賣方作為另一人的代理人經營與該業務相關的任何不動產期間，賣方未收到關於任何該等不動產(包括土壤、地下水、地表水、建築物和位於任何該不動產上的其他構築物)已被任何有害物質污染的環境通知，而這些有害物質可能會導致賣方對環境索賠或違反環境法或任何環境許可證的條款。

(C)賣方已向買方提供或以其他方式向買方提供與賣方擁有或控制的資產有關的任何和所有環境報告、研究、審計、記錄、採樣數據、現場評估和其他類似文件(如果有)，這些文件與遵守環境法、環境索賠或環境通知或釋放危險材料有關。

第3.15節中的陳述和保證是賣方關於環境問題的唯一和獨家陳述和保證。

3.16節員工；顧問；勞工事務；福利計劃。

(A)賣方的業務員工以及為業務提供服務的顧問和獨立承包商，過去和現在都不是任何勞工組織或類似團體的代表。賣方從未、現在也不是與本企業相關的任何集體談判協議的簽字人，本企業從未、也不受任何集體的約束或約束

 

A-21

 

議價協議。在過去三(3)年中，沒有任何懸而未決的或據賣方所知受到威脅的工會組織活動或其他試圖組織或建立涉及或代表賣方員工的勞工組織，或向賣方提供服務的任何顧問或獨立承包商。沒有，也沒有懸而未決的，或據賣方所知，威脅、請願、要求承認或以其他方式申請認證為任何員工談判單位的集體談判代表，或以其他方式反對或影響業務。沒有，也沒有懸而未決的，或據賣方所知，涉及業務的威脅、勞工罷工、物質糾紛、申訴、罷工、勞資糾紛、罷工、停工、減速或停工。

(B)截至本合同日期，除附表3.16(B)所述外，沒有任何工人賠償或報復行動懸而未決，據賣方所知，也沒有針對賣方的任何業務僱員受到威脅。關於本業務，賣方在過去三(3)年中一直維持，目前維持適用法律所要求的關於工人補償索賠和失業救濟金索賠的足夠保險。

[br}(C)賣方在所有實質性方面都遵守與本企業有關或與勞工、僱傭或所謂僱傭有關的所有適用法律，包括管轄或關於僱傭條款和條件、集體談判、終止僱傭、平等就業機會、非歧視、騷擾、報復、工資、工時、福利、職業安全和健康、工人補償、僱傭慣例、平權行動、勞動關係、移民、臨時工、獨立承包商、保護員工數據和個人信息的任何法律。扣繳和支付社會保障和其他工資税以及工廠關閉或裁員(統稱為“就業法”)。附表3.16(C)載有截至本協議日期本業務的所有顧問和獨立承包商的真實和完整的名單，其中具體説明瞭2022年和2023年期間適用的佣金或費用安排以及支付或應計的佣金或費用，並適當註明該名單上任何受任何書面諮詢或獨立承包商合同或任何其他書面協議約束的人員，這些合同或協議規定了聘用該顧問或獨立承包商的條款和條件。賣方在業務運營中使用的所有顧問和獨立承包商在過去三(3)年中一直被正確歸類為獨立承包商，而不是員工。

(D)除附表3.16(D)所述外，對於因受僱、涉嫌受僱或違反任何就業法而產生的賣方或企業的任何僱員、前僱員、求職申請人、獨立承包商或顧問，包括對任何現任、前任或未來僱員、獨立承包商或顧問的任何據稱錯誤分類，沒有任何懸而未決的訴訟，或據賣方所知，威脅、針對、有關或涉及賣方或企業的訴訟。

(E)賣方在過去三(3)年中不是，也從未擔任過有義務制定平權行動計劃的政府承包商或分包商。

(F)賣方在過去三年內未就業務採取任何行動，構成《工人調整和再培訓通知法》或任何適用的類似州或地方法律所指並受其約束的“工廠關閉”或“大規模裁員”。

(G)附表3.16(G)列出了每個福利計劃的真實、完整和準確的清單。賣方已向買方提供與每個福利計劃有關的下列文件的真實、完整和正確的副本，只要適用：(I)當前的計劃文件，包括對其的所有修訂，如果是不成文的福利計劃，則提供其書面説明；(Ii)最新的概要計劃説明和對其進行重大修改的摘要；(Iii)從美國國税局收到的關於每個此類福利計劃的最新決定或意見書，其意在符合《準則》第401(A)節的含義；及(Iv)表格5500的最新年度報告(包括任何適用的附表及其附件)。

(H)每個福利計劃的建立、維護、管理和資金都符合其條款和所有適用法律(包括ERISA和《守則》)，目前也符合這些條款和法律的所有重要方面。賣方已及時為每個福利計劃支付所有必需的繳費、分配、報銷和保費支付。

 

A-22

 

(I)根據《準則》第401(A)節的定義，每個福利計劃均已收到美國國税局的有利且最新的決定函，或就原型計劃而言，可依賴美國國税局致原型計劃發起人的意見信，意見函內容涉及《準則》第401(A)節規定的此類福利計劃的納税資格以及《準則》第501(A)節規定的相關信託免除聯邦所得税。自該等函件發出之日起，並未發生任何可合理預期會對該等合格地位或免税地位造成重大不利影響的事實或事件。

(J)賣方或其任何ERISA關聯公司均未贊助、維護、管理、貢獻或在過去六(6)年中贊助、維護、管理或貢獻，致使本企業對以下事項負有或可能負有任何責任：(I)受ERISA第四章、ERISA第302節或《守則》第412節約束的任何計劃；(Ii)任何“多僱主計劃”​(定義見ERISA第3(37)節)；(Iii)任何“多僱主計劃”​(如守則第413(C)節所界定)，或(Iv)任何“多僱主福利安排”​(如《僱員退休保障條例》第3(40)節所界定)。

(K)除根據《守則》第4980B(F)節和ERISA第601-608節(或類似的州法律)所要求的範圍外，任何福利計劃都不向退休或終止僱傭或任何服務關係的任何業務僱員提供醫療或人壽保險福利。

(L)除附表3.16所述外(L)，本協議的簽署和交付或預期交易的完成(無論單獨或與任何其他事件一起)都不會(單獨或與任何其他事件一起)導致、加速向業務的任何員工或顧問支付、資助或交付任何款項或利益，或增加其金額或價值。本協議所述交易的完成將不會導致向任何人支付或一系列支付守則第280G條所指的“超額降落傘付款”。

第3.17節税費。除附表3.17所列者外：

(A)賣方或其代表必須提交的所有重要納税申報單(考慮到任何適用的提交時間延長)均已提交，但未能提交此類納税申報單可能會導致買方承擔責任或對任何資產享有留置權。這些報税表在所有重要方面都是真實、完整和正確的。賣方應繳和欠繳的所有税款(無論是否顯示在任何納税申報表上)都已及時支付，如果不及時支付此類税款的任何部分，可能會導致對買方的責任或對任何資產的留置權。

(B)賣方已扣繳並支付了與已支付或欠任何員工、獨立承包商、債權人、客户、合作伙伴、成員或其他方的金額相關的每筆預扣和支付的税款，並在所有重大方面遵守了適用法律的所有信息報告和備份扣繳條款，如果不這樣做可能會導致買方對任何資產承擔責任或留置權。

(C)在過去四年內，任何司法管轄區的任何政府當局在賣方未就賣方須就或可能須就該司法管轄區就該資產或業務徵税的資產或業務提交納税申報表的情況下，並無提出任何懸而未決的書面申索。

(D)未就賣方的任何税收給予或以書面形式要求延長或免除訴訟時效，除非此類延期、豁免或請求(視情況適用)在截止日期不會生效，或對賣方、資產或業務的任何結算後納税期間不具約束力。

(E)所有因任何政府當局的審查或查詢而對賣方主張或提出的税項缺陷或缺陷索賠，或對賣方作出或建議的税項評估，均已支付或了結，且無任何剩餘欠款或爭議。

(F)政府當局沒有審計、審查或要求提供信息，或其他行政訴訟正在進行中，或受到政府當局對賣方的書面威脅，或就賣方的任何税收問題懸而未決，這可能導致買方對任何資產承擔責任或對任何資產享有留置權。

(G)對資產沒有税收留置權(許可留置權除外)。

 

A-23

 

(H)賣方不是任何税務賠償、税收分擔、税收分配或其他類似協議的當事人，也不受該等協議的約束，該等協議將在任何結束後的納税期間對買方具有約束力(但在正常業務過程中籤訂的主要與税收無關的任何合同除外)。

(I)賣方或賣方未要求或與賣方有關的私人信函或類似裁決，或任何政府當局就資產或業務向賣方或賣方發佈的任何私人信函或類似裁決，均不會在結算後税期內對買方具有約束力。

(J)賣方未授予(也無人代表賣方授予)與資產或業務有關的任何税務事項的授權書，而這些税務事項將在結算後的税期內對買方具有約束力。賣方並未(且無人代表賣方)與任何政府當局就任何税務事宜訂立結算或類似協議，而該等税務事宜將在結算後任何税期內對買方具有約束力。

(K)賣方不承擔根據《國庫條例》第1.1502-6條(或州、地方或外國法律的任何相應規定)、作為受讓人或繼承人、通過合同或其他方式(根據在正常業務過程中籤訂的主要與税收無關的任何合同除外)任何其他人的任何税收責任，在任何情況下，任何此類責任都可能導致對買方的責任或對任何資產的留置權。

(L)賣方均不是“外國人”，這一術語在“國庫條例”第1.1445-2節中使用。

(M)根據任何欺詐或無人認領的財產法，賣方不承擔與業務或資產相關的任何實質性責任。

(br}(N)第3.16節和第3.17節中的陳述應構成與賣方、資產、業務和調動員工有關的任何税務事項的唯一和獨家陳述和擔保，包括關於遵守税法、納税責任、提交納税申報單以及賣方任何財務報表或賬簿和記錄的應計税款和準備金的任何陳述和擔保。第3.16節或第3.17節中的任何陳述均不得涉及在任何結束納税期間內任何税收屬性或税收抵免的可用性。

第3.18節經紀人；財務顧問。任何經紀人、發現人、財務顧問或投資銀行家無權獲得與交易或任何其他交易文件有關的任何經紀、發現人或其他費用或佣金。

第3.19節關聯方交易。

(A)附表3.19規定了與業務有關的所有服務、貨物、財產或資產的描述：(I)由賣方提供給業主或其任何子公司或關聯公司；或(Ii)由業主或其任何子公司或關聯公司提供給賣方；但條件是，不要求在附表3.16披露的員工福利和保險單在附表3.12披露。

(B)關聯方對賣方沒有任何直接或間接的索賠或任何性質的權利，但以下情況除外：(I)對正常業務過程中產生的應計和未付工資、佣金、分配或費用報銷的索賠；或(Ii)根據本協議和其他交易文件產生的索賠。成交後，任何債務、合同、協議、安排、諒解、債務或負債，不論已知或未知、絕對或有、應計或未計，均不會拖累欠任何關聯方的資產。

第3.20節認可投資者身份。

(A)所有者自行收購買方普通股，無意在違反州或聯邦證券法的任何交易中分銷或轉售買方普通股或其任何部分。買方普通股只能在符合《證券法》和當時適用且有效的州證券法的情況下發行或出售。

(B)業主已獲得或有權訪問此類文件、材料和信息(包括向買方提出問題並獲得買方關於條款和 的答覆的機會

 

A-24

 

(Br)業主認為有必要或適當評估業主收購買方普通股的交易條件和買方普通股發行情況。除本協議中包含的陳述和保證外，賣方各方不依賴買方、特別委員會或其各自股東、董事、高級管理人員、代表或關聯公司或任何其他人提供的任何陳述或其他信息(無論是口頭的還是書面的)，賣方各方均承認，買方未就本協議所預期的買方普通股的收購、所有權或處置的税收後果作出任何保證，也未有任何政府當局就此項投資作出任何發現或決定。

(C)所有人是《證券法》第(D)條所指的“認可投資者”。

(br}(D)所有人承認並理解：(I)根據《證券法》的豁免，買方普通股的收購尚未根據《證券法》登記，以及(Ii)買方普通股在成交時被所有人收購時，將被定性為州和聯邦證券法規定的“受限證券”，不得出售、轉讓、要約出售、質押、質押或以其他方式處置，除非根據《證券法》規定的有效登記聲明或根據《證券法》的登記要求豁免)，並遵守適用的州和聯邦證券法。

(E)業主確認並同意，買方或任何其他人均未提出以任何形式的一般徵集或廣告的方式向其出售買方普通股。Owner還承認並同意，它是通過與買方或其代理人的直接聯繫，在任何公開募股活動之外徵求或瞭解到對買方普通股的投資的。

第3.21節全面披露。賣方根據本條第III條(包括披露附表的相關部分)作出的陳述或擔保，或委託書中以引用方式包括或納入的其他交易文件，在委託書首次郵寄給買方股東或股東大會時，將不會包含對重大事實的任何不真實陳述，或遺漏任何必須在其中陳述的重大事實，或根據作出該等陳述的情況而遺漏作出陳述所需的任何重大事實。

第3.22節不提供其他陳述和保證。除本條款第III條所載的陳述及保證(包括披露附表的相關部分)外，賣方並未亦不代表賣方或任何其他人士作出任何其他明示或默示的書面或口頭陳述或保證，包括就預期交易而以任何形式向買方及其代表提供或提供有關賣方的任何資料的準確性或完整性的任何陳述或保證，或有關賣方、業務或資產的未來收入、盈利或成功的任何陳述或保證，或因法規或其他法律規定而產生的任何陳述或保證。

第四條
買方的陳述和擔保

除披露明細表或買方披露文件中披露的情況外，買方按照本條款第四款的規定向賣方各方作出陳述和擔保。為免生疑問，特別委員會的任何成員均不作任何陳述或擔保。

第4.01節公司的存在和權力。買方是根據其公司司法管轄區法律正式註冊成立、有效存在和信譽良好的公司，並擁有擁有、租賃和運營其財產和資產以及按照目前進行的業務所需的所有公司權力。買方已在本合同日期前向賣方各方提供了買方現行有效的組織文件的完整、正確的副本。

第4.02節企業授權。買方擁有履行本協議項下義務和完成交易的所有必要的公司權力和授權。買方簽署、交付和履行本協議以及完成交易已得到買方所有必要的公司行動的正式授權。買方已正式簽署並交付本協議，在其他各方適當授權、簽署和交付的情況下，本協議構成買方的有效和具有約束力的義務，可根據 對買方強制執行。

 

A-25

 

及其條款(須受適用的破產、資不抵債、欺詐性轉讓、重組、暫緩執行和其他一般影響債權人權利的法律和衡平法一般原則的制約)。

第4.03節政府授權。買方簽署、交付和履行本協議以及完成交易不需要任何政府當局採取任何行動或就其採取任何行動，或允許買方或向任何政府當局提出任何要求，但以下情況除外：(A)遵守證券法、交易法和任何其他州或聯邦證券法的任何適用要求，以及(B)任何合理地預期不會對買方產生個別或總體重大不利影響的行動或備案。

第4.04節不違反。除附表4.04所列外，買方簽署、交付和履行本協議以及完成交易不會也不會(A)違反、衝突或導致違反或違反買方組織文件的任何規定，(B)不違反、衝突或導致違反或違反任何法律，(C)(I)要求任何人根據以下條件向任何人付款、同意或採取其他行動，(Ii)構成違約或違約，或在沒有通知或時間流逝或兩者兼而有之的情況下，將構成對買方或其任何子公司有約束力的任何合同或許可證條款的違反或違反，或導致任何權利的終止、修改、暫停或取消，或買方義務的產生或加速，或買方或其任何子公司有權獲得的任何利益的損失，或(D)導致對買方或其任何子公司的資產產生任何留置權或施加任何留置權，除第(B)款和第(C)款的情況外，不合理地預期不會單獨或總體上對買方產生實質性的不利影響。

第4.05節披露文件。

(A)在提交、分發或傳播(視情況而定)買方必須向美國證券交易委員會提交、或要求向買方股東分發或以其他方式傳播給買方股東的每份文件，包括與交易相關的委託書及其任何修正案或補充文件(統稱為“買方披露文件”)，在提交、分發或傳播時，在所有實質性方面都應符合《交易法》的適用要求，在提交文件時，以及在分發或傳播時，不會包含對重要事實的任何不真實陳述，或遺漏陳述任何必須在其內陳述的重要事實或為使其內的陳述不具誤導性而在其內作出的陳述所必需的任何關鍵性事實。

(br}(B)與股東大會有關的委託書(連同其任何修改或補充，“委託書”)在首次郵寄給買方股東或股東大會時，不得包含任何關於重大事實的不真實陳述，或遺漏陳述任何必須在其內陳述或為了在其內作出陳述而必需陳述的重大事實，鑑於這些陳述是在何種情況下作出的，且不具有誤導性，但買方對賣方或其任何代表提供的信息不作任何陳述或擔保，以包括在委託書中。委託書在提交、分發或傳播時(視情況而定)，在形式上應在所有重要方面都符合《交易法》的適用要求。本第4.05節中的陳述和保證不適用於買方披露文件中根據賣方或其任何代表或顧問提供給買方的信息而以引用方式包含或納入的陳述或遺漏。

第4.06節普通股。構成買入價的買方普通股股份(包括換股股份)於發行時及發行證據於成交時(或就換股股份而言，在規定的股東投票後)交付所有人時，將正式及有效地發行及悉數支付及不可評税。

第4.07節美國證券交易委員會報道。

(A)自2021年1月1日以來，買方已及時向美國證券交易委員會提交了根據《交易法》(以下簡稱《美國證券交易委員會報告》)和美國證券交易委員會規章制度要求其提交的所有報告

 

A-26

 

在所有實質性方面都符合《交易法》及其頒佈的規則和條例的所有適用要求。當時提交的任何美國證券交易委員會報告均未包含對重大事實的任何不真實陳述，或遺漏陳述其中必須陳述或作出陳述所必需的重大事實，且鑑於該等陳述是在何種情況下作出的，且不具誤導性，但經在本報告日期前提交的後續文件所修改的陳述(如有)除外。

(B)美國證券交易委員會報告所載買方及其子公司的綜合財務報表在提交時在所有重要方面均符合已公佈的美國證券交易委員會相關規則和條例。該等財務報表公平地列載買方及其附屬公司截至其各自日期的綜合財務狀況及截至該日止期間的綜合經營業績。自美國證券交易委員會報告所載財務報表的最新日期以來，買方及其子公司的財務狀況或經營業績均未發生任何重大不利變化。

第4.08節未發生某些更改或事件。自2022年9月30日以來，除與簽署及交付本協議及完成交易有關外，買方及其各附屬公司的業務一直在正常業務過程中按照以往慣例進行，並未發生或發生任何買方重大不利影響或可合理預期個別或整體產生買方重大不利影響的任何事件、狀況、變化或影響。

第4.09節訴訟。於本協議日期，並無任何針對買方或其任何附屬公司之訴訟待決，或據買方所知，在任何政府當局或任何政府當局面前，或任何政府當局針對買方或其任何附屬公司未決之任何命令、強制令、判決、法令或裁決，或針對買方或其任何附屬公司之任何命令、強制令、判決、法令或裁定，可能會以任何方式嚴重損害、阻止或重大延誤買方或其任何附屬公司完成交易之能力。

第4.10節税費。

(A)(I)買方及其子公司必須提交的所有重要納税申報單已及時提交(考慮到任何適用的提交時間延長)，以及(Ii)已及時支付任何該等納税申報單上顯示的所有税款，以及買方及其子公司到期和拖欠的所有其他重大税款，但未能及時提交該等納税申報單並及時支付該等税款不會對買方造成重大不利影響的情況除外。

(B)對買方的資產不存在對買方有重大不利影響的税項留置權(尚未到期和拖欠的當期税項或正在通過適當程序善意抗辯的税項除外)。

(C)買方不是任何政府當局對買方或其子公司徵税的任何行動的一方，任何政府當局有理由預計該行動將對買方產生重大不利影響。並無與買方或其任何附屬公司正在進行、待決或以書面威脅繳税有關的税務審核或審查或其他行政程序，而該等審核或審查或其他行政程序會對買方造成重大不利影響。

第4.11節經紀人；財務顧問。根據買方、買方董事會或特別委員會或代表買方、買方董事會或特別委員會作出的安排，任何經紀、發現人、財務顧問或投資銀行家無權獲得與交易有關的任何經紀、發現人或其他費用或佣金或任何其他交易文件。

第4.12節公平意見。特別委員會收到了Houlihan Lokey寫給特別委員會的意見，大意是，根據其中所載的假設、限制和限制，截至該意見發表之日，從財務角度來看，購買價格對買方是公平的。截至本協議之日，該意見未被撤回、撤銷或修改。

第4.13節獨立調查。買方已對業務、運營結果、前景、狀況(財務或其他)或 進行了獨立的調查、審查和分析

 

A-27

 

本公司的資產，並確認已為此目的提供對賣方和本公司的人員、財產、資產、房舍、賬簿和記錄以及其他文件和數據的充分訪問。買方確認並同意：(A)在作出訂立本協議及其他交易文件及完成交易的決定時，買方完全依賴本身的調查及本協議第III條(包括披露附表的相關部分)所載賣方的明示陳述及保證，及(B)賣方或任何其他人士均未就賣方、業務或本協議作出任何陳述或保證，但本協議第III條(包括披露附表的相關部分)明文規定者除外。

第4.14節不提供其他陳述和保證。除本條款第IV條所載的陳述及保證(包括披露附表的相關部分)外，買方並未亦不代表買方作出任何其他明示或默示的書面或口頭陳述或保證，包括以任何形式向賣方各方及其代表提供或提供有關買方的任何資料的準確性或完整性的任何陳述或保證，以預期本條款擬進行的交易或買方的未來收入、盈利或成功，或因法規或其他法律規定而產生的任何陳述或保證。

文章V
契約

第5.01節保密。在交易結束後，賣方各方將持有，並將促使其關聯公司持有，並將盡其合理的最大努力，促使各自的代表保密並僅為買方和賣方的利益使用與業務有關的任何和所有信息，無論是書面的還是口頭的，除非賣方各方能夠證明：(A)此類信息一般可供公眾獲取併為公眾所知，而這些信息不是賣方一方、其任何關聯公司或其各自代表的過錯；(B)賣方、其任何關聯公司或其各自代表在交易結束後從不受法律、合同或信託義務禁止披露此類信息的來源合法獲取的信息；或(C)根據税務審計、審查、訴訟或訴訟程序或提交納税申報單而有必要披露的信息。如果賣方當事人或其任何關聯公司或其各自代表因司法或行政程序或法律的其他要求而被迫披露任何信息，賣方各方應立即以書面形式通知買方，並僅披露賣方當事人以書面形式通知賣方的信息中法律要求披露的部分，前提是賣方各方將盡其商業上合理的努力，以獲得適當的保護令或給予此類信息保密待遇的其他合理保證。

第5.02節股東大會；委託書。

(A)於交易完成後，買方將在合理可行範圍內儘快採取一切必要行動，以根據“納斯達克”及買方組織文件為其股東大會(“股東大會”)設立一個記錄日期，並及時召集、通知、召開及舉行股東大會(“股東大會”)，以便就根據“納斯達克證券市場規則”批准發行兑換股份進行表決。買方應在委託書寄出後，在合理可行的情況下儘快召開股東大會。

(B)買方應在截止日期後合理可行的範圍內儘快編制並向美國證券交易委員會提交初步委託書。買方應對美國證券交易委員會或其工作人員對委託書的任何意見作出迴應，並盡其合理的最大努力促使美國證券交易委員會在合理可行的情況下儘快清算委託書。買方將建議買方股東在股東大會上根據《納斯達克》第2-507條授權和批准本協議和交易(如果適用)，買方將在委託書中包括買方推薦，並將盡其合理最大努力向買方股東徵集支持按照納斯達克股票市場規則發行轉換股份的委託書。如果在股東大會之前的任何時候發現任何與賣方或買方或其各自關聯方的任何關聯公司有關的信息，該信息應在委託書的修正案或附錄中列出，以使委託書不包含對重大事實的任何不真實陳述，或遺漏陳述任何必須在其中陳述或為了在其中作出陳述而必需陳述的重要事實，以考慮到這些陳述是在何種情況下作出的，而不具有誤導性，

 

A-28

 

發現此類信息的一方將立即通知其他各方，並將在法律要求的範圍內向買方股東發佈一份描述此類信息的適當的修訂或補充。儘管有前一句話，買賣雙方均同意並約定，在買方向美國證券交易委員會提交初步委託陳述之前，該當事人將審查初步委託陳述，並據其所知，該委託陳述不包含任何關於重大事實的不真實陳述，或遺漏陳述為在其中作出陳述所必需或必要的任何重大事實。根據它們製作的情況，而不是誤導性的。

(C)賣方雙方同意與買方合作準備委託書，並將在成交日期後在切實可行的範圍內儘快向買方提供所有與委託書有關的信息，並根據據此頒佈的《交易法》規則和條例向買方提供委託書中規定的所有信息。買方應在收到美國證券交易委員會或其工作人員的任何評論以及美國證券交易委員會或其工作人員要求修改或補充委託書或提供額外信息的任何請求時，立即通知賣方各方，並應立即向賣方提供買方或其任何代表與美國證券交易委員會或其工作人員就委託書進行的所有通信的副本。各方同意，在與其他各方協商後，盡其合理努力，迅速回應各方對美國證券交易委員會的所有此類評論和要求。買方不得就委託書、股東大會或與美國證券交易委員會或其職員的任何通信向美國證券交易委員會提交、修改、補充或通信，除非賣方有合理機會審閲委託書並提出對委託書的意見。

(D)買方應立即(無論如何，在兩(2)個工作日內)以書面形式通知賣方所提起的任何股東訴訟或其他訴訟，或據買方所知，就本協議和/或交易對其或其董事或高管或其他代表發出書面威脅(“交易訴訟”)，並應(在買方任何保密義務的約束下)及時向賣方通報其現狀(包括迅速向賣方及其代表提供與該交易訴訟有關的信息)，並就針對其和/或其董事或高管或其他代表就與本協議或交易有關的任何已開始或威脅的交易訴訟的抗辯或和解與賣方進行合理協商。

第5.03節納斯達克股票上市。關於轉換股份，買方應遵守納斯達克上市公司手冊第5250(E)(2)條的上市規則。

第5.04節圖書和記錄。

(A)為便利解決買賣雙方在交易結束後五年內提出的、針對買方或賣方的任何索賠，或出於任何其他合理目的，買方應：

(I)在交易結束前保留賣方與業務有關的賬簿和記錄(包括人員檔案)；以及

(2)在合理通知後，允許賣方代表在正常營業時間內合理查閲此類帳簿和記錄(包括由賣方支付費用製作複印件的權利)；但與税務事項有關的任何帳簿和記錄將根據第六條規定的期限予以保留。

(B)買方沒有義務根據第5.04節的規定向賣方提供訪問任何賬簿或記錄(包括個人檔案)的權限，只要這種訪問違反了任何適用法律。

第5.05節公告。買方和賣方就執行本協議發佈的初步新聞稿應由另一方合理商定。此後，買賣雙方在就本協議或交易發佈任何新聞稿、與媒體進行任何溝通(無論是否出於歸屬)或發表任何其他公開聲明、或安排與投資者或分析師舉行任何新聞發佈會或電話會議之前，應相互協商。

 

A-29

 

除非一方在與外部法律顧問協商後認為法律或與任何國家證券交易所或協會的任何上市協議或規則要求的任何公開聲明或新聞稿(在這種情況下，該披露方將努力在情況下合理的基礎上為另一方提供一個有意義的機會審查和評論該等公開聲明或新聞稿)，否則不得在諮詢前發佈任何該等新聞稿或作出任何其他該等公開聲明或安排任何該等新聞發佈會或電話會議。儘管如上所述，每一締約方(A)均可在未經事先協商的情況下，以符合其以往法律慣例的方式與金融分析師、投資者和媒體代表交流任何其他締約方的非機密信息，以及(B)可傳播其他締約方先前批准對外分發的新聞稿或其他文件中包含的信息。

第5.06節同意不投票。自截止日期起，直至買方提交其季度報告Form 10-Q，報告其截至2023年9月30日的第三財季的財務狀況和結果(預計將於2023年11月15日或前後提交)之日，賣方各方代表其本人及其關聯公司同意，只要該人擁有構成購買價格一部分的買方普通股(包括任何轉換股份)，則該人將不會投票，也不會導致被投票支持構成購買價格一部分的任何此類買方普通股(包括任何轉換股份)，合理地很可能導致買方不再在納斯達克股票市場或類似的國家證券交易所上市的交易或提議，只要該行動、交易或提議是由賣方的任何關聯公司或代表賣方的任何關聯公司進行的。

第5.07節進一步保證。成交後，各方將並將促使其各自的關聯公司簽署和交付此類額外的文件、文書、轉讓書和保證，並採取合理所需的進一步行動，以執行本協議和其他交易文件的規定，並使交易生效。

第5.08節雙方的知識。

(A)賣方當事人無權就(I)買方作出的任何陳述或保證中的任何違反或不準確或(Ii)買方違反任何契約或協議，在每種情況下，在法律或衡平法上要求任何損害或尋求任何其他補救，在(X)賣方事先知道構成或導致此類違反或保證的事實或情況的範圍內，或(Y)買方違反該約定或協議是(1)主要是由於賣方一方的任何行動或不作為造成的，或(2)賣方故意允許發生，儘管這種違反或未能履行是可以防止的。

(B)買方無權根據法律或衡平法(I)就賣方當事人作出的任何陳述或保證中的任何違反或不準確或(Ii)賣方當事人違反任何契約或協議，在每種情況下索賠任何損害或尋求任何其他補救，在(X)買方事先知道構成或導致該陳述或保證中的違反或不準確的事實或情況的範圍內，或(Y)賣方當事人違反該契諾或協議是(1)實質上是由買方的任何行動或不作為引起的，或(2)是買方故意允許發生的，儘管這種違反或未能履行是可以防止的。

部門有5.09名員工。

[br}(A)買方應在“自願”的基礎上，向從事5.09(A)號附表所列業務的賣方的所有員工(每人一名“業務員工”)發出書面聘用要約，在截止日期的次日生效。賣方應立即解僱所有接受並開始受僱於買方的商務僱員。接受買方的僱傭要約並開始與買方僱傭的每一位該企業的企業僱員在本文中被稱為“調動員工”。為澄清起見，買方不應要求也不得以其他方式向未列於附表5.09(A)中的賣方僱員提供就業機會。

 

A-30

 

[br}(B)除本合同另有規定外，賣方對支付給賣方的任何現任或前任僱員、獨立承包商或顧問(或他們的任何合格家屬)的任何補償或其他款項應由賣方獨自負責，買方不承擔任何義務，但在賣方的任何此等僱員、獨立承包商或顧問的獎金、薪金、累積假期、附帶福利、養老金或利潤分享福利、僱員福利或遣散費結清後，與其向買方提供的服務有關的任何義務除外。或其任何符合資格的家屬(無論是否通過福利計劃或其他員工福利提供)與賣方的服務有關的任何時間，無論是在成交日期之前、當日或之後，也不論該等義務是否與本協議預期的交易有關。賣方應負全部責任，買方不應對支付給(I)任何被調任員工的任何該等款項不承擔任何義務，只要該等義務與該被調任員工在成交當日或之前的任何時間或任何期間為賣方提供的服務有關，或(Ii)賣方的任何其他僱員沒有收到或拒絕買方的聘用要約。

(C)賣方應獨自負責滿足因享有提供醫療、牙科、人壽保險、健康、意外或殘疾福利(無論是否通過福利計劃或其他員工福利提供)的福利計劃下的權利而發生的所有索賠，這些索賠是由賣方的任何現任或前任僱員、獨立承包商或顧問(或他們的任何合格家屬)根據該福利計劃提出的，無論此類索賠是在截止日期之前、當天或之後發生的。賣方還應對賣方的任何現任或前任僱員、獨立承包商或顧問(或他們的任何合格家屬)就任何適用的工人賠償計劃向賣方提供的服務相關的所有工人賠償索賠承擔全部責任。賣方應在到期時向適當的人支付或安排支付所有該等款項。

第六條
税務問題

第6.01節税務合作。賣方和買方應在準備或審計任何報税表(S)以及與業務和資產有關的任何税務索賠或訴訟方面相互合理合作，合作應包括但不限於提供合理可用的文件和能夠提供信息或證詞的員工(如果有)，包括但不限於賬簿和記錄。在本合同項下請求協助的一方應向受援方補償提供協助所產生的合理的自付費用。買方和賣方將在整個訴訟期間保留任何訴訟時效，並向其他方提供可能與此類準備、審計、審查、程序或決定有關的任何記錄或信息。

第6.02節轉讓税。所有消費税、銷售、使用、增值、註冊印花、記錄、單據、物業轉讓、特許經營權、財產、轉讓、收益和與本協議所設想的出售業務和資產有關的類似税項、徵費、收費和費用(統稱為“轉讓税”)應由賣方承擔50%，買方承擔50%。買方和賣方應相互合作，向對方提供任何適當的轉售豁免證明和其他類似文件。適用法律要求一方就任何適用的轉讓税進行申報、報告或申報的一方應及時進行申報、報告或申報，另一方應根據需要予以配合。

第6.03節納税責任。為確定與結賬前税期或結賬後税期有關的税額，(1)定期徵收的從價税、財產税或類似税，應在結算日結束的跨期部分和結算日後第二天開始的跨期部分之間分配，方法是：一方面，根據結算日或之前適用的跨期天數和結賬日後跨期內的天數，按比例分配此類税種；以及(2)所有其他税種(包括所得税、就業税、銷售税和使用税)應根據截止日期方法的“結賬”進行分配。就前一句第(I)款而言，從價税、財產税或類似税的期間應自適用資產的所有權產生該税責任之日起計算。就第(Ii)款而言，每年或定期確定的任何項目(包括攤銷和折舊

 

A-31

 

(Br)應根據第(I)款關於階段税的規定的機制，將扣除額和累進税率的影響分配給截止日期結束的跨期部分。第6.03節不適用於轉讓税。

第6.04節納税申索。如果在成交日期之後，買方或買方的關聯公司收到關於根據法律或本協議的實施可能導致賣方責任的任何税種的審計或行政或司法程序的通知，買方應在收到此類通知後十(10)天內通知賣方。賣方有權在收到買方通知後十五(15)天內，通過向買方發出書面通知，自行承擔費用和費用，控制任何此類跨界期內不涉及任何税款的税期前競賽，並可行使該選擇權。買方應控制任何涉及任何跨期税期的收税前税期競賽；但買方應(I)將該税期競賽的進展情況合理地告知賣方，(Ii)允許賣方(或賣方的律師)自費參加該税期競賽，包括與任何適用的政府當局的會議，及(Iii)未經賣方事先書面同意，不得對該税期競賽的任何部分進行和解、妥協和/或讓步，且不得無理扣留、附加條件或推遲同意。第6.04節與第8.05節之間的任何衝突，以第6.04節的規定為準。

第6.05節：賬簿和記錄的維護。賣方各方應(I)保留與截止日期之前開始的任何應納税期間有關的與賣方、資產或業務相關的所有帳簿和記錄，直至適用訴訟時效屆滿後六十(60)天，並(Ii)在轉讓、銷燬或丟棄該等帳簿和記錄之前向買方發出合理的書面通知，如果買方提出要求，賣方或所有人(視情況而定)應允許買方接管該等帳簿和記錄。

第6.06節退款。任何免税的所有退税只對賣方有利，如果買方收到對賣方有利的退款，買方應立即支付此類退款(無利息，但從適用的政府當局收到的利息除外)；只要買方已支付該免税，且賣方沒有賠償買方該免税或以其他方式經濟地承擔該免税(例如，將該免税作為最終確定的關閉營運資金的計算中的一項負債)，買方無義務向賣方支付任何免税的任何退款。

第七條
[已保留]

第八條
生存；賠償；限制

第8.01節生存。在本協議的限制和其他條款的約束下，下列條款中所包含的陳述和保證將繼續有效：(A)第三條中的陳述和保證將繼續有效，直至截止日期後12個月，除非買方在這12個月期間內收到任何違反該等陳述和保證的書面通知，則以該12個月期間和收到該書面通知後90個月中的較晚者為準；但(I)第3.01節、第3.02節、第3.04(A)和(B)節、第3.15節和第3.16節中的陳述和保證將無限期繼續有效，(Ii)第3.17節中的陳述和保證將繼續有效，直至適用於此類事項的訴訟時效屆滿後六十(60)天為止；和(B)第四款(第4.11節中包含的任何陳述或保證除外，受第六條的約束)將在關閉後繼續有效，並將保持全面效力，直到關閉之日起12個月後的那一天，除非賣方在該12個月期間內收到任何違反該等陳述和保證的書面通知，則以該12個月期間和收到該書面通知後的90個月為準；但第4.01節、第4.02節、第4.04(A)和(B)節、第4.05節和第4.11節中的陳述和保證將無限期有效。本協定所載各方的所有契諾和協定(第六條所載、受第六條規限的任何契諾或協定除外)將無限期地或在協定中明確規定的期限內繼續有效。儘管有上述規定，任何出於善意提出的索賠均具有合理的特定性(在當時已知的範圍內)和

 

A-32

 

非違約方在適用存活期到期前向違約方發出通知，此後不會因相關陳述或保修到期而被禁止，此類索賠將繼續有效，直到最終解決為止。

第8.02節一般賠償。

(A)賣方以買方為受益人的受保障各方。賣方同意，在符合本條款第八條規定的情況下，就買方每一成員因下列事項可能遭受、遭受或招致的任何和所有損失，對其進行賠償、辯護並使其不受損害。

(I)違反本協議第三條中賣方的任何陳述或保證；

(二)違反本協議中賣方各方的任何協議或契約；

(三)保留業務、不含資產、不含負債和不含税；或

(Iv)與本協議或其他交易文件有關的任何欺詐行為；以及

(B)買方以賣方為受益人的受保障各方。買方同意，在符合本條款第八條規定的情況下，就賣方每一成員因下列情況(不得重複)而可能遭受、遭受或招致的任何和所有損失，對賣方的每一成員進行賠償、辯護並使其不受損害：

(I)違反本協議第四條中買方的任何陳述或保證；

(二)違反本協議所載買方的任何協議或承諾；

(三)因買方在成交當日或之後的所有權或履約而產生的或與之有關的資產和承擔的負債；或

(Iv)與本協議或其他交易文件有關的任何欺詐行為。

第8.03節關於賠償的限制。

(A)賣方賠償限制。

[br}(I)在第8.02(A)(I)節下與賠償有關的所有損失的總金額超過100,000美元之前，賣方不向任何買方受補償方承擔第8.02(A)(I)節下的賠償責任，此時所有損失的全部金額應可追回；但上述限制不適用於因違反第8.02(A)(I)節中賣方的任何陳述或保證而造成的損失的賠償。

(Ii)賣方在本協議項下的總負債在任何情況下不得超過10,500,000美元。

[br}(三)除欺詐行為外，在不限制買方根據第10.10條規定的受保障方的權利的情況下，業主不對買方受補償方根據本條款第八條承擔任何責任。

(B)買方的賠償限制。

(I)買方在本協議項下的總負債總額不得超過10,500,000美元。

第8.04節索賠的主張；索賠的支付。

(A)不得根據第8.02節提出索賠，除非受賠償人或他們中的任何人在適用的存活期屆滿前的任何時間向受賠償人發出書面通知，説明存在任何此類索賠，並在已知的範圍內指明此類索賠的性質、依據和金額，或(Ii)根據任何第三方索賠第8.06節發出書面通知，即

 

A-33

 

它的存在會引起這樣的索賠。在發出上述書面通知後，受補償人或他們中的任何人有權在存活期屆滿後採取法律行動，以執行第8.02節規定的權利。賣方受賠方在本條款第八條項下的賠償義務包括但不限於，向買方受賠方支付和償還所有最終確定應支付給買方受賠方的所有損失的義務，不論這些損失是否因第三方索賠而產生。

(B)除第8.05(C)節規定的本條第八條下的責任的確定外，賠償人應在確定之日起五(5)個工作日內向受補償人支付如此確定的金額。如果對本協議項下的任何賠償義務的數額或確定方式存在爭議，則賠償人仍應在到期時支付不應引起爭議的債務部分(如有)。

(br}(C)在符合本條款第八條規定的限制的情況下，(I)賣方就本條款項下的損失向買方賠償損失的任何義務應在與該等損失有關的一項或多項索賠最終解決後由賣方以現金償付，以及(Ii)買方就本條款項下的損失向賣方賠償的任何義務應在與該等損失有關的一項或多項索賠最終解決時由買方以現金償付。

第8.05節第三方索賠的通知和抗辯。

對於第三方(賣方、買方或其各自的任何關聯公司除外)對受補償人或涉及受補償人的責任(每一項“第三方索賠”)所造成的損失，賠償人的義務和責任應遵守下列條款和條件。

[br}(A)受賠人應就可能導致受賠人損失的任何第三方索賠立即向受賠人發出書面通知，説明該第三方索賠的性質和依據，以及已知的金額；但是，受賠人在通知受賠人時不得拖延，不得解除受賠人在本合同項下的任何責任，除非(且僅限於)受賠人因這種拖延而受到損害或損害。該通知應附有與該第三方索賠有關的所有相關文件的副本。

[br}(B)如果補償人在向受補償人遞交的書面文件中承認，根據本合同規定的與特定第三方索賠有關的賠償義務條款，補償人有義務對受補償人進行賠償、辯護並使其不受損害，則補償人有權自費並由其自己的律師為該第三方索賠辯護，而該律師應合理地令受補償人滿意；但是，如果：(1)如果索賠僅尋求強制令或其他衡平法救濟，則未經受賠償人明確書面同意，賠償人無權承擔對該第三方索賠的抗辯，儘管該第三方索賠已作出書面確認；(Ii)大律師應告知受彌償人士，他們有一個或多個法律或衡平法上的抗辯理由，而這些抗辯理由與受彌償人可用的抗辯理由有重大不同，或不同於受彌償人可得的抗辯理由，而受彌償人合理地認為，受彌償人的律師不能充分代表受彌償人的利益，因為該等利益與受彌償人的利益相牴觸；。(Iii)該等行動或行動涉及或可能對任何損失索償產生實質影響，而該等索償合理地相當可能超過本協議規定的彌償人的總法律責任；。或者(四)賠償人未及時承擔該第三方索賠的抗辯責任。

[br}(C)如果被補償人選擇對任何此類第三方索賠進行抗辯，則被補償人應與被補償人協商，被補償人可以參加這種抗辯，但在這種情況下，被補償人的費用應由被補償人支付。如果被賠償人沒有對第三方索賠進行抗辯，或者因其他原因被限制進行抗辯，或者在開始或進行抗辯後沒有起訴或退出抗辯，被賠償人有權承擔

 

A-34

 

對其進行辯護或和解，費用由賠償人承擔。如果被補償人根據本合同條款承擔了對任何此類第三方索賠的辯護，並在最終判決之前提出解決該第三方索賠，則被補償人應立即向補償人發出書面通知，未經補償人書面同意，被補償人不得就該第三方索賠進行和解，同意不得被無理拒絕或拖延。

(D)如果賠償人行使其為第三方索賠辯護的權利，他們不得在未經被賠償人書面同意的情況下就任何索賠進行任何和解，這種同意不得被無理拒絕或拖延

第8.06節補救措施不是獨家的。除非本協議另有明確規定，否則本協議中描述或規定的任何權利或補救措施都不是排他性的，也不排除一方當事人在法律或衡平法上尋求本協議項下的其他權利和補救措施，所有權利和補救措施都是累積的，不排除任何法律上的權利和補救措施。第8.06節的任何規定都不會限制任何人尋求和獲得任何人有權獲得的任何衡平救濟的權利，也不限制任何人因任何人的欺詐、犯罪活動或不誠實而尋求任何補救的權利。

第8.07節購進價格調整。買賣雙方同意，在法律允許的範圍內，根據本協議支付的任何賠償金應被雙方視為對購買價格的調整。

第九條
[已保留]

文章X
其他

第10.01節費用。除上述規定或本協議另有明文規定外，(A)買方將自行支付與本協議和交易相關的費用、成本和開支，包括其財務顧問、會計師和律師的費用、成本和開支，以及(B)賣方各方將支付賣方與本協議和交易相關的費用、成本和開支，包括其財務顧問、會計師和律師的費用、成本和開支。

第10.02條通知。本協定項下的所有通知、請求、同意、索賠、要求、放棄和其他通信都將以書面形式發出，並將被視為已在以下情況下發出：(A)以專人遞送(附有書面的收到確認)；(B)如果通過國家認可的隔夜快遞發送，則在收件人收到時(要求收據)；(C)以傳真或電子郵件發送PDF文件(帶有傳輸確認)，或(D)在以掛號或掛號郵寄、要求回執、預付郵資的郵寄日期後第四天發出。此類通信必須發送到以下地址(或根據第10.02節發出的通知中規定的一方當事人的其他地址)：

如果給賣方：

佈雷肯裏奇地球物理有限責任公司
東經301 E，第18街
思科，德克薩斯州76437
注意：布萊恩·克羅斯
電子郵件：brian.cross@wilks brothers.com

並將副本複製到：

Winston&Strawn LLP
珠北街2121號，900號套房
德克薩斯州達拉斯，郵編75201
注意：David·蘭格
電子郵件：dlange@winston.com

 

A-35

 

如果給買家：

道森地球物理公司
西牆508號，800號套房
德州米德蘭，郵編79701
注意：斯蒂芬·C·跳躍
電子郵件：jumper@dawson3d.com

和

阿爾伯特·S·康利
Caruth大道3412號
德克薩斯州達拉斯，郵編75225
電子郵件：bert.conly@ftiConsulting.com

並將副本複製到：

Baker Botts L.L.P.
羅斯大道2001號
900號套房
德克薩斯州達拉斯，郵編75201
收信人：格蘭特·埃弗雷特
電子郵件：Grant.Everett@BakerBotts.com

和

波特·赫奇斯有限責任公司主街1000號36樓
德克薩斯州休斯頓，郵編77002
發信人：科裏·布朗和亞當·納利
電子郵件：cBrown@porterhedges.com，anley@porterhedges.com

第10.03節解釋。就本協議而言：

(A)“包括”一詞及其派生詞意為包括但不限於包括；

(B)“或”一詞不是排他性的；

(C)將項目列入某一項目的特定實例的清單或規格中，不視為排除類似進口的其他項目；

(D)除文意另有所指外，本協議中所指的：(I)本協議中的條款、章節、披露時間表和證物是指本協議所附的條款、章節、披露時間表和證物；(Ii)在協議、文書或其他文件中，是指在協議、文書或其他文件的條款允許的範圍內不時修訂、補充和修改的協議、文書或其他文件；以及(Iii)在法規手段方面，如不時修訂的法規，包括其任何後續立法和根據該等法規頒佈並不時生效的任何法規；

(E)本協定的解釋不考慮任何推定或規則，這些推定或規則要求對起草或導致起草任何條款或文件的一方作出解釋或解釋；

(F)本協議中提及的披露時間表和展品將與本協議一起解釋，並作為本協議的組成部分，其程度與本協議中逐字説明的程度相同：

(G)使用暗示性別的術語將包括所有性別；

(H)定義的術語將具有單數和複數的含義；

(I)本協議中的標題僅供參考，不影響本協議的解釋；和

(J)就本協議而言，時間至關重要。

 

A-36

 

第10.04節可分割性。如果本協議的任何條款或條款在任何司法管轄區無效、非法或不可執行，則此類無效、非法或不可執行性不會影響本協議的任何其他條款或條款，也不會使該條款或條款在任何其他司法管轄區失效或無法執行。如果本協議的任何條款或其對任何人或任何情況的適用無效或不可執行，(A)雙方將就替代條款的適當和公平條款達成一致，以便在可能有效和可執行的情況下執行該無效或不可執行條款的意圖和目的，以及(B)本協議的其餘部分以及該條款對其他人或其他情況的適用不會受到該無效或不可執行的影響，也不會影響該條款的有效性或可執行性或其在任何其他司法管轄區的適用。

第10.05節為整個協議。本協議及其他交易文件構成雙方就本協議及其他交易文件所載標的事項達成的唯一及完整協議，並取代所有有關該標的事項的先前書面及先前及同時的口頭、諒解、談判、安排及協議。如果本協議正文中的陳述與其他交易文件、證物和披露明細表中的陳述不一致(披露明細表中明確規定的例外情況除外)，則以本協議正文中的陳述為準。

第10.06個繼任者和分配。本協議將對雙方及其各自的繼承人和允許的受讓人具有約束力，並有利於他們的利益。未經其他各方事先書面同意，任何一方不得轉讓其在本協議項下的權利或轉授其義務(通過法律實施或其他方式)，且同意不會被無理拒絕或拖延。任何轉讓均不解除轉讓方在本協議項下的任何義務。任何違反第10.06條規定的轉讓或授權均屬無效，無效。

第10.07節無第三方受益人。本協議是為了雙方及其各自的繼承人和允許的受讓人的唯一利益，本協議中的任何明示或默示的內容都不打算或將賦予任何其他人根據或由於本協議而享有的任何性質的任何法律或衡平法權利、利益或補救。本協議中的陳述和保證是雙方談判的產物，僅為雙方的利益服務。在某些情況下，本協議中的陳述和保證可能代表與特定事項相關的風險在各方之間的分配，而不管任何一方是否知情。因此，各方以外的人不得將本協議中的陳述和保證視為截至本協議之日或任何其他日期的實際事實或情況的表徵。

第10.08條修正案和修改；棄權。本協議只能由雙方簽署的書面協議進行修正、修改或補充。任何一方對本協定任何條款的放棄均無效，除非明確以書面形式作出規定並由放棄本協議的一方簽署。任何一方的放棄不會對書面放棄明確指出的任何失敗、違約或違約生效或解釋為放棄，無論其性質相似或不同，也無論是發生在放棄之前還是之後。任何未能行使或延遲行使本協議所產生的任何權利、補救、權力或特權，均不構成或被解釋為放棄該等權利、補救、權力或特權；任何單一或部分行使本協議下的任何權利、補救、權力或特權，亦不妨礙任何其他或進一步行使或行使任何其他權利、補救、權力或特權。儘管第10.08節有任何規定，未經特別委員會事先書面批准，對本協議任何條款的任何修改、修改、補充或放棄均無效，買方不得根據本協議作出任何決定，買方不得就本協議採取任何行動。

適用法律10.09節；管轄權；放棄陪審團審判。

(A)本協議應受德克薩斯州法律管轄並按照該州法律解釋，而不考慮該州的法律衝突規則會導致適用除德克薩斯州以外的任何司法管轄區的法律。

(B)雙方同意，任何尋求強制執行本協議或本協議擬進行的交易的任何規定的行動，或基於本協議或本協議擬進行的交易所引起或與之相關的任何事項的任何行動(無論

 

A-37

 

(br}任何一方或其任何附屬機構或任何一方或其任何附屬機構提起的訴訟)應在德克薩斯州達拉斯提起，如果此類法院沒有管轄權，則應在德克薩斯州的任何聯邦法院或其他德克薩斯州法院提起訴訟，雙方在此不可撤銷地同意此類法院(及其相應上訴法院)在任何此類訴訟中的專屬管轄權，並在法律允許的最大範圍內不可撤銷地放棄，現在或以後可能對在任何這樣的法院提起任何此類訴訟的地點，或在任何這樣的法院提起的任何此類訴訟是在不方便的法院提起的任何反對。任何此類訴訟中的法律程序文件可送達世界上任何地方的任何一方，無論是否在任何此類法院的管轄權範圍內。在不限制前述規定的情況下，各方同意按照第10.02節的規定向該方送達程序文件應被視為有效地向該方送達程序文件。

(br}(C)雙方在此不可撤銷地放棄在因本協議或本協議或本協議所擬進行的交易而引起或與之相關的任何法律程序中接受陪審團審判的任何權利。

第10.10節具體表現。雙方同意，如果本協議的任何條款沒有按照本協議的條款履行，而金錢損害賠償即使可用也不是適當的補救措施，則可能會發生不可彌補的損害，雙方有權尋求一項或多項禁令，以防止違反本協議，或在第10.09(B)節所指的法院特別強制執行本協議的條款和規定，以及根據本協議有權獲得的任何其他補救措施。一方根據本協定的條款可訴諸的具體補救措施是累積的，並不排除該方在任何違反或威脅違反本協定任何規定的情況下合法享有的任何其他補救措施或補救手段。雙方還同意免除與此種補救措施有關的擔保或寄送任何擔保的任何要求，並且此種補救措施應是一方在法律上或衡平法上有權獲得的任何其他補救措施之外的補充。

第10.11節對應內容。本協議可簽署任何數量的副本，每份副本應為原件，其效力如同本協議及其簽名是在同一文書上籤署的一樣，但雙方應理解，雙方不必簽署相同的副本。任何此類副本，只要是通過傳真或電子郵件的.pdf、.tif、.gif、.jpg或類似附件交付(任何此類交付，“電子交付”)，將被視為原始籤立副本，並將被視為具有同等約束力的法律效力，就好像它是親自交付的原始簽署版本一樣。本協議在各方收到由其他各方簽署(包括電子簽名)的本協議副本後生效。在每一方收到本協議另一方簽署(包括電子簽名)的本協議副本之前，本協議無效，任何一方均不享有本協議項下的任何權利或義務(無論是通過任何其他口頭或書面協議或其他通信)。任何一方不得提出使用電子交付交付簽名，或任何簽名、協議或文書是通過使用電子交付傳遞或傳達的事實，作為訂立合同的抗辯，各方永遠放棄任何此類抗辯，除非此類抗辯涉及真實性不足。

第10.12節特別委員會。未經特別委員會事先書面批准，對本協議任何條款的任何修改或放棄均無效，買方不得根據本協議作出任何決定，也不得就本協議採取任何行動。

[簽名頁面如下]

 

A-38

 

雙方已正式簽署本協議，自上文第一次寫明的日期起生效，特此為證。

所有者：

威爾克斯兄弟有限責任公司

發信人：

​

名稱：

丹·H·威爾克斯

​

標題：

首席執行官

​

賣家：

佈雷肯裏奇地球物理有限責任公司

發信人：

​

名稱：

丹·H·威爾克斯

​

標題：

首席執行官

​

[資產購買協議的簽名頁]

A-39

 

雙方已正式簽署本協議，自上文第一次寫明的日期起生效，特此為證。

買家：

道森地球物理公司

發信人：

​

名稱：

Stephen C.Jumper

​

標題：

總裁和首席執行官

​

[資產購買協議的簽名頁]

A-40

 

附件B​

可轉換票據

本票據和轉換後可發行的證券尚未根據1933年修訂的《證券法》或任何州證券法註冊，本票據、此類證券或其中的任何權益不得提供、出售、轉讓、質押或以其他方式處置，除非根據該法案或該法律的有效註冊聲明，或根據該法案和該法律豁免註冊，而該法律是持有人的律師認為合理地令公司的律師滿意的。

道森地球物理公司

可轉換本票

得克薩斯州道森地球物理公司(“本公司”)承諾向得克薩斯州有限責任公司(“持有人”)Wilks Brothers，LLC支付上述“本金”金額(“本金”)，應持有人的書面要求於2024年6月30日(“到期日”)或之後支付。本可換股票據(以下簡稱“票據”)是本公司根據日期為二零二三年三月二十四日的若干資產購買協議(“購買協議”)正式授權發行的票據，該協議由本公司作為買方、作為賣方的德克薩斯州有限責任公司及持有人的全資附屬公司佈雷肯裏奇地球物理有限責任公司，以及持有人就其中所載的有限目的而發行(“購買協議”)。此處使用但未定義的大寫術語應具有《採購協議》中賦予它們的含義。

以下是本票據持有人的權利聲明，以及本票據所受的條款和條件，持票人接受本票據即表示同意：

1.還本。除非本票據已根據本票據條款於較早前兑換或兑換，否則本票據的未償還本金須於到期日或之後完全在持有人的書面要求下支付。

2.轉換。

(A)自動轉換。已發行委託人須自動轉換(“自動轉換”)為本公司普通股每股面值0.01美元的繳足股款、有效發行及不可評估股份(“普通股”)，每股轉換價格相當於1.70美元，但須就自動轉換日期(定義見下文)第2(C)節(“轉換價格”)所述事項作出進一步調整。自動轉換日期(“自動轉換日期”)指本公司根據納斯達克上市公司手冊上市規則第5635條(“股東批准”)就本票據轉換後發行普通股的建議獲股東批准的營業時間結束之日。

(B)自動轉換機械。公司應就股東批准和自動轉換向股東發出及時書面通知。在自動轉換日期，本票據將自動成為接受普通股股份的權利，公司應準備並向公司的轉讓代理髮出不可撤銷的指示，要求在自動轉換時發行所需數量的證券，這些證券應在自動轉換日期後兩個交易日內交付給持有人。

(C)轉換價格調整。

(I)股票拆分、合併和股票分紅的調整。如果公司在本合同日期後的任何時間或不時進行股票拆分或合併

 

B-1

 

已發行普通股或以普通股形式向全體股東分紅，換股價格按比例調整。根據本節第2(C)(I)項進行的任何調整應在股票拆分或合併生效或股票股息支付日期(視情況而定)收盤時生效。

(二)稀釋發行。如在本票據未償還期間，本公司出售或授予任何購買選擇權或出售或授予任何重新定價的權利，或以其他方式處置或發行(或宣佈任何出售、授予或任何購買選擇權或其他處置)使其持有人有權在任何時間獲得普通股的任何普通股或其他證券，包括但不限於可隨時轉換為或可行使或交換的任何債務、優先股、權利、期權、認股權證或其他工具，或以其他方式使其持有人有權收取，任何人士有權以低於當時換股價的每股有效價格(該較低價格、“基本換股價”及該等發行，統稱為“稀釋發行”)收購普通股股份(“普通股等價物”)，則換股價應下調至與基本換股價相等。每當發行該等普通股或普通股等價物時，均應作出該等調整；但不得根據本條第(2)(C)(Ii)節就根據本公司董事會正式採納的任何股票或認股權計劃向本公司僱員、高級管理人員、董事或顧問發行普通股或認股權作出任何調整。公司應不遲於任何普通股或普通股等價物發行後的第二個交易日以書面形式通知持有人，並在其中註明適用的發行價或適用的重置價格、交換價格、轉換價格和其他定價條款。

(D)消除零碎利益。在本票據轉換時，不會發行普通股的零碎股份，也不會要求本公司支付現金來代替零碎權益，因為各方的意圖是消除所有零碎權益，並將普通股的所有發行四捨五入為最接近的整體股份。

(E)納斯達克發行限額。儘管本協議有任何相反規定，為遵守納斯達克全球精選市場、納斯達克全球市場或納斯達克資本市場，或前述任何市場的任何後續市場(“主要市場”)的規則和規定，如果在不違反公司根據主要市場規則或條例規定的公司義務的情況下，發行的普通股股份將超過公司在轉換或行使任何票據時可能發行的普通股股份總數，則本公司不得發行任何普通股，且持有人無權獲得該普通股。以發行日上一交易日普通股的已發行及已發行股份總數計算，除非及直至本公司獲得股東批准，根據主要市場適用規則準許有關發行。為免生疑問，即使本公司不再於主板市場上市，第2(E)節項下的限制將繼續有效，直至本公司獲得股東批准為止。

3.違約事件。如發生任何違約事件(定義見下文)，在期權持有人作出聲明及書面通知本公司後，本票據將會加速發行，而所有本金將會到期及應付。發生下列任何一種或多種情形應構成“違約事件”：

(A)不付款。本公司將在本票本金到期和應付時違約，無論是通過加速還是以其他方式，或者在根據本票據第二節可發行證券後五個交易日內未能根據自動轉換條款發行任何證券；

(B)不遵守。本公司未能遵守本票據或購買協議中的任何重大規定，在持有人發出書面通知後30個歷日內未予以糾正；

(C)未獲得股東批准。公司未能在到期日或之前獲得股東批准；但未能獲得股東批准不是股東違反投票協議義務的結果或原因；

 

B-2

 

(D)破產。公司應：(I)書面承認無力償還到期債務；(Ii)為公司或其任何財產申請、同意或默許委任受託人、接管人、財產扣押人或其他託管人，或為債權人的利益進行一般轉讓；(Iii)在沒有提出申請的情況下，同意或默許、準許或容受公司或其任何部分財產的受託人、接管人、扣押人或其他託管人的存在；或(Iv)準許或容受就本公司展開任何破產、重組、債務安排或其他個案或根據任何破產法或無力償債法進行的任何法律程序，或任何解散、清盤或清盤程序；如該等個案或法律程序並非由本公司展開或並非由本公司主動提出，則該宗個案或法律程序須由本公司同意或默許，或須導致登錄濟助令；

(B)(E)轉移資產。公司應在未經持有人事先書面同意的情況下，出售、轉讓、租賃或以其他方式處置公司相當一部分資產(無論是在一次交易中還是在一系列交易中)(無論是現在擁有的還是以後收購的)(無論是在一次交易中還是在一系列交易中)，同意不得被無理拒絕；

然後，只要該違約事件持續五(5)個工作日(如果是第3(A)節下的不付款或第3(B)節下的事件，或如果是第3(C)至3(E)節下的事件，則持續30個歷日(並且構成該違約事件的事件，如果是可以治癒的，則尚未治癒)，通過持有人向公司發出的書面通知：(I)根據本票據當時未支付的所有金額應按年利率15%計息；及(Ii)根據持有人的選擇及在持有人向本公司發出書面通知後，本公司在本票據項下的所有責任應即時到期及應付(除非本票據第3(D)節所載的任何失責事件，在此情況下，本公司在本票據項下的所有責任將自動成為即時到期及應付，而毋須向本公司發出任何通知或其他要求)，而無須向本公司出示匯票、要求付款、抗辯或任何其他行動或任何種類的義務，所有上述各項均於此明確豁免，而持有人可行使持有人在法律或衡平法上可享有的任何其他補救。

4.股份預留。本公司特此同意，只要票據仍未償還及尚未支付，或任何其他欠本票據持有人的款項，本公司應在任何時間已授權及預留足夠數目的普通股股份以供發行根據本票據可發行的所有股份。在自動轉換前，未經持有人書面同意，本公司不得減少本協議項下預留供發行的普通股數量，但按比例減少與反向股票拆分相稱的普通股數量，該反向股票拆分是為了除影響本節第4款的要求之外的業務目的而實施的，即反向股票拆分對所有普通股都有同等影響。

5.持有者不被視為股東。就任何目的而言，持有人以其身份無權投票或收取股息或被視為本公司普通股股份持有人，本附註所載任何內容亦不得解釋為賦予持有人在向持有人發行普通股股份前本公司股東的任何法律權利，而該等權利是持有人於本票據適當轉換時有權收取的。

6.沒有安全保護。本票據為本公司的一般無抵押債務。

7.損壞、銷燬、遺失或被盜的紙幣。如本紙幣被損毀或污損，或被銷燬、遺失或被盜，本公司須籤立及交付本金相同的新紙幣，以交換及取代已損毀或污損的紙幣，或取代已損毀、遺失或被盜的紙幣。如為殘缺不全或污損的紙幣，持有人須將該紙幣交回公司。就任何被銷燬、遺失或被盜的票據而言，持有人應向本公司提供：(A)令本公司信納該票據已被銷燬、遺失或被盜的證據；及(B)本公司為使本公司不受損害而合理需要的賠償。

放棄要求付款、出示等。本公司在此明確放棄索要和提示付款、拒付通知、抗議、抗議通知、退票通知、加速通知或加速通知、提起訴訟以及在採取任何行動收取本合同項下所要求的款項時盡力而為，並應直接和主要負責支付所有欠款，並應

 

B-3

 

本合同項下的欠款，不論是否有任何通知、勤勉、作為或不作為，或與收取本合同項下所要求的任何款項有關。本公司同意，在發生違約事件時，賠償持有人與執行和收取本票據有關的所有合理費用和開支(包括一名律師的合理法律費用)。

9.付款。與本票據有關的所有款項須以美利堅合眾國的合法貨幣支付至持有人不時以書面指定予本公司的持有人賬户。持有人收到的即時可用資金應構成對本票據項下本金的支付，並應在該筆付款所代表的金額範圍內清償和解除本票據的本金責任。

10.作業。本公司和本票據持有人的權利和義務對本票據雙方的繼承人和獲準受讓人具有約束力，並符合其利益。本金只須支付予本公司簿冊及紀錄上的本票據持有人。未經另一方事先書面同意，任何一方不得轉讓其在本票據項下的權利或轉授其義務(通過法律實施或其他方式)；但條件是，持有人可在未經本公司書面同意的情況下將本票據轉讓給其一家或多家關聯公司。任何轉讓均不解除出讓方在本附註項下的任何義務。

11.放棄和修訂。本附註的任何條文，包括但不限於本附註的到期日及對本附註任何條款的遵守，只有在本公司及持有人書面同意下，方可予以修訂、豁免或修改(一般或在特定情況下以及追溯或預期)。

12.通知。本協議要求或允許的任何通知、請求或其他通信應以書面形式進行，如果以掛號信或掛號信、預付郵資或傳真方式親自遞送或郵寄、預付郵資或以傳真方式遞送給當事一方，則應視為已正式發出通知，地址或傳真號碼如下所述，或當事各方可在下文通過通知對方指定的其他地址或傳真號碼：

如果是致公司，則致：

道森地球物理公司
西牆508號，800號套房
德州米德蘭，郵編79701
注意：斯蒂芬·C·跳躍
電子郵件：jumper@dawson3d.com和

阿爾伯特·S·康利
Caruth大道3412號
德克薩斯州達拉斯，郵編75225
電子郵件：bert.conly@ftiConsulting.com

副本發送至：

Baker Botts L.L.P.
羅斯大道2001號
900號套房
德克薩斯州達拉斯，郵編75201
收信人：格蘭特·埃弗雷特
電子郵件：Grant.Everett@BakerBotts.com

和

Porter Hedge LLP
大街1000號，36樓
德克薩斯州休斯頓，郵編77002
發信人：科裏·布朗和亞當·納利
電子郵件：cBrown@porterhedges.com，anley@porterhedges.com

 

B-4

 

如果是持有者：

威爾克斯兄弟有限責任公司
東經301 E，第18街
思科，德克薩斯州76437
注意：布萊恩·克羅斯
電子郵件：brian.cross@wilks brothers.com

並將副本複製到：

Winston&Strawn LLP
珠北街2121號，900號套房
德克薩斯州達拉斯，郵編75201
注意：David·蘭格
電子郵件：dlange@winston.com

13.適用法律。本説明應受德克薩斯州法律管轄，並按照該州法律解釋，但不包括與法律衝突有關的法律主體。

14.同意司法管轄權。任何因本票據引起或與本票據有關的法律訴訟、訴訟或程序應僅在德克薩斯州達拉斯提起，如果該法院沒有管轄權，則應在德克薩斯州的任何聯邦法院或其他德克薩斯州法院提起訴訟。本協議各方特此：(A)放棄他們現在或以後可能對任何此類訴訟、訴訟或程序的地點提出的任何反對意見，以及(B)不可撤銷地同意德克薩斯州達拉斯的管轄權，以及位於德克薩斯州或其他德克薩斯州法院的任何此類訴訟、訴訟或程序的管轄權。雙方還同意接受並確認在德克薩斯州達拉斯的任何此類訴訟、訴訟或訴訟中，或在德克薩斯州的任何聯邦法院或其他德克薩斯州法院中可能送達的任何和所有法律程序文件，並同意向以掛號郵件郵寄到該方地址的一方送達法律程序文件，在各方面應視為在任何此類訴訟、訴訟或法律程序中向該方有效地送達法律程序文件。

15.可分割性。如果本附註的一項或多項規定被認為根據適用法律不可執行，則該等規定應被排除在本附註之外，而本附註的其餘部分應被解釋為該等規定已被如此排除，並應根據其條款可予執行。

16.標題。本附註中的章節標題僅為方便起見，不得用於本附註的構造。

[簽名頁面如下]

 

B-5

 

茲證明，本公司已於上述第一次註明的日期發行本票據。

道森地球物理公司

發信人：

 

​

名稱：

Stephen C.Jumper

​

標題：

總裁和首席執行官

​

[簽名頁到可轉換備註]

 

B-6

 

已確認並同意：

威爾克斯兄弟有限責任公司

發信人：

 

​

名稱：

丹·H·威爾克斯

​

標題：

首席執行官

​

[簽名頁到可轉換備註]

 

B-7

 

附件C​

財務顧問的意見

機密

2023年3月23日

道森地球物理公司董事會專門委員會
508西牆套房800
德州米德蘭，郵編79701

尊敬的特別委員會成員：

我們瞭解到，道森地球物理公司(“收購方”)和佈雷肯裏奇地球物理有限責任公司(“該公司”)擬訂立交易協議(定義見下文)，根據該交易協議，收購方將收購本公司的若干資產(“資產”)並承擔本公司的特定負債(“交易”)，價格約為(I)約1,188,235股普通股(“收購方普通股”)，每股面值0.01美元，(Ii)於轉換可換股票據(定義見下文)時可發行的5,811,765股收購普通股(“代價”)，須受若干現金調整所限，吾等對此概無意見。

收購方董事會(“董事會”)特別委員會(下稱“委員會”)已要求Houlihan Lokey Capital，Inc.(“Houlihan Lokey”)向委員會提供意見(“意見”)，説明截至本協議之日，收購方根據交易協議(定義見下文)為交易中的資產支付的對價從財務角度看是否對收購方公平。

針對本意見，我們已進行了我們認為在此情況下必要和適當的審查、分析和調查。在其他方面，我們有：

1.

查看了以下協議和文檔：

​

a.

收購方、Wilks Brothers、LLC(“業主”)和本公司之間於2023年2月27日簽署的資產購買協議草稿(“交易協議”)；以及

​

b.

購買方和所有人之間的可轉換本票，日期為2023年3月6日的匯票(“可轉換本票”)；

​

2.

審查了與我們認為相關的收購相關的某些公開可獲得的業務和財務信息；

​

3.

審查了與收購方和本公司向我們提供的收購方歷史、當前和未來業務、財務狀況和前景以及向我們提供的資產有關的某些信息，包括(A)收購方管理層為截至2023年至2026年的財政年度編制的與收購方有關的財務預測(及其調整)(“收購方預測”)和公司管理層編制並經收購方管理層進一步調整的財務預測(及其調整)。關於截至2023年至2026年的財政年度的資產(“資產預測”和收購方預測，“預測”)和(B)對潛在成本節約、業務效率和預期交易產生的其他協同效應的某些預測和估計，所有這些都由收購方管理層編制(“協同效應”)；

​

4.

就公司的業務、運營、財務狀況和前景、收購方和資產、交易和相關事項與公司管理層的某些成員、收購方和收購方以及他們和委員會的某些代表和顧問進行了交談。

​

 

C-1

 

5.

將收購方和資產的財務和經營業績與我們認為相關的其他上市公司的財務和經營業績進行比較；

​

6.

審查了收購方某些公開交易證券的當前和歷史市場價格和交易量，以及我們認為相關的某些其他公司的公開交易證券的當前和歷史市場價格和交易量；以及

​

7.

進行了其他財務研究、分析和查詢，並考慮了我們認為合適的其他信息和因素。

​

我們在未經獨立驗證的情況下，依賴並假定向我們提供、或以其他方式提供、與我們討論或審查的或公開獲得的所有數據、材料和其他信息的準確性和完整性，並且不對該等數據、材料和其他信息承擔任何責任。此外，收購方管理層已告知吾等(且吾等已假設)吾等審閲的預測(及其調整)已根據反映管理層對收購方未來財務結果及狀況、資產及所涵蓋其他事項的目前最佳估計及判斷的基準合理地編制，吾等對該等預測或該等預測所依據的假設概不置疑。此外，根據收購方管理層的意見，吾等假設吾等審閲的估計協同效應乃根據反映收購方管理層目前可得的最佳估計及判斷的基準合理編制，並假設協同效應將按其顯示的金額及時間段變現，吾等對該等協同效應或其所依據的假設概不發表意見。吾等依賴並假設收購方的業務、資產、負債、財務狀況、營運結果、現金流量或前景自向吾等提供的最新財務報表及其他財務或其他資料各自的日期以來並無任何變動，而該等財務報表及其他資料對吾等的分析或本意見具有重大意義，且並無任何資料或任何事實會令吾等審閲的任何資料不完整或具誤導性。在您的指示下，我們依賴並假設收購方在交易中支付的對價將等於本函件第一段所述收購普通股的總金額。我們還假設，提供給我們的有關資產的未經審計和非GAAP性質的財務信息不會影響我們的分析，如果該等信息按照GAAP進行審計或編制的話。

我們在未經獨立核實的情況下，依賴並假定(A)上述第1項所確定的協議以及其中提及的所有其他相關文件和文書的各方的陳述和保證是真實和正確的，(B)所有此類協議和此類其他相關文件和文書的每一方都將全面和及時地履行其必須履行的所有契諾和協議，(C)完成交易的所有條件將在不放棄的情況下得到滿足，以及(D)將根據所有此類協議和其他相關文件和文書中描述的條款及時完成交易，而不對其進行任何修改或修改。我們依賴並假設(I)交易的完成方式將在所有方面符合所有適用的聯邦和州法律、規則和法規，(Ii)交易完成所需的所有政府、監管和其他同意和批准將獲得，並且不會強加任何延遲、限制、限制或條件，或做出將對交易、收購或對我們的分析或本意見具有重要意義的資產產生影響的修訂、修改或豁免。吾等亦在收購方的指示下依賴並假設，根據交易協議對代價作出的任何調整將不會對吾等的分析或本意見構成重大影響。此外，我們在未經獨立核查的情況下，依賴並假定上述任何文件草案的最後形式與上述文件草案沒有任何不同。

此外，就本意見而言，吾等並未被要求對收購人、資產或任何其他方的任何資產、財產或負債(固定、或有、衍生、表外或其他)進行任何實物檢查或獨立評估或評估，亦未獲提供任何此等評估或評估。我們沒有估計，也沒有表示沒有

 

C-2

 

關於任何實體或企業的清算價值的意見。吾等並無對任何潛在或實際的訴訟、監管行動、可能的非斷言索償或其他或有負債進行獨立分析，或對任何可能的非斷言索償或其他或有負債進行任何政府調查，或對任何可能的非斷言索償或其他或有負債進行任何政府調查。

我們沒有被要求，也沒有被要求(A)就交易、收購方的證券、資產、業務或運營、資產或任何其他方或交易的任何替代方案與第三方進行任何討論或徵求任何意向，(B)談判交易的條款，(C)就交易的替代方案向委員會、董事會或任何其他方提供建議，或(D)確定、向委員會、董事會或任何其他方介紹，或篩選任何潛在投資者、貸款人或交易中的其他參與者的信譽。本意見必須基於自本協議之日起生效的金融、經濟、市場和其他條件，以及截至本協議之日向我們提供的信息。我們不承諾，也沒有義務更新、修改、重申或撤回本意見，或以其他方式評論或考慮本意見之後發生或引起我們注意的事件。我們不會就收購方普通股根據交易發行時的實際價值，或收購方普通股在任何時候可能被買賣或轉讓的價格或價格範圍發表任何意見。我們假設，交易中將向本公司發行的收購普通股將在納斯達克上市。

本意見僅供委員會在評估交易時使用(僅以委員會身份)，未經我們事先明確書面同意，任何其他個人或實體不得依賴本意見或將其用於任何其他目的。這一意見不應被解釋為胡利漢·洛基對任何一方負有任何受託責任。本意見無意亦不構成對委員會、董事會、任何證券持有人或任何其他各方就如何處理與交易有關或其他事項的建議。除非在我們與收購方的訂約函中所述，未經Houlihan Lokey事先書面同意，不得在任何時間、以任何方式或出於任何目的披露、複製、傳播、引用、總結或提及本意見，也不得提及Houlihan Lokey或其任何附屬公司。

在正常業務過程中，我們的某些員工和關聯公司，以及他們可能擁有財務權益或可能與其共同投資的投資基金，可以收購、持有或出售、多頭或空頭頭寸，或交易本公司、收購方或可能參與交易的任何其他方及其各自的關聯公司或證券持有人或可能涉及交易的任何貨幣或商品的債務、股權和其他證券和金融工具(包括貸款和其他義務)或投資。

豪利漢·洛基及其某些關聯公司未來可能會向收購方、交易的其他參與者或其各自的某些關聯公司或證券持有人提供投資銀行、金融、諮詢和/或其他金融諮詢服務，並可能因此而獲得補償。此外，對於破產、重組、困境和類似事項，Houlihan Lokey及其某些關聯公司過去可能採取行動，目前可能正在採取行動，未來可能擔任債務人、債權人、股權持有人、受託人、代理人和其他利害關係方(包括但不限於正式和非正式的債權人委員會或集團)的財務顧問，這些債務人、債權人、股權持有人、受託人、代理人和其他利害關係方(包括但不限於正式和非正式的債權人委員會或集團)可能直接或間接地包括或代表收購方、交易的其他參與者或其各自的關聯公司或證券持有人，已經收到並可能獲得補償的諮詢和服務。

此外，我們還將收到提供此意見的費用，這與交易是否成功完成無關。收購方已同意償還我們的某些費用，並賠償我們和某些相關方因我們的參與而產生的某些潛在責任。

我們沒有被要求就以下事項發表意見，本意見不表達意見或以其他方式涉及：(I)委員會、董事會、收購方、其各自的證券持有人或任何其他方進行或完成交易的基本業務決定，(Ii)條款

 

C-3

 

(Br)與交易有關的任何安排、諒解、協議或文件，或交易的形式、結構或任何其他部分或方面(本文明確規定的對價除外)，(Iii)確保交易的任何部分或方面對任何類別證券的持有者、債權人或收購人的其他選民或任何其他方公平，除非且僅在本意見最後一句明確規定的範圍內，(4)與被購買方或任何其他當事人可利用的任何替代商業策略或交易相比，該交易的相對優點；(5)該交易的任何部分或方面相對於任何其他類別或集團的被購買方或該另一方的證券持有人或其他選民的公平性；(6)委員會、被購買方、任何證券持有人或任何其他當事人應如何就該交易採取行動或進行表決；(Vii)根據與破產、無力償債、欺詐性轉易或類似事宜有關的任何適用法律，收購人、本公司或交易的任何其他參與者或其各自的任何資產的償付能力、信譽或公允價值；(Viii)相對於代價或其他方面，向交易的任何一方、任何類別的此等人士或任何其他一方的任何高級人員、董事或僱員支付或收取的任何補償、性質或代價的金額、性質或任何其他方面的公平、財務或其他方面；(Ix)根據可換股票據的條款或(X)由擁有人或其任何聯營公司未來收購收購公司普通股股份，或收購公司與擁有人或其任何聯營公司之間的任何其他交易或安排。此外，對於需要法律、監管、會計、保險、税務或其他類似專業建議的事項，不打算提供任何意見、諮詢或解釋。假定這種意見、諮詢或解釋已經或將從適當的專業來源獲得。此外，經委員會同意，吾等已依賴委員會、董事會、本公司、收購方及其各自顧問就與本公司、收購方及交易或其他有關的所有法律、監管、會計、保險、税務及其他類似事宜所作的評估。這一意見的發佈得到了一個有權批准此類意見的委員會的批准。

基於並受制於上述規定，並以此為依據，吾等認為，截至本協議日期，收購方根據交易協議在交易中支付的代價從財務角度而言對收購方是公平的。

真的是你的，

/S/厚力漢洛基資本有限公司

Houlihan Lokey Capital，Inc.

 

C-4

初步代理卡 - 有待完成道森地球物理聯繫人：詹姆斯·K·布拉塔508West Wall，Suite 800 Midland，TX 79701-5010在會議前通過互聯網投票-訪問www.proxyvote.com使用互聯網傳輸您的投票指令並以電子方式傳遞信息，直到晚上11：59。東部時間在截止日期或會議日期的前一天。當您訪問網站時，手持代理卡，並按照説明獲取您的記錄並創建電子投票指導表。在會議期間， - 請訪問www.VirtualSharholderMeeting.com/[⏺]你可以通過互聯網出席會議，並在會議期間投票。準備好用箭頭標記的框中打印的信息，並按照説明進行操作。通過電話投票 - 1-800-690-6903使用任何按鍵電話傳輸您的投票指令，直到晚上11：59。東部時間在截止日期或會議日期的前一天。打電話時手持代理卡，然後按照説明進行操作。郵寄投票標記，簽署並註明您的代理卡日期，並將其放入我們提供的已付郵資的信封中退回，或退回投票處理部門，C/O。[⏺]要投票，請用藍色或黑色墨水在下面的方塊上標出：059019-530508保留這一部分作為您的記錄分離並僅退還這部分這張代理卡只有在簽名和日期時才有效。董事會建議你投票贊成提案1和提案2：反對棄權1批准根據納斯達克上市規則第5635(A)號可轉換票據的條款向Wilks Brothers，LLC發行道森地球物理公司普通股的提案。☐☐☐2.建議在必要或董事會主席酌情決定的情況下不時批准任何將特別會議延期的建議，以便在特別會議舉行時沒有足夠票數通過建議1的情況下徵集額外的委託書。☐☐☐備註：代理人有權酌情在特別會議或任何 會議之前適當提出的其他事務上投票。
休會。請簽上您的姓名(S)和上面的名字(S)。以受託人、遺囑執行人、管理人或其他受託人的身份簽名時，請註明全稱。共同所有人應各自親自簽名。所有持證人必須簽字。如屬公司或合夥，請由獲授權人員簽署公司或合夥的全名。簽名[請在方框內簽名]日期簽名(共有人)日期

關於特別會議代理材料供應的重要通知：特別會議通知和代理聲明可在www.proxyvote.com上查閲。059020-530508道森物探公司股東特別大會[•]本委託書謹代表董事會徵集以下署名股東道森地球物理公司(以下簡稱“本公司”)特此撤銷(S)以往所有委託書，確認(S)已收到召開股東特別大會的通知[•]和委託書，每一份的日期[•]，並委任(S)史蒂芬·C·跳珀和詹姆斯·K·布拉塔或他們中的任何一人為下文簽名人的代理人和事實代理人，有充分的替代和撤銷權，代表下文簽名人並以下文簽名人的名義出席股東特別會議，並在股東特別會議上投票表決下文簽名人有權代表他或她本人或代表任何一個或多個實體在股東特別會議上投票的所有普通股。股東特別會議將通過一個虛擬的在線平臺舉行，可訪問www.VirtualSharholderMeeting.com/[•]，上午9：00中部夏令時啟用[•]，並在其任何延期或延期時，其效力及效果與下文簽署人如親自出席即可或可作的效力及效力相同。本委託書所代表的股份將按照本委託書上規定的方式進行投票。該委託書一旦執行得當，將按照股東(S)的指示進行表決。如果沒有做出這樣的指示，將對每一項提案進行投票。該委託書亦賦予委託書酌情決定權，可就董事會未獲通知而可適當提交特別會議的任何其他事項進行表決。繼續並在背面簽名