424B7

承銷商已同意以每股 $的價格從賣出股東手中購買普通股，這將使賣出股東在扣除費用之前獲得的總收益為百萬美元。承銷商可以不時在紐約證券交易所（NYSE）、多倫多證券交易所（TSX）、多倫多證券交易所（TSX）的一筆或多筆交易中發行普通股供出售非處方藥通過談判交易或其他方式按銷售時通行的市場價格、與現行市場價格相關的價格或協議價格進行市場。請參閲本招股説明書補充文件的 “承保” 部分。

普通股在紐約證券交易所和多倫多證券交易所上市，代碼為OVV。紐約證券交易所和多倫多證券交易所於2023年9月8日公佈的普通股最後售價分別為每股47.32美元和每股64.58加元。

投資普通股涉及風險，包括本招股説明書補充文件第S-3頁開頭的 “風險因素” 部分、隨附的招股説明書第5頁以及公司在本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中以引用方式納入的文件中描述的風險。

美國證券交易委員會（SEC）和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書補充文件或隨附的招股説明書是否真實或完整。任何與相反的陳述均屬刑事犯罪。

承銷商預計將在2023年9月左右通過付款交付股票。

摩根大通

本招股説明書補充文件的發佈日期為2023年9月。


	頁面
關於本招股説明書補充文件		s-i
在這裏你可以找到更多信息		s-ii
以引用方式納入某些文件		s-ii
關於前瞻性陳述的警示性説明		s-iii
摘要		S-1
風險因素		S-3
所得款項的使用		S-5
股息政策		S-6
賣出股東		S-7
非美國的美國聯邦所得税注意事項持有者		S-8
承保		S-13
法律事務		S-20
專家們		S-20

招股説明書


	頁面
關於這份招股説明書		1
在這裏你可以找到更多信息		2
關於前瞻性陳述的警示性説明		3
風險因素		5
OVINTIV INC.		6
所得款項的使用		7
普通股的描述		8
賣出股東		12
分配計劃		13
法律事務		15
專家們		16

本文檔分為兩部分。第一部分是本招股説明書補充文件，它描述了本次發行的具體條款，並在隨附的招股説明書中添加了並更新了其中包含的信息。第二部分是隨附的招股説明書，其中除其他外，提供了更一般的信息，其中一些可能不適用於本次發行。你應該閲讀整個招股説明書補充文件以及隨附的招股説明書和本招股説明書補充文件中 “以引用方式納入某些文件” 部分中描述的以引用方式納入的文件。如果本招股説明書補充文件中的任何陳述與隨附的招股説明書中的陳述不一致，則應依賴本招股説明書補充文件中包含的信息，這些信息將被視為修改或取代了隨附的招股説明書中中的陳述。

您應該假設，除非我們另有説明，否則本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書和任何自由寫作招股説明書中包含的信息僅在各自封面上的日期才是準確的，除非我們另有説明，否則此處或其中以引用方式納入的任何信息僅在以引用方式納入的文件之日起才是準確的。自那時以來，我們的業務、財務狀況、經營業績和前景可能發生了變化。

除了本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書以及我們向美國證券交易委員會提交的任何相關自由寫作招股説明書中包含或以引用方式納入的信息外，我們、賣出股東和承銷商均未授權任何人向您提供與或不同的信息。因此，我們、賣方股東和承銷商均不對他人可能提供的任何信息的可靠性承擔任何責任，也無法為其可靠性提供任何保證。

本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書不構成在任何不允許此種要約或任何出售的司法管轄區出售證券的要約。

在本招股説明書補充文件中，除非另有説明，否則所有美元金額均以美元表示，並提及：

Ovintiv、本公司、我們、我們和我們均指Ovintiv Inc.，並酌情指其合併子公司；

美元、$ 或 US$ 均指美元，所有提及 C$ 的內容均指加元。

s-i

我們已根據《證券法》向美國證券交易委員會提交了一份註冊聲明，登記了本招股説明書補充文件所涵蓋的普通股的要約和出售。註冊聲明，包括所附的證物，包含有關我們的其他相關信息。此外，根據經修訂的1934年《證券交易法》（《交易法》），我們向 SEC 提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。美國證券交易委員會維護着一個互聯網站點，其中包含報告、委託書和信息聲明，以及有關以電子方式向美國證券交易委員會（包括奧文蒂夫）提交的發行人的其他信息，網址為www.sec.gov。Ovintivs的美國證券交易委員會文件也可在Ovintivs的網站www.ovintiv.com上查閲。我們網站上或可從我們網站上訪問的信息，即使在本招股説明書補充文件中以引用方式納入的文件中提及，也不構成本招股説明書補充文件的一部分。

以引用方式納入某些文件

美國證券交易委員會允許我們以參考方式將信息納入本招股説明書補充文件中，這意味着我們可以通過向您推薦另一份單獨向美國證券交易委員會提交的文件，向您披露重要信息。以引用方式納入的信息被視為本招股説明書補充文件的一部分，但任何被本招股説明書補充文件中直接包含的信息所取代的信息除外，任何隨後提交的被視為以引用方式納入的文件或由我們或代表我們編寫的任何自由寫作招股説明書所取代的信息除外。本招股説明書補充文件以引用方式納入了我們之前向美國證券交易委員會提交的以下文件（視為已提供且未根據美國證券交易委員會規則提交的信息除外，包括表格8-K的第2.02和7.01項）。

我們於 2023 年 2 月 27 日向美國證券交易委員會提交的截至2022年12月31日止年度的 10-K 表年度報告（我們的 10-K 表年度報告）；

我們於2023年3月23日向美國證券交易委員會提交的附表 14A 的最終委託書中特別以引用方式納入我們 10-K 表年度報告中的信息；

我們於2023年5月9日和2023年6月30日向美國證券交易委員會提交的截至2023年3月31日的季度10-Q表季度報告，並於2023年7月27日向美國證券交易委員會提交；

我們於 2023 年 4 月 4 日 4、2023 年 4 月 27、2023 年 5 月 8、2023 年 5 月 8、2023 年 5 月 12、2023 年 5 月 18、2023 年 5 月 31、2023 年 6 月 12 日向美國證券交易委員會提交的（僅限商品 1.01、1.02、2.01、3.02、8.01 和 9.01）、7 月 27 日向美國證券交易委員會提交（僅限商品 1.01、1.02、2.01、3.02、8.01 和 9.01）、7 月 27 日，2023 年（僅限商品 8.01）和 2023 年 9 月 11 日；以及

我們於 2020 年 1 月 24 日向美國證券交易委員會提交的 8-K12B 表格最新報告附錄 99.1 中包含的對我們股本的描述，以及為更新此類描述而提交的任何修正案或報告。

在本招股説明書補充文件發佈日期之後和發行終止之前，我們根據《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）條提交的所有文件也應被視為以提及方式納入此處。但是，我們不會以引用方式納入任何未被視為向美國證券交易委員會提交的文件或其中的任何部分，包括根據8-K表格第2.02或7.01項提供的任何信息。未來任何此類文件中的任何陳述都將被自動視為修改和取代我們先前向美國證券交易委員會提交的任何文件中以提及方式納入或視為納入此處的任何信息，前提是後來提交的文件中的陳述修改或取代了先前的陳述。任何如此修改或取代的聲明均不應被視為構成本招股説明書補充文件的一部分，除非經過如此修改或取代。

我們將應書面或口頭要求，免費向您提供本招股説明書補充文件中以引用方式納入但未隨本招股説明書補充文件一起提供的任何或全部信息的副本。但是，除非這些證物已以提及方式特別納入此類文件中，否則不會發送申報的證物。要免費獲得這些申報的副本，您可以寫信或致電以下地址：Ovintiv Inc.，美國科羅拉多州丹佛市第17街370號1700套房，80202，（303）623-2300，注意：公司祕書。

s-ii

本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書以及此處和其中以引用方式納入的文件，不包括歷史事實，包含適用證券立法所指的某些前瞻性陳述或信息（統稱為前瞻性陳述），包括經修訂的1933年《證券法》（《證券法》）第27A條和《交易法》第21E條。除歷史事實陳述外，與公司的預期未來活動、計劃、戰略、目標或預期有關的所有陳述均為前瞻性陳述。在本招股説明書補充文件以及此處以引用方式納入的其他文件中，使用包括預期、相信、繼續、可能、估計、預期、關注、預測、指導、打算、維持、可能、機會、展望、計劃、潛力、戰略、目標、意願、將和其他類似術語在內的詞語和短語的使用旨在識別前瞻性陳述，儘管並非所有前瞻性陳述都包含此類識別性陳述單詞或短語。

在不限制上述內容一般性的前提下，本招股説明書補充文件和此處納入的文件中包含的前瞻性陳述包括有關以下內容的陳述：

公司完成未來任何收購和剝離交易的能力；

公司成功地將任何收購的資產整合到其業務中的能力；

鑽探計劃和計劃，包括完成這些計劃和計劃的資金可用性；

公司資產的構成以及與其資產相關的預期資本回報；

石油、液化天然氣（NGL）和天然氣的預期價格；

技術和創新（包括立方體開發模型、新的或先進的鑽井技術或完井設計）的預期成功和受益；

預期的鑽探和完井活動，包括使用的鑽機和壓裂人員的數量；

各種合資企業、合夥企業和其他協議的預期收益和未來收益；

預計的石油、液化天然氣和天然氣產量及商品組合；

公司的資本結構和獲得信貸額度、信貸市場和其他流動性來源的能力；

公司及時實現其既定環境、社會和治理目標、目標和舉措的能力；

聯邦、州、省、地方和部落法律、規章和條例變化的影響；

預期遵守現行或擬議的環境立法；

公司管理債務和財務比率以及遵守財務契約的能力；

風險管理計劃的實施和結果，包括商品價格、利率和外匯波動的風險敞口，以及對衝的石油、液化天然氣和天然氣產量的影響；

未來股息的申報和支付以及公司已發行的普通股的預期回購；

公司管理成本通脹和預期成本結構的能力，包括預期的運營、運輸、加工和人工支出；以及

石油和天然氣行業的總體前景，包括地緣政治環境變化的影響。

s-iii

本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書以及此處和其中包含的文件中包含的前瞻性陳述涉及風險和不確定性，可能導致實際業績與預期業績存在重大差異。因此，您不應過分依賴前瞻性陳述作為對實際結果的預測。這些前瞻性陳述基於當前對未來事件的預期和假設，同時考慮了我們目前已知的所有信息。儘管我們認為這些預期和假設是合理的，但它們本質上會受到重大的商業、經濟、競爭、監管和其他風險和不確定性的影響，其中許多風險和不確定性難以預測，也是我們無法控制的。可能影響我們業務運營、業績和業績以及前瞻性陳述的風險和不確定性包括但不限於風險因素中描述的風險因素以及我們 10-K 表年度報告和截至2023年3月31日和2023年6月30日的季度10-Q表季度報告中包含的其他信息，以及其他定期報告中不時描述的影響我們業務的其他風險和不確定性向美國證券交易委員會或加拿大證券監管機構提交文件。

儘管根據截至前瞻性陳述發表之日我們所掌握的信息，我們認為前瞻性陳述所代表的預期是合理的，但前瞻性陳述是基於我們當前的預期和信念，無法保證這種預期和信念會被證明是正確的。本招股説明書補充文件和此處納入的文件中包含的所有前瞻性陳述均在本招股説明書補充文件發佈之日（或者對於以引用方式納入此處的文件，則為該文件的發佈日期），除非法律要求，否則我們沒有義務公開更新或修改任何前瞻性陳述。這些警示性陳述明確限定了本招股説明書補充文件中包含或以引用方式納入的前瞻性陳述以及此處納入的文件。

您應仔細閲讀本文以及本招股説明書補充文件中以引用方式納入的文件中描述的風險因素，以瞭解對某些風險的描述，這些風險可能導致實際業績與這些前瞻性陳述不同。

s-iv

本摘要重點介紹了本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中其他地方更全面地描述的精選信息。此摘要並未包含您在投資普通股之前應考慮的所有信息。你應該仔細閲讀本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書、任何自由寫作的招股説明書以及此處和其中以引用方式納入的文件，尤其是下文 “風險因素” 部分和此處以引用方式納入的文件中討論的投資普通股的風險。

Ovintiv Inc.

Ovintiv是一家領先的北美石油和天然氣勘探和生產公司，專注於開發其位於美國和加拿大的多盆地頂級石油和天然氣資產組合。 Ovintivs的業務還包括石油、液化天然氣和天然氣的銷售。截至2022年12月31日，Ovintivs的所有儲量和產量都位於北美。

我們是一家特拉華州公司，我們的總部位於美國科羅拉多州丹佛市第17街370號1700室，80202。我們的普通股在紐約證券交易所和多倫多證券交易所上市交易，代碼為OVV。我們在www.ovintiv.com上維護着一個網站。我們網站上或可從我們網站上訪問的信息，即使在本招股説明書補充文件中以引用方式納入的文件中提及，也不構成本招股説明書補充文件的一部分。

股票回購

我們打算從承銷商手中購買本次發行標的1500萬股普通股中， 100萬股普通股，每股價格等於承銷商在本次發行中向賣出股東支付的每股價格。我們將此次回購稱為股票回購。股份回購的結束取決於本次發行的結束。我們打算用手頭現金為股票回購提供資金。我們在股票回購中回購的任何普通股都將被撤銷。通過我們現有的股東回報框架，股票回購加速了我們預期的未來股票回購。

本次發行不以股票回購完成為條件，因此無法保證股票回購會完成。本招股説明書補充文件中有關股票回購的描述和其他信息包含在本招股説明書補充文件中，僅供參考。本招股説明書補充文件中的任何內容均不應被解釋為要約出售或要約收購任何受股票回購約束的普通股。

S-1


發行人		Ovintiv Inc.

賣出股東發行的普通股		1500萬股。

在本次發行和股票回購之後，將立即發行普通股		272,890,357股，反映了我們在股票回購中100萬股普通股的報廢，不包括根據我們的股權薪酬計劃預留髮行的約42.731.57億股普通股。

所得款項的使用		我們不會從出售普通股的股東出售普通股中獲得任何收益。參見所得款項的使用。

股票回購		在本次發行完成後，我們打算從承銷商手中回購本次發行標的1500萬股普通股中的100萬股普通股，每股價格等於承銷商在本次發行中向賣出股東支付的價格。本次發行不以股票回購完成為條件。股票回購的結束取決於本次發行的結束。請參閲股票回購。

股息政策		公司每季度向普通股股東支付股息，由公司董事會（董事會）自行決定。2023年7月27日，董事會宣佈公司已發行普通股的季度股息為每股0.30美元。股息將於2023年9月29日支付給2023年9月15日營業結束時的登記持有人。參見 “股息政策”。

風險因素		有關在決定投資普通股之前應仔細考慮的某些因素的討論，請參閲S-3頁開頭的風險因素以及本招股説明書中包含或以引用方式納入本招股説明書和隨附的招股説明書中的其他信息。

美國聯邦對非美國公民的所得税注意事項持有人		有關可能與非美國股東相關的美國聯邦所得税注意事項的討論，請參閲非美國股東的美國聯邦所得税注意事項持有者。

上市和交易代碼		普通股在紐約證券交易所和多倫多證券交易所上市，代碼為OVV。

過户代理和註冊商		Equiniti Trust Company, LLC（f/k/a/ 美國股票轉讓與信託公司，有限責任公司）。

S-2

對普通股的任何投資都涉及高度風險。在決定是否購買普通股之前，您應仔細考慮下述風險以及本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書、任何自由寫作招股説明書以及此處和其中以引用方式納入的文件中包含的所有信息。特別是，除其他外，您應仔細考慮我們的業務風險以及我們在10-K表年度報告、截至2023年3月31日和2023年6月30日的季度的 10-Q表季度報告以及我們在本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中以引用方式向美國證券交易委員會提交的其他文件中描述的其他事項。如果實際發生任何此類風險和不確定性，您可能會損失全部或部分投資。我們目前不知道或我們目前認為不重要的其他風險和不確定性也可能損害我們的業務、財務狀況或運營業績，並導致您的全部或部分投資損失。

與本次發行和普通股相關的風險

我們的證券（包括普通股）的交易價格會受到波動的影響。

我們普通股的交易價格可能會波動。對我們普通股的投資價值可能會突然下降或增加，這種波動可能與我們的財務或運營業績幾乎沒有關係或根本沒有關係。由於市場對我們策略的評估，或者如果我們的經營業績和/或前景低於市場分析師或利益相關者的預期，我們的普通股價格可能會下跌。此外，股票和債務市場不時經歷明顯的價格和交易量波動，影響了證券的市場價格，將來可能會出現類似的波動，這些波動可能與我們的經營業績和前景無關，但仍然會影響我們的普通股價格。總體經濟狀況導致的廣泛股權和債務市場波動，以及我們達到或超過市場預期的能力，可能會對普通股的交易價格產生重大不利影響。

在公開市場上出售大量普通股，或者認為這種出售可能發生，可能會降低普通股的市場價格。

在公開市場上出售大量普通股，或者認為這種出售可能發生，可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響。根據公司與出售股東於2023年6月12日簽訂的註冊權協議，該協議是在完成與收購位於二疊紀盆地的上游石油和天然氣資產有關的收購協議所設想的交易時執行的，我們同意登記轉售向賣方股東發行的與該交易有關的31,777,596股普通股。本次發行完成後，賣出股東將擁有我們已登記轉售的16,777,596股普通股。在遵守下一段規定的限制的前提下，出售的股東可以自行決定出售此類股票。我們無法預測賣出股東的未來出售或其他股東的出售會對我們普通股的現行市場價格產生什麼影響。

除本招股説明書補充文件承銷部分所述的某些例外情況外，我們、我們的董事和高管高級管理人員以及賣出股東已同意與本次發行的承銷商簽訂封鎖協議，根據該協議，我們和他們已同意或將同意，我們和他們不會在 45 年內處置或對衝任何普通股或任何可轉換為普通股或可兑換成普通股的證券在本招股説明書補充文件發佈之日後的幾天。承銷商可以允許我們、我們的董事和執行官或賣出股東在封鎖期結束之前出售股票。在封鎖協議到期時出售大量此類股票，或者認為可能發生此類出售，或者提前發行受封鎖協議約束的證券，都可能導致我們的股價下跌或使您更難在您認為合適的時間和價格出售普通股。

將來我們可能會發行優先於普通股的普通股或股票證券，原因有很多，包括為我們的運營和增長計劃提供資金，以調整我們的比率債轉股，為了滿足我們的

S-3

行使期權或其他原因產生的義務。普通股或其他股票證券的未來出售或發行，或者普通股或此類其他股票證券可供未來出售或發行，可能會對普通股的交易價格產生負面影響。無法預測未來普通股或其他股票或股票掛鈎證券的出售或發行將對我們普通股交易價格產生的影響（如果有的話）。

此次發行的投資者未來可能會出現稀釋的情況。

為了籌集額外資金、實現收購或其他目的，我們將來可能會以可能低於本次發行的每股價格發行額外的普通股或其他可轉換為普通股或可兑換成普通股的證券。我們有一份有效的上架註冊聲明，可以從中發行額外的普通股和其他證券。我們無法向您保證，我們將能夠以等於或高於投資者在本次發行中支付的每股價格出售任何其他發行的股票或其他證券。如果我們在未來交易中出售額外普通股或相關證券的每股價格低於本次發行的每股價格，則在本次發行中購買普通股的投資者將遭受投資的稀釋。此外，我們的基於股份的薪酬計劃下的股權獎勵可能會導致進一步稀釋。

我們的管理文件包含反收購條款，這些條款可能會推遲或阻止股東可能認為有利的收購嘗試。

我們的管理文件包含許多與公司治理和股東權利有關的條款。其中某些條款可能會延遲、推遲或阻止我們的控制權變更，從而產生潛在的反收購效應。此外，特拉華州法律的某些條款可能具有類似的效果。有關這些條款的更多信息，請參閲隨附的招股説明書中的 “普通股描述——公司註冊證書和章程條款的反收購影響以及特拉華州法律” 部分。

S-4

公司每季度向普通股股東支付股息，由董事會自行決定。2023年7月27日，董事會宣佈公司已發行普通股的季度股息為每股0.30美元。股息將於2023年9月29日支付給2023年9月15日營業結束時的登記持有人。儘管我們目前打算以 (a) 基本季度現金分紅；(b) 可變現金分紅；和/或 (c) 回購已發行普通股（通常稱為股票回購）的形式向股東返還資本，但向股東返還資本的金額和時間可能會不時有所不同。是否向股東返還資本以及向股東返還資本的時間和金額均由董事會自行決定，董事會定期評估我們向股東提出的資本回報以及特拉華州通用公司法規定的要求（如果有）。

S-6

(3)	賣出股東持有的普通股由威爾明頓信託基金、全國協會（威爾明頓）以出售股東的行政受託人的身份實益擁有。威爾明頓以出售股東的行政受託人的信託身份，被認為對此類股票擁有唯一投票權和投資權。出售股東的不同受益人有權獲得就此處報告的股票支付的任何股息，並有權從出售此處報告的股票中獲得收益。

S-7

以下是與非美國持有人擁有和處置普通股（定義見下文）相關的美國聯邦所得税注意事項摘要。本摘要並不聲稱是對與之相關的所有潛在税收考慮因素的完整分析。本摘要僅限於持有經修訂的1986年《美國國税法》（以下簡稱《美國國税法》）第1221條所指的資本資產的非美國持有人（通常用於投資目的）。

本摘要基於《守則》的現行條款、根據該守則頒佈的最終、臨時和擬議的美國財政部法規、行政裁決和公告、司法裁決以及美國國税局（IRS）公佈的立場，所有這些都可能發生變化或不同的解釋，可能具有追溯效力，因此美國聯邦所得税的後果與之不同下文列出的那些。我們沒有也不會要求美國國税局就以下摘要中的陳述和得出的結論作出任何裁決，也無法保證美國國税局或法院會同意此類陳述和結論，也無法保證法院在訴訟中不會接受美國國税局的任何質疑。

鑑於非美國持有人的個人情況，本摘要並未涵蓋可能與非美國持有人相關的美國聯邦所得税的所有方面。此外，本摘要未涉及某些投資收入的醫療保險税、美國聯邦遺產税或贈與税法、任何州、地方或非美國税法或任何税收協定。本摘要也未涉及適用於根據美國聯邦所得税法可能受到特殊待遇的投資者的税收注意事項，例如：

銀行、保險公司或其他金融機構；

免税組織或政府組織；

《守則》第 897 (l) (2) 條中定義的合格外國養老基金（或其所有權益均由符合條件的外國養老基金持有的任何實體）；

證券或貨幣的經紀人或交易商；

使用的證券交易者按市值計價用於美國聯邦所得税目的的會計方法；

須繳納替代性最低税的人；

合夥企業、S公司或其他用於美國聯邦所得税目的的直通實體或其中權益的持有人；

根據該守則的推定出售條款被視為出售普通股的人；

受控外國公司、被動外國投資公司和累積收益以避開美國聯邦所得税的公司；

通過行使員工股票期權或其他作為補償或通過符合納税條件的退休計劃收購普通股的人；

美國的個人公民或居民；

某些美國前公民或長期居民；

除下文討論的有限程度外，實際或建設性地擁有超過 5% 的普通股的人；

受《守則》第 7874 條反倒置規則約束的人；以及

持有普通股作為跨式交易、升值財務狀況、合成證券、套期保值、轉換交易、清倉出售或其他綜合投資或降低風險交易的一部分的人。

S-8

本討論僅供參考，不作為税務建議。鼓勵潛在投資者諮詢其税務顧問，瞭解美國聯邦所得税法適用於其特定情況，以及根據美國聯邦遺產税或贈與税法或任何州、地方、非美國法律產生的與普通股所有權和處置有關的任何税務注意事項。或其他税務管轄區或任何適用的所得税協定。

非美國持有人已定義

就本次討論而言，非美國持有人是普通股的受益所有人，該普通股不是出於美國聯邦所得税目的的合夥企業（或其中的投資者）或以下任何機構：

身為美國公民或居民的個人；

在美國、美國任何州或哥倫比亞特區法律或根據美國、其任何州或哥倫比亞特區法律創建或組建的公司（或出於美國聯邦所得税目的被視為公司的其他實體）；

遺產，其收入無論來源如何均需繳納美國聯邦所得税；或

信託 (i) 其管理受美國法院的主要監督，並且擁有一個或多個美國人（根據《守則》第 7701 (a) (30) 條的含義），他們有權控制信託的所有實質性決定，或 (ii) 根據適用的美國財政部法規作出有效選擇被視為美國人。

如果合夥企業（包括出於美國聯邦所得税目的被視為合夥企業的實體或安排）持有普通股，則合夥企業中合夥人的税收待遇通常將取決於合夥人的身份、合夥企業和合夥人的活動以及在合夥人層面做出的某些決定。因此，我們敦促考慮購買普通股的合夥企業和合夥企業（包括出於美國聯邦所得税目的被視為合夥企業的實體或安排）中的合夥人諮詢其税務顧問，瞭解與此類合夥企業擁有和處置普通股有關的美國聯邦所得税注意事項。

分佈

如果我們對普通股進行現金或其他財產分配，但普通股的某些按比例分配除外，則此類分配將構成美國聯邦所得税目的的股息，前提是根據美國聯邦所得税原則從我們的當前或累計收益和利潤中支付。如果這些分配超過我們當前和累計的收益和利潤，則分配將被視為免税資本回報，這將降低普通股的非美國持有人税基，直到該基數等於零，然後作為出售或交換此類普通股的資本收益。見 -普通股處置收益。根據FATCA（定義見下文），適用於USRPHC普通股所有權（定義見下文）的預扣税要求以及有效關聯的股息（下文將對此進行討論），支付給非美國普通股持有人的任何股息通常都將按普通股總額的30％的税率繳納美國聯邦預扣税股息，除非適用的所得税協定規定了較低的税率。為了享受降低的協定税率的好處，非美國持有人通常必須向適用的預扣税義務人提供正確填寫和執行的美國國税局表格 W-8BEN，即美國國税局表格 W-8BEN-E或其他適用或繼任表格，證明符合降低費率的資格。未及時提供所需文件但有資格享受較低税率的非美國持有人可以通過及時向美國國税局提出適當的退款申請，獲得預扣的任何超額金額的退款。

支付給非美國持有人的股息，與非美國持有人在美國開展的貿易或業務有實際關聯（如果適用的所得税協定要求的話，則視為

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歸屬於非美國持有人在美國開設的常設機構）通常將按淨收入基礎徵税，按税率和通常適用於美國人的方式（定義見《守則》）徵税。如果非美國股息，則此類有效關聯的股息無需繳納美國聯邦預扣税持有人通過向適用的預扣税義務人提供正確填寫和執行的美國國税局表格 W-8ECI（或其他適用或繼任表格）來證明的豁免資格，從而滿足某些認證要求。如果非美國持有人是出於美國聯邦所得税目的的公司，則其有效關聯的收益和利潤（經某些項目調整）也可能要按30％的税率（或適用的所得税協定規定的較低税率）繳納分支機構利得税，其中包括有效關聯的股息。

非美國持有人應諮詢其税務顧問，瞭解他們在適用的所得税協定下獲得福利的權利以及申請該協定的福利的方式。

處置普通股的收益

根據下文 “備用預扣税和信息報告” 和 “額外預扣税要求” 中的討論，根據 FATCA，非美國持有人通常無需為出售或以其他應納税方式處置普通股時實現的任何收益繳納美國聯邦所得税或預扣税，除非：

非美國持有人是指在出售或處置發生並滿足某些其他條件的日曆年內在美國停留總計 183 天或更長時間的個人；

收益實際上與非美國持有人在美國開展的貿易或業務有關（如果適用的所得税協定要求，則可歸因於非美國持有人在美國開設的常設機構）；或

出於美國聯邦所得税的目的，由於我們作為美國不動產控股公司（USRPHC）的地位，普通股構成了美國的不動產權益。

上述第一個要點中描述的非美國持有人將按該收益金額的30％（或適用的所得税協定規定的較低税率）繳納美國聯邦所得税，通常可以被美國來源資本損失所抵消。

除非適用的所得税協定另有規定，否則收益為上文第二個要點所述的，或者除下一段所述的例外情況外，上面第三個要點的非美國持有人通常將按淨收入基礎徵税，其税率和方式通常適用於美國個州（定義見《守則》）。如果該非美國持有人是出於美國聯邦所得税目的的公司，則其有效關聯的收益和利潤（經某些項目調整）也可能需繳納分支機構利得税（税率為30％或適用的所得税協定規定的較低税率），其中包括上文第二個要點中描述的任何有效關聯收益。

通常，如果一家公司的美國不動產權益的公允市場價值等於或超過其全球不動產權益及其用於或持有的用於貿易或業務的其他資產公允市場價值之和的50％，則該公司即為USRPHC。我們認為，出於美國聯邦所得税目的，我們目前是 USRPHC，預計在可預見的將來仍將如此。但是，如果普通股經常在成熟的證券市場上交易，那麼只有在截至處置之日的五年期內或非美國持有人持有普通股的期限中較短的時間內實際或建設性地擁有或擁有普通股的非美國持有人，則超過5％的普通股將對由此產生的應納税處置普通股實現的收益徵税我們作為 USRPHC 的地位。如果普通股不被視為定期在既定證券市場上交易，則此類非美國持有人（無論持有股票的百分比如何）都需要繳納美國聯邦所得税

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支付給非美國持有人的任何股息必須每年向美國國税局和非美國持有人報告。這些信息申報表的副本也可以提供給非美國持有人居住或定居所在國家的税務機關。如果非美國持有人通過在美國國税局 W-8BEN 表格、美國國税局表格上正確證明其非美國身份來確定豁免，則向非美國持有人支付的股息通常無需繳納備用預扣税 W-8BEN-E或其他適用或繼任的表格。

除非非美國持有人在美國國税局表格上通過美國國税局表格正確證明其非美國身份，通過美國國税局表格正確證明其非美國國税局身份來確定其非美國身份，否則通常需要進行信息報告和備用預扣税（按適用的税率計算，目前為24％），否則支付的款項通常需要進行信息報告和備用預扣税（按適用的税率計算，目前為24％）W-8BENW-8BEN-E或其他適用或繼承形式，並滿足某些其他條件。信息報告和備用預扣税通常不適用於經紀商的非美國辦事處在美國境外出售或以其他方式處置普通股所得的任何付款。但是，除非該經紀人的記錄中有書面證據表明非美國持有人不是美國人並且滿足了某些其他條件，或者非美國持有人以其他方式確定了豁免，否則如果該經紀商在美國境內有某些關係，則信息報告將適用於該經紀商在美國境外處置普通股的收益的支付。

備用預扣税不是附加税。相反，需繳納備用預扣税的人的美國聯邦所得税義務（如果有）將減去預扣税金額。如果備用預扣税導致多繳税款，則可以獲得退款，前提是必須及時向美國國税局提供所需信息。

非美國持有人，包括任何在截至處置之日的五年期內實際或建設性地擁有或擁有普通股（超過5％）的非美國持有人，或非美國持有人持有普通股超過5％的普通股，應就如何將這些規則適用於其特殊情況諮詢其税務顧問。

海外賬户税收合規法下的額外預扣税要求

《守則》第1471至1474條以及根據該法發佈的美國財政部法規和行政指導方針（FATCA），對普通股支付的任何股息徵收30％的預扣税，（但須遵守下文討論的擬議美國財政部法規），在每種情況下，如果支付給外國金融機構或非金融外國實體（各自定義為在《守則》中）（在某些情況下，包括此類外國金融機構或外國非金融機構實體充當中介機構），除非 (i) 對於外國金融機構，該機構與美國政府簽訂協議，扣留某些款項，並收集並向美國税務機關提供有關該機構美國賬户持有人（包括該機構的某些股權和債務持有人，以及某些擁有美國所有者的非美國實體的賬户持有人），(ii) 在如果是非金融外國實體，則該實體證明其確實如此沒有任何個實質性的美國所有者（定義見守則），也沒有向適用的預扣税義務人提供證明該實體的直接和間接實質性美國所有者的證明（無論哪種情況，都要在正確填寫和執行的美國國税局表格上） W-8BEN-E或繼任表格（如適用），或（iii）外國金融機構或非金融外國實體有資格獲得

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豁免這些規則並提供適當的文件（例如正確填寫和執行的國税局表格 W-8BEN-E或繼任表格（如適用）。位於與美國簽訂了管理這些規則的政府間協議的司法管轄區的外國金融機構可能受不同的規則的約束。在某些情況下，持有人可能有資格獲得此類税款的退款或抵免。在美國財政部最終法規通過之前可能依賴的擬議美國財政部法規已無限期暫停對總收益徵收預扣税。因此，FATCA的預扣税預計不適用於出售或以其他方式處置普通股的總收益。鼓勵非美國持有人就FATCA對其普通股投資的影響諮詢其税務顧問。

我們敦促考慮購買普通股的投資者諮詢其税務顧問，瞭解美國聯邦所得税法適用於其特殊情況，以及美國聯邦遺產税和贈與税法以及任何州、地方或非美國州（無論是地方還是非州）的適用性和影響。税法和税收協定。

S-12

在完成本次發行後，我們打算從承銷商手中購買本次發行標的1500萬股普通股中的100萬股普通股，每股價格等於承銷商在本次發行中向賣出股東支付的每股價格。股票回購的結束取決於本次發行的結束。本次發行不以股票回購完成為條件。請參閲 SummaryShare 回購。

承銷商可能會不時在紐約證券交易所的一筆或多筆交易中出售股票非處方藥通過談判交易或其他方式按銷售時適用的市場價格、與現行市場價格相關的價格或協議價格進行市場。承銷商可以通過向交易商出售股票或通過交易商出售股票來實現此類交易，這些交易商可以從承銷商和/或購買者那裏獲得折扣、優惠或佣金形式的補償，這些交易商可能充當代理人或可以作為委託人出售給誰。承銷商發行股票須經收據和接受，承銷商有權全部或部分拒絕任何訂單。在與出售特此發行的股票有關時，承銷商可能被視為已獲得承保折扣形式的補償。

在發行方面，承銷商可以在公開市場上買入和賣出普通股。這些交易可能包括賣空、穩定交易和買入以彌補賣空產生的頭寸。賣空涉及承銷商出售的股票數量超過其在發行中需要購買的數量，而空頭頭寸表示後續購買未涵蓋的此類銷售金額。穩定交易包括承銷商在發行完成之前在公開市場上對普通股的某些出價或購買。

承銷商的這些活動以及承銷商為自己的賬户進行的其他購買可能會提高、穩定、維持或以其他方式影響普通股的市場價格。因此，普通股的價格可能高於公開市場上原本可能存在的價格。如果這些活動已經開始，承銷商可以隨時中止這些活動。這些交易可能在非處方藥市場或其他方面。對於上述交易可能對普通股價格產生的任何影響的方向或程度，我們和承銷商都沒有做出任何陳述或預測。此外，我們和承銷商均未就承銷商將參與這些交易，或者這些交易一旦開始，不會在沒有通知的情況下中止。

我們估計，我們在本次發行的總支出中所佔份額約為50萬美元。我們已同意支付出售股東因本次發行而產生的某些費用，不包括承保折扣和佣金。

我們和賣出股東已同意向承銷商及其任何關聯公司賠償某些負債，包括《證券法》下的負債。

S-13

承銷商及其關聯公司是提供全方位服務的金融機構，從事各種活動，其中可能包括銷售和交易、商業和投資銀行、諮詢、投資管理、投資研究、本金投資、套期保值、做市、經紀以及其他金融和非金融活動和服務。承銷商及其某些關聯公司已經向公司以及與公司有關係的個人和實體提供並將來可能提供各種此類服務，他們為此收取或將收取慣常的費用和開支。

在各種業務活動的正常過程中，承銷商及其關聯公司、高級管理人員、董事和員工可以購買、出售或持有各種各樣的投資，並積極交易證券、衍生品、貸款、大宗商品、貨幣、信用違約掉期和其他金融工具，這些投資和交易活動可能涉及或與公司的資產、證券和/或工具有關（直接，如抵押品擔保其他債務或否則）和/或與公司有關係的個人和實體。承銷商及其關聯公司還可以就此類資產、證券或工具傳達獨立的投資建議、市場色彩或交易思路和/或發表或發表獨立研究觀點，並可能隨時持有或建議客户收購此類資產、證券和工具的多頭和/或空頭頭寸。

承銷商及其某些關聯公司是我們某些債務安排下的安排人、貸款人、交易商或代理人，包括公司的定期貸款額度、公司的循環信貸額度以及我們的商業票據計劃和衍生工具。如果承銷商或其各自的關聯公司與我們有貸款關係，則某些承銷商或其各自的關聯公司通常會根據其慣常的風險管理政策對衝向我們的信用敞口。通常，承銷商及其各自的關聯公司會通過進行交易來對衝此類風險敞口，這可能包括購買信用違約掉期或在我們的證券（可能包括特此發行的股票）中開設空頭寸。任何此類信用違約掉期或空頭頭寸都可能對特此發行的股票的未來交易價格產生不利影響。

從本招股説明書補充文件發佈之日起至持續至本次發行結束後 45 天內，我們同意不直接或間接發售、出售、簽訂出售合同、質押、授予任何購買、賣空或以其他方式轉讓或處置我們任何與股票基本相似的證券，也不會公開披露任何要約、出售、質押、處置的意圖未經承銷商事先書面同意，申報。

在本次發行開始之前，出售股東以及我們的執行官和董事已與承銷商簽訂了封鎖協議，根據該協議，除某些有限的例外情況外，未經承銷商事先書面同意，在截至本招股説明書補充文件發佈之日後的45天內，這些人不會 (i) 要約、出售、出售合同、質押、授予任何購買期權、貸款或以其他方式處置任何普通股或任何期權或認股權證以購買任何普通股普通股或任何股可轉換成普通股、可交換或代表獲得普通股的權利（例如期權、認股權證或其他證券，統稱為 “衍生工具”），包括但不限於封鎖協議簽署人現在擁有或將來收購的任何此類股票或衍生工具，(ii) 參與任何套期保值或其他交易或安排（包括但不限於任何賣空或購買或出售或進入任何看跌期權或看漲期權，或其組合，包括遠期交易、掉期交易或任何其他衍生交易或工具（無論如何描述或定義），其目的是或合理地預期會導致或導致出售、貸款、質押或其他處置（無論是封鎖協議的簽署人還是此類簽署人以外的其他人），或者直接或間接轉讓任何普通股所有權的全部或部分所有權的任何經濟後果或衍生工具，不論是否有任何此類交易或安排（或工具）根據其規定）將通過交付普通股或其他證券來結算，無論是現金還是其他證券

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這些股票無意向歐洲經濟區（EEA）的任何散户投資者發行、出售或以其他方式提供，也不應向歐洲經濟區（EEA）的任何散户投資者發售、出售或以其他方式提供。出於這些目的，散户投資者是指個人，他是：(i) 第2014/65/EU號指令（經修訂的MiFID II）第4 (1) 條第 (11) 點所定義的零售客户；或 (ii) 經修訂的（歐盟）2016/97 號指令所指的客户，中該客户沒有資格成為第 (10) 點所定義的專業客户）MiFID II第4（1）條；或（iii）不是（歐盟）第2017/1129號法規（經修訂的招股説明書法規）中定義的合格投資者。因此，尚未準備好（歐盟）第1286/2014號法規（經修訂的PRIIPs法規）要求的用於發行或出售股票或以其他方式向歐洲經濟區散户投資者提供股票的關鍵信息文件，因此，根據PRIIPs法規，向歐洲經濟區的任何散户投資者發行或出售股票或以其他方式提供股票可能是非法的。本招股説明書補充文件的編制依據是，歐洲經濟區任何成員國的任何股票要約都將根據《招股説明書條例》豁免發佈股票要約招股説明書的要求進行。本招股説明書補充文件不是《招股説明書條例》所指的招股説明書。

英國

這些股票不打算髮售、出售或以其他方式提供給英國（UK）的任何散户投資者，也不應發售、出售或以其他方式提供給英國（UK）的任何散户投資者。出於這些目的，散户投資者是指以下個人中的一個（或多個）：(i) 零售客户，定義見（歐盟）第 2017/565 號法規第 2 條第 (8) 點，根據2018年《歐盟（退出）法》（EUWA），它構成了國內法的一部分；(ii) 2000年《金融服務和市場法》（經修訂）條款所指的客户 FSMA）以及根據FSMA為實施第2016/97號指令（歐盟）而制定的任何規則或法規，在該指令中，該客户沒有資格成為專業客户，定義見第 (8) 點（歐盟）第600/2014號法規第2（1）條，因為憑藉EUWA成為國內法的一部分；或（iii）不是（歐盟）2017/1129號法規第2條所定義的合格投資者，因為根據EUWA（英國招股説明書條例），它構成了國內法的一部分。因此，根據EUWA（英國PRIIPs法規），PRIIPs法規構成國內法的一部分，用於發行或出售股票或以其他方式向英國散户投資者提供股票的關鍵信息文件，因此，根據英國PRIIPs法規，發行或出售股票或以其他方式向英國任何散户投資者提供股票可能是非法的。本招股説明書補充文件是在英國股票的任何要約都將根據英國招股説明書條例的豁免進行的，無需發佈股票要約招股説明書的要求。本招股説明書補充文件不是《英國招股説明書條例》所指的招股説明書。

承銷商已陳述並同意：

(a)

它僅傳達或促成傳達，並且只會傳達或促使傳達其收到的與發行或出售本招股説明書和隨附的招股説明書所設想的發行或出售股票有關的邀請或誘因（FSMA 第 21 條所指的）參與投資活動（符合 FSMA 第 21 條的含義）向公司申請；以及

(b)

對於其就英國境內、來自或以其他方式涉及英國的股份所做的任何事情，它已經遵守並將遵守FSMA的所有適用條款。

S-15

本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書無意構成購買或投資股票的要約或邀約。根據《瑞士金融服務法》（FinSA）的含義，這些股票不得在瑞士直接或間接公開發行，也沒有申請允許股票在瑞士的任何交易場所（交易所或多邊交易設施）上交易。根據FinSA，本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書或任何其他與股票有關的發行或營銷材料均不構成招股説明書，本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書或任何其他與股票有關的發行或營銷材料均不得在瑞士公開發行或以其他方式公開發布。

特別是，本招股説明書補充文件不會向瑞士金融市場監管局提交，股票的發行也不會受到瑞士金融市場監管局的監督，而且《瑞士聯邦集體投資計劃法》（CISA）沒有也不會批准股票的發行。CISA向集體投資計劃權益的收購方提供的投資者保護不適用於股票的收購方。

迪拜國際金融中心

本招股説明書補充文件涉及根據迪拜金融服務管理局 (DFSA) 的《已發行證券規則》提出的豁免要約。本招股説明書補充文件僅用於分發給DFSA《已發行證券規則》中規定的類型的人。不得將其交付給任何其他人，也不得由任何其他人依賴。DFSA 不負責審查或驗證與豁免優惠有關的任何文件。DFSA尚未批准本招股説明書補充文件，也未採取措施核實此處規定的信息，對招股説明書補充文件不承擔任何責任。本招股説明書補充文件所涉及的股票可能流動性不足和/或受轉售限制。所發行股份的潛在購買者應自行對股票進行盡職調查。如果您不瞭解本招股説明書補充文件的內容，則應諮詢授權財務顧問。

香港

承銷商已陳述並同意，除了《證券及期貨條例》（香港法例第571章）和根據該條例制定的任何規則所指的專業投資者之外，它沒有通過任何文件發行或出售香港股票，也不會通過任何文件發行或出售香港股票（清盤及雜項條款）條例（香港法例第32章）或未導致該文件成為招股章程的條例在《公司（清盤及雜項條文）條例》（香港法例第 32 章）的含義範圍內；而且它沒有也不會發布、過去和將來都不會為發佈任何與股份（無論是在香港還是其他地方）有關的廣告、邀請函或文件，這些廣告、邀請函或文件是針對的，或者其內容可能被訪問或閲讀，香港的公眾（除非香港證券法允許這樣做），但的股票除外根據《證券及期貨條例》（香港法例第571章）及根據該條例制定的任何規則所指的僅向香港以外的人士或僅向專業投資者出售或擬出售的此類股票。

日本

承銷商已陳述並同意，這些股票過去和將來都不會根據《日本金融工具和交易法》（1948年第25號法律，經修訂）進行註冊，我們稱之為

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《金融工具和交易法》，並同意不直接或間接向任何日本人或為其賬户或利益向任何日本人或其他人發行或出售股票，以便直接或間接在日本或向任何日本人轉售或轉售，或者為任何日本人的賬户或受益，除非符合以下規定，的註冊要求豁免，日本的《金融工具和交易法》以及任何其他適用的法律、法規和部級指導方針。就本段而言，日本人是指居住在日本的任何人，包括根據日本法律組建的任何公司或其他實體。

新加坡

根據新加坡金融管理局第289章《證券和期貨法》（SFA），本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書沒有也不會被新加坡金融管理局註冊為招股説明書，新加坡股票的發行主要是根據SFA第274和275條的豁免進行的。因此，本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書以及與股份的要約或出售、認購或購買邀請有關的任何其他文件或材料不得流通或分配，也不得向除第 4A 節所定義的 (a) 機構投資者以外的新加坡任何人發行或出售股票，也不得直接或間接邀請認購或購買股票根據 SFA 第 274 條，SFA（機構投資者），(b) 至SFA 第 4A 條所定義的合格投資者（合格投資者）或 SFA 第 275 (2) 條所定義的其他相關人員（相關人士）和 SFA 第 275 (1) 條，或者根據證券監管局第 275 (1A) 條提及的要約並符合 SFA 第 275 條規定的條件向任何人提供，或 (c) 以其他方式根據並符合 SFA 中任何其他適用的豁免或條款的條件。

要約的條件是，如果相關人員根據SFA第275條提出的要約認購或收購股份，則該要約是：

(i)

一家公司（不是合格投資者），其唯一業務是持有投資，的全部股本由一個或多個個人擁有，每個人都是合格投資者；或

(ii)

以持有投資為唯一目的的信託（如果受託人不是合格投資者），而信託的每個受益人均為認可投資者、該公司的證券或證券衍生品合約（每份均定義見 SFA 第 2 (1) 條）以及受益人在該信託中的權利和權益（無論如何定義）在該公司或該信託基金成立後的六個月內不得轉讓認購或收購了股份，但以下情況除外：

(x)

致機構投資者、合格投資者或其他相關人士，或源於 SFA 第 275 (1A) 條（就該公司而言）或 SFA 第 276 (4) (i) (B) 條（就該信託而言）中提及的報價；

(y)

對於轉讓不予考慮或將不予考慮；

(z)

如果轉讓是依法進行的；

(aa)

如 SFA 第 276 (7) 條所規定；或

(bb)

如新加坡《2018年證券和期貨（投資要約）（證券和證券衍生品合約）條例》第37A條所規定。

根據 SfaSoLely 第 309B (1) (c) 條發出通知，就其根據 SFA 第 309B (1) (a) 和 309B (1) (c) 條承擔的義務而言，公司已確定並特此通知所有相關人員（定義見 SFA 第 309A 條），這些股票是規定的資本市場產品（定義見《2018年證券和期貨（資本市場產品）條例》）和不包括的投資產品（定義見新加坡金融管理局通知 SFA 04-N12：關於出售投資產品的通知和新加坡金融管理局通知 FAA-N16：關於以下內容的通知關於投資產品的建議）。

S-17

根據相關證券法律和法規，這些股票過去和將來都不會在中華民國臺灣金融監督管理委員會（臺灣）註冊，也不得通過公開發行或以任何可能構成臺灣《證券交易法》所指的要約的方式在臺灣發行或出售，也不得以其他方式需要在臺灣金融監督委員會註冊或批准。臺灣任何個人或實體均無權發售、出售、就臺灣股票的發行或出售提供建議或以其他方式中間人。這些股票可以提供給臺灣境外的臺灣居民投資者，供臺灣境外的投資者購買，供居住在臺灣的投資者在臺灣境外購買，但除非臺灣法律法規另有允許，否則不得在臺灣發行、發售、出售或轉售。在我們或臺灣以外的任何承銷商（承兑地）收到並接受之前，任何認購或其他購買股票的要約均不對我們具有約束力，由此產生的購買/出售合同應被視為在接受地簽訂的合同。

韓國

根據韓國《金融投資服務和資本市場法》，這些股票過去和將來都不會在韓國金融服務委員會註冊。因此，除非適用的韓國法律和法規另行允許，否則過去和將來都不會在韓國直接或間接發售、出售或交付給任何韓國居民（定義見韓國外匯交易法及其執行法令），或向他人發售、出售或交割，以進行再發行或轉售。此外，在股票發行後的一年內，除了在韓國金融投資協會（KOFIA）註冊為韓國QIB的合格機構買家（該術語定義在韓國金融投資協會（KOFIA）註冊為韓國QIB的合格機構買家（該術語的定義見韓國證券發行、公開披露等法規， Korean QIB）之外，不得將股票轉讓給任何韓國居民，但必須向韓國金融投資協會（KOFIA）註冊為韓國QIB，並必須向KOFIA提交其持有的月度報告韓國 QIB 債券，定義見《股票發行、公開披露等條例》韓國；前提是 (a) 股票以韓元以外的貨幣計價，並據此支付本金和利息，(b) 此類韓國QIB在初級市場收購的證券的金額限制在股票發行總額的20％以下，(c) 股票在韓國金融監督局指定的主要海外證券市場之一上市，或某些程序，例如向外國金融投資監管機構登記或報告在主要海外證券市場發行證券已完成，(d) 證券、相關承銷協議、認購協議和發行通告中明確規定了向除韓國QIB以外的韓國居民發行、交付或出售證券的一年年限制， (e) 我們和承銷商在接受上述條件 (a) 至 (d) 後應單獨或集體保留符合上述 (a) 至 (d) 條件的證據為此採取必要的行動。

澳大利亞

澳大利亞證券和投資委員會（ASIC）、澳大利亞證券交易所有限公司運營的澳大利亞證券交易所或澳大利亞任何其他監管機構或機構都沒有或將要向澳大利亞證券和投資委員會（ASIC）、、澳大利亞證券交易所有限公司運營的澳大利亞證券交易所或任何其他監管機構或機構提交與股票有關的招股説明書或其他披露文件（定義見澳大利亞2001年《公司法》（聯邦）（《公司法》）。該文件尚未提交澳大利亞證券投資委員會，僅針對某些類別的豁免人員。因此，如果您在澳大利亞收到此文件：

(a)

你確認並保證你是：

(i)

《公司法》第 708 (8) (a) 或 (b) 條規定的資深投資者；

(ii)

根據《公司法》第 708 (8) (c) 或 (d) 條的資深投資者，並且在提出要約之前，您向我們提供了符合《公司法》第 708 (8) (c) (i) 或 (ii) 條要求的會計師證書；

(iii)

根據《公司法》第 708 (12) 條與公司有關的人員；或

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德克薩斯州休斯敦的Gibson、Dunn & Crutcher LLP將向我們移交本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書以及某些其他法律事項的有效性。與本次發行相關的某些法律問題將由Covington & Burling LLP和Potter Anderson & Corroon LLP移交給賣出股東。某些法律事務將由位於紐約的Cravath、Swaine & Moore LLP移交給承銷商。

專家們

截至2022年12月31日和2021年12月31日的合併財務報表以及截至2022年12月31日 12月31日的三年中每年的合併財務報表，以及管理層對截至2022年12月31日的財務報告內部控制有效性的評估（包含在管理層對財務報告內部控制的評估中）的評估以引用方式納入本招股説明書補充文件中，均以獨立註冊會計師事務所普華永道會計師事務所的報告為依據公共會計師事務所，經授權授權該公司是審計和會計方面的專家。

普華永道會計師事務所（加拿大）是公司的審計師，並表示，在《艾伯塔省特許專業會計師專業行為規則》的含義範圍內，在《證券法》以及美國證券交易委員會和上市公司會計監督委員會（美國）根據該法通過的適用規章制度的含義範圍內，他們對公司是獨立的。

本招股説明書補充文件中以引用方式納入的截至2022年12月31日的公司石油、液化天然氣和天然氣儲量的某些估計基於公司內部合格儲量評估員編制的評估，並由McDaniel & Associates Consultants Ltd.和Netherland、Sewell & Associates, Inc.審計。公司依靠此類專家在這些問題上的權威納入了此類估計。

截至2022年12月31日和2021年12月31日止年度的黑天鵝二疊紀有限責任公司和黑天鵝運營有限責任公司的合併財務報表，以及截至2022年12月31日和2021年12月31日止年度的1025 Investments, LLC某些石油和天然氣資產的收入和直接運營費用報表，分別參照8-K表最新報告附錄99.9和99.10納入本招股説明書補充文件如其所述，2023年5月12日的公司已由獨立審計師莫斯·亞當斯律師事務所審計報告，以引用方式納入此處。此類財務報表是根據該公司的報告以提及方式納入的，因為它們具有會計和審計專家的權威。

截至2022年12月31日，黑天鵝二疊紀有限責任公司、黑天鵝運營有限責任公司以及本招股説明書補充文件中以引用方式納入的 1025 Investments, LLC（黑天鵝標的公司）的某些權益的某些估計基於拉羅什石油顧問有限公司編制的評估。這些估計是依靠此類專家在這些問題上的權威而得出的。

PetroLegacy Energy II, LLC的經審計的歷史財務報表以及Peacemaker Royalties, LLC的某些權益包含在公司2023年5月12日的8-K表最新報告第13頁上，是根據獨立會計師普華永道會計師事務所作為審計和會計專家授權提交的報告而納入的。

Pearlsnap Midstream, LLC經審計的歷史財務報表載於公司2023年5月12日的8-K表最新報告第41頁，是根據獨立會計師普華永道會計師事務所根據該公司作為審計和會計專家的授權提交的報告而納入的。

S-20

本招股説明書補充文件中以提及方式納入的截至2022年12月31日的Petrolegasy Energy II, LLC 的石油、液化天然氣和天然氣儲量以及Peacemaker Royalties, LP的某些權益的某些估計基於Petrolegasy Energy II, LLC 的內部合格儲量評估人員編制的評估，由Cawley、Gillespie & Associates, Inc.審計。這些估計是依靠這些專家在這些問題上的權威而納入的。

根據這些報告，Piedra Energy III, LLC及其子公司截至2022年12月31日止年度的合併財務報表以及截至2021年12月31日止年度的Piedra Energy III, LLC及其子公司截至2021年12月31日止年度的合併財務報表以引用方式納入了本招股説明書補充文件，分別來自我們2023年5月12日的8-K表格附錄99.3和99.4 Weaver and Tidwell LLP，一家獨立的註冊會計師事務所，由上述機構授權公司是審計和會計領域的專家。

Piedra Energy IV, LLC截至2022年12月31日止年度的財務報表以及截至2021年12月31日止年度的Piedra Energy IV, LLC截至2021年12月31日的財務報表以及截至2021年12月31日止年度的Piedra Energy IV, LLC的財務報表以引用方式納入了本招股説明書補充文件，分別來自我們2023年5月12日的8-K表最新報告附錄99.6和99.7，都是根據Weaver和Tidwell LLP的報告納入的，一家獨立的註冊會計師事務所，受該公司的授權，是審計和會計方面的專家。

本招股説明書補充文件中以提及方式納入Piedra Energy II, LLC和Piedra Energy IV, LLC截至2022年12月31日的石油、液化天然氣和天然氣儲量的某些估計是基於Russell K. Hall and Associates, Inc.編寫的評估。這些估計是依靠這些專家在這類問題上的權威而納入的。

S-21

本招股説明書中提到的賣出股東（賣出股東）可以發行Ovintiv Inc.（公司）最多31,777,596股普通股（證券），每股面值0.01美元（普通股）。此類證券是由公司根據黑天鵝石油天然氣有限責任公司、PetroLegacy II Holdings, LLC、PetroLegacy II Holdings, LLC、Pedra Energy II Holdings, LLC和Piedra Energy IV Holdings, LLC, LLC、Black Swan PertoLegacy, LLC、PetroLegacy II Holdings, LLC和Pedra Energy IV Holdings, LLC、Black Swan PertoLegacy Energy II, LLC、PearlSnap Midstream, LLC、Piedra Energy II, LLC 和 Piedra Energy IV, LLC，僅以賣家的身份行事其代表、NMB賣方代表有限責任公司和公司（購買協議）。所有這些普通股均由本招股説明書中指定的賣出股東或任何賣出股東允許的受讓人出售。賣出股東將獲得出售本招股説明書中發行的普通股的所有收益。我們不會從賣出的股東出售股票中獲得任何收益。我們需要支付與出售證券的股東註冊相關的某些發行費用和開支，並向賣出股東賠償某些負債。有關賣出股東的更多信息，請閲讀出售股東。

任何招股説明書補充文件也可以添加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。在投資證券之前，您應該仔細閲讀本招股説明書和任何招股説明書補充文件以及 “在哪裏可以找到更多信息” 標題下描述的其他信息。

投資證券涉及某些風險。請仔細閲讀本招股説明書第5頁風險因素標題下的信息，以及適用的招股説明書補充文件中描述的任何風險因素。

賣出的股東可以將證券出售給或通過作為委託人購買的承銷商或交易商，也可以直接或通過代理人將證券出售給一個或多個購買者。參見本招股説明書第 13 頁的分配計劃。與特定證券發行相關的招股説明書補充文件將確定我們聘請的與證券發行和出售有關的每位承銷商、交易商或代理人（視情況而定），並將闡明此類證券發行的條款，包括此類證券的分配方法、公開發行價格、應付給承銷商、交易商或代理人的任何費用、折扣或其他補償，以及分配計劃。

我們的普通股在紐約證券交易所（NYSE）和多倫多證券交易所（TSX）上市交易，代碼為OVV。據紐約證券交易所和多倫多證券交易所報告，2023年7月26日最後一次公佈的普通股出售價格分別為每股43.10美元和每股56.88加元。

美國證券交易委員會（SEC）和任何州證券委員會均未批准或不批准這些證券，也未確定本招股説明書是否真實或完整。任何與之相反的陳述均屬刑事犯罪。

本招股説明書的發佈日期為2023年7月27日。

本招股説明書僅為您提供賣出股東可能發行的證券的一般描述。每次出售證券的股東在必要和法律要求的範圍內，我們都將在必要和法律要求的範圍內提供本招股説明書的補充，其中包含有關該發行條款的具體信息，包括所發行證券的具體金額、價格和條款、分配方式、任何承銷商或其他交易對手的身份以及與發行相關的其他具體條款。招股説明書補充文件還可能添加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。如果招股説明書補充文件中的任何陳述與本招股説明書中的陳述不一致，則本招股説明書中的陳述將被招股説明書補充文件中的陳述視為修改或取代。您應仔細閲讀本招股説明書、任何隨附的招股説明書補充文件和由我們或代表我們編寫的任何免費寫作招股説明書，以及 “在哪裏可以找到更多信息” 標題下描述的其他信息。

本招股説明書不包含我們向美國證券交易委員會提交的註冊聲明（註冊聲明）中列出的所有信息，本招股説明書是其中的一部分，根據美國證券交易委員會的規章制度，其中的某些部分被省略。有關我們和證券的更多信息，您可以參考本招股説明書構成一部分的註冊聲明和註冊聲明的附錄。

除了本招股説明書中包含或以引用方式納入本招股説明書、任何隨附的招股説明書補充文件以及由我們或代表我們準備的任何免費寫作招股説明書以外，我們和賣方股東均未授權任何人向您提供任何其他信息。我們和出售股東均不對他人可能向您提供的任何其他信息承擔任何責任，也無法對這些信息的可靠性提供任何保證。在任何司法管轄區，如果要約或招標未獲授權，或者提出要約或招標的人沒有資格這樣做，或者向任何非法向其提出要約或招攬的司法管轄區，我們和賣出股東均未提出要約出售證券。

截至封面日期，本招股説明書中的信息是準確的。您不應假設本招股説明書或任何招股説明書補充文件或本招股説明書補充文件中提及的任何文件中包含的信息在任何其他日期都是準確的。

除非上下文另有要求或另有明確説明，否則本招股説明書和任何招股説明書補充文件中對Ovintiv、公司、我們、我們和我們的所有提法均指Ovintiv Inc.及其合併子公司（如適用）。

在本招股説明書和任何招股説明書補充文件中，除非另有規定或上下文另有要求，否則所有美元金額均以美元美元表示，提及美元、美元或美元均指美元，所有提及加元的內容均指加元。

我們根據經修訂的 1934 年《證券交易法》（交易法）向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。美國證券交易委員會維護着一個互聯網站點，其中包含報告、委託書和信息聲明，以及有關以電子方式向美國證券交易委員會（包括Ovintiv）提交的發行人的其他信息，網址為www.sec.gov。 Ovintivs 在美國證券交易委員會的文件也可在 Ovintivs 的網站 www.ovintiv.com 上查閲。我們網站上或可從我們網站訪問的信息，即使在本招股説明書中以引用方式納入的文件中提及，也不構成本招股説明書的部分。

美國證券交易委員會允許我們以參考方式將信息納入本招股説明書和任何隨附的招股説明書補充文件中，這意味着我們可以通過向您推薦另一份單獨向美國證券交易委員會提交的文件，向您披露重要信息。以引用方式納入的信息被視為本招股説明書和任何隨附的招股説明書補充文件的一部分，但被本招股説明書直接包含的信息所取代的任何信息除外，任何隨附的招股説明書補充文件，任何隨後提交的被認為以引用方式納入的文件或由我們或代表我們編寫的任何自由寫作招股説明書所取代。本招股説明書和任何隨附的招股説明書補充文件以引用方式納入了我們之前向美國證券交易委員會提交的以下文件（視為已提供且非根據美國證券交易委員會規則提交的信息除外，包括表格8-K的2.02和7.01項）。

我們於 2023 年 2 月 27 日向美國證券交易委員會提交的截至2022年12月31日財年的10-K表年度報告（我們的 10-K 表年度報告）；

我們於 2023 年 3 月 23 日提交的附表 14A 上的最終委託書中特別以引用方式納入我們的 10-K 表年度報告中的信息；

我們於2023年5月9日向美國證券交易委員會提交的截至2023年3月31日的季度10-Q表季度報告；

我們於 2023 年 4 月 4 日、2023 年 4 月 27 日、 2023 年 5 月 4 日 8、2023 年 5 月 12 日、 2023 年 5 月 18 日、 2023 年 5 月 31 日、2023 年 5 月 31 日、2023 年 6 月 12 日和 2023 年 7 月 27 日向美國證券交易委員會提交的 8-K 表最新報告（包括第 2.02 項）；以及

2020 年 1 月 24 日向美國證券交易委員會提交的 8-K12B 表格附錄 99.1 中包含的我們股本的描述，以及為更新此類描述而提交的任何修正案或報告。

我們在本招股説明書發佈之日之後以及在發行終止之前根據《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）條提交的所有文件也應視為以引用方式納入此處。但是，我們沒有以引用方式納入任何未被視為已向美國證券交易委員會提交的文件或其部分，包括根據表格8-K第2.02或7.01項提供的任何信息。如果後來提交的文件中的陳述修改或取代了先前提交的聲明，則未來任何此類申報中的任何聲明都將自動被視為修改和取代了我們先前向美國證券交易委員會提交的任何文件中通過引用合併或視為納入此處的任何信息。除非經過修改或取代，否則任何經過修改或取代的此類聲明均不得被視為構成本招股説明書的一部分。

如有要求，我們將向每個人（包括向其交付招股説明書的任何受益所有人）提供招股説明書中以引用方式納入但未與招股説明書一起交付的任何或全部信息的副本。但是，除非這些證物已以提及方式特別納入此類文件，否則不會發送申報中的證物。要免費獲得這些文件的副本，您可以通過以下地址寫信或給我們打電話：

Ovintiv Inc.

第 17 街 370 號，套房 1700

科羅拉多州丹佛市 80202

美國

(303) 623-230

注意：公司祕書

本招股説明書、任何招股説明書補充文件以及此處以引用方式納入的文件均包含適用證券立法所指的某些前瞻性陳述或信息（統稱前瞻性陳述），包括經修訂的1933年《證券法》（《證券法》）第27A條和《交易法》第21E 條。除歷史事實陳述外，與公司預期的未來活動、計劃、戰略、目標或預期有關的所有陳述均為前瞻性陳述。在本招股説明書、任何招股説明書補充文件和此處以引用方式納入的文件中，使用包括預期、相信、繼續、可能、估計、期望、重點關注、預測、指導、打算、維持、可能、機會、展望、計劃、潛力、策略、目標、意願、將和其他類似術語在內的詞語和短語的使用旨在識別前瞻性陳述，儘管並非所有前瞻性陳述都包含前瞻性陳述這樣的識別單詞或短語。

在不限制上述內容的一般性的前提下，本招股説明書、任何招股説明書補充文件和此處納入的文件中包含的前瞻性陳述包括有關以下內容的陳述：

公司完成任何待處理的收購和剝離交易的能力；

公司成功將任何收購的資產（包括二疊紀收購）整合到業務中的能力；

鑽探計劃和計劃，包括完成這些計劃和計劃的資金可用性；

公司資產的構成以及與其資產相關的預期資本回報；

石油、液化天然氣（NGL）和天然氣的預期價格；

技術和創新（包括立方體開發模型、新的或先進的鑽井技術或完井設計）的預期成功和受益；

預期的鑽探和完井活動，包括使用的鑽機和壓裂人員的數量；

各種合資企業、合夥企業和其他協議的預期收益和未來收益；

預計的石油、液化天然氣和天然氣產量及商品組合；

公司的資本結構和獲得信貸額度、信貸市場和其他流動性來源的能力；

公司及時實現其既定環境、社會和治理目標、目標和舉措的能力；

聯邦、州、省、地方和部落法律、規章和條例變化的影響；

預期遵守現行或擬議的環境立法；

公司管理債務和財務比率以及遵守財務契約的能力；

風險管理計劃的實施和結果，包括商品價格、利率和外匯波動的風險敞口，以及對衝的石油、液化天然氣和天然氣產量的影響；

未來股息的申報和支付以及公司已發行的普通股的預期回購；

公司管理成本通脹和預期成本結構的能力，包括預期的運營、運輸、加工和人工支出；以及

石油和天然氣行業的總體前景，包括地緣政治環境變化的影響。

本招股説明書、任何招股説明書補充文件以及此處包含的文件中包含的前瞻性陳述涉及風險和不確定性，可能導致實際業績與預期業績存在重大差異。因此，您不應過分依賴前瞻性陳述作為對實際結果的預測。我們將這些前瞻性陳述建立在當前對未來事件的預期和假設的基礎上，同時考慮了我們目前已知的所有信息。儘管我們認為這些預期和假設是合理的，但它們本質上會受到重大的商業、經濟、競爭、監管和其他風險和不確定性的影響，其中許多風險和不確定性難以預測，也是我們無法控制的。可能影響運營、業績、業務業績和前瞻性陳述的風險和不確定性包括但不限於風險因素中描述的風險因素以及第1A項中列出的風險因素。截至2023年3月31日的季度10-K表年度報告和10-Q表季度報告的風險因素；以及影響我們業務的其他風險和不確定性，如我們不時向美國證券交易委員會或加拿大證券監管機構提交的其他定期文件中所述。

儘管根據截至前瞻性陳述發表之日我們所掌握的信息，我們認為前瞻性陳述所代表的預期是合理的，但前瞻性陳述只是對我們當前信念的預測和陳述，無法保證這種預期會被證明是正確的。本招股説明書、任何招股説明書補充文件和此處納入的文件中包含的所有前瞻性陳述均自本招股説明書或該招股説明書補充文件發佈之日（如果是以引用方式納入此處的文件，則為該文件的日期），除非法律要求，否則我們沒有義務公開更新或修改任何前瞻性陳述。這些警示性陳述明確限制了本招股説明書、任何招股説明書補充文件和此處納入的文件中包含或以提及的方式納入的前瞻性陳述。

您應仔細閲讀本文和本招股説明書中以引用方式納入的文件中描述的風險因素，以瞭解某些風險，這些風險可能導致實際業績與這些前瞻性陳述有所不同。

投資我們的證券涉及風險。在決定是否購買我們的任何證券之前，除了本招股説明書中包含或以引用方式納入的其他信息、文件或報告以及任何隨附的招股説明書補充文件或其他發行材料外，您還應仔細考慮任何招股説明書補充文件中標題為 “風險因素” 的部分中的風險因素，以及我們最新的10-K表年度報告，即截至2023年3月31日的季度10-Q表季度報告以及我們向美國證券交易委員會提交的其他文件，這些文件以引用方式納入本招股説明書和任何招股説明書補充文件中。有關更多信息，請參閲在哪裏可以找到更多信息。這些風險可能會對我們的業務、經營業績和財務狀況產生重大不利影響，並可能導致您的投資部分或全部損失。

Ovintiv是一家領先的北美石油和天然氣勘探和生產公司，專注於開發其位於美國和加拿大的頂級石油和天然氣資產的多盆地投資組合。Ovintiv的業務還包括石油、液化天然氣和天然氣的銷售。截至2022年12月31日，Ovintivs 的所有儲量和生產都位於北美。

我們是一家特拉華州公司，我們的總部位於美國科羅拉多州丹佛市第17街370號1700室， 80202。我們的普通股在紐約證券交易所和多倫多證券交易所上市交易，代碼為OVV。我們在www.ovintiv.com上維護着一個網站。我們的網站上或可從我們的網站訪問的信息，即使在本招股説明書中以引用方式納入的文件中提及，也不構成本招股説明書的一部分。

我們正在登記出售股東發行的31,777,596股普通股的轉售。賣出股東根據本招股説明書發行的所有普通股都將由他們出售。我們沒有根據本招股説明書出售任何證券，也不會從本招股説明書中獲得任何收益。出售普通股的淨收益將由賣出股東獲得。

以下是Ovintiv資本存量的重要條款摘要。本招股説明書中的摘要不完整。您應閲讀目前生效的 Ovintivs 公司註冊證書（公司註冊證書）以及經修訂和重述的章程（章程）的完整文本，以瞭解有關下述條款以及其他條款的更多詳細信息，這些條款可能對您很重要。我們已經向美國證券交易委員會提交了這些文件的副本，這些文件以引用方式作為本招股説明書所包含的註冊聲明的附錄納入其中。查看在哪裏可以找到更多信息。

公司註冊證書授權發行7.5億股普通股，面值每股0.01美元。

普通股

證券交易所上市

Ovintiv的普通股在紐約證券交易所和多倫多證券交易所上市，代碼為OVV。

投票權

普通股股的每位持有人有權就提交股東表決的所有事項（包括董事選舉）獲得每股一票。因此，大多數有表決權股份的持有人可以選舉Ovintiv的所有董事，，但前提是任何系列優先股持有人在特定情況下有權選出其他董事（如果有）。

分紅

根據可能適用於任何系列優先股中任何當時已發行股票的優先權，普通股的持有人有權從合法可用的資金中獲得董事會可能不時宣佈的股息（如果有）。任何股息的申報和支付將由董事會自行決定，可以用現金、財產或普通股支付。

清算

在Ovintivs清算、解散或清盤的情況下，普通股持有人有權按比例分享合法可供分配給股東的淨資產，此前已償還了奧文蒂夫的所有債務和其他負債，並滿足了授予任何系列優先股任何當時已發行的股持有人的任何清算優先權或其他類似權利。

權利和偏好

普通股持有人沒有優先購買權、轉換權、認購權或其他權利，也沒有適用於普通股的贖回或償還資金條款。普通股持有人的權利、優先權和特權受奧文蒂夫將來可能指定的任何系列優先股持有者的權利的約束，也可能受到其不利影響。

已全額繳納，不可徵税

所有已發行普通股均已全額支付，不可評估，Ovintiv可能發行的任何額外普通股在發行時都將全額支付且不可評估。

無憑證股票

Ovintiv普通股股的持有人無權要求Ovintiv為其股票發行證書。

特拉華州法律和公司註冊證書和章程的某些條款可能會使以下交易變得困難：通過要約、合併或其他方式收購 Ovintiv，或者通過代理競賽或其他方式罷免Ovintiv的現任高管和董事。這些條款可能會使其更難完成，或者可能阻礙股東本來可能認為符合其最大利益或符合奧文蒂夫最大利益的交易，包括可能導致普通股溢價高於市場價格的交易。

這些條款概述如下，預計將抑制強制收購行為和不充分的收購提案。這些條款還旨在鼓勵尋求獲得Ovintiv控制權的個人首先與董事會進行談判。奧文蒂夫認為，奧文提夫可能有能力與收購或重組奧文蒂夫的不友好或未經請求的提案的支持者進行談判，其好處超過了阻礙這些提案的缺點，因為對這些提案的談判可能會改善其條款。

特別股東會議

章程規定，只有董事會或擁有所有已發行普通股至少20％的投票權的一位或多位記錄在冊的股東才能召集股東特別會議。這可能會限制Ovintiv 股東在未經董事會事先批准的情況下在年會之間採取行動的能力。

通過書面同意限制股東行動

公司註冊證書不允許股東通過書面同意採取行動。這種限制迫使股東在Ovintiv股東的年度和特別會議上採取行動，並可能推遲股東強制考慮股東提案或採取行動（包括罷免董事）的能力。

提前通知股東提名和提案以及代理訪問的要求

章程規定了有關股東提案、董事候選人提名（由董事會或董事會委員會提名或根據董事會或董事會委員會的指示提名以及將任何此類提名納入奧文蒂夫的代理材料中）的提前通知程序。

董事會的組成；董事的選舉和罷免

董事會由一名或多名成員組成，人數由董事會不時確定。 Ovintiv 的董事在他們當選的任期屆滿之前選舉產生，直到他們各自的繼任者正式當選並獲得資格。在Ovintiv的每次年會上，將選舉董事的任期為一年，任期在下次年度股東大會上到期。

在任何有法定人數的董事選舉會議上，董事會中的董事將通過對董事的多數票選出，除非截至奧文蒂夫向美國證券交易委員會提交最終委託書（無論其後是否經過修訂或補充）前14天，董事候選人的人數超過要選舉的董事人數，在這種情況下，董事會中的董事將通過多數股的投票選出親自或由代理人代表出席會議，並有權對董事的選舉進行投票。除非多數票適用於選舉，否則任何獲得的反對票多於當選票數的董事均應向董事會提出辭職。在這種情況下，董事會提名和公司治理委員會將就接受還是拒絕辭職，或者是否應採取其他行動向董事會提出建議。董事會將在選舉結果獲得認證後的 90 天內根據該建議採取行動。

獨家論壇

公司註冊證書規定，除非Ovintiv以書面形式同意選擇替代法庭，並遵守適用的管轄權要求，否則特拉華州大法官法院將是專屬法庭（或者，如果特拉華州財政法院沒有管轄權，則特拉華州的另一家法院，或者，如果特拉華州沒有法院擁有管轄權，則美國特拉華特區州地方法院）：(a) 代表提起的任何衍生訴訟或訴訟Ovintiv；(b) 任何聲稱奧文蒂夫現任或前任董事、高級管理人員或股東違反對奧文蒂夫或奧文蒂夫股東的信託義務的訴訟；(c) 任何主張根據特拉華州通用公司法（ DGCL）任何條款提出的索賠的訴訟；或 (d) 任何訴訟主張受內部事務原則管轄的索賠。專屬訴訟地條款無意適用於為執行《證券法》或《交易法》或根據該法頒佈的任何規則或條例規定的義務或責任而提起的訴訟，也不適用於美國聯邦法院擁有專屬管轄權的任何其他索賠。

此類條款可能會限制Ovintiv股東在其認為有利於與董事、高級管理人員的糾紛或其他與奧文蒂夫內部事務有關的事項上提出索賠的能力，並可能阻止就此類索賠提起訴訟。

涉及感興趣的股東的企業合併

一般而言，DGCL第203條（第203條）禁止特拉華州上市公司在利益股東成為利益股東之日起三年內與該股東進行業務合併，除非該人成為利益股東的企業合併或交易以規定的方式獲得批准。通常，企業合併的定義包括合併、合併、出售資產和其他交易，從而為感興趣的股東帶來經濟利益。通常，感興趣的股東是擁有公司 15％或以上有表決權的股份（或是公司的關聯公司或聯營公司，並且在過去三年內確實擁有）15％或更多股份的人，以及任何此類人的關聯公司和關聯公司。

除其他外，如果公司的公司註冊證書包含明確選擇不受第203條管轄的條款，則這些限制不適用。公司註冊證書不適用第 203 條。

責任限制和賠償事項

公司註冊證書包含在特拉華州法律允許的最大範圍內限制Ovintiv董事對金錢損害的責任的規定。因此，Ovintiv 的董事不會是

公司註冊證書規定，在每種情況下，Ovintiv都必須在特拉華州法律允許的最大範圍內對其董事和高級管理人員進行賠償。公司註冊證書還規定，Ovintiv有義務在最終處理任何訴訟或程序之前預付董事或高級管理人員產生的費用。此外，Ovintiv已與 Ovintiv 的董事和高級管理人員簽訂協議，對此類董事和高級管理人員進行賠償。除特定的例外情況外，這些協議規定在適用法律允許的最大範圍內，賠償這些個人在任何訴訟、訴訟或訴訟中遭受的所有責任和損失及費用（包括律師費）、判決、罰款以及和解金額。此外，Ovintiv還持有董事和高級管理人員責任保險。

公司註冊證書中的責任限制和賠償條款可能會阻止股東因違反信託義務而對 Ovintiv 董事和高級管理人員提起訴訟。它們還可能減少對Ovintiv董事和高級管理人員提起衍生訴訟的可能性，儘管訴訟如果成功，可能會使Ovintiv及其股東受益。此外，如果Ovintiv支付和解費用或損害賠償，則股東的投資可能會受到不利影響。

本招股説明書涉及我們31,777,596股普通股，這些普通股由公司根據購買協議向賣出股東發行。本招股説明書所包含的註冊聲明的提交符合我們在2023年6月12日公司與出售股東之間簽訂的註冊權協議下的義務，該協議是在完成購買協議所設想的交易時簽署的。我們同意支付與出售證券的股東註冊相關的某些發行費用和開支，並且向賣出股東賠償某些負債。

下表中包含的有關出售股東的信息（包括實益擁有的普通股數量和發行的普通股數量）是從賣出股東那裏獲得的，尚未經過我們的獨立驗證。我們將來可能會不時補充本招股説明書，以更新或更改這份賣出股東名單以及任何賣出股東可能發行和出售的普通股數量。註冊轉售普通股股並不一定意味着賣出股東將出售這些股票中的全部或任何一股。此外，在提供下表所列信息之日之後，賣出股東可能隨時出售、轉讓或以其他方式處置、出售、轉讓或以其他方式處置了不受證券法註冊要求約束的交易中的普通股，或者可能不時出售、轉讓或以其他方式處置普通股。

下表中列出的有關普通股轉售後實益所有權的信息基於的假設，即賣出股東將出售本招股説明書所涵蓋的所有由其實益擁有的普通股。實益所有權根據美國證券交易委員會的規則確定，包括對普通股的投票權或投資權，以及通過行使任何期權、認股權證或其他權利在60天內獲得此類投票權或投資權的權利。據我們所知，根據適用的社區財產規則，表中列出的賣出股東對所有實益擁有的股權擁有唯一的投票權和唯一的投資權。除非下表腳註中所述，否則在本招股説明書發佈之日前的三年中，表中列出的賣出股東沒有擔任過任何職位或職務，也沒有與我們或我們的關聯公司有任何其他重要關係。在本表腳註中納入任何普通股並不構成對下述出售股東的受益所有權的承認。

截至2023年7月17日，我們的普通股已發行和流通273,858158股。

銷售名稱

股東

普通股
股票
受益人擁有
在... 之前
提供

的股份
常見
待售股票
提供的

普通股
股票
受益人擁有
之後
提供

數字

百分比

數字

百分比

NMB 股票信託 (1)

31,777,596

11.6

31,777,596

小於 1%。

(1)	賣出股東持有的普通股由全國協會威爾明頓信託基金以出售股東（威爾明頓）的行政受託人的身份實益擁有。威爾明頓以出售股東的行政受託人的信託身份，被認為對此類股票擁有唯一的投票權和投資權。出售股東的不同受益人有權獲得就此處報告的股票支付的任何股息，並有權從出售此處報告的股票中獲得收益。

截至本招股説明書發佈之日，賣出股東尚未向我們通報任何分配計劃。賣出股東或賣出股東允許的受讓人分配股普通股可以不時由該個人直接出售，也可以通過承銷商、交易商或代理人出售，也可以在任何不時交易普通股的交易所出售非處方藥市場，或獨立談判的交易或其他方式。出售普通股的方法包括：

私下談判的交易；

承保交易；

交易所發行和/或二次分配；

在紐約證券交易所、任何其他美國證券交易所或多倫多證券交易所的銷售，普通股可能在這些證券交易所上市或在出售時報價；

普通經紀交易和經紀人招攬買家的交易；

經紀交易商可以與賣出股東達成協議，以規定的每股價格出售指定數量的此類股票；

一種大宗交易（可能涉及交叉交易），在這種交易中，如此參與的經紀人或交易商將嘗試以代理人的身份出售證券，但可以將部分區塊作為本金進行倉位和轉售，以促進交易；

根據本招股説明書，經紀人或交易商作為委託人進行購買，並由該經紀人或交易商為自己的賬户轉售；

賣空；

通過寫入股票期權，無論期權是否在期權交易所上市；

任何此類方法的組合；以及

適用法律允許的任何其他方法。

賣出股東還可以根據證券法（如果有）第144條規定的監管豁免，而不是根據本招股説明書出售普通股。

出售股東可以按出售時的市場價格或議定的價格進行交易。賣出股東可以通過向承銷商出售證券或通過經紀交易商來進行此類交易，此類承銷商或經紀交易商可以從賣出股東那裏獲得形式的折扣或佣金形式的補償，並可能從他們可能擔任代理人的證券購買者那裏獲得佣金。賣出股東可以同意向任何參與出售普通股的交易的承銷商、經紀交易商或代理人進行賠償，使其免受某些負債，包括根據《證券法》產生的負債。我們已同意根據《證券法》登記待售普通股，並向出售的股東和作為承銷商參與普通股發行的所有人提供某些民事責任，包括《證券法》規定的某些負債。

關於根據本招股説明書出售證券，賣出股東可以與經紀交易商進行套期保值交易，經紀交易商反過來又可能在對衝他們所持頭寸的過程中賣空證券。賣出證券的股東還可以賣空證券並交割以平空頭寸，或者將證券貸款或質押給經紀交易商，經紀交易商反過來又可能出售這些證券。

賣出股東可以不時質押或授予該賣出股東擁有的部分或全部普通股的擔保權益，如果該賣出股東違約履行其擔保債務，則質押人或有擔保方可以根據本招股説明書或根據本招股説明書的修正案或其他適用條款不時發行和出售普通股《證券法》修訂了出售股東名單，將質押人、受讓人或其他人包括在內根據本招股説明書，作為賣出股東的利益繼任者。

賣出股票的股東和任何參與證券分銷的承銷商、交易商或代理人均可被視為承銷商，他們出售證券的任何利潤以及任何承銷商、交易商或代理人獲得的任何折扣、佣金或優惠都可能被視為承銷折扣和《證券法》規定的佣金。

無法保證賣出股東會出售本招股説明書下提供的任何或全部證券。

Gibson、Dunn & Crutcher LLP將移交根據本招股説明書發行的任何證券的有效性。任何承銷商都將由自己的法律顧問代理。如果代理人、交易商或承銷商轉交了與本招股説明書有關的任何與發行有關的法律問題，則將在適用的招股説明書補充文件中指定此類律師。

截至2022年12月31日和2021年12月31日的合併財務報表以及截至2022年12月31日的三年中每年的合併財務報表以及管理層對截至2022年12月31日的財務報告內部控制有效性的評估（包含在管理層對財務報告內部控制的評估中）的評估以引用方式納入本招股説明書是根據普華永道會計師事務所的報告納入的，獨立註冊會計師事務所，由該事務所授權作為審計和會計方面的專家。

普華永道會計師事務所（加拿大）是公司的審計師，並表示，根據《艾伯塔省特許專業會計師專業行為規則》的含義以及《證券法》以及美國證券交易委員會和上市公司會計監督委員會委員會（美國）通過的相關規章制度的含義，他們對公司是獨立的。

本招股説明書中以引用方式納入的截至2022年12月31日的公司石油、液化天然氣和天然氣儲量的某些估計基於公司內部合格儲量評估員編制的評估，並由McDaniel & Associates Consultants Ltd.和Netherland Sewell & Associates, Inc.審計。

截至2022年12月31日和2021年12月31日止年度的黑天鵝二疊紀有限責任公司和黑天鵝運營有限責任公司的合併財務報表以及1025 Investments, LLC截至2022年12月31日和2021年12月31日止年度某些石油和天然氣資產的收入和直接運營費用報表分別參照奧文8-K表最新報告附錄99.9和99.10納入本招股説明書正如其報告中指出的那樣，獨立審計師莫斯·亞當斯律師事務所已對2023年5月12日的Tiv Inc.進行了審計，它們以引用方式併入此處。鑑於該公司的會計和審計專家權威，此類財務報表是根據該公司的報告以提及方式納入的。

截至2022年12月31日，本招股説明書中以引用方式納入的對黑天鵝二疊紀有限責任公司、黑天鵝運營有限責任公司以及1025 Investments, LLC（黑天鵝標的公司）某些權益的某些估計是基於拉羅什石油公司 Consultants, Ltd.編寫的評估。這些估計是根據這些專家在這些問題上的權威而得出的。

PetroLegacy Energy II, LLC經審計的歷史財務報表以及Peacemaker Royalties, LLC的某些權益包含在公司2023年5月12日8-K表最新報告第13頁上，是依據獨立會計師普華永道會計師事務所根據該公司的審計和會計專家授權提交的報告。

截至2022年12月31日，PetroLegacy Energy II, LLC的石油、液化天然氣和天然氣儲量以及Peacemaker Royalties有限責任公司的某些權益的某些估計以PetroLegacy Energy II, LLC的內部合格儲量評估員編寫的評估以及Peacemaker Royalties有限責任公司的某些權益為基礎，並由Cawley、Gillespie & Associates, Inc.審計。此類估計之所以這樣做, 是因為依賴這些專家在這些問題上的權威.

截至2022年12月31日止年度的Piedra Energy III, LLC及其子公司的合併財務報表以及截至及的Piedra Energy III, LLC及其子公司的合併財務報表

Piedra Energy IV, LLC截至2022年12月31日止年度的合併財務報表以及截至2021年12月31日止年度的Piedra Energy IV, LLC截至2021年12月31日止年度的合併財務報表以及截至2021年12月31日止年度的Piedra Energy IV, LLC的合併財務報表均以引用方式納入本招股説明書中，這些報表分別來自我們2023年5月12日的當前8-K表報告的附錄99.6和99.7，都是依據獨立人士韋弗和泰德威爾律師事務所的報告註冊會計師事務所，根據該公司的授權授予審計和會計專家。

本招股説明書中以引用方式納入的Piedra Energy III, LLC和Piedra Energy IV, LLC截至2022年12月31日的石油、液化天然氣和天然氣儲量的某些估計是基於Russell K. Hall and Associates, Inc.編寫的評估。這些估計是依靠這些專家在這些問題上的權威而納入的。


	普通股受益人擁有在本次發行之前					股份的普通股被提供了特此		普通股受益人擁有完成此操作後提供
	數字		百分比⁽¹⁾			股份的普通股被提供了特此		數字		百分比⁽¹⁾⁽²⁾
NMB 股票信託⁽³⁾		31,777,596		11.60	%		15,000,000		16,777,596		6.15	%

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