附錄 3.1

開曼羣島股份有限公司的公司法（經修訂）

第十三已修訂和
重述

備忘錄和條款

的

協會

的

BOQII 控股有限公司

（根據 2023 年 9 月 11 日通過的一項特別決議通過）

開曼羣島公司法（經修訂）

公司股份有限

第十三經修訂和重述

協會備忘錄

的

BOQII 控股有限公司

（根據 2023 年 9 月 11 日通過的一項特別決議通過）

公司的名為 Boqii Holding Limited

本公司的註冊辦事處應位於瑞致達（開曼）有限公司的辦事處，郵政編碼 Box 31119 Grand Pavilion、KY1-1205、開曼羣島羣島西灣路 802 號 Hibiscus Way Box 31119，或董事可能不時確定的開曼羣島內的其他地點。

公司成立所依據的目標不受限制，公司應擁有的全部權力和權限來實現本章程或開曼羣島任何其他法律未禁止的可能不時修訂的任何目標。

不管《規約》規定的任何公司利益問題如何，公司都應擁有並能夠行使完全行為能力的自然人的所有職能。

公司不得在開曼羣島與任何個人、公司或公司進行交易，除非是以促進公司在開曼羣島以外開展的業務；前提是不得將本節中的任何內容解釋為阻止公司在開曼羣島生效和簽訂合同，並在開曼羣島行使在開曼羣島以外開展業務所需的一切權力。

每位成員的責任僅限於該成員股份不時未支付的金額。

公司的法定股本為2,000,000,000美元，每股面值0.001美元，其中包括 (a) 1500,000,000股A類普通股，面值為0.001美元；(b) 200億股B類普通股，每股面值0.001美元；(c) 該類別中每股面值0.001美元的200億股B類普通股；(c) 該類別中每股0.001美元的300億股普通股或董事會根據這些條款可能確定的類別（無論如何指定）。根據章程和本條款，公司有權贖回或購買其任何股份，有權增加或減少其法定股本，細分或合併上述股份或其中的任何股份，並有權發行其全部或任何部分資本，無論是原始資本、贖回資本、增加還是減少資本，無論是否有任何優惠、優先權、特殊特權或其他權利，或者可以延期權利或任何條件或限制，因此，除非簽發條件必須以其他方式明確規定，每一次發行股票，無論是普通股票、優先股還是其他股票，都應受本公司前面規定的權力的約束。

根據開曼羣島以外任何司法管轄區的法律，公司有權繼續註冊為股份有限的法人團體，並有權在開曼羣島註銷註冊。

本組織章程中未定義的大寫術語的含義與公司章程中給出的術語的含義相同。

開曼羣島公司法（經修訂）

公司股份有限

第十三已修訂和
重述

協會條款

的

BOQII 控股有限公司

（根據 2023 年 9 月 11 日通過的一項特別決議通過）

解釋

在中，《規約》附表一中的這些條款表 A 不適用，下列定義的術語將具有賦予它們的含義，除非主題或上下文中存在與之不一致的內容：

“廣告”

指代表公司A類普通股的美國存托股；

“會員”

(i) 對於自然人、該自然人的親屬以及由該人直接或間接控制的任何其他人（自然人除外）， (ii) 對於非自然人，即通過一個或多箇中介機構直接或間接控制或受共同控制的人，這樣的人。就本定義而言，自然人的 “親屬” 是指該人的配偶、父母、祖父母、子女、孫子、兄弟姐妹、叔叔、姑媽、侄子、侄女或曾祖父母或該人的子女、孫子、兄弟姐妹、叔叔、姑媽、侄子或侄女的配偶。

儘管有上述規定，但就本條款而言，任何成員均不得僅僅因為存在本條款規定的任何權利或義務或該成員和任何其他成員持有公司證券而被視為任何其他成員的關聯公司；

“文章”		指不時被特別決議修訂或取代的本公司章程；

“審計委員會”		指董事會根據本協議第143條成立的公司審計委員會，或任何後續的審計委員會；

“審計員”		指當時履行公司審計員職責的人（如果有）；

“董事會”		指公司董事會；

“工作日”		指法律或行政命令授權或要求香港、紐約、新加坡、開曼羣島或中華人民共和國的商業銀行機構在星期六、星期日或其他日子以外的任何一天；

“主席”		指董事會主席；

“班級” 或 “班級”		指公司可能不時發行的任何類別或類別股份；

“ A 類普通股”		本公司股本中每股面值0.001美元的A類普通股，擁有本章程中規定的權利；

“ B 類普通股”		本公司股本中每股面值0.001美元的B類普通股，擁有本章程中規定的權利；

“佣金”		指美利堅合眾國證券交易委員會或目前管理《證券法》的任何其他聯邦機構；

“公司”		指 Boqii Holding Limited，一家獲得開曼羣島豁免的公司；

“公司證券”		指公司的任何股份、股本、註冊資本、所有權權益、合夥權益、股權、合資企業或其他所有權權益，或任何期權、認股權證或認購、收購或購買上述任何內容的權利，或任何其他證券或可轉換為上述任何一項的證券或工具，或任何股權增值、幻影股權、股權計劃或與公司有關的類似權利，或任何形式的從公司購買或收購的合同直接或間接的上述任何一項；

“公司網站”		指公司的主要公司/投資者關係網站，其地址或域名已在公司提交的任何註冊聲明中披露，或者已以其他方式通知會員；

“控制”		就任何人而言，是指通過擁有有表決權的證券、合同或其他方式，直接或間接地擁有指導或促使該人管理層和政策指導的權力，；“由共同控制與” 這兩個術語具有相關含義；

“指定證券交易所”		指任何股票或存託憑證上市交易的美國證券交易所；

“指定股票交易所規則”		指不時修訂的相關守則、規章和條例，，適用於任何股票或存託憑證在指定證券交易所最初和持續上市；

“導演”		指公司目前的董事；

“電子交易法 ”		指開曼羣島的《電子交易法》（經修訂）及其任何法定修正案或重新頒佈；

“創始人 I”		指 (i) 郝先生（Louis）Liang；以及（ii）代表樑先生（Louis）Liang持有股份並由郝先生（Louis）Liang控制的任何實體，正如郝先生（Louis）Liang所指的那樣；
“創始人二世”		指 (i) Yingzhi（Lisa）Tang 女士；以及 (ii) 任何代表唐英芝女士（Lisa）持有股份並由其控制的實體，正如唐英芝女士（Lisa）所指的那樣；

“創始人三世”		指 (i) 狄先生（Jackie）Chen；以及（ii）任何代表 Di 先生（Jackie）陳先生持有股份並由陳先生（Jackie）控制的實體，正如狄先生（Jackie）Chen所指的那樣；

“創始人”		指創始人 I、創始人 II、創始人 III 和創始人實體；

“創始人的實體”		指 Merchant Tycoon Limited，一家根據英屬維爾京羣島法律註冊成立的有限責任公司，由Hao（Louis）Liang、Yingzhi（Lisa）Tang和Di（Jackie） Chen 以及代表創始人一、創始人 II 和創始人三世共同控制的任何其他實體共同擁有和實益擁有；

“獨立董事”		指指定證券交易所規則或《交易法》第10A-3條中定義的獨立董事，為遵守適用法律或公司的上市要求，董事會已確定對其構成 “獨立董事”；

“集團公司”		指公司以及根據美利堅合眾國州普遍接受的會計原則將其財務業績與公司業績合併的實體；

“政府當局”		指任何國家或政府或任何省或州或其任何其他政治分支機構，或行使政府或與政府有關的行政、立法、司法、監管或行政職能的任何實體、當局或機構，包括任何政府機關、部門、董事會、委員會或機構或其任何政治分支機構、任何法院、法庭或仲裁員、以及任何自律組織或國家或國際證券交易所適用方或其證券的證券關聯公司已列出；

“法律”		指任何法律、規則、憲法、法典、法令、法規、條約、法令、條例、普通法、命令、官方政策、通告、規定、行政命令、解釋、禁令、判決、裁決、評估、令狀或其他立法措施，適用於任何政府機構；

“Lien”		指任何抵押權、權利、權益或限制，包括任何抵押貸款、判決留置權、材料人留置權、機械師留置權、其他留置權（法定或其他）、押記、擔保權益、抵押、侵佔、地役權、所有權缺陷、所有權保留協議、投票信託協議、優先購買權、優先購買權、優先選擇權、索賠、選擇權、限制、沒收權益、罰款、股權、不利權益或其他任何形式的第三方權利或擔保權益，或設立任何的協議、安排或義務前述;

“會員”		與《規約》中的含義相同；

“備忘錄”		指不時被特別決議修訂或取代的公司組織章程大綱；

“提名和公司治理委員會”		指提名人和公司由董事會組成的公司治理委員會，或任何繼任提名和公司治理委員會；

“軍官”		指公司暫時和不時的高管；

“普通分辨率”		指一項決議 (a) 在股東大會上以成員投票的簡單多數通過，即有權親自表決，或者在允許代理人的情況下，由代理人投票，或者如果允許代理人投票，則由其正式授權的代表在股東大會上通過，或 (b) 成員根據第91條一致通過書面決議。在計算要求進行民意調查的多數票時，應考慮本條款中每個成員有權獲得的票數；

“普通共享”		指 A 類普通股或 B 類普通股；

“人”		指任何自然人、公司、公司、合資企業、合夥企業、公司、協會或其他實體（無論是否具有獨立的法人資格）或上下文要求的任何實體，除外，董事或高級管理人員除外，在這種情況下，“人” 是指根據開曼羣島法律允許以這種身份行事的任何個人或實體；

“PRC”		指中華人民共和國，就本條款而言，不包括香港、澳門和臺灣；

“ 會員登記冊”		指根據章程保存的登記冊，包括（除非另有説明）任何重複的成員登記冊；

“已註冊辦公室”		指公司當時的註冊辦事處；

“封印”		指公司的法團印章，包括每個副本印章；

“祕書”		指董事任命的任何人士履行公司祕書的任何職責；

《證券法》		指經修訂的美利堅合眾國州1933年《證券法》，或任何類似的聯邦法規以及委員會根據該法制定的規章和條例，所有規章和條例均在當時生效；

“共享” 和 “共享”		指公司資本中的股份，，包括普通股。此處提及 “股份” 的所有內容均應視為上下文可能要求的任何或所有類別的股份。為避免疑問，在這些條款中，“股份” 一詞應包括股份的一小部分；

“共享高級賬户”		指根據這些條款和章程設立的股票溢價賬户；

“特別決議”		與《規約》中的含義相同，並且包括各成員根據第九十一條通過的一致書面決議；

“子公司”		對於任何給定人員，是指該人直接或間接控制的任何人；

“法規”		指開曼羣島的《公司法》（經修訂）及其任何法定修正案或重新頒佈；

“美元美元”		指美利堅合眾國的合法貨幣；以及

“美國”		指美利堅合眾國、其領土、屬地和所有受其管轄的地區。

在這些文章中：

2.1.

導入單數的單詞包括複數，反之亦然；

2.2.

表示男性性別的詞語包括女性性別；

2.3.

詞語進口人員包括公司；

2.4.

對任何法律或法規條款的提及應解釋為提及不時修訂、修改、重新頒佈或替換的那些條款；

2.5.

“包括” 一詞或其任何變體意味着（除非其用法上下文另有要求）“包括但不限於”，不得將其解釋為將其所遵循的任何一般性陳述僅限於緊隨其後的特定或類似項目或事項；

2.6.

提及董事的任何決定均應解釋為董事自行決定作出的決定，並應普遍適用或適用於任何特定案例；

2.7.

當計算在此之前或之後根據這些條款採取任何行動或採取步驟的時限時，應排除中計算該期限的參考日期；

2.8.

提及的 “書面”、“書面” 和可比表達方式包括任何以清晰和非暫時形式複製單詞的方式，包括印刷品、平版印刷、電子郵件、傳真、照片或電報，或者以任何其他替代品或格式表示，用於存儲或書面傳輸，包括以電子記錄的形式或部分電子記錄的形式，部分為另一種形式，前提是發件人遵守第一百七十一條的規定；

2.9.

如果除本條款之外的任何款項本應在不是工作日的日期到期和支付，則此類付款應在該日期之後的第一個工作日日到期並支付；

2.10.

標題僅供參考，在解釋這些條款時應忽略；

2.11.

對條款規定的交付的任何要求包括以電子記錄或電子通信的形式交付；

2.12.

按照《電子交易法》的定義，對本條款的執行或簽名的任何要求，包括條款本身的執行，都可以中定義的電子簽名的形式滿足。《電子交易法》第 8 條和第 19 (3) 條不適用；以及

2.13.

本規約中定義的任何詞語，如果與主題或上下文不一致，則在本條款中應具有相同的含義。

分享資本

公司的法定股本為20萬美元，分為2億股每股面值0.001美元；包括 (a) 129,500,000股面值每股0.001美元的A類普通股；(b) 1500,000股B類普通股，每股面值0.001美元；以及 (c) 該等類別中每股0.001美元的55,500,000股B類普通股；以及 (c) 此類或多個類別中每股0.001美元的55,500,000股A類普通股 (不管如何指定）由董事會根據這些條款決定。

在不違反章程、備忘錄和本章程以及（如適用）指定股票交易規則和/或任何主管監管機構的規則的前提下，公司購買或以其他方式收購自有股份的任何權力均應由董事會按照其認為合適的條款和條件行使。

公司的業務可在董事認為合適的情況下進行。

股份

在遵守章程、本章程以及《指定證券交易所規則》（如適用）（以及公司在股東大會上可能發出的任何指示）的前提下，在不影響任何現有股份所附任何權利的前提下，董事可自行決定，未經成員批准，促使公司：

(a).

分配、發行、授予股份（包括部分股份）的期權或以其他方式處置股份（包括股票的部分）（無論是認證形式還是非認證形式），有或沒有優先權、延期或其他權利或限制，無論是股息、投票、資本回報還是其他權利或限制，在他們認為適當的時間和條件下向這些人提供；

(b).

在認為必要或適當時，授予對將在一個或多個類別或系列中發行的股票或其他證券的權利，並確定附屬於此類股份或證券的名稱、權力、優先權、特權和其他權利，包括股息權、投票權權、轉換權、贖回條款和清算優先權、任何或全部，這些權利可能大於權力、偏好、特權和權利與當時已發行和流通的股票相關聯，其時間和條件如下他們認為是正確的；而且

(c).

發行期權、認股權證、可轉換證券或類似性質的證券，授予持有人按照公司可能不時確定的條款認購、購買或收取任何類別的股份或公司資本中的證券的權利；

而且，出於此類目的，董事可以保留適當數量的股份，供暫時未發行。

董事可以授權將股份分為任意數量的類別和子類別，應授權、設立和指定不同的類別和子類別（或視情況重新指定）以及不同類別之間的相對權利（包括但不限於投票權、股息和贖回權）、限制、優惠、特權和付款義務的變化（如果有的話）由董事或特別決議確定和決定。董事可以不時在公司法定股本中發行具有此類優先權或其他權利的優先股或其他權利的優先股，其全部或任何權利都可能大於普通股的權利，在的時間和條件下，不經成員批准；但是，前提是任何此類系列的任何優先股發行之前，董事可通過董事的決議，就任何系列優先股確定條款和該系列的版權，包括：

(a).

此類系列的名稱、構成該系列的優先股數量以及其認購價格（如果與其面值不同）；

(b).

除法律規定的任何投票權外，該系列的優先股是否應具有投票權，如果是，則此類投票權的條款，可以是普遍的或有限的；

(c).

該系列應支付的股息（如果有），是否有任何此類股息是累積的，，如果是，則從什麼日期開始支付此類股息，以及此類股息與任何其他類別或任何其他系列股票上應支付的股息的優先權或關係；

(d).

該系列的優先股是否應由公司贖回，如果是這樣，則贖回的時間、價格和其他條件；

(e).

該系列的優先股是否有權獲得公司清算後可供成員分配的資產的任何部分，以及如果是，則為該清算優先權的條款，以及該清算優先權應與任何其他類別股票或任何其他系列股票持有人的權利的關係；

(f).

該系列的優先股是否應受退休基金或償債基金的運作約束，如果是，則任何此類退休或償還基金應在多大程度上和以何種方式用於購買或贖回該系列的優先股，以及與其運營有關的條款和規定；

(g).

該系列的優先股是否可以轉換為或可兑換為任何其他類別的優先股或任何其他系列的優先股或任何其他證券，如果是，則應包括價格或價格、兑換率或匯率，以及調整優先股的方法（如果有）以及任何其他轉換或交換條款和條件；

(h).

限制和限制（如果有）在公司購買、贖回或以其他方式收購現有股份、任何其他類別的股份或任何其他類別的優先股或任何其他系列優先股時支付股息或進行其他分配時生效；

(i).

對公司產生債務或發行任何額外股份（包括該系列或任何其他類別的股票或任何其他系列優先股的額外股份）的條件或限制（如果有）；以及

(j).

任何其他權力、偏好和親屬權利、參與權、可選權和其他特殊權利，及其任何資格、限制和限制；

而且，出於此類目的，董事可以保留適當數量的股份，供暫時未發行。

公司和董事會在分配或授予任何股份分配、要約、期權或處置股份時，都沒有義務向會員或其他在任何特定區域或領土上註冊地址的其他人提供或提供任何此類配股、要約、期權或股份，在沒有註冊聲明或其他特殊手續的情況下，在董事會看來，將會或可能不合法或不切實際。無論出於何種目的，因上述判決而受到影響的成員都不應被視為單獨的成員類別，也不得將視為單獨的成員類別。除非規定設立任何類別或系列優先股的決議中另有明確規定，否則發行經備忘錄和這些條款授權並遵守其條件的任何類別或系列優先股的任何股份的先決條件不應是優先股或普通股持有人投票的先決條件。

公司不得向持有者發行股票。

10.

公司可以在發行任何股票時行使法律賦予或允許的所有支付佣金和經紀業務的權力。此類佣金和經紀可以通過支付現金或提交全部或部分已繳清的股票來支付，或者部分以一種方式，部分以另一種方式來支付。

11.

董事可以出於任何原因或無緣無故拒絕接受任何股票申請，也可以全部或部分接受任何申請。

部分股

12.

董事可以發行部分股份，如果如此發行，則一部分股份應受相應部分的負債（無論是名義上的還是面值、溢價、供款、看漲期權或其他方面）、限制、偏好、特權、資格、限制、權利（包括在不影響前述一般性的前提下，包括投票權和參與權）的約束和持有以及整個份額的其他屬性。如果向同一成員發行或收購了同一類別的股份的多於一部分，則應累積此類分數。

註冊個會員

13.

公司應根據章程維護或安排保留成員名冊。

關閉會員登記冊或確定記錄日期

14.

為了確定有權在任何成員會議或其任何續會上獲得通知或投票的會員，或者有權獲得任何股息的會員，或者為了確定用於任何其他目的的成員名單，董事可以規定在規定的期限內關閉會員登記冊以進行轉讓，無論如何都不得超過四十 (40) 個日曆天。如果為了確定有權在成員會議上獲得通知或投票的成員而關閉成員登記冊，則成員登記冊應在會議開始前至少十 (10) 個日曆日截止，而該決定的記錄日期應為成員登記冊的截止日期。

15.

代替或除關閉成員登記冊外，董事可以事先或拖欠款項的日期定為有權通知或在任何成員會議或其任何續會上投票的成員做出任何此類決定的記錄日期，或者為了確定有權獲得任何股息的成員或為了確定成員的決定或為了確定成員的決定用於任何其他目的。

16.

如果成員登記冊沒有那麼封閉，也沒有確定記錄日期有權收到股息的成員會議或有權獲得股息的成員會議或有權獲得股息的成員會議的決定日期，則會議通知的發出日期或宣佈分紅的董事通過決議的日期（視情況而定）應作為記錄成員作出此種決定的日期。當根據本條的規定確定了有權在任何成員會議上投票的成員時，該決定應適用於其任何延會。

共享證書

17.

只有當董事決定發行股票時，成員才有權獲得股票證書。代表股份的股票證書（如果有）應採用的形式，由董事決定。股票證書應由一名或多名董事或董事授權的其他人簽署。董事可以授權通過機械程序簽發帶有授權簽名的證書。所有股票證書均應連續編號或以其他方式標識，並應註明與之相關的股份。所有交給公司進行轉讓的證書均應取消，在不違反這些條款的前提下，在以前代表同等數量相關股份的證書交出並取消之前，不得發行新的證書。

18.

不得發行代表一個以上類別股票的證書。

19.

公司無義務為多人共同持有的股份簽發多份證書，向一名聯名持有人交付證書應足以向所有聯名持有人交付。如果股份由多人共同持有，則任何請求均可由任何一位聯名持有人提出，如果提出，則對所有聯名持有人具有約束力。

20.

公司的每份股票證書均應帶有適用法律所要求的標記，包括《證券法》。

21.

股票證書應在法律規定的相關時限內發行，或者指定證券交易所可能不時確定的時限（以較短者為準），在配股後，或者，除非公司暫時有權拒絕註冊且不進行登記，但在向公司提交轉讓後，有權拒絕註冊且不登記。

22.

(1) 每次轉讓股份後，轉讓人持有的證書最多應被取消，並應立即相應取消，並應按本條第 (2) 款規定的費用向受讓人簽發一份關於轉讓給他的股份的新證書。如果轉讓人保留以這種方式發出的證書中包含的任何股份，則應向其簽發新的餘額證書，轉讓人應為此向公司支付上述費用。

(2) 上文第 (1) 段提及的費用不得超過指定證券交易所可能不時確定的相關最高金額，前提是董事會可以隨時確定該費用的較低金額。

23.

如果股票證書被損壞、污損或被聲稱丟失、被盜或銷燬，可以根據的要求向相關成員簽發代表相同股票的新證書，前提是舊證書的交付或（如果據稱丟失，被盜或銷燬）符合證據和賠償以及支付公司自付費用等條件與該請求有關，因為董事們可能認為合適。

贖回，購買和交出股份

24.

在遵守章程和本章程的規定以及（如適用）指定證券交易所規則和/或任何主管監管機構的規則的前提下，董事可以：

(a).

發行股票，這些股票將由成員或公司選擇贖回或有待贖回。股票的贖回應由董事會或成員通過普通決議以在發行股票之前可能確定的方式和條款進行；

(b).

購買自己的股份（包括任何可贖回股份），其方式和條件是已獲得董事會或成員通過普通決議的批准，或者這些條款以其他方式授權；以及

(c).

以法規允許的任何方式（包括資本外）支付贖回或購買自有股份的款項。

25.

除非適用法律和公司的任何其他合同義務可能要求的除外，贖回、購買或交出任何股份均不得迫使公司購買任何其他股份。

26.

所購買股份的持有人有義務向公司交付證書（如果有）以供取消，然後公司應向他支付購買或贖回款或與之相關的對價。

27.

已發出贖回通知的任何股份均應被取消，並且無權在贖回通知中指定為贖回日期的之後的一段時間內參與公司的利潤，公司應向此類成員支付購買或贖回款項或與之相關的對價。

28.

董事在支付贖回或購買股份的款項時，如果獲得贖回或購買股份的發行條款的授權，或者經此類股份持有人同意，可以現金或實物支付此類款項，包括不限限制的持有公司資產的特殊用途工具的權益，或者持有公司持有的資產收益的權利清算結構。

29.

董事可以不對任何已全額支付的股份進行任何對價而接受放棄。

財政部股票

30.

在購買、贖回或交出任何股份之前，董事可以決定該股份應作為庫存股持有。董事們可以決定取消國債股或按照他們認為適當的條件轉讓庫存股（包括沒有限制的無對價）。

非對信託的承認

31.

公司不應受或被迫以任何方式（即使收到通知）任何股份的任何股權、或有、未來或部分權益，或（除非本條款或法規另有規定）除註冊持有人擁有全部股份的絕對權利以外的任何其他權利。

留置權

32.

公司對每股股份（無論是否全額支付）擁有第一和最高留置權，用於在固定時間支付或收回的所有款項（無論是否目前應付）。公司還對每股股份（無論是否全額支付）（無論是否已全額支付）擁有第一和最高留置權，該留置權是以欠公司債款或負有責任的人（無論他是股份的唯一註冊持有人還是兩個或兩個以上聯名持有人中的一個）的名義註冊，用於支付他或其遺產欠公司的所有款項（無論目前是否支付）。董事可以隨時宣佈股份全部或部分不受本條條款的約束。公司對股票的留置權延伸到與其有關的任何應付金額，包括但不限於股息。

33.

公司可以按照董事們認為合適的方式出售公司擁有留置權的任何股份，但除非目前需要支付留置權存在的金額，或者直到書面通知後十四 (14) 個日曆日到期，要求支付留置權存在的金額，否則不得出售按照目前的應付金額，已交給目前持有該股份的註冊持有人，或者由於以下原因而有權獲得該股份的人他的死亡或破產。

34.

為使使任何此類出售生效，董事可以授權個人將出售的股份轉讓給買方。買方應註冊為任何此類轉讓中包含的股份的持有人，他無義務監督收購款的申請，他的股票所有權也不會受到與出售有關的訴訟中任何違規行為或無效性的影響。

35.

扣除公司產生的費用、費用和佣金後的出售收益應由公司收到，並用於支付留置權存在的金額中目前應支付的部分，剩餘部分應立即支付給有權獲得股票的人（對出售前股票目前尚未支付的款項給予類似留置權）在出售之前。

在股票上調用

36.

董事可以不時就其股份中任何未付的款項向成員發出召喚，每位成員應（至少提前十四（14）個日曆日天通知，説明付款時間或時間）在規定的時間或時間向公司支付此類股份的收回金額。在董事批准該召集的決議通過時，應視為已發出。

37.

股份的共同持有人應共同承擔就該股份支付電話的責任。

38.

如果在指定支付股份的款項之前或當天未支付，則應付該款項的人應按從指定支付股份之日起至實際付款之日起按每年8％的利率支付利息，但董事可以自由地全部或部分免除該利息的支付。

39.

本條款中關於共同持有人責任和利息支付的規定應適用於未支付任何款項的情況，根據股票發行條款，應在固定時間支付，無論是按股份金額支付，還是通過的溢價，就好像該款項是通過正式發出和通知的電話支付一樣。

40.

董事可以就發行部分支付的股份做出安排，以彌補成員之間或特定股份之間的差額、待支付的看漲期權金額和的付款時間。

41.

董事如果認為合適，可以從任何願意為其持有的任何部分支付的股份預付的所有或任何部分未贖回和未付款項的成員那裏獲得相同款項，而且對所有或任何預付的款項可以（除非此類預付款，現在可以支付）按這樣的利率支付利息（不超過的批准）預先支付款項的會員與董事之間可能商定的普通決議，每年百分之八）。

沒收股份

42.

如果成員未能在指定付款當天支付任何股票的看漲期權或分期付款，則董事可以在該看漲期權或分期付款的任何部分仍未支付的時間內，隨時向他發出通知，要求他支付未付的看漲期權或分期付款，以及可能產生的任何利息。

43.

通知應再指定一天（不早於通知發佈之日起十四 (14) 個日曆日天到期），通知要求在該日期或之前支付，並應説明，如果在指定時間或之前未付款，則看漲所涉及的股份將被沒收。

44.

如果未遵守上述任何此類通知的要求，則董事們在此後的任何時候，在通知所要求的付款之前，可通過有關決議沒收已發出通知的的任何股份。

45.

被沒收的股份可以按照董事認為合適的條款和方式出售或以其他方式處置，在出售或處置之前的任何時候，可以按照董事認為合適的條件取消沒收。

46.

股份被沒收的個人應不再是被沒收的股份的會員，但儘管如此，他仍有責任向公司支付在沒收之日就沒收股份向公司支付的所有款項，但如果公司收到全額付款，他的責任將終止，但如果公司收到全額付款 } 被沒收的股份未付款。

47.

書面法定聲明，表明申報人是董事，並且在聲明中規定的日期已正式沒收股份，這應是聲明中針對所有聲稱有權獲得該股份的人的事實的確鑿證據。

48.

根據本條款中關於沒收的規定，公司可以獲得任何出售或處置股份的對價，並可以向出售或處置股份的人進行股份轉讓，該人應註冊為股份持有人，並且不必遵守該股份的申請購買資金（如果有），他對股份的所有權也不會受到與處置有關的訴訟中任何違規行為或無效的影響或出售。

49.

本條款中關於沒收的條款應適用於未支付根據股份發行條款到期應付的任何款項的情況，無論是因為的股份金額還是通過溢價支付的款項，就好像這筆款項是通過正式發出和通知的電話支付一樣。

轉讓股份

50.

受本條款以及公司與任何存託銀行或其他各方達成的安排規定的任何其他轉讓或轉換限制的前提下，任何成員均可通過轉讓工具以通常或普通形式、指定證券交易所規定的形式或董事會批准的任何其他形式轉讓其全部或任何股份（包括代表其股份的美國存託憑證），並可能在手中或者，如果轉讓人或受讓人是清算所或中央存管機構或其被提名人，通過手工或機器印有印記的簽名或董事會不時批准的其他執行方式。

51.

任何股份的轉讓文書應採用書面形式、任何通常或普通形式，或其他形式，由董事根據其絕對酌情決定批准並由轉讓人或代表轉讓人執行，如果涉及零或部分支付的股份，或者（如果董事有此要求），也應代表受讓人執行並應附上與之相關的股份證書（如果有）以及董事可能合理要求的其他證據，以證明轉讓人的權利進行轉賬。在相關股份的受讓人的姓名輸入成員登記冊之前，轉讓人應被視為仍然是會員。

52.

儘管有這些條款，但董事會可以自行決定，在不給任何理由的情況下，拒絕 (i) 登記任何擬議的轉讓，或 (ii) 促進代表該等股份（包括在任何股票激勵計劃下發行的任何股份）的股份或存託憑證的轉讓，或根據適用的法律和指定證券交易所規則對轉讓施加限制仍然存在。

53.

董事可以自行決定拒絕登記未全額償還或公司擁有留置權的任何股份轉讓。董事也可以拒絕登記任何股份的轉讓，除非：

(a).

轉讓文書已提交給公司，並附有與之相關的股份的證書以及董事會可能合理要求的其他證據，以證明轉讓人有權進行轉讓；

(b).

的轉讓工具僅適用於一類股票；

(c).

如有必要，轉讓文書已正確蓋章；

(d).

在向聯名持有人轉讓的情況下，向其轉讓股份的聯名持有人人數不超過四人；以及

(e).

向公司支付指定證券交易所可能確定的最高金額的費用，或董事會可能不時要求的較低金額。

54.

在遵守《指定證券交易所規則》要求的任何通知（如果適用）後，的轉讓登記可以暫停，成員登記冊的截止時間和期限由董事自行決定到，但始終不得暫停此類轉讓登記，也不得在超過三十 (30) 個日曆日的期限內暫停此類轉讓登記，成員登記冊的關閉時間也不得超過三十 (30) 個日曆日任何日曆年。

55.

所有已註冊的轉讓工具均應由公司保留。如果董事拒絕登記任何股份的轉讓，則他們應在向公司提交轉讓文書之日後的兩個日曆月內，向每位轉讓人和受讓人發出拒絕的通知。

股票的傳輸

56.

如果成員死亡，則他是共同持有人的一個或多個倖存者，以及他作為唯一持有人的法定個人代表將是公司認可的唯一擁有其股份權益的人。因此，已故成員的遺產並不能免除與其共同持有的任何股份有關的任何責任。任何因成員死亡、破產或清算或解散（或通過轉讓以外的任何其他方式）而有權獲得股份的人，在出示董事不時要求的證據後，可以選擇成為股份的持有人，或者由他提名某人作為受讓人。如果他選擇成為持有人，他應就此向公司發出通知，但是董事在任何一種情況下，都應擁有拒絕或暫停註冊的權利，與在該成員去世之前轉讓股份或該成員破產、清算或解散（視情況而定）時所擁有的拒絕或暫停註冊的權利相同。

57.

如果有權這樣做的人選擇自己註冊為持有人，他應向公司交付或發送一份由他簽署的書面通知，説明他選擇這樣做。

58.

由於成員死亡、破產、清算或解散（或在任何其他情況下，除轉讓外）而有權獲得股份的個人有權獲得與其應得的股息和其他好處相同，如果他是該股份的註冊持有人。但是，在註冊為該股份的成員之前，他無權就該股份行使成員資格賦予的與公司會議有關的任何權利，董事可以隨時發出通知，要求任何此類人員選擇自己註冊或讓他提名的其他人成為該股份的持有人（但無論哪種情況，董事都應擁有拒絕或暫停註冊的權利與轉讓股份時所擁有的權利相同相關成員在此類成員去世、破產、清算或解散之前，或者在除轉讓以外的任何其他情況下（視情況而定）。如果通知未在九十 (90) 個日曆日內得到遵守，董事隨後可以扣留支付與該股份有關的所有股息、獎金或其他應付款項，直到通知的要求得到遵守為止。

組織章程大綱和章程的修訂以及

變更資本

59.

根據章程的規定和本章程的規定，公司可不時通過普通決議：

	(a).	增加股本，將其分成決議規定的類別和金額的股份，並附有公司在股東大會上可能決定的權利、優先權和特權；

	(b).	將其全部或任何股份資本合併並分割成金額大於其現有股份的股份；

	(c).	將其股份分為幾個類別，在不影響先前賦予現有股份持有人的任何特殊權利的前提下，分別附上任何優先的、延期、合格或特殊權利、特權、條件或此類限制，如果公司在股東大會上沒有做出任何此類決定，則董事可以決定，但為避免疑問，某類股份已獲得批准本公司，本公司無需在股東大會上通過決議發行該類別的股票，董事可以發行該類別的股票，並確定附帶上述類別的權利、特權、條件或限制，並進一步規定，如果公司發行不帶表決權的股票，則應在該類股票的名稱中出現 “無表決權” 字樣，如果股權資本包括具有不同表決權的股份，則每個類別的名稱除擁有最有利投票權的股票外，股票必須包含 “受限制” 字樣投票” 或 “有限投票”；

	(d).	將其股份或其中任何股份細分為股份，金額小於備忘錄規定的金額，並可通過該決議確定，在因該細分而產生的股份的持有人之間，其中一股或多股可能擁有任何此類優先權、延期權或其他權利，或者與公司有權附加到未發行或新股的其他股份相比，受任何此類限制 ; 和

	(e).	取消在決議通過之日未被任何人持有或同意持有的任何股份，並減少其股本金額，減去被取消股份的金額。

60.

除非董事會另有決定，否則根據前一條的規定創立的所有新股份均應受與原始股本中股份相同的條款中關於看漲期權、留置權、轉讓、傳輸、沒收和其他方面的條款的約束。董事會可以根據他們認為權宜之計解決前一條項下的任何合併和分割所產生的任何困難，尤其是在不影響前述條款一般性的前提下，可以簽發部分股份的證書，也可以安排出售代表部分股份的股份，並分配到期的出售淨收益（扣除此類出售費用後）本來有權獲得分數的成員中的比例，為此目的董事會可以授權某人將代表部分的股份轉讓給其買方，或者決定將此類淨收益支付給公司，以造福公司。此類購買者無義務確保購買款的使用，其股票所有權也不會受到與出售有關的訴訟中任何違規行為或無效性的影響。

61.

根據章程的規定和這些條款的規定，公司可不時通過特別決議：

(a).

更改的名字；

(b).

修改、修改或增加這些條款；

(c).

對備忘錄中規定的任何目標、權力或其他事項進行修改、修改或增補；以及

(d).

以法律授權的任何方式減少其股本和任何資本贖回儲備基金。

分享權利

62.

在不違反適用法律、指定證券交易所規則、備忘錄和本章程的規定以及賦予任何股份或類股份持有人的任何特殊權利的前提下，公司的任何股份（無論是否構成現有資本的一部分）都可以發行或附帶股息、投票、資本回報或其他方面的權利或限制，無論是在股息、投票、資本回報還是其他方面，例如董事會可以決定，包括，但不限於其可能的條款，或者由公司或持有人選擇有責任按董事會認為合適的條款和方式（包括資本外）進行兑換。

63.

在不違反適用法律和本條款規定的前提下，任何優先股都可以發行或轉換為普通股，這些優先股在可確定的日期或由公司或持有人（如果獲得備忘錄的授權）可以按發行或轉換之前董事可能確定的條款和方式進行贖回。如果公司購買可贖回股份以供贖回，則非通過市場或通過招標進行的購買應限制在董事會不時確定的最高價格範圍內，無論是總體價格還是具體購買價格。如果以招標方式購買，招標應遵守適用的法律。

64.

附屬於普通股的權利和限制如下：

(a).

收入

普通股持有人有權獲得董事在絕對酌情權下不時合法宣佈的股息。

(b).

資本

普通股持有人有權在公司清算、解散或清盤時獲得資本回報（轉換、贖回或購買股份，或者不構成出售公司全部或幾乎所有股份的股權融資或一系列融資除外）。

(c).

出席股東大會和投票

普通股持有人有權收到公司股東大會的通知、出席、發言和投票。A 類普通股和B類普通股的持有人應始終作為一個類別共同就提交給成員表決的所有事項進行表決。每股A類普通股有權就所有須在公司股東大會上表決的事項進行一（1）次表決，每股B類普通股有權就所有須在公司股東大會上表決的事項獲得二十（20）張選票。

(d).

轉換

(i)

每股 B類普通股的持有者可隨時將其轉換為一（1）股A類普通股。轉換權可由 B類普通股的持有人行使，並向公司發出書面通知，説明該持有人選擇將特定數量的B類普通股轉換為A類普通股。在任何情況下， A類普通股均不得轉換為B類普通股。

(ii)

在成員向任何不是創始人或創始人的關聯公司的人出售、轉讓、轉讓或處置任何 B 類普通股，或者將任何 B 類普通股的最終實益所有權變更為非創始人或關聯公司的人時，該B類普通股應自動立即轉換為等數量的A類普通股普通股。

為避免疑問，(i) 出售、轉讓、轉讓或處置應在公司在成員登記冊中登記該類出售、轉讓、轉讓或處置後生效；(ii) 為擔保任何合同或法律義務而對任何 B 類普通股設定留置權或其他第三方權利以擔保任何合同或法律義務均不應被視為出售、轉讓、轉讓或處置，除非和直到任何此類留置權或其他第三方權利得到強制執行並導致第三方不是關聯公司的相關成員成為相關B類普通股的受益所有人，在這種情況下，所有相關的B類普通股股應自動立即轉換為相同數量的A類普通股；(iii) 終止董事會董事職位或任何 B 類普通股的任何受益所有人擔任公司執行官不應觸發本第 64 條所設想的自動轉換 (d)；以及 (iv) 任何創始人將任何B類普通股轉讓給任何其他創始人不得觸發本第 64 (d) 條所設想的自動轉換。

(iii)

就本第64條的而言，“實益所有權” 的含義應為經修訂的1934年《美國證券交易法》第13d-3條中定義的。

(iv)

根據本條將 B 類普通股轉換為 A 類普通股的任何均應通過將相關的 B 類普通股重新指定和重新歸類為 A 類普通股以及此類權利和限制以及進行排名 pari passu完全符合當時已發行的A類普通股。這種轉換應在成員登記冊中記錄相關B類普通股被重新指定和重新歸類為A類普通股的記錄後立即生效。

(v)

轉換後，公司應向轉換成員分配和發行相關的 A 類普通股，輸入或促成將 B 類普通股的相關持有人的姓名作為轉換B類普通股所產生的相關數量的持有人，並對成員名冊進行任何其他必要和的相應更改並應購買相關 A 類普通股的證書，以及任何 {的新證書br} 未轉換的B類普通股由B類普通股持有人交出的證書組成，向A類普通股和 B類普通股的持有人發行。

(六)

除之外，除本第 64 (c) 和 (d) 條規定的投票權和轉換權外，A 類普通股和 B 類普通股應排名 pari passu並且應具有相同的權利、偏好、特權和限制。

股權的變更

65.

每當公司的資本被劃分為不同的類別（以及由董事另行決定）時，任何此類類別所附的權利只有在獲得不少於三分之二的相關類別已發行股份的持有人書面同意，或者在單獨的持有人會議上通過的決議的批准下，才能進行重大不利的變更或取消，但須遵守任何類別暫時附帶的任何權利或限制該類別的股份佔該會議所投選票數的三分之二。本章程中與公司股東大會或其議事程序有關的所有條款均應適用於每一次此類單獨會議，但必要的法定人數應為至少持有或由代理人代表相關類別已發行股份三分之一的表決權的一名或多名個人，而且在遵守當時附屬於該類別股份的任何權利或限制的前提下，該類別的每位成員均應一項民意調查對他持有的每股類別股份有一票。

66.

授予持有優先權或其他權利的任何類別的股份持有者的權利，除非當時附屬於該類別的股份的任何權利或限制，否則不得被視為因以下原因而受到重大不利修改或取消： inter alia，創建、分配或發行更多股票等級 pari passu與或之後，或者公司贖回或購買任何類別的任何股份。創建或發行具有優先權或其他權利的股票，包括但不限於創建具有增強或加權表決權的股份，不應將股份持有人的權利視為受到重大不利影響。

已註冊辦公室

67.

在不違反章程規定的前提下，公司可以通過董事的決議更改其註冊辦事處的地點。

常規會議

68.

除年度股東大會以外的所有股東大會均應稱為特別大會。

69.

公司可以但不得（除非《章程》或《指定證券交易所規則》（如適用）有義務在每個日曆年舉行一次股東大會，作為其年度股東大會，並應在召集該會議的通知中説明該會議。年度股東大會應在董事指定的時間和地點舉行。在這些次會議上，應提交董事的報告（如果有）。

70.

董事長或簡單多數的董事可以召開股東大會，董事長或簡單多數的董事應根據成員的要求立即着手召開公司股東特別大會。

71.

成員申購書是要求公司成員在存入申購之日持有截至存款之日有權在公司股東大會上投票的所有已發行和流通股票的總選票總額不少於三分之一（1/3）。

72.

請購單必須説明會議的目的，必須由申購人簽署並存放在註冊辦事處，並且可以由幾份格式類似的文件組成，每份文件都由一個或多個申購人簽署。

73.

如果截至成員申購書交存之日沒有董事，或者如果董事沒有在存入申請之日起三十 (30) 個日曆日內正式開始召開股東大會，申購人自己可以召集股東大會以及申購人產生的所有合理費用由於董事未能召集股東大會，公司應向他們報銷，但任何會議在上述三十 (30) 個日曆日到期後的三個日曆月屆滿後，不得舉行這樣的會議。

74.

如前所述，申購人召集的股東大會的召集方式應儘可能與由董事召集的股東大會相同。

股東大會通知

75.

在，任何股東大會均應至少提前七 (7) 個日曆日發出書面通知，從視為按照本條款的規定舉行之日算起，不包括擬議的會議日期，具體説明會議的地點、日期和時間以及業務的一般性質，並應以下文所述的方式或其他方式（如果有的話）發出由公司規定，前提是公司股東大會，無論本通知是否指明已頒佈法規，無論章程中關於股東大會的規定是否得到遵守，如果達成協議，都應視為已正式召開：

(a).

如果是年度股東大會，則以有權出席會議並在會上投票的會員（或其代理人）的多數為多數，即在賦予該權利的股份中持有不少於三分之二（2/3）的表決權的多數；以及

(b).

在股東特別大會的情況下，有權出席會議並在會上投票的會員（或其代理人）佔多數，即持有該權利股份不少於二分之一（1/2）的表決權的多數。

76.

意外遺漏向任何有權收到通知的人發出股東大會的通知，或者沒有收到會議通知，不應使任何會議的議事程序失效。

股東大會上的議事錄

77.

除非在會議開始營業時已達到法定人數，否則不得在任何股東大會上處理項業務。持有所有已發行股份並有權在該股東大會上投票的股份持有人應構成法定人數，，其中應包括創始人實體，親自出席或通過代理人出席，或者如果是公司或其他非自然人，則由其正式授權的代表組成；除非公司只有一名成員有權在該股東大會上投票在這種情況下，法定人數應為一名成員親自或通過代理人出席，或（對於，則為公司或其他非自然人）由正式授權的代表或代理人進行。

78.

一個個人可以通過電話或其他類似的通信設備參加股東大會，所有參與該會議的人員都可以通過這些設備相互溝通。個人以這種方式參加股東大會被視為親自出席該會議。

79.

由所有成員簽署的書面決議（包括一項或多項對應決議）（包括一項或多項對應決議），並有權接收股東大會（或公司，由其正式授權的代表簽署），其有效性和有效性與該決議在正式召開和舉行的公司股東大會上獲得通過一樣。

80.

如果自指定會議時間起半小時內沒有法定人數出席，則應在同一時間和地點（或延期至下一個日曆日的第五（5）次（或董事可能確定的其他時間或其他地點），在延期的會議上，兩名或更多成員持有至少 50% 的已發行選票和 } 親自出席或通過代理人出席並有權在延會會議上投票的公司已發行股本應構成法定人數。如果在為休會會議指定的時間後半小時內沒有達到該法定人數，則會議應解散。

81.

董事會主席（如果有）應作為董事長主持公司的每一次股東大會，或者如果沒有這樣的董事長，或者如果他在指定會議舉行時間後十五 (15) 分鐘內不在場，或者不願採取行動，出席會議的董事應選出其中一位擔任會議主席。

82.

如果沒有董事願意擔任主席，或者在指定舉行會議時間後的十五 (15) 分鐘內沒有董事出席，則出席會議的成員應從其人數中選擇之一擔任會議主席。

83.

主席在徵得有法定人數出席的會議的同意後（如果是應在會議指示下），不時從一個地點到另一個地點休會，但是，除了休會會議未完成的事項外，在任何休會會議上不得處理任何事務。當股東大會休會三十 (30) 個日曆日或更長時間時，應像原始會議一樣發出休會通知。否則，就沒有必要向發出任何此類通知。

84.

提交會議表決的決議應根據成員的民意調查，以必要多數的表決來決定。除非《規約》或本條款另有規定，否則這種必要多數應為能夠投票的簡單多數。

85.

董事可以在向成員發出書面通知後，出於任何原因或無緣無故地取消或推遲任何正式召開的股東大會，但成員根據本章程要求的股東大會除外。推遲可以是董事們決定的任何長度或無限期的規定期限。無需在推遲的股東大會上通知擬交易的業務。如果根據本條推遲股東大會，則在指定舉行延期會議的時間之前不少於 48 小時按照章程的要求收到代理人的任命即為有效。

成員的投票數

86.

在受任何股份暫時附帶的任何權利和限制的前提下，每位親自出席會議或通過代理人（或者，如果是公司或其他非自然人，則由其正式授權的代表或代理人）在公司股東大會或特別大會上，每股A類普通股有一 (1) 票，每股B類普通股有二十 (20) 票，在每種情況下，他都是持有人。

87.

在中，對於聯名持有人，無論是親自投票還是通過代理人（或者，如果是公司或其他非自然人，則由其正式授權的代表或代理人）進行投票的資深人士的投票都應被接受，但其他聯名持有人的投票排除在外，為此目的的資歷應根據姓名在登記冊中的順序確定。

88.

思想不健全的成員，或者任何具有瘋狂管轄權的法院已對之下達命令的成員可以對他持有的擁有投票權的股份進行投票，無論是舉手還是民意調查，其委員會或該法院任命的委員會性質為的其他人以及任何此類委員會或其他人都可以投票通過代理人購買此類股份。

89.

任何成員均無權在公司的任何股東大會上投票，除非已支付所有看漲期權（（如果有），或者他目前就其持有的擁有投票權的股份支付的其他款項。

90.

在上，可以親自投票，也可以由代理人投票。

91.

由所有成員簽署的書面決議當下有權收到公司通知並在股東大會（或由其正式授權代表的公司）上籤署的決議在一份或多份由成員簽署的一份或多份文書中，以及如此通過的決議的生效日期應為該文書或最後一份此類文書的生效日期，如果不止一個，被執行，其有效性和有效性應與在股東大會上通過相同公司正式召集並召開。

代理

92.

指定代理人的文書應為書面形式，由指定人或其以書面形式正式授權的律師簽署，或者，如果任命人是公司，則由為此目的正式授權的官員或律師簽署。代理人不必是公司成員。

93.

委任代理人的文書應存放在註冊辦事處或召集會議的通知或公司發出的任何代理文書中為此目的指定的其他地點：

(a).

不遲於在文書中提名的人提議投票的舉行會議或休會時間前四十八 (48) 小時；或

(b).

如果民意調查是在要求投票超過四十八 (48) 小時後進行的，則按上述方式存入，在要求進行民意調查之後，不少於二十四 (24) 小時前存入；或

(c).

其中民意調查不是立即進行的，而是在要求進行民意調查後不超過四十八 (48) 小時後進行的，則在要求向主席或向祕書或任何董事提交民意調查的會議上進行；

前提是董事可以在召開會議的通知或公司發出的委託書中指示委任代理人的文書（不遲於舉行會議或延會的時間）存放在註冊辦事處或召開會議的通知或公司發出的任何委託書中為此目的指定的其他地點。在任何情況下，主席均可自行決定指示委託書應被視為已正式交存。未按允許的方式交存的委託書無效。

94.

委任代理人的文書可以採用任何通常或普通的形式，也可以是董事可能批准的其他形式，也可以表示用於特定會議或其任何續會，或者一般而言，直到被撤銷。委任代理人的文書應被視為授予要求或加入或同意要求進行民意調查的權力。

95.

儘管委託人先前死亡或精神失常，或者代理人或執行代理人所依據的權力被撤銷，或者轉讓了代理人所涉及的股份，除非公司在註冊辦事處收到了關於此類死亡、精神失常、撤銷或轉讓的書面通知，否則根據委託書的條款給出的選票仍然有效在股東大會、或尋求使用代理人的續會開始之前。

由代表行事的公司

96.

任何公司或其他身為成員或董事的非自然人均可根據其章程文件，或者在其董事或其他管理機構的決議中沒有此類規定的情況下，授權其認為合適的人在公司的任何會議、任何類別持有人會議、董事會議或董事委員會會議上擔任其代表，以及被授權的人有權代表其所代表的公司行使與其所代表的公司相同的權力如果公司是個人成員或董事，則可以行使。

可能無法投票的股票

97.

公司實益擁有的股份不得在任何會議上直接或間接進行表決，也不得在任何給定時間確定已發行的股票總數時計算在內。

存管機構和清算所

98.

如果經認可的清算所（或其被提名人）或存管機構（或其被提名人）是公司的成員，則可通過其董事或其他管理機構的決議或授權書授權其認為合適的人在公司或任何類別成員的任何股東大會上擔任其代表，前提是，如果授權的人不止一個，則授權書應具體説明每位此類人員獲得授權的股份的數量和類別。

根據本條如此授權的個人有權代表其所代表的認可清算所（或其被提名人）或存管機構（或其被提名人）行使與其所代表的經認可的清算所（或其被提名人）或存管機構（或其被提名人）相同的權力，如果該清算所是持有該數量和類別股份的個人成員，則該清算所（或其被提名人）可以行使的權力在此類授權中指定。

導演們

99.

除非公司在股東大會上另有決定，否則董事人數不得少於三（3），並且不得設定最高董事人數，確切的董事人數將由董事會不時確定。

100.

董事會應有一名由創始人實體選舉和任命的主席。董事長的任期也將由創始人實體決定。董事長應以主席身份主持董事會的每一次會議。如果董事長在指定召開董事會會議時間後十五分鐘內沒有出席董事會會議，則出席董事可以從其人數中選擇之一擔任會議主席。

101.

公司可以通過普通決議任命任何人為董事。

102.

董事可以通過出席董事會會議並參加表決的董事的簡單多數的贊成票，任命任何人為董事，以填補董事會的空缺或作為現有董事會的補充。

103.

任命董事的條件是，董事應在下次或隨後的年度股東大會、任何特定事件或公司與董事之間的書面協議（如果有的話）中的任何指定期限之後自動從職位退休（除非他提前離職）；但在沒有明確規定的情況下，不得暗示此類任期。任期屆滿的每位董事都有資格在成員會議上連任或董事會重新任命。A 董事的任期應直到其任期屆滿或其繼任者當選並獲得資格，或者直到其職位空缺為止。

104.

董事可以通過公司的普通決議或出席並參加表決的其他董事的簡單多數投贊成票被免職，儘管本章程或公司與該董事之間的任何協議中有任何內容（但不影響影響該協議下的任何損害賠償索賠）。根據前一句話罷免董事而產生的董事會空缺可以通過普通決議或在董事會會議上出席並投票的其餘董事中簡單多數的贊成票填補。在任何會議上提出或表決罷免董事的決議的通知都必須包含罷免該董事的意向聲明，並且該通知必須在會議舉行前不少於五 (5) 個日曆日天送達該董事。該董事有權出席會議並聽取其免職動議的意見。

105.

根據本第 102 條的規定，提名和公司治理委員會有權提名一名或多名董事（包括獨立董事）被任命為董事。該董事應由公司普通決議或當時在職的大多數董事任命。

106.

不得以資格為由要求董事持有公司的任何股份。儘管如此，不是公司成員的董事仍有權出席股東大會並在上發言。

107.

董事的薪酬可由董事會或董事會指定的委員會確定。

108.

董事有權獲得他們前往、出席董事會議或任何董事委員會或公司股東大會，或與公司業務有關的其他費用的差旅費、酒店費和其他費用，或獲得董事可能不時確定的固定津貼，或者部分由一種這樣的方法組合而成，部分由另一種方法組合而成。

109.

在不違反適用法律、《指定證券交易所規則》和《章程》的前提下，董事會可不時設立董事會認為適當的任何委員會，董事會的委員會應擁有董事會不時授予此類委員會的權利、權力和特權。

董事的權力和職責

110.

根據章程、備忘錄和本章程的規定，公司的業務和事務應按照董事會的指示進行。董事會應擁有所有此類權力和權限，並可以在適用法律、備忘錄和本條款允許的最大範圍內採取所有這些行為和事情。公司在股東大會上通過的任何決議均不得使董事先前通過的任何行為無效，如果該決議未獲通過，該行為本來是有效的。

111.

除非適用法律或指定證券交易所規則要求，否則董事可以不時通過、制定、修改、修改或撤銷公司的公司治理政策或舉措，並就董事會不時通過董事決議決定的各種與公司治理有關的事項作出決定。

112.

根據這些條款，提名和公司治理委員會有權提名任何自然人，無論是否為董事，在公司擔任提名和公司治理委員會認為必要的職務，包括但不限於首席執行官、首席財務官、一名或多名其他執行官、一名或多名其他執行官、一名或多名其他執行官、一名或多名執行官副總裁、財務主管、助理財務主管、經理或財務總監（統稱為 “提名官員”）”)。任命、罷免、替換和重新任命任何被提名高管應由董事或董事授權的人在任何時候或不時批准，任期和報酬（無論是通過工資或佣金，還是參與利潤或部分以一種方式部分以另一種方式），以及

有董事的權力和職責，例如董事會授權的人，可能認為合適。

113.

董事可以任命任何自然人或公司為祕書（如有必要，還可任命助理祕書或助理祕書），其任期應為他們認為合適的任期、薪酬、條件和權力。董事如此任命的任何祕書或助理祕書均可被董事免職。

114.

董事可以不時和隨時通過授權委託書（無論是蓋章還是手中）或以其他方式任命任何公司、公司、個人或個人團體，無論是董事直接還是間接提名，擔任公司的律師或律師或授權的簽署人（任何此類人分別是 “受託人” 或 “授權簽署人”，），用於此類目的，並且此類權力、權限和自由裁量權（不超過董事根據本條款賦予或可行使的權力、權限和自由裁量權）和在他們認為合適的期限和條件下，任何此類委託書或其他任命書都可能包含為與任何此類律師或授權簽署人打交道的人提供保護和便利董事認為合適的條款，也可以授權任何此類律師或授權簽署人將賦予他的全部或任何權力、權限和自由裁量權下放給他的所有或任何權力、權限和自由裁量權。

115.

董事可以不時以他們認為合適的方式規定公司事務，接下來的三條條款中包含的條款不應限制本條賦予的一般權力。

116.

董事可以不時隨時成立任何委員會、地方董事會或機構來管理公司的任何事務，可以任命任何自然人或公司為此類委員會或地方董事會的成員，可以任命公司的任何經理或代理人，也可以確定任何此類自然人或公司的薪酬。

117.

董事可以不時和隨時向任何此類委員會、地方董事會、經理或代理人委託暫時賦予董事的任何權力、權限和自由裁量權，並可授權任何此類委員會或地方董事會的暫時成員或其中任何董事會成員填補其中的任何空缺，並在空缺的情況下采取行動，任何此類任命或授權都可以按董事認為合適的條款和條件作出，董事可以隨時罷免任何以此方式指定的自然人或公司，可以撤銷或更改任何此類授權，但是在沒有通知任何此類撤銷或變更的情況下，本着誠意交易的人均不得因此受到影響。

118.

任何如上所述的代表均可獲得董事的授權，將目前賦予他們的全部或任何權力、權力和自由裁量權進行再委託。

119.

董事可以與成員達成協議，放棄或修改適用於該成員認購股份的條款，而無需徵得任何其他成員的同意；前提是此類豁免或修改不等於變更或取消該其他成員股份所附的權利。

借用董事的權力

120.

董事可以不時自行決定行使公司的所有權力借錢、抵押或扣押其全部或任何部分企業、財產和資產（現在和未來）以及未贖回的資本，以及發行債券、債券和其他證券，，無論何時借錢，或作為公司或任何第三方的任何債務、負債或義務的擔保。

取消董事資格

121.

在以下情況下，董事的職位應空缺：

(a).

他向公司發出書面通知，表示他辭去董事職務；

(b).

他死亡、破產或通常與債權人達成任何安排或和解；

(c).

任何適用法律或指定證券交易所規則均禁止他擔任董事；

(d).

在沒有董事會特別請假的情況下，連續三次缺席董事會會議次會議，董事們決定騰出其職位；

(e).

他被發現心智不健全或變得不健全；或者

(f).

根據本條款的任何其他規定，他被免職。

董事會會議

122.

董事會應在董事會不時指定的時間和地點舉行會議。董事可以隨時召集董事會議，祕書或助理祕書應董事的要求隨時召集董事會議。董事會會議通知應在會議開始前五 (5) 個日曆日發出，從本條款規定的服務被視為舉行之日算起，但不包括董事會會議的擬議日期。在不違反這些條款的前提下，任何會議上提出的問題均應由出席會議法定人數的董事的多數票決定，每人有一（1）票。在票數相等的情況下，主席應進行第二次或決定性表決。

123.

董事可以通過視頻會議、電話會議或其他類似的通信設備參加董事會或董事會任何委員會的會議，所有參與會議的人都可以通過視頻會議、電話會議或其他類似的通信設備參加董事會或董事會任何委員會的會議，而這種參與應構成該董事親自出席會議。

124.

董事會業務交易所需的法定人數可以由董事確定，除非如此確定，否則法定人數應為當時在職的董事的多數。在確定是否達到法定人數時，由代理人或候補董事代表的董事應被視為出席。

125.

如果在任何正式召開的會議上沒有法定人數，則該會議可以延期至不早於向董事發出延期書面通知後的四十八 (48) 小時。出席此類續會的董事應構成法定人數，前提是出席此類延會的董事只能討論和/或批准根據第 122 條向董事發出的會議通知中所述的事項。

126.

由有權收到董事會議通知的董事委員會的所有董事或所有成員簽署的書面決議或董事委員會（視情況而定）（視情況而定）（候補董事，如候補董事的任命條款另有規定，有權代表其任命簽署該決議 ter)，其有效性和有效性應如同在正式召開的董事或委員會會議上通過一樣並在 “規約” 允許的範圍內舉行.在簽署時，決議可能由幾份文件組成，每份文件均由一名或多名董事或其正式任命的候補董事簽署。

127.

在董事對其施加的任何法規的前提下，由董事任命的委員會可以選舉其會議主席。如果沒有選出這樣的主席，或者如果在任何會議上主席在指定舉行會議的時間後十五 (15) 分鐘內沒有出席，則出席會議的委員會成員可以從他們的人數中選擇一個擔任會議主席。

128.

由董事任命的委員會可以在其認為適當的情況下舉行會議和休會。在不違反董事對其施加的任何規定的前提下，任何會議上提出的問題應由出席會議的委員會成員的多數票決定，如果票數相等，則主席應進行第二票或決定性投票。

129.

任何董事會議或董事委員會或任何擔任董事的人所做的所有行為，無論事後發現任何此類董事或以上述方式行事的人的任命中存在某種缺陷，或者他們或其中任何人被取消資格，都應像所有此類人員都被正式任命並有資格被正式任命一樣一位導演。

130.

公司應支付每位董事因以下方面產生的所有費用、費用和開支（包括差旅和相關費用）：(i) 參加董事會及其所有委員會（如果有）的會議，以及 (ii) 開展公司要求的任何其他公司業務。

推定表示同意

131.

出席就任何公司事項採取行動的董事會會議的董事應被視為同意所採取的行動，除非他的異議應在會議紀要中提出，或者除非他在休會前向擔任會議主席或祕書的人提交對這種行動的書面異議，否則應推定他已同意所採取的行動會議休會後，立即通過掛號信向該人提出異議。這種異議權不適用於對投贊成票的董事。

董事的興趣

132.

導演可以：

(a).

與其董事辦公室同時持有在公司（審計員除外）的任何其他辦公室或盈利場所，任期和條款由董事會決定。就任何其他職位或盈利場所向任何董事支付的任何報酬（無論是工資、佣金、分成利潤或其他形式）應是任何其他條款規定的或根據任何其他條款規定的任何報酬的補充；

(b).

由他本人或其公司以公司的專業身份行事（擔任審計師除外），他或他的公司可以像他不是董事一樣獲得專業服務的報酬；

(c).

繼續成為或成為公司作為賣方、股東或其他人可能感興趣的任何其他公司的董事、董事總經理、副董事總經理、執行董事、經理或其他高級管理人員或成員，（除非另有協議）任何此類董事均不對任何報酬、利潤負責 br} 或他作為董事、董事總經理、聯席董事總經理、副董事總經理、執行董事、經理或其他人獲得的其他福利高級職員或其成員或其在任何此類公司中的權益。除非本條款另有規定，董事可以行使或促使行使公司持有或擁有的任何其他公司的股份所賦予的表決權，或他們作為該另一家公司的董事可行使的表決權，在他們認為合適的所有方面（包括行使，贊成任何任命自己或其中任何一位董事、董事經理董事、聯席董事總經理的決議、副總經理、執行董事、經理或該公司的其他高管）或投票或規定向該另一公司的董事、董事總經理、聯席董事總經理、副董事總經理、執行董事、經理或其他高級管理人員支付報酬，任何董事均可投票贊成以上述方式行使此類表決權，儘管他可能被或即將被任命為董事，該公司的董事總經理、聯席董事總經理、副董事總經理、執行董事、經理或其他高管，而且本身就是或可能成為有興趣以上述方式行使此類表決權。

儘管有上述規定，但未經審計委員會同意，任何獨立董事均不得采取任何上述行動或任何其他行動，以合理可能影響該董事作為公司獨立董事的地位。

133.

在不違反適用法律和本條款的前提下，任何董事或擬任或擬任的董事均不得因其在任何職位或盈利場所的任期，或作為賣方、買方或以任何其他方式與公司簽訂合同的資格，也不得在任何此類合同或任何其他合同或安排中中任何董事身份任何方式的利害關係都應被避免，任何如此簽約或如此感興趣的董事也不得就任何事情向公司或成員負責由於該董事擔任該職位而通過任何此類合同或安排實現的報酬、利潤或其他福利

由此建立的信託關係前提是，該董事應根據本協議第 134 條披露其在他感興趣的任何合同或安排中的權益性質。任何合理可能影響董事作為獨立董事的地位，或者構成委員會頒佈的20F 表格第7項所定義的 “關聯方交易” 的交易，都必須獲得審計委員會的批准。

134.

據他所知，以任何方式（無論是直接還是間接）對與公司的合同或安排或擬議的合同或安排感興趣的董事應在首次審議加入合同或安排問題的董事會會議上，申明其利益的性質，如果他知道自己的利益存在，或在任何其他情況下，在他之後的董事會第一次會議上知道他現在或已經變得非常感興趣。就本條而言，董事向董事會發出一般性通知，其大意是：

(a).

他是特定公司或公司的成員或高級職員，應被視為對通知發佈之日後可能與該公司或公司簽訂的任何合同或安排感興趣；或

(b).

他應被視為對在通知發佈之日之後可能與與其有關聯的特定人員簽訂的任何合同或安排感興趣；

應被視為本條規定的與任何此類合同或安排有關的充分利益申報，前提是除非該通知是在董事會會議上發出的，或者董事採取合理措施確保在發出後的下一次董事會會議上提出並宣讀該通知，否則該通知無效。

135.

根據前兩條作出聲明後，須遵守適用法律或《指定證券交易所規則》對審計委員會批准的任何單獨的要求，除非被相關董事會會議主席取消資格，否則董事可以就該董事感興趣的任何合同或擬議合同或安排進行表決，並可以計入法定人數會議。

分鐘

136.

董事應安排為董事任命所有高級職員、公司或任何類股份持有人會議和董事會議的所有會議記錄以及包括出席每次會議的董事或候補董事姓名在內的董事委員會會議記錄會議記錄。

137.

當董事會議主席簽署該會議的紀要時，應被視為已正式舉行，儘管所有董事實際上並未開會或者議事程序可能存在技術缺陷。

候補董事

138.

任何董事（候補董事除外）均可通過書面方式任命任何其他董事

董事、或任何其他願意擔任候補董事並以書面形式行事的人

可以免去他如此任命的候補董事的職務。

139.

候補董事有權收到所有董事會議以及其任命者為其成員的董事委員會所有會議的通知，有權在任命他的董事不親自出席的每一次此類會議上出席並投票，，並且通常有權在被任命者缺席的情況下履行其作為董事的所有職能。

140.

如果候補董事的任命人不再是董事，則該候補董事將不再是候補董事。

141.

任何候補董事的任命或罷免均應通過董事簽署或撤銷任命的通知或以董事批准的任何其他方式通知公司。

142.

無論出於何種目的，候補董事均應被視為董事，應單獨對自己的行為和違約負責，不得被視為董事任命他的代理人。

審計委員會

143.

在不影響董事成立任何其他委員會的自由的前提下，只要公司的股票（或其存託憑證）在指定證券交易所上市或上市，董事會應設立和維持一個審計委員會，作為董事會的委員會，其組成和職責應符合審計委員會章程、指定證券交易所規則和規則以及委員會的條例。

沒有最低持股量

144.

公司可以在股東大會上確定董事必須持有的最低股權，但除非確定了這樣的持股資格，否則董事無需持有股份。

密封

145.

如果董事決定，公司可以蓋章。印章只能由董事或董事授權的董事委員會的授權使用。每份加蓋印章的文書均應由至少一個人簽署，該人應是董事或董事為此目的任命的高級管理人員或其他人員。

146.

公司可以在開曼羣島以外的任何地方使用副本或印章，每張印章均應是公司普通印章的傳真，如果董事如此決定，還應在其正面加上每個使用的地方的名稱。

147.

公司董事或高級職員、代表或律師可以在未經董事進一步授權的情況下在公司任何文件上單獨蓋上印章，該文件要求由他蓋章驗證或向開曼羣島或其他任何地方的公司註冊處提交。

股息、分配和儲備

148.

根據章程和本條款暫時對任何股份附加的任何權利和限制，董事可以不時申報已發行股份的股息（包括中期股息）和其他分配，並授權從公司合法可用的資金中支付股息或分配。除非來自公司已實現或未實現的利潤、股票溢價賬户或《章程》允許的其他方式，否則不得支付任何股息或分配。

149.

除了股份所附權利另有規定外，所有股息均應根據成員持有的股份的面值申報和支付。如果任何股票的發行的條款規定該股票應從特定日期開始進行分紅，則該股份應相應地進行分紅排名。

150.

董事可以從應付給任何成員的任何股息或分配中扣除他當時因看漲或其他原因應付給公司的所有款項（如果有）。

151.

董事可以宣佈，任何股息或分配全部或部分通過分配的特定資產，尤其是任何其他公司的股份、債券或證券，或者以任何一種或多種此類方式支付，如果這種分配出現任何困難，董事可以按照他們認為權宜之計的方式進行結算，尤其是可以發行部分股票並確定其價值分配此類特定資產或其任何部分，並且可以決定應向任何資產支付現金成員以固定價值為基礎，以調整所有成員的權利，並可以將董事認為權宜之計的任何特定資產授予受託人。

152.

與股票有關的任何股息、分配、利息或其他應付現金款項均可通過電匯方式支付給持有人，也可以通過郵寄支票或認股權證支付給持有人的註冊地址，或者，如果是聯名持有人，則寄給首次在成員登記冊上被點名的持有人或該人的註冊地址，以及到持有人這樣的地址或聯名持有人可以書面形式直接指示。每張此類支票或認股權證均應根據收件人的命令支付。三個或三個以上的聯名持有人中的任何一個都可以提供與他們作為聯名持有人持有的股份有關的任何股息、獎金或其他款項的有效收據。

153.

如果有幾個人註冊為任何股份的共同持有人，則他們中的任何人都可以就該股份或與該股份有關的任何股息或其他款項提供有效的收據。

154.

的股息或分配均不對公司產生利息。

155.

任何無法支付給成員和/或自宣佈該股息之日起六 (6) 個月後仍無人領取的股息可由董事自行決定存入以公司名義開設的單獨賬户，前提是公司不得構成該賬户的受託人，並且股息仍應作為應付給成員的債務。自申報之日起六 (6) 年後仍無人領取的任何股息

此股息將被沒收並歸還給公司。

大寫

156.

在遵守適用法律的前提下，董事可以：

(a).

決定將存入公司任何儲備賬户或基金（包括股票溢價賬户和資本贖回儲備基金）的任何款項或存入損益賬户貸方或以其他方式可供分配的任何金額資本化；

(b).

將決定按成員分別持有的股份（無論是否全額支付）的名義金額的比例資本化給成員，並代表他們將這筆款項用於或用於：

(i)

分別支付暫時未付的款項（如果有），或

(ii)

全額支付名義金額等於該金額的未發行股票或債券，

並且按這些比例向成員（或他們可能指示）分配已全額支付的股份或債券，或者部分以一種方式，部分按另一種方式分配給會員，但是就本條而言，股票溢價賬户、資本贖回準備金和無法分配的利潤只能用於償還未發行的股份，分配給記為已全額支付的會員;

(c).

作出他們認為合適的任何安排，以解決資本化儲備金分配中出現的困難，特別是但不限於，如果股份或債券變成可以分成分配，董事們可以隨心所欲地處理分數；

(d).

授權個人（代表所有相關成員）與公司簽訂協議，規定以下任一內容：

(i)

分別向成員分配的股份或債券，記作已全額支付，這些股份或債券可能根據資本化獲得資格，或

(ii)

公司代表成員支付其現有股份剩餘的未付金額或部分，以及根據該授權達成的任何此類協議均有效並對所有這些成員具有約束力；以及

(e).

通常會採取所有必要的行動和事情來使決議生效。

157.

儘管本條款中有任何規定，但董事們仍可決定將公司任何儲備賬户或基金（包括股份溢價賬户和資本贖回儲備基金）的貸方的任何款項，或任何存入損益賬户或以其他方式可供分配的任何款項資本化，方法是將該款項用於全額支付待分配和發行的未發行股份：

(a).

公司或其關聯公司的員工（包括董事）或服務提供商在行使或歸屬任何股票激勵計劃或員工福利計劃或與董事或成員通過或批准的與此類人員有關的其他安排下授予的任何期權或獎勵時；

(b).

任何信託的任何受託人或任何股票激勵計劃或員工福利計劃的管理人，公司將向其分配和發行股份，這些股票與董事或成員通過或批准的任何股票激勵計劃或員工福利計劃或與此類人員有關的其他安排的運營；或

(c).

公司的任何存管機構，用於存管機構在行使或歸屬根據任何股票激勵計劃或員工福利計劃或與董事或成員採納或批准的與此類人員有關的其他安排下授予的任何期權或獎勵時，向公司或其關聯公司的員工（包括董事）或服務提供商發行、分配和交付ADS。

賬號本書

158.

董事應安排就公司收到和支出的所有款項以及收支所涉事項、公司的所有商品銷售和購買以及公司的資產和負債保存適當的賬簿。如果沒有保存真實和公正地瞭解公司事務狀況並解釋其交易所必需的賬簿，則不應被視為保留了適當的賬簿。

159.

董事應不時確定公司或其中任何一個的賬目和賬簿是否、在多大程度上、在什麼時間和在什麼條件或法規下開放給非董事的成員查閲，除非經公司授權，否則任何成員（非董事）均無權查閲公司的任何賬户、賬簿或文件章程或由董事或公司在股東大會上授權。

160.

董事可以不時安排在股東大會損益表、資產負債表、集團賬户（如果有）以及法律可能要求的其他報告和賬目中準備並提交給公司。

審計

161.

在適用法律和指定證券交易所規則的前提下，董事可以任命公司審計師，該審計師應一直任職至被免職

由董事會決議。

162.

審計師的薪酬應由審計委員會決定，如果沒有這樣的審計委員會，則由董事會決定。

163.

如果由於審計員辭職或去世，或者他在需要其服務時因疾病或其他殘疾而無法行事，則董事應填補空缺並確定該審計師的薪酬。

164.

公司的審計師有權隨時訪問公司的賬簿、賬目和憑證，並有權要求公司的董事和高級管理人員提供審計師履行職責所必需的信息和解釋。

165.

如果董事要求，審計師應在其任期內的下一次年度股東大會上報告公司在任職期間的賬目，應董事或任何成員大會的要求，在任期內的任何時候報告公司的賬目。

166.

本條款規定的收支表和資產負債表應由審計師審查，並由審計師與與之相關的賬簿、賬目和憑證進行比較；他應就此提交一份書面報告，説明該報表和資產負債表的起草是否是為了公允地反映公司在本報告所述期間的財務狀況和經營業績，如果有信息是否應要求公司的董事或高級管理人員提出，無論是否如此已裝修，令人滿意。公司的財務報表應由審計師根據公認的審計準則進行審計。審計員應根據公認的審計準則就此提出書面報告，審計員的報告應提交給審計委員會。此處提及的普遍接受的審計準則可能是開曼羣島以外的國家或司法管轄區的標準。如果是，則財務報表和審計報告應披露這一行為並指明該國家或司法管轄區。

分享高級賬户

167.

董事應根據章程設立股票溢價賬户，並應不時將等於發行任何股票時支付的溢價金額或價值的款項存入該賬户的貸方。

168.

在贖回或購買股票時，應將該股票的面值與贖回或購買價格之間的差額記入任何股票溢價賬户，前提是始終可以由董事自行決定從公司的利潤中支付，或者在法規允許的情況下，從資本中支付。

通知

169.

任何通知或文件均可由公司或有權向任何成員發出通知的人親自送達，也可以通過航空郵件或航空快遞服務將其郵寄給該會員的預付信件寄到登記冊中顯示的地址，或者通過電子郵寄到該會員為此類通知送達目的可能以書面形式指定的任何電子郵件地址，或者通過傳真發送到該會員可能以書面形式指定的任何電子郵件地址如果董事們認為合適。對於股份的聯名持有人，所有通知均應發給在登記冊中名列第一的聯合持有人，而如此發出的通知應足以通知所有聯名持有人。

170.

出於所有目的，任何成員，無論是親自出席還是通過代理出席公司會議，均應被視為已收到有關此類會議的正式通知，並在必要時被視為已收到關於召開此類會議的目的的正式通知。

171.

任何通知或其他文件，如果由以下人員送達：

(a).

帖子，應被視為在包含該內容的信件發佈之日起五 (5) 個日曆日後送達；

(b).

傳真，在傳真機出示一份確認傳真已全部傳輸到接收者的傳真號碼的報告後，應被視為已送達；

(c).

認可的快遞服務，在包含快遞服務的信件送達快遞服務後 48 小時應被視為已送達；或

(d).

電子郵件，應視為在通過電子郵件發送後立即送達。

(e).

在通過郵寄或快遞服務提供的證明服務中，足以證明包含通知或文件的信件地址正確，並已正式郵寄或交付給快遞服務。

172.

根據本章程條款交付或發送的任何通知或文件儘管該成員隨後死亡或破產，無論公司是否收到其死亡或破產的通知，都應被視為已就以該成員作為唯一或共同持有人名義註冊的任何股份的正式送達，除非在通知送達時他的姓名或文件，已從登記冊中刪除作為股票持有人，無論出於何種目的，此類服務均應被視為足夠將此類通知或文件送達給所有持有該股份權益的人（無論是與共同申索還是通過他或在他手下申領）。

173.

公司每次股東大會的通知應發送給：

(a).

所有持有股份並有權收到通知並已向公司提供向其發出通知的地址的成員；以及

(b).

因成員死亡或破產而有權獲得股份的每個個人，除了因其死亡或破產外，該成員都有權收到會議通知。

174.

任何其他人均無權收到股東大會的通知。

信息

175.

任何成員均無權要求發現與公司交易的任何細節有關的任何信息，或任何屬於或可能具有貿易機密或祕密程序性質的信息，這些信息可能與公司的業務行為有關，以及向公眾傳達董事會認為不符合公司成員利益的信息。

176.

董事會有權向其任何成員公佈或披露其持有、保管或控制的與公司或其事務有關的任何信息，包括但不限的公司登記簿和轉讓賬簿中包含的信息。

WINDING UP

177.

如果公司被清盤，則清算人可以在特別決議的批准和章程要求的任何其他制裁下，將公司的全部或任何部分資產（無論是否由同類財產組成）按物種或實物在成員之間進行分割，並可以為此對任何資產進行估值並確定如何分割在成員之間或不同類別的成員之間進行。在獲得類似制裁的情況下，清算人可以將此類資產的全部或任何部分歸屬給受託人，以使成員受益，因為清算人在類似的制裁下認為合適，但不得強迫任何成員接受上存在負債的任何資產。

178.

如果公司要清盤，並且可供成員之間分配的資產不足以償還全部股本，則應分配此類資產，這樣，損失應儘可能由成員按其持有的股份的面值的比例承擔。如果在清盤中，可供成員分配的資產足以償還清盤開始時的全部股本，則盈餘應根據清盤開始時他們持有的股份的面值按比例在成員之間分配，但須從有應付款項的股份中扣除所有款項應向公司支付未付通話費或其他費用。本條不損害根據特殊條款和條件發行的股票持有人的權利。

賠償

179.

每位董事（包括就本條而言，根據條款任命的任何候補董事）、祕書、助理祕書或其他高管（但不包括公司的審計師）和同一的個人代表（均為 “受賠償人”）均應獲得賠償，並保證其免受所有訴訟、訴訟、費用、費用、費用、費用、費用、費用、費用、費用、費用、費用、費用、費用、費用、費用、費用、費用、費用、費用、費用、費用、費用、費用、費用、費用、費用、費用、費用、費用、費用、費用、費用、費用等。，該受賠償人蒙受或蒙受的損失、損害或責任，但由於該受賠人個人的損失或責任除外在公司業務或事務的行為（包括由於任何判斷錯誤而導致的）中，或者在執行或履行其職責、權力、權限或自由裁量權時，包括在不影響上述條款一般性的前提下，由此類賠償產生的任何成本、支出、損失或負債，由具有管轄權的法院裁定的不誠實、故意違約或欺詐行為在中為任何與公司或其事務有關的民事訴訟辯護（無論成功與否）任何法院，無論是在開曼羣島還是在其他地方。

180.

受保人不承擔以下責任：

(a).

因為公司任何其他董事、高級管理人員或代理人的行為、收據、疏忽、違約或不作為；或

(b).

對於因公司任何財產的所有權缺陷而造成的任何損失；或

(c).

因為的任何證券不足，或公司的任何資金投資於該證券的不足；或

(d).

對於，通過任何銀行、經紀人或其他類似人員造成的任何損失；或

(e).

因任何疏忽、違約、違反職責、違反信任、判斷錯誤而造成的任何損失或

(f).

由該受償人進行監督；或

(g).

對於該受賠償人辦公室的執行或履行職責、權力、權限或自由裁量權而可能發生或產生的任何損失、損害或不幸，或與之相關的任何損失、損害或不幸；

除非由於該受保人自己的不誠實、故意違約或欺詐行為而發生同樣的情況。

財務年

181.

除非董事另有規定，否則公司的財政年度應於3月31日結束^st每年，將從 4 月 1 日開始^st在每年。

披露

182.

董事或董事特別授權的任何服務提供商（包括公司高管、祕書和註冊辦公室代理）有權向任何監管或司法機構或指定證券交易所披露與公司事務有關的任何信息，包括但不限於公司登記冊和賬簿中包含的信息。

以延續方式轉移

183.

公司可以通過特別決議決定繼續在開曼羣島以外的司法管轄區或其目前註冊成立、註冊或存在的其他司法管轄區註冊。為了推進根據本條通過的決議，董事可以要求公司註冊處處長申請註銷公司在開曼羣島或其當時成立、註冊或存在的其他司法管轄區，並可能促使採取他們認為適當的所有進一步措施，通過延續公司來實現轉讓。

合併和合並

184.

公司有權根據董事可能確定的條款和（在章程要求的範圍內）經特別決議批准，與一家或多家其他組成公司（定義見章程）進行合併或合併。