附錄 10.2

執行版本

本認股權證和行使本權證時可發行的股票尚未根據經修訂的1933年《證券法》或任何州證券法進行註冊。在沒有與之相關的有效註冊聲明的情況下，不得出售、 要約出售、質押或抵押，也不得根據本協議第11條的規定，法律顧問（可能是公司法律顧問）合理滿意的意見，即經修訂的1933年《證券法》或任何適用的州證券法不要求進行此類登記。

認股權證協議

購買普通股

SENSEONICS HOLDINGS, INC.

截至 2023 年 9 月 8 日（“生效 日期”）

鑑於特拉華州的一家公司 Senseonics Holdings, Inc.（以下簡稱 “公司”）已與之簽訂了日期均勻的貸款和擔保協議 （經修訂並不時生效的 “貸款協議”） [] 及其它貸款人和借款人；

鑑於 公司希望授予 [] （“認股權證持有人”），除其他外，作為貸款 協議中規定的財務便利的對價，有權根據本認股權證協議（本 “認股權證”）購買其普通股（定義見下文）；

因此，現在，考慮到房舍以及此處包含的共同契約和協議，公司和擔保持有人同意如下：

第 1 節。授予 購買普通股的權利。

(a) 對於收到的 價值，公司特此授予擔保持有人，並且保修持有人有權根據下文規定的 條款向公司訂閲和購買，最高可達 [] 已全額支付和不可評估的普通股，每股收購價等於行使價（定義見下文）。根據第8節的規定，普通股的 數量和此類股票的行使價可能會進行調整。 此處使用的以下術語應具有以下含義：

“1934 年法案” 是指 經修訂的 1934 年《證券交易法》。

“確認練習” 的含義與第 3 (a) 節中賦予的含義相同。

“法案” 是指經修訂的1933年 《證券法》，該法可能不時生效。

“章程” 是指 公司的公司註冊證書或其他章程文件，可能會不時對其進行修改。

“索賠” 具有第 12 (p) 節賦予的 含義。

“普通股” 是指 公司的普通股，每股面值0.001美元，以及公司可以將此類普通股 股轉換、交換或替代的任何證券。

“公司” 具有本認股權證序言中賦予的 含義。

“生效日期” 的含義與本權證序言中賦予的含義相同。

“行使價” 表示每股0.6007美元。

“貸款人” 具有貸款協議中賦予它的 含義。

“貸款協議” 的含義與本認股權證序言中賦予的含義相同。

“合併事件” 是指 (a) 涉及公司的合併或合併，其中 (i) 公司不是存續實體，或 (ii) 公司股本中已發行的 股以其他方式轉換為或兑換成另一實體的資本份額；或 (b) 出售公司的全部或幾乎所有資產。

“淨髮行” 的含義與第 3 (a) 節中給出的含義相同。

“行使通知” 的含義與第 3 (a) 節中賦予的含義相同。

“公開收購” 是指任何合併事件，即在該合併事件結束後，(i) 普通股持有人有權獲得 (A) 現金和/或 (B) 在全國市場或交易所上市的上市公司的股票，這些股票可以不受限制地轉售 （擔保持有人可能單獨書面同意的限制除外），以及 (ii)) 公司的股東擁有存續實體（或者，如果是這樣的公司股東）的有表決權證券的不到50％實際上， 擁有幸存或繼任實體 50% 或以上的未決投票權，截至此 合併事件結束後，該倖存或繼任實體不是公司）。

就本認股權證的任何行使而言，“購買價格” 是指等於相關時間的行使價乘以根據本認股權證要求行使的普通股數量 的金額。

“規則” 具有第 12 (q) 節中賦予的 含義。

“SEC” 指 證券交易委員會。

“轉讓通知” 的含義與第 11 節中賦予的含義相同。

“認股權證” 具有本認股權證序言中賦予的 含義。

“認股權證期限” 的含義與第 2 節中給出的含義相同。

“Warrantholder” 的含義與本認股權證序言中賦予的含義相同。

第 2 節。協議條款 。

除非本協議另有規定 ，否則本認股權證的期限（“認股權證期限”）和此處授予的購買普通股的權利 應自生效之日起的期限從生效之日起七（7）年 或（B）公開收購完成之日起算，認股權證到期並終止在上述任一事件（“終止日期”）結束後全部 。

第 3 節。行使購買 權。

(a) 運動。 根據本協議的條款和條件，本認股權證中規定的購買權可以在認股權證期限內的任何 時間或不時全部或部分行使，方法是向公司總部提交一份行使通知，其形式為附錄A（“行使通知”），並正式填寫並執行。在收到 行使通知並根據下述條款支付收購價款後，公司應立即向認股權證持有人簽發一份代表所購買普通股數量的證書或賬面記錄股，並應按照附錄B 所附的表格簽署行使確認書 （“確認行使權”）表示根據本 認股權證未來仍需購買的股票數量，如果任何。

購買價格可以由認股權證持有人選擇 (i) 現金或支票支付，或 (ii) 交出根據本認股權證行使的普通股的全部或部分認股權證 ，如果適用，還可交出代表本協議下剩餘可購買股票數量 的修正認股權證（“淨髮行量”）。如果認股權證持有人選擇淨髮行 方法，則公司將按照以下公式發行普通股：

就上述計算而言，一 (1) 股普通股的公允市值應指：

(i) 如果普通股 在紐約證券交易所、美國紐約證券交易所、納斯達克股票市場有限責任公司運營的任何交易所或任何其他國家證券 交易所上市，則一 (1) 股普通股的公允市場價值應被視為認股權證日期前一個工作日在該交易所或市場上公佈的 股普通股的收盤價或最後賣出價 Tholder 向公司交付本認股權證及其行使通知；或

(ii) 如果 普通股在任何時候沒有在任何國家證券交易所或市場上交易，則一 (1) 股普通股的公允市場價值應由公司董事會本着誠意確定，除非本認股權證是與 合併事件有關的，在這種情況下，一 (1) 股普通股的公允市場價值應被視為根據與此類合併有關的最終協議，應支付給普通股持有人的每股最大合計 事件。

在 以現金或淨髮行部分行使並交出本認股權證後，公司應立即發行一份基本上以 認股權證為形式的協議，該協議代表了本協議下可購買的剩餘股票數量。此類協議的所有其他條款和條件應與本協議中包含的條款和條件相同，包括但不限於本協議的生效日期。

(b) 在 到期之前行使。如果認股權證持有人沒有根據本認股權證對本認股權證下的所有普通股行使購買權，並且如果一股普通股的公允市場價值高於當時有效的行使價，則本認股權證 應被視為在認股權證期限到期前 根據第3 (a) 條（即使未交出）自動行使。為了自動行使的目的，應根據第3（a）條確定一股普通股到期時的公允市場價值 。如果根據本第 3 (b) 節，本認股權證或其任何部分被視為自動行使 ，則公司同意立即將自動行使而獲得的普通股數量通知認股持有人 （如果有）。

(c) 傳奇。行使本認股權證時購買的普通股的每份 證書或賬面記賬股票均應帶有本認股權證第一頁上規定的限制性圖例 。此類圖例應予刪除，公司應或應指示其過户代理人 向此類股份的持有人發行沒有此類圖例或任何其他圖例的證書或賬面記賬股票 (i) 如果此類股份 是根據該法下關於持有人 轉售此類股份的有效註冊聲明出售或轉讓的，(ii) 如果此類股票是根據該法第144條出售或轉讓的，則該等股票是根據該法第144條出售或轉讓的如果根據公司法律顧問 的建議，此類股票有資格不受任何限制地轉售，則採取行動，(iii)根據該法第144條，或 (iv) 應該持有人的 的要求，前提是此類請求附有律師的書面意見（費用由該持有人承擔），該法律或任何適用的州證券法都不需要註冊即可轉售行使本認股權證時購買的 普通股。從任何代表行使本認股權證時購買的普通股的證書或賬面記賬股 中刪除此類限制性圖例的前提是公司相信此類股票的 持有人將根據該法的註冊 要求（包括任何適用的招股説明書交割要求或豁免）出售、轉讓、質押、抵押或以其他方式處置此類股票，以及如果此類股票 是根據註冊聲明出售的，它們將被出售符合其中規定的分配計劃.

第 4 節。預留 股份。

在認股權證期限內， 公司將始終授權並保留足夠數量的普通股，以便行使本協議規定的購買普通股的權利。

第 5 節。沒有 份股或股票。

行使本認股權證時，不得發行代表部分股份的零碎股份或股票 ，但公司 應根據當時有效的行使價為其支付現金以代替此類零碎股份。

第 6 節。作為股東沒有權利。

在行使本認股權證之前，本認股權證不賦予認股權人 作為公司股東的任何表決權或其他權利。

第 7 節。保修持有人註冊表。

公司應保管 一個登記冊，顯示本認股權證註冊持有人的姓名和地址。就此類註冊而言，擔保持有人的初始地址載於第 12 (g) 節。保修持有人可以通過向公司發出更改的 地址的書面通知來更改此類地址。

第 8 節。調整權。

行使價和根據此處可購買的 普通股的數量可能會進行調整，具體如下：

(a) 合併事件。

(i) 對於非公開收購的 合併事件，公司應促使繼任者或存續實體承擔本認股權證和 公司在本認股權證收盤時承擔本認股權證和 項下的公司義務，此後，本認股權證的數量和類型應與認股權證持有人在下文可發行的普通股對價中獲得的 和類型相同 在收盤前夕以總行使價全額行使了本認股權證否大於 收盤前夕的有效行使價總額，並可能根據本認股權證的規定不時在 中進行進一步調整。

(ii) 如果 在公開收購中，根據上文第3 (a) 節確定的一股普通股的公允市場價值將高於該公開收購結束前夕有效的行使價，並且認股權證持有人 此前沒有全額行使本認股權證，則以代替持有人行使本認股權證中未行使的部分， 本認股權證應自該收盤前一刻起（但視其發生情況而定）自動停止代表 購買普通股的權利，並且自該收盤之日起和之後的權利，僅代表獲得本公開發行本應為本認股權證收盤前夕的所有普通股支付的總對價 的權利 ，扣除購買價格，就好像此類股票已發行並流通給擔保持有人一樣 自該收盤前夕起，當該對價支付給持有者時已發行的 股普通股。如果在公開收購中，根據上文第3 (a) 節確定 的一股普通股的公允市場價值將等於或低於該公開收購結束前 的有效行使價，則本認股權證將在收盤前立即自動終止，任何一方無需採取進一步行動

(b) 股份的重新分類 。除非第8 (a) 節另有規定，否則如果公司在任何時候通過組合、重新分類、交換 或證券細分或其他方式，將本認股權證下存在購買權的任何證券更改為 相同或不同數量的任何其他類別或不同數量的證券，則本認股權證此後應代表收購本來可以發行的 數量和種類的證券的權利根據本協議受購買權約束的證券 的此類變更的結果在此類合併、重新分類、交換、細分或其他變更之前立即進行認股權證。

(c) 細分或 股份組合。如果公司在任何時候合併或細分其普通股，(i) 對於細分， 行使價應按比例降低，行使本認股權證時可發行的普通股數量應按比例增加 ，或 (ii) 如果是合併，則行使價應按比例增加， 和可發行的普通股數量行使本逮捕令後，應按比例減少。

(d) 股票分紅。 如果在本認股權證未兑現且未到期期間的任何時候，公司應：

(i) 為以額外普通股支付的普通股的已發行普通股支付 股息，然後在有權獲得此類股息或分配的股東確定之日起和之後，應將行使價 調整為 價格，方法是將該確定之日前夕有效的行使價乘以分數 (A)，其分子應為總數在分紅或分配前夕流通的普通股數量， 和 (B)其分母應為在該股息 或分配之後立即流通的普通股總數；或

(ii) 對普通股進行任何其他分配，除非本 第 8 節任何其他條款中特別規定的任何分配，然後，在每種情況下，公司都應作出規定，使認股權證持有人在 行使本認股權證時應獲得任何此類分配的相應份額，就好像它在確定記錄的 日期為止是普通股持有者一樣有權獲得此類分配的公司股東的百分比。

(e) 調整通知。 如果：(i) 公司應宣佈對其普通股進行任何分紅或分配，無論是股票、現金、財產還是其他證券 （假設貸款人同意根據貸款協議派發涉及現金、財產或其他證券的分紅，前提是貸款協議的條款要求貸款人 同意）；（ii）公司應按比例向普通股持有人提供認購 {} 股票任何類別的額外股票或其他權利；（iii）將有任何合併事件；或（iv）應有任何自願的 公司解散、清算或清盤；然後，對於每一起此類事件，公司應以通知普通股持有人的同時、相同的方式向擔保持有人發出通知。

第 9 節。公司的陳述、擔保 和契約。

(a) 保留 普通股。認股權證持有人行使權利時可發行的普通股已被正式有效保留 ，根據本認股權證的規定發行後，將在發行時有效發行、全額支付且不可評估， 並且不含任何性質的任何税款、留置權、費用或抵押權；前提是普通股可根據本認股權證發行 可能會受到州和/或聯邦證券法規定的轉讓限制。公司已通過美國證券交易委員會的EDGAR系統向擔保持有人公開了其章程和現行章程的真實、正確和完整的副本。 行使本認股權證時發行普通股憑證時，應不向認股權證持有人 收取任何發行税，或公司因此類行使和相關普通股發行 而產生的其他費用；前提是，公司無需繳納與任何 轉讓以及發行和交付任何 轉讓以及任何普通股的發行和交付可能應繳的任何税款以保修持有人的名字以外的名字開具的證書。

(b) 正當權限。 公司執行和交付本認股權證以及公司履行本認股權證下的所有義務，包括 向擔保持有人發放收購普通股的權利，均已獲得公司所有必要的公司行動 的正式授權。本認股權證：(1) 不違反公司章程或現行章程；(2) 不違反 任何適用於公司的法律或政府規則、法規或命令；以及 (3) 沒有也不會違反其作為一方或受其約束的任何契約、抵押貸款、合同或其他文書的任何條款，或 構成違約。本 認股權證構成公司合法、有效和具有約束力的協議，可根據其條款強制執行，除非如此 的可執行性可能受到破產、破產、重組、欺詐性轉讓、暫停或其他影響債權人一般權利執行的法律的限制，但本認股權證的可執行性受一般公平原則的約束。

(c) 同意和 批准。公司執行、交付和履行本認股權證規定的義務 無需公司同意或批准、向任何州、 聯邦或其他政府機構註冊或採取任何其他行動，但根據該法D條提交通知以及適用的州證券法要求的任何 文件除外將在所需時間之前生效。

(d) 已發行證券。 所有已發行和流通的普通股均已獲得正式授權和有效發行，並且已全額支付，不可評估。 普通股和任何其他公司證券的所有流通股在所有重大方面均符合所有適用的聯邦和州 證券法。此外，截至生效日期前一天，根據章程或公司 章程， 公司的股東均無優先購買公司新發行的股本的權利。

(e) 豁免交易。 根據認股權證持有人在第10條中的陳述的準確性， 行使本認股權證時發行普通股將構成一項免受 (i) 法案第5條註冊要求的交易，依據該法第4 (a) (2) 條，以及 (ii) 適用的州證券 法律的資格要求。

(f) 遵守 第 144 條規則。如果認股權證持有人提議根據美國證券交易委員會頒佈的第144條出售行使本認股權證時可發行的普通股，則在認股權證持有人向公司提出書面請求後，公司應在收到該申請後的五天內向認股權證持有人提供一份書面聲明，確認公司遵守了該規則中規定的美國證券交易委員會申報要求 ，因為該規則可能會被修改並應不時地，前提是此類銷售符合 第 144 條的所有條件，向其過户代理人發出適當指示，要求其從 任何證明行使本認股權證時可發行的普通股的證書中刪除限制性圖例。認股權證持有人承認，公司 曾是 “空殼公司”（定義見該法第405條），因此，第144條關於轉售行使本認股權證時可發行的普通股的安全港的可用性受第144條第 (i) (2) 款 條款的約束。

(g) 股票上市。自生效之日起，普通股 已在美國紐約證券交易所上市交易。

(h) Piggyback 註冊。如果在生效日期之後的任何時候 ，公司提議向美國證券交易委員會註冊任何普通股，供 持有人轉售，則公司應事先向認股權證持有人發出合理的書面註冊通知，並讓他們有機會 將行使本協議時發行和可發行的所有普通股納入此類註冊中 pari passu以 其他普通股持有人蔘與此類註冊為基礎。

第 10 節。保修持有人的陳述和契約 。

本認股權證是由公司根據擔保持有人的以下陳述和契約簽訂的 ：

(a) 投資目的。 收購普通股或普通股的權利 行使此處包含的權利已經 收購此類股票是為了投資，而不是為了出售或分配其中的任何部分，而且除非根據該法進行註冊或豁免，否則認股持有人 目前無意出售或參與普通股的任何公開分銷 該法的註冊要求。根據1934年法案 第15條，Warrantholder不是註冊的經紀交易商，也不是從事要求其註冊為經紀交易商的業務的實體。

(b) 私人發行。 認股權證持有人明白 (i) 行使本認股權證時可發行的普通股未根據該法註冊，或者 根據適用的州證券法符合資格，理由是本認股權證所考慮的發行將不受其 註冊和資格要求的約束，以及 (ii) 公司對此類豁免的依賴取決於本第 10 節中規定的陳述 。

(c) 財務風險。 擔保持有人在財務和商業事務方面擁有足夠的知識和經驗，能夠評估其投資的優點和風險 ，並且有能力承擔其投資的經濟風險。

(d) 未註冊的風險。 在不以任何方式限制公司在本認股權證下的義務的前提下，如果普通股 未根據1934年法案第12條在美國證券交易委員會註冊，或者公司無需根據1934年法案第13（a）條或第15（d）條提交報告，或者如果該法案涵蓋轉售的註冊聲明無效 行使認股權證時可在行使認股權證時發行的普通股（i）根據本認股權證購買 普通股的權利或（ii）在行使購買權時可發行的普通股， 可能需要無限期持有此類證券。認股權證持有人還明白，根據該法第144條可能出售的 (A) 其在本協議下購買普通股或 (B) 普通股的權利 或 (B) 普通股，只能根據該規則的條款和條件進行。

(e) 合格投資者。Warrantholder 是目前生效的《證券交易規則》第501條 所指的 “合格投資者”，並且在行使本認股權證任何部分的每一天，都將是 “合格投資者”。

(f) 不賣空。Warrantholder 在 生效日期當天或之前以及終止日期之前的任何時候都沒有參與也不會參與公司普通股的 “賣空”。“賣空” 一詞是指賣方不擁有的證券的任何出售 ，或者通過交付由賣方借入或為賣方賬户借入的證券來完成的任何出售。

第 11 節。轉移。

在符合 適用的聯邦和州證券法的前提下，在交出經適當認可的本認股權證後，本認股權證和本認股權證下的所有權利均可全部或部分轉讓給本認股權證的持有人，不收取任何費用 （轉讓税除外）。本認股權證的每位接受者和持有人， 通過持有或持有本認股權證，即表示同意並同意，本認股權證在空白背書時應被視為可轉讓的，當本認股權證得到如此認可並將其轉讓記錄在公司賬簿上時，公司和所有其他處理本認股權證的人應出於任何目的將本認股權證視為本認股權證的絕對所有者和個人 有權行使本認股權證所代表的權利。本認股權證的轉讓應在公司 收到附錄C所附的轉讓通知（“轉讓通知”）， 在其主要辦公室收到 ，並向公司支付對此類轉讓徵收的所有轉讓税和其他政府費用後，應記錄在公司的賬簿上。 在公司收到此類轉讓通知之前，無論出於何種目的，公司均可將此處的註冊所有者視為所有者。儘管 此處或任何圖例中有任何相反的規定，但對於本認股權證持有人向擔保持有人的關聯公司（定義見第 D 條）出售或以其他方式轉讓本認股權證（或本認股權證的任何部分或本協議中的任何權益）或向擔保持有人的關聯公司（定義見第 D 條）發行的任何普通股，公司均不要求律師的意見，前提是該關聯公司是 “認可的” 投資者” 如條例D所定義，在允許將本認股權證轉讓給其他實體後，提及 “擔保持有人”” 除非上下文另有要求，否則此處 應指該允許的受讓人。

第 12 節。雜項。

(a) 生效日期。 本認股權證的條款應作解釋並應在所有方面生效，就好像 公司在本認股權證發佈之日執行和交付一樣。本認股權證對公司的任何繼承人或受讓人以及擔保持有人具有約束力。

(b) 補救措施。 如果發生本協議項下的任何違約，非違約方可以通過股權訴訟 和/或法律訴訟繼續保護和強制執行其權利，包括但不限於因任何此類違約而提起的損害賠償訴訟，和/或針對任何違約提起的具體履約訴訟，如果擔保持有人無法在法律上獲得充分補救且損害賠償無法輕易確定。 公司明確同意，它不得反對擔保持有人或任何其他有權從本認股權證中受益的人提出的要求具體履行本認股權證中的任何或所有條款或禁止公司繼續犯下任何違反本認股權證的行為 的申請。

(c) 不損害權利 。公司不會通過修改其章程或通過任何其他方式避免或試圖避免遵守或 履行本認股權證的任何條款，但將始終真誠地協助執行所有此類條款和 採取所有合理必要或適當的行動，以保護擔保持有人的權利免受 減值。儘管有上述規定，但本第 12 (c) 條中的任何內容均不得否定或以其他方式限制或損害公司 對與普通股相關的權利、偏好、特權或限制進行任何變更的權利 ，前提是此類變更不會以與此類變更的影響不同的方式對行使本認股權證時可發行的普通股相關的權利、偏好、特權或限制產生不利影響通常是關於相關權利、偏好、特權或限制 以及所有其他普通股。

(d) 其他文件。 在執行本認股權證後，公司應就第9 (b) 節第一句中規定的陳述 和保證向擔保持有人提供經認證的決議。

(e) 律師費 。在公司與擔保持有人之間與本協議有關的任何訴訟、仲裁或法庭程序中，勝訴方 有權獲得合理的律師費和開支，以及執行 本認股權證所產生的所有合理訴訟費用。就本第 12 (e) 條而言，律師費應包括但不限於與以下事項有關的合理費用 ：(i) 藐視法庭訴訟；(ii) 發現；(iii) 與破產程序有關的任何動議、程序或其他 活動；(iv) 扣押、徵費、債務人和第三方審查； 和 (v) 判決後的動議和訴訟任何種類的，包括但不限於為收集或執行 任何判決而採取的任何活動。

(f) 可分割性。 如果本權證的任何一項或多項條款因任何原因被認定為無效、非法或不可執行，則本權證的其餘 條款應不受損害，無效、非法或不可執行的條款應由雙方均可接受的 有效、合法和可執行的條款所取代，該條款最接近無效、非法或不可執行的條款所依據的各方意圖。

(g) 通知。 除非本協議另有規定，否則本認股權證或本協議標的所要求、考慮或允許的任何通知、要求、請求、同意、批准、聲明、送達手續或其他通信 均應以書面形式提出，並且 應被視為在傳真傳送當天以較早者為準：(i) 傳真傳送之日 {如果傳輸或送貨發生在收件人所在時區的某個工作日下午 5:00 或之前，則為親自送貨，或者，如果是傳輸 或交貨發生在非工作日或該時間之後，即之後的第一個工作日，或使用隔夜快遞服務或隔夜郵件投遞服務存款 之後的第一個工作日；或 (ii) 存入美國 州郵件後的第三個日曆日，並預付適當的頭等艙郵資（前提是，在貸款人 實際收到任何預付款申請之前，不得視為已收到），並應發給擬通知的當事方，具體如下：

如果是保修持有人：

[]

如果是給公司：

SENSEONICS HOLDINGS, INC.

注意：首席財務官

20451 Seneca Meadows Parkway

馬裏蘭州日耳曼敦 20876-7005

電話：(301) 515-7260

副本寄至（不構成本協議項下的通知）：

COOLEY LLP

注意：Darren K. DeStefano 和 Reid S. Hooper

11951 自由大道

弗吉尼亞州雷斯頓 20210-5640

電話：(703) 456-8000

或者發送到各方可能通過 通知為自己指定的其他地址。

(h) 完整協議； 修正案。本認股權證構成本協議各方就本協議標的 達成的完整協議和理解，並完全取代和取代先前就本主題事項提出的任何提案、條款表、信函、談判或其他文件或協議， ，無論是書面還是口頭（包括貸款人2023年8月10日的提案信）。 除非通過本認股權證雙方簽署的文書，否則不得修改本認股權證的任何條款。

(i) 標題。 本權證中的各種標題僅為方便起見，不得影響本權證或其任何條款的含義或解釋 。

(j) 律師的建議。 雙方在此向對方表示，它已經與其律師討論（或有機會討論）本 逮捕令，特別是第12 (n)、12 (o) 和12 (p) 條的規定。

(k) 沒有嚴格的結構。 本協議各方共同參與了本認股權證的談判和起草。如果出現 意圖或解釋方面的模稜兩可或問題，則本認股權證應解釋為由雙方共同起草，不得因本權證任何條款的作者身份而產生有利於或不利於任何一方的推定或舉證責任 。

(l) 無豁免。 除要求在認股權證期限內行使（或視為行使）本認股權證外，任何一方在任何時候為執行保留給其保留的任何權利或補救措施或要求履行任何條款而疏忽或 拖延均不得視為放棄任何此類權利或補救措施 該方有權這樣做，也不得以任何方式影響該方此後執行此類條款的權利。

(m) 生存。 本認股權證或根據本認股權證交付的任何文件中包含的所有協議、陳述和保證均應為擔保持有人和公司提供 的利益，並應在本認股權證的執行和交付以及本認股權證到期 或其他終止後繼續有效。

(n) 適用法律。 本權證應受加利福尼亞州法律管轄，並根據加利福尼亞州法律進行解釋和執行，不包括可能導致適用任何其他司法管轄區法律的衝突原則。

(o) 同意管轄權 和地點。由本逮捕令引起或與之相關的所有司法訴訟均可向位於加利福尼亞州聖克拉拉縣的任何具有 管轄權的州或聯邦法院提起。通過執行和交付本認股權證，本協議各方 無條件地：(a) 同意加利福尼亞州聖克拉拉縣的屬人管轄；(b) 放棄 對加利福尼亞州聖克拉拉縣管轄權或審判地的任何異議；(c) 同意不以 在上述法院缺乏管轄權或審判地為由進行任何辯護；以及 (d) ird 不可撤銷地同意受由此作出的與本認股權證有關的任何判決的約束 。如果根據第 12 (g) 節規定的通知要求向本協議任何一方發出的訴訟送達 ，則該文件應生效，並應被視為有效 ，並按第 12 (g) 節的規定收到。此處的任何內容均不影響以法律允許的任何其他方式送達訴訟的權利，也不得限制任何一方向任何其他司法管轄區的法院提起訴訟的權利。

(p) 互免陪審團審判 。由於與複雜金融交易有關的爭議由經驗豐富的專家最快、最經濟地解決 ，並且雙方希望適用適用的州和聯邦法律（而不是仲裁規則），因此 雙方希望由適用此類適用法律的法官解決因本認股權證而產生的爭議。公司 和擔保持有人明確放棄其可能擁有的由陪審團審理任何訴訟理由、索賠、交叉索賠、反訴、 第三方索賠或任何其他索賠（統稱為 “索賠”）的權利，這些索賠由公司對保修持有人或其 受讓人或其受讓人對公司提出的與本認股權證有關的任何索賠（統稱為 “索賠”）。該豁免適用於因本認股權證引起的所有此類索賠 ，包括涉及公司和擔保持有人以外的其他人的索賠，以及因本認股權證引起的任何損害賠償、違約 、具體履行或任何形式的衡平或法律救濟的索賠。

(q) 仲裁。 如果第 12 (p) 節中規定的相互放棄陪審團審判無效或無法執行，則雙方同意，所有索賠 均應根據 JAMS 的商業仲裁規則（“規則”）提交具有約束力的仲裁， 此類仲裁應由一名仲裁員進行，該仲裁員應是退休的加利福尼亞州法官或退休的聯邦法院 法官。此類程序應在加利福尼亞州聖克拉拉縣進行，加利福尼亞州的證據和發現規則 適用於此類仲裁。仲裁員的裁決對各方當事人具有約束力，在法律允許的最大範圍內應為最終決定且不可上訴 。仲裁員作出的任何判決均可在具有管轄權的法院作出，並由勝訴方作為該法院的最終判決予以執行。

(r) 仲裁前的救濟 。如果索賠要通過仲裁解決，則任何一方均可向第 12 (o) 節中指明的具有管轄權的法院尋求任何判決前命令、令狀或其他救濟，並在法律允許的最大限度內強制執行此類判決前命令、令狀或其他救濟，儘管所有索賠均需通過具有約束力的仲裁解決

(s) 對應方； 傳真/電子簽名。本認股權證及其任何修訂、豁免、同意或補充可在任意 個對應方中執行，也可以由本認股權證的不同各方在單獨的對應方中執行，每份認股權證在交付時均應被視為原件， 但所有這些對應方只能構成一份相同的文書。本認股權證可由本協議中的一方或多方 以任意數量的單獨對應方執行，所有這些對應方共同構成同一個文書。公司、擔保持有人 和本協議的任何其他方均可通過電子方式執行本認股權證，本協議各方承認並接受本協議任何其他方使用電子 簽名以及以電子形式保存與本認股權證的執行和存儲有關的記錄。 如果本認股權證或任何受本協議條款或本協議任何修正案約束的協議是以電子方式執行、記錄或交付 ，則其約束力應與適用法律（包括但不限於任何基於《統一電子交易法》的州法律）規定的帶有原始墨水簽名的紙質簽名一樣具有約束力。本 認股權證是以電子方式執行、簽署、存儲或交付的，這一事實並不妨礙本認股權證的任何持有人根據 向第 11 條進行轉讓或執行本認股權證的條款。

(t) 具體表現。 本協議各方特此聲明，無法用金錢衡量因另一方未能履行本認股權證下的任何義務而給本協議一方造成的損失，並同意本認股權證的條款應由任何一方具體執行 。如果本協議一方提起任何訴訟或程序來具體執行本協議的 條款，則任何被提起此類訴訟或訴訟的人特此放棄其中關於該方 在法律上有充分補救措施的索賠或辯護，並且該人不得在任何此類訴訟或訴訟中提出法律上存在此類補救措施的索賠或辯護 。

(u) 遺失、被盜、 殘缺或銷燬的認股證。如果本認股權證丟失、被盜、殘缺或銷燬，公司可以在收到持有人關於賠償或其他合理要求的協議 後（如果是殘缺的認股權證，則應包括交出認股權證），發行面額和期限與本認股權證丟失、被盜、殘缺或銷燬相似的新認股權證。

[頁面的其餘部分故意留空； 簽名頁緊隨其後]

為此，本協議各方已使 本認股權證協議自生效之日起由其各自的官員執行，以昭信守。

[ 認股權證的簽名頁 — Senseonics Holdings, Inc./[]]

附錄 A

附錄 B

確認鍛鍊

以下籤署人 作為 Senseonics Holdings, Inc.（“公司”）的代表，特此確認收到了來自 []（ “保修持有人”），要購買 []根據公司與擔保持有人於2023年9月8日簽訂的 某份認股權證協議（“認股權證”）的條款，公司普通股 ，並進一步承認 []根據認股權證的條款，股票仍可購買。

附錄 C

移交通知

就收到的價值而言，Senseonics Holdings, Inc.（作為公司）簽訂的截至 2023 年 9 月 8 日的某份認股權證 協議，以及 []， 作為擔保持有人（“認股權證”），特此將由此證明的所有權利轉讓並轉讓給

注意：本轉讓通知的簽名必須 與認股權證正面上顯示的姓名相對應，不得作任何改動、放大或任何更改。公司高管 以及以受託人或其他代表身份行事的人員應提交適當的證據，證明授予上述認股權證的授權。