附錄 1.1

SAI.TECH 全球公司

不超過1,000,000美元的A類普通股 股

股權分配協議

2023年9月5日

Maxim Group LLC

公園大道 300 號，16 樓

紐約，紐約 10022

女士們、先生們：

SAI.TECH Global Corporation，一家獲得開曼羣島豁免的公司（”公司”），提議通過Maxim Group LLC發行和出售 (”馬克西姆”）、獨家代理（”代理人”），該公司的A類普通股， 面值每股0.0001美元（”普通股”），普通股的總髮行價格不超過1,000,000美元（受本股權分配協議約束的普通股（本”協議”) 在本文中 被稱為”股份”）按照此處規定的條款。這些股票完全由公司發行和出售的已獲授權但 未發行的普通股組成。

公司特此確認其與代理人 就出售股票達成的協議。

(i) F-3 表格上的 註冊聲明（”註冊聲明”）其中包含公司編寫的基本招股説明書， 將提交給美國證券交易委員會（”佣金”)。 此類註冊聲明將記錄公司根據經修訂的1933年《證券法》發行和出售股票（”1933 年《證券法》”）以及據此頒佈的規章制度（ ”規則和條例” 再加上1933年的《證券法》，”《證券 法》”)；註冊聲明應在公司發佈任何 交易通知之前根據《證券法》生效；自注冊聲明生效之日起，委員會沒有要求提供額外或補充的 信息；委員會沒有下達阻止或暫停使用任何基本招股説明書 （定義見下文）、招股説明書補充文件（定義見下文）、招股説明書（定義見下文）、招股説明書（定義見下文）定義見下文）或任何允許的自由寫作 招股説明書（定義見下文），或者的有效性註冊聲明已經發布，但據公司所知，委員會尚未就此類 的註冊聲明提起任何訴訟，也沒有考慮對 註冊聲明提起訴訟。除非上下文另有要求，”註冊聲明，” 本文中使用的 是指註冊聲明，該聲明生效時根據《證券法》第 11 條 的目的進行了修訂，該條款適用於代理人，包括 (1) 作為其一部分提交的所有文件或 納入或視為以提及方式納入其中的所有文件，(2) 根據以下規定向委員會提交的 招股説明書中包含或以提及方式納入的任何信息根據第430B條或規則，《證券法》第424 (b) 條，在這些信息被視為範圍內， 根據《證券法》，430C，將作為當時註冊聲明的一部分，以及 (3) 根據《證券法》第462 (b) 條為登記股票發售而提交的任何 註冊聲明（ ”462 (b) 註冊聲明”)。除非上下文另有要求，”base 招股説明書，” 此處使用的指截至本協議簽訂之日作為註冊聲明一部分提交的招股説明書以及其任何 修正案或補充。除非上下文另有要求，否則 ”招股説明書補充文件，” 此處使用的意思是公司根據《證券法》第424 (b) 條和本協議的條款 向委員會提交的與 股票有關的最新招股説明書補充文件。除非上下文另有要求，”招股説明書，” 此處使用的是 招股説明書補充文件以及招股説明書補充文件所附或與招股説明書補充文件一起使用的基本招股説明書，這些補充文件可能會不時修訂或 補充。”允許的自由寫作招股説明書，” 此處使用的意思是《證券法》第433條所定義的任何 “發行人自由寫作招股説明書”， 公司和代理人以書面形式明確同意將其作為允許的自由寫作招股説明書。此處提及註冊聲明、 基本招股説明書、招股説明書補充文件、招股説明書或任何允許的自由寫作招股説明書均應視為指並且 包括根據 F-3 表格第 6 項以提及方式納入或視為以提及方式納入的文件（如果有）（the”合併文檔”），除非上下文另有要求，否則包括作為此類合併文件的證物提交的文件， （如果有）。就本協議而言，凡提及註冊 聲明、第 462 (b) 條註冊聲明、基本招股説明書、招股説明書或對上述任何內容的任何修正或補充，均應視為包括根據委員會的電子數據收集、分析和 檢索系統向委員會提交的副本 (”埃德加”)。本協議中所有提及的財務報表和附表以及 註冊聲明、基本招股説明書、招股説明書或任何允許的自由寫作招股説明書（或其他類似 import）中 “描述”、“包含”、“包含” 或 “陳述” 的其他信息，均應被視為意味着幷包括所有此類財務報表和附表以及其他以提及方式納入或以其他方式視為 的信息根據規則和條例，作為註冊聲明的一部分或包含在註冊聲明中，基礎 招股説明書、招股説明書或允許的自由寫作招股説明書（視情況而定）。此處提及任何術語 ”修改,” “修訂” 或”補充” 就 註冊聲明而言，任何基本招股説明書、招股説明書、招股説明書補充文件或任何允許的自由寫作招股説明書 均應被視為提及幷包括根據經修訂的1934年《證券交易法》及其下的 規章制度提交的任何文件（統稱，”《交易法》”) 在註冊聲明的初始生效日期 ，或者該基本招股説明書、招股説明書、招股説明書補充文件或允許的免費 寫作招股説明書（視情況而定）之日或之後，並根據F-3表格第 6項以提及方式納入或視為併入其中。”銷售時間” 指每次根據本協議購買股份。

(ii) (A) 註冊聲明在生效、任何修正案生效、每一次出售時和每個結算日（如適用），在所有重大方面都將符合《證券法》的要求；在 期間，《證券法》要求提交招股説明書的所有時間（無論是實際交付還是通過遵守 《證券法》第172條或任何其他條款類似的規則）與任何股份出售有關（”招股説明書交付期”); 經修訂的註冊聲明將在所有重大方面符合《證券法》的要求；本文所設想的 在發行和出售股票時使用F-3表格的條件（”提供”) 已得到滿足，但須遵守對根據F-3表格一般指令I.B.5進行的交易施加的限制； 註冊聲明符合《證券法》第415條的要求（包括但不受 限制的第415 (a) (5) 條）；自生效之日起，註冊聲明不符合 在每次出售時（如果有）和招股説明書交付期內的任何時候都包含不真實的陳述 重大事實或省略陳述需要在其中陳述或使其中陳述不具誤導性所必需的重大事實。

(B) 招股説明書， 截至招股説明書補充文件發佈之日（如果在本文件發佈之日或之前向委員會提交）、每個 結算日期和銷售時間（如適用），以及在招股説明書交付期內的任何時候， 在所有重大方面都符合、遵守或將遵守《證券法》的要求；以及説明書及其每份補充文件，截至各自的 日期、每個結算日或銷售時間（如適用）以及招股説明書交付期內的任何時候， 沒有也不會包括對重大事實的不真實陳述，也不會省略陳述在其中作出陳述所必需的重大事實， ，根據這些陳述的具體情況，不會產生誤導性。

(C) 每份允許的 自由寫作招股説明書（如果有），截至其日期、每個結算日期和銷售時間（如適用），以及 招股説明書交付期內的任何時候（當時與招股説明書一起考慮）均不得包括對重大 事實的不真實陳述，也不會省略陳述在其中作出陳述所必需的重大事實，因為 它們是在什麼情況下製作的，不是誤導性的。

上文 (A)、(B) 和 (C) 項中規定的 陳述和保證不適用於 註冊聲明、任何基本招股説明書、招股説明書或任何允許的自由寫作招股説明書中包含的任何聲明，這些聲明依賴並符合 代理人或代表代理人以書面形式提供的明確用於 註冊聲明中的任何聲明，例如 Base Prospection 説明書、招股説明書或此類允許的自由寫作招股説明書（如果有），請理解 並同意只有這樣的截至本文發佈之日，代理人提供的信息包括第 6 (b) (ii) 節中描述的信息。

(iii) 在本協議執行之前，公司沒有通過任何 “招股説明書” （《證券法》的含義）直接或間接發行或出售任何股票，也沒有使用與本次發行有關的任何 “招股説明書”（《證券法》所指的），但基本招股説明書或任何允許的自由寫作招股説明書除外；公司沒有，直接 或間接編寫、使用或提及任何允許的自由寫作招股説明書，除非符合 第 164 條和第 433 條《證券法》；假設允許的自由寫作招股説明書（如果有）是在向委員會提交註冊聲明 之後發送或提供的（如果有，則根據向委員會提交的《證券 法》第433 (d) 條的要求），則公司將滿足使用 “免費 寫作所必需的第164條或第433條的規定與本次發行相關的招股説明書”（定義見《證券法》第405條）；其中一項或多項中規定的條件 符合《證券法》第433 (b) (1) 條第 (i) 至 (iv) 款（包括第）款，最初向委員會提交的與發行有關的註冊 聲明包括一份招股説明書，該招股説明書除了《證券法》第 433 條或 431 條的原因外，符合《證券法》第 10 條的要求；公司和代理人都沒有被取消資格， ，根據《證券法》第164條第 (f) 或 (g) 小節，禁止在發行中使用 “免費 撰寫招股説明書”（如根據《證券法》第164條和第433條，根據《證券法》第164條和第433條，在《證券法》第164條和第433條關於註冊聲明所設想的股票發行的資格確定之日 ，公司不是 “不符合條件的發行人”（定義見《證券法》第405條）； 雙方同意並理解與本次發行相關的任何和所有 “路演”（定義見 《證券法》第 433 條）的內容僅為公司的財產。

(iv) 截至發行之日，每份 允許的自由寫作招股説明書均與註冊聲明、 任何基本招股説明書或招股説明書中包含的信息沒有衝突。上述句子不適用於任何允許的自由寫作 招股説明書中的陳述或遺漏 招股説明書基於代理人專門提供給公司的書面信息， 理解並同意，只有代理人截至本文發佈之日提供的此類信息才包含第6 (b) (ii) 節中描述的信息 。

(v) 公司和子公司（定義見下文）的 合併財務報表，以及註冊聲明和招股説明書中以提及方式納入的相關附註，在所有重大方面都符合 《證券法》和《交易法》的要求，在所有重大方面公允地反映了截至指定日期公司和整個子公司的財務狀況 其中規定的期間的經營業績和現金流的變化 符合美國公認的會計原則，在所涉期間始終適用。註冊聲明和招股説明書中包含的選定財務數據和 文件中包含的摘要財務信息構成了據稱要彙總的信息的公允摘要 ，其編制基礎與註冊報表中包含的經審計的財務報表 一致。除非以提及方式納入或納入其他財務報表或支持附表，否則無需在註冊聲明或招股説明書中以提及方式納入其他財務報表或支持附表 。 註冊聲明或招股説明書中包含或以提及方式納入的有關 “非公認會計準則金融 指標”（該術語由委員會適用的規章制度定義）的所有披露在所有重大方面都符合 《交易法》G條和《證券法》第S-K條第10項。據公司所知，Audit Alliance LLP (”現任審計員”），該公司已就截至2022年12月31日和2021年12月31日的財年的財務 報表和附表以及Marcum Asia CPas LLP（”前審計員”， 與現任審計員一起，”審計員”）已就截至2020年12月31日的財年的財務 報表和附表（如果有的話）發表了意見，所有這些報表和附表均作為註冊 聲明的一部分提交，幷包含在註冊聲明和招股説明書中，它是 《證券法》所指的註冊會計師事務所，其為公司開展的工作並未違反審計師的獨立性 2002 年《薩班斯-奧克斯利法案》的要求 （”薩班斯-奧克斯利法案”).

(vi) 公司和每家子公司均已正式組建，並根據其 註冊管轄區的法律作為公司有效存在。公司和每家子公司擁有完全的公司權力和權力，可以擁有各自的 財產，並按照註冊聲明和招股説明書中的描述開展業務， 並且有資格作為信譽良好的外國公司在擁有或租賃不動產 或其業務開展需要此類資格的每個司法管轄區開展業務，如果不符合資格，則不符合資格 有理由預計 會對它產生重大不利影響公司和子公司的運營、業務、管理、財產、 潛在客户、狀況（財務或其他方面）或運營業績，無論是單獨還是整體 (”重大不利影響”).

(vii) 除招股説明書中披露的 外，在招股説明書中提供信息的日期之後，公司（包括其合併後的 子公司）沒有承擔任何直接或或有重大負債或義務，也沒有進行 任何重大交易，也沒有申報或支付任何重大股息，也沒有就公司 股本進行任何形式的重大分配；以及公司的股本沒有發生任何重大變化，也沒有重大發行 期權、認股權證、可轉換證券或其他購買公司股本的權利，或公司 短期或長期債務的任何重大變化（行使任何當前未償還的期權或認股權證 或根據公司股權薪酬計劃授予的股權獎勵除外，每種情況均在招股説明書中披露），或任何 重大不利影響或任何可以合理預期的事態發展導致重大不利影響。自 在註冊聲明和招股説明書中公佈的最新資產負債表之日起，公司和任何子公司均未進行任何交易，包括收購或處置對公司和整個子公司 具有重要意義的任何業務或資產，但註冊聲明和招股説明書中披露的交易除外。

(viii) 除招股説明書中規定的 外，在任何法院、政府機構、當局或團體或任何仲裁員或調解員面前或由公司或其任何子公司的任何財產或資產 提起或由公司或其任何子公司 的任何財產或資產 提起或由公司所知的任何訴訟、訴訟 或程序中，單獨或總體而言 ，可以合理地預期會導致任何重大不利影響。

(ix) 沒有要求在註冊聲明和招股説明書中描述的法規、法規、合同或文件 或證券法作為註冊聲明的證物提交，但尚未如此描述或提交。

(x) 本 協議已由公司正式授權、執行和交付，構成 公司的一項有效、法律和具有約束力的義務，可根據其條款對公司強制執行，除非本協議下的賠償權可能受到聯邦 或州證券法的限制，除非這種可執行性可能受到破產、破產、重組或影響債權人權利的類似法律的限制但須遵守一般的公平原則.本協議的執行、交付和履行以及本協議中設想的交易的完成不會導致違反或違反 的任何條款和規定，也不會構成違約，(i) 公司或其任何子公司受其約束的任何法律、規則或法規，(ii) 公司或其任何子公司受其約束的任何 協議或文書的財產受其約束，(iii) 公司經修訂和重述的經修訂的組織章程大綱和章程，或其任何 子公司的組織文件，或 (iv) 對公司 或其任何子公司或其任何財產擁有管轄權的任何法院、政府機構或機構的任何命令、規則、條例或法令，但第 (i)、(ii) 和 (iv) 條除外，此類違規行為 或違約行為不合情理地預計會導致重大不利影響；沒有同意，執行、交付和交付需要任何法院、政府機構或機構的批准、授權或命令 ，或向其提交文件履行本協議 或完成本協議所設想的交易，包括公司發行或出售股份， 除非已獲得或作出或《證券 法》、州證券法或藍天法可能要求的同意、批准、授權、命令或申報；公司擁有並將擁有簽訂本協議的全部權力和權限，以及 按此設想授權、發行和出售股票。

(xi) 公司所有已發行和流通的股本，包括流通的普通股，均經過正式 授權和有效發行，已全額支付且不可評估，發行符合所有適用的外國、聯邦和 州證券法，發行時未違反或受任何優先權或其他未被放棄的認購或 購買證券的權利的約束以書面形式，其持有人不因為 是此類持有人而承擔個人責任；所有每家子公司已發行和流通的股本均已獲得正式授權和 有效發行，全額支付且不可評估，由公司直接或通過全資子公司擁有，不含任何擔保權益、抵押貸款、質押、留置權、抵押權、抵押權、抵押權、抵押權、抵押權、債權或權益，但任何信貸 融資或貸款協議產生的債權或權益除外 (”信貸設施”) 如註冊聲明和招股説明書所披露的那樣，公司或其任何子公司是其受其約束的資產，其發行符合 所有適用的外國、聯邦和州證券法，發行時未違反任何優先權或 其他未以書面形式放棄的認購或購買證券的權利，其持有人不受其約束 由於是此類持有人而承擔個人責任；根據本協議可能通過以下方式出售的股份公司已獲得 的正式授權，在根據本協議的條款發行、交付和付款後，將有效發行 ，並將獲得全額償還且不可評估，其持有人不會僅僅因為是此類持有者而承擔個人責任；公司的股本，包括普通股，在所有重大方面都符合其中 中的描述註冊聲明和招股説明書。除非註冊聲明和 招股説明書中另有説明，否則根據公司經修訂和重述的組織章程或 公司作為當事方或公司受其約束的任何協議或其他文書，不存在認購或購買任何普通股的優先權利或其他權利，也沒有對投票權 或轉讓任何限制。 註冊聲明的提交和發行均未產生任何各方與公司任何普通股 或其他證券的註冊有關的任何權利，但已正式放棄的註冊權除外。除了 註冊聲明和招股説明書中所述，不存在 向公司購買或收購公司任何股本股份的期權、認股權證、協議、合同或其他權利。截至招股説明書規定的日期，公司擁有招股説明書中規定的授權和流通的 股本。

(xii) 公司及其每家子公司持有並遵守其各自業務開展所需的任何政府或自律機構的所有授權、授權、執照、許可、同意、 證書和命令，所有此類 補助、授權、執照、許可證、同意、認證和命令均有效且完全有效，除非這種 不合規或失敗充分發揮預期不會產生重大不利影響的效力； 和公司及其任何子公司均未收到任何此類授予、授權、 執照、許可證、同意、認證或命令被撤銷或修改的通知，也沒有理由相信任何此類授予、授權、執照、許可、同意、 認證或命令在正常過程中都不會續期，除非此類通知和不續訂可能導致重大不利影響 ；並且公司及其每家子公司都遵守了 所有適用的規定聯邦、州、地方和外國法律、法規、命令和法令，但不合理地預期會導致重大不利影響的違規行為除外。發行和 出售股份，或公司完成此處設想的交易，無需任何外國、聯邦、 州或地方政府或監管委員會、董事會、團體、當局或機構的批准、授權、同意、命令或向其申報，但已獲得或可能要求的 除外根據代理人發行股票的各個司法管轄區 的藍天法律的要求，(iii)根據《交易法》提交任何報告，(iv) 金融業監管局可能要求的批准 (”FINRA”)，(v) 納斯達克資本市場批准 股票上市，或

(vi) 截至銷售時已獲得 或已獲得的批准。

(xiii) 公司及其每家子公司對註冊 聲明和招股説明書中描述的所有財產（無論是不動產還是個人財產）擁有良好和適銷的所有權，在每種情況下，均不含所有留置權、索賠、擔保權益、其他抵押權 或缺陷，但註冊聲明和招股説明書中描述的或不合理預期的缺陷除外結果 造成重大不利影響。公司及其每家子公司在租賃下持有的財產由其根據有效、存在 和可執行的租約持有，只有合理預計不會造成重大不利影響的例外情況。

(xiv) 公司及其每家子公司擁有、擁有或可以以合理的條件收購開展各自業務所必需的所有知識產權（定義見下文 ），如註冊聲明和 招股説明書中所述。除非不會造成重大不利影響，否則 (A) 第三方對 公司擁有的任何此類知識產權沒有任何權利，除非公司在 發佈日期之前以書面形式向代理人披露；(B) 據公司所知，第三方沒有侵權、挪用或侵犯 任何此類知識產權；(C) 沒有待處理或，據公司所知，其他人對公司或任何子公司的行為提出質疑的威脅、訴訟、訴訟或 索賠對任何此類知識產權的權利，並且 公司不知道有任何事實可以構成任何此類索賠的合理依據；(D) 公司和每家子公司擁有的知識產權，據公司所知，許可給公司、每個 子公司的知識產權尚未全部或部分被裁定為無效或不可執行，並且據公司所知，沒有其他人對有效性或範圍提出質疑的未決訴訟、訴訟、訴訟或索賠任何此類 知識產權，並且公司不知道有任何事實可以構成任何此類索賠的合理依據；(E) 沒有關於公司或其任何 其子公司侵犯、挪用或以其他方式侵犯他人的任何知識產權或其他所有權的待決或威脅提起訴訟、訴訟、程序或索賠， ，公司也沒有也沒有任何子公司收到有關此類索賠的任何書面通知；以及 (F) 據公司 所知，沒有該公司的員工公司或其任何子公司違反或曾經違反任何僱傭合同 、專利披露協議、發明轉讓協議、非競爭協議、非招標協議、 保密協議或與前僱主或與前僱主的任何限制性契約中的任何條款，前提是此類違規行為的依據與該僱員在公司或其任何子公司的僱傭或該員工在 任職期間採取的行動有關公司或其任何子公司。”知識產權” 指所有專利、專利 申請、商業和服務商標、商標和服務商標註冊、商品名稱、版權、許可證、發明、貿易 祕密、域名、技術、專有技術和其他知識產權。

(xv) 公司及其任何子公司 (A) 均未違反其備忘錄和公司章程或類似的組織文件， 或 (B) 違反或以其他方式違約，也沒有發生任何在通知或時間流逝或兩者兼而有之的情況下構成違約履行任何債券、債券、票據、契約中包含的任何重大債務、協議或條件的事件契約、貸款 協議、抵押貸款、信託契約或任何其他受其約束或受其約束的重大合同、租賃或其他文書 它們中的任何一個都可能受其約束，或者公司或其任何子公司的任何重大財產或資產受其約束（統稱為 the”重大合同”)；或 (C) 違反任何法律或法規或任何法院、仲裁員、政府或監管機構的任何判決、命令、規則或法規 ，但上述 (B) 和 (C) 的情況除外，因為不可能單獨或總體上合理地預期會產生重大不利影響。

(xvi) 公司和每家子公司已及時提交所有適用的聯邦、州、地方、外國和其他收入以及 特許經營税申報表，並且沒有拖欠根據上述 申報表或任何相關評估應繳納的任何税款，但公司或其任何子公司本着誠意提出異議的任何税款除外。與任何税務機關都沒有與任何此類申報表有關的懸而未決的爭議，公司也不知道 對公司或其任何子公司的財產或資產徵收任何税款的任何擬議責任， 註冊聲明中包含的公司財務報表中沒有足夠的儲備金。根據美國聯邦法律或美國任何州、開曼羣島或其任何政治分支機構的 法律，在 執行和交付本協議或股票公司發行、出售和交付股票時， 無需支付任何文件、印花或其他發行或轉讓税或關税或類似費用或收費。

(xvii) 除了 註冊聲明和招股説明書或《證券法》允許公司分發的其他材料外， 公司沒有分發也不會分發任何與本次發行相關的招股説明書或其他發行材料；但是， ，前提是 公司沒有也不會就構成規則中定義的 “自由寫作 招股説明書” 的股票提出任何要約 405 根據《證券法》，除非符合本協議 第 4 (o) 條的規定。

(xviii) 本協議中設想的股票的發行和出售不違反納斯達克 資本市場的規章制度。普通股根據《交易法》第12 (b) 條註冊，並在納斯達克 資本市場上市，公司沒有采取任何旨在或可能產生終止 普通股根據《交易法》註冊或將普通股從納斯達克資本市場下架的行動，除了 註冊聲明或招股説明書中披露的內容外，公司也沒有收到任何通知委員會或納斯達克資本 市場正在考慮終止此類註冊或上市。公司在所有重大方面都遵守了納斯達克資本市場關於維持普通股上市的 適用要求。該公司 已申請將這些股票納入納斯達克資本市場。

(xix) 除了本協議附表 D 所列的子公司外， 公司沒有其他重要子公司（統稱”子公司”)。 除非註冊聲明或招股説明書中另有説明，否則公司不直接或間接擁有任何其他公司的任何股份 或任何其他股權或長期債務證券，也不在任何其他公司、合夥企業、 合資企業、協會、信託或其他實體中擁有任何股權。

(xx) 公司及其每家子公司都建立並維護了內部會計控制系統，足以提供 合理的保證，即 (A) 交易是根據管理層的一般或具體授權執行的； (B) 在必要時記錄交易，以便按照公認的會計原則編制財務報表並保持對資產的問責；(C) 只有根據 才允許訪問資產} 管理層的一般或具體的授權；以及 (D) 按合理的時間間隔將公司合併資產負債表 上反映的資產金額與現有資產進行比較，並對任何 差異採取適當行動。除註冊聲明和招股説明書中所述外，自從提交截至2022年12月31日財年的 20-F 表年度報告以來，公司 董事會（或其委員會）在財務報告的內部控制（無論是否已修復 ）方面沒有發現任何新的重大弱點，（ii）公司的內部控制沒有變化對公司內部控制產生重大影響或 合理可能對公司內部控制產生重大影響的財務報告過多財務報告。

(xxi) 除註冊聲明或招股説明書中描述的 外，公司和每家子公司：(A) 自 2023 年 1 月 1 日以來，一直嚴格遵守適用於公司或子公司的所有美國（聯邦、州和地方）和外國法規、規章、法規、 條約或指導方針（”適用法律”); (B) 自 2023 年 1 月 1 日起，未收到任何政府 機構（定義見下文）的任何不利調查結果、警告信、無標題信或其他信函或通知，指控或聲稱不遵守任何適用法律或任何此類適用法律所要求的任何執照、證書、批准、許可、許可、 授權、許可證、補充或修訂 (”授權”); (C) 自 2023 年 1 月 1 日以來，未收到任何政府機構或第三方提出的任何索賠、訴訟、訴訟、訴訟、程序、聽證、執法、調查、仲裁 或其他行動的通知，指控任何產品運營或活動違反任何 適用法律或授權，也不知道任何此類政府機構或第三方打算提出任何此類 索賠、訴訟、仲裁，也不知道任何此類政府機構或第三方打算提出任何此類 索賠、訴訟、仲裁，，訴訟、訴訟、調查或程序；(D) 自 2023 年 1 月 1 日以來，尚未收到關於任何 的通知政府機構已採取、正在或打算採取行動限制、暫停、修改或撤銷任何授權，而公司 不知道有任何此類政府機構正在考慮此類行動；並且 (E) 已提交、獲取、保存或提交了 所有重要報告、文件、表格、通知、申請、記錄、索賠、提交和補充或修正案以及所有適用法律或授權書所要求的 報告、文檔、表格、通知、申請、記錄、索賠、提交 和在提交之日，補充或修正案在所有重大方面都是完整和正確的（或者在隨後的提交中已更正或補充 ），但上述 (A) 至 (E) 的情況除外，因為不可能合理地預計 會產生重大不利影響。”政府當局” 指任何聯邦、省、州、 地方、外國或其他政府或準政府機構或團體或任何其他類型的監管機構或機構，包括但不限於納斯達克資本市場。公司或 任何子公司參與的所有未決法律或政府訴訟，或者其各自的任何財產或資產是註冊聲明和招股説明書中未描述的未決法律或政府訴訟，包括與業務相關的普通例行訴訟，都不會產生重大不利影響 。

(xxii) 除本協議所設想的 之外，公司對與執行和交付本協議或完成本協議所設想的交易有關的任何發現者或經紀人的費用或代理人的 佣金不承擔任何責任。 根據《證券法》第415條，公司沒有與任何代理人或任何其他代表就股票的 “市場” 發行簽訂任何其他銷售代理協議或其他類似安排 。

(xxiii) 公司和每家子公司持有或受其承保的保險金額和風險應當 合理地認為足以開展各自的業務和財產的價值，這是在類似行業從事類似業務的公司 的慣例；為公司、其每家 子公司及其各自業務投保的所有保險單以及任何保誠或擔保債券，資產、員工、高級管理人員和董事完全有效，但以下情況除外不會合理地預計 會造成重大不利影響；公司及其每家子公司在所有重大方面都遵守了此類保單和文書的 條款；公司或任何子公司均未根據任何 此類保單或工具提出索賠，任何保險公司拒絕承擔責任或根據權利保留條款進行辯護； 公司和任何子公司均未被拒絕任何尋求或申請的保險；而公司沒有理由 相信它將無法在現有保險到期時續保現有保險，也無法從類似的保險公司獲得類似的保險 ，以不會產生重大不利影響的成本繼續開展業務。

(xxiv) 公司不是（也不是其關聯公司），在收到股票付款後，將不是（也不會是 的關聯公司），經修訂的1940年《投資公司法》所指的 “投資公司”。該公司目前 打算以一種不受經修訂的1940年《投資公司法》約束的方式開展業務。

(xxv) 公司文件在向委員會提交時或以後向委員會提交，在所有重大方面都符合並將符合 和《交易法》的要求，並且是及時向委員會提交的，沒有公司的 文件包含或將包含對重大事實的不真實陳述，也沒有遺漏説明其中要求或必要的重大事實 根據其中的陳述是在何種情況下作出的，不要產生誤導性；前提是， 此處未就任何 協議或作為合併文件附錄的文件中包含的陳述、保證和契約或其任何描述作出任何陳述、保證和契約。沒有需要在 註冊聲明或招股説明書中描述的重要文件，也無需作為註冊聲明的附錄提交，但沒有按要求描述或提交 。公司的所有重大協議以及所有管理或證明任何和所有關聯方交易的所有協議 均已在《交易法》要求和適用的範圍內向委員會提交。公司和任何子公司 均未發送或收到任何關於終止或打算不續訂註冊聲明和招股説明書中提及或描述的合同或協議，或註冊 聲明或任何合併文件（包括但不限於公司或任何子公司是 方的所有租船合同）中提及、描述或作為附錄提交的任何合同或協議（包括但不限於公司或任何子公司是 方的所有租船合同）的通信，而且公司或其任何公司均未威脅過此類終止或不續約子公司，或據公司所知，任何此類合同或協議的任何其他方。對註冊聲明和招股説明書中包含的任何上述合同和協議 條款的任何描述在所有重大方面都是準確和完整的。

(xxvi) 公司在所有重大方面都遵守了2002年《薩班斯-奧克斯利法案》的所有適用條款以及委員會根據該法案制定的規章制度 。

(xxvii) 除註冊聲明和招股説明書中描述的 外，公司已建立並維持披露控制和程序 （符合《交易法》第13a-15 (e) 條的含義），旨在確保在規則和表格中規定的期限內記錄、處理、彙總和報告公司根據《交易法》提交或提交的報告 中要求披露的信息 委員會的信息，並且此類信息已被積累並傳達給公司管理層， 酌情包括其首席執行官和首席財務官，以便及時就所需的披露做出決定。 公司已使用此類控制和程序來準備和評估註冊聲明和 招股説明書中的披露。

(xxviii) 據公司所知，公司、子公司、 公司或任何子公司的任何董事、高級職員、代理人、僱員或關聯公司均未直接或間接採取任何可能導致此類人員違反 FCPA（定義見下文）的行動，包括但不限於使用州際公路 {} 為了促進要約、付款、承諾付款或授權支付任何款項或其他 財產、禮物、承諾給予而進行商業腐敗，或授權向任何 “外國官員”（如《反海外腐敗法》中定義的 術語）或任何外國政黨或其官員或任何外國政治職位候選人提供任何有價值的東西， 違反了《反海外腐敗法》，公司及其每家子公司都按照《反海外腐敗法》開展業務，並且 制定並維持了旨在確保和合理預期的政策和程序繼續確保 繼續遵守該條款。”FCPA” 指經修訂的1977年《反海外腐敗法》，以及 與該法相關的規章制度。

(xxix) 公司及其每家子公司在所有重要方面都遵守了適用司法管轄區的洗錢法規、 該法規下的規章制度以及由 適用政府機構發佈、管理或執行的任何相關或類似的規則、條例或指導方針（統稱為”洗錢法”），而且 任何法院或政府機構、當局或機構或任何仲裁員在洗錢法方面涉及公司或其任何子公司的訴訟、訴訟或訴訟 尚待審理，據公司所知，也未受到威脅。

(xxx) 目前 公司、其任何子公司，以及據公司所知，公司或其任何子公司的董事、高級職員、員工、代表、代理人或 關聯公司均不受美國財政部外國資產控制辦公室 管理的任何美國製裁。

(xxxi) 公司或其任何子公司與公司或其任何子公司的任何高管、董事或 5% 或以上的股東，或任何此類高管、董事或 5% 或以上的股東，或任何此類高管、董事或註冊中未如此描述的任何關聯公司或關聯公司 之間沒有進行任何交易，也沒有達成協議或諒解 } 聲明和招股説明書。公司及其任何子公司均未違反適用法律，包括《薩班斯-奧克斯利法案》第402條，直接或間接地以個人貸款的形式向其任何董事 或執行官提供或維持信貸、 、安排信貸延期，或續訂信貸延期。

(xxxii) (a) 公司及其任何子公司均未違反任何適用的國際、國家、州或地方 公約、法律、法規、命令、政府許可、公約、條約（包括國際 海事組織頒佈的那些條約）或其他與污染或保護人類健康或安全有關的要求（因為它們與 接觸環境問題材料有關（定義見下文））或保護環境（包括但不限於 環境空氣、地表水、地下水、地表或地下地層）或自然資源保護，包括不受 限制的與化學品、 污染物、污染物、廢物、有毒物質、危險物質、石油、石油產品或其他碳氫化合物的排放、排放、釋放或威脅釋放有關的公約、法律或法規 （統稱，”環境問題材料”)，或以其他方式與環境問題材料的製造、 加工、分銷、使用、處理、儲存、處置、運輸或處理有關 （統稱，”環境法”)，公司或任何子公司也沒有收到任何書面來文，無論是來自政府機關、公民團體、員工還是其他人，指控公司或任何 此類子公司違反了環境法要求的任何環境法或政府許可；但是，在 每種情況下，單獨或總體上都不會產生重大不利影響；(b) 沒有索賠、訴訟或原因 向法院或政府機構提起的訴訟，但沒有對法院或政府機構提起任何調查或其他訴訟公司或任何 子公司已收到書面通知，聲稱可能承擔調查費用、清理費用、政府應對費用、自然資源損失、財產損失、人身傷害、律師費或罰款的責任，這些費用是由公司或任何子公司擁有、 或任何子公司擁有、租賃或運營的任何地點存在或釋放到環境中而產生的，現在或過去，或來自公司擁有、租賃或運營的任何船隻 或任何子公司，無論現在還是過去（統稱），”環境索賠”)，在等待或據公司所知 威脅公司或任何子公司或任何個人或實體對任何環境索賠的責任 公司或任何子公司通過合同或法律運作保留或承擔任何環境索賠責任 ，除非個人 或總體上不會產生重大不利影響；(c) 據公司所知，過去或現在沒有任何行動， 活動、情況、條件、事件或事件，包括但不限於釋放、排放、排放、 存在或處置任何有環境問題的材料，如果有理由預計會導致違反任何 環境法，要求根據環境法進行支出，或者構成對公司、任何子公司或公司或任何 子公司通過合同或法律運作保留或承擔任何環境索賠責任的任何個人或實體提出環境索賠的依據，除非單獨或不會在 聚合物中，會產生重大不良影響 (為避免疑問，在正常業務過程中運營船隻 本身不應被視為本條款 (c) 中規定的行動、活動、情況或條件；(d) 公司或任何子公司均不受政府機構為當事方且公司合理認為可能導致美元罰款的環境法未決程序的約束 10 萬或更多。公司 合理地得出結論，除非註冊聲明和 招股説明書中另有規定或設想，否則根據環境法以及 因公司或任何子公司的業務、運營或財產而產生的任何現有合規和補救成本和責任 都不會單獨或總體上產生重大不利影響。在正常業務過程中，公司定期審查環境法 對公司和子公司業務、運營和財產的影響，在此過程中，公司確定和評估 相關成本和負債（包括但不限於清理、 關閉財產或遵守環境法或任何許可、執照或批准所需的任何資本或運營支出，以及任何相關的運營限制 活動以及對第三方的任何潛在負債派對）。公司沒有注意到任何可能導致成本或負債可能單獨或總體上產生重大不利影響 的事實或情況。

(xxxiii) 公司和每家子公司 (A) 在所有重大方面都遵守了適用政府當局（包括根據 《職業健康與安全法》）頒佈的與工作場所人類健康和安全保護有關的適用外國、聯邦、州和 地方法律、規章、法規和守則 (”職業法”); (B) 已收到適用的職業法要求其按當前經營方式開展業務的所有重要許可、執照或其他批准；並且 (C) 在所有重要方面 都遵守了此類許可、執照或批准的所有條款和條件。據公司所知，沒有針對公司或其任何子公司 的與職業法有關的訴訟、訴訟、撤銷程序、令狀、 禁令或索賠懸而未決，也不知道與其 業務或成本會計慣例有關的任何事實、情況或發展，這些事實、情況或事態發展可以合理地預期會構成或引發此類訴訟、訴訟、 調查的依據或引發此類訴訟、 調查或訴訟。

(xxxiv) 與公司或其任何子公司的員工之間不存在 重大勞動問題或糾紛，據公司所知， 受到威脅或迫在眉睫。

(xxxv) 據其所知， 公司沒有直接或間接採取任何旨在導致 或導致公司任何證券價格穩定或操縱的行動，以促進任何 股份的出售或轉售，(b) 出售、競標、購買或為招標購買任何股票支付任何補償，的股份或 (c) 已支付或同意 向任何人支付任何補償，因為他們邀請他人購買公司的任何其他證券，但 除外第 (b) 和 (c) 條，向代理人支付的與出售股份有關的補償。

(xxxvi) 除代理人外，任何個人或實體均無權充當配售代理人、承銷商或財務顧問 此處考慮出售的股份，而且，截至本文發佈之日，公司尚未與代理人或承銷商 就任何其他 “在市場” 發行或持續股權交易達成任何協議的當事方。

(xxxvii) 公司或其任何子公司與未合併或其他 資產負債表外實體之間沒有要求公司在註冊聲明或招股説明書中披露且未如此披露 或以其他方式可能產生重大不利影響的交易、安排或其他關係。

(xxxviii) 公司、其子公司或其各自的任何關聯公司，以及代表他們行事的任何個人或實體（不包括 代理人）均未直接或間接提出任何證券的要約或出售任何證券，或徵求任何購買任何證券的要約 ，這會導致本協議所設想的交易需要公司股東根據任何適用的 stocks 的批准持有人批准條款，包括但不限於納斯達克資本市場的規章制度。 公司、其子公司、其關聯公司或代表他們行事的任何個人或實體都不會採取任何行動或步驟 將任何股票的發行與公司的其他證券發行相結合。

(xxxix) 註冊聲明和招股説明書中包含的任何 統計和市場相關數據均基於或源自 公司認為可靠和準確的來源，並且在需要的範圍內，公司已獲得使用此類來源的此類數據的書面同意 。

(xl) 根據《證券法》第8 (d) 或8 (e) 條，註冊 聲明不是待審程序或審查的主題，根據《證券法》第8A條，公司也不是與股票發行有關的待決程序的主體。

(xli) 除非註冊聲明或招股説明書中另有規定，否則公司高管、董事或據公司所知，公司任何百分之十 （10％）或以上的股東中都沒有與任何FINRA成員公司的隸屬關係。

(xlii) 根據美國、開曼羣島或其任何政治分支機構的法律， 公司、任何子公司或其各自的任何財產或資產均不受任何法院管轄或 任何法律程序（無論是通過送達或通知、判決前扣押、協助執行或其他方式）的豁免。

(xliii) 公司是 “外國私人發行人” ，定義見根據該規則頒佈的第405條

《證券法》。

(xliv) 該公司 在其最近完成的應納税年度（如果有的話）中不符合經修訂的1986年《美國內部 收入法》第1297條所指的 “被動外國投資公司” 的資格。

(xlv) 註冊 聲明和招股説明書中包含的每份 “前瞻性 陳述”（符合《證券法》第27A條或《交易法》第21E條的含義）均在合理的基礎上作出或重申，並已本着誠意披露。

(xlvi) 公司 有權依據本協議第 19 節合法地、有效、有效和不可撤銷地接受紐約州紐約州任何聯邦或州法院的管轄，並有權指定、任命和 授權，並且根據本協議第 19 條，已依據本協議第 19 條合法、有效和有效地指定、任命和在任何聯邦或州法院根據本協議或根據本協議提起的任何訴訟或程序中，被授權為送達訴訟程序的代理人 紐約州。

(xlvii) 註冊聲明中包含或以引用方式納入的 Extensible Business Reporting 語言中的交互式 數據公平地呈現了所有重要方面所要求的 信息，並且是根據委員會適用的規則和指導方針編制的 。

(b) 由公司任何高級管理人員簽署並交付給代理人或代理人律師的任何 證書均應被視為公司就其中所涵蓋的事項向代理人提供的陳述和保證。

(c) 在 每個Bringdown Date（定義見此處）和每個銷售時間，公司應被視為確認了截至該日期的本協議中包含或根據本協議做出的每項陳述和保證 （但此類陳述 和保證應被視為與該日期修訂和補充的註冊聲明和招股説明書有關）。

(a) 在 市場銷售時。根據本協議中的陳述、擔保和協議，公司同意，在本協議期限內，根據本協議規定的條款和條件，公司可以不時發行和出售股份，通過代理人作為銷售代理的 發行和出售股份，總髮行價不超過10,000,000美元（”提供 尺寸”）；但是，前提是，在任何情況下，公司都不得通過代理人發行或出售以下數量的股份 ：(a) 超過本次發行的註冊聲明中登記的普通股數量或美元金額，(b) 超過經修訂的公司重述 公司章程規定的授權但未發行的普通股數量，或 (c) 會導致公司或發行不符合資格 的股份以及使用F-3表格的交易要求（包括如果適用，F-3 表格的一般指示 I.B.5（ (a)、(b) 和 (c) 中較小的一個，”最大金額”))。儘管本協議中有任何相反的規定，但 雙方同意，遵守本第 3 (a) 節中對根據本協議發行和出售的股票的數量和總銷售價格 規定的限制 應由公司全權負責，該代理人不承擔與此類合規有關的 義務。儘管有上述規定，但公司同意將在根據本 協議首次出售股份之日前不少於一 (1) 個工作日向代理人發出 書面通知。此處使用的術語”工作日” 是指紐約州紐約州商業銀行營業的任何一天（美國的週六、週日或任何 聯邦假日除外）。

(i) 出於通過代理人出售股票的 目的，公司特此任命代理人為公司的獨家代理人（包括在 公司增加發行規模的情況下），目的是根據 本協議向公司招攬購買股份，代理人同意盡商業上合理的努力按照本協議所述的條款和條件出售股票 。

(ii) 每次 次公司希望發行和出售本協議下的股份（每次，a”交易”），它將使用與本協議附表 B 中列出的表格大致相似的表格 ，通過電話通知代理 （通過傳真或電子郵件立即確認給本協議附表 C 中列出的相應個人）（a”交易通知”) 關於代理人在該日出售的最大 股數量，無論如何均不超過招股説明書和當前有效的註冊聲明中可供發行的金額、要求出售的時間段、對任何一個交易日（定義見下文）內可出售的 股票數量的任何限制，以及不得低於該價格的任何最低價格製作。 交易通知應來自附表 A 中列出的公司的任何個人（副本應發送給該附表所列公司的每人 個人），並應寄給附表 C 中列出的代理人 中的每位個人，因為附表 C 可能會不時修改。根據本協議的條款和條件，以及 除非根據本協議的條款拒絕、暫停或以其他方式終止其中描述的股份的出售，否則代理人應立即通過傳真或電子郵件（或雙方以書面形式共同商定的其他方法 ）確認交易通知，並應盡其商業上合理的努力出售公司如此指定的所有股份 ，並根據交易通知中規定的條款；但是，前提是任何代理人使用 此類商業上合理努力的義務應取決於本協議中公司 陳述和保證的持續準確性、公司履行本協議下義務的情況以及本協議第 5 節中規定的其他條件 的持續滿足。根據本第3 (a) 節出售的股票的總銷售價格應等於 代理人根據本第3 (a) 條在納斯達克資本市場出售的普通股的市場價格 。就本文而言，”交易日” 是指在普通股上市或報價的主市場上購買普通股和 出售的任何一天。

(iii) 公司或代理人可通過電話通知另一方（通過傳真或電子郵件立即向本協議附表C所列另一方各自的 個人確認，另一方應立即確認這一確認）， 可以出於任何原因隨時暫停發行，代理人應暫停股票發行，直到另行通知 由另一方以相反的方式提供； 提供的, 然而，在代理人收到此類 通知之前，此類暫停或終止不得影響 或損害雙方對根據本協議出售的股票的各自義務。雙方同意，本第 3 (a) (iii) 節下的此類通知不對另一方有效，除非 是向本附表 C 中提到的個人發出的，因為該附表可能會不時修改。

(iv) 公司承認並同意 (A) 無法保證代理人會成功出售股票，(B) 代理人 如果除了 代理人未能按照其正常交易和銷售慣例以及適用法律 和法規以外的任何原因不出售股票，則不會對公司或任何其他個人或實體承擔任何責任或義務 和法規根據本協議的要求出售此類股票，並且 (C) 代理人沒有義務購買股票 主要依據本協議。

(v) 代理人可以通過法律允許的任何方式出售《證券 法》第415條所定義的 “市場發行” 股票，包括但不限於直接在納斯達克資本市場、任何其他現有交易市場上出售普通 股票，或者向做市商或通過做市商出售或通過做市商進行銷售。經公司事先書面批准，代理人還可以在私下談判交易中出售股票（為避免疑問，不包括在納斯達克資本市場發起的大宗交易）。

(vi) 在 遵守本文條款和條件的前提下，出售股票應支付的交易費（”交易費”) 不得超過根據本第3 (a) 節出售的所有股票的總銷售價格的百分之三（3.0%）。 剩餘收益在進一步扣除任何政府或自律組織 就此類出售收取的任何交易或其他費用後，應構成公司購買此類股票的淨收益（”淨收益”）。 如果需要前一句中提及的任何扣除，代理人應儘快通知公司。

(viii) 代理人應在納斯達克資本市場交易收盤後 向公司提供書面確認（可以通過傳真或電子郵件），根據本第3 (a) 條出售股票，列出當天出售的股票數量 、出售收益總額、公司的淨收益以及公司應向 支付的補償有關此類銷售的代理。

(ix) 根據本第3 (a) 條出售的所有 股份，公司將在該等股票出售之日後的第二個 完整工作日或代理人和公司根據《交易法》第15c6-1 (a) 條確定的其他時間和日期 交給代理人，此處將每個交割時間和日期稱為 a”結算 日期。”在每個結算日，通過代理人出售以在該日期結算的股票應由公司發行並交付 給代理人，以支付出售此類股份的淨收益。所有此類股份的結算應通過公司或其過户代理人 (i) 在存託信託公司免費交付股份到代理人或其指定人的賬户（前提是 代理人應在結算日之前向公司發出有關該指定人的書面通知）來實現（”DTC”) 或 (ii) 通過本協議雙方可能共同商定的其他交割方式，在任何情況下（前提是此類股票 是根據註冊聲明出售的），均應以良好的可交付形式自由交易、可轉讓、註冊股票， 以換取在當天將資金交付到公司指定的賬户。如果公司或其過户代理人（如果適用） 違背了在任何結算日交付股票的義務，則公司應 (A) 賠償代理人並使代理人免受因公司此類違約而產生或導致的任何損失、索賠或損害 ；(B) 向代理人支付如果沒有此類違約本來有權獲得的任何佣金 。如果代理人未能在任何結算日 交付公司交付的股票的淨收益，從而違反了本協議，則代理人將根據有效最優惠利率向公司支付利息，直到這些收益 以及此類利息得到全額支付。

(x) 在 下，如果在出售此類股份生效後， 根據本協議出售的總銷售收益將超過 (A) 加上本協議下的所有股份銷售額、最高金額、(B) 目前有效的註冊聲明下可供發售和出售的金額和 (C) 中較小者，則公司不得促成或要求要約或出售任何股份公司董事會根據本協議不時授權發行和出售的金額，正當 其授權委員會或正式授權的執行委員會，並以書面形式通知代理人。在任何情況下， 公司均不得促成或要求以低於 公司董事會、其正式授權的委員會或正式授權的執行委員會不時批准並以書面形式通知代理人的最低價格發行或出售任何股份 。此外，在任何情況下，根據本協議出售的股票的總髮行金額，包括 任何單獨的承保或涵蓋本金交易的類似協議，均不得超過最高金額。

(xi) 除非 《交易法》M條第101 (c) (1) 條中關於股票的例外條款得到滿足，否則 公司應至少提前一 (1) 個工作日通知代理人其打算出售任何股票，以便 代理人有時間遵守M條例。

(b) 此處包含的任何內容 均不構成代理人為公司的非法人協會或合夥人。在委員會首次宣佈註冊聲明生效後的三 (3) 年之後，在任何情況下，都不得根據本協議出售任何 股票。

(c) 儘管本協議有任何其他規定，但公司同意不得出售股份，公司不得要求出售任何股份，也不得要求出售任何股份，在公司擁有或可能被視為 擁有重要非公開信息的任何時期內，代理人也沒有義務出售。

(a) 在本文發佈之日之後，在任何招股説明書交付期內，在修改或補充註冊聲明（包括任何 規則462 (b) 註冊聲明）、基本招股説明書、招股説明書或任何允許的自由寫作招股説明書之前，公司應向代理人提供 每份此類擬議修正案或補充的副本供其審查，讓代理人有合理的時間進行審查，並且 對此類擬議修正案或補編髮表意見，公司不得提交任何此類擬議修正案或補編 代理人的代理人或法律顧問合理地表示反對；前提是上述規定不適用於公司 提交任何20-F表格、6-K表格或其他公司文件。在不違反本第 4 (a) 條的前提下，如果適用，公司將在本 協議執行後立即準備一份招股説明書補充文件，描述本協議下股票的出售條款、分配計劃 以及《證券法》或《規章制度》或代理人 和公司可能認為適當的其他信息，如果代理人提出要求，則提供允許的自由寫作招股説明書，其中包含本協議下股份的出售條款 以及公司和代理人等其他信息可能認為合適，並將根據第 424 (b) 條或第 433 條（視情況而定）向委員會提交或傳送經補充的招股説明書的副本和每份 此類允許的自由寫作招股説明書的副本。

(b) 在本協議簽訂之日 之後，公司應立即以書面形式告知代理人 (i) 委員會收到任何評論或要求 提供額外或補充信息，或者對註冊聲明、 基本招股説明書、招股説明書或任何允許的自由寫作招股説明書（不包括任何公司文件）進行任何修正或補充，（ii）時間和 日期在提交註冊聲明生效後的任何修正案或任何基本招股説明書的任何修正或補充文件中， 招股説明書或任何允許的自由寫作招股説明書（不包括任何公司文件），(iii) 註冊聲明生效後 修正案生效的時間和日期，(iv) 委員會發布任何停止令，暫停註冊聲明或其任何生效後修正案的效力，或任何禁止或暫停其使用或使用任何 Base 招股説明書、招股説明書的命令或任何允許的自由寫作招股説明書，或 (v) 任何刪除、暫停或終止的程序 在任何證券交易所上市或報價普通股上市或報價 報價，或者在公司知情的情況下，出於任何此類目的威脅或啟動任何程序。 如果委員會在任何時候下達任何此類止損令，則公司可以終止本協議。此外，公司同意 應遵守《證券法》第 424 (b) 條、430B 和 430C（如適用）的規定，並將盡其合理的努力 確認 委員會及時收到了公司根據第 424 (b) 條、第 433 條或第 462 條提交的任何文件（不依賴第 424 (b) 條）（不依賴第 424 (b) 條 8) 或第 164 (b) 條)。

(c) (i) 從本協議簽訂之日到 (A) 本協議終止和 (B) 任何適用的招股説明書 交割期結束之日，公司將遵守現在和以後修訂的《證券法》、 、《規章制度》以及不時生效的《交易法》對公司施加的所有要求，並在必要時遵守《交易法》對它施加的所有要求，以允許 按照本協議條款、基本招股説明書、招股説明書和 任何允許的自由寫作的規定，繼續出售或交易股份招股説明書。如果在任何適用的招股説明書交付期內發生任何事件， 基本招股説明書、招股説明書或任何允許的自由寫作招股説明書將包含對重大事實的不真實陳述，或者 省略陳述在其中作出陳述所必需的重大事實，則根據當時存在的情況，不具誤導性，或者在任何適用的招股説明書交付期內，該意見是必要或適當的公司或 其法律顧問，或者代理人或代理人律師的合理看法要修改註冊聲明或補充 基本招股説明書、招股説明書或任何允許的自由寫作招股説明書，以遵守《證券法》，或者根據 交易法提交任何被認為以提及方式納入招股説明書的文件，公司將立即通知代理人（或者代理人將通知公司，如適用）， 代理人應暫停任何此類股份的發行和出售，公司將修改登記聲明或 補充基本招股説明書、招股説明書或任何允許的自由寫作招股説明書或提交此類文件（費用由 公司承擔），以便在《證券 法》或《交易法》規定的期限內更正此類陳述或遺漏或實現此類合規性。

(ii) 在 情況下，代理人必須在《證券法》第10 (a) (3) 條所述的九個月期限之後，或者在根據第 512 (a) 條要求對註冊聲明進行生效後修訂之後（無論是親自交付還是通過遵守《證券法》第172條或任何類似的 規則）交付與出售股票有關的招股説明書根據《證券法》第S-K 號法規，公司將根據要求立即準備此類或多項註冊修正案，費用由公司承擔 聲明和招股説明書（視情況而定），以允許遵守《證券法》第10 (a) (3) 條或《證券法》S-K法規第512 (a) 項的要求。公司應促使根據《證券法》第424 (b) 條 的適用段落向委員會提交 任何基本招股説明書或招股説明書的每項修正或補充，或者，對於任何被認為以提及方式納入其中的文件，應在規定的期限內按照《交易法》的要求向委員會提交 。

(iii) 如果 在許可的自由寫作招股説明書發佈後的任何時候發生的事件或事態發展，導致該允許的 自由寫作招股説明書與註冊聲明、基本招股説明書或招股説明書中包含的信息相沖突， 或將包括對重大事實的不真實陳述或遺漏或省略陳述在其中作出 陳述所必需的重大事實，根據隨後的普遍情況，在不產生誤導性的情況下，公司立即採取行動將通知 代理人，並將立即自費修改或補充此類允許的自由寫作招股説明書，以消除或糾正此類 衝突、不真實陳述或遺漏。

(d) 公司應盡商業上合理的努力，採取或促使採取一切必要行動，根據代理人合理指定的司法管轄區的證券法 符合出售股票的資格，並在 分配股份所要求的時間內繼續有效的資格，但不要求公司獲得外國公司的資格 或簽訂法律程序送達的一般同意在任何狀態下。公司應立即告知代理人， 公司已收到任何關於暫停在任何司法管轄區發行或出售股票的資格或 為此目的啟動或威脅進行任何程序的通知。

(e) 公司將根據要求向代理人和代理人的法律顧問提供註冊聲明、基本招股説明書、 招股説明書、任何允許的自由寫作招股説明書以及此類文件的所有修正和補充的副本，在每種情況下，都應儘快提供 ，數量應按代理人不時合理要求的數量提供。

(f) 公司將在切實可行的情況下儘快向其證券持有人提供一份涵蓋12個月期限的收益表（無需審計） ，該報表應符合《證券法》第11（a）條和《規章制度》第158條的規定。 如果公司發佈任何公開公告或新聞稿，披露其已完成的季度、 半年度或年度財政期的經營業績或財務狀況（每個，一個”財報發佈”）而且公司尚未在20-F表格或6-K表格上提交有關此類信息的年度 報告，因此，在出售股票之前，公司有義務 (x) 根據規則424 (b) 的適用段落向委員會提交招股説明書補充文件，其中招股説明書補充文件 應包括適用的財務信息或 (y) 提交報告在 6-K 表格上，其中 6-K 表格應包含適用的財務 信息。

(g) 無論本協議所設想的交易是否完成或本協議終止，公司都將支付或 促成支付 (i) 與股票的註冊、發行、出售和交付有關的所有費用（包括股票或轉讓税以及分配給相應 受讓人的印花税或類似税），(ii) 所有合理的費用和 費用（包括，不包括與 準備、印刷、歸檔、交付相關的公司會計師和法律顧問）的限制、費用和開支寄送註冊報表（包括其中的財務報表以及 所有修正案、附表和附錄）、基本招股説明書、每份招股説明書、任何允許的自由寫作招股説明書以及 其任何修正案或補充，以及本協議的製作、文字處理、印刷、交付和運送 和其他結算文件，包括由 編寫的藍天備忘錄（涵蓋各州和其他適用司法管轄區）} 律師（如果需要），包括向其提供每份副本的費用代理人，(iii) 所有申報費，(iv) 上市 費用（如果有），（v）公司與投資者演講或公司同意的與股票營銷有關的任何 “路演” 相關的成本和開支 ，以及 (vi) 與履行本協議義務有關的所有其他成本和支出 ，而本文未另行具體規定。公司應根據要求向代理人償還與本 協議有關的合理、有據可查的費用和自付費用，包括 (i) 本協議簽訂之日到期的50,000美元和 (ii) 每個啟動日到期的5,000美元法律顧問的費用和支出。(h) 公司將按照基本招股説明書、招股説明書和任何允許的自由寫作 招股説明書中 “所得款項的使用” 標題 中規定的方式使用出售股票的淨收益。

(i) 如果已出售股份但尚未結算，或者公司已向任何代理人發出任何未償還的出售指示 股份，則公司不會 (A)，除非 (i) 提前至少三 (3) 個工作日向代理人發出書面通知 ，具體説明擬議出售的性質和擬議出售的日期，以及 (ii) 代理人暫停在 下的活動本協議的期限應公司要求或代理商根據 擬議的出售、要約出售、出售、出售、合理認為適當的期限，出售、質押、授予任何出售期權的合同，訂立任何旨在或可能合理預期會導致公司或任何子公司處置（無論是通過實際處置還是由於現金結算或其他原因產生的有效經濟 處置），或者以其他方式直接或 間接發行或處置（或公開披露提出任何此類要約、出售、質押、授予的意圖，或以其他方式處置）任何 普通股或任何可轉換為或可交換的證券，或任何購買或收購、普通 股或 (B) 允許根據《證券法》註冊任何普通股、此類證券、期權或權利的期權或權利，但 除外：(i) 根據本協議註冊和出售股票以及通過代理人出售，(ii) 註冊 以及發行與任何當前未償還的期權、認股權證或股權獎勵有關的已發行或可發行的普通股 br {} 根據註冊聲明中描述的公司股權薪酬計劃授予招股説明書和 (iii) S-8表格上與員工福利計劃有關的註冊聲明。

(ii) 公司不得通過任何 “招股説明書”（根據《證券 法》的含義）發行或出售本協議下的任何股份，也不得使用與股票的發行或出售有關的任何 “招股説明書”（《證券法》所指的）， 除招股説明書或任何允許的自由寫作招股説明書外。

(iii) 在 本協議終止之前，公司不會直接或間接地採取任何旨在或可能構成 或根據《交易法》或其他法律可能導致或導致違反《證券法》、《交易法》或其相關規章制度的穩定或操縱的行動，以促進 出售或轉售 股份或以其他方式違反《交易法》M條的任何規定。

(iv) 除非本協議設想，否則 公司對與執行 和交付本協議或本協議所設想的交易完成有關的任何發現者或經紀人費用或代理佣金不承擔任何責任。

(v) 在 任何適用的招股説明書交付期內，公司將按照《規章制度》的要求及時向委員會提交定期和最新報告 。

(vi) 除非公司在截至2022年12月31日的財年的20-F表年度報告中另有説明，否則公司 維持並將維持此類控制和其他程序，包括但不限於《薩班斯-奧克斯利法案》第302條和 906條以及該法案下的適用法規所要求的控制和其他程序，旨在確保公司在 中披露所需的信息它根據《交易法》提交或提交的報告在規定的期限內被記錄、處理、彙總和 報告委員會的規則和表格，包括但不限於控制措施和 程序，旨在確保公司在根據 《交易法》提交或提交的報告中要求披露的信息得到積累，並酌情傳達給公司管理層，包括其首席執行官和 其首席財務官或履行類似職能的人員，以便及時就 要求的披露做出決定，從而確保與之相關的重大信息對公司來説是成功的這些 實體中的其他人也認識他們。

(vii) 每個 公司和代理人均聲明並同意，公司和代理人都沒有提出任何與股票有關的要約 ，這些要約構成《證券法》第433條所定義的 “發行人自由寫作招股説明書”，或者以其他方式構成《證券法》第405條所定義的 “自由寫作招股説明書”，必須向 提交許可的自由寫作招股説明書以外的佣金。公司表示，它已經或同意將 每份允許的自由寫作招股説明書視為第433條所定義的 “發行人自由寫作招股説明書”，並已遵守第 433 條中適用於任何允許的自由寫作招股説明書的要求，包括在必要時及時提交佣金 、傳説和記錄保存。

(viii) 在 或在第一份交易通知發佈之日之前，以及公司 (A) 對根據《證券法》第424 (b) 條提交的僅涉及發行股票以外的證券的招股説明書進行修正或補充（補充 除外 ）的每個日期，都通過生效後的修正案、貼紙或補充形式，但不能通過公司註冊的方式對註冊聲明或招股説明書進行修訂或補充（補充 ） 份參考註冊聲明或招股説明書中與股票有關的文件，(B) 提交年度報告《交易法》下的 20-F 表格（包括任何包含經修訂的重大財務信息或 先前提交的 20-F 表格的重大修正的表格）或 (C) 在 6-K 表格上提交一份報告，其中包含季度或半年度財務報表，其中包括 管理層對以提及方式納入註冊聲明和招股説明書的此類財務信息的討論和分析（或類似的披露）（每個日期）在 (A) 到 (C) 中在本文中被稱為 a”Bringdown”)， 代理人應收到公司美國法律顧問Winston & Strawn LLP的贊成意見和負面保證信，以及公司開曼羣島問題特別顧問Harney Westwood & Riegels的贊成意見，該信的日期應在適用的Bringdown 日期後十 (10) 天內發給代理人，並根據需要進行修改以與註冊有關 聲明和招股説明書在發表此類意見時經過修訂和補充。關於本第 4 (p) 節， 這種 律師可以向代理人提供一封信 (a)，而不是在最初的交易通知送達後的 Bringdown 日期提交此類意見或信件信賴信”）大意是，代理人可以依賴先前根據本第 4 (p) 條提交的 意見或信函，其程度與該信函的日期相同（但該先前意見中的 聲明應被視為與截至該信實信函之日經修訂或補充的註冊聲明和招股説明書有關 ）；但是，前提是要求根據本節提供意見和信函）；但是，前提是要求根據本節提供意見和信函 4 (p) 對於任何在沒有待處理交易通知的時候發生的 Bringdown Date，特此免除豁免應持續到 公司根據本協議提交交易通知之日和下一個發生的Bringdown日期中較早發生的日期。儘管如此 ，如果公司隨後決定在公司依賴此類豁免的倒閉日期之後出售股票，而且 沒有根據本第 4 (p) 條向代理人提供意見和信函，則在公司交付交易通知 或代理人出售任何股票之前，公司應促使Winston & Strawn LLP和Harney Westwood & Riegels向代理人提供 書面意見和負面保證信，日期為交易通知發佈之日。

(ix) 在第一份交易通知發出之日或之前，以及公司在20-F表格上提交年度報告，或在6-K表格上提交包含季度或半年度財務報表的 報告，包括管理層對此類財務信息的討論和分析 （或類似披露），公司應促使現任審計師或其他令代理人滿意的獨立會計師 提交給代理人代理人 (x) 一封寫給代理人的信，其日期為該日期之後的十 (10) 天內， ，形式為物質 Agent 令人滿意（第一封這樣的信，”初始安慰 信”），確認他們是《證券法》所指的獨立公共會計師，符合 委員會 S-X 條例第 2-01 條規定的與會計師資格有關的適用要求，並陳述了該公司在財務信息和其他事項方面的結論和調查結果，以及 (y) 一封信，用最初的安慰信中包含的任何信息更新了最初的安慰信 它是否是在該日期給出的，並且修改為必須與此類信件的日期有關（每封此類信件，a ”Bringdown 安慰”); 但是, 前提是, 特此免除本第 4 (q) 條規定的提供Bringdown Comfort 信函的要求，適用於在沒有交易通知待處理之時發生的任何Bringdown Comfort 信函的要求，該豁免將持續到公司根據本協議提交交易通知之日和 下一個發生的Bringdown Down Date 中較早發生的日期。儘管有上述規定，但如果公司隨後決定在 Bringdown Date 之後出售股票，當時公司依賴此類豁免，並且沒有根據本節向代理人提供安慰信 4 (q)，則在公司交付交易通知或代理人出售任何股票之前，公司應促使現任 審計師或其他令代理人滿意的獨立會計師向代理人交付一份 Bringdown Comfort Down Comfort Letter 的日期為交易通知的 日期。

(x) 在 或在第一份交易通知發佈之日和每個啟動日期之前，公司應向代理人提供一份證書，該證書的日期為 在適用的啟動日期後十 (10) 天內寫給代理人，由首席執行官簽署， 由公司首席執行官簽署， 由公司首席財務官簽署，大意是：

(i) 公司在本協議中 的陳述和保證在所有重大方面都是真實和正確的，就好像在 證書籤發之日作出的一樣，並且公司在所有重大方面都遵守了所有協議，並滿足了在證書籤發之日或之前履行或滿足的所有條件 ；

(ii) 尚未發佈 停止令或其他命令，暫停註冊聲明或其任何部分的有效性或其任何修正案的有效性，也沒有發佈任何阻止使用註冊聲明的通知，也沒有暫停或阻止 使用基本招股説明書、招股説明書或任何允許的自由寫作招股説明書的通知，也沒有為此目的提起訴訟 或據他們所知，委員會或任何州或監管機構正在考慮這個問題；

(iii) 該日出售的 股票已獲得公司的正式和有效授權， 在該日授權、發行和出售股票所需採取的所有公司行動均已有效和充分地採取；

(iv) 在基本招股説明書、招股説明書或任何經修訂和補充的允許的自由寫作招股説明書中提供信息的相應日期之後 ，除其中披露的待定交易外，公司沒有承擔任何直接或或有重大負債 或債務，也沒有在正常業務過程中進行任何重大交易，也沒有宣佈或 支付任何股息或支付任何股息就其股本存量進行任何形式的分配，而且沒有任何材料變更 股本或任何期權、認股權證、可轉換證券或其他購買股本的權利（行使目前未償還的期權、認股權證或根據公司股權 薪酬計劃授予的股權獎勵除外 除外），或者招股説明書中披露的短期或長期債務的任何重大變化公司、任何重大不利影響或任何合理可能的發展 導致公司遭受的重大不利影響（無論是否在正常業務過程中產生），或因罷工、火災、 洪水、地震、事故或其他災難造成的任何重大損失，無論是否在保險範圍內；以及

(v) 除基本招股説明書、招股説明書和任何經修訂和補充的允許的自由寫作招股説明書中所述外，在任何法院、政府機構、當局或團體或任何仲裁員面前或由任何法院或政府機構、當局或團體或任何仲裁員提出 ，或任何仲裁員都不存在 懸而未決，或據公司所知，威脅或正在考慮的任何訴訟、訴訟或程序 在任何 重大不利影響中；但是，特此免除本第 4 (r) 節規定的提供證書的要求 任何Bringdown Date 發生在沒有待處理交易通知的時候，該豁免將持續到公司根據本協議提交交易通知之日和下一個發生的 Bringdown 日期中較早發生的 。儘管有上述規定， 如果公司隨後決定在Bringdown Date之後出售股票，而公司依賴此類豁免，並且沒有向代理人提供本第4 (r) 條規定的證書，則在公司交付交易通知或代理人出售任何 股票之前，公司應向代理人提供註明交易通知日期的證書。

(xi) 如果代理人提出要求，公司應在每個 Bringdown Date 之前的 合理時間內以代理人滿意的形式和實質內容進行盡職調查會議，其中應包括公司管理層和會計師的代表。

(xii) 公司應在其20-F表年度報告和帶有季度或半年度財務信息的6-K表報告中披露根據本協議通過代理人出售的股票數量、向公司提供的淨收益以及公司根據本協議為出售股份支付的補償 。

(xiii) 公司應確保根據公司經修訂的重述公司章程 ，隨時都有足夠的普通股，以便在沒有任何優先權的情況下，從其授權但未發行的普通股中發行公司董事會根據本協議條款授權發行的最大 股總數。 公司將盡其合理的最大努力使這些股票在納斯達克資本市場上市，並維持該上市。 公司應與代理合作，盡其合理努力允許股票有資格通過 DTC的設施進行清算和結算。

(xiv) 在本協議期限內的任何時候，公司將在收到通知或得知 任何會改變或影響根據本協議第 4 節向代理人提供的任何意見、證書、信函和其他文件的信息或事實後，立即通知代理人；在交付交易通知之前，或者如果根據先前交付的交易 通知仍未出售股票 通知。

(xv) 在符合《交易法》M條例的任何適用要求並遵守適用的證券法的前提下， 公司同意代理人在根據本協議出售股票的同時（遵守所有適用法律）為每位代理人自己的賬户及其各自的 客户的賬户（遵守所有適用法律）進行普通股交易。

(xvi) 如果 據公司所知，本協議第5節規定的任何條件在適用的 結算日未得到滿足，則公司將向任何同意在代理人提出的購買要約結果的結算日從公司購買股份的人提供拒絕購買和支付此類股份的權利。

(xvii) 在 或在第一份交易通知發出之日和每個啟動日期之前，公司應向代理人提供一份由公司祕書籤署的截至該日期並寄給代理人的在職證書。

(xviii) 公司每次 接受購買本協議下股份的要約均應被視為對代理人的確認，即公司在本協議中包含或根據本協議做出的陳述和保證自接受之日起 是真實和正確的，並承諾自和解之日起，此類陳述和保證將是真實和正確的 與此類接受有關的股份的日期，就好像在該日期作出的一樣（但此類陳述除外）並且擔保 應被視為與註冊聲明和招股説明書有關（經修訂和補充的與該等股份有關的）。

(aa) 公司 應確保在任何時候都有足夠的普通股可供公司董事會根據本協議條款授權發行 其授權但未發行的普通股或國庫中持有的普通股中，不帶任何優先權。

(bb) 在根據《證券法》要求交付與股票有關的招股説明書的任何 期間（包括根據第172、173條或任何類似規則 可以滿足此類要求的情況），公司將在《交易法》及其相關法規 規定的期限內提交根據《交易法》要求向委員會提交的所有文件 。

(cc) 公司 應與代理人合作，盡其合理努力允許股票有資格通過DTC的 設施進行清算和結算。

(dd) 公司將按照 中規定的方式使用出售股份的淨收益

招股説明書。

(ee) 在 不適用於本協議所設想的股份出售的註冊聲明的情況下，公司應 就完成此類股份出售所需的任何額外普通股提交一份新的註冊聲明，並應 促使該註冊聲明儘快生效。在任何此類註冊聲明生效後， 本協議中所有提及 “註冊聲明” 的內容均應被視為包括此類新的註冊聲明， 包括根據F-3表格第6項以提及方式納入的所有文件，本協議中所有提及 “基本招股説明書” 的內容均應被視為包括招股説明書的最終形式，包括其中以提及方式納入的所有文件， 包含在任何此類聲明中該註冊聲明變為時的註冊聲明有效。

(ff) 公司應在第一份交易通知之日和每個 Bringdown 日期當天或之前，向代理人提供一份自適用的 Bringdown Down Comfort 之日起十 (10) 天內的證書，以代替最初的安慰信和隨後的Bringdown Comfort 信日期並寫給代理人 ，由公司首席財務官簽署，大意是公司首席財務官 仔細審查了註冊聲明、基本招股説明書、招股説明書補充文件以及公司向委員會提交的文件 以提及方式納入註冊聲明、基本招股説明書和招股説明書補充文件以及其中包含的財務報表、附註、預測 和其他信息，據他/她所知，這些信息在所有重大方面都是正確、完整和準確的。

5. 代理人義務的條件 。代理人在本協議下的義務取決於 (i) 截至本協議發佈之日 第一份交易通知的日期、每個啟動日期和每個銷售時間（在每種情況下，都像在該日期一樣）的準確性，以及 遵守此處包含的公司所有陳述、保證和協議，(ii) 公司履行其義務的情況 根據和 (iii) 以下附加條件：

(a) 如果 《證券法》或《規章制度》要求提交招股説明書、其任何修正或補充或任何允許的自由寫作招股説明書，則公司應按照要求的方式和期限（不依賴第 424 (b) (8) 條）向委員會提交招股説明書（或此類修正案或補充）或此類允許的 自由寫作招股説明書或 第 164 (b) 條）；註冊聲明應繼續有效；沒有停止令暫停註冊聲明的生效 或其任何部分，不得發佈任何第 462 (b) 條註冊聲明或其任何修正案，也不得暫停或阻止使用基本 招股説明書、招股説明書或任何允許的自由寫作招股説明書；不得啟動或威脅發佈此類 命令的程序；以及委員會要求提供更多信息（包含在註冊 聲明中，基本招股説明書 代理應遵守説明書、招股説明書、任何允許的自由寫作（招股説明書或其他）'滿意。

(b) 代理人不得告知公司，註冊聲明、基本招股説明書、招股説明書或其任何修正或補充 或任何允許的自由寫作招股説明書包含不真實的事實陳述，代理人認為該陳述是重要的， 或省略陳述代理人認為是重要的、必須在其中陳述或必要的事實在其中作出 （i）關於註冊聲明的陳述，不要產生誤導性；（ii）關於基本招股説明書， 招股説明書或任何允許的自由寫作招股説明書，視其制定情況而定，不得具有誤導性。

(c) 除非基本招股説明書、招股説明書和任何允許的自由寫作招股説明書中規定的或設想，在 中提供信息的相應日期之後，公司不得承擔任何直接或或有重大負債或 債務，也不得進行任何重大交易，也不得申報或支付任何股息，也不得就其股本進行任何形式的 分配股本不應有任何變化，也不得發行任何 期權、認股權證，可轉換證券或其他購買股本的權利（由於 行使任何目前未償還的期權、認股權證或根據公司股權補償 計劃授予的股權獎勵除外，每種情況均在招股説明書中披露），或公司 正常業務過程之外的短期或長期債務的任何重大變化，或者任何可能產生重大不利影響或任何事態發展 導致重大不利影響（不論是否在普通情況下產生）業務過程），或公司因罷工、 火災、洪水、地震、事故或其他災難而蒙受的任何物質損失，無論是否在保險範圍內，代理人認為，在上述任何此類情況下， 的影響使得發行或交付 股票是不切實際或不可取的。

(d) 公司應已履行第4 (p) 條規定的每項義務。

(e) 公司應已履行第4 (q) 條規定的每項義務。

(f) 公司應已履行第4 (r) 條規定的每項義務。

(g) 公司應已履行第4（ff）條規定的每項義務。

(h) FINRA 不得對本協議下條款和安排的公平性和合理性提出任何異議。

(i)《證券法》第424條要求在結算日之前向委員會提交的所有 文件均應在第424條為此類申報規定的適用期限內提交 。

(j) 公司應向代理人和代理人的律師提供 合理要求的其他文件、證書和證據。

(k) 納斯達克資本市場不應暫停普通股交易 。股票應在第一個結算日之前在納斯達克資本市場上市並獲準在 交易，並且應已向代理人及其律師提供此類行為的令人滿意的證據，其中可能包括納斯達克資本市場代表的口頭確認。

所有此類意見、 證書、信件和其他文件只有在 形式和實質內容上對代理人和代理人的律師來説都相當令人滿意，才符合本協議的規定。公司將向代理人提供代理人合理要求的意見、 證書、信件和其他文件的合格副本。

6。賠償和供款。

(a) (i) 公司 同意就任何損失、 索賠、損害賠償、義務、罰款、判決、裁決、負債、成本、費用和支出，以及與之相關的任何和所有訴訟、訴訟、 訴訟和調查以及任何和所有法律和其他費用、費用和支出，向代理人和其他每個受賠償方（定義見下文）進行賠償，使其免受損害作證 或提供文件以迴應傳票或其他方式（包括但不限於費用、費用和為調查、準備、提起或辯護任何此類訴訟、訴訟、訴訟或調查（不管 是否與任何受賠償方為一方的訴訟有關）所產生的支出（合稱，”損失”)，只要此類損失源於或基於註冊聲明、任何基本招股説明書、招股説明書或其任何修正或補充或任何允許的 自由寫作招股説明書中包含的任何不真實陳述或遺漏，或者涉嫌對重大事實的不真實陳述或遺漏 ，除非在註冊中作出了此類不真實的陳述、涉嫌不真實的陳述、遺漏或所謂的遺漏 聲明、任何基本招股説明書、招股説明書或其任何修正案或補充，或任何允許的自由寫作前景都是 依賴並符合代理人向公司提供的明確供其使用的書面信息，因此雙方同意 此類書面信息僅包含本協議第 6 (b) (ii) 節所述的信息。公司還同意 受賠償方不得因任何其他原因就本協議或 向公司承擔任何責任（無論是直接或間接、合同或侵權行為或其他責任），除非發現任何此類責任是由該類 受賠償方的重大過失或故意不當行為造成的，但第 6 (b) 和 (c) 節規定的除外。本賠償協議 將是公司在其他情況下可能承擔的任何責任的補充。

(ii) 這些賠償條款應延伸到以下人員（統稱為”獲賠方 ”）：代理人、其各自現任和前任關聯實體、經理、成員、高級職員、員工、法律 法律顧問、代理人和控股人（聯邦證券法所指的），以及其中任何人的高管、董事、合夥人、股東、成員、經理、員工、法律顧問、代理人和控股人。這些賠償 條款應是公司可能對任何受賠償方承擔的任何責任的補充。

(iii) 如果 受賠償方提議要求賠償的任何訴訟、訴訟、訴訟或調查已啟動，則其應 以合理的速度通知公司；但是，除非公司存在實際和實質性的偏見，否則受賠償方未能通知 公司不得免除公司在本協議下的義務 由於這種不通知的情況。受賠償方應有權聘請自己選擇的律師作為其代表， 此類律師的費用、開支和支出應由公司承擔。任何此類律師均應在符合 其專業職責的範圍內，與公司和公司指定的任何法律顧問合作。公司應負責 在公司書面同意下針對任何受賠償方提出的任何索賠的和解。未經 受影響代理人事先書面同意，公司不得解決或妥協任何索賠，也不得允許違約或同意就此作出任何判決 ，除非此類和解、妥協或同意 (i) 包括索賠人 無條件免除與該索賠有關的所有責任，以及 (ii) 不包含受賠償方或與受賠償方有關的任何 事實或法律承認，也不包含對以下內容的負面陳述任何受賠償方的品格、專業精神、 專業知識或聲譽，或任何受賠償方的任何作為或不作為。

(iv) 在 為了規定公正和公平的分攤額中，如果根據這些賠償條款提出了賠償申請 ，但在具有管轄權的法院的最終判決中（不可進一步上訴）認定，即使本協議中的明確條款規定了在這種情況下的賠償，則公司應 在這種情況下無法強制執行此類賠償，則公司應 根據公司獲得的相對利益，分擔任何受賠償方可能遭受的損失 (i) 及其股東、子公司和關聯公司，另一方面是受賠償方，以及 (ii) 如果（且只有 如果）適用法律不允許本句第 (i) 款中規定的分配，其比例不僅要反映 相對收益，還要反映公司和受賠償方的相對過失，另一方面，與 導致此類損失的陳述、作為或不作為以及任何相關的公平考慮有關。任何被認定對欺詐性虛假陳述負有責任的人 均無權獲得對欺詐性 虛假陳述不承擔責任的任何人的捐款。公司及其股東、子公司和 關聯公司獲得（或預計將獲得）的相對收益應被視為等於該等方與本協議相關的交易 或交易應付或應收的總對價與受影響代理人實際收到的與 此類交易有關的費用金額。儘管有上述規定，但在任何情況下，所有受賠償方繳納的金額均不得超過代理人先前根據協議收取的費用金額。

(b) (i) 代理人將賠償公司及其關聯公司和董事、簽署 註冊聲明的公司每位高級管理人員以及《證券法》第15條或《交易法》第 20條所指的控制公司的每個人（如果有），並使其免受損害（”公司賠償方”）根據《證券法》或其他方式（包括在任何訴訟的和解中， ，如果此類和解是在代理人的書面同意下達成的），公司 或公司受賠償方可能遭受的任何損失，前提是此類損失、索賠、損害賠償或責任（或與之相關的行動 ）源於或基於不真實的陳述或遺漏或所指控的此類損失、索賠、損害賠償或責任（或與之相關的行動 ）註冊聲明、任何基本招股説明書、招股説明書或任何內容中包含的重大 事實的不真實陳述或遺漏對其進行修改或補充或任何允許的 自由寫作招股説明書，但僅限於註冊聲明、任何基本招股説明書、招股説明書或其任何修正或補充，或任何允許的 自由寫作招股説明書依賴並符合該代理人明確向公司提供的書面信息中作出的不真實陳述、涉嫌不真實的陳述或遺漏或所謂的 遺漏} 在準備時使用，據理解並同意，唯一的信息該代理人提供的信息包括公司在本協議第6 (b) (ii) 節中描述的 信息，這些信息與調查或辯護任何此類損失、 索賠、損害、責任或訴訟有關。

(ii) 代理人 確認並公司承認，截至本文發佈之日，代理人或代理人尚未以書面形式向公司提供任何專門用於包含在註冊聲明、任何基本招股説明書、招股説明書或任何允許的免費 寫作招股説明書中的信息，但招股説明書中標題為 “分配計劃” 的第九段除外。

(c) 如果 本第 6 節中規定的賠償不可用或不足以使受賠償方免受上文 (a) 或 (b) 小節規定的損失、索賠、損害賠償或責任的損失，則每個賠償方均應繳納該受賠償方因上文 (a) 或 (b) 小節所述損失、索賠、損害賠償或責任而支付或應付的金額，(i) 適當的比例，以反映 公司和代理人從發行中獲得的相對收益，或者 (ii) 如果是分配前提是適用法律不允許上文 第 (i) 款的規定，其比例不僅要反映上文 (i) 條中提及的相對收益 ，還要反映公司和代理人在 導致此類損失、索賠、損害賠償或負債的陳述或遺漏方面的相對過失，以及任何其他相關的衡平考慮。 公司和代理人獲得的相對收益應被視為與公司獲得的發行淨收益總額（扣除費用前）以及代理人獲得的總承銷折扣和 佣金佔股票公開發行總價的比例相同 。相對過錯應通過提及 來確定，除其他外，包括對重大事實的不真實或涉嫌不真實的陳述，或者遺漏或涉嫌遺漏陳述重大事實 是否與公司或代理人提供的信息以及雙方的相關意圖、知情、獲取信息的機會以及糾正或防止此類不真實陳述或遺漏的機會有關。公司和代理人同意，如果根據本 (c) 款按比例分配或任何其他不考慮本小節 (c) 第一句中提及的公平考慮因素的 分配方法來確定，那麼 是不公正和公平的。受賠償方因本小節 (c) 第一句 中提及的損失、索賠、損害賠償或責任而支付的金額應被視為包括該受賠償方在調查或辯護本小節 (c) 所涉的任何訴訟或索賠時合理產生的任何法律或其他費用。儘管有本 (c) 小節 的規定，但不得要求代理人繳納超過其承保並向公眾分發的 股票的總價格超過該代理人 因此類不真實或涉嫌不真實的陳述、遺漏或涉嫌遺漏而被要求支付的任何賠償金的金額。任何犯有欺詐性虛假陳述罪（根據《證券法》第11（f）條的含義）的人，均無權從任何未犯有此類欺詐性虛假陳述罪的 個人那裏獲得捐款。

(d) 終止本協議和本發行的完成均不影響這些賠償條款，這些條款將繼續有效 並具有完全的效力和效力。賠償條款對公司和代理人及其各自的繼承人 和受讓人具有約束力，並應為受償方、公司受償方及其各自的繼任者、 受讓人、繼承人和個人代表的利益提供保險。

7. 陳述 和在交付後繼續生效的協議。不管 代理人或其任何控制人、公司或其任何高級管理人員、董事進行任何調查，本協議中或根據本 交付的證書中對公司的所有陳述和保證，以及代理人和公司的協議，包括但不限於本協議第 6 節中包含的代理人和公司的協議，均應繼續有效且完全有效，或控制人，並應在 向其交付股份並由其支付股份後繼續有效以下是特工。

8。本協議的終止。

(a) 公司有權通過發出下文規定的書面通知，在提前五 (5) 天發出書面通知後，隨時自行決定終止本協議。任何一方 均不對任何其他方承擔任何責任，除非 (i) 如果股票是通過公司代理人出售的，則第4 (g) 和4 (x) 條 仍具有完全效力，(ii) 對於通過公司代理人進行的任何待定出售， 公司和代理人對此類待售股份的義務，包括就代理人的薪酬和公司的淨收益 而言，儘管終止了該協議，但仍將保持完全的效力和效力；(iii)儘管 終止，本協議第 4 (g) 節、第 6 節和第 7 節的規定仍將完全有效。

(b) 代理人有權通過發出此處規定的書面通知，隨時自行決定終止本協議。 任何一方均不對任何其他方承擔任何此類終止責任，但以下情況除外：(i) 儘管終止了本協議，但本協議第 6 節和第 第 7 節的全部內容仍將保持完全效力，以及 (ii) 只有在代理人因公司未履行其在本協議下的 義務而終止本協議的情況下，第 4 (g) 條的規定只有在代理人因公司違約和未能履行本協議而終止本協議的情況下，才能保持完全的效力和效力在合理的時間內糾正任何違約。

(c) 本 協議自本協議之日起至少在十二 (12) 個月內保持完全效力，除非根據上文 第 8 (a) 或 (b) 節或雙方共同協議終止；前提是雙方協議的任何此類終止 在任何情況下均應被視為規定第 4 (g) 條、第 6 節和第 7 節應保持完全有效且 效果。除非本協議另有規定，包括但不限於第 節、第 3 (a) (i) 節、第 3 (a) (vii) 節、第 4 (g) 節、第 6 節、第 8 (c) 節、第 4 (g) 節、第 6 節和第 8 (c) 節，否則本協議將在發行和出售總髮行價格等於本協議第一段規定的金額的股票後自動終止。

(d) 本協議的任何 終止均應在該終止通知中規定的日期生效；前提是 要等到代理人或公司收到此類通知之日營業結束後才生效（視情況而定）。如果 此類終止發生在任何股份出售的結算日之前，則該出售應根據本協議第3 (a) 節 的規定進行結算。

9。已保留。

10. 公司默認 。如果公司未能在任何結算日出售和交付其有義務出售的股份 ，則本協議將終止，代理人或任何非違約方（除非本協議第 4 (g) 節另有規定）不承擔任何責任。根據本第 10 節採取的任何行動均不得免除公司對此類違約的責任（如果有），公司應 (A) 使代理人免受因或 導致的任何損失、索賠或損害，以及

(B) 向代理人支付在沒有此類違約的情況下他們本應有權獲得的任何佣金。

11. 通告。 除非本協議另有規定，否則本協議下的所有通信均應採用書面形式，如果發送給代理人，則應通過郵寄、 發送或通過傳真或電子郵件發送到位於紐約州紐約公園大道300號16樓的Maxim Group LLC，注意： 聯席總裁 Clifford A. Teller（電子郵件：cteller@maximgrp.com），應向公司發出通知位於 #01 -05 Pearl's Hill Terrace Singapore，168976，並附上休斯敦國會街 800 號 Winston & Strawn LLP 所需的副本（不構成通知）， STE. 2400，德克薩斯州 77002，注意：Michael J. Blankenship（電子郵件：MBlankenship@winston.com）。本協議的任何一方都可以通過向本協議各方發送用於此類目的的新地址的書面通知來更改 此類通知地址。

12. 有權從協議中受益的人 。本協議應為本協議各方及其各自的繼承人和受讓人以及第 6 節提及的控制人、高級管理人員和董事提供保險並對其具有約束力。本協議 中的任何內容均無意或不得解釋為根據本協議或其中包含的任何條款向任何其他個人、公司或公司提供任何法律或衡平法上的補救措施或索賠。此處使用的 “繼承人和受讓人” 一詞不應包括 代理人購買任何股份的任何購買者，例如購買者。

13. 不存在 信託關係。公司承認並同意：(a) 代理人僅被聘為與出售股份有關的銷售 代理人和/或委託人， 公司與代理人之間未就本協議所設想的任何交易建立信託、諮詢或代理關係，無論代理人是否就其他事項向公司提供諮詢或建議；(b) 價格本 協議中規定的其他股份條款由公司在討論後製定與代理人和公司進行獨立談判 能夠評估、理解、理解並接受本協議 所設想的交易的條款、風險和條件；(c) 已獲悉，代理人及其各自的關聯公司參與了廣泛的交易 ，這些交易可能涉及與公司不同的利益，代理人沒有義務向其披露此類權益和 交易基於任何信託、諮詢或代理關係的公司；(d) 它已被告知，就本協議所設想的交易而言，代理人 的行為完全是為了代理人的利益，而不是代表 公司；並且 (e) 它在法律允許的最大範圍內放棄因代理人違反受託 義務或涉嫌違反信託義務而向代理人提出的任何索賠本協議，並同意 代理人對代表公司提出的此類信託義務索賠不承擔任何責任（無論是直接的還是間接的）或 是公司的權利，包括公司的股東、僱員或債權人。

14. 管理法律。本協議應受紐約州法律（包括《紐約州一般義務法》第 5-1401 節）管轄，並根據其進行解釋，但在其他方面不考慮適用 任何其他司法管轄區法律的法律衝突規則。

15. 對應方。 本協議可以在一個或多個對應方中籤署，如果在多個對應方中執行，則每個已執行的對應方應被視為原件，所有這些對應方共同構成同一個文書。

16. 股票拆分的調整 。雙方承認並同意，應調整本協議中包含的所有與股票相關的數字 ，以考慮到與股票有關的任何股票分割、股票分紅或類似事件。

17. 整個 協議；修訂；可分割性；標題。本協議（包括本協議所附的所有附表和附錄以及根據本協議發佈的交易 通知）構成了整個協議，取代了本協議各方先前和同期就本協議標的達成的所有其他書面和口頭協議和承諾， 。除非根據公司和代理人簽署的書面文書，否則不得修改本協議及其任何條款 。如果此處包含的任何一項或多項條款，或其在任何情況下的適用被具有 管轄權的法院所寫的無效、非法或不可執行，則該條款應在有效、合法和可執行的最大範圍內獲得充分的效力和效力， ，此處的其餘條款和規定應被解釋為無效，此處未包含非法或不可執行的條款或條款 ，但僅限於使該條款生效的範圍本協議的其餘條款和規定 應符合本協議中反映的各方意圖。本協議中使用的章節標題僅為方便起見，不得影響本協議的結構。

18. 陪審團審判的豁免 。公司和代理人特此放棄其可能擁有的就基於本協議或本協議所設想的交易提出的任何索賠 接受陪審團審判的任何權利。

19. 向司法管轄區提交 ；服務代理。 除非下文另有規定，否則不得在任何法院提起、起訴或繼續提起因本 協議或與本 協議有關的索賠，但位於紐約市 和縣的紐約州法院或美國紐約南區地方法院除外，這些法院對此類事項的裁決應擁有 非專屬管轄權，公司同意此類法院的管轄權以及 與此相關的個人服務。公司特此同意 任何第三方對代理人或任何獲得賠償的 方提出因本協議引起或以任何方式與本協議相關的任何索賠的法院擁有屬人管轄權、服務和審理地點。該公司已任命Winston & Strawn LLP為其授權代理人（”已授權 代理”) 代理人、董事、高級職員、 合夥人、僱員和代理人以及代理人的每位關聯公司在本協議或本協議所設想的交易中可能在紐約任何法院提起的任何訴訟、訴訟或程序中，可以向誰送達訴訟程序，並明確接受 任何此類法院對任何此類訴訟、訴訟或程序的非排他性管轄權。公司特此聲明並保證，授權 代理人已接受此類任命，並同意充當上述法律程序送達代理人，並且公司同意採取任何 和所有行動，包括提交任何和所有必要文件，以使該任命完全生效和 生效，如前所述。公司特此授權並指示授權代理接受此類服務。在各個方面，向 授權代理人送達法律程序均應被視為對公司的有效法律程序送達。如果授權代理人 停止擔任送達法律程序的代理人，則公司應毫不拖延地在 美國任命另一位此類代理人，並將此類任命通知您。儘管有上述規定，代理人、董事、高級職員、合夥人、僱員和代理人以及代理人的每個 關聯公司均可在開曼羣島任何具有管轄權的法院提起因於本 協議或基於本 協議的任何訴訟。本條款將在本協議全部或部分終止 後繼續有效。公司同意，向任何此類法院提起的任何此類訴訟、訴訟或反訴 的最終判決均為最終判決，對公司具有約束力，並可在任何其他法院根據該判決通過訴訟在公司現在或可能受其管轄的 管轄區強制執行。

[簽名頁面如下]

如果上述內容符合您對我們協議的理解，請簽署所附的本協議副本並將其退還給公司，因此，這封 信和您的接受將代表公司與代理人之間根據其條款達成的具有約束力的協議。

附表 A

允許個人 授權出售股票

附表 B

交易通知的形式

女士們、先生們：

根據 Sai.tech Global Corporation（“公司”）、 Maxim Group LLC（“代理人”）於8月簽訂的股權分配協議中包含的條款和條件 []，2023 年，公司特此要求代理商最多出售 [●] 公司A類普通股，面值每股0.0001美元，最低市場價格為美元[●]每股， 在開始的時間段內 [月、日、時間]和結尾 [月、日、時間].

附表 C

可以向其發出通知的個人

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附表 D

子公司名單

附表 D-1