鮑萊羅公司。
2021年綜合激勵計劃
有關授予期權的通知
參與者：中國，印度，中國，[●]
受選擇權限制的股份數量：股。[●]1股公司A類普通股，每股票面價值0.0001美元(以下簡稱“股”)。
授予日期：第一天，第二天[●], 20232
行權價格：每股美元，第三季度，第三季度[●]1/3可供選擇(“第1檔”)
$[●]1/3的備選方案(“第2批”)
$[●]1/3備選方案(“第3檔”)
歸屬時間表：如購股權將根據本協議附件一所附授予協議的條款歸屬，則根據授予協議第2(A)節的規定，該期權將不再受制於取消。
期權類型：無限制股票期權
在下面簽名，即表示您接受該期權，並確認並同意該期權是根據《Bowlero Corp.2021綜合激勵計劃》和《期權獎勵協議》的條款和條件授予的，這些條款和條件載於本文件，現作為本文件的一部分。該期權不符合獎勵股票期權的條件。
參會嘉賓：寶馬集團、寶萊羅集團、寶萊羅集團。
*
*名稱：
標題：《華爾街日報》
1擬稿附註：填寫由公司決定的股份數目。
2起草注意事項：填寫受僱開始日期。
3草稿注意事項：插入授予日股票的收盤價，外加$[●].
4草案附註：插入授予日股票的收盤價加$[●].
5草案注意事項：插入授予日股票的收盤價加$[●].
鮑萊羅公司。
2021年綜合激勵計劃
期權授予協議
根據購股權授予通知(“授予通知”)及本購股權授予協議(“本授予協議”)，Bowlero Corp.(連同其附屬公司，不論現有或其後收購或組成，以及任何及所有後續實體，“公司”)已根據Bowlero Corp.2021綜合激勵計劃(“計劃”)就授予通知所示股份數目向參與者授予購股權(“購股權”)。該選擇權代表有權根據本授予協議和計劃中規定的條款和條件購買授予通知中指明的數量的股份。該選項被授予參與者，自授予之日起生效。未在本獎勵協議或授予通知中定義但在本計劃中定義的大寫術語的定義將與本計劃中的定義相同。
1.歸屬；行使。
(A)轉歸。該期權將被授予並可按如下方式行使：
(I)第1批將於授出日期的第一及第二個週年日分半期歸屬及行使。
(Ii)第2批將於授出日期的第一及第二個週年日分半期歸屬及行使。
(Iii)第三批將於授出日期的第一及第二個週年日分半期歸屬及行使。
(B)行使方式和付款方式。在參與者向公司全額支付行使價格和相當於需要預扣的任何美國聯邦、州、地方和非美國所得税和就業税的金額之前，不會根據任何期權的行使向公司交付任何股票。根據本條款，可通過向公司或其指定人(包括第三方管理人)發送書面或電子行使通知的方式行使選擇權。行使價格和所有適用的預扣税將以現金、支票、現金等價物和/或行使期權時公平市值的普通股股票支付(包括根據委員會批准的程序，通過證明足夠數量的股票的所有權來代替向公司實際交付此類股票)；只要該等股份不受任何質押或其他擔保權益的約束，(Ii)在本公司的證券交易政策及適用法律的規限下，該等股份在當時已公開市場，則以經紀協助的“無現金行使”方式向本公司交付一份不可撤銷的指示副本，指示本公司在行使期權後出售本可交付的股份，並迅速向本公司交付相等於行使價及所有適用的所需預扣税項的款額，或(Iii)以委員會準許的其他方式，包括但不限於：(A)公平市價等於行使價和所有適用的所需預扣税金的其他財產，或(B)通過“淨行權”程序，扣繳支付行使價和所有適用的所需預扣税所需的期權的可交付股份的最低數量。因第1(B)條的適用而產生的任何零碎股份將以現金結算。
2.終止僱傭關係。
(A)在第2(B)節的約束下，如果參與者在公司的僱傭關係隨時終止，期權的未授予部分將被立即取消，參與者將無權獲得與此相關的任何付款。
(B)如在控制權變更期間，公司無故終止參與者的僱用(參與者死亡或傷殘除外)，或因參與者有充分理由而辭職，則購股權將於緊接終止前完全歸屬及可予行使。“控制期變更”、“原因”和“充分理由”的含義與日期為#年的僱傭協議賦予它們的含義相同。[●]，由公司和參與者之間以及由公司和參與者之間進行。
3.有效期屆滿。
(A)選擇期。在任何情況下，於授出日期十週年(該十年期間，“購股權期間”)後，將不能行使全部或任何部分購股權；倘若購股權期限於本公司證券交易政策禁止股份買賣時屆滿(或本公司強制實施的“禁售期”)，則購股權期限將自動延長至該禁令屆滿後的第三十天(只要有關延長不會違反守則第409A條)。
(B)終止合同後工作。
(I)如於購股權期滿前，本公司無故或因任何理由終止參與者的聘用，則購股權將於購股權期限的最後一天及終止日期後90天內(以較早者為準)屆滿；但如參與者其後在終止後90天內及購股權期滿前被本公司或任何聯屬公司重新聘用、重新委任或重新聘用，則該參與者將不會被視為已被終止聘用。
(Ii)如(A)參與者因傷殘而在期權期滿前終止受僱於本公司，(B)參與者在仍受僱於本公司時死亡，或(C)參與者在上文(A)項所述的終止後但在期權期滿前去世，則購股權將於期權期限的最後一天及因傷殘死亡或終止(視何者適用而定)的一週年日(以較早者為準)屆滿。
(Iii)如參賽者因任何原因被本公司終止聘用，認購權將於終止時即時失效。
4.股東權利。參與者將沒有關於期權的投票權，除非和直到參與者成為受期權約束的股票的記錄所有者。
5.預提税金。參與者將獨自負責因接收、授予或行使期權而產生的任何適用税費(包括但不限於所得税和消費税)和罰款，以及由此產生的任何利息。在不限制第1(B)條的情況下，公司將被授權扣留與期權、其行使或期權下的任何付款或轉讓有關的適用預扣税的金額(現金或股票，或其任何組合)，並採取公司認為必要的其他行動(包括規定參與者以現金或其他財產選擇性支付該等金額)，以滿足所有
支付此類税款的義務；但前提是不會預扣任何價值超過適用税收管轄區最高法定税率的股票。
6.追回；沒收；有害行為。該選項將受制於本計劃第14(T)節中規定的追回、沒收和有害行為條款。
7.不得重新定價。該期權將受制於本計劃第13(B)節規定的禁止重新定價。
8.雜項。
(A)遵守法律規定。授予期權以及公司在本授標協議項下的任何其他義務將受所有適用的美國聯邦、州和地方法律、規則和法規、所有適用的非美國法律、規則和法規以及任何監管機構或政府機構可能需要的批准的約束。參賽者同意採取委員會或公司認為合理必要的一切步驟，以遵守美國聯邦和州證券法以及非美國證券法的所有適用條款，以行使參賽者在本獎勵協議項下的權利。
(B)可轉讓性。該選項將受制於本計劃第14(B)節規定的轉讓限制。
(C)參與者的就業或其他服務關係。選擇權的任何內容均不會賦予參與者繼續與本公司或其任何關聯公司的僱傭或其他服務關係的權利，或以任何方式幹擾本公司或其任何關聯公司或股東(視情況而定)終止參與者與本公司或其關聯公司的僱傭或其他服務關係或隨時增加或減少參與者的補償的權利。期權的授予是一次性福利，並不創造任何合同或其他權利，以便在未來獲得本計劃下的任何其他獎勵。就參與者與本公司或其聯屬公司的僱傭或其他服務關係而言，授予期權並不構成參與者有權獲得補償或福利的一部分。
(D)豁免。除非公司或其代表與參賽者簽署書面協議，否則對本授標協議任何條款的修改或修改均不會生效，但公司可根據本計劃的規定或本授標協議中另有規定的規定，在未徵得參賽者同意的情況下修改或修改本授標協議。對本授標協議的任何違反或條件的放棄將被視為放棄任何其他或後續的類似或不同性質的違反或條件。對本授標協議或本授標協議的任何條款的任何修改或修改，或對本授標協議的任何條款的任何放棄，僅在為其作出或給予的特定情況和特定目的下有效。
(E)第2409A條。該選項不受《準則》第409a條的約束。本授標協議旨在符合《守則》第409a節的要求，本授標協議的條款將以符合本《守則》第409a節要求的方式進行解釋，本授標協議將據此執行。如果本授標協議的任何條款或選項的任何條款或條件在其他方面與本意向相沖突，則該條款、條款或條件將被解釋並被視為已修改，以避免這種衝突。儘管如此，本獎勵協議下提供的福利的税收待遇並不得到保證或保證，在任何情況下，本公司都不承擔任何税收的全部或部分責任，
因不遵守《守則》第409A條，參與者可能產生的罰款、利息或其他費用。
(F)通知。本授標協議下的所有通知、請求和其他通信將以書面形式進行，並將親自遞送(通過快遞或其他方式)，通過掛號或掛號信郵寄，要求將回執發送到以下聯繫方式。當事人可以使用電子郵件遞送，只要信息被清楚地標記，發送到下文規定的電子郵件地址。
如果是對公司來説，是對：
鮑萊羅公司
注意：首席法務官
貝爾克里克路7313號
弗吉尼亞州機械城，郵編：23111
如果發送至參與者，則發送至參與者最近提供給公司的地址、傳真號碼或電子郵件地址，或發送至該參與方此後通過通知其他各方指定的其他地址、傳真號碼或電子郵件地址。
(G)可分割性。本授標協議的任何條款的無效或不可執行性不會影響本授標協議的任何其他條款的有效性或可執行性，並且在法律允許的範圍內，本授標協議的其他條款將是可分割和可執行的。
(H)繼承人。本獎勵協議的條款將對公司及其繼承人和受讓人、參與者及其受益人、遺囑執行人、管理人、繼承人和繼承人的利益具有約束力和約束力。
(I)整個協議。參與者確認已收到本計劃的副本，並表示參與者熟悉其中的條款和規定(並已有機會就選項條款諮詢法律顧問)，並在此接受授予選項，並同意受本計劃和本計劃中規定的合同條款的約束。參與者承認並同意，授予期權是對參與者繼續和未來遵守以公司為受益人的任何限制性契約的額外考慮，否則參與者將受到約束。與會者在此同意接受委員會就與備選方案有關的任何問題作出的所有決定和解釋，作為具有約束力的、最終的和最終的決定和解釋。如果本計劃的條款和條款與本授標協議的條款和條款發生衝突，則以本計劃的條款和條款為準。本授標協議，包括本計劃，構成了參與者和公司之間關於本協議主題的完整協議，並取代了雙方之間關於此類主題的所有書面或口頭建議和所有其他通信，包括但不限於雙方之間日期為2023年3月24日的特定信函協議。
(J)適用法律。本授標協議將根據特拉華州的法律進行解釋和解釋，而不考慮其法律衝突原則，或可能導致適用特拉華州以外的任何司法管轄區的法律衝突的任何其他司法管轄區的法律衝突原則。
(K)電子簽名和交付。本授標協議可通過返回簽名或電子確認的方式接受。通過接受本授標協議，參賽者同意以電子方式交付招股説明書、年度報告和美國證券交易委員會規則(即
參與者可在向本公司發出三個工作日通知後隨時以書面形式撤銷同意，在此情況下，隨後的招股説明書、年報及其他資料將以硬拷貝形式送交參與者)。
(L)電子參與計劃。本公司可自行決定以電子方式交付與當前或未來參與本計劃有關的任何文件。參與者特此同意以電子交付方式接收此類文件，並同意通過公司或公司指定的第三方建立和維護的在線或電子系統參與計劃。
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