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在本文件中，“公司”、“鮑萊羅”、“我們”、“我們”和“我們”是指特拉華州的鮑萊羅公司。以下對本公司股本的描述概述了本公司經修訂及重述的公司註冊證書(“公司註冊證書”)及本公司經修訂及重述的章程(“章程”)的若干條文。本説明旨在作為摘要，並通過參考我們的公司註冊證書和我們的附則進行完整的限定，其副本已作為證物以Form 10-K形式提交給本年度報告。

我們有兩類授權普通股：A類普通股和B類普通股。一般來説，B類普通股只能發行、轉讓給特拉華州有限責任公司Thomas F.Shannon和Cobalt Recreation LLC，或由Thomas F.Shannon或TS(TS和任何信託或法人實體，“合格持有人”)獨家行使投票權的信託或法人實體發行、轉讓和持有。B類普通股的每股已發行股份將於下列情況出現時自動轉換為一股A類普通股：(I)A類普通股停止實益擁有至少10%的Bowlero普通股；(Ii)B類普通股先生去世或傷殘；(Iii)A類普通股首席執行官的職務將因此終止；及(Iv)B類普通股發行15週年。

Bowlero普通股的持有者通常在提交Bowlero股東投票表決的所有事項(包括董事的選舉和罷免)上作為一個類別一起投票，除非Bowlero的公司註冊證書另有規定或適用法律要求。提交Bowlero股東投票的任何訴訟或事項，如果贊成該訴訟或事項的票數超過反對該訴訟或事項的票數，則將獲得批准，但Bowlero的董事將由所投多數票選出。A類普通股的持有者無權在Bowlero董事選舉中累積他們的投票權。

特拉華州法律可以要求鮑萊羅公司某一類別股本的持有者在任何擬議的鮑萊羅公司證書修正案上單獨投票，如果修正案將增加或減少該類別股票的面值，或將以對他們產生不利影響的方式改變或改變該類別股票的權力、優先權或特別權利。

如果B類普通股佔Bowlero有權在年度股東大會上投票選舉董事的已發行股本投票權的50%以下，公司註冊證書禁止股東以書面同意的方式行事。在這種情況下，要求或允許Bowlero股東採取的任何行動必須在正式召開的股東年會或特別會議上進行，不得通過書面同意採取或實施。

公司註冊證書規定，除適用法律另有規定外，鮑萊羅股東特別會議只能由本公司董事會、本公司董事會主席、鮑萊羅首席執行官或總裁召開，或在有權在年度股東大會上投票選舉董事的B類普通股至少佔鮑萊羅已發行股本投票權50%的任何時間，代表鮑萊羅所有已發行股本投票權多數的股份的持有人召開。

除非Bowlero公司的公司註冊證書另有明確規定或適用法律要求，否則Bowlero公司每一類普通股的股票都具有相同的權利、權力和優先權，並享有同等的地位，按比例分配股份，在所有方面都是相同的，包括以下事項：

在任何已發行優先股系列持有人權利的規限下，每類Bowlero普通股的持有人有權按每股按比例獲得Bowlero支付的任何股息或分派(包括在Bowlero清算、解散或清盤時)，但如果股息或分派是以Bowlero普通股的股份(或獲得股份的期權、認股權證或其他權利)的形式支付的，則A類普通股的持有人將獲得A類普通股的股份(或期權、認股權證或其他獲得股份的權利)，而B類普通股的持有人將獲得A類普通股的股份(或期權、認股權證或其他權利)。認股權證或其他收購B類普通股的權利)。

如果Bowlero細分或合併任何類別的Bowlero普通股與任何其他類別的Bowlero普通股，則必須以相同的比例和方式細分或合併每類Bowlero普通股，但須遵守任何已發行系列優先股的持有者的權利。

一般來説，B類普通股的股票將在以下情況下自動轉換為A類普通股：(I)Thomas F.Shannon停止實益擁有當時已發行的Bowlero普通股至少10%的股份；(Ii)Thomas F.Shannon去世或殘疾；(Iii)Thomas F.Shannon被聘用為Bowlero首席執行官，原因終止；以及(Iv)業務合併生效15週年。

某些股東是與Bowlero於2021年3月2日簽訂的註冊權協議(“註冊權協議”)的締約方，該協議賦予這些股東權利，在某些條件和限制的限制下，要求Bowlero為其持有的轉售證券進行登記，以及與Bowlero發起的登記有關的某些“搭便式”登記權。根據管道認購協議，某些管道投資者還持有註冊權。2022年1月31日，鮑萊羅採用S-1表格的註冊聲明被宣佈生效，根據該聲明，註冊權協議一方的股東可以根據修訂後的1933年證券法，不受限制地轉售此類A類普通股。

Bowlero的公司註冊證書和章程沒有規定有關Bowlero普通股的任何優先購買權或認購權，也沒有適用於Bowlero普通股的贖回或償債基金條款。截至2022年9月6日，Bowlero的所有已發行普通股都已有效發行、全額支付和不可評估。

Bowlero的公司註冊證書授權我們的董事會，在適用法律允許的最大範圍內，通過決議不時發行一個或多個系列的總計200,000,000股優先股，而無需Bowlero的股東採取進一步行動，並確定每個此類系列股票的權力(可能包括全部、有限或無投票權)、指定、優先和相對、參與、可選或其他特別權利(這些權利可能大於任何或所有類別的權利

Bowlero普通股)以及對其的任何限制、限制或限制。增發優先股可能會對我們A類普通股持有人的投票權以及該等持有人在清算時獲得股息或付款的可能性產生不利影響。此外，發行優先股可能具有延遲、威懾或防止控制權變更或其他公司行動的效果。

當本公司董事會宣佈時，優先股持有人有權從合法可供派息的資金中收取每股5.5%的年度累計現金股息，外加該等股份的任何應計和未支付股息的金額，按日累計，每半年支付一次，分別於每年6月30日和12月31日支付。這樣的紅利將會累積，無論是否宣佈。任何不以現金支付的股息將計入優先股的清算價值。

優先股的持有者也有權獲得支付給Bowlero普通股持有者的紅利，其程度與優先股持有者已將其持有的優先股轉換為Bowlero普通股(不考慮轉換的任何限制)並在記錄日期持有Bowlero普通股的紅利和分派相同。這種支付將與向Bowlero普通股持有者的股息或分配同時進行。

優先股持有者有權與Bowlero普通股持有者作為一個單一類別一起投票，每個持有者有權投下的投票數等於該持有者有權投下的投票數，如果該持有者持有的Bowlero普通股的數量等於該持有者的優先股轉換後可發行的Bowlero普通股的總股數。

只要優先股的任何股份仍未發行，將需要至少兩個彼此沒有關聯的、代表優先股多數的持有人的投票或同意，以(I)完成或驗證對公司註冊證書的任何修訂、修改或更改，該修訂、修改或更改將授權或設立任何類別或系列的股份，或增加任何可轉換為任何類別或系列股本的股份的授權金額，該等股票將在股息支付或清算髮生時優先於優先股或享有優先股的同等權益，(Ii)實施或確認任何修訂，更改、撤銷或更改優先股的權利、優先權或特權；或(Iii)對公司註冊證書或章程的任何條文作出或生效任何修訂、更改或廢除，而該等修訂、更改或廢除會在任何重大方面對優先股或其持有人的權利、優先權、特權或投票權產生不利影響；或(Iv)任何行動或不作為將構成重大改變(定義見於2021年12月15日提交予特拉華州州立大學的指定證書(經修訂)(“指定證書”))，但若干例外情況除外。

如果Bowlero普通股的最後報告價格在30天或連續30個交易日內的至少20個交易日的每個交易日超過轉換價格的130%，Bowlero將有權在發行日期兩週年後強制轉換優先股。