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美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

___________________________________

表格10-K

___________________________________

☒			根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的年度報告

截至本財政年度止7月2日, 2023

或

☐			根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的過渡報告

佣金文件編號001-40142

___________________________________

鮑萊羅公司.

(註冊人的確切姓名載於其章程)

___________________________________

特拉華州									98-1632024
(註冊成立或組織的國家或其他司法管轄區)									(國際税務局僱主身分證號碼)
貝爾克里克路7313號
機械師村, 維吉尼亞									23111
(主要行政辦公室地址)									(郵政編碼)

(804)417-2000

註冊人的電話號碼，包括區號

根據該法第12(B)條登記的證券：

每個班級的標題			交易代碼			註冊的每個交易所的名稱
A類普通股， 每股票面價值0.0001美元			碗			紐約證券交易所

根據該法第12(G)條登記的證券：無

如果註冊人是證券法規則405中定義的知名經驗豐富的發行人，請用複選標記表示。是 ☐ 不是☒

用複選標記表示註冊人是否不需要根據該法第13節或第15(D)節提交報告。是☐ 不是☒

用複選標記表示註冊人是否：(1)在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13或15(D)條要求提交的所有報告；以及(2)在過去90天內一直遵守此類提交要求。是☒不是☐

用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交和張貼此類文件的較短時間內)以電子方式提交併張貼在其公司網站上(如果有)，根據S-T條例(本章232.405節)第405條要求提交和張貼的每個交互數據文件。是☒不是☐

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司還是較小的報告公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”和“較小申報公司”的定義。(勾選一項)：

大型加速文件服務器			☐			加速文件管理器			☒
非加速文件服務器			☐			規模較小的報告公司			☐
						新興成長型公司			☒

如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

用複選標記表示註冊人是否提交了一份報告，證明其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》(《美國聯邦法典》第15編，第7262(B)節)第404(B)條對其財務報告的內部控制的有效性進行了評估，該評估是由編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所進行的。☐

如果證券是根據該法第12(B)條登記的，應用複選標記表示登記人的財務報表是否反映了對以前發佈的財務報表的錯誤更正。☐

用複選標記表示這些錯誤更正中是否有任何重述需要對註冊人的任何執行人員在相關恢復期間根據第240.10D-1(B)條收到的基於激勵的補償進行恢復分析。☐

用複選標記表示登記人是否為空殼公司(如該法第12b-2條所界定)。是☐不是☒

在註冊人最近完成的第二財季的最後一個營業日，註冊人的非關聯公司持有的A類普通股的總市值約為$520,746,000，基於紐約證券交易所公佈的註冊人A類普通股的收盤價13.48美元。

註冊人有突出的表現100,948,208A類普通股，60,819,437截至2023年8月30日，B類普通股和A系列可轉換優先股136,373股。

以引用方式併入的文件

我們為2023年股東年會提交的最終委託書的部分內容預計將在我們的財政年度結束後120天內提交，通過引用將其納入第三部分。

審計師姓名：

德勤律師事務所

審計師位置：

弗吉尼亞州里士滿

審計師事務所ID：

34

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目錄表

財務報表索引

目錄表

						頁面
第一部分
			項目1.業務			1
			第1A項。風險因素			5
			項目1B。未解決的員工意見			18
			項目2.財產			18
			項目3.法律訴訟			19
			項目4.礦山安全信息披露			20
第II部
			項目5.註冊人普通股市場、相關股東事項和發行人購買股權證券			21
			項目6.保留			23
			項目7.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析			23
			第7A項。關於市場風險的定量和定性披露			31
			項目8.財務報表和補充數據			33
			項目9.會計和財務披露方面的變更和與會計師的分歧			79
			第9A項。控制和程序			79
			項目9B。其他信息			80
			項目9C。關於妨礙檢查的外國司法管轄區的披露			80
第三部分
			項目10.董事、高級管理人員和公司治理			81
			項目11.高管薪酬			81
			項目12.某些實益所有人和管理層的擔保所有權及相關股東事項			81
			第13項：某些關係和關聯交易，以及董事獨立性			81
			項目14.主要會計費用和服務			81
第IV部
			項目15.物證、財務報表附表			82
			第16項：10-K總結			84
簽名

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目錄表

財務報表索引

有關前瞻性陳述的警示説明

這份Form 10-K年度報告包含1995年私人證券訴訟改革法中“安全港”條款所指的“前瞻性陳述”，這些陳述涉及風險、假設和不確定性，例如對我們的計劃、目標、預期、意圖和預測的陳述。這些前瞻性表述一般通過使用前瞻性術語來識別，包括術語“預期”、“相信”、“自信”、“繼續”、“可能”、“估計”、“預期”、“打算”、“可能”、“可能”、“計劃”、“可能”、“潛在”、“預測”、“項目”、“應該”、“目標”、“將”，“將”，以及在每一種情況下，它們的否定或其他各種或類似的術語。由於幾個因素，我們的實際結果和選定事件的時間可能與這些前瞻性陳述中討論的大不相同，包括本年度報告關於Form 10-K第I部分第1A項“風險因素”的章節以及本Form 10-K年度報告的其他部分闡述的那些因素。這些表述涉及已知和未知的風險、不確定性和其他重要因素，可能導致我們的實際結果、業績或成就與前瞻性表述中明示或暗示的任何未來結果、業績或成就大不相同。可能導致我們的結果與預期不同的重要因素包括但不限於：我們設計和執行業務戰略的能力；消費者偏好和購買模式的變化；我們在市場上競爭的能力；不利宣傳的發生；與中心長期不可取消租賃相關的風險；我們留住關鍵經理的能力；與我們鉅額債務和未來流動性來源限制相關的風險；我們執行擴張計劃的能力；我們成功為針對我們的訴訟辯護的能力；我們充分獲取、維護、保護和執行我們的知識產權和專有權利的能力，以及對知識產權和專有權利的索賠；競爭對手和第三方對知識產權和專有權利的侵犯、挪用或其他侵犯行為；未能僱用和保留合格員工和人員；我們運營業務所需的商品和其他產品的成本和可用性；網絡安全漏洞、網絡攻擊和其他對我們和我們的第三方服務提供商技術和有形基礎設施的中斷；災難性事件，包括戰爭、恐怖主義和其他衝突；突發公共衞生事件和流行病，如新冠肺炎大流行，或自然災害和事故；監管氛圍的變化和相關私營部門的舉措；經營業績的波動；經濟狀況，包括利率上升、通貨膨脹和衰退的影響；以及本10-K表格年度報告中列出的其他風險、不確定因素和因素，包括第一部分第1A項“風險因素”中列出的風險、不確定因素和因素。這些前瞻性陳述反映了截至本年度報告10-K表格之日我們對未來事件的看法，是基於假設，受到風險和不確定因素的影響。鑑於這些不確定性，您不應過度依賴這些前瞻性陳述。這些前瞻性表述僅代表我們截至本Form 10-K年度報告發布之日的估計和假設，除法律另有要求外，我們沒有義務在本Form 10-K年度報告發布之日之後因新信息、未來事件或其他原因而公開更新或審查任何前瞻性表述。我們預計隨後發生的事件和事態發展將導致我們的觀點發生變化。您應完整閲讀這份Form 10-K年度報告，並瞭解我們未來的實際結果可能與我們預期的大不相同。我們的前瞻性陳述不反映我們可能進行的任何未來收購、合併、處置、合資或投資的潛在影響。我們通過這些警告性聲明來限定我們所有的前瞻性聲明。

第一部分

項目1.業務

概述

我們是世界上最大的保齡球娛樂中心運營商。自1997年收購紐約市格林威治村最初的Bowlmor車道位置以來，我們的旅程繼續為保齡球娛樂帶來革命性的變化。我們經營傳統的保齡球中心和更高檔的娛樂概念，包括休息室座位、拱廊、改進的食品和飲料供應，以及為個人和團體活動提供更強大的客户服務，以及主辦和監督專業和非專業保齡球錦標賽和相關轉播。我們的保齡球業務是我們唯一的運營部門。除每股或另有特別註明外，所有金額均以千計。

競爭優勢

我們相信，我們的主要競爭優勢包括我們高度忠誠的客户、多樣化的產品供應、卓越和多樣化的地理位置、成熟的商業模式和經驗豐富的管理團隊，所有這些都為我們可持續增長和創造正收益的堅實記錄做出了貢獻。

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財務報表索引

忠實客户：我們每年為3000多萬客户提供服務，我們在北美極具吸引力的市場處於有利地位，可以利用保齡球和户外娛樂的巨大潛在市場。憑藉我們強大的市場地位，我們能夠利用我們的競爭優勢，通過差異化我們的保齡球、餐飲和娛樂視頻遊戲娛樂產品，為我們的零售、聯賽和團體活動客户提供差異化的業務。零售業由我們的直接客户組成，到目前為止，它是我們最大和最多樣化的受眾。聯賽是一個龐大而穩定的經常性收入來源，而生日派對和企業活動等團體活動是具有顯著增長潛力的持續收入來源。

品牌化：我們的中心以不同的品牌運營，我們的品牌在我們業務的成功中發揮着不可或缺的作用。Bowlero品牌中心提供更高檔的娛樂概念，包括休息室座位、增強的食物和飲料供應，以及為個人和團體活動提供更強大的客户服務。AMF中心是更新形式的傳統保齡球中心。2023年5月，我們宣佈簽署資產購買協議，收購Lucky Strike品牌及其所有保齡球中心。看見最新發展動態關於未來收購Lucky Strike的更多細節，請參閲10-K表格中本年度報告中管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析。

多樣化的產品選項：我們將我們的成功歸功於我們的眾多競爭優勢，以及我們不斷努力發展和振興保齡球業的各個方面。我們的中心位置優越，加上我們強大的品牌和高度忠誠的客户基礎，我們在市場上處於有利地位。多年來，我們在升級和改造我們的中心以及培訓我們的員工方面進行了大量投資，為我們的客人提供世界級的客户體驗。我們的遊戲業務開創了中心內遊戲、應用程序和新技術的先河，將遊戲帶入我們的保齡球中心，並將其帶到保齡球中心之外。我們提供的食品和飲料是我們中心整體體驗的關鍵要素，我們在價格、質量和價值方面都處於有利地位。作為保齡球娛樂業的領導者，職業保齡球手協會(“PBA”)是我們業務的戰略組成部分，因為PBA在全球擁有數千名成員和數百萬球迷。PBA是美國職業保齡球運動的主要制裁機構，是職業保齡球手的成員組織，並主辦了幾次職業保齡球巡迴賽和錦標賽以及相關轉播。

久經考驗的業務模式：鮑萊羅自1997年成立以來，已有悠久的歷史。我們仍然專注於通過中心向提供更廣泛產品的更高端娛樂概念的轉換和升級以及通過開設新中心來推動有機增長，從而創造長期的股東價值。此外，我們實施了幾項舉措，包括自助服務亭、機器人流程自動化、在線預訂和活動銷售，以及其他技術，以優化我們的資源，以便在更精簡的人員配置模式下運營，進一步提高利潤率和運營現金流。

我們增長戰略的一個關鍵部分是收購中心。我們有一個既定的市場收購藍圖，包括通過直接購買或通過租賃安排進入市場，我們不斷評估在戰略上符合我們整體增長戰略的潛在收購。我們在2023財年收購了16個保齡球中心，自2022財年開始以來收購了43個保齡球中心。此外，隨着對Lucky Strike的收購懸而未決，我們預計將在我們的投資組合中增加9個州的14箇中心。見附註3-企業合併和收購我們的合併財務報表包含在本年度報告的Form 10-K中。

久經考驗的管理團隊：我們的執行管理團隊久經考驗，經驗豐富，長期致力於為客户創造更高的股東價值和世界級的體驗。我們的創始人繼續推動企業文化，這是我們不斷取得成功的基礎。我們的管理團隊致力於不斷完善我們的世界級公司。我們在每個中心都有一支由技術嫻熟、忠誠忠誠的經理和其他同事組成的團隊。我們已將培訓中心經理和員工作為一項關鍵舉措，以吸引和留住人才，創建高績效的中心領導團隊，並保持一種以我們鼓舞人心的目標、願景和價值觀為基礎的文化。

我們的行業

我們經營休閒產業，包括娛樂、餐飲和娛樂。休閒產業由大量的場所組成，從小到大，都是主題濃厚的目的地。我們是世界上最大的保齡球中心所有者和運營商，我們的規模大約是美國第二大保齡球中心運營商的6倍。户外娛樂市場包括廣泛的家庭娛樂中心，如遊樂園、電影院、體育賽事、體育活動中心和拱廊。據估計，美國保齡球的潛在市場價值為400萬美元，户外娛樂的市場價值超過1億美元。我們相信，憑藉我們的競爭優勢，我們處於有利地位，能夠增加我們的收入和盈利能力，特別是在消費者支出從產品支出轉向體驗性支出的情況下。

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海外業務

我們目前在墨西哥運營四個中心，在加拿大運營兩個中心。我們的墨西哥和加拿大中心加起來，2023財年和2022財年的收入分別約為13,520美元和8,800美元，截至2023年7月2日和2022年7月3日的淨資產合計分別為31,200美元和23,000美元。我們的對外業務在國外開展業務面臨各種風險，包括外幣、法律法規和經濟政治穩定的變化。

競爭

户外娛樂業競爭激烈，許多主要的國家和地區連鎖店都在這些領域運營。在這方面，我們根據(A)我們的知名度；(B)我們提供的食品和娛樂產品的價格、質量、種類和感知價值；(C)我們的客户服務質量；以及(D)我們設施的便利性和吸引力來爭奪客户。在較小程度上，我們還直接和/或間接地與其他餐飲和娛樂形式競爭，包括吸引年幼兒童家庭的全方位和快速服務餐廳、快速服務披薩部分、電影院、主題娛樂景點和其他娛樂設施。

我們相信，我們的主要競爭優勢包括我們提供的娛樂產品的質量、種類和獨特性質，我們的知名品牌，我們提供的食物和服務的質量和價值，我們中心的位置、吸引力和清潔度，以及我們為客人提供的全家娛樂。

知識產權

我們擁有與我們的業務相關的各種商標，這些商標已經在適當的專利和商標局註冊。此類商標的有效期是無限制的，可繼續使用和續訂.我們相信，我們擁有必要的權利來保護被認為對開展我們的業務至關重要的商標。我們相信我們的商號和我們對商標的所有權是一項重要的競爭優勢，我們積極尋求保護我們在此類財產中的利益。見注4-商譽及其他無形資產如欲瞭解更多詳情，請參閲本年度報告所載的10-K表格中的綜合財務報表。

季節性

我們的經營業績有季節性波動。由於聯賽、假期和天氣條件的變化，我們通常在每個財年的第三季度產生最高的銷售量。學校運營時間表、節假日和天氣條件也可能對我們在某些運營地區的銷售量產生不同於其他地區的影響。由於我們業務的季節性，任何季度的結果都不一定代表我們整個財政年度可能取得的結果。

政府監管

我們受制於影響我們中心發展和運營的各種聯邦、州和地方法律法規。有關我們業務面臨的政府監管風險的討論，請參閲風險因素.”

環境、社會、治理(“ESG”)

我們致力於推進以目標為導向的願景，並培養一種文化，鼓勵我們的員工加強我們的業務和我們所在的社區。我們努力整合ESG實踐，為我們的員工、股東、社區和其他利益相關者創造可持續的經濟價值。

從環境角度來看，我們已經實施並計劃繼續實施政策和做法，目標是支持整個投資組合繼續減少能源消耗(從而減少温室氣體排放)、水和廢物產生。我們採取的舉措包括在保齡球中心的屋頂安裝太陽能電池板，在保齡球中心的停車場安裝電動汽車充電站，以及LED照明。此外，我們正在繼續研究太陽能和替代能源的選擇，以進一步減少我們的消耗和碳足跡。

人力資本管理

概述：截至2023年7月2日，我們僱傭了約10,083名員工，其中包括約9,611名中心運營員工和約472名公司員工。我們有3289名全職員工和6794名兼職員工，其中68名在加拿大，118名在墨西哥。我們有73名員工，他們是

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友聯市。我們相信，我們的員工關係是令人滿意的，我們在我們的任何一箇中心都沒有經歷過任何停工。每個中心通常僱用一名中心總經理、兩名運營經理、一名設施經理負責設施和保齡球設備的維護，以及大約20至30名員工來處理食品和飲料準備、客户服務和維護。我們的人員需求是季節性的，我們門店僱用的人數全年都在波動。

人力資本管理戰略：我們卓越品質的聲譽有賴於在我們的保齡球中心擁有支持我們以客人為中心的使命的傑出人員，因此我們確保我們的團隊得到獎勵、參與和發展，以建立令人滿意的職業生涯。我們提供與員工職位、技能水平、經驗、知識和地理位置相適應的有競爭力的員工工資。在美國，我們為我們的員工提供廣泛的健康和福利福利，我們認為這些福利相對於我們行業的其他公司具有競爭力。我們每年制定福利計劃基準，以確保我們的員工價值主張保持競爭力，並對新人才具有吸引力。在加拿大和墨西哥的業務中，由於當地慣例和法律要求，我們提供的福利可能不同於向我們的美國員工提供的福利。在所有地點，我們都提供休假福利、公司帶薪假期、認可計劃和職業發展機會。

勞動力多樣性: 多樣性、平等、包容和歸屬感是我們文化的基本原則。我們努力創造一個我們所有員工都能蓬勃發展的工作場所，並僱傭一支代表我們運營的社區和我們服務的客户的員工隊伍。我們致力於在我們的同事、客户和供應商之間培養、培育、慶祝和保護多樣性、平等、包容和歸屬感的文化。我們接受員工在年齡、膚色、殘疾、種族、家庭或婚姻狀況、性別認同或表達、語言、國籍、身體和精神能力、政治背景、種族、宗教、性取向、社會經濟地位、種姓、退伍軍人身份和其他使我們的員工獨一無二的特徵方面的差異。Bowlero的多元化計劃包括但不限於，我們在招聘和選拔方面的做法和政策；薪酬和福利；專業發展和培訓；晉升；調動；社交和娛樂計劃；解僱；以及持續發展的工作環境，鼓勵和加強尊重溝通、團隊合作、工作/生活平衡，並參與社區努力，促進對多樣性原則的更好理解和尊重。

下表概述了我們員工隊伍的多樣性：

			女性						男性						未申報						總計
印第安人/阿拉斯加原住民			0.3		%				0.4		%				—		%				0.7		%
亞洲人			1.1		%				1.9		%				—		%				3.0		%
黑人或非裔美國人			9.2		%				11.1		%				0.1		%				20.4		%
西班牙裔或拉丁裔			9.9		%				11.3		%				0.2		%				21.4		%
夏威夷原住民/太平洋島嶼			0.2		%				0.3		%				—		%				0.5		%
未申報			1.4		%				1.3		%				0.7		%				3.4		%
兩個或更多的比賽			2.1		%				2.3		%				0.1		%				4.5		%
未知			0.1		%				—		%				—		%				0.1		%
白色			20.1		%				25.3		%				0.6		%				46.0		%
總計			44.4		%				53.9		%				1.7		%				100.0		%

業務合併

2021年12月15日，開曼羣島豁免公司Isos Acquisition Corporation(“Isos”)根據Old Bowlero與Isos之間日期為2021年7月1日經修訂的業務合併協議(“業務合併協議”)完成對位於特拉華州的公司Bowlero Corp.(“Old Bowlero”)的收購。關於完成業務合併協議擬進行的交易，Isos被重新註冊為特拉華州的一家公司，而Old Bowlero與Isos合併並併入Isos，Isos在合併中倖存下來(“業務合併”)。此外，隨着業務合併的完成，“Isos收購公司”更名為“Bowlero Corp.”。

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第1A項。風險因素

除了本Form 10-K年度報告中包含的其他信息(包括在“前瞻性陳述”標題下闡述的事項)外，在投資我們的證券之前，您應在本Form 10-K年度報告中仔細考慮以下風險因素。下面描述的風險因素披露了這兩個重大因素，並不打算詳盡無遺，也不是我們面臨的唯一風險。我們目前不知道的或我們目前認為不重要的其他風險也可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和未來期間的現金流產生重大不利影響，或者由於這些風險對企業普遍存在而無法識別。

與我們的商業和工業有關的風險

如果我們不能成功地設計和執行我們的業務戰略計劃，包括不斷增長的可比中心銷售額，我們的收入和盈利能力可能會受到不利影響。

我們增加收入和盈利的能力取決於執行有效的商業戰略。如果我們延遲或不成功地執行我們的戰略，或者如果我們的戰略沒有產生預期的結果，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到影響。我們實現業務戰略計劃的能力取決於我們的能力，其中包括：

•增加現有中心的總銷售額和運營利潤，提供客人想要的保齡球、食品、飲料、遊戲和娛樂選擇；

•發展我們的營銷和品牌戰略，以繼續吸引我們的客人；

•創新並實施新計劃，以提供獨特的客人體驗；

•確定足夠的資金來源，為戰略舉措提供資金和資金；

•發展和擴大業務；

•確定新的機會以提高客户的覆蓋面；

•維持一支有才幹的員工隊伍，以迴應客户的需要和運作上的要求；以及

•確定、實施和維護成本降低戰略，以擴大運營規模。

消費者購買模式的變化和經濟放緩可能會對我們的運營結果產生負面影響。

參觀我們的中心對消費者來説是一種可自由支配的購買；因此，我們的業務容易受到經濟放緩和衰退的影響。我們尤其依賴於生活在我們中心所在社區的消費者的可自由支配支出。這些地理區域或我們中心所在的任何地區的當地經濟顯著疲軟，可能會導致消費者減少可自由支配的支出，這反過來可能會減少我們中心的銷售額，並對我們的業務和運營結果產生不利影響。我們的中心有時位於高密度零售區附近，如區域商場、生活方式中心、大賣場購物中心和娛樂中心。我們依靠這些地點的大量遊客來吸引客人來到我們的中心。隨着人口和經濟模式的變化，目前的中心可能會或可能不會繼續具有吸引力或盈利。

電子商務或在線購物繼續增加，並對位於區域購物中心、生活方式中心、大型購物中心和娛樂中心的傳統“實體”零售網站的消費者流量產生負面影響，而這些環境中業務的發展或關閉或中心附近零售區訪問量的下降可能會對我們的銷售產生負面影響。

技術的進步或由這些技術驅動的消費者行為的某些變化可能會對我們的業務產生負面影響。技術和消費者產品繼續發展，我們預計未來將推出新的或增強的技術和消費者產品。作為我們營銷努力的一部分，我們使用包括搜索引擎、移動、在線視頻和社交媒體平臺在內的各種數字平臺來吸引和留住客人。我們還測試新的技術平臺，以提高我們與客人和員工的數字參與水平，以幫助加強我們的營銷和相關消費者分析能力。這些計劃可能不會被證明是成功的，並且可能導致在沒有更高收入或更多參與的好處的情況下產生的費用。

我們可能無法在競爭激烈的户外和基於家庭的娛樂市場上進行有利的競爭，這可能會對我們的業務、運營業績或財務狀況產生實質性的不利影響。

户外娛樂市場競爭激烈。我們與户外娛樂提供商爭奪客户可自由支配的娛樂收入，包括本地化的吸引人的設施，如其他保齡球中心、電影院、體育賽事、體育活動中心、拱廊和娛樂中心、夜總會和餐館以及主題公園。一些經營這些業務的實體規模更大，擁有更多的財務資源，更多的地點，經營時間更長，知名度更高，在我們中心所在或計劃所在的市場建立得更好。因此，他們可能會投入比我們更多的資源來吸引客户，併成功地吸引本來會來我們中心的客户。我們還面臨着來自當地、地區性和全國性機構的競爭，這些機構提供與我們相似的娛樂體驗，在價格、服務質量、地理位置和環境方面都具有很強的競爭力。

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以及食物的類型和質量。此外，我們還面臨着日益複雜的家庭娛樂形式的競爭，如互聯網和視頻遊戲以及家庭電影流媒體和交付。我們未能在競爭激烈的户外和基於家庭的娛樂市場中進行有利的競爭，可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。

負面宣傳或未能有效應對負面宣傳，可能會損害我們的業務。

我們的品牌和聲譽是我們最重要的資產。我們吸引和留住客户的能力在一定程度上取決於外界對Bowlero的看法、我們設施的質量和我們的誠信。像我們這樣的多地點企業，可能會受到食品安全問題、流感或其他病毒爆發以及我們一個或少數幾個中心引發的其他公共健康問題的不利宣傳的不利影響。此外，我們依賴我們的供應商網絡來適當地處理、儲存和運輸我們的配料，以便將其交付到我們的中心。我們的供應商或他們的供應商的失誤可能會導致我們的成分受到污染，這可能很難檢測到，並將我們的食品安全置於危險之中。

負面宣傳也可能由犯罪事件、數據隱私泄露、涉及我們員工的醜聞或我們中心的運營問題造成。無論指控或投訴是否屬實，與我們的一個或多箇中心相關的不利宣傳可能會影響公眾對整個品牌的看法。即使發生在類似企業的事件也可能導致負面宣傳，從而間接損害我們的品牌。如果我們的一個或多箇中心成為負面宣傳的對象，而我們無法快速有效地迴應此類報告，我們的整體品牌可能會受到不利影響，這可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。

通過社交媒體和類似平臺傳播信息可能會損害我們的業務、前景、財務狀況和運營結果，無論信息的準確性如何。我們的客人或員工不當使用社交媒體工具可能會增加我們的成本，導致訴訟或導致負面宣傳，可能會損害我們的聲譽。

此外，如果我們不能有效地解決社會和環境責任問題或實現相關的可持續發展目標，消費者對我們品牌的信任可能會受到影響。如果任何此類事件或其他問題侵蝕消費者對我們或我們的產品的信心，消費者對我們產品和我們品牌價值的需求可能會大幅下降，這可能會導致收入下降。

我們面臨着與租賃空間相關的風險，這些空間受到長期、不可取消租賃的約束。

根據不可取消的長期運營租賃支付的款項佔我們運營費用的很大一部分，我們預計未來開設的許多新中心也將被租賃。我們經常無法在沒有重大經濟懲罰的情況下取消這些租約。如果現有或未來的中心沒有盈利，而我們決定關閉它，我們仍然可以承諾履行適用租約規定的義務，其中包括支付租賃期剩餘時間的租金。我們依靠運營現金流來支付租賃義務。如果我們的業務沒有從經營活動中產生足夠的現金流，並且我們在現有信貸安排下的借款沒有足夠的資金可供我們使用，我們可能無法履行我們的經營租賃義務、發展我們的業務、應對競爭挑戰或為其他流動資金和資本需求提供資金，所有這些都可能對我們產生重大不利影響。

此外，當我們的每個租約到期時，如果續訂租金過高和/或維護租賃地點的中心所需的資本投資與所需投資回報不相稱，我們可以選擇不續簽或可能無法續簽此類現有租約。如果我們不能以租金續訂租約，使這些中心在期限屆滿時保持盈利，則此類中心的數量可能會減少，導致運營收入下降，或者我們可能會將中心搬遷，這可能會使我們面臨建設和其他成本和風險，在任何一種情況下，都可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。

如果我們不能保留或有效應對關鍵管理的損失，我們的財務業績和成功實施我們戰略方向的能力可能會受到不利影響。

我們未來的成功在很大程度上有賴於高級管理層的貢獻和能力，包括主要高管和其他領導人員。高級管理層的變動可能使我們面臨戰略方向和舉措的重大變化。未能保持適當的組織能力和能力來支持卓越的領導力或失去關鍵技能集可能會危及我們實現業務業績預期和增長目標的能力。雖然我們與許多高級管理人員有僱傭協議，但我們不能阻止高級管理人員終止他們在我們公司的工作。失去高級管理層成員的服務可能會對我們的業務造成實質性損害，直到找到合適的替代者，而這種替代者可能沒有同等的經驗和能力。

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我們面臨着與鉅額債務相關的風險，以及未來流動性來源的限制。

我們截至2023年7月2日的鉅額債務以及我們預測的2024財年當前償債和利息支付可能會對我們產生重要影響，包括：

•使我們更難履行關於我們債務的義務，任何不遵守我們債務工具下的義務，包括限制性契約，都可能導致我們在管理我們債務的協議下違約，增加我們在一般經濟和行業條件下的脆弱性；

•要求我們的運營現金流的很大一部分專門用於支付與我們的債務有關的債務，從而降低了我們使用現金流為我們的運營、租賃付款、資本支出、銷售和營銷努力、產品開發、未來商機和其他目的提供資金的能力；

•使我們面臨利率繼續上升的風險，因為我們的一些借款是浮動利率的；

•限制我們為營運資本、資本支出、產品開發、償債要求、戰略收購和一般公司或其他目的獲得額外融資的能力；以及

•限制了我們對不斷變化的市場條件進行計劃或調整的能力，並使我們與槓桿率較低的競爭對手相比處於競爭劣勢。

債務協議中的契約限制了我們的業務，並可能限制我們實施商業計劃的能力。

我們的信貸安排包含可能限制我們實施業務計劃、為未來運營提供資金、應對不斷變化的商業和經濟狀況、獲得額外融資以及從事機會主義交易(如戰略收購)的能力的契約。此外，如果我們未能滿足信貸安排中包含的契諾，我們根據信貸安排的循環信貸貸款部分借款的能力可能會受到限制。信貸安排包括限制我們在某些情況下做以下事情的能力的契約：

•招致或擔保額外債務，或發行某些不合格或優先股；

•支付股息或進行其他分配，贖回或購買任何股權，或進行其他限制性支付；

•進行某些收購或投資；

•設立或產生留置權；

•轉讓、變賣資產；

•限制我們的受限制子公司支付股息或其他分配；

•改變我們所從事的業務；

•與關聯公司進行交易；以及

•完成合並或合併，或出售、轉讓、轉讓、租賃或以其他方式處置我們的所有或幾乎所有資產。

此外，根據管理我們信貸安排的協議，未能滿足適用於我們的循環信貸安排以及某些信用證至少提取35%的槓桿測試是違約。基於槓桿的測試是根據管理我們信貸安排的協議計算的。

我們無法控制的事件可能會影響我們遵守公約的能力。此外，我們的主租賃協議包括管理我們信貸安排的協議中的交叉違約條款。如果我們因違約或其他原因而在信貸安排下違約，其下的所有未償還金額可能會立即到期並支付。我們不能向您保證，我們將能夠遵守我們在信貸安排下的契約，或者未來將放棄任何違反契約的行為。任何未被放棄的違規行為都可能導致違約，允許我們的貸款人宣佈未償債務及其利息到期和應付，並允許根據信貸安排提供的循環信貸貸款的貸款人暫停任何墊款承諾，或要求任何未償還信用證以計息現金賬户為抵押，任何或所有這些都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。此外，如果我們未能遵守我們在信貸安排下的財務或其他契約，我們可能需要額外的融資來償還或消除我們的債務。我們可能無法以商業上合理的條款獲得融資或再融資，或者根本無法獲得融資。我們不能向您保證，我們將有足夠的資金償還信貸安排下的未償還金額，任何加速到期金額將對我們的流動性和財務狀況產生重大不利影響。

通過或修改與我們的業務相關的法律和法規可能會限制或以其他方式不利地影響我們開展業務的方式.

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電子商務市場的增長和發展導致了更嚴格的消費者保護法，給我們帶來了額外的負擔。我們可能被要求遵守新的法規或法規，或對現有法規或法規的新解釋。這種合規可能會導致我們招致大量額外費用或改變我們的商業模式，或者可能導致鉅額罰款、民事責任和/或因不合規而損害聲譽。此外，PBA內容在國際市場的交付使我們暴露在多種監管框架和社會規範之下，其複雜性可能會導致無意的違規行為，從而對我們的業務和運營業績產生不利影響。

我們未能繼續建立和維持我們的娛樂品牌，可能會對我們的經營業績產生不利影響。

我們必須繼續建立和保持我們強大的品牌認同感，以吸引和留住擁有多種娛樂選擇的粉絲。製作引人入勝的現場、電視、流媒體和電影內容，對於我們通過媒體平臺和產品渠道創造收入的能力至關重要。我們製作引人入勝內容的能力取決於我們吸引專業保齡球手參加我們的錦標賽的能力。職業保齡球手是獨立的經紀人，他們自己決定是否參加錦標賽。此外，為了能夠舉辦錦標賽，我們部分依賴於來自第三方的廣告、贊助和營銷收入。如果這樣的第三方決定贊助或在其他類型的體育賽事上做廣告，我們舉辦錦標賽的成本將會增加，我們舉辦的錦標賽可能會減少，導致我們可以製作的內容數量減少。

有效的消費者溝通，如營銷、客户服務和公共關係也很重要。粉絲和我們的社交媒體在我們品牌認知中的作用是一個重要因素。如果我們創造引人注目的服務和商品和/或以其他方式推廣和維護我們的品牌、服務和商品的努力不成功，我們吸引和留住粉絲的能力可能會受到不利影響。這樣的結果可能會導致我們的電視收視率下降，大流行後我們現場活動的上座率下降，和/或以其他方式影響我們的商品和服務的銷售，這將對我們的經營業績產生不利影響。

信息技術和網絡安全相關風險

信息技術系統故障或中斷可能會影響我們有效運營業務的能力。

我們嚴重依賴各種信息技術系統，包括我們中心的銷售點、售貨亭和娛樂運營系統、處理交易的數據中心、通信系統和在我們運營過程中使用的各種其他軟件應用程序。雖然這些系統中的一些是內部開發的，或者我們依賴第三方提供商和平臺提供我們的一些信息技術系統和支持。儘管我們有運營保障措施，但這些技術系統和解決方案可能會因盜竊、火災、停電、電信故障或其他災難性事件而變得容易損壞、失靈或故障。這些系統的任何故障都可能嚴重影響我們的運營，並可能使我們的內容不可用或降級。這些服務中斷可能會延長。我們對第三方運營的系統的依賴也帶來了第三方業務面臨的風險，包括這些方的運營、網絡安全和信用風險。如果這些系統發生故障或不可用，而我們無法及時恢復，我們的運營可能會中斷。如果發生此類業務中斷，我們的業務中斷保險可能不會為我們提供保險。

網絡安全漏洞或其他隱私或數據安全事件暴露了存儲在我們信息系統中或由第三方代表我們的客户、個人員工或其他材料、機密信息，可能會影響我們的業務。

我們的許多信息技術系統(以及我們的第三方業務合作伙伴的系統，無論是基於雲的還是託管在專有服務器中的)，包括用於銷售點、網絡和移動平臺、移動支付系統和管理功能的系統，都包含客户和同事委託給我們的個人、財務或其他信息。我們的許多信息技術系統還包含與我們的業務相關的專有和其他機密信息，例如業務計劃和計劃。泄露我們客户或員工信息的網絡事件(通常是任何故意或無意的攻擊，導致未經授權的訪問導致系統中斷、數據損壞、機密信息或知識產權被盜或泄露)可能會導致廣泛的負面宣傳、損害我們的聲譽、客户流失和我們的業務中斷。

圍繞信息安全和隱私的監管環境日益苛刻，新的和不斷變化的要求頻繁施加。遵守這些要求可能是昂貴和耗時的，而且由於必要的系統改變和新的行政程序的發展，這些費用可能會對我們的業務成果產生不利影響。2018年的加州消費者隱私法案提供了針對數據泄露的私人訴訟權，並要求處理加州居民信息的公司向消費者披露他們的數據收集、使用和共享做法，並允許消費者選擇不與第三方共享某些數據。安全漏洞還可能導致違反適用的隱私和其他法律，並使我們面臨私人消費者、業務合作伙伴或證券訴訟以及政府調查和訴訟，任何這些都可能導致我們面臨重大的民事或刑事責任。我們被要求保持最高的

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支付卡行業數據安全標準(“PCI”)在我們的公司辦公室和中心的合規性。如果我們不保持所需的PCI合規性，我們可能會被接受或失去接受這些支付卡的能力的卡品牌處以高昂的罰款或額外費用。

我們現有的網絡安全政策包括網絡安全技術、戰術和程序，包括持續監測和檢測計劃、網絡保護、年度員工培訓和意識以及事件應對準備。此外，我們定期掃描環境中的任何漏洞，執行滲透測試，並聘請第三方評估我們安全措施的有效性。我們利用一個自願工具來幫助管理隱私風險，方法是獨立地將我們的網絡安全計劃與NIST網絡安全框架進行基準比較，並使用獨立的第三方，並與我們的審計委員會分享我們的年度審計結果。儘管我們採用了安全技術和做法，並採取了其他措施試圖防止入侵，但不能保證這些措施將防止或檢測到網絡安全漏洞，而且我們可能沒有足夠的資源或技術複雜性來防止迅速演變的類型的網絡攻擊。我們維持一份涵蓋網絡安全風險的單獨保險單，根據保單條款和條件，此類保險可能涵蓋網絡風險的某些方面，但該保險單有一定的保留額，可能不適用於特定事件，或者不足以覆蓋我們超出任何保留額的所有損失。根據最近的法院裁決，如果信用卡和借記卡信息被盜，傳統的商業一般責任保單是否會被解釋為涵蓋與網絡攻擊和入侵相關的費用，這一點存在不確定性。

我們一直是，而且很可能將繼續是網絡和其他安全威脅的目標。如果我們將來遇到安全漏洞，我們可能會因信用卡或借記卡信息被盜、安全和信息系統受損、我們的員工未能遵守適用法律、第三方未經授權獲取或使用此類信息或其他類似索賠而受到索賠、訴訟或其他訴訟程序的影響。

如果這些計算機系統或軟件中的任何一個受到任何實質性破壞或損壞，我們對計算機系統和軟件的依賴可能會使我們面臨實質性的財務和聲譽損害。

我們的服務器和我們業務中使用的第三方服務器可能容易受到網絡安全攻擊、計算機病毒(包括蠕蟲、惡意軟件、勒索軟件和其他破壞性或破壞性軟件或拒絕服務攻擊)、物理或電子入侵和類似的中斷，並可能經歷旨在導致我們的服務和運營中斷和延遲的定向攻擊，以及專有、機密、敏感或有價值的公司或訂户數據或信息的丟失、誤用、被盜或釋放。此類網絡安全攻擊、病毒、入侵、破壞或攻擊可能在很長一段時間內不被發現，可能會損害我們的業務、財務狀況或運營結果，補救成本高昂，使我們面臨訴訟和/或損害我們的聲譽。我們的保險可能不包括與此類中斷或未經授權訪問相關的全部或全部費用。

由於用於獲得未經授權的訪問或禁用、降級或破壞的技術，這些系統和服務器經常變化，並且通常在針對目標啟動之前無法識別，因此我們和用於分發我們的內容的第三方可能無法預見這些技術、實施足夠的預防措施或及時或有效地補救任何入侵。此外，隨着技術的變化和克服安全措施的努力變得更加複雜，制定和維護這些預防性和偵察措施的成本很高，需要不斷監測和更新。儘管我們和/或第三方作出了努力，但這些事件發生的可能性無法消除。

與基於位置的娛樂業相關的風險

我們的成功取決於我們有能力招聘和留住合格的中心管理和運營人員，同時控制我們的勞動力成本。

我們必須繼續吸引、留住和激勵合格的管理和運營人員，以保持我們中心的服務、好客、質量和氛圍的一致性，並支持未來的增長。合格人員的充足配備是影響我們中心客人體驗的關鍵因素。通常對合格的管理和運營人員的需求很高。如果我們無法吸引和留住令人滿意數量的合格管理和運營人員，勞動力短缺可能會推遲新中心的計劃開業，或對我們現有的中心造成不利影響。任何此類延誤、現有中心員工流失率的大幅上升或普遍存在的員工不滿都可能對我們的業務和運營結果產生實質性的不利影響。對合格員工的競爭可能會要求我們支付更高的工資，這可能會導致更高的勞動力成本，並可能對我們的運營結果產生實質性的不利影響。

我們可能會受到勞動力和保險成本增加的影響。

我們的運營受到聯邦、州和地方法律的約束，這些法律管轄着最低工資、工作條件、加班和小費抵免等事項。隨着聯邦、州和地方最低工資標準的提高，我們可能不僅需要增加最低工資員工的工資，而且需要增加支付給高於最低工資標準的員工的工資。

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最低工資。勞動力短缺、員工流動率增加以及醫療保健和其他福利或工作條件法規也有所增加，並可能繼續增加我們的勞動力成本。這些增加的成本反過來可能會導致我們提高價格，這可能會影響我們的銷售。相反，如果競爭壓力或其他因素阻止我們通過菜單價格的上漲來抵消勞動力成本的增加，我們的盈利能力可能會下降。此外，我們目前為保險支付的保費(包括工人補償、一般責任、財產、健康以及董事和高級管理人員的責任)隨時可能增加，從而進一步增加我們的成本。我們在工人補償和一般責任保險項下實際遇到的索賠金額也可能隨時增加，從而進一步增加我們的成本。此外，財產和責任保險的可獲得性減少有可能對保費成本和未投保損失的規模產生負面影響。

我們的收入和經營業績可能會因各種風險和不可預見的情況而大幅波動，包括自然災害、公共衞生突發事件、暴力或恐怖主義行為、季節性、天氣和其他我們無法控制的因素。

我們中心所在的某些地區已經並可能受到自然災害的影響，如地震、洪水和颶風。根據規模的不同，一場自然災害可能會嚴重破壞我們的一批中心，這可能會對我們的業務、運營結果或財務狀況產生不利影響。我們的公司總部和數據中心位於弗吉尼亞州的裏士滿，備份數據設施位於德克薩斯州的達拉斯。自然或人為災難可能會嚴重影響我們向中心提供服務和系統的能力，並對我們的運營產生負面影響。

在我們的中心或其所在的零售中心發生的任何暴力行為或對其構成威脅的任何行為，包括活躍的槍擊情況和恐怖活動，在短期內可能導致進入我們中心的限制和/或關閉，從長遠來看，可能會導致我們的客人和同事避免訪問我們的中心。任何此類情況都可能對現金流產生不利影響，並使我們的中心更難配備充足的工作人員，這可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。

突發公共衞生事件和流行病，如新冠肺炎，包括任何變種，都可能導致中心關閉或導致我們的客人和同事避免訪問我們的中心，在每種情況下，都會持續不確定的時間。任何此類情況都可能對現金流產生不利影響，並使我們的中心更難配備充足的工作人員，這可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。

由於季節性因素，我們的經營業績波動很大。學校的運營時間表、假期和天氣狀況會影響我們在所有地區的銷售量，但影響的影響和時間在每個地區都有所不同。此外，冬季和春季的不利天氣條件可能會對我們的業績產生重大影響。

我們的業務容易受到商品和其他產品的成本和可獲得性變化的影響，這可能會對我們的經營業績產生負面影響。

我們的盈利能力在一定程度上取決於我們預測和應對大宗商品和其他產品成本變化的能力。各種我們無法控制的因素，包括不利的天氣條件、政府監管和貨幣政策、產品可獲得性、食品召回、公共衞生危機或流行病導致的供應商製造和分銷流程中斷，以及季節性，都可能影響我們的商品成本或導致我們供應鏈的中斷。為了緩解部分風險，我們與數量有限的供應商簽訂了多份短期供應合同。如果這些供應商中的任何一個表現不佳或未能將產品或用品分發給我們的中心，我們可能無法在短時間內以可接受的條件更換供應商，這可能會增加我們的成本，導致我們中心的食品和其他物品短缺，並導致我們從菜單中刪除某些項目。我們沒有短期供應合同的商品的價格或可獲得性的變化可能會對我們的盈利能力產生重大不利影響。與我們的食品供應商到期的合同也可能導致不利的續訂條款，從而增加與這些供應商相關的成本，或者可能需要與其他供應商進行談判。除了某些食品的短期供應合同和某些公用事業合同外，我們目前不參與期貨合同或其他金融風險管理策略，以應對食品和其他供應成本的潛在價格波動。此外，一家主要分銷商的意外損失可能會在我們尋找和談判新的分銷合同時擾亂我們的運營，從而對我們的業務產生不利影響。如果我們不得不為食品或其他產品成本支付更高的價格，我們的運營成本可能會增加，如果我們無法調整我們的採購做法或將任何成本增加轉嫁給我們的客人，我們的運營結果可能會受到不利影響。

我們對新遊戲和娛樂產品的採購取決於可用性，在某些情況下，還取決於我們獲得許可權的能力。

我們繼續採購新遊戲、娛樂和娛樂產品以及其他與娛樂相關的設備的能力對我們的業務戰略非常重要。我們可以購買遊戲、遊樂產品和其他與娛樂相關的設備的供應商數量有限。只要供應商數量下降，

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我們可能會面臨分銷延遲、定價壓力、缺乏創新和其他相關風險的風險。我們可能無法通過調整購買實踐或遊戲價格來預測和應對遊樂產品成本的變化，如果做不到這一點，可能會對我們的運營業績產生實質性的不利影響。此外，吸引客人的新遊樂產品的任何可用性的減少都可能導致收入下降，因為客人對缺乏新的遊戲選擇做出負面反應。

我們開發未來產品的能力取決於獲得引人注目的遊戲內容的權利，以及開發被我們的客人接受的新娛樂產品的權利。我們不能保證我們會獲得額外的許可權，也不能保證我們的客户會接受我們未來開發的產品。其結果可能是在不增加收入的情況下增加支出，給我們的運營業績和財務業績帶來下行壓力。

我們可能無法按照法律、法規和其他要求運營我們的中心，或無法獲得/保持此類運營所需的許可證和許可，這可能會對我們的業務、運營結果或財務狀況產生不利影響。

我們在酒精飲料的銷售、健康、衞生、安全、建築和消防法規方面受到州和地方當局的許可和監管。每個中心都需要從州當局以及在某些地方的縣和市政當局那裏獲得在場所銷售酒精飲料的許可證。通常，許可證必須每年續簽，並可隨時出於原因被吊銷或暫停。在一些州，一箇中心因原因而失去許可證可能會導致該州所有中心的許可證丟失，並可能使該州獲得更多許可證變得更加困難。酒精飲料管制條例涉及每個中心日常運作的許多方面，包括顧客和員工的最低年齡、營業時間、廣告、批發採購、庫存控制和搬運以及酒精飲料的儲存和分發。在獲得和維護所需的許可證、許可和批准方面，我們一般不會遇到任何重大困難或失敗，這可能會影響現有中心的持續運營，或者推遲或阻止新中心的開業。儘管我們預計未來不會發生任何實質性的困難，但在特定地點未能獲得或保留酒類許可證或任何其他所需的許可證或執照，或未能繼續獲得資格或續簽執照，可能會對運營和我們在其他地點獲得此類許可證或許可證的能力產生重大不利影響。

我們受到廣泛的國內和國際法律法規的約束，如果不遵守現有或新的法律法規，可能會對我們的運營效率、成本結構和人才供應產生不利影響。

我們受到各種聯邦、州和地方法律法規的約束，這些法規管理着我們業務的各個方面。

遵守這些法律和法規以及未來新的法律或法律或法規的變更施加額外要求的成本可能會很高。任何不遵守或被認為不遵守這些法律或法規的行為都可能導致吊銷所需的許可證、行政執法行動、罰款、民事和刑事責任，和/或關閉中心。我們還可以對我們以前擁有或經營的物業以及我們現在的物業的某些環境條件承擔嚴格的責任，而不考慮過錯。此外，地方和州政府機構在分區、土地使用和環境因素方面的更嚴格和多樣化的要求可能會推遲或阻止某些地點的新中心的開發。

電子商務市場的增長和發展導致了對消費者的更嚴格保護

法律，給我們增加了額外的負擔。我們的國際業務也可能使我們面臨其他額外的風險，例如

違反反賄賂和反腐敗法，如美國《反海外腐敗法》，或違反

經濟制裁法律，如美國財政部外交事務辦公室執行的法規

資產控制。

我們認為，美國聯邦政府越來越有可能大幅提高聯邦最低工資和TIP信用工資(或取消TIP信用工資)，並要求比目前聯邦法律要求的福利多得多的強制性福利。如果發生這種情況，歷史上要求工資和福利高於聯邦法律要求的其他司法管轄區可能會尋求進一步增加工資和福利。除了增加支付給我們最低工資和小費抵免工資者的整體工資外，這些增加還產生了增加支付給其他同事的工資和其他福利的壓力，這些員工出於對其任期、業績、工作責任和其他類似考慮的認可，歷史上獲得的薪酬比率超過了適用的最低工資或最低小費抵免工資。由於我們僱傭了大量勞動力，任何加薪和/或擴大福利任務都可能對我們的勞動力成本產生特別重大的影響。我們的供應商、承包商和業務合作伙伴同樣受到工資和福利成本上漲的影響，許多人已經或將提高商品、建築和服務的價格，以抵消其不斷上升的勞動力成本。我們可能無法通過提高保齡球、菜單或遊戲價格、提高生產率或通過其他調整來部分或完全抵消最低工資率變化導致的成本增加，我們的業務、運營結果和財務狀況可能會受到不利影響。此外，儘管我們只有少數員工曾經或現在由任何工會代表，但勞工組織未來可能會尋求代表越來越多的我們員工，如果他們成功了，

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我們的工資支出和其他勞動力成本可能在集體談判過程中增加，和/或可能發生罷工或其他工作中斷，從而對我們的業務產生不利影響。

訴訟，包括對非法、不公平或不一致的僱傭行為的指控，可能會對我們的業務、運營結果或財務狀況產生不利影響。

我們的業務可能會受到客户、員工、供應商、股東、政府機構或其他人通過私人訴訟、集體訴訟、行政訴訟、監管訴訟或其他訴訟提起或代表我們的客户、員工、供應商、股東、政府機構或其他人提起法律訴訟的風險的不利影響。近年來，一些公司受到了訴訟，包括集體訴訟，指控違反了關於工作場所和就業事項、歧視和類似事項的聯邦和州法律，其中一些訴訟導致被告支付了大量損害賠償金。我們時不時地遇到這樣的訴訟，現在有這樣的訴訟對我們懸而未決。此外，不時會有客户投訴或起訴我們，聲稱我們對他們在參觀中心時或之後遭受的某些疾病或傷害負有責任。在正常業務過程中，我們還面臨各種其他索賠，包括人身傷害、租賃和合同索賠。

在我們的中心所在的某些州，我們也受到“DRAM商店”法規的約束。這些法規一般規定，被醉酒人傷害的人有權向錯誤地向醉酒人提供酒精飲料的機構追償損害賠償。最近針對連鎖餐廳的訴訟導致了根據Dram商店法規做出的重大判決和和解。由於這些案件經常尋求懲罰性賠償，而這些賠償可能不在保險範圍內，因此此類訴訟可能會對我們的業務、運營結果或財務狀況產生不利影響。無論針對我們的任何索賠是否有效，或者我們是否負有責任，索賠可能是昂貴的辯護，並可能轉移運營的時間和金錢，並損害我們的財務業績。如果判斷大大超出我們的保險覆蓋範圍或不在保險覆蓋範圍內，可能會對我們的業務、運營結果或財務狀況產生重大不利影響。此外，這些指控造成的負面宣傳可能會對我們的中心和我們產生實質性的影響。

如果不能充分保護我們的知識產權，可能會損害我們的業務。

我們認為我們的知識產權具有重大價值，對我們的營銷努力非常重要。我們使用商標和商業祕密等知識產權的組合來保護我們的品牌以及與我們業務相關的某些其他專有流程和信息材料。我們業務戰略的成功部分取決於我們繼續利用我們的知識產權來提高品牌知名度，並在現有和新市場進一步開發我們的品牌產品。如果我們不能充分保護我們的知識產權，我們可能會失去在我們競爭的市場上的重要優勢。如果第三方盜用或侵犯我們的知識產權，我們的形象、品牌和與之相關的商譽的價值可能會降低，我們的品牌可能無法獲得並保持市場認可，我們的競爭地位可能會受到損害，任何這些都可能對我們的業務產生實質性的不利影響，包括我們的收入。監管未經授權使用我們的知識產權是很困難的，我們不能確定我們所採取的步驟是否會防止其他人侵犯或挪用此類知識產權。為了保護我們的知識產權，我們可能會捲入訴訟，這可能會導致鉅額費用，轉移管理層的注意力，並對我們的收入、財務狀況和運營結果產生不利影響。

我們不能確定我們的產品和服務沒有也不會侵犯他人的知識產權。任何此類索賠，無論案情如何，訴訟或和解都可能既耗時又昂貴，轉移管理層的注意力，造成重大延誤，嚴重擾亂我們的業務行為，並對我們的財務狀況和運營結果產生重大不利影響。作為此類索賠的結果，我們可能被要求支付鉅額損害賠償金、獲得版税許可、停止使用在我們業務中使用的第三方產品和/或重新命名我們的產品和服務。

一般風險因素

税法和由此產生的法規的變化可能會導致我們的税收條款發生變化，並使我們承擔額外的税收責任，這可能會對我們的財務業績產生重大不利影響。

我們在美國和某些非美國司法管轄區(包括墨西哥和加拿大)繳納所得税、銷售額、使用税和其他税。適用的美國聯邦、州、地方或非美國税收法律和法規，包括《減税和就業法案》(以下簡稱《税法》)、《降低通貨膨脹率法案》和《冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法案》(簡稱《CARE法案》)的變化，或其解釋和應用，包括追溯效力的可能性和州税法因應這些已制定法律的變化而可能發生的變化，可能會影響我們的有效所得税税率。此外，拜登政府最近在美國發布的税收提案包含了一些重要的修正案，這些修正案可能會對美國納税人的整體税收狀況產生實質性影響。

經濟合作與發展組織(“經合組織”)一直致力於基礎侵蝕和利潤轉移(“BEPS”)項目，並於2015年發佈了一份報告，2018年發佈了一份中期報告，並又發佈了

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指導方針和建議，可能會改變現有框架的各個方面，我們的納税義務是在我們開展業務的國家確定的。雖然這個項目已進入後期階段，但我們無法預測其結果會是什麼，也無法預測它可能對我們的納税義務和運營產生什麼潛在影響。2021年7月和10月，經濟合作與發展組織/20國集團關於BEPS的包容性框架發表聲明，概述了將就數字經濟徵税的一般規則達成的政治協議，特別是關於網絡和利潤分配(支柱一)和全球最低税收規則(支柱二)。關於執行這些規則的更多指導和細節正在繼續發佈，預計這些規則將在不久的將來最後定稿。通過各國國內立法或通過國際條約實施這些規則，可能會對我們的有效税率產生實質性影響，或導致更高的現金納税義務。我們不能保證我們的納税、税收抵免或激勵措施不會受到這些或其他舉措的不利影響。

此外，任何潛在税務審計或相關訴訟的最終決定可能與我們歷史上的税務規定和應計項目有很大不同。該公司目前在墨西哥以及幾個州和地方司法管轄區進行公開審計。我們税費的變化或税負的增加，無論是由於適用法律和法規的變化、其解釋或應用，還是由於税務審計或訴訟的最終決定，都可能對我們的財務業績產生重大不利影響。

我們使用淨營業虧損結轉和其他税務屬性的能力可能會因業務合併或其他所有權變更而受到限制。

老鮑萊羅在其歷史上曾遭受過損失。如果我們產生了應税損失或沒有足夠的應税收入，未使用的損失將結轉來抵消未來的應税收入，直到這些未使用的損失到期，如果有的話。截至2023年7月2日，該公司美國聯邦淨營業虧損結轉約143,277美元。根據經CARE法案修改的税法，在2017年12月31日之後的應税期間產生的美國聯邦淨營業虧損結轉可以無限期結轉，但此類淨營業虧損結轉在2020年12月31日之後的應税年度結轉的扣除額限制在應税收入的80%。一些州已經遵守了税法或CARE法案，而另一些州則沒有。

此外，Old Bowlero的淨營業虧損結轉將受到美國國税局(IRS)和州税務當局的審查和可能的調整，包括出於所得税目的將合併視為反向收購。根據《守則》第382和383條，如果Bowlero的股票所有權發生某些累積變化，Bowlero的聯邦淨營業虧損結轉和其他税務屬性可能會受到年度限制。根據《守則》第382條的規定，如果一個或多個持有公司至少5%股份的股東或股東團體在三年滾動期間內的持股比例比其最低持股比例增加了50個百分點以上，就會發生“所有權變更”。我們利用若干淨營業虧損結轉及其他税務屬性抵銷未來應課税收入或税務負債的能力，可能會因所有權變更而受到限制，包括業務合併或其他交易的潛在變更。類似的規則可能適用於州税法。目前估計，由於2004年和2017年發生的所有權變更，公司的NOL中有36,745美元受到限制。由於2004年所有權變更造成的限制，公司在本會計年度支出了208,697美元的税收損失，這些損失將到期而未使用。本公司的結論是，自2017年7月以來，它沒有經歷過第382和383條定義的所有權變更。

我們先前記錄了與Old Bowlero的淨營業虧損、結轉和其他遞延税項資產相關的估值撥備，原因是這些資產的未來收益最終實現存在不確定性。其中大部分估值津貼是在2023財年發佈的。

我們對財務報告的內部控制失敗可能會損害我們的業務和財務業績。

我們的管理層負責建立和維護對財務報告的有效內部控制。財務報告的內部控制是根據美國公認的會計原則，為外部目的的財務報告的可靠性提供合理保證的過程。由於其固有的侷限性，財務報告的內部控制並不是為了提供絕對的保證，即我們將防止或發現財務報表的錯誤陳述或欺詐。任何未能維持有效的財務報告內部控制制度，包括未能或無法就其對我們所依賴的第三方服務供應商的控制的有效性提供及時報告，都可能會限制我們準確及時報告財務結果或發現和防止欺詐的能力。從歷史上看，Bowlero一直存在幾個重大弱點和重大會計缺陷，這種情況可能會再次發生。重大財務報告失敗或財務報告內部控制的重大缺陷可能會導致補救成本高昂，並可能導致投資者信心喪失和股票市場價格下跌。請參閲“與我們A類普通股所有權相關的額外風險 -與上市公司相關的義務涉及鉅額費用，需要大量資源和管理層關注，這可能會轉移我們的業務運營.”

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在前幾個財政年度，我們發現了財務報告內部控制的重大缺陷。如果我們不能糾正這些重大弱點，找出更多的重大弱點，或者如果我們未能建立和保持對財務報告的有效內部控制，我們準確和及時報告財務業績的能力可能會受到不利影響。

重大缺陷是財務報告內部控制的缺陷或缺陷的組合，使得我們的年度或中期合併財務報表的重大錯報有合理的可能性無法及時防止或發現。

在前幾年，我們沒有設計並保持對某些財務報告流程的有效控制，包括收購會計、固定資產會計和某些財務報告披露。此外，我們沒有設計和維護對系統訪問控制的有效控制，以建立對總賬負有角色和責任的人的職責分工。我們已經彌補了前幾個財政年度發現的重大弱點，其中包括對現有工作人員的額外培訓、僱用更多具有技術會計技能的工作人員、聘請第三方專家協助採購和技術領域的會計工作、制定更正式的內部控制程序以及改進對系統訪問的信息技術控制。然而，我們不能保證這些步驟是足夠的，也不能保證我們未來不會有實質性的弱點。這些重大弱點，或在實施新的或改進的控制或補救措施時遇到的困難，可能會阻止我們準確報告我們的財務結果，導致我們的財務報表出現重大錯報，或導致我們無法履行報告義務。

與我們A類普通股所有權相關的額外風險

我們唯一重要的資產是我們在運營子公司的所有權權益，這種所有權可能不足以支付股息或進行分配或貸款，使我們能夠支付普通股的任何股息或履行我們的其他財務義務。

除了我們對運營子公司的所有權外，我們沒有直接業務，也沒有重大資產。我們依賴我們的運營子公司進行分配、貸款和其他付款，以產生必要的資金來履行我們的財務義務，包括我們作為上市公司的費用，以及支付與我們的普通股有關的任何股息。我們運營子公司的財務狀況和運營要求可能會限制我們從這些子公司獲得現金的能力。Bowlero的收益或其他可用資產可能不足以支付股息或進行分配或貸款，使我們能夠支付普通股的任何股息或履行我們的其他財務義務。

缺乏多元化可能會使我們面臨許多經濟、競爭和監管風險，其中任何一個或所有這些風險都可能對我們產生重大不利影響。

我們A類普通股的價格可能會波動。

我們A類普通股的價格可能會因各種因素而波動，包括：

•涉及我們競爭對手的發展；

•影響我們業務的法律法規的變化；

•我們的經營業績和我們的競爭對手的總體業績存在差異；

•本公司季度或年度經營業績的實際或預期波動；

•證券分析師發表關於我們或我們的競爭對手或我們的行業的研究報告；

•公眾對我們的新聞稿、我們的其他公開公告和我們向美國證券交易委員會提交的文件的反應；

•股東的行為，包括出售其持有的任何證券；

•關鍵人員的增減；

•開始或參與涉及本公司的訴訟；

•我們資本結構的變化，例如未來發行證券或產生額外債務；

•可供公開出售的A類普通股的股份數量；以及

•一般經濟和政治條件，例如新冠肺炎大流行的影響、供應鏈問題、通貨膨脹、經濟衰退、利率、地方和國家選舉、燃料價格、國際貨幣波動、腐敗、政治不穩定以及戰爭或恐怖主義行為。

這些市場和行業因素可能會大幅降低我們A類普通股的市場價格，無論我們的經營業績如何。

我們有支付現金股息的自由裁量權。

對我們普通股支付股息的任何決定由我們的董事會酌情決定，並將取決於我們的財務狀況、經營結果、資本要求、未來協議和融資工具中包含的限制、業務前景以及我們董事會認為相關的其他因素。

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財務報表索引

我們可能會受到證券訴訟的影響，這是昂貴的，可能會轉移管理層的注意力。

我們A類普通股的市場價格可能會波動，在過去，經歷過股票市場價格波動的公司都會受到證券集體訴訟的影響。我們現在或將來可能成為這類訴訟的目標。針對我們的證券訴訟可能會導致鉅額成本，並將管理層的注意力從其他業務上轉移，這可能會嚴重損害我們的業務。

即使我們的業務表現良好，未來我們A類普通股的轉售可能會導致我們證券的市場價格大幅下降

截至2023年8月30日，A-B母公司(“Atairos”)和由我們的董事長、創始人兼首席執行官香農先生間接擁有的Cobalt Recreation LLC(“Cobalt”)共同實益擁有Bowlero普通股(包括A類普通股和B類普通股)約92%的流通股。除適用的證券法外，Atairos或Cobalt均不受任何鎖定，也不受出售其持有的Bowlero普通股股份的限制。我們還根據各種註冊聲明登記了Atairos和Cobalt持有的股份以供出售，該等註冊聲明仍可供使用。因此，鮑萊羅公司的大量普通股隨時可能在公開市場上出售。這些出售，或者是市場上認為大量股票持有者打算出售股票的看法，可能會降低A類普通股的市場價格。

與上市公司相關的義務涉及鉅額費用，需要大量的資源和管理層的關注，這可能會從我們的業務運營中轉移出來。

作為一家上市公司，我們必須遵守1934年《證券交易法》(下稱《交易法》)和《薩班斯-奧克斯利法案》的報告要求。《交易法》要求提交有關上市公司業務和財務狀況的年度、季度和當前報告。《薩班斯-奧克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)要求上市公司建立並保持對財務報告的有效內部控制。此外，一旦我們不再是一家新興的成長型公司，我們將被要求遵守獨立註冊會計師事務所對我們財務報告的內部控制的認證要求。因此，我們已經並將繼續由於實施和維持對上市公司財務報告的內部控制以及補救財務報告內部控制方面的任何重大缺陷和重大弱點而產生重大的法律、會計和其他費用。我們的管理團隊和我們的許多其他員工已經並將繼續需要投入大量時間來遵守法規。

我們目前是證券法意義上的新興成長型公司，如果我們利用了新興成長型公司可以獲得的某些披露要求的豁免，這可能會降低我們的證券對投資者的吸引力，並可能使我們的業績更難與其他上市公司進行比較。

我們目前是經2012年Jumpstart Our Business Startups Act(“JOBS法案”)修訂的證券法所指的“新興成長型公司”，我們可能會利用適用於其他非新興成長型公司的上市公司的各種報告要求的某些豁免，包括但不限於，不必遵守薩班斯-奧克斯利法案第404條的審計師認證要求，減少在我們的定期報告和委託書中關於高管薪酬的披露義務，以及免除就高管薪酬和股東批准之前未獲批准的任何金降落傘付款進行非約束性諮詢投票的要求。因此，我們的股東可能無法獲取他們認為重要的某些信息。我們無法預測投資者是否會因為我們將依賴這些豁免而發現我們的證券吸引力下降。如果一些投資者因為我們依賴這些豁免而認為我們的證券不那麼有吸引力，我們證券的交易價格可能會比其他情況下更低，我們證券的交易市場可能會變得不那麼活躍，我們證券的交易價格可能會更加波動。

此外，《就業法案》第102(B)(1)條豁免新興成長型公司遵守新的或修訂的財務會計準則，直至私營公司(即那些尚未宣佈生效的證券法註冊聲明或沒有根據《交易法》註冊的證券類別)被要求遵守新的或修訂的財務會計準則為止。JOBS法案規定，公司可以選擇退出延長的過渡期，並遵守適用於非新興成長型公司的要求，但任何這樣的選擇退出都是不可撤銷的。我們選擇不選擇延長過渡期，這意味着當一項標準發佈或修訂時，如果該標準對上市公司或私營公司有不同的適用日期，我們作為一家新興的成長型公司，可以在私營公司採用新的或修訂的標準時採用新的或修訂的標準。這可能會使我們的財務報表與另一家上市公司進行比較，因為另一家上市公司既不是新興成長型公司，也不是新興成長型公司，由於所用會計標準的潛在差異，選擇不使用延長的過渡期是困難或不可能的。

當我們不再是一家新興成長型公司時，我們將不再能夠利用某些報告豁免，並且，如果沒有美國證券交易委員會提供的其他豁免或救濟，我們還將被要求遵守薩班斯-奧克斯利法案第404條的審計師認證要求。我們將招致額外的費用

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目錄表

財務報表索引

與這種合規相關的費用，我們的管理層將需要投入更多的時間和精力來實施和遵守這些要求。

特拉華州法律和我們的組織文件包含某些條款，包括反收購條款，這些條款限制了股東採取某些行動的能力，並可能推遲或阻止股東可能認為有利的收購嘗試。

我們的組織文件和特拉華州一般公司法(“DGCL”)包含的條款可能會使股東可能認為有利的收購變得更加困難、延遲或阻止，包括股東可能從其股票中獲得溢價的交易。這些條款還可能限制投資者未來可能願意為我們的A類普通股支付的價格，從而壓低A類普通股的交易價格。這些 條款還可能使股東難以採取某些行動，包括選舉不是由我們董事會現任成員提名的董事或採取其他公司行動，包括對我們的管理層進行變動。

我們發行的任何優先股都可能推遲或阻止我們控制權的變更。本公司董事會有權在不經股東進一步表決或採取任何行動的情況下，促使本公司發行一個或多個系列的優先股，指定組成任何系列的股票數量，並確定其權利、優先、特權和限制，包括股息權、投票權、權利和贖回條款、贖回價格或價格，以及該系列的清算優先。我們優先股的發行可能具有延遲、推遲或阻止控制權變更的效果，而無需股東採取進一步行動，即使股東為其股票提供溢價。

此外，只要Atairos和Shannon先生實益擁有我們已發行普通股的至少多數投票權，Atairos和Shannon先生將能夠控制所有需要股東批准的事項，包括選舉董事、修訂我們的公司註冊證書和某些公司交易。總而言之，這些公司註冊證書、附例和法律規定可能會使解除管理層的工作變得更加困難，並可能阻止可能涉及為我們的普通股支付高於當前市場價格的溢價的交易。此外，上述條款的存在以及由Atairos和Shannon先生實益擁有的大量普通股可能會限制投資者未來可能願意為我們的普通股支付的價格。它們還可以阻止潛在的收購者，從而降低我們的股東在收購中獲得普通股溢價的可能性。

我們的公司註冊證書包含一項條款，放棄我們在某些公司機會中的利益和預期。

根據我們的公司註冊證書，Atairos或Atairos的任何關聯公司，或其各自的任何高級管理人員、董事、代理、股東、成員或合作伙伴，均無義務不直接或間接從事與我們經營的相同業務活動、類似業務活動或業務線。此外，我們的公司註冊證書規定，在法律允許的最大範圍內，我們的任何高級管理人員或董事，如果同時也是Atairos的高級管理人員、董事員工、董事管理人員或其他關聯公司，則不會因為任何此等個人將公司機會轉給Atairos而不是我們，或不將該高級管理人員、董事、員工、董事管理人員或其他關聯公司轉給我們的有關公司機會的信息傳達給我們而違反任何受託責任，向我們或我們的股東承擔責任。如果Atairos將有吸引力的公司機會分配給自己或其附屬公司而不是我們，這些潛在的利益衝突可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果或前景產生實質性的不利影響。

我們的公司註冊證書規定，特拉華州衡平法院將是我們與股東之間基本上所有糾紛的唯一和獨家論壇，這可能會限制我們的股東在與我們或我們的董事、高管或員工的糾紛中獲得有利的司法論壇的能力。

我們的公司註冊證書規定，除非鮑萊羅另有書面同意，否則特拉華州衡平法院(或如果衡平法院沒有管轄權，則為特拉華州另一個法院，或如果沒有特拉華州法院，則為特拉華州地區法院)將是解決以下問題的唯一和獨家論壇：(A)代表鮑萊羅提起的任何派生訴訟或法律程序，(B)聲稱任何現任或前任董事、官員、員工、Bowlero的代理人或股東向Bowlero或Bowlero的任何股東提出的任何訴訟，(C)根據DGCL、公司註冊證書或章程的任何規定提出索賠的任何訴訟，或(D)主張受“內部事務原則”管轄的索賠的任何訴訟。儘管如此，美國聯邦地區法院將是解決根據證券法、交易法產生的任何索賠或聯邦法院擁有專屬管轄權的任何其他索賠的獨家論壇。

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目錄表

財務報表索引

我們認識到，公司註冊證書中的法院選擇條款可能會給股東帶來額外的訴訟成本，特別是如果股東不居住在特拉華州或附近的情況下。此外，我們公司註冊證書中的論壇選擇條款可能會限制我們的股東在論壇上提出他們認為有利於與我們或我們的董事、高管或員工發生糾紛的索賠的能力，這可能會阻止針對我們和我們的董事、高管和員工的此類訴訟，即使訴訟如果成功，可能會使我們的股東受益。特拉華州衡平法院也可能做出與其他法院不同的判決或結果，包括考慮訴訟的股東可能位於或將選擇提起訴訟的法院，這些判決可能或多或少對我們的股東有利。

任何購買或以其他方式獲得本公司股本股份權益的個人或實體將被視為已知悉並在法律允許的最大程度上同意本公司上述公司註冊證書的規定。法院條款的選擇可能會限制股東在司法法院提出其認為有利於與我們或我們的董事、高管或其他員工發生糾紛的索賠的能力，這可能會阻止針對我們和我們的董事、高管和其他員工的此類訴訟。然而，在其他公司的組織文件中，類似的法院條款(包括針對根據證券法產生的訴訟、訴訟或訴訟的獨家聯邦法院條款)的可執行性在法律程序中受到了挑戰，法院是否會執行我們公司註冊證書中的獨家法院條款存在不確定性。如果法院發現我們的公司註冊證書中包含的法院條款的選擇在訴訟中不適用或不可執行，我們可能會在其他司法管轄區產生與解決此類訴訟相關的額外費用，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

我們無法預測我們的雙重股權結構可能對我們A類普通股的股價產生的影響。

我們無法預測我們的雙重股權結構是否會導致我們A類普通股的市場價格更低或更不穩定，或者導致負面宣傳或其他不利後果。例如，某些指數提供商已宣佈限制將具有多類股權結構的公司納入其某些指數。2017年7月，富時羅素和S道瓊斯宣佈，將停止允許大多數採用雙層或多股權資本結構的新上市公司被納入其指數。受影響的指數包括羅素2000指數和S指數、S中型股400指數和S小盤600指數，它們共同組成了S綜合指數1500。從2017年開始，領先的股指提供商MSCI明晟就其對無投票權和多類別結構的處理展開公開諮詢，並暫時禁止新的多類別上市公司進入其某些指數；然而，2018年10月，MSCI明晟宣佈決定將“具有不平等投票權結構”的股權證券納入其指數，並推出一項新指數，在其資格標準中具體包括投票權。根據已公佈的政策，我們的雙重資本結構將使我們沒有資格被納入某些指數，因此，試圖被動跟蹤這些指數的共同基金、交易所交易基金和其他投資工具將不會投資於我們的股票。這些政策仍然是相當新的，目前尚不清楚它們將對被排除在指數之外的上市公司的估值產生什麼影響(如果有的話)，但與被納入指數的其他類似公司相比，它們可能會壓低這些估值。由於我們的雙層結構，我們可能會被排除在這些指數中的某些指數之外，我們不能向您保證其他股票指數不會採取類似的行動。鑑於投資資金持續流入尋求跟蹤某些指數的被動策略，被排除在股指之外可能會排除其中許多基金的投資，並可能降低我們A類普通股對其他投資者的吸引力。因此，我們A類普通股的市場價格可能會受到不利影響。

我們普通股的雙重股權結構，以及Shannon先生和Atairos先生的董事會任命權利以及Atairos先生的同意權具有將投票權集中到Shannon先生和Atairos先生手中的效果，這限制了投資者影響重要交易結果的能力，包括控制權的變更。

B類普通股每股有10個投票權，A類普通股每股有1個投票權。香農先生持有B類普通股的所有已發行和流通股。因此，香農先生直接或間接持有我們股本的80%以上的投票權，並能夠控制提交給我們股東批准的事項，包括選舉董事、修改我們的組織文件以及任何合併、合併、出售我們所有或幾乎所有資產或其他重大公司交易，儘管他只持有Bowlero普通股總股份的約38%。只要我們的B類普通股至少有大約18%的流通股仍未發行，B類普通股的持有者將能夠控制提交給需要多數票的股東投票的事項的結果。

此外，根據股東協議(定義見下文)，Shannon先生及Atairos擁有董事會指定權利，而Atairos亦擁有下述若干同意權。

Shannon先生和Atairos先生可能擁有與我們股東不同的利益，並可能以我們股東不同意的方式投票，這可能會對我們股東的利益不利。這種集中控制可能具有推遲、防止或威懾鮑萊羅控制權變更的效果，可能會剝奪我們的股東一個機會

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目錄表

財務報表索引

作為出售Bowlero的一部分，他們的股本將獲得溢價，並可能最終影響我們A類普通股的市場價格。

Bowlero的創始人兼首席執行官和Atairos擁有一定的董事會提名權，使他們能夠對所有公司行動行使實質性控制權，這可能會限制您影響提交給股東投票的事項結果的能力。

吾等已與Atairos及Cobalt訂立股東協議(“股東協議”)，該協議由Shannon先生控制，根據該協議，Atairos及Cobalt各自有權在本公司股東的任何會議上指定被提名人蔘加本公司董事會的選舉。Atairos和Cobalt各自有權提名的提名人數取決於他們各自對A類普通股和B類普通股的實益所有權。只要Atairos及其聯屬公司擁有(I)合併後的A類普通股和B類普通股15%或以上，Atairos將有權指定三名董事進入我們的董事會，以及(Ii)少於15%但至少5%，Atairos將有權指定一名董事進入我們的董事會。只要鈷及其關聯公司擁有(I)15%或以上合併後的A類普通股和B類普通股，鈷將有權指定三名董事進入我們的董事會，以及(Ii)少於15%但至少5%，鈷將有權指定一名董事進入我們的董事會。

此外，股東協議授予Atairos特別治理權，只要Atairos及其關聯公司共同保持至少15%的合併後A類普通股和B類普通股的實益所有權，包括但不限於，對某些戰略性交易的批准權，例如重要性超過Bowlero企業總價值15%的合併或其他類似交易，涉及投資或出資超過Bowlero企業總價值15%的合資企業，產生超過一定門檻的債務，增加董事會規模。發行相當於已發行普通股15%以上的股本或設立優先於普通股的股本。

因此，只要Atairos和Shannon先生繼續控制Bowlero相當大比例的投票權，他們將能夠顯著影響我們董事會和管理層的組成，以及需要股東批准的行動的批准。所有權的集中還可能剝奪我們的股東在出售Bowlero時獲得A類普通股溢價的機會，並最終可能影響A類普通股的市場價格。

我們是紐約證券交易所(“NYSE”)規則所指的“受控公司”。因此，我們有資格免除某些公司治理要求，否則這些要求將為其他公司的股東提供保護。

香農先生控制着鮑萊羅的多數投票權。因此，鮑萊羅是紐約證券交易所公司治理標準所指的“受控公司”。根據這些規則，個人、集團或另一家公司持有超過50%投票權的公司是“受控公司”，可以選擇不遵守某些公司治理要求，包括以下要求：

•我們的董事會大多數由紐約證券交易所規則所界定的“獨立董事”組成；

•我們有一個薪酬委員會，完全由獨立董事組成，並有一份書面章程，闡述該委員會的宗旨和職責；

•我們有一個提名和公司治理委員會，該委員會完全由獨立董事組成，並有一份書面章程，説明該委員會的目的和職責；以及

•應對薪酬和提名委員會以及公司治理委員會進行年度業績評估。

我們目前沒有，也不打算利用任何這些豁免。然而，只要Bowlero是一家“受控公司”，我們將能夠在未來酌情利用其中的任何一項豁免。因此，你可能得不到對受紐約證券交易所所有公司治理要求約束的公司股東提供的同樣的保護。

項目1B。未解決的員工意見

沒有。

項目2.財產

該公司在自有和租賃的物業中開展業務。我們租用我們的公司總部，位於貝爾克里克路7313Bell Creek路，機械城，弗吉尼亞州23111。我們還在不同的地點租賃辦公空間和存儲空間。

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財務報表索引

我們在美國34個州和地區經營保齡球中心，並在墨西哥和加拿大經營保齡球中心。以下按國家/地區和所有權分類彙總了截至2023年7月2日公司目前運營的中心：

美國的中心
租賃			280
擁有			42
美國道達爾中心			322
墨西哥的中心
租賃			1
擁有			3
墨西哥的道達爾中心			4
加拿大的中心
租賃			2
擁有			—
加拿大的道達爾中心			2
中心總數			328

下表按州或地區彙總了截至2023年7月2日該公司目前在美國的運營中心：

狀態						地點數量						狀態						地點數量
加利福尼亞						46						馬薩諸塞州						5
佛羅裏達州						31						威斯康星州						5
維吉尼亞						29						堪薩斯州						4
德克薩斯州						23						密蘇裏						4
紐約						20						華盛頓						4
亞利桑那州						17						密西根						3
馬裏蘭州						17						俄克拉荷馬州						3
伊利諾伊州						14						南卡羅來納州						3
科羅拉多州						13						愛荷華州						2
佐治亞州						13						特拉華州						1
北卡羅來納州						13						印第安納州						1
新澤西						10						路易斯安那州						1
賓夕法尼亞州						9						內布拉斯加州						1
俄亥俄州						8						俄勒岡州						1
阿拉巴馬州						7						波多黎各						1
明尼蘇達州						6						羅德島						1
康涅狄格州						5						田納西州						1

截至2023年7月2日，我們目前有七個正在開發的中心，以及我們房地產投資組合中的四個永久關閉的中心。

項目3.法律訴訟

我們不時地參與各種與我們的業務活動相關的詢問、調查、索賠、訴訟和其他法律程序。這些問題通常涉及零售、餐飲和娛樂行業常見的運營問題中涉及的客户、員工或其他第三方的索賠。這類事情

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目錄表

財務報表索引

通常代表與合同、知識產權、税收、僱傭、員工福利、人身傷害和其他事項有關的訴訟。在任何時候都可能存在一些此類索賠，目前有一些索賠和針對我們的法律程序待決。

有關所有待決法律程序的重要資料的説明，請參閲注11-承付款和或有事項本年度報告合併財務報表附註10-K。

項目4.礦山安全信息披露

不適用。

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目錄表

財務報表索引

第II部

項目5.註冊人普通股市場、相關股東事項和發行人購買股權證券

市場信息

我們的A類普通股目前在紐約證券交易所上市，代碼為“Bowl”。

普通股持有者

截至2023年8月30日，我們A類普通股的登記持有者有96人。這些金額不包括存託信託公司的參與者或通過被指定人的名字持有股份的實益所有人。

發行人購買股票證券

2022年2月7日，該公司宣佈，其董事會批准了一項股份和認股權證回購計劃，規定在2024年2月3日之前回購至多20萬美元的公司已發行的A類普通股和認股權證。2022年5月18日，該公司贖回了所有未償還的認股權證。2023年5月16日，董事會授權將回購計劃的剩餘餘額初始補充至20萬美元，2023年9月6日，董事會授權將當時的當前回購計劃餘額進一步補充至20萬美元。股票回購是根據適用的證券法進行的，可以不時在公開市場或通過談判交易進行。回購的金額和時機基於多種因素，包括股價、監管限制、債務協議限制以及其他市場和經濟因素。股份回購計劃不要求公司回購任何特定數量的股份，公司可隨時終止回購計劃。

在截至2023年7月2日的財政年度內，公司購買了7,881,635股A類普通股，其中6,937,461股是根據規則10b5-1協議購買的，944,174股是在公開市場購買的。下表提供了我們在截至2023年7月2日的季度購買我們證券的信息。

財務期						購買的A類股總數						每股A類股平均支付價格**						作為公開宣佈的計劃的一部分購買的股票總數						根據公開宣佈的回購計劃可能尚未購買的股票的美元價值*
2023年4月3日至2023年5月7日						999,768						$	14.53					999,768						$	126,562
2023年5月8日至2023年6月4日						2,259,841						12.88						2,259,841						185,263
2023年6月5日至2023年7月2日						3,153,634						11.87						2,209,460						159,499
總計						6,413,243						$	12.64					5,469,069

*根據該計劃支付的每股平均價格和可能購買的股票的美元價值包括為回購股票而支付的任何佣金(但不包括任何消費税)。

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目錄表

財務報表索引

性能圖表

累計總回報比較*

在鮑萊羅公司中，S&P TMI消費者可自由支配指數

S和標準普爾500指數

						12/15/21						12/26/21						03/27/22						07/03/22						10/02/22						01/01/23						04/02/23						07/02/23
鮑萊羅公司						$	100.00					$	91.50					$	108.60					$	110.00					$	123.10					$	134.80					$	169.50					$	116.40
S&P TMI非必需消費品						100.00						100.92						90.46						68.55						69.47						64.14						74.06						83.47
標準普爾500指數						100.00						100.37						96.84						81.89						77.08						82.91						89.12						96.92

*假設在Old Bowlero和Isos的業務合併之後，我們的股票在2021年12月15日投資了100美元，這一天我們的股票開始作為Bowlero Corp.交易，包括股息的再投資。

股利政策

到目前為止，我們還沒有對A類普通股支付任何現金股息。作為一家控股公司，我們支付股息的能力取決於我們從運營中的子公司獲得現金股息。我們可能會保留未來的收益(如果有的話)，以執行我們的商業計劃，支付運營成本，並在其他方面保持競爭力。未來宣佈和派發股息的任何決定將由董事會酌情決定，並將取決於我們的經營結果、財務狀況、現金需求、合同限制和董事會可能認為相關的其他因素。此外，根據特拉華州的法律，我們的董事會只能在我們的盈餘(定義為按公平市值計算的總資產減去總負債，再減去法定資本)的範圍內宣佈分紅，如果沒有盈餘，則從當時和/或緊接上一財年的淨利潤中分紅。此外，我們支付股息的能力可能會受到我們或我們的子公司產生的任何現有和未來未償債務的契約的限制。

對於我們的A系列優先股，從發行日開始，股息在360天的年內累積。股息率固定為每年5.5%，清算優先權為每股1,000美元。付款日期為每年的6月30日和12月31日，6月30日付款日的記錄日期為6月15日，12月31日付款日的記錄日期為12月15日。如果公司宣佈以現金支付股息，則宣佈的股息將以現金支付。如果公司沒有支付所有或任何部分截至支付日期已積累的股息，則不以現金支付的股息的美元金額將被添加到清算優先選項中並被視為已宣佈

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目錄表

財務報表索引

並以實物支付。在截至2023年7月2日的一年中，公司為我們的優先股支付了3969美元的現金股息。見附註15-普通股、優先股和股東權益欲知詳情，請參閲本年度報告綜合財務報表附註10-K表格。

第六項。[已保留]

項目7.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析

這一討論應與鮑萊羅公司S審計的合併財務報表和本文中包含的附註一起閲讀。本討論包含前瞻性陳述，涉及許多風險和不確定性，包括但不限於在“風險因素”標題下描述的風險和不確定性。實際結果可能與任何前瞻性陳述中包含的結果大不相同。除非另有説明，否則所有期間都是指我們的會計期間。除文意另有所指外，本“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”中提及的“我們”、“公司”和“鮑萊羅”意指鮑萊羅公司及其合併子公司的業務和運營。除非另有説明，本節中的所有財務信息均以千計。

關於我們2022財年的財務狀況和運營結果與2021財年相比的討論包括在截至2022年7月3日的財年的Form 10-K年度報告的第7項中。

概述

鮑萊羅公司是世界上最大的保齡球娛樂中心運營商。該公司經營着傳統的保齡球中心和更高檔的娛樂概念，包括休息室座位、拱廊、改進的食品和飲料供應，以及為個人和團體活動提供更強大的客户服務，以及主辦和監督專業和非專業保齡球錦標賽和相關轉播。

2021年12月15日，我們完成了由ISO和Bowlero Corp.(“Old Bowlero”)於2021年11月1日修訂的《企業合併協議》(日期為2021年7月1日)設想的企業合併。根據業務合併協議，Old Bowlero與Isos合併並併入Isos，Isos倖存下來，Isos更名為“Bowlero Corp.”。見注2-重大會計政策欲知詳情，請參閲本年度報告綜合財務報表附註10-K表格。

公司仍然專注於通過持續的有機增長、中心向更高端的娛樂概念的轉換和升級、提供更廣泛的產品、開設新的中心和收購來創造長期的股東價值。我們提高盈利能力的長期戰略的核心宗旨是擴大公司的規模，以提高我們的銷售、一般和行政費用(“SG&A”)的槓桿作用。2023財年與2022財年相比，公司總收入(包括收購和新中心)增長了約16%，公司在同店基礎上的總收入增長了約12%。

同店收入包括在列報期間開放的中心的收入(在本期和上期都開放)，不包括在兩個列報期間都未開業的中心的收入，例如最近收購的中心或因升級、翻新或其他此類原因關閉的中心，以及媒體收入。我們繼續看到未來需求的積極勢頭，我們已經恢復到遠遠好於大流行前的表現。

最新發展動態

截至2023年7月2日的財年，Bowlero的業績顯示收入持續強勁增長。這一增長得益於我們強大的商業模式、客户信心的增強以及保齡球市場的彈性。此外，我們業績的進一步改善表明我們繼續有能力執行我們的增長戰略和商業模式。為了強調公司在截至2023年7月2日的財年中最近的活動：

•我們收購了16個保齡球娛樂中心，我們相信這將有助於公司進入幾個關鍵的地理市場，並有助於利用我們的固定成本。

•我們有強大的潛在收購渠道，我們將繼續積極評估。我們已經簽署了五項協議，收購了19箇中心，這些中心將於2024財年關閉。這包括收購Lucky Strike娛樂公司(“Lucky Strike”)資產的協議，該公司在9個州擁有14個地點。

•我們正在就新建保齡球娛樂中心的四項租賃協議進行談判，並已簽署了六份在黃金市場擴建新保齡球娛樂中心的已簽署租約。

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目錄表

財務報表索引

•我們推出了MoneyBowl，這是公司專有的基於技能的遊戲化應用程序。截至2023年7月2日，MoneyBowl目前活躍在64箇中心，佔中心人口的20%。目前總下載量已超過85,000次。

•改建38個保齡球中心，改擴建26個保齡球中心遊樂場。

•2023年3月2日，Bowlero的A類普通股在20個交易日內的10個交易日收盤價等於或超過15.00美元。因此，11,418,361股溢價股份被完全歸屬，不再受適用的歸屬限制的約束。見附註13-溢價請參閲本年度報告10-K表格的綜合財務報表附註，以獲取進一步資料。

業務成果的列報

該公司報告了一個會計年度，每個季度通常由一個5週期間和兩個4週期間組成。我們本財年為52周，於2023年7月2日結束(《2023財年》)。截至2022年7月3日的財年(即2022財年)為53周，其中第四季度比我們的52周財年多了一週。

除每股和每股金額外，所有金額均以千為單位列示，除非另有説明。

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目錄表

財務報表索引

經營成果

截至2023年7月2日的財政年度與截至2022年7月3日的財政年度

合併經營報表分析。下表顯示了我們截至以下財政年度的合併經營報表中的某些項目：

						財政年度結束
(單位：千)						2023年7月2日						%(1)						2022年7月3日						%(1)						變化						更改百分比
收入						$	1,058,790					100.0		%				$	911,705					100.0		%				$	147,085					16.1		%
收入成本						716,384						67.7		%				609,971						66.9		%				106,413						17.4		%
毛利						342,406						32.3		%				301,734						33.1		%				40,672						13.5		%
營業(收入)費用：
銷售、一般和行政費用						137,919						13.0		%				180,702						19.8		%				(42,783)						(23.7)		%
資產減值						1,601						0.2		%				1,548						0.2		%				53						3.4		%
出售資產的收益						(2,240)						(0.2)		%				(4,109)						(0.5)		%				(1,869)						(45.5)		%
其他運營費用						4,326						0.4		%				6,968						0.8		%				(2,642)						(37.9)		%
總運營費用						141,606						13.4		%				185,109						20.3		%				(43,503)						(23.5)		%
營業利潤						200,800						19.0		%				116,625						12.8		%				84,175						72.2		%
其他費用：
利息支出，淨額						110,851						10.5		%				94,460						10.4		%				16,391						17.4		%
溢利負債公允價值變動						85,352						8.1		%				25,800						2.8		%				59,552						*
認股權證負債的公允價值變動						—						—		%				26,840						2.9		%				(26,840)						*
其他費用						6,792						0.6		%				149						—		%				6,643						*
其他費用合計						202,995						19.2		%				147,249						16.2		%				55,746						37.9		%
所得税優惠前虧損						(2,195)						(0.2)		%				(30,624)						(3.4)		%				28,429						92.8		%
所得税優惠						(84,243)						(8.0)		%				(690)						(0.1)		%				83,553						*
淨收益(虧損)						$	82,048					7.7		%				$	(29,934)					(3.3)		%				111,982						*

___________

注：2023財年為52周，而2022財年為53周。

(1)百分比以收入的百分比計算，由於四捨五入的原因，可能不會合計。

*表示等於或超過100%的更改或沒有意義的更改。

收入：2023財年，收入總額為1,058,790美元，比上一財年增加147,085美元，增幅為16%。與2022財年相比，該公司2023財年的收入在同店基礎上增長了12%。收入的整體增長是由於持續的有機增長、積極的市場狀況以及通過本年度收購增加的16箇中心的影響，所有這些都被2022財年增加的一週部分抵消。如果2022財年沒有包括額外的一週，2023財年的收入增長將比2022財年高出約14,921美元，並將增加162,006美元或18%，在相同商店的基礎上增長12%。下表彙總了公司2023財年在同店基礎上的收入與2022財年(包括增加的一週)相比的增長情況：

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目錄表

財務報表索引

			財政年度結束
(單位：千)			2023年7月2日						2022年7月3日						變化						更改百分比
將收入集中在同店基礎上			$	925,143					$	823,277					$	101,866					12		%
媒體、新建和關閉中心的收入			133,647						88,428						45,219						51		%
總收入			$	1,058,790					$	911,705					$	147,085					16		%

同店收入包括在列報期間開放的中心的收入(在本期和上期均開放)，不包括列報期間未開業的中心的收入，如收購的新中心或因升級、翻新或其他此類原因關閉的中心，以及媒體收入。在截至2023年7月2日的一年中，同店收入的增長反映了對我們的產品和服務的持續有利需求以及價格上漲等因素。

收入成本：我們的收入成本包括不隨收入變化而變化或變化較小的成本，如折舊、攤銷、租金和物業税，以及變化較大的成本，包括勞動力、食品和飲料成本、獎金、用品、公用事業、生產費用和娛樂成本。收入成本總體增加106,413美元，增幅為17%，這與收入增加以及通脹導致的成本增加相對應，但與2022財年相比，2023財年減少了一週，部分抵消了這一增長。成本的增加出現在大多數領域，包括勞動力、公用事業、食品和飲料成本的增加，以及折舊、保險和安全和用品等其他運營成本的增加。勞動力成本較高，是因為額外的人員配備和更高的勞動力支付率，以支持不斷增長的業務。由於收購業務和資本支出增加了折舊，折舊成本增加。將2023財年與2022財年進行比較時，收入成本佔收入的百分比幾乎持平。此外，我們還提高了價格，以努力應對成本上升的影響，並支持利潤率和利潤水平。

毛利：我們的毛利增加了40,672美元，或13%，達到342,406美元，這主要是由於收入增加了147,085美元，但部分被毛利率(毛利率除以收入)下降80個基點所抵消。毛利率的下降反映了通脹異常高的影響。

銷售、一般和行政費用(“SG&A”)：SG&A費用包括與員工相關的成本，如工資和福利，以及折舊和攤銷(不包括與我們中心運營相關的費用)、媒體和促銷費用。SG&A支出減少42,783美元，或24%，至137,919美元，主要是由於上一財年與業務合併相關的交易成本為68,405美元，但被本會計期間與業務合併沒有直接關聯的各種SG&A成本的增加部分抵消。與業務合併沒有直接關聯的SG&A成本的增加包括薪酬成本和其他成本的增加，包括專業費用和保險。薪酬和福利增加了11583美元，股權補償增加了7783美元，專業費用增加了3330美元，保險費用增加了702美元。與業務合併無關的薪酬成本增加主要反映了在疫情造成中斷後重建員工、提高工資和增加人員以支持業務增長和我們作為一家公共報告公司所產生的成本。與業務合併無關的基於股份的薪酬成本的增加反映了對管理層關鍵成員的股權獎勵，以激勵和留住員工。與業務合併沒有直接關係的保險成本和專業費用的增加包括與我們業務增長相關的成本增加、與上市報告公司相關的成本以及由於通貨膨脹而導致的成本增加。2023財年，SG&A總支出佔收入的百分比約為13.0%，而上一財年同期約為20%。剔除與業務合併相關的交易成本的影響，SG&A成本佔收入的百分比從12%上升至13.0%，這主要是由於成本的增長率高於收入的增長率。

利息支出，淨額：利息支出主要涉及債務利息和融資租賃。利息支出增加了16,391美元，漲幅17%，至110,851美元。利息支出增加的主要原因是，與2022財年相比，2023財年我們的利率更高，債務和租賃義務增加。

溢價和認股權證的公允價值變動：溢利負債的公允價值變動在經營報表中確認。負債的減少將對經營報表產生有利影響，負債的增加將產生不利影響。利用蒙特卡羅模擬模型確定溢價負債的估計公允價值。對估值有顯著影響的投入包括預期波動率、股價、預期期限、無風險利率和業績障礙。對截至2023年7月2日年度的營業報表產生的不利影響是一項非現金支出，原因是溢價的公允價值增加，這主要反映了公司股票價格的上漲。2023年3月2日，Bowlero的A類普通股在20個交易日內的10個交易日收盤價等於或超過15.00美元。因此，11,418,361股溢價股份被完全歸屬，並計入股本，不再計入綜合資產負債表的溢價負債。

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目錄表

財務報表索引

由於認股權證於2022財年完成贖回，本公司不再有任何未償還認股權證。因此，在2023財年，認股權證的公允價值沒有變化。

其他費用：其他費用包括與特定交易相關的各種成本，這些交易不被視為正在進行或頻繁重複的活動，作為公司運營的一部分。其他費用增加的主要原因是 $6,786 iN與第一筆留置權定期貸款和增量定期貸款再融資相關的費用。

所得税：所得税收益和遞延税項資產和負債反映了管理層對公司税務狀況的評估。

2023財年的所得税優惠主要是由於釋放了很大一部分遞延税項資產的估值免税額而產生的非現金所得税優惠，以及與某些所得税抵免和税收可抵扣費用相關的估計變化產生的有利影響，由於較高的收入和某些不可扣除的費用，州所得税費用部分抵消了這一影響。截至2023年7月2日，我們的大部分美國聯邦、州和外國遞延税項資產，扣除遞延税項負債後，不再受到基於我們累積的積極財務業績(被認為是客觀可核實的)和對我們未來收入的估計的估值津貼，但受潛在限制的任何潛在剩餘淨營業虧損除外，包括國內收入法典第382或383節的限制、單獨的回報損失年度規則或州税收損失限制。估值津貼的釋放是我們綜合經營報表中的135,061美元的非現金所得税優惠，聯邦所得税抵免的有利影響約為7,708美元，所有這些都被41,901美元的淨營業虧損(NOL)的註銷部分抵消，這些淨運營虧損主要是由於第382條的限制和不可扣除的費用，包括17,924美元的業務合併、溢價和資產收購項目。核銷的41,901美元已在前幾個期間與估值津貼一起全額預留。相關的估值免税額也被註銷，計入135,061美元的估值免税額非現金所得税優惠。上一年度的所得税優惠主要是由於與收購Bowl America的會計相關的遞延税項負債的記錄而產生的遞延税項資產估值準備的一部分釋放，這一部分被所得税支出的增加所抵消，這是由於經營業績和出售某些Bowl America非營業資產的收入增加而導致的應税收入增加。

公司支付的所得税金額要接受聯邦、州和外國税務機關的審計，這通常會導致擬議的評估。管理層對我們的税務頭寸進行全面審查，併為適用的税務頭寸應計估計金額。根據該等審核、與若干税務機關討論及解決事項的結果，以及須接受税務審計的税務年度結束，適用税務職位的負債將按需要作出調整。該公司目前在墨西哥和一個州有開放的所得税審計。

非GAAP衡量標準

經調整的EBITDA是一項非公認會計原則財務計量，與根據公認會計原則編制的計量不一致或替代。該公司認為，符合非公認會計準則財務指標定義的某些財務指標提供了重要的補充信息。公司認為調整後的EBITDA是一項重要的財務指標，因為它提供了衡量公司收益質量的財務指標。其他公司可能會與我們不同地計算調整後的EBITDA，這可能會限制其作為比較指標的有用性。調整後的EBITDA由管理層在根據公認會計原則列報的結果之外使用，並與之結合使用。我們將調整後的EBITDA僅作為補充披露，是因為我們相信，調整後的EBITDA能夠對經營結果進行更全面的分析，並通過剔除我們認為不能反映我們核心經營業績的項目，如利息、所得税、折舊和攤銷、減值費用、基於股票的補償、關閉中心的EBITDA、外匯匯兑損失(收益)、資產處置損失(收益)、交易和其他諮詢成本、交易和其他諮詢成本，從而幫助投資者和分析師在一致的基礎上比較我們在不同報告期的經營業績。調整後的EBITDA作為一種分析工具具有侷限性，您不應孤立地考慮它，也不應將其作為根據GAAP報告的我們結果分析的替代品。其中一些限制是調整後的EBITDA和過去12個月調整後的EBITDA沒有反映：

•每項支出、資本支出或合同承諾的未來需求；

•我們營運資金需求的變化；

•未償債務的利息支出，或支付利息或本金所需的金額；

•所得税(福利)費用，因為納税是我們經營的一部分，税費是我們經營成本和能力的必要要素；

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財務報表索引

•非現金股權薪酬，這仍將是我們以股權為基礎的整體薪酬方案的一個關鍵因素；以及

•我們認為不代表我們正在進行的業務的事項所產生的收益或費用的影響。

有關調整後EBITDA的各個項目的其他詳細信息，請參閲下面的附註。

下表提供了截至2023年7月2日和2022年7月3日的財政年度從淨收益(虧損)到調整後EBITDA的對賬：

(單位：千)						2023年7月2日						2022年7月3日
淨收益(虧損)						$	82,048					$	(29,934)
調整：
利息支出						112,160						94,460
所得税優惠						(84,243)						(690)
折舊、攤銷和減值費用						117,281						108,505
基於股份的薪酬						15,742						50,236
閉合中心EBITDA(1)						3,319						1,480
外幣匯兑(收益)損失						(53)						5
資產處置收益						(2,240)						(4,109)
交易成本和其他諮詢成本(2)						23,635						43,512
溢價及認股權證的價值變動(3)						85,352						52,789
其他，淨額(4)						1,343						121
調整後的EBITDA						$	354,344					$	316,375

調整後的EBITDA代表扣除利息、所得税、折舊和攤銷前的淨收益(虧損)、減值費用、基於股份的補償、來自關閉中心的EBITDA、外匯兑換損失(收益)、資產處置損失(收益)、交易和其他諮詢成本、溢價和認股權證的價值變化以及其他。有關調整後EBITDA的各個項目的其他詳細信息，請參閲下面的附註。

調整後的EBITDA備註：

(1)閉合中心調整是為了去掉閉合中心的EBITDA。關閉中心是指由於各種原因而關閉的中心，包括永久關閉、開放前新建或新建的中心、因翻新或品牌重塑和轉換而關閉的中心。如果中心在報告期的最後一天沒有開放，該中心將被視為在該報告期內關閉。如果中心在報告期的第一天因永久關閉而關閉，該中心將被視為在報告期內關閉。

(2)對交易費用和其他諮詢費用的調整是為了免除與任何交易相關的費用，包括合併、收購、再融資、債務的修訂或修改、與首次公開募股相關的處置和成本，無論交易是否完成。

(3)對溢價和認股權證價值變動的調整是為了消除溢價和認股權證價值重估的影響。作為業務合併的結果，公司記錄了溢價和認股權證的負債。溢利和認股權證負債的公允價值變動在經營報表中確認。負債的減少將對經營報表產生有利影響，負債的增加將產生不利影響。這項調整還包括過去報告期間與權證結算有關的已實現費用。

(4)其他包括以下與不代表公司業務中持續或經常發生的活動的交易有關的費用：(1)非常規費用，扣除正常業務過程之外的事項的回收淨額；(2)其他個別最低限度的費用。上一年度的某些金額已重新分類，以符合本年度的列報方式。

流動性與資本資源

我們通過評估手頭可用現金、我們產生現金的能力以及我們借入或以其他方式籌集資本為運營、投資和融資活動提供資金的能力來管理我們的流動性。該公司仍處於良好的財務狀況，擁有可用現金餘額。

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目錄表

財務報表索引

我們長期戰略的核心宗旨是擴大公司的規模，以便通過利用我們的固定成本來提高我們的運營利潤率。因此，該公司已知的現金需求之一是與建設新中心以及升級和改造現有中心有關的資本支出。我們相信，我們的財務狀況、產生的現金、手頭的可用現金、現有的信貸安排，以及可能從售後租回交易或其他來源獲得額外融資的機會，將提供足夠的資本資源，為我們在可預見的未來的運營需求、資本支出以及重大的短期和長期承諾提供資金。然而，有許多因素可能會阻礙我們獲得這些資本資源的能力，包括但不限於我們的槓桿程度和我們的貸款人施加的潛在借款限制。請參閲“風險因素” 以獲取更多信息。

2023年2月8日，我們簽訂了第一份留置權信用協議的第八修正案(“第八修正案”)。第八修正案規定了一筆新的90萬美元定期貸款，將於2028年2月8日到期(“修正案第8號定期貸款”)。第8號修訂定期貸款的收益被用於為現有的第一留置權信貸安排定期貸款提供再融資，償還Revolver的所有未償還金額，並用於一般企業用途。修訂第8號定期貸款的年利率相等於經調整期限抵押隔夜融資利率加3.50%。

於2023年6月13日，本公司訂立第一份留置權信貸協議第九修正案(“第九修正案”)。第九修正案規定在第8號修正案的基礎上增加一筆250,000美元的定期貸款(“增量定期貸款”)，本金總額為1,150,000美元。增量定期貸款的收益用於償還Revolver的所有未付款項，並用於一般公司用途。此外，第九修正案將從2023年9月29日開始的第8號修正案定期貸款季度本金支付從2,250美元增加到2,875美元。

根據第一份留置權信貸協議，我們可以使用高級擔保循環信貸安排(“Revolver”)。Revolver的未償還餘額將於2026年12月15日到期。Revolver項下借款的利息以調整後的SOFR期限為基礎。

就本公司訂立第八修正案而言，換股承諾增加了35,000美元，總額達200,000美元，並償還了截至第八修正案日期未償還的86,434美元。

就本公司訂立第九項修訂而言，換股承諾增加35,000美元，總額達235,000美元，並償還截至第九項修訂日期的未償還金額100,000美元。

截至2023年7月2日，Revolver上沒有提取任何金額。

截至2023年7月2日，我們約有195,633美元的可用現金和現金等價物。

截至2023年7月2日的財政年度與截至2022年7月3日的財政年度

以下比較了截至2023年7月2日和2022年7月3日的合併現金流量表的主要類別：

						財政年度結束												$ 變化						% 變化
(單位：千)						7月2日， 2023						7月3日， 2022
經營活動提供的淨現金						$	217,787					$	177,670					$	40,117					22.58		%
用於投資活動的現金淨額						(253,218)						(220,345)						(32,873)						(14.92)		%
融資活動提供(用於)的現金淨額						98,957						(12,136)						111,093						(915.40)		%
匯率變動對現金的影響						(129)						(46)						(83)						180.43		%
現金和現金等價物淨變化						$	63,397					$	(54,857)					$	118,254					(215.57)		%

經營活動提供的現金增加主要反映了收入增加帶來的更高的盈利能力。在2023財年，我們受益於持續的積極消費者需求和最近收購的中心的收入。

投資活動使用了253,218美元，反映了我們對業務的收購和111,664美元的資本支出，以及中心轉換和相關資本支出。我們預計在未來一段時間內將繼續投資於增值收購以及中心升級和轉換。

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目錄表

財務報表索引

融資活動在2023財政年度提供了98 957美元，反映了再融資活動的淨收益287 957美元，但被用於回購庫存股的96 004美元、用於結算A系列優先股以換取現金和預定的長期債務付款的80 825美元部分抵消。

我們的合同義務主要包括但不限於償債、自我保險責任和租賃安排。這個合併財務報表本年度報告中的表格10-K提供了關於這些合同債務的時間和數額的補充資料。我們相信，我們的流動性來源，即手頭可用現金、正運營現金流和進入資本市場的機會，將繼續足以履行我們的合同義務，並根據我們的股票回購計劃為營運資本、計劃中的資本支出、中心收購和執行購買提供資金。

關鍵會計估計

本年度報告Form 10-K中所包含的綜合財務報表所反映的我們的經營結果和財務狀況是根據美國公認會計原則編制的。編制財務報表要求管理層作出估計、判斷和假設，影響資產、負債、收入、費用的報告金額以及或有資產和負債的披露。我們根據歷史經驗和在當前事實和情況下被認為是合理的假設來作出這些估計和判斷。然而，實際結果可能與我們記錄的估計金額不同。我們定期評估這些估計、判斷和假設。

以下討論提供了關於我們的關鍵會計估計的信息，這些估計需要管理層做出最困難、最主觀或最複雜的判斷，並且在不同的假設和條件下可能會導致重大不同的結果。

長期資產減值準備

除商譽和無限期無形資產(如Bowlero和職業保齡球手協會商標)外的長期資產，包括財產和設備、使用權資產和其他定期無形資產，如商號和客户關係，當事件或情況變化表明資產的賬面價值可能無法收回時，將審查減值。

對於長期資產，當與資產或資產組相關的估計未貼現現金流量總額低於賬面價值時，即表示減值。如果存在減值，則進行調整，將資產減記至其公允價值，並將虧損記錄為賬面價值與公允價值之間的差額。該公司在2023和2022財年分別確認了1,601美元和1,548美元的減值費用。減值主要涉及開放中心和關閉中心的長期資產。對於開放式中心和封閉式中心，我們使用基於貼現現金流的企業估值來估計這些資產的公允價值，對於封閉式中心，我們使用有序清算價值或經紀人報價出售類似物業的市場方法。然後，我們將這些公允價值與長期資產的相關賬面價值進行了比較。

無限期無形資產減值準備

管理層在第四季度按年度或在某些情況下更頻繁地評估無限期無形資產的減值，包括商譽、配額制度下的經紀酒類牌照和我們的Bowlero和職業保齡球手協會商標。

我們評估了宏觀經濟狀況、行業和市場考慮因素、可能產生負面影響的成本因素、包括實際結果和趨勢在內的整體財務表現，以及其他有關實體特有的事件。在2023財年和2022財年，我們對商譽和商譽以外的絕大多數無限期無形資產進行了定性評估，但酒類許可證除外。在2023財年或2022財年，沒有記錄商譽、無限期無形資產或酒類許可證的減值費用。

溢價的估值

利用蒙特卡羅模擬模型確定溢價負債的估計公允價值。對估值有顯著影響的投入包括預期波動率、股價、預期期限、無風險利率和業績障礙。

近期發佈的會計準則

關於我們在截至2023年7月2日的年度內採用的最近發佈的財務會計準則的説明，以及適用於我們並可能對我們的合併財務報表產生重大影響但尚未

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目錄表

財務報表索引

尚未被採納，見附註2-重大會計政策本年度報告合併財務報表附註10-K。

新興成長型公司會計選舉

根據證券法第2(A)節的定義，本公司為新興成長型公司，並經2012年的JumpStart Our Business Startups Act修訂，本公司可利用適用於其他非新興成長型上市公司的各種報告要求的某些豁免，包括但不限於，無須遵守薩班斯-奧克斯利法案第404條的核數師認證要求，以及在其定期報告和委託書中減少有關高管薪酬的披露義務。

《就業法案》第102(B)(1)條豁免新興成長型公司遵守新的或修訂後的財務會計準則，直至私營公司(即尚未根據《證券法》宣佈生效的註冊聲明或沒有根據《交易法》註冊的證券類別)被要求遵守新的或修訂後的財務會計準則。JOBS法案規定，公司可以選擇退出延長的過渡期，並遵守適用於非新興成長型公司的要求，但任何這樣的選擇退出都是不可撤銷的。我們選擇不選擇延長的過渡期，這意味着當一項標準發佈或修訂時，如果該標準對上市公司或私人公司有不同的適用日期，我們作為一家新興的成長型公司，可以在私人公司採用新的或修訂的標準時採用新的或修訂的標準。這可能會使我們的財務報表與另一家上市公司的財務報表進行比較，該上市公司既不是新興成長型公司，也不是新興成長型公司，由於所用會計準則的潛在差異，選擇不使用延長的過渡期是困難或不可能的。

我們將一直是一家新興的成長型公司，直到：(1)本財年的最後一天(A)在ISO首次公開募股五週年(2026年3月5日)之後，(B)我們的年總收入至少為1,235,000美元，或(C)我們被視為大型加速申報公司，這意味着截至該財年第二財季結束時，非關聯公司持有的我們普通股的市值超過700,000美元；以及(2)我們在前三年期間發行了超過1,000,000美元的不可轉換債券的日期。本文中提及的“新興成長型公司”的含義與《就業法案》中的含義相同。

第7A項。關於市場風險的定量和定性披露

我們面臨着利率、信用風險、勞動力成本、醫療保險索賠和外幣匯率等變化帶來的市場風險，這些變化可能會影響其運營業績和財務狀況。我們試圖通過正常的運營和融資活動來應對這些風險。

利率風險

根據我們的定期和循環信貸安排，我們面臨一定程度的利率風險。吾等循環信貸融資貸款項下借款本金的利息，按經調整期限擔保隔夜融資利率或備用基本利率計算，詳見管理吾等期限及循環信貸融資的信貸協議。實際利率上升或下降1.0%將導致我們未償還債務在12個月期間的利息支出增加或減少約11,500美元，而不考慮對衝的影響。本公司簽訂了兩項於2023年3月31日生效的套期保值交易，名義上我們的第8號修正案定期貸款總額為80萬美元。我們將套頭指定為現金流對衝，他們有資格進行套期保值會計，因為對衝是非常有效的。雖然我們打算繼續滿足套期保值會計的條件，但如果套期保值不是非常有效，用作對衝的衍生品的公允價值變化將反映在我們的收益中。這些對衝交易的交易和對衝指定日期為2023年4月4日。這些對衝交易每筆名義金額為40萬美元，規定了利率上限。利率上限規定SOFR的下限分別為0.9429%和0.9355%，SOFR的上限為5.50%。利率環的到期日為2026年3月31日。

信用風險

可能使我們面臨嚴重集中信貸風險的金融工具包括現金和臨時投資，以及利率互換和上限。如果我們的金融工具的交易對手不履行義務，我們將面臨信用損失。我們將現金和臨時投資放在各種高質量的金融機構。儘管我們沒有獲得抵押品或其他擔保來擔保這些債務，但我們會定期監控持有我們的現金和現金等價物的第三方託管機構。我們的重點主要是本金的安全性和流動性，其次是最大限度地提高這些資金的收益。

商品價格風險

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目錄表

財務報表索引

我們面臨着食品、飲料、供應和其他成本(如能源)的市場價格波動。鑑於我們某些食品價格的歷史波動，包括蛋白質、農產品、乳製品和食用油，這些波動可能會對我們的食品成本產生實質性影響。雖然我們的採購承諾部分減輕了這種波動的風險，但不能保證疾病或惡劣天氣等供需因素不會導致我們食品業務所用商品的價格波動。此外，採購材料的成本可能會受到關税和其他貿易法規的影響，這些都不是我們所能控制的。在一定程度上，如果我們不將成本增加轉嫁給我們的客户，我們的運營結果可能會受到不利影響。

通貨膨脹率

我們經歷了與購買某些我們經營業務所需的產品相關的通貨膨脹和通貨緊縮。這種價格波動可能會對我們的財務狀況和/或我們的運營結果產生實質性影響。為了緩解價格波動，我們監控價格波動並可能相應地調整我們的價格，然而，我們通過提高定價來收回更高成本的能力可能會受到我們所處的競爭環境的限制。

32

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目錄表

財務報表索引

項目8.財務報表和補充數據

合併財務報表索引						頁面
獨立註冊會計師事務所報告						34
截至2023年7月2日和2022年7月3日的合併資產負債表						36
截至2023年7月2日、2022年7月3日和2021年6月27日的綜合經營報表						38
截至2023年7月2日、2022年7月3日和2021年6月27日的綜合全面收益(虧損表)						39
截至2023年7月2日、2022年7月3日和2021年6月27日的臨時股權和股東權益(赤字)綜合變動表						40
截至2023年7月2日、2022年7月3日和2021年6月27日的合併現金流量表						42
合併財務報表附註						43
注1			業務説明			44
注2			重大會計政策			44
注3			企業合併和收購			53
注4			商譽及其他無形資產			57
注5			財產和設備			58
注6			租契			59
注7			補充現金流信息			63
注8			應計費用			63
注9			債務			64
注10			所得税			66
注11			承付款和或有事項			68
注12			認股權證			68
注13			溢價			69
附註14			金融工具的公允價值			70
注15			普通股、優先股和股東權益			71
附註16			基於股票的薪酬			73
附註17			每股淨收益(虧損)			77

33

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目錄表

財務報表索引

獨立註冊會計師事務所報告

致Bowlero Corp.的股東和董事會

對財務報表的幾點看法

我們審計了所附的Bowlero Corp.及其子公司(“本公司”)截至2023年7月2日的綜合資產負債表、截至該年度的相關綜合經營報表、全面收益(虧損)、臨時股本和股東權益(虧損)及現金流量的變化，以及相關的附註(統稱為“財務報表”)。我們認為，這些財務報表在所有重要方面都公平地反映了公司截至2023年7月2日的財務狀況以及截至2023年7月2日的年度的經營結果和現金流量，符合美國公認的會計原則。

會計原則的變化

如財務報表附註2所述，本公司於截至2023年7月2日止年度因採用最新會計準則2016-02而改變其租賃會計方法。租契，採用修改後的回溯法。

意見基礎

這些財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的財務報表發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規，我們必須與公司保持獨立。

我們是按照PCAOB的標準進行審計的。這些標準要求我們計劃和執行審計，以獲得關於財務報表是否沒有重大錯報的合理保證，無論是由於錯誤還是舞弊。本公司並無被要求對其財務報告的內部控制進行審計，我們也沒有受聘進行審計。作為我們審計的一部分，我們被要求瞭解財務報告的內部控制，但不是為了對公司財務報告內部控制的有效性發表意見。因此，我們不表達這樣的意見。

我們的審計包括執行評估財務報表重大錯報風險的程序，無論是由於錯誤還是欺詐，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查與財務報表中的數額和披露有關的證據。我們的審計還包括評價管理層使用的會計原則和作出的重大估計，以及評價財務報表的整體列報。我們相信，我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。

弗吉尼亞州里士滿。

2023年9月11日

自2022年以來，我們一直擔任公司的審計師。

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目錄表

財務報表索引

獨立註冊會計師事務所報告

致股東和董事會
Bowlero Corp.：

對新一輪金融危機的看法 合併財務報表

我們已審計所附Bowlero Corp.及其附屬公司(本公司)截至2022年7月3日及2021年6月27日的綜合資產負債表，截至2022年7月3日及2021年6月27日的財政年度的相關綜合經營表、全面虧損、臨時權益及股東虧損及現金流量，以及相關附註(統稱為合併財務報表)。我們認為，綜合財務報表在各重大方面均公平地反映了公司截至2022年7月3日的財務狀況及其截至2022年7月3日及2021年6月27日的經營業績及現金流量符合美國公認的會計原則。

意見基礎

這些合併財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對這些合併財務報表發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規，我們必須與公司保持獨立。

我們是按照PCAOB的標準進行審計的。這些準則要求我們計劃和執行審計，以獲得關於合併財務報表是否沒有重大錯報的合理保證，無論是由於錯誤還是舞弊。我們的審計包括執行評估合併財務報表重大錯報風險的程序，無論是由於錯誤還是欺詐，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查關於合併財務報表中的金額和披露的證據。我們的審計還包括評價管理層使用的會計原則和作出的重大估計，以及評價合併財務報表的整體列報。我們相信，我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。

/s/畢馬威律師事務所

我們在2002年至2022年期間擔任本公司的審計師。

弗吉尼亞州里士滿
2022年9月15日

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鮑萊羅公司

合併資產負債表

2023年7月2日和2022年7月3日

(金額以千為單位)

			2023年7月2日						2022年7月3日
資產
流動資產：
現金和現金等價物			$	195,633					$	132,236
應收賬款和票據，扣除壞賬準備淨額#美元551及$504，分別			3,092						5,227
庫存，淨額			11,470						10,310
預付費用和其他流動資產			18,395						12,732
持有待售資產			2,069						8,789
流動資產總額			230,659						169,294
財產和設備，淨額			697,850						534,721
內部使用軟件，網絡			17,914						11,423
資本租賃項下的財產和設備，淨額			—						262,703
經營性租賃使用權資產淨額			449,085						—
融資租賃使用權資產淨額			515,339						—
無形資產，淨額			90,986						92,593
商譽			753,538						742,669
遞延所得税資產			73,807						—
其他資產			12,096						41,022
總資產			$	2,841,274					$	1,854,425
負債、臨時股權和股東權益(赤字)
流動負債：
應付賬款和應計費用			$	121,226					$	101,071
長期債務當期到期日			9,338						4,966
經營租賃負債的流動負債			23,866						—
其他流動負債			14,281						13,123
流動負債總額			168,711						119,160
長期債務，淨額			1,138,687						865,090
資本租賃項下的長期債務			—						397,603
經營租賃負債的長期債務			431,295						—
融資租賃負債的長期義務			652,450						—
溢價負債			112,041						210,952
其他長期負債			34,380						54,418
遞延所得税負債			4,160						14,882
總負債			2,541,724						1,662,105
承付款和或有事項(附註11)

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鮑萊羅公司

合併資產負債表

2023年7月2日和2022年7月3日

(金額以千為單位)

			2023年7月2日						2022年7月3日
臨時股權
A系列優先股			$	144,329					$	206,002
股東權益(虧損)
A類普通股			11						11
B類普通股			6						6
額外實收資本			506,112						335,015
庫存股，按成本計算			(135,401)						(34,557)
累計赤字			(219,659)						(312,851)
累計其他綜合收益(虧損)			4,152						(1,306)
股東權益合計(虧損)			155,221						(13,682)
總負債、臨時權益和股東權益(虧損)			$	2,841,274					$	1,854,425

見合併財務報表附註。

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鮑萊羅公司

合併業務報表

截至2023年7月2日、2022年7月3日和2021年6月27日的財政年度

(以千為單位，不包括每股和每股)

			財政年度結束
			7月2日， 2023						7月3日， 2022						6月27日， 2021
收入			$	1,058,790					$	911,705					$	395,234
收入成本			716,384						609,971						374,255
毛利			342,406						301,734						20,979
營業(收入)費用：
銷售、一般和行政費用			137,919						180,702						78,335
資產減值			1,601						1,548						386
出售資產的收益			(2,240)						(4,109)						(46)
其他運營費用			4,326						6,968						1,131
業務中斷保險賠償			—						—						(20,188)
總運營費用			141,606						185,109						59,618
營業利潤(虧損)			200,800						116,625						(38,639)
其他費用：
利息支出，淨額			110,851						94,460						88,857
溢利負債公允價值變動			85,352						25,800						—
認股權證負債的公允價值變動			—						26,840						—
其他費用			6,792						149						—
其他費用合計			202,995						147,249						88,857
所得税優惠前虧損			(2,195)						(30,624)						(127,496)
所得税優惠			(84,243)						(690)						(1,035)
淨收益(虧損)			82,048						(29,934)						(126,461)
首輪優先股股息			(23,831)						(10,233)						(8,015)
分配給A系列優先股的收益			(4,881)						—						—
普通股股東應佔淨收益(虧損)			$	53,336					$	(40,167)					$	(134,476)
A類和B類普通股股東每股淨收益(虧損)
基本信息			$	0.32					$	(0.26)					$	(0.92)
稀釋			$	0.30					$	(0.26)					$	(0.92)
用於計算普通股股東每股淨收益(虧損)的加權平均股數
基本信息			165,508,879						155,837,154						146,848,329
稀釋			175,821,396						155,837,154						146,848,329

見合併財務報表附註。

38

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鮑萊羅公司

綜合全面收益表(損益表)

截至2023年7月2日、2022年7月3日和2021年6月27日的財政年度

(金額以千為單位)

			財政年度結束
			7月2日， 2023						7月3日， 2022						6月27日， 2021
淨收益(虧損)			$	82,048					$	(29,934)					$	(126,461)
其他全面收入，扣除所得税後的淨額：
衍生工具的未實現收益(虧損)			3,385						60						(371)
重新分類為收入			—						8,809						9,002
外幣折算調整			2,073						(771)						977
其他綜合收益			5,458						8,098						9,608
全面收益(虧損)合計			$	87,506					$	(21,836)					$	(116,853)

見合併財務報表附註。

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鮑萊羅公司

臨時股權和股東權益(虧損)綜合變動表

截至2023年7月2日、2022年7月3日和2021年6月27日的財政年度

(金額以千為單位)

			可贖回A類普通股												A系列優先股															A類 普通股												B類 普通股												庫存股												其他內容 已繳費 資本						累計 赤字						累計 其他 全面 損失						總計 股東權益 (赤字)
			股票						金額						股票						金額									股票						金額						股票						金額						股票						金額
平衡，2020年6月28日			2,069,000						$	160,601					106,378						$	133,147								3,842,428						$	1					—						$	—					—						$	—					$	271,776					$	(102,701)					$	(19,012)					$	150,064
資本重組的追溯應用			49,328,025						—						2,536,209						—									91,608,875						9						—						—						—						—						—						(9)						—						—
調整後的餘額，期初			51,397,025						$	160,601					2,642,587						$	133,147								95,451,303						$	10					—						$	—					—						$	—					$	271,776					$	(102,710)					$	(19,012)					$	150,064
淨虧損			—						—						—						—									—						—						—						—						—						—						—						(126,461)						—						(126,461)
外幣折算調整			—						—						—						—									—						—						—						—						—						—						—						—						977						977
衍生工具未實現虧損			—						—						—						—									—						—						—						—						—						—						—						—						(371)						(371)
重新分類為收入			—						—						—						—									—						—						—						—						—						—						—						—						9,002						9,002
合併前A系列優先股的應計股息			—						—						—						8,015									—						—						—						—						—						—						(8,015)						—						—						(8,015)
Old Bowlero可贖回A類普通股公允價值變動			—						304,226						—						—									—						—						—						—						—						—						(304,226)						—						—						(304,226)
基於股票的薪酬			—						—						—						—									—						—						—						—						—						—						3,164						—						—						3,164
將負的APIC重新歸類為累計赤字			—						—						—						—									—						—						—						—						—						—						37,301						(37,301)						—						—
平衡，2021年6月27日			51,397,025						$	464,827					2,642,587						$	141,162								95,451,303						$	10					—						$	—					—						$	—					$	—					$	(266,472)					$	(9,404)					$	(275,866)
淨虧損			—						—						—						—									—						—						—						—						—						—						—						(29,934)						—						(29,934)
外幣折算調整			—						—						—						—									—						—						—						—						—						—						—						—						(771)						(771)
衍生品未實現收益			—						—						—						—									—						—						—						—						—						—						—						—						60						60
重新分類為收入			—						—						—						—									—						—						—						—						—						—						—						—						8,809						8,809
將負的APIC重新歸類為累計赤字			—						—						—						—									—						—						—						—						—						—						16,445						(16,445)						—						—
合併前A系列優先股的應計股息			—						—						—						4,136									—						—						—						—						—						—						(4,136)						—						—						(4,136)
Old Bowlero可贖回A類普通股公允價值變動			—						38,864						—						—									—						—						—						—						—						—						(38,864)						—						—						(38,864)
基於股票的薪酬			—						—						—						—									93,662						—						—						—						—						—						6,804						—						—						6,804
兼併引起的股權薪酬			—						—						—						—									2,529,360						—						5,839,993						1						—						—						42,555						—						—						42,556
與合併資本、扣除Bowlero股權發行成本和負債公允價值的普通股和優先股的發行--分類認股權證和溢價			—						—						95,000						95,000									42,185,233						4						1,074,185						—						—						—						120,805						—						—						120,809
合併前A系列優先股的結算			—						—						(2,642,587)						(145,298)									—						—						—						—						—						—						—						—						—						—
將老鮑萊羅的A類普通股轉換為A系列優先股			—						—						105,000						105,000									(10,499,900)						(1)						—						—						—						—						(104,999)						—						—						(105,000)
對Old Bowlero現有股東的對價			—						—						—						—									(22,599,800)						(2)						—						—						—						—						(225,998)						—						—						(226,000)
支付給老鮑萊羅期權持有人的對價			—						—						—						—									—						—						—						—						—						—						(15,467)						—						—						(15,467)
將Old Bowlero可贖回的A類普通股換成B類普通股			(51,397,025)						(503,691)						—						—									—						—						51,397,025						5						—						—						503,686						—						—						503,691
A系列優先股實物股息應計項目			—						—						—						6,002									—						—						—						—						—						—						(6,002)						—						—						(6,002)
A類普通股回購為庫存股			—						—						—						—									(3,430,667)						—						—						—						3,430,667						(34,557)						—						—						—						(34,557)
A類普通股因行使認股權證而發行			—						—						—						—									4,266,439						—						—						—						—						—						40,186						—						—						40,186
B類普通股轉換為A類普通股			—						—						—						—									2,400,000						—						(2,400,000)						—						—						—						—						—						—						—
平衡，2022年7月3日			—						$	—					200,000						$	206,002								110,395,630						$	11					55,911,203						$	6					3,430,667						$	(34,557)					$	335,015					$	(312,851)					$	(1,306)					$	(13,682)

40

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鮑萊羅公司

臨時股權和股東權益(虧損)綜合變動表

截至2023年7月2日、2022年7月3日和2021年6月27日的財政年度

(金額以千為單位)

			A系列優先股															A類 普通股												B類 普通股												庫存股												其他內容 已繳費 資本						累計 赤字						累計 其他 綜合收益 (虧損)						總計 股東的 權益(赤字)
			股票						金額									股票						金額						股票						金額						股票						金額
平衡，2022年7月3日			200,000						$	206,002								110,395,630						$	11					55,911,203						$	6					3,430,667						$	(34,557)					$	335,015					$	(312,851)					$	(1,306)					$	(13,682)
淨收入			—						—									—						—						—						—						—						—						—						82,048						—						82,048
會計原則變更的累積影響，税後淨額			—						—									—						—						—						—						—						—						—						11,144						—						11,144
衍生品未實現收益			—						—									—						—						—						—						—						—						—						—						3,385						3,385
外幣折算調整			—						—									—						—						—						—						—						—						—						—						2,073						2,073
基於股份的薪酬			—						—									481,811						—						—						—						—						—						14,322						—						—						14,322
溢價股份的結算			—						—									4,670,495						—						4,908,234						—						—						—						180,656						—						—						180,656
A系列優先股的結算			(63,627)						(67,338)									—						—						—						—						—						—						(14,247)						—						—						(14,247)
A系列優先股的股息			—						—									—						—						—						—						—						—						(3,969)						—						—						(3,969)
A系列優先股實物股息應計項目			—						5,665									—						—						—						—						—						—						(5,665)						—						—						(5,665)
A類普通股回購為庫存股			—						—									(7,881,635)						—						—						—						7,881,635						(100,844)						—						—						—						(100,844)
平衡，2023年7月2日			136,373						$	144,329								107,666,301						$	11					60,819,437						$	6					11,312,302						$	(135,401)					$	506,112					$	(219,659)					$	4,152					$	155,221

見合併財務報表附註。

41

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鮑萊羅公司

合併現金流量表

截至2023年7月2日、2022年7月3日和2021年6月27日的財政年度

(金額以千為單位)

			財政年度結束
			7月2日， 2023						7月3日， 2022						6月27日， 2021
經營活動
淨收益(虧損)			$	82,048					$	(29,934)					$	(126,461)
將淨收益(虧損)調整為經營活動提供的現金淨額：
資產減值			1,601						1,548						386
折舊及攤銷			109,405						106,957						91,851
出售資產收益，淨額			(2,240)						(4,109)						(46)
合資企業收入			(409)						(388)						(223)
債務再融資損失			—						953						—
回購認股權證的虧損			—						149						—
遞延融資成本攤銷			3,238						3,502						3,431
資本租賃債務的非現金利息支出			—						5,098						6,986
融資租賃債務非現金利息支出			5,736						—						—
非現金經營租賃費用			30,796						—						—
租賃修改收益的非現金部分			(2,175)						—						—
遞延租金激勵攤銷			—						(281)						(1,766)
遞延銷售回租收益攤銷			—						(1,015)						(1,204)
遞延所得税			(86,478)						(6,879)						(1,418)
基於股份的薪酬			15,742						50,236						3,164
來自合資企業的分配			445						401						210
溢利負債公允價值變動			85,352						25,800						—
認股權證負債的公允價值變動			—						26,840						—
有價證券公允價值變動			(852)						—						—
扣除業務收購後的資產和負債淨額變化：
應收賬款和應收票據淨額			(561)						(1,928)						458
盤存			(1,007)						(1,925)						(137)
預付費用、其他流動資產和其他資產			(3,106)						(6,301)						(2,184)
應付賬款和應計費用			3,370						(409)						40,073
其他流動負債			(3,585)						6,677						725
其他長期負債			(19,533)						2,678						44,387
經營活動提供的淨現金			217,787						177,670						58,232
投資活動
購置財產和設備			(149,331)						(162,371)						(43,137)
購買無形資產			(206)						(2,427)						(60)
出售財產和設備所得收益			6,931						17,105						1,273
出售無形資產所得收益			200						—						140
購買有價證券			(44,855)						—						—
出售有價證券所得款項			45,707						—						—
收購，扣除收購現金後的淨額			(111,664)						(72,652)						(4,892)
用於投資活動的現金淨額			(253,218)						(220,345)						(46,676)

42

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鮑萊羅公司

合併現金流量表

截至2023年7月2日、2022年7月3日和2021年6月27日的財政年度

(金額以千為單位)

			財政年度結束
			7月2日， 2023						7月3日， 2022						6月27日， 2021
融資活動
庫存股回購			$	(96,004)					$	(31,463)					$	—
回購認股權證			—						(5,375)						—
回購A系列優先股-Old Bowlero			—						(145,298)						—
A系列優先股的結算			(80,825)						—						—
A系列優先股的股息			(3,969)						—						—
發行A系列優先股所得款項			—						95,000						—
向ISO投資者發行A類普通股所得款項			—						94,413						—
發行股票所得款項			590						—						—
與併購資本重組相關的交易成本			—						(20,670)						—
PIPE投資收益			—						150,604						—
遠期投資收益			—						100,000						—
向Old Bowlero的現有股東支付款項			—						(226,000)						—
支付股票獎勵的預扣税款			(5,812)						(503)						—
支付給Old Bowlero現有期權持有人的對價			—						(15,467)						—
或有對價的結算			1,000						—						—
8號修正案定期貸款和增量貸款的收益			1,150,000						—						—
來自Revolver抽獎的收益			100,000						86,434						—
償還第一留置權信貸安排定期貸款			(786,166)						—						—
償還長期債務			(4,861)						(10,263)						(8,211)
融資租賃的支付			(903)						—						—
支付第一筆留置權信貸安排轉讓金			—						(39,853)						—
設備貸款收益			15,418						—						—
增量流動資金工具的收益			—						—						45,000
支付增量流動資金安排			—						(45,000)						—
Revolver的收益			(186,434)						—						—
售後回租融資收益			10,363						—						—
支付遞延融資成本			(13,440)						(977)						(1,984)
建築津貼收據			—						2,282						—
融資活動提供(用於)的現金淨額			98,957						(12,136)						34,805
匯率對現金的影響			(129)						(46)						27
現金及現金等價物淨增(減)			63,397						(54,857)						46,388
期初現金及現金等價物			132,236						187,093						140,705
期末現金及現金等價物			$	195,633					$	132,236					$	187,093

見合併財務報表附註。

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目錄表

財務報表索引

鮑萊羅公司。

合併財務報表附註

(除股份數額或其他註明外，以千計)

(1) 業務説明

美國特拉華州的Bowlero公司及其子公司(統稱為“公司”)是世界上最大的保齡球娛樂中心運營商。

該公司以不同的品牌經營保齡球中心，包括AMF和Bowlero。AMF品牌的中心是傳統的保齡球中心，Bowlero品牌的中心提供更高檔的娛樂概念，包括休息室座位、改進的食品和飲料供應以及為個人和團體活動提供更強大的客户服務。此外，在這些品牌中，存在着一些AMF品牌中心更高端，而一些Bowlero品牌中心更傳統的光譜。我們所有的中心，無論品牌如何，都是在完全整合和一致的基礎上管理的，因為我們所有的中心都在經營保齡球娛樂的相同業務。以下是截至2023年7月2日的財年，按國家/地區和主要品牌劃分的公司中心摘要。

鮑萊羅			203
AMF和其他			119
美國道達爾中心			322
墨西哥(AMF)			4
加拿大(AMF和Bowlero)			2
總計			328

細分市場信息

該公司擁有一經營部門，包括經營保齡球娛樂業務。營運分部被識別為企業的組成部分，其獨立的離散財務信息可供首席運營決策者(“CODM”)在作出有關資源分配的決策和評估業績時進行評估。管理層不斷評估公司的經營結構，這一結構可能會根據未來的情況和業務條件進行修改。我們的CODM根據合併和保齡球中心級別的收入和運營利潤來評估業績。

該公司根據公司保齡球中心的位置將收入分配給各個國家。該公司的保齡球中心位於美國、墨西哥和加拿大。該公司在2023年、2022年和2021年財政年度在美國以外地區產生的收入並不多。該公司位於墨西哥和加拿大的長期資產並不重要。

(2) 重大會計政策

陳述的基礎

反向資本重組：於2021年12月15日(“成交日期”)，本公司根據截至2021年7月1日由Bowlero Corp.(“Old Bowlero”)與Isos Acquisition Corporation(“Isos”)訂立的企業合併協議(“企業合併協議”)完成先前公佈的業務合併。

儘管根據《企業合併協議》，企業合併具有法定形式，但該企業合併仍按反向資本重組入賬。根據這種會計方法，就會計和財務報表報告而言，ISO被視為被收購公司，而Old Bowlero被視為收購方。

根據對以下事實和情況的評估，老鮑萊羅已被確定為會計收購人：

•Old Bowlero的現有股東在公司擁有最大的投票權權益；

•Old Bowlero的現有股東有能力控制公司董事和高級管理人員的選舉和罷免決定；

•Old Bowlero包括公司正在進行的業務；

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目錄表

財務報表索引

•Old Bowlero的資產、收入、現金流和收益等相關指標高於Isos；以及

•Old Bowlero現有的高級管理人員是公司的高級管理人員。

由於Old Bowlero是會計收購方，公司在業務合併後向證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)提交的財務報告在編制時就好像Old Bowlero是公司的前身和合法繼承人一樣。Old Bowlero的歷史業務被視為本公司的業務。因此，本報告中包含的財務報表反映了(I)Old Bowlero在業務合併之前的歷史經營結果，(Ii)Old Bowlero和ISO在2021年12月15日業務合併後的合併結果，(Iii)Old Bowlero按其歷史成本計算的資產和負債，以及(Iv)公司合併後所有時期的股權結構。與業務合併有關的收購Bowlero Corp.的普通股和優先股股票數量的資本重組追溯到所述最早的期間，並用於計算所述所有先前期間的每股收益。業務合併交易中並無記錄無形資產或商譽的遞增基準，該交易被視為國際標準化組織的反向資本重組。

在業務合併方面，ISO更名為Bowlero Corp.該公司的A類普通股在紐約證券交易所上市，代碼為Bowl，購買A類普通股的認股權證在紐約證券交易所上市，代碼為BOWL.WS，分別取代了ISO普通股和ISO的認股權證。Iso的單位自動分為Isos普通股和Isos權證，並在收盤日期後分別停止在紐約證券交易所的交易。在業務合併之前，ISO既不從事任何業務，也不產生任何收入。在業務合併之前，根據Isos的業務活動，它是根據《交易法》定義的空殼公司。

反向資本重組前的合併資產、負債及經營業績為本公司的資產、負債及經營業績，因此，反向資本重組前的股份及相應的資本金額及每股虧損已按反映本公司換股比率的股份追溯重列。24.841在《企業合併協議》中設立。

合併原則： 合併財務報表和相關附註包括Bowlero Corp.及其控制的子公司的賬目。控制權是根據所有權確定的，或在適用時，根據公司是否被視為可變利益實體的主要受益人來確定。本公司於20%至50未受控制的公司的持股比例按權益法核算，除非公司對被投資公司的管理沒有充分的影響。所有重大的公司間餘額和交易都已在合併中沖銷。

財政年度： 該公司報告的財政年度結束於最接近6月30日的星期日，每個季度一般包括13周。2023財年為52周，於2023年7月2日結束。2022財年包含53周，於2022年7月3日結束，第53周落在第四季度內。2021財年為52周，於2021年6月27日結束。

重新分類：我們上一年綜合資產負債表中報告的某些金額已重新分類，以符合本年度的列報方式。應付賬款和應計費用在我們上一年的合併資產負債表中分別列示。應付賬款和應計費用現在彙總列報為應付賬款和應計費用。

預算的使用：根據美國公認會計原則(“GAAP”)編制綜合財務報表時，管理層需要作出估計和假設，以影響資產負債表、經營報表和附註中報告的金額。管理層作出的重大估計包括但不限於現金流量預測；收購中資產和負債的公允價值；採用對衝會計的衍生工具；基於股票的補償；長期資產的折舊和減值；財產和設備、待售資產、商譽和其他無形資產的賬面金額和可收回分析；遞延税項資產和負債的估值以及所得税的不確定性；以及訴訟、索賠和自我保險費用的準備金。實際結果可能與這些估計不同。

公允價值估計：我們的財務報表中包含了各種金融工具。金融工具在我們的財務報表中以成本或公允價值列示。我們使用以下層次結構估計資產的公允價值，並使用可能的最高級別：

級別1：投資者在活躍市場上報出的價格在計量日期可獲得相同的資產和負債。

45

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目錄表

財務報表索引

第2級：指基於不是活躍市場報價，但得到市場數據證實的投入的可觀察價格。

級別3：當市場數據很少或沒有市場數據時，將使用不可觀察到的輸入。

現金和現金等價物：本公司將所有到期日在三個月或以下的高流動性投資視為現金等價物。該公司有現金等價物#美元。166,510及$88,067分別於2023年7月2日和2022年7月3日。該公司接受一系列借記卡和信用卡，這些交易通常在24小時內傳輸到銀行進行報銷。銀行對這些借記卡和信用卡交易的應付款項通常在傳輸日期後24至48小時內收到或結算。本公司將所有在7天內結算的借記卡和信用卡交易視為現金等價物。這些交易應由銀行支付的現金等價物總額為#美元。9,066及$8,688分別於2023年7月2日和2022年7月3日。

有價證券：我們對有價證券的投資按公允價值計量，相關收益和損失，包括未實現的，在其他費用中確認。

應收賬款：本公司按發票金額記錄應收賬款。除非有正式協議規定，否則應收賬款不計息。壞賬準備是根據管理層對現有應收賬款中可能出現的信貸損失金額的最佳估計而計提的。該公司根據一系列因素確定撥備，包括歷史註銷經驗和對特定客户賬户的瞭解。符合特定標準的逾期餘額將被逐一審查，以確定是否可以收回。該公司在彙集的基礎上審查所有其他餘額。一旦收集工作耗盡，追回的可能性被認為微乎其微，賬目就會被註銷。實際無法收回的賬款可能會超過公司的估計，估計的變化將在變動期內計入。該公司對其客户沒有任何表外信貸敞口。

庫存：存貨包括食品和飲料等經營性物品，按先進先出的原則，按成本或可變現淨值中較低者計價。

預付費用和其他流動資產：預付費用主要包括在不久的將來收到的貨物和服務的付款。預付費用包括預付租金、銷售税、保險費、押金和其他成本。其他流動資產#美元5,892及$676截至2023年7月2日和2022年7月3日，分別與預付費用一起計入我們的合併資產負債表。

財產和設備：財產和設備按成本入賬。折舊主要是根據個別資產或資產類別的估計使用年限按直線法計算的。

租賃改進按成本入賬。租賃改進之攤銷主要以直線法計算，以租賃改進之估計使用年限或租賃期中較短者為準。當確定續期得到合理保證時，續期包括在租賃期內。

內部成本，包括與資本項目直接相關的員工的薪酬和員工福利，在資產的估計使用年限內資本化和攤銷。

財產和設備的估計使用年限如下：

建築物和改善措施			2 – 39年份
租賃權改進			資產的使用壽命或租賃期較短(1月份-15年)
設備、傢俱和固定裝置			2 – 15年份

不能改善或延長資產壽命的日常維護和維修支出在發生時計入。改進將按資產剩餘壽命或租賃期(如適用)中較短的時間資本化和攤銷。當資產報廢或出售時，其成本和相關累計折舊將從財產和設備中扣除，並確認任何收益或損失。

該公司的政策是將在重大項目建設期間發生的債務利息成本資本化。利息成本對於所有需要一段時間才能準備好投入預期用途的資產是可以資本化的(收購期間)。一個會計期間的資本化金額是通過將資本化率應用於該資產在該期間的累計支出來確定的。所使用的資本化率是根據施工期間未償還借款適用的費率計算的。

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目錄表

財務報表索引

ASC 842項下的租約：公司在合同開始之日或現有合同修改之日確定合同是否為租約或包含租約。

該公司的租賃安排既包括租賃部分，也包括非租賃部分。我們的租賃部分主要包括保齡球娛樂中心的建築和土地，我們的非租賃部分主要包括這些房地產租賃的公共區域維護和公用設施。我們將租賃和非租賃組成部分作為所有類別標的資產的單一組成部分進行核算。

該公司擁有三與單一房東簽訂的總租賃協議涵蓋200保齡球中心。二其中主租約包含2047年結束的初始條款，8續訂選項：10一年一年。第三個主租約的初始租期在2044年結束，8續訂選項：10一年一年。

總租賃協議包含如下限制和契約：

a.遵守某些契約的要求，如果不滿足這些要求，公司將要求維持現金擔保或提供以業主為受益人的信用證，金額最高可達1年，具體取決於具體情況。

b.允許房東在不滿足某些要求的情況下購買和租回每個場地的保齡球設備的選項

c.在不符合預定義的財務指標的情況下，對投資、支付和收購的某些限制

使用權(“ROU”)資產及租賃負債於租賃開始日按剩餘租賃期內未來租賃付款的現值確認。租賃負債中只包括固定租賃付款。在租賃開始時，ROU資產是根據租賃負債的現值加上任何初始直接成本和/或預付租賃付款並扣除任何租賃激勵措施來計量的。對於企業合併，使用權資產根據獲得的租賃的有利或不利進行調整。

該公司的固定租賃付款主要包括基本租金和租户改善的租賃獎勵。我們的租賃還包括以下可變成本：公共區域維護、公用事業、房地產税、財產保險、基於銷售額百分比或達到預定義銷售門檻的可變付款。一些租約包含取決於指數或公允市值租金的租賃費。指數或公平市場租金的變動不會導致租賃負債或投資收益資產的重新計量。與指數或公平市場租金增加有關的額外租賃付款在發生期間確認為可變付款。然而，如果我們重新計量租賃付款，則我們需要通過使用重新計量日期生效的指數或公平市場租金來重新計量依賴於指數或費率的租賃付款。

除總租約外，我們房地產租約的初始租期一般為10-15年，並有續期選擇，每次最長可達五年。延長租期的選擇一般在租賃開始時並不被認為是合理確定的，然而，公司定期重新評估我們的租賃，以確定最近的戰略變化或資本支出是否導致了續簽或不續簽特定租賃的獎勵或處罰。初始期限為12個月或以下的短期租賃不計入資產負債表。

在確定租賃付款的現值時，公司使用其遞增借款利率，除非租賃中隱含的利率很容易確定。對於我們的租賃，租賃中隱含的利率通常不可用，因此我們使用遞增借款利率。遞增借款利率是指在租賃開始日期或修改日期，在類似經濟環境下的類似期限內抵押借款的估計利率。為了計算遞增借款利率，本公司同時考慮了信貸開槽和回收率方法，並根據基準對我們的債務工具進行了調整。

經營租賃成本在綜合經營報表內記作租金支出，主要計入收入成本內，並在綜合現金流量表內列示為營運現金流出。

融資租賃成本記為利息費用和攤銷費用，主要計入合併經營報表內的收入成本。與融資租賃相關的本金支付在我們的綜合現金流量表中作為融資現金流出列示，與融資租賃相關的利息現金支付在我們的綜合現金流量表中作為經營性現金流出列示。

租賃負債的當前部分等於未來12個期間租賃負債總額將減少的數額。

該公司的租約不包含重大剩餘價值擔保。

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目錄表

財務報表索引

融資義務:當本公司簽訂出售一項資產的合同，並根據出售和回租交易將其從買方手中租回時，我們必須確定該資產的控制權是否已經轉移。在控制權沒有轉移的情況下，我們繼續確認財產和設備內的標的資產，在綜合資產負債表內淨額，然後在剩餘使用年限或租賃期中較短的時間內折舊。此外，金融負債被確認並稱為融資義務，其會計處理類似於債務或融資租賃。本公司按實際利息法確認與融資義務相關的利息支出。變動付款在發生時記為利息支出。與融資義務相關的本金支付在我們的綜合現金流量表中作為融資現金流出列示，與融資義務相關的利息支付在我們的綜合現金流量表中作為經營性現金流出列示。負債的當前部分等於今後12個期間總負債將減少的數額。

租户改善激勵措施— 該公司的租賃改善津貼為#美元。14,254截至2022年7月3日，業主在其他流動負債和其他長期負債中記為負債，並在採用新租賃會計準則之前攤銷為租賃期內租金費用的減少。自採用新租賃會計準則之日起生效，該負債的餘額被重新分類為ROU資產。

內部使用軟件：我們利用在“應用程序開發階段”發生的合格軟件成本，即初步項目階段已完成，管理層已批准項目，並且項目很可能將完成。內部使用軟件的估計使用壽命在三和五年.

與開發或購買內部使用軟件有關的成本在軟件的估計使用年限內資本化和折舊。資本化的成本包括開發或獲得軟件的材料和服務的外部直接成本、利息和內部成本，包括與軟件開發項目直接相關的員工的薪酬和員工福利。截至2023年7月2日和2022年7月3日，公司已確認內部使用軟件，扣除攤銷後淨額為$17,914及$11,423，分別為。

下表顯示了每個報告期與內部使用軟件有關的攤銷情況：

			財政年度結束
			2023年7月2日						2022年7月3日						2021年6月27日
攤銷費用			$	3,019					$	3,298					$	2,400

商譽和無形資產：商譽確認為收購價格超過收購資產的公允價值和收購企業承擔的負債的部分。

活生生的無限無形資產包括酒類許可證和鮑萊羅和職業保齡球手協會(PBA)的商標。在配額控制的州購買酒類許可證的成本被資本化為無限活的無形資產。由於配額控制州的酒類許可證數量是根據人口數量計算的，因此這些酒類許可證的價值主要取決於發放這些許可證的特定司法管轄區的供求情況。白酒許可證是一種無形資產，沒有分配使用年限，也沒有攤銷。Bowlero是該公司的公司名稱，也是與該公司的許多保齡球中心相關的品牌名稱。職業保齡球手協會是本公司擁有的實體的商標名稱，該實體與十柱保齡球的主要制裁機構有關聯。商標的公允價值來自於客户吸引力和來自這些品牌的收入流。

有限壽命無形資產主要包括AMF和其他收購的商號、客户關係和管理合同，這些合同的剩餘使用壽命範圍為1至8好幾年了。有限年限無形資產是根據經濟利益的使用模式或按直線攤銷的。

商譽、無形資產和長期資產的減值：商譽至少每年在報告單位層面進行減值測試。該公司已經確定它已經一報道單位，經營保齡球娛樂業務。

我們在每年第四財季的第一天進行年度減值測試。在評估商譽和商號的減值時，本公司首先進行定性評估，以確定其報告單位或商號是否更有可能減值。在2023財年，該公司對商譽進行了定性評估，並得出結論，報告單位的公允價值不太可能低於其賬面價值。在2023財年、2022財年和2021財年，不包括酒類牌照在內的商譽或無限期無形資產沒有減值費用。

對於長期資產(如財產和設備、ROU資產和其他確定壽命的無形資產)，只要發生事件或環境變化表明資產或資產組的賬面價值可能無法收回，就會顯示減值。如果一個資產組的估計未貼現現金流總額與

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目錄表

財務報表索引

資產組的使用和最終處置低於其賬面價值。如果資產組不可收回，且公允價值低於其賬面價值，則存在減值，並進行調整，將資產減記至公允價值。我們採用收益法或基於市場的方法估計這些資產的公允價值，收益法使用風險調整貼現率折現的資產組的使用和最終處置所產生的總現金流，或基於市場的方法使用有序清算價值或類似物業的經紀報價。

下表顯示了每個報告期與長期資產和酒類許可證相關的確認減值費用：

			財政年度結束
			2023年7月2日						2022年7月3日						2021年6月27日
減值費用			$	1,601					$	1,548					$	386

衍生品：我們面臨着利率風險。為了管理這一風險，我們進行了與部分未償債務相關的利率上限衍生品交易。利率上限在會計上被指定為現金流對衝，為有擔保的隔夜融資利率(SOFR)設定了上限和下限。該公司的利率領將於2026年3月31日到期。

對於在會計上被指定為現金流對衝的金融衍生工具，金融衍生工具的有效損益部分被報告為其他全面收益的組成部分，並重新分類為與預測交易相關的同一項目中的收益，以及預測交易影響收益的同一個或多個期間的收益。金融衍生工具的收益和損失代表對衝無效或被排除在有效性評估之外的對衝成分，在當期收益中確認。

利率上限協議有效地改善了我們對利率風險的敞口，將我們對浮動利率債務的部分利息支付轉換為包括上限和下限，從而減少了利率變化對未來利息支出的影響。見注9-債務 以獲取更多信息。

自我保險計劃：該公司為其部分財產、一般責任、工人賠償和某些醫療保健風險進行自我保險。我們還通過第三方保險公司購買止損保險。這些自我保險計劃的未貼現成本是根據對和解的估計以及已知和預期索賠的成本應計的。對於超過可扣除金額的索賠，公司記錄了代表根據止損覆蓋範圍預期收回的應收款，以及相應的對索賠人的法律義務的總負債，因為公司沒有在法律上解除我們對索賠人的義務。該公司記錄的估計負債總額為#美元。18,050及$15,797分別於2023年7月2日和2022年7月3日，涵蓋已知的一般責任、健康和工人賠償索賠，以及已發生但未報告的索賠估計。預計收回自保索賠的相應止損應收賬款為#美元。4,374及$4,414分別記錄於2023年7月2日和2022年7月3日。

自保負債的短期部分計入合併資產負債表中的應計費用。長期部分計入隨附的綜合資產負債表中的其他長期負債。應收止損計入其他資產。

所得税：本公司採用資產負債法核算所得税。我們在我們有業務的每個司法管轄區都承認所得税。對於每個司法管轄區，我們估計當前應付或應收所得税的金額，以及遞延所得税資產和負債。 遞延税項資產和負債的入賬是為了確認預期的未來税項收益或事件的成本，這些項目已經或將在不同的年度報告，用於財務報表目的，而不是出於税務目的。遞延税項資產及負債乃根據財務報表與資產及負債的税基之間的差額，採用預期撥回該等項目的年度的現行税率釐定。我們審查我們的遞延税項資產，以確定它們是否更有可能實現。如果我們確定遞延税項資產變現的可能性不大，我們將計入估值準備，以沖銷之前確認的税收優惠。

如果我們認為收益更有可能實現，公司將確認與不確定的税收狀況相關的税收收益。已確認的所得税頭寸以大於50被實現的可能性為%。確認或計量的變化反映在判斷髮生變化的期間。

在截至2020年6月28日的財年及以後，美國聯邦、州和地方的納税申報單都可以接受審查。自截至2004年12月31日的課税年度開始結轉的淨營業虧損及若干

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目錄表

財務報表索引

此後的納税年度也是可以審查的。加拿大和墨西哥的所得税申報單分別開放審查截至2019年6月30日的納税年度和截至2018年12月31日的當地納税年度。

消費税：2022年8月16日，2022年《降低通貨膨脹法案》(簡稱《愛爾蘭共和軍》)簽署成為聯邦法律。除其他外，愛爾蘭共和軍規定，對2022年12月31日之後上市的美國國內公司回購股票，美國聯邦政府將徵收1%的不可抵扣消費税。消費税是對回購公司本身徵收的，而不是對向其回購股票的股東徵收的。消費税的數額通常是回購股票公平市場價值的1%。在計算消費税時，回購公司獲準在同一課税年度內將某些股票發行的公平市值與股票回購的公平市場價值進行淨值比較，但某些例外情況除外。在截至2023年7月2日的財年中，我們確認了1,578在與愛爾蘭共和軍有關的消費税中，由於回購和用於以現金結算優先股的額外實收資本(“APIC”)而計入庫存股。

收入確認：下表列出了按主要收入類別分列的公司收入：

			財政年度結束
			7月2日， 2023						收入的%						7月3日， 2022						收入的%						6月27日， 2021						收入的%
主要收入類別：
保齡球			$	518,428					49		%				$	452,349					50		%				$	203,730					52		%
餐飲			372,607						35		%				321,441						35		%				128,393						32		%
娛樂和其他			144,208						14		%				118,940						13		%				48,414						12		%
媒體			23,547						2		%				18,975						2		%				14,697						4		%
總收入			$	1,058,790					100		%				$	911,705					100		%				$	395,234					100		%

保齡球收入-該公司確認向客户提供保齡球服務以換取對價的收入，該收入在提供服務的當天確認為收入。保齡球收入的任何預付款都被確認為遞延收入，並在賺取時確認。

食品和飲料收入-我們保齡球中心的食品和飲料銷售在某個時間點得到確認。

娛樂和其他收入-娛樂和其他收入包括通過拱廊和其他遊戲賺取的金額，以及通過活動和其他活動為娛樂體驗做出貢獻的其他收入來源。與保齡球和餐飲收入類似，我們幾乎所有的收入都是在某個時間點上賺取的。

媒體收入-該公司通過批准官方PBA錦標賽和向我們的客户許可媒體內容(包括電視網絡和多年合同)來賺取媒體收入。該公司將每個錦標賽視為一項單獨的業績義務，因為每個錦標賽的定價都是單獨談判的，代表着基於合同條款和所提供服務的相對性質的獨立銷售價格。媒體收入是通過製作和向客户授權分發權產生的，這在公司為各自的錦標賽制作和提供節目的時間點上得到確認。錦標賽收入包括贊助費、參賽費和主辦費。收到的贊助和錦標賽費用被確認為遞延收入，直到各自的錦標賽發生，在這一點上，公司確認這些費用為收入。

其他收入確認政策：該公司銷售不過期的禮品和遊戲卡。禮物和遊戲卡收入被確認為禮物，遊戲卡或遊戲代幣被客户兑換。該公司應計未賺取的收入，作為未來可能兑換或使用的未兑換車票的負債。禮品和遊戲卡的銷售在出售時被記錄為未賺取的禮品和遊戲卡的收入負債。未賺取的禮品和遊戲卡收入或遞延收入在合併資產負債表的應計費用中報告，並在附註8中披露-應付賬款和應計費用.

公司不時通過外部供應商提供折扣券。當客人兑換代金券時，這些代金券的收入被確認為收入，或者根據歷史兑換模式按比例計入破損額。收入確認為客户為購買代金券支付的總金額。以折扣形式支付給外部供應商的費用在收入成本中確認。我們在毛收入的基礎上確認這一收入，因為我們有責任提供客户想要的服務。

收入成本：公司的收入成本都與中心業務有關，主要由固定成本組成，這些成本不隨收入的變化而變化或變化較小，包括折舊、攤銷、財產

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目錄表

財務報表索引

税費、供應費、保險費、固定租金和水電費。收入成本中包括的可變成本主要包括人工、食品和飲料成本、用品、獎金、可變租金、錦標賽制作費用和娛樂成本。

銷售、一般和行政費用(“SG&A”)：SG&A費用主要包括員工成本、媒體和促銷費用、折舊和攤銷(不包括與我們中心運營相關的費用)和其他雜項費用。一部分SG&A成本本質上是不變的，不會隨着收入的變化而大幅波動，包括折舊、攤銷和某些補償等費用。

其他運營費用：其他營運開支包括主要由專業費用及與業務收購及外幣損益等有關的交易相關開支所帶動的各種成本。

基於股份的薪酬：基於股票的補償是根據授予日的公允價值記錄的。Bowlero Corp.在基於時間的獎勵的必要服務期內以直線方式或基於分級歸屬時間表確認基於股票的薪酬，並在實現業績目標時確認基於績效的獎勵的成本。在沒收發生之前，本公司不會承認沒收的影響。獎勵的所有補償費用在完全歸屬時確認。基於股票的薪酬在基於員工各自職能的綜合經營報表中計入收入和銷售成本、一般和行政費用。本公司根據已確認的補償成本金額和本公司將獲得扣減的司法管轄區的法定税率，記錄可能導致本公司所得税申報表扣除的獎勵的遞延税項資產。

廣告和電視費用：廣告費用在發生時計入營業費用。廣告費用計入合併經營報表的收入成本。電視支出，包括與電視轉播的保齡球錦標賽相關的成本，被資本化為預付成本，並在賽事舉行時支出。

下表顯示了每個報告期的廣告費用：

			財政年度結束
			2023年7月2日						2022年7月3日						2021年6月27日
廣告費			$	7,016					$	3,942					$	3,576

外幣折算：該公司的財務報表以美元報告。我們的海外子公司以其經營所在國家的貨幣保存記錄。

外國子公司的資產和負債按資產負債表日的匯率換算成美元。換算調整計入其他全面收益(虧損)。收入和支出按年內有效匯率換算。交易損益記入淨收益(虧損)。

承付款和或有事項：因索賠、評估、訴訟、罰款和罰款及其他來源產生的或有損失的負債，在很可能已發生負債且評估金額能夠合理估計的情況下被記錄。

業務中斷保險：該公司確認了$20,188業務中斷保險在2021財年將業務中斷保險作為綜合運營報表中的其他運營收入進行恢復，這是由於保險索賠是由於遵守地方、州和聯邦政府為防止新冠肺炎蔓延而暫停運營而產生的。

A系列優先股：作為反向資本重組的一部分，公司發行了可贖回優先股，這些優先股被歸類為臨時股本，因為某些贖回條款並不完全在公司的控制範圍內。合併前的優先股被歸類為臨時權益，並於截止日期結算。請參閲附註15-普通股、優先股和股東權益瞭解更多詳細信息。

普通股股東每股淨收益(虧損)：採用兩類法計算A類普通股和B類普通股的每股淨虧損。A類普通股和B類普通股的持有者對公司收益享有同等權利。我們參與的證券包括可贖回的可轉換優先股，這些優先股在普通股支付股息時擁有不可喪失的分紅權利，但不參與虧損，因此不包括在虧損期間的兩級方法中。對於本公司報告淨虧損的那些期間，由於普通股股東應佔稀釋每股淨虧損的影響是反攤薄的，因此，所有可能稀釋的證券都被排除在普通股股東應佔每股攤薄淨虧損的計算之外，因此，普通股股東應佔每股基本淨虧損和攤薄淨虧損在所述期間是相同的。稀釋性證券

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目錄表

財務報表索引

包括可轉換優先股、認股權證、溢價、股票期權和限制性股票單位(“RSU”)。見附註17-- 每股淨收益(虧損).

溢價：在結算日之後，如果在結算日至結算日五週年期間，報告的A類普通股的收盤價超過某些門檻，ISO和Bowlero股東在業務合併生效時有權獲得A類普通股的或有權利。截至結算日，由於溢價可能受控制權加速撥備的影響，導致結算價值未完全與股價掛鈎，溢價股份在綜合資產負債表中作為負債列報。溢價價值的變動在綜合經營報表中作為非營業項目記錄。那些未被歸類為負債的溢價股票被歸類為對員工的股權薪酬。利用蒙特卡羅模擬模型對溢價股份的公允價值進行估計。對溢價股票估值有顯著影響的投入包括預期波動率、股價、預期期限、無風險利率和業績障礙。本公司根據FASB會計準則彙編(“ASC”)815-40、實體本身權益衍生工具和對衝合約對其溢價進行評估，得出結論認為該等溢價不符合歸類為股東權益的標準。由於該等溢價符合ASC 815衍生工具的定義，本公司於結算日按公允價值在資產負債表上將該等溢價記為長期負債，其後在綜合經營報表中確認該等溢價的公允價值變動，並於每個報告日期確認全面虧損。見附註13-溢價和附註14-- 金融工具的公允價值以獲取更多信息。

認股權證：過往未償還認股權證包括公開認股權證及非公開認股權證，包括於截止日期後繼續存在的ISO發行的認股權證及本公司於截止日期發行的認股權證。未清償認股權證作為獨立的金融工具入賬，並在公司綜合資產負債表上分類為負債。認股權證的估計公允價值載於附註12- 搜查令。認股權證價值的變動在業務報表中作為非營業項目記錄。本公司根據ASC 815-40、衍生工具及實體本身權益中的對衝合約評估其認股權證，並得出結論認為該等認股權證不符合歸類為股東權益的標準。由於該等認股權證符合ASC 815衍生工具的定義，本公司於截止日期將該等認股權證按公允價值計入資產負債表作為長期負債，其後在綜合經營報表中確認其公允價值變動，並於每個報告日期確認全面虧損。該公司於2022年5月16日完成了所有已發行的上市交易和私人持有的認股權證的贖回。

新興成長型公司狀況：根據《證券法》第2(A)節的定義，該公司是一家經JOBS法案修訂的“新興成長型公司”，它可以利用適用於其他非新興成長型公司的上市公司的各種報告要求的某些豁免，包括但不限於，不需要遵守薩班斯-奧克斯利法第404條的審計師認證要求，以及在其定期報告和委託書中減少關於高管薪酬的披露義務。

此外，《就業法案》第102(B)(1)條豁免新興成長型公司遵守新的或修訂的財務會計準則，直至私營公司(即那些尚未宣佈生效的證券法註冊聲明或沒有根據《交易法》註冊的證券類別)被要求遵守新的或修訂的財務會計準則為止。JOBS法案規定，公司可以選擇退出延長的過渡期，並遵守適用於非新興成長型公司的要求，但任何這樣的選擇退出都是不可撤銷的。本公司已選擇不選擇該延長過渡期，即當一項準則發佈或修訂，而該準則對上市公司或私人公司有不同的適用日期時，本公司作為新興成長型公司，可在私人公司採用新準則或經修訂準則時採用新準則或經修訂準則。這可能使本公司的財務報表與另一家既非新興成長型公司亦非新興成長型公司的上市公司比較，後者因所用會計準則的潛在差異而選擇不採用延長的過渡期。

最近採用的會計準則：2016年2月，FASB發佈了ASU第2016-02號，租賃(“主題842”)。在ASU 2016-02年度之後，財務會計準則委員會(“FASB”)發佈了後續的指導和修訂，包括ASU 2017-13、2018-01、2018-11、2018-20、2019-01和2020-05(統稱為ASU 2016-02“主題842”或“ASC 842”)。主題842取代了主題840中的指導。主要目標是通過在資產負債表上確認使用權資產和租賃負債並披露有關租賃安排的關鍵信息，提高各組織之間的透明度和可比性。使用權資產反映承租人在租賃期內直接使用該資產並從中獲得幾乎所有經濟利益的權利，它將以開始時的租賃負債為基礎，並受某些調整的影響，如應計租金、租賃激勵、租賃無形資產、初始直接成本和預付租金。租賃負債反映了為該資產使用權付款的義務，這是未來付款的現值。經營租賃將繼續按租賃的直線基礎計提費用，融資租賃將保持其前期負擔的支出模式，類似於當前的資本租賃。

本公司自2022年7月4日起採用這一新的會計準則，採用修改後的追溯方法。我們通過對期初留存收益進行累積效應調整，將新標準應用於所有租賃。因此，比較財務信息沒有重述，並繼續在下列項下報告

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目錄表

財務報表索引

適用於這些時期的會計準則。公司選擇了一攬子實際的權宜之計，這使得我們可以不重新評估我們之前關於租賃識別、租賃分類和初始直接成本的結論。公司沒有選擇使用事後諸葛亮或土地地役權的實際權宜之計。

新標準還提供了持續的實踐便利，如短期租約確認豁免，這將主要適用於我們的非房地產租賃。這意味着，對於符合條件的租賃，我們將不確認ROU資產或租賃負債。我們還將選擇不將所有類別的基礎資產的租賃和非租賃組件分開

新準則的採用對公司的綜合資產負債表產生了重大影響，但對公司的綜合經營業績沒有重大影響，對公司的現金流也沒有影響。

自2022年7月4日採用新標準後，留存收益的税後累積效應變化為1美元。11,144。總資產和負債增加#美元。450,029及$438,885，主要是由增加經營租賃推動的。

最近發佈的會計準則：該公司審查了已發佈和/或在2023財年生效的會計聲明。我們認為它們要麼不適用，要麼不會對合並財務報表產生實質性影響。

(3) 企業合併和收購

業務組合：出於會計目的，業務合併被視為等同於Bowlero Corp.為ISO的淨資產發行股票，並伴隨着資本重組。以下概述了合併現金流量表中業務合併的要素，包括交易資金、現金來源和用途以及與合併相關的溢價和認股權證：

			資本重組
現金-Isos收購公司信託			$	254,851
減去：信託公司支付的ISO交易成本			(23,869)
減：Isos現有股東的贖回			(136,569)
SPAC股東的現金淨收益			$	94,413
現金管道發行			$	150,604
現金遠期發行			100,000
SPAC股東的現金淨收益			94,413
現金優先發行			95,000
減去：鮑萊羅交易成本			(20,670)
收到的現金總額，扣除交易成本			419,347
優先股和累計股息的收益			(145,298)
對現有Bowlero股東的對價			(226,000)
對Bowlero期權持有人的考慮			(15,467)
總分配			(386,765)
收到的現金淨額			$	32,582
溢價負債			$	181,113
認股權證法律責任			22,426
已確認負債總額			$	203,539

在對企業合併對價股份的發行、ISO普通股的贖回、管道發行和遠期購買合同的完成、既有期權的展期和扣留進行調整後1,068,884某些現任和前任僱員的納税義務以及普通股轉換為優先股的股份，有165,378,145已發行的普通股和普通股

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目錄表

財務報表索引

截至截止日期的未清償債務，其中107,066,302股票為A類普通股，58,311,203股票為B類普通股。有幾個17,225,692截至截止日期未償還的認股權證。

在2022財年，公司支出了$2,956分配給與Bowlero有關的那部分溢價的交易成本，而不是作為對股權的抵消。

收購：公司不斷評估潛在的收購，這些收購可以是業務合併或資產購買，在戰略上符合公司現有的中心組合，作為公司整體增長戰略的關鍵部分，以擴大我們在關鍵地理區域的市場份額，並提高我們利用固定成本的能力。

符合ASC 805“企業合併”定義的收購採用收購會計方法進行會計核算。本公司估計於收購日收購的有形及無形資產及承擔的業務合併負債的公允價值，並利用估值專家協助進行評估。對於業務合併，我們將繼續評估和完善用於記錄所收購資產的公允價值和在整個允許的計量期間承擔的負債的估計，這可能會在未來期間產生相應的商譽抵銷。我們預計儘快敲定估值，但不晚於收購日期後一年。

在業務合併中獲得的商譽代表：

•集結在一起的勞動力的價值

•這些業務的未來收益和現金流潛力，以及

•這些業務為現有業務帶來的互補戰略契合和由此產生的協同效應

從2023財年和2022財年的業務收購中，11,422及$8,097已確認商譽的每一部分均可在税項上扣除。

不符合ASC 805規定的業務定義的收購，使用成本累計模型，作為資產收購入賬。收購的資產和承擔的負債按成本確認，這是收購方在收購日轉移給賣方的對價，包括直接交易成本。然後，收購成本根據收購資產的相對公允價值分配給收購資產。商譽不在資產收購中確認。

本公司根據對所收購資產和承擔負債的公允價值的理解，對收購保齡球業務的收購價格分配進行會計處理，這些業務在各自收購之日被視為業務合併。本公司在盡職調查期間及通過其他來源獲得這些信息。

2023年企業收購：該公司收購了十六2023財年保齡球娛樂中心的總體考慮$111,664。該公司的綜合財務報表反映了每次收購的收購價格對其資產和負債的最終和初步分配，這些資產和負債是根據每次收購之日的各自公允價值假設的。收購與最終購進價格分配的總對價為$83,454. 三業務收購發生在2023財年第四季度，只有初步的採購分配可用。這些收購的總對價是$28,210。該公司對收購的具體可識別資產和承擔的負債的公允價值的初步估計，在最終確定其估值分析後可能會發生變化。其餘有待敲定的公允價值估計包括營運資本、無形資產以及財產和設備。最終決定預計將在2024財年敲定，與這些初步估計相比，可能會導致某些資產和負債的公允價值發生變化。

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財務報表索引

下表彙總了使用購置款會計方法對購置的可確認資產的公允價值、轉讓的對價組成部分和與交易有關的費用的最後和初步購買價分配：

取得的可確認資產和承擔的負債						最終						初步						總計
流動資產						$	122					$	29					$	151
財產和設備						70,565						24,221						94,786
經營租賃ROU						5,031						—						5,031
融資租賃ROU						6,445						—						6,445
可識別無形資產						4,680						770						5,450
商譽						7,901						3,308						11,209
收購的總資產						94,744						28,328						123,072
流動負債						(974)						(118)						(1,092)
經營租賃負債						(3,871)						—						(3,871)
融資租賃負債						(6,445)						—						(6,445)
承擔的總負債						(11,290)						(118)						(11,408)
總公允價值，淨額為收購現金#美元81						$	83,454					$	28,210					$	111,664
轉讓的對價構成部分
現金						$	80,339					$	27,245					$	107,584
阻礙因素						3,115						965						4,080
轉移的總對價						$	83,454					$	28,210					$	111,664
在2023財政年度合併業務報表中列入“其他業務費用”的交易費用						$	571					$	377					$	948

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目錄表

財務報表索引

2022年企業收購：該公司收購了八2022財年保齡球業務(“2022業務合併”)，合計考慮$72,737。資產負債表反映以公允價值記錄的收購資產和承擔的負債以及由此產生的商譽確認。

下表彙總了使用購置款會計方法對購置的可確認資產的公允價值、轉讓的對價組成部分和與交易有關的費用的購置價分配：

取得的可確認資產和承擔的負債						總計
流動資產						$	2,547
財產和設備						50,011
可識別無形資產						4,020
商譽						16,706
收購的總資產						73,284
流動負債						(547)
承擔的總負債						(547)
總公允價值，淨額為收購現金#美元49						$	72,737
轉讓的對價構成部分
現金						$	69,259
阻礙因素						2,008
或有對價						1,470
總計						$	72,737
在2022財政年度合併業務報表中列入“其他業務費用”的交易費用						$	1,121

2022年資產收購：下表彙總了成本累積模型在被視為資產收購的收購保齡球中心中的應用：

取得的可確認資產和承擔的負債						美洲盃						其他資產收購						總計
流動資產						$	2,949					$	5					$	2,954
財產和設備						40,121						8,564						48,685
可識別無形資產						1,099						1,136						2,235
持有待售資產						10,985						—						10,985
流動負債						(1,426)						(81)						(1,507)
遞延税項負債						(9,107)						—						(9,107)
轉移的總對價						$	44,621					$	9,624					$	54,245

以下概述了在計算企業合併和資產收購的公允價值時使用的主要估值方法和假設，這些方法和假設分別在收購會計法和成本累積模式下進行會計處理：

財產和設備-使用成本法對建築物、裝修和設備進行估值，通過市場比較法或銷售比較法對土地進行最高和最佳利用的估值。有形個人財產的公允價值主要是使用成本法的變化來確定的。某些二級市場活躍的資產採用市場法進行估值。由於當地市場條件、土地價值超過土地和建築物的綜合公允價值，以及周圍地區的分區和商業可行性，收購的某些非金融資產的當前用途與其最高和最佳用途不同。用於確定土地和建築物公允價值的估值投入基於第3級投入，包括貼現率、銷售預測和未來現金流。

持有待售資產-我們利用估值專家幫助我們確定持有的待售資產的估計公允價值減去出售成本，使用市場方法。這些投入被歸類為第二級公允價值計量。

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無形資產-我們收購了包括商號、競業禁止協議、客户關係和酒類許可證在內的無形資產。

–商品名稱： 商號於業務合併及資產收購期間使用特許權使用費減免法確認，由於使用不可觀察的投入，該方法被視為第3級公允價值計量。計算中使用的重要假設包括：收入預測、基於定性因素的特許權使用費費率和市場派生的特許權使用費費率、基於公司加權平均資本成本(WACC)的貼現率以及根據商品名稱中常見固有風險進行調整的貼現率。

–非競爭： 競業禁止協議在業務合併和資產收購期間確認。該公司使用差額貼現現金流量法收入法記錄競業禁止協議的公允價值，由於使用了不可觀察的投入，這是一種第三級公允價值計量。在計算競業禁止協議的公允價值時使用的重要假設包括：潛在競爭對手對收入和支出預測的影響，基於公司WACC的貼現率，該貼現率根據無形資產，特別是競業禁止協議中通常固有的風險進行了調整。

–客户關係： 本公司根據關係的公允價值，採用超額收益收入法和貼現現金流量法記錄保齡球聯盟業務合併和資產收購的客户關係，由於使用了不可觀察的投入，這兩種方法被視為公允價值3級計量。在關係的公允價值計算中使用的重要假設包括：收入和支出預測、聯盟的客户保留率、基於公司WACC的貼現率，該貼現率根據無形資產固有的風險，特別是客户關係和剩餘使用壽命進行了調整。

–酒類許可證： 本公司採用市場法記錄在企業合併和資產收購中獲得的經紀酒類牌照的公允價值。計算中使用的重要假設包括基於各個司法管轄區最近銷售的酒類許可證的近似值，以及由於許可證不過期並可出售給第三方而分配的無限期使用壽命。

或有對價-2022財年的一項業務合併包括1,4706%的或有可能的人需要考慮。應急取決於當地鄉鎮的批准，要求我們在做出某些決定的情況下轉移房地產。在.期間截至2023年7月2日的財政年度，我們為$1,000。或有對價在公允價值等級中被歸類為第三級。

遞延税項負債-由於對Bowl America的收購是一項不應納税的股票收購，公司為税收結轉基礎和期初餘額的賬面價值之間的差額記錄了遞延税項負債，這些負債是根據所收購的各自資產的公允價值記錄和分配的。

值得注意的2024年收購協議：2023年5月，本公司達成一項最終協議，以全現金交易方式收購Lucky Strike Entertainment，LLC(“Lucky Strike”)的幾乎全部資產，交易價值約為$90,000預計將在2024財年關閉。

(4) 商譽及其他無形資產

商譽：

截至2023年7月2日和2022年7月3日的會計年度商譽賬面金額變動情況：

截至2021年6月27日的餘額			$	726,156
2022財年收購產生的商譽			16,706
對上一年度收購的初步公允價值進行調整			(193)
截至2022年7月3日的餘額			742,669
2023財年收購產生的商譽			11,209
對上一年度收購的初步公允價值進行調整			(340)
截至2023年7月2日的餘額			$	753,538

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無形資產：

			2023年7月2日																								2022年7月3日
			加權 平均值 生活 (單位：年)						毛收入 攜載 金額						累計 攤銷						網絡 攜載 金額						加權 平均值 生活 (單位：年)						毛收入 攜載 金額						累計 攤銷						網絡 攜載 金額
有限壽命無形資產：
AMF商標名			1						$	9,900					$	(9,253)					$	647					2						$	9,900					$	(8,593)					$	1,307
鮑爾莫爾商號			0						6,500						(6,500)						—						0						6,500						(6,500)						—
其他收購商標名稱			3						2,630						(1,423)						1,207						4						1,761						(651)						1,110
客户關係			2						23,712						(18,755)						4,957						2						21,112						(13,989)						7,123
管理合同			2						1,800						(1,726)						74						2						1,800						(1,443)						357
競業禁止協議			4						3,211						(1,572)						1,639						2						2,450						(1,067)						1,383
PBA成員、贊助商和媒體關係			7						1,400						(627)						773						8						1,400						(504)						896
其他無形資產			3						921						(377)						544						4						921						(133)						788
			3						50,074						(40,233)						9,841						4						45,844						(32,880)						12,964
無限期-活着的無形資產：
酒類牌照									11,145						—						11,145												9,629						—						9,629
PBA商標名									3,100						—						3,100												3,100						—						3,100
鮑萊羅商標									66,900						—						66,900												66,900						—						66,900
									81,145						—						81,145												79,629						—						79,629
									$	131,219					$	(40,233)					$	90,986											$	125,473					$	(32,880)					$	92,593

下表顯示了每個報告期內有限壽命無形資產的攤銷費用：

			財政年度結束
			2023年7月2日						2022年7月3日						2021年6月27日
攤銷費用			$	7,354					$	9,461					$	6,030

在未來五個會計年度，包括在我們綜合資產負債表中的無形資產中的有限壽命無形資產的估計攤銷費用總額如下：

			2024						2025						2026						2027						2028						此後
攤銷費用			$	6,040					$	1,607					$	999					$	602					$	293					$	300

(5) 財產和設備

截至2023年7月2日和2022年7月3日，物業和設備包括：

			2023年7月2日						2022年7月3日
土地			$	98,896					$	77,006
建築物和改善措施			139,402						69,219
租賃權改進			383,444						349,534
設備、傢俱和固定裝置			472,146						375,780
在建工程			43,271						15,638
			1,137,159						887,177
累計折舊			(439,309)						(352,456)
財產和設備，累計折舊後的淨額			$	697,850					$	534,721

下表顯示了每個報告期與財產和設備有關的折舊費用：

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目錄表

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			財政年度結束
			2023年7月2日						2022年7月3日						2021年6月27日
折舊費用			$	89,558					$	77,471					$	67,934

持有待售資產：

2023年7月2日和2022年7月3日持有的待售資產總額為2,069及$8,789，包括$$的酒牌。115及$315，分別為。持有待售資產的估值為賬面價值或公允價值減去出售成本中的較低者。

(6) 租契

新租賃會計準則下的披露：

如中所述注2-重大會計政策,本公司於2022年7月4日採用修改後的追溯法採用新的租賃標準ASC 842。由於所使用的方法，本公司截至2022年7月3日和2021年6月27日或截至2022年7月3日的年度的比較財務信息沒有重述，並繼續根據這些時期有效的租賃會計準則ASC 840報告。

修改主租約

2022年10月，該公司發生了一起影響二我們的主租約。這一修改事件是由於合同中租賃部分的終止和對價的改變。因此，我們剔除了終止時有非實質性收益的租賃組成部分，重新評估了剩餘租賃組成部分的分類，並對剩餘租賃組成部分的使用權資產進行了相應調整，重新計量了租賃負債。我們重新評估了支持租賃期評估的經濟因素，並得出結論，我們將合理地確定我們將行使一剩下的八中包括的所有資產的續訂選項二總租約，從而將租賃期從2047年延長至2057年。使用更新後的租賃期限，我們重新計量了租賃負債，並對使用權資產進行了相應的調整。租賃負債調整為#美元。102,321並對使用權資產進行相應的調整。由於重新評估分類和增加我們對租賃期的評估，導致某些租賃組成部分(主要是土地)從運營類別轉變為財務類別。幾乎所有的建築部件仍被歸類為融資租賃。總計，$33,135將使用權資產從經營性資產轉變為財務資產，31,413租賃負債從經營轉為融資。

2022年12月，我們與我們的主租賃房東簽訂了回租協議，增加了二保齡球娛樂中心納入總租約，並在合同中調整了對價。這項修改沒有作為一份單獨的合同計算。我們得出的結論是，由於標的資產的控制權沒有從本公司轉移，所以出售-回租不是出售，因此，我們確認了#美元的融資義務。10,363。對於受修訂影響的其他租賃組成部分，我們重新計量了租賃負債，並對使用權資產進行了相應的調整。租賃負債總共調整了#美元。5,403並對使用權資產進行相應的調整。

2023年2月，我們從主租賃房東那裏獲得了租金減免二由於合同中的對價發生變化，導致了修改事件。我們重新計量了租賃負債，並對使用權資產進行了相應的調整。租賃負債總共調整了#美元。40,764並對使用權資產進行相應的調整。這一修改事件導致某些租賃組成部分(主要是土地)從運營類別轉為財務類別，這主要是由於我們更新了截至修改日期的IBR估計。總計，$28,609將使用權資產從經營性資產轉變為財務資產，27,206租賃負債從經營轉為融資。

由於在我們的第三個主租約內對幾個保齡球中心進行了重大的資本改善，公司進行了一次重新評估活動，導致我們更新了對租賃期的評估。我們得出的結論是，我們可以合理地確定我們將行使一剩下的八對主租賃中包括的幾乎所有資產都有續約選擇權，從而將租賃期從2044年延長至2054年。使用更新的租賃期限，我們重新計量了租賃負債，並記錄了對使用權資產的相應調整。租賃負債總共調整了#美元。76,561並對使用權資產進行相應的調整。由於重新評估分類和增加我們對租賃期的評估，導致某些租賃組成部分(主要是土地)從運營類別轉變為財務類別。幾乎所有的建築部件仍被歸類為融資租賃。總計，$63,652將使用權資產從經營性資產轉變為財務資產，63,634租賃負債從經營轉為融資。

其他修改事件

對於我們的非總租約，有一個應急方案，即以前房地產租賃的可變租金變成了固定租金。這是因為啟用了最低年度保證條款和未來期間的租金下限，這些條款固定了以前可變的租賃付款。我們的結論是，這一事件導致對經營租賃負債的重新計量，租賃負債和使用權資產相應減少#美元。21,475.

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下表彙總了截至2023年7月2日的財年淨租賃成本的組成部分：

租賃費：

合併經營報表上的位置

2023年7月2日

運營租賃成本：

減少與主租賃相關的運營租賃成本 (1)

主要是收入成本

$

21,357

減少與非主租賃相關的運營租賃成本 (2)

主要是收入成本

41,057

*從修改經營租賃中獲得收益

其他運營費用

(871)

融資租賃成本：

**使用權資產攤銷

主要是收入成本

12,743

*租賃負債的利息

利息支出，淨額

42,378

*從融資租賃的修改中獲得收益

主要是收入成本

(3,320)

融資義務成本：

減少利息支出

利息支出，淨額

223

*減少金融負債修改帶來的收益

利息支出，淨額

(1,309)

*可變租賃成本 (3)

主要是收入成本

59,315

降低短期租賃成本 (4)

收入成本；SG&A

643

**可轉租收入

收入

(5,116)

租賃淨成本合計

$

167,100

(1)由於我們的主租約發生了上述修改事件，與土地組成部分相關的以前租金支出現在被記錄為融資租賃的利息和攤銷費用。

(2)這不包括與我們的主租賃相關的固定租賃成本

(3)這包括可變租賃費，如水電費、公共區域維護、財產保險、房地產税和租金百分比。

(4)分租收入主要是與專賣店和各種零售租户簽訂的短期租約。

截至2023年7月2日止年度與租賃相關的補充現金流資料：

						2023年7月2日
為計入租賃負債的金額支付的現金
*為運營租賃支付的運營現金流						$	52,605
*為融資租賃的利息部分支付的運營現金流						36,509
*為融資租賃本金部分支付的融資現金流						892
*為融資義務的利息部分支付的運營現金流						223
*為金融債務的本金部分支付的融資現金流						11
其他：
**房東出資帶來的經營性現金流入						490
**購買經營性租賃資產						755
ROU資產產生的租賃負債：(1)
**經營租約						591,333
中國金融租賃公司						656,000

(1)租賃資產的變化與租賃負債的變化基本相同。

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截至2023年7月2日與租賃相關的補充資產負債表信息：

資產負債表位置

2023年7月2日

經營租賃：

**淨資產收益率(ROU)

經營租賃淨資產收益率

$

449,085

**租賃負債，短期

經營租賃負債

23,866

**租賃負債，長期

經營租賃負債

431,295

融資租賃：

**淨資產收益率(ROU)

融資租賃淨資產收益率

515,339

**租賃負債，短期

其他流動負債

3,296

**租賃負債，長期

融資租賃負債

652,450

融資義務：

*承擔長期融資義務

其他長期負債

9,005

下表彙總了截至2023年7月2日經營性和融資性租賃的加權平均剩餘租賃期限和加權平均剩餘貼現率：

加權平均剩餘租賃年限(年)						2023年7月2日
經營租約						20.38
融資租賃						32.24
融資義務						33.91
加權平均貼現率
經營租約						7.35
融資租賃						7.54
融資義務						4.84

下表彙總了截至2023年7月2日我們的經營租賃、融資租賃和融資義務的到期日：

						經營租約						融資租賃						融資義務
2024						$	46,896					$	45,696					$	411
2025						55,343						46,979						381
2026						51,890						43,148						320
2027						51,492						44,936						344
2028						52,822						49,637						386
此後：						690,973						1,652,345						22,712
租賃付款總額						949,416						1,882,741						24,554
減去：推定利息						(494,255)						(1,226,995)						(15,549)
租賃負債現值：						455,161						655,746						9,005
減去：短期租賃負債						(23,866)						(3,296)						—
長期租賃負債						$	431,295					$	652,450					$	9,005

尚未開始的租約

本公司的租約附有擴建撥備，而本公司一般不會被視為控制在建資產。因此，公司將在租賃開始時確定租賃分類。我們未來對這些設備的租賃義務為#美元33,223.

根據以前的租賃會計準則ASC 840進行的披露：

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經營租賃：我們記錄了應計租金#美元。26,417截至2022年7月3日，在合併資產負債表上的其他流動負債和其他長期負債內。

除了先前收到的租金優惠外，為應對新冠肺炎疫情的經濟影響，公司於2022年3月收到了與經營租賃有關的租金優惠，其形式為租金減免，追溯至2020年4月1日，涉及先前確認為租金支出的金額。我們選擇不將這一特許權視為根據財務會計準則委員會工作人員提供的救濟而進行的修改。因此，我們確認租金減免為#美元。7,470 ($5,603分配給收入成本和$1,867分配給銷售、一般和行政費用)，作為2022財政年度租金費用的減少。

資本租賃：我們有一塊錢47,298截至2022年7月3日資本租賃項下物業和設備的累計攤銷。

下表彙總了公司截至2022年7月3日的財政年度的運營成本和資本租賃成本：

						2022年7月3日						2021年6月27日
經營租約
房租費用						$	55,189					$	58,114
資本租賃
利息支出						$	39,514					$	35,599
攤銷費用						12,940						12,870
資本租賃總成本						$	52,454					$	48,469

根據先前的租賃會計指引，截至2022年7月3日，經營負債和資本租賃負債的到期日如下：

						經營租約						資本租賃
2023						$	49,783					$	41,261
2024						46,800						42,524
2025						50,345						42,551
2026						47,767						37,426
2027						48,269						39,989
此後						525,028						995,185
**租金支付總額						$	767,992					1,198,936
減記：資本租賃的計入利息支付												(798,306)
*表示資本租賃債務的現值												$	400,630

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(7) 補充現金流信息

下表列出了每個報告期的補充現金流量信息：

			財政年度結束
			7月2日， 2023						7月3日， 2022						6月27日， 2021
期內支付的現金：
利息			$	104,167					$	88,292					$	81,685
所得税，扣除退款的淨額			6,640						3,898						818
非現金投資和融資交易：
清償溢價債務			184,437						—						—
應付帳款中的資本支出			24,937						8,895						4,193
利率互換和利率掛鈎的公允價值變動			4,608						8,869						8,631
應付未結清庫存股貿易			7,118						3,094						—
A系列優先股實物股息應計項目			5,665						6,002						—
股票回購應計的消費税負債			1,578						—						—
資本租賃以資本租賃負債換取的資產			—						7,463						5,401
資本租賃資產和負債的修改			—						(15,001)						6,971
企業合併中的權證發行			—						22,426						—
企業合併中溢價債務的發行			—						181,113						—
認股權證贖回			—						(40,156)						—

見附註6-租契 有關2023財年租賃交易的補充信息。

(8) 應付賬款和應計費用

截至2023年7月2日和2022年7月3日，應付賬款和應計費用包括：

			2023年7月2日						2022年7月3日
應付帳款			$	53,513					$	38,217
補償			14,670						15,746
税費和許可證			13,076						11,568
客户存款			12,703						10,728
遞延收入			7,144						6,384
保險			6,168						5,229
公用事業			4,607						4,185
專業費用			4,307						3,062
利息			904						498
遞延租金			96						3,252
其他			4,038						2,202
應付賬款和應計費用總額			$	121,226					$	101,071

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(9) 債務

下表彙總了公司截至2023年7月2日和2022年7月3日的債務結構：

			7月2日， 2023						7月3日， 2022
修正8號定期貸款和增量定期貸款(2028年2月8日到期，浮動利率；8.652023年7月2日的百分比)			$	1,150,000					$	—
第一留置權信貸安排定期貸款(2024年7月3日到期，浮動利率為5.172022年7月3日			—						790,271
左輪手槍(2026年12月15日到期，利率浮動；4.132022年7月3日的百分比)			—						86,434
其他設備貸款			14,662						—
			1,164,662						876,705
更少：
未攤銷融資成本			(16,637)						(6,649)
未攤銷融資成本的當期部分			3,123						3,245
長期債務當期到期日			(12,461)						(8,211)
長期債務總額			$	1,138,687					$	865,090

截至2023年7月2日，各財年的最低償債額度如下：

2024			$	12,457
2025			12,520
2026			12,585
2027			12,655
2028			1,105,221
此後			9,224
			$	1,164,662

第一留置權信貸安排定期貸款：第一筆留置權定期貸款按季償還，本金為#元。2,053。第一筆留置權定期貸款的年利率為倫敦銀行同業拆息加3.50%。第一留置權信貸安排定期貸款的利息每季度到期。

第8號修正案定期貸款和增量定期貸款：於2023年2月8日，本公司訂立第一份留置權信貸協議第八修正案(“第八修正案”)。第八修正案規定了一項新的美元900,0002028年2月8日到期的定期貸款(《第8號修正案定期貸款》)。第8號修訂定期貸款的收益被用於為現有的第一留置權信貸安排定期貸款提供再融資，償還Revolver的所有未償還金額，並用於一般企業用途。該公司將這筆交易作為債務修改進行會計處理，數額不大。因此，本公司並無因此而招致任何損益。修訂第8號定期貸款按季償還，本金為#元。2,250從2023年9月29日開始。修訂第8號定期貸款按調整後期限SOFR加年利率計息3.50%。修訂8號定期貸款的利息將於利息期的最後一天到期。本公司與其貸款人協定的利息期限可為一, 三，或六個月在篇幅上。截至2023年7月2日，利息期為一個月.

於2023年6月13日，本公司訂立第一份留置權信貸協議第九修正案(“第九修正案”)。第九修正案規定增加一筆定期貸款，數額為#美元。250,000(“增量定期貸款”)，本金總額為$。1,150,000。此外，第九修正案自2023年9月29日起將第8號修正案的定期貸款季度本金支付從1美元增加到1美元。2,250至$2,875。增量定期貸款的收益用於償還Revolver的所有未付款項，並用於一般公司用途。該公司將這筆交易作為債務修改進行會計處理，數額不大。因此，本公司並無因此而招致任何損益。

左輪手槍：根據第一份留置權信貸協議，本公司可獲得優先擔保循環信貸

設施(“旋轉器”)。Revolver的未償還餘額將於2026年12月15日到期。Revolver項下借款的利息以調整後的SOFR期限為基礎。

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與公司簽訂第八修正案有關，轉帳承諾增加了#美元。35,000總金額為$200,000，以及截至第八修正案日期的未償還金額$186,434已經還清了。

由於公司簽訂了第九修正案，轉帳承諾增加了#美元。35,000總金額為$235,000，以及截至第九修正案日期的未償還金額$100,000已經還清了。

截至2023年7月2日，Revolver上沒有提取任何金額。

第一留置權信貸協議契約：根據第一留置權信貸協議所欠的債務以Bowlero公司和擔保人子公司的幾乎所有資產的優先擔保權益作擔保。第一個留置權信貸協議包含違約、債務限制、留置權、投資、資產處置、分紅以及肯定和否定契約的慣例事件。本公司受一項財務契約約束，該契約要求第一留置權槓桿率(定義見第一留置權信貸協議)不得超過6.00：1.00截至任何財政季度末，如果Revolver上的未償還金額超過以下金額35在本財政季度結束時，總變革承諾的百分比(受某些排除項的限制)。此外，如果發生違約事件，根據Revolver償還借款的速度可能會加快，在違約或違約事件懸而未決的情況下，Bowlero將不再被允許根據Revolver借入額外資金。

信用證：中國和中國。截至2023年7月2日和2022年7月3日的未償還備用信用證總額為美元。10,386和9,136並由JP Morgan Chase Bank，N.A.擔保。Revolver的可用金額減去未償還的備用信用證。

其他設備貸款：2022年8月19日，本公司簽訂本金為美元的設備貸款協議15,350貸款將於2029年8月19日到期，固定利率為6.24%。貸款按月償還，固定還款額為#美元。153外加到期時的最後一筆付款。貸款義務以設備上的留置權為擔保。

契諾遵守情況：截至2023年7月2日，該公司遵守了所有債務契約。

利率項圈： 該公司簽訂了二自2023年3月31日起生效的利率區間，適用於我們第8號修正案定期貸款的名義總額$800,000。套期保值策略通過設置下限和上限來穩定利率波動。這些對衝交易的交易和對衝指定日期為2023年4月4日。對衝交易，每筆名義金額為#美元400,000，規定利率上下限。利率上限為SOFR設定了下限0.9429%和0.9355%，以及SOFR的上限為5.50%。利率環的到期日為2026年3月31日。

截至2023年7月2日，領子協議的公允價值為1美元。4,608，並計入其他流動資產及綜合資產負債表內的其他資產。

由於SOFR在上限和下限利率範圍內，因此在截至2023年7月2日的財年沒有利率影響。

2022財政年度到期的利率互換和上限協議的收入從累積的其他全面收入(“AOCI”)重新分類如下：

			7月2日， 2023						7月3日， 2022						6月27日， 2021
利息支出從AOCI重新分類為淨虧損			$	—					$	8,809					$	9,002

對於我們之前簽訂的掉期和已到期的上限，對衝交易的公允價值不包括應計利息，並考慮了當前利率和交易對手遵守其合同義務的當前可能性。由於税收抵免和遞延税項的全額估值津貼，沒有與前幾年計入AOCI的金額相關的所得税。

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(10) 所得税

未計所得税的總虧損包括：

			財政年度結束
			7月2日， 2023						7月3日， 2022						6月27日， 2021
税前虧損：
美國			$	(7,054)					$	(31,388)					$	(123,360)
外國			4,859						764						(4,136)
税前總虧損			$	(2,195)					$	(30,624)					$	(127,496)

所得税優惠包括以下內容：

			財政年度結束
			7月2日， 2023						7月3日， 2022						6月27日， 2021
現行所得税規定：
聯邦制			$	(1,772)					$	2,481					$	—
州和地方			3,694						3,601						505
外國			313						107						(122)
總當期撥備			2,235						6,189						383
遞延所得税準備：
聯邦制			(67,871)						(6,307)						9
州和地方			(18,007)						(895)						(1,707)
外國			(600)						323						280
遞延準備金總額			(86,478)						(6,879)						(1,418)
所得税優惠總額			$	(84,243)					$	(690)					$	(1,035)

所得税撥備不同於對主要由於估值津貼、州和地方税以及2022年與業務合併和資產收購相關的項目以及其他差異的變化而產生的所得税前虧損採用法定税率計算的金額。

			財政年度結束
			2023年7月2日						2022年7月3日						2021年6月27日
聯邦法定利率			$	(459)					$	(6,431)					$	(26,774)
扣除聯邦福利的州和地方税網			3,212						6,675						(6,190)
遞延税項資產估值準備			(135,061)						(29,901)						34,060
企業合併和資產收購項目，包括溢價			17,924						10,800						—
受《國税法》第162(M)條限制的補償			2,826						17,590						—
不確定的税收狀況			(27)						1						2
外國税率差異			369						65						(1,251)
税收抵免影響			(7,708)						—						—
一般因S382限制而核銷NOL			41,901						—						—
由於估計的變化，NOL和S163(J)增加			(8,221)						—						—
其他			1,001						511						(882)
實際税率			$	(84,243)					$	(690)					$	(1,035)

該公司的實際税率受到美元的影響135,061由於本公司審查了所有關於遞延税項資產變現的正面和負面證據，因此釋放了估值免税額。有效税

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實現和獲得總計約#美元的聯邦所得税抵免對税率產生了有利影響7,708，其中$2,274與2023財年有關，其餘抵免可追溯至2019財年。這些抵免是在本年度確定的，因為公司為本納税年度和開始納税年度制定了適當的數據檢索程序。此外，對實際税率產生有利影響的是，公司提交的聯邦所得税申報單的估計發生了變化，使公司的NOL和利息結轉屬性增加了淨額$8,221税收優惠。 該公司的有效税率由於與收入支出、S162(M)限制、由於第382條限制而預計將到期的税收損失的註銷、州和外國所得税費用以及其他項目相關的不允許費用而增加。

截至2023年7月2日，公司的綜合應收所得税淨額為$2,507反映在其他流動資產和當期應繳綜合所得税#美元267反映在其他流動負債中。截至2022年7月3日，公司的綜合應收所得税淨額為美元。147反映在其他流動資產中，應繳當期綜合所得税為#美元2,417反映在其他流動負債和應付非流動綜合所得税#美元27反映在其他長期負債中。

導致遞延所得税資產和負債的重要組成部分的暫時性差異和結轉的税收影響包括：

			2023年7月2日						2022年7月3日
遞延所得税資產：
目前不可扣除的準備金			$	9,227					$	21,961
融資租賃負債			40,527						105,157
淨營業虧損、利息和税收抵免結轉			47,945						109,504
小計			97,699						236,622
減去：估值免税額			884						138,605
遞延所得税淨資產總額			96,815						98,017
遞延所得税負債：
財產和設備			8,405						83,994
有利和不利的租約			195						7,827
商譽和無形資產			18,568						21,078
遞延所得税負債總額			27,168						112,899
遞延所得税淨資產(負債)			$	69,647					$	(14,882)

截至2023年7月2日，公司擁有美國税收抵免結轉$6,205，美國聯邦淨營業虧損結轉(NOL)為$143,277，及利息結轉$36,203。截至2022年7月3日，公司擁有美國税收抵免結轉$209，聯邦NOL為$460,572，及利息結轉$20,825。大部分税收抵免是在截至2019年6月30日的納税年度產生的，此後在2007年7月1日和2008年6月29日納税年度產生的剩餘抵免。這些抵免有20年的聯邦結轉期，將從2027年結束的財年開始到期。某些NOL結轉將於2023年開始到期。結轉的利息和美元35,653結轉的NOL不會過期。

與可扣除暫時性差異、淨營業虧損和其他結轉相關的遞延税項資產的實現取決於產生足夠的未來應納税所得額。根據守則第382和383條，如果公司股票所有權發生某些累積變化，公司的聯邦淨營業虧損結轉和其他税務屬性可能會受到年度限制。根據《守則》第382條的規定，如果一個或多個持有公司至少5%股份的股東或一組股東在三年滾動期間內的持股比例比其最低持股比例增加了50個百分點以上，就會發生“所有權變更”。由於所有權的變更，公司利用某些淨營業虧損結轉和其他税務屬性來抵消未來的應税收入或税務負債的能力可能會受到限制。類似的規則可能適用於州法律。目前估計有#美元。36,745由於2004年發生的所有權變更，該公司的NOL的數量受到限制。在2023年期間，該公司支出了208,697美元的税收損失，由於2004年所有權變更的限制，這些損失將到期而未使用，即使有足夠的應納税所得額吸收這些NOL。這些虧損已由前幾年的估值津貼抵銷。自2017年7月以來，本公司沒有經歷過第382和383節定義的所有權變更。

本公司定期評估我們遞延税項淨資產的變現情況。在截至2023年7月2日的最近一個季度期間，該公司發佈了135,061根據對所有正面和負面證據的審查，對幾個司法管轄區的估值免税額進行了評估。特別是，該公司最近盈利能力改善的其他積極證據表明，更有可能得出遞延税項資產可能是

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已實現，不再需要某些估值免税額。估值免税額再淨減少#美元。2,660由於保監處分別對財務會計準則842和外匯/其他調整的執行產生影響。剩餘的估價免税額#美元884截至2023年7月2日，某些州的税收損失是有限的，聯邦税收抵免即將到期。

未確認的税收優惠的期初和期末金額的對賬如下：

			2023年7月2日						2022年7月3日						6月27日， 2021
年初餘額			$	27					$	26					$	22
增加前幾年的納税狀況			—						1						4
前幾年的減税情況			(27)						—						—
年終餘額			$	—					$	27					$	26

影響2023年7月2日實際税率的未確認税收優惠金額為$27.

截至2023年7月2日及2022年7月3日，本公司尚未就其境外子公司的某些未分配收益記錄所得税負債。預計這些收益將永久性地再投資於各自國家境內的業務。公司沒有計算如果收益分配到美國將到期的遞延税項負債，公司認為任何已確認的遞延税項負債都不會是實質性的。

(11) 承付款和或有事項

訴訟和索賠：本公司目前，並可能不時受到在其正常業務過程中產生的索賠和訴訟的影響，包括一般責任、忠誠度、工人賠償、僱傭索賠和美國殘疾人法案(“ADA”)索賠。該公司已為一般責任和工人賠償申索提供保險，併為正常過程中的申索和訴訟預留準備金。該保險受自我保險保留的約束。在一些訴訟中，原告要求懲罰性或其他可能不在保險覆蓋範圍內的損害賠償。

目前有一羣大約732016至2019年期間向平等就業機會委員會(“平等就業機會委員會”)提交的待決索賠，一般涉及年齡歧視索賠。到目前為止，平等就業機會委員會發布了關於以下可能原因的裁決55該公司對這些指控提出異議，並打算積極辯護。平等就業機會委員會還指控了一種年齡歧視的模式或做法，這導致了對可能原因的確定，2022年8月22日，平等就業機會委員會提交了一份提案，讓公司參與調解過程。平等就業機會委員會的建議包括要求貨幣和非貨幣補救措施。2023年4月11日，平等就業機會委員會向公司發出通知，稱其調解努力未獲成功；此外，公司繼續對平等就業機會委員會就所有指控作出的裁決提出異議，並打算積極抗辯。本公司無法估計與平等就業機會委員會事宜有關的合理可能損失範圍(如果有的話)。

(12) 認股權證

自截止日期至2022年7月3日的認股權證活動如下：

			截至成交日期未清償認股權證						已回購						已鍛鍊(a)						贖回						截至2022年7月3日的未償還認股權證
上市認股權證			11,827,864						(2,690,272)						(9,128,891)						(8,701)						—
私募認股權證			3,778,480						—						(3,778,480)						—						—
未歸屬的私募認股權證			1,619,348						—						(1,619,348)						—						—
總計			17,225,692						(2,690,272)						(14,526,719)						(8,701)						—

_____________

a-由於行使認股權證，4,266,439發行A類普通股，其中475,440為換取非既得性私募認股權證而發行的股票，須受額外的溢價條款約束。請參閲附註13-溢價有關額外溢價股份的更多詳細信息。

公共及私人配售認股權證的贖回及退役：2022年4月14日，公司宣佈將贖回所有已發行的上市交易和私人持有的認股權證，以購買其

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截至2022年5月16日(“贖回日期”)的A類普通股，贖回價格為$0.10每份認股權證(“贖回價格”)。

於公佈後及贖回日期前，認股權證持有人可選擇以“無現金基礎”方式行使其認股權證，根據緊接贖回通知送達持有人日期前第三個交易日後十個交易日A類普通股的成交量加權平均價(“贖回公平市價”)，收取若干A類普通股股份。12.0985根據搜查令。因此，在贖回日期前以“無現金”方式行使認股權證的持有人可獲0.2936每股認股權證行使的A類普通股股份。

由於認股權證已完成贖回及作廢，本公司發行4,266,439A類普通股後的股份9,128,891上市認股權證及5,397,828私人持有的認股權證以現金或無現金方式行使。公司贖回8,701上市認股權證，贖回價格為$0.10根據搜查令。行使認股權證所產生的現金金額及按贖回價格支付的現金金額$0.10每一張搜查令都不是實質性的。與認股權證贖回相關的權證停止在紐約證交所交易，並被摘牌。認股權證的價值變動是通過截至結算日的收益記錄的。該公司不再有任何未償還的認股權證。

(13) 溢價

下表顯示了截至2023年7月2日和2022年7月3日的年度未歸屬溢價流通股數量：

			財政年度結束
			2023年7月2日						2022年7月3日
已發行的未歸屬套利股份數量			11,418,357						22,836,718

Old Bowlero的股東和期權持有人獲得了Bowlero普通股的額外股份(“溢價股份”)。自結算日起至結算日五週年(“結算期”)為止的期間內，溢價股份歸屬。向Old Bowlero股東發行了以下幾批溢價股票：

(a)10,375,000套現股票，如果Bowlero的A類普通股的收盤價，面值$0.0001每股(A類普通股)等於或超過$15.00以每股計算10在任何連續交易日內20-收盤日期之後的交易日期間，以及

(b)10,375,000套現股票，如果A類普通股的收盤價等於或超過$17.50以每股計算10在任何連續交易日內20-交易日期間。

在溢價期間，如果Bowlero經歷加速事件，如企業合併協議中詳細説明的，包括公司控制權的變更、公司的清算或解散、破產或為債權人的利益而轉讓公司所有或幾乎所有資產或財產的託管人、接管人或受託人，則Bowlero以前未向Bowlero股東或已發行但未歸屬的期權或套利股票的持有人發行的任何溢價股份將被視為在緊接加速事件之前由Bowlero賺取併發行或歸屬，除非在加速事件的情況下，Bowlero普通股持有者在這種控制權變更交易中將收到的對價價值低於上述適用的股票價格門檻。如果在這種加速活動中收到的對價不僅僅是現金，Bowlero董事會將決定如何處理溢價股票。

作為贊助商支持協議的一部分，贊助商和獅子樹1,611,278自截止日期起至截止日期五週年為止的一段時間內歸屬的溢價股票：(A)805,639如果Bowlero的A類普通股的收盤價等於或超過$15.00以每股計算10在任何連續交易日內20-截止日期之後的交易日期間和(B)805,639套現股票，如果A類普通股的收盤價等於或超過$17.50以每股計算10在任何連續交易日內20-交易日期間。由於以無現金方式行使其未歸屬的私募認股權證，保薦人和獅子樹已發行475,440在截止日期起及之後至截止日期五週年期間獲得的額外溢價股份：(A)237,721如果Bowlero的A類普通股的收盤價等於或超過$15.00以每股計算10在任何連續交易日內20-截止日期之後的交易日期間和(B)237,719套現股票，如果A類普通股的收盤價等於或超過$17.50以每股計算10在任何連續交易日內20-交易日期間。

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2023年3月2日，Bowlero的A類普通股收盤價等於或超過美元15.00為10在一個交易日內20-交易日期間。結果,11,418,361溢價股份已完全歸屬，不再受適用的歸屬限制。截至2023年7月2日，這些溢價股票已結算為股權，不再計入綜合資產負債表的溢價負債。

除此之外的所有55,152未歸屬溢價股份的公允價值被歸類為負債，未來期間溢價股份的公允價值變動將在經營報表中確認。未被歸類為負債的收益份額被歸類為對員工的股權補償，並在預期期限內或在遇到意外情況時按直線原則確認為補償費用。

(14) 金融工具的公允價值

債務

我們的債務截至2023年7月2日和2022年7月3日的公允價值和賬面價值如下：

			2023年7月2日						2022年7月3日
賬面價值			$	1,164,662					$	876,705
公允價值			1,158,912						841,637

我們債務的公允價值是根據貸款人買賣其參與融資水平(第2級)的交易水平來估計的。

在2023年和2022年財政年度，估值等級的任何級別都沒有調入或調出。

按公允價值經常性計量的項目

本公司持有若干須按公允價值經常性計量的資產及負債。下表是截至2023年7月2日和2022年7月3日的公允價值計量和層次結構水平摘要：

			2023年7月2日
			1級						2級						3級						總計
利率項圈			$	—					$	4,608					$	—					$	4,608
總資產			$	—					$	4,608					$	—					$	4,608
溢價股份			$	—					$	—					$	112,041					$	112,041
總負債			$	—					$	—					$	112,041					$	112,041

			2022年7月3日
			1級						2級						3級						總計
溢價股份			$	—					$	—					$	210,952					$	210,952
或有對價			—						—						1,470						1,470
總負債			$	—					$	—					$	212,422					$	212,422

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賺取股份的公允價值是使用蒙特卡羅模擬模型(第3級投入)確定的。截至2023年7月2日和2022年7月3日，蒙特卡洛模擬的主要投入如下：

			2023年7月2日						2022年7月3日
預期期限(以年為單位)			3.45						4.45
預期波動率			65%						55%
無風險利率			4.41%						2.87%
股票價格			$	11.64					$	11.00
股息率			—						—

下表彙總了截至2023年7月2日和2022年7月3日的年度公司3級溢利負債的估計公允價值變化：

			財政年度結束
			2023年7月2日						2022年7月3日
期初餘額			$	210,952					$	—
發行			174						185,152
定居點*			(184,437)						—
公允價值變動			85,352						25,800
截至期末的餘額			$	112,041					$	210,952

*這代表着美元的結算15.00一批套利股份。這一美元17.50部分溢價股份尚未歸屬，仍受適用的歸屬限制的限制見附註13- 溢價.

按公允價值非經常性計量的項目

本公司在初始確認後按公允價值非經常性基礎計量的資產包括持有待售資產。我們利用第三方經紀商估計的價值金額來記錄持有的待售資產的公允價值減去出售成本。這些投入被歸類為第二級公允價值計量。

其他金融工具

其他金融工具包括現金和現金等價物、應收賬款和票據、應付賬款和應計費用。由於這些項目的存續期較短，因此其列報金額接近公允價值。

(15) 普通股、優先股和股東權益

本公司獲授權發行三擬指定的股票類別分別為A類普通股、B類普通股(連同A類普通股，簡稱“普通股”)和優先股。本公司有權發行的股本股份總數為2,400,000,000，分為以下幾個部分：

A類普通股：

•授權：2,000,000,000面值為$的股票0.0001截至2023年7月2日和2022年7月3日的每股收益。

•已發行和未償還：107,666,301股份(包括1,595,930股票取決於某些股價門檻，但不包括11,312,302以國庫形式持有的股份)截至2023年7月2日和110,395,630股份(包括3,209,972股票取決於某些股價門檻，但不包括3,430,667以國庫形式持有的股份)，截至2022年7月3日。

B類普通股：

•授權：200,000,000面值為$的股票0.0001截至2023年7月2日和2022年7月3日的每股收益。

•已發行和未償還：60,819,437和55,911,203分別截至2023年7月2日和2022年7月3日的股票。

優先股：

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•授權：200,000,000面值為$的股票0.0001截至2023年7月2日和2022年7月3日的每股收益。

•已發行和未償還：136,373和200,000分別截至2023年7月2日和2022年7月3日的股票。

A類普通股和B類普通股持有人的權利相同，但在轉換和投票方面除外。B類普通股的股票可轉換為同等數量的股票(一-一)A類普通股在轉讓時，或在最早發生的截止日期15週年時，或與Thomas F.Shannon相關的條款，包括他的死亡或殘疾，停止實益擁有至少10%的A類普通股和B類普通股的流通股，或他作為我們首席執行官的僱傭因原因被終止。B類普通股持有者可以隨時根據自己的選擇將其股票轉換為A類普通股。A類普通股持有者有權一每股投票權和B類普通股持有者有權十每股投票數。支付給A類普通股和B類普通股持有者的任何股息將以現金、財產或股票的形式支付。在清算事件中，對普通股股東的任何分配都是按比例分配給A類普通股和B類普通股的持有人。

A系列優先股

優先股持有人在某些事項上擁有投票權，這些事項需要代表優先股多數流通股的持有人投票或同意。只要管理層持有優先股，優先股就沒有其他投票權50%的股權投票權。

優先股的定期股息自發行日起按360天年度累計。股息率固定在5.5優先股每股當前清算優先股的年利率。初始清算優先權為#美元。1,000每股。付款日期為每年的6月30日和12月31日，6月30日付款日的記錄日期為6月15日，12月31日付款日的記錄日期為12月15日。如果公司宣佈以現金支付股息，則宣佈的股息將以現金支付。如果公司沒有支付截至任何支付日期已經積累的全部或任何部分股息，那麼非現金支付的股息的美元金額將被添加到清算優先選項中，並被視為申報和支付實物。截至2023年7月2日，公司已宣佈並支付現金股息1美元。29.10每股優先股，總金額為$3,969。在截至2023年7月2日和2022年7月3日的財政年度，累計股息為$5,665及$6,002分別被添加到清算優先權中，並被視為申報和實物支付。

在截至2023年7月2日的年度內，63,627優先股的股票以#美元現金結算。80,823。根據優先股指定證書，所有回購的股份隨後被註銷。

如果發生重大變化，優先股可贖回，且各持有人將有權要求本公司以現金收購價回購該等持有人的優先股或其任何部分。根本性變化包括個人或團體成為公司普通股的直接或間接所有者等事件，這些股票的價值超過50如果公司持有的普通股佔總投票權的2%，交易完成而所有普通股被兑換、轉換、收購或僅構成收取現金或其他財產的權利，公司股東批准公司清算或解散的任何計劃或建議，或公司普通股不再在任何紐約證券交易所、納斯達克全球市場或納斯達克全球精選市場(或其各自的任何繼承者)上市。

優先股具有轉換期權，提供(1)持有人根據期權轉換提交全部或任何少於全部優先股的股份的權利，及(2)公司有權選擇行使以普通股結算的強制性轉換，但在初始發行日期兩週年後支付現金以代替任何零碎股份的權利除外，如股票的收盤價超過130當時有效的轉換價格的%，至少20任何期間的交易日(不論是否連續)30連續交易日期間。此外，本公司可不時在公開市場購買或協議交易中回購優先股，而無須向優先股持有人發出事先通知。

由於優先股具有不完全由本公司控制的某些贖回特徵，本公司已將優先股歸類為臨時股本。優先股目前不能贖回，因為被視為清算準備金被認為是視事件而定的實質性條件，目前它不太可能成為可贖回的。

股份及認股權證回購計劃

2022年2月7日，該公司宣佈，其董事會批准了一項股份和權證回購計劃，規定回購金額最高可達$200,000截至2024年2月3日，公司已發行的A類普通股和認股權證。庫存股購買按成本列報，並在合併資產負債表中列示為股本減少。股票和認股權證的回購是根據適用的證券法進行的，可以不時在公開市場或通過談判交易進行。回購的金額和時間基於各種因素，包括股價、監管限制、債務協議限制以及

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目錄表

財務報表索引

其他市場和經濟因素。股份回購計劃不要求公司回購任何特定數量的股份，公司可隨時終止回購計劃。

截至2023年7月2日，回購計劃餘額為美元159,499。截至2023年7月2日的財年，7,881,635A類普通股的股票被回購，總回購金額為$。100,027，每股平均收購價為$12.69，並使累計回購的股份總數達到11,312,302總額為$134,585以每股平均價格$11.90。2023年5月16日，董事會批准對股份和認股權證回購計劃的剩餘餘額進行初步補充，金額為$200,000。2023年9月6日，董事會批准了股份和認股權證回購計劃的第二次補充，金額為$200,000.

(16) 基於股票的薪酬

公司有三個股票計劃：2017股票激勵計劃(“2017計劃”)、Bowlero Corp.2021綜合激勵計劃(“2021計劃”)和Bowlero Corp.員工股票購買計劃(“ESPP”)。這些股票激勵計劃旨在吸引和留住關鍵人員，為他們提供獲得公司股權的機會，並使關鍵人員的利益與公司股東的利益保持一致。

2017年度股票激勵計劃

2017年計劃於2017年9月29日獲得批准，是一項基礎廣泛的計劃，規定向我們的高管和某些其他員工授予不合格的股票期權，最高可達16,316,506股份(為申請資本重組而追溯列述)。2017年計劃隨後於2020年1月7日修訂為50,581,181股份(為申請資本重組而追溯列述)。截至截止日期，2017年計劃下沒有其他選項可供選擇。2017年計劃由董事會管理，董事會批准了對個人的撥款、選項數量、條款、條件、績效衡量標準和其他獎勵條款。獎項通常是根據個人的表現來頒發的。根據2017年計劃授予的股票期權的最高合同期限為十二年從授予之日起，行權價格不低於授予日股票的公允價值，通常歸屬於四年對於基於時間的期權，在等額的季度分期付款中，對於基於業績的期權，在發生流動性事件時。

截至2023年7月2日、2022年7月3日和2021年6月27日的2017年計劃未償還股票期權以及截至2021年6月27日的變化摘要如下：

			數量 選項						加權 平均值 鍛鍊 每股價格						加權 平均值 剩餘 合同 術語						聚合內在價值
截至2020年6月28日			49,789,060						$	8.53					9.00
授與			68,513						3.25
被沒收並被取消			(526,093)						3.12
截至2021年6月27日的未償還債務			49,331,480						$	8.58					9.13
行權股			(10,436,555)						3.25												$	70,576
已回購-現金			(639,122)						—												$	4,362
被沒收並被取消			(17,962,453)						13.53
截至2022年7月3日未償還			20,293,350						$	7.16					9.48
行權股			(227,424)						3.15												$	2,494
截至2023年7月2日的未償還債務			20,065,926						$	7.20					8.49						$	89,005
自2023年7月2日起歸屬			20,065,926						7.20						8.49						$	89,005
自2023年7月2日起可行使			20,065,926						7.20						8.49						$	89,005

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在授予之日，期權的公允價值是使用布萊克-斯科爾斯模型估算的，其加權平均假設範圍如下：

			在截至2021年6月27日的財政年度內授予的期權
預期期限(以年為單位)			5.00
利率			0.54		%
波動率			71.5		%
股息率			—

預期波動率是基於被視為與本公司可比的公司的歷史波動率。無風險利率以授予時有效的美國國債收益率曲線為基礎，期限與期權的預期壽命相對應。平均預期壽命代表授予的期權預期未償還的加權平均時間段。

2021年股票激勵計劃

2021年計劃於2021年12月14日生效，規定向受僱於本公司或子公司的個人、董事或本公司或子公司的高級職員、本公司或聯屬公司的顧問或顧問或已接受本公司的僱用或服務要約的潛在員工、董事、高級職員、顧問或董事授予股權獎勵。股權獎勵包括激勵性股票期權、非限制性股票期權、股票增值權、限制性股票、RSU和根據2021計劃授予的其他基於股票的獎勵。根據2021年計劃擬授予的股份不得超過26,446,033普通股，以2022年1月1日開始的每個日曆年度的第一天為限。截至2023年7月2日，公司擁有30,781,879根據2021年計劃授權的普通股。董事會薪酬委員會或其小組委員會管理2021計劃。薪酬委員會可將其全部或任何部分職責及權力轉授予其選定的任何人士(S)，但授予董事會非僱員成員或受交易所法案第16條約束的人士除外。委員會可隨時撤銷任何這類授權。董事會可隨時和不時地授予與此類獎勵有關的獎勵並管理2021年計劃。在任何這種情況下，董事會應擁有根據2021年計劃授予薪酬委員會的所有權力。薪酬委員會批准對個人的撥款、選項的數量、條款、條件、績效衡量標準和其他獎勵條款。根據2021年計劃授予的股票期權的最高合同期限為十年自授權日起，除非本公司的內幕交易政策或公司規定的封閉期禁止交易，在此情況下，條款應自動延長，且行權價格不得低於授權日股票的公允價值。歸屬和終止的方式和時間由賠償委員會決定。

截至2022年7月3日止年度，本公司錄得3,323在確認的補償費用中665,912完全既得期權和美元14,228在補償費用中1,422,813以股份為基礎的紅利。

公司向某些員工發放了完全既得和未得利的股票期權。未授予的股票期權根據服務條件授予。平均預期壽命代表授予的期權預期未償還的加權平均時間段。下表列出了Black-Scholes模型中使用的重要假設，以及截至2023年7月2日和2022年7月3日的財政年度授予的期權的以下加權平均假設範圍：

			2023年7月2日						2022年7月3日
預期期限(以年為單位)			10.00						6.68
利率			3.39		%				1.39		%
波動率			50.0		%				55.6		%
股息率			—						—

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截至2023年7月2日和2022年7月3日，根據2021年計劃未償還的股票期權以及在此期間的變化摘要如下：

			數量 選項						加權 平均值 鍛鍊 每股價格						加權 平均值 剩餘 合同 術語						聚合內在價值
截至2021年6月28日的未償還債務			—						$	—
授與			9,415,912						13.72
截至2022年7月3日未償還			9,415,912						$	13.72					9.45
授與			444,115						17.50
截至2023年7月2日的未償還債務			9,860,027						$	13.89					8.51						$	3,962
自2023年7月2日起歸屬			1,249,246						$	10.00					9.53						$	2,049
自2023年7月2日起可行使			1,249,246						$	10.00					9.53						$	2,049

公司向員工和董事會成員發放根據服務條件授予的RSU(基於服務的RSU)。本公司根據授出日本公司股份的價格計量授出日的公允價值。下表彙總了受基於時間的服務條件影響的RSU以及截至2023年7月2日和2022年7月3日期間的變化情況：

			數量 單位						加權 平均值 授予日期每股公允價值
截至2021年6月28日的未償還債務			—						$	—
授與			947,325						9.72
被沒收			(29,700)						9.67
截至2022年7月3日未償還			917,625						$	9.72
授與			275,679						13.24
既得			(394,875)						9.79
被沒收			(82,560)						10.30
截至2023年7月2日的未償還債務			715,869						$	10.97

公司向員工發放溢價RSU，這些RSU在市場狀況達到後授予5年期到期日(收益RSU)。溢價RSU的公允價值是基於反映該等市場狀況的蒙特卡羅模擬法確定的，公司按年度平均確認補償費用。5年期服務期限。下表彙總了在截至2023年7月2日和2022年7月3日這段時間內，受市場條件和變化影響的溢價RSU：

			數量 單位						加權 平均值 授予日期每股公允價值
截至2021年6月28日的未償還債務			—						$	—
授與			152,370						8.16
被沒收			(23,034)						8.16
截至2022年7月3日未償還			129,336						$	8.16
既得			(61,414)						8.45
被沒收			(12,770)						8.16
截至2023年7月2日的未償還債務			55,152						$	7.86

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公司向員工和董事會成員發放基於市場和服務條件(基於市場和服務的RSU)實現情況而授予的RSU。這些RSU的公允價值是使用反映這些市場狀況的蒙特卡洛模擬法確定的。下表彙總了受市場和服務條件影響的RSU，以及截至2023年7月2日和2022年7月3日止期間的變化：

			數量 單位						加權 平均值 授予日期每股公允價值
截至2021年6月28日的未償還債務			—						$	—
授與			266,775						6.64
被沒收			(9,900)						6.64
截至2022年7月3日未償還			256,875						$	6.64
授與			69,449						10.51
被沒收			(34,520)						7.16
截至2023年7月2日的未償還債務			291,804						$	7.50

截至2023年7月2日，尚未確認的補償費用總額如下：

			獎勵計劃						未確認的補償成本						加權平均剩餘認可期
股票期權			2021年計劃						$	31,032					3.41
基於服務的RSU			2021年計劃						5,743						1.78
基於市場和服務的RSU			2021年計劃						1,351						1.89
外延RSU			2021年計劃						300						3.45
員工購股計劃									378						0.50
未確認的賠償總成本									$	38,804					3.11

綜合業務報表中確認的按股份計算的薪酬如下：

									財政年度結束
			獎勵計劃						7月2日， 2023						7月3日， 2022						6月27日， 2021
基於性能的選項			2017年計劃						$	—					$	24,516					$	—
基於時間的選項			2017年計劃						—						952						3,164
股票期權			2021年計劃						9,708						8,505						—
基於服務的RSU			2021年計劃						4,267						1,711						—
基於市場和服務的RSU			2021年計劃						630						208						—
外延RSU			2021年計劃						538						116						—
股份紅利			—						—						14,228						—
ESPP			—						599						—						—
基於股票的薪酬費用總額									$	15,742					$	50,236					$	3,164

本公司並無任何已確認的所得税優惠(扣除估值免税額)與我們的基於股份的薪酬計劃有關。

員工購股計劃

2021年12月14日，董事會批准了ESPP，但仍需得到股東的批准。ESPP於2022年7月1日生效，購買權可以在股東批准之前根據ESPP授予，但除非獲得股東批准，否則不得行使購買權。根據ESPP可供出售的公司A類普通股的最大數量不得超過4,926,989股票，按年增加，自2022年1月1日開始，至2022年1月1日止

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包括2031年1月1日，等於(I)中的最小值1上一歷年最後一天流通股總數的百分比，(二)1,753,487股份及(Iii)董事會釐定的股份數目。如果可用於購買股份的總資金將導致發行的股份超過根據ESPP可供發行的股份，委員會將按比例減少每個參與者原本購買的股份數量，以消除多餘的股份。根據ESPP，員工可以選擇在管理人指定的發售期間購買折扣的A類普通股。除首次發售期間自2022年7月1日開始至2022年12月31日結束外，每個發售期間將於每年1月1日至12月31日結束。股票在適用的行權日購買，也就是每個購買期的最後一個交易日。該公司使用布萊克-斯科爾斯期權定價模型來確定ESPP獎勵的授予日期和公允價值。

(17) 每股淨收益(虧損)

截止日期前所有期間計算的每股淨收益(虧損)已根據緊接截止日期後的等值流通股數量進行追溯調整，以實現反向資本重組。A類普通股和B類普通股的基本和攤薄淨收益(虧損)計算如下：

			財政年度結束
			2023年7月2日																		2022年7月3日																		2021年6月27日
			A類						B類						總計						A類						B類						總計						A類						B類						總計
分子
分配給普通股股東的淨收益(虧損)			$	34,805					$	18,531					$	53,336					$	(32,198)					$	(7,969)					$	(40,167)					$	(134,476)					$	—					$	(134,476)
分母
加權平均已發行普通股			108,006,545						57,502,334						165,508,879						124,920,063						30,917,091						155,837,154						146,848,329						—						146,848,329
每股淨收益(虧損)，基本			$	0.32					$	0.32					$	0.32					$	(0.26)					$	(0.26)					$	(0.26)					$	(0.92)					$	—					$	(0.92)

截至2023年7月2日的財年，加權平均A系列優先股15,147,840(按折算)用於計算A類、B類和A系列優先股之間的未分配收益分配。

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財務報表索引

			財政年度結束
			2023年7月2日																		2022年7月3日																		2021年6月27日
			A類						B類						總計						A類						B類						總計						A類						B類						總計
分子
分配給普通股股東的淨收益(虧損)			$	34,805					$	18,531					$	53,336					$	(32,198)					$	(7,969)					$	(40,167)					$	(134,476)					$	—					$	(134,476)
分母
加權平均已發行普通股			108,006,545						57,502,334						165,508,879						124,920,063						30,917,091						155,837,154						146,848,329						—						146,848,329
增量共享的影響			2,998,686						7,313,831						10,312,517						*						*						*						*						*						*
總計			111,005,231						64,816,165						175,821,396						124,920,063						30,917,091						155,837,154						146,848,329						—						146,848,329
稀釋後每股淨收益(虧損)			$	0.31					$	0.29					$	0.30					$	(0.26)					$	(0.26)					$	(0.26)					$	(0.92)					$	—					$	(0.92)
反攤薄股份不在攤薄計算範圍內*																																	16,116,589																		9,647,657

*潛在稀釋性可轉換優先股、基於服務的RSU、基於市場和服務的RSU、股票期權以及根據我們的ESPP購買股票的影響被排除在每股稀釋計算之外，因為它們將是反稀釋的。

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項目9.會計和財務披露方面的變更和與會計師的分歧

在過去兩個財政年度，我們與我們的會計師在會計和財務披露方面沒有任何分歧。2022年12月14日，德勤會計師事務所在公司2022年股東年會上被批准為公司截至2023年7月2日的財政年度的獨立註冊會計師事務所。該公司此前曾接受畢馬威會計師事務所的審計。

第9A項。控制和程序

信息披露控制和程序的評估

我們維持披露控制及程序(定義見1934年《證券交易法》(經修訂的《交易法》)第13a-15(E)及15d-15(E)條)，旨在確保在《美國證券交易委員會》的規則及表格指定的時間內，記錄、處理、彙總及報告我們的《交易法》報告中須披露的信息，並累積此類信息並將其傳達給管理層，包括首席執行官(首席執行官)及首席財務官(視情況而定)，以便及時就所需披露作出決定。

在包括首席執行官和首席財務官在內的管理層的監督和參與下，我們根據修訂後的《交易所法案》頒佈的規則13a-15(E)和15d-15(E)評估了截至本報告所述期間結束時我們的披露控制和程序的有效性。基於這一評估，首席執行官和首席財務官得出結論，這些披露控制和程序自2023年7月2日起有效。

以前報告的重大缺陷

如先前在第二部分第9A項中披露的，存在以下重大弱點。截至2023年7月2日，公司截至2022年7月3日的財政年度Form 10-K中的控制和程序已得到補救：

•我們沒有設計和保持對某些財務報告流程的有效控制，包括收購會計、固定資產會計和某些財務報告披露。

•我們沒有設計和保持對系統訪問控制的有效控制，以建立對總賬負有角色和責任的人的職責分工。

在整個2023財政年度，管理層採取了旨在糾正已查明的重大弱點的措施。該公司的補救工作包括：

•我們聘請了額外的技術會計人員，並增加了具有經驗和能力的第三方專家，以有效地控制某些財務報告流程，包括收購會計、固定資產會計和某些財務報告披露。

•我們為我們的會計人員實施了一項培訓計劃，以確保對政策、程序和相關控制的深入瞭解。

•我們實施了控制，以確保及時確定可資本化成本，並及時結清在建工程，並在完工後對這些資產進行折舊。

•我們設計並實施了控制，以識別、記錄和監控用户訪問和職責劃分衝突。

在整個2023財年，公司完成了對上述控制措施的設計和運行有效性的測試。管理層已確定，截至2023年7月2日，前一年發現的重大弱點已得到補救，然而，補救工作的完成並不能保證我們補救後的控制措施在未來將繼續有效運作，或我們的財務報表將不會出錯。

管理層關於財務報告內部控制的報告

我們的管理層負責根據《交易所法案》第13a-15(F)和15d-15(F)條的規定，建立和維持對財務報告的充分內部控制。我們的財務報告內部控制制度旨在根據公認會計原則為已公佈財務報表的編制和公平列報提供合理保證。所有財務報告的內部控制制度，無論設計得多麼好，都有其固有的侷限性。因此，即使那些被確定為有效的系統也只能提供合理的保證，可能無法防止或發現錯誤陳述。此外，對未來有效性的任何評估的預測

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目錄表

財務報表索引

在這段時期內，由於條件的變化，控制可能會變得不充分，或者遵守政策或程序的程度可能會惡化。

根據特雷德韋委員會贊助組織委員會發布的《內部控制-綜合框架(2013)》框架，我們的管理層對截至2023年7月2日的財務報告內部控制的有效性進行了評估。這項評估包括記錄、評估和測試我們對財務報告的內部控制的設計和操作有效性。根據這項評估，管理層得出結論，我們對財務報告的內部控制自2023年7月2日起有效。

我國獨立註冊會計師事務所認證報告

根據《就業法案》的規定，只要我們是一家新興成長型公司，我們的獨立註冊會計師事務所就不需要證明我們對財務報告的內部控制的有效性。

財務報告內部控制的變化

在截至2023年7月2日的季度內，除了補救上述先前報告的重大弱點外，我們對財務報告的內部控制沒有發生重大影響或合理地可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響的變化。

項目9B。其他信息

首席會計主任的委任

我們在本項目9B中報告以下信息，而不是在當前的表格8-K報告中在項目5.02“董事或某些高級人員的離職；董事的選舉；某些高級人員的任命；某些高級人員的薪酬安排”下提交這些信息。

自2023年9月8日起，公司首席財務官兼財務主管、41歲的羅伯特·拉萬將從Jeff·科斯特爾尼手中接過首席會計官一職。Lavan先生將不會獲得與這一任命相關的任何額外補償。

在2023年5月加入本公司之前，Lavan先生自2021年5月起擔任紐約證券交易所上市公司Bally‘s Corporation(NYSE：BALY)的首席財務官和財務團隊高管。在加入Bally‘s之前，Lavan先生是紐約證券交易所上市公司Turning Point Brands(紐約證券交易所代碼：TPB)的首席財務官。在Turning Point Brands之前，他是通用無線運營公司的首席財務官，並在華爾街擔任過各種分析師和投資組合經理的職務。拉萬先生擁有賓夕法尼亞大學的工程學學士學位。

正如先前披露的那樣，拉萬先生與本公司的任何高管或董事沒有任何家族關係。本公司並無參與任何交易，而根據S-K規例第404(A)項，本公司並無直接或間接擁有重大利益而須予披露。

規則10b5-1交易計劃

在……上面2023年6月15日, 託馬斯·香農，本公司的首席執行官, 通過旨在滿足交易法規則10b5-1(C)的肯定防禦條件的交易計劃(“10b5-1計劃”)。香農先生的10b5-1計劃規定可能出售最多2,300,000A類普通股，將於2025年4月30日和10B5-1計劃下所有股票出售日期中較早的日期到期。

在……上面2023年6月16日, 佈雷特·帕克，本公司的執行副主席, 已終止10B5-1計劃。在先前的10b5-1計劃終止後，於2023年6月17日，帕克先生通過新的10B5-1計劃。Parker先生的新10b5-1計劃規定可能出售最多4,389,120A類普通股，包括4,079,120股期權股票和310,000股普通股，將於2024年5月31日和10B5-1計劃下所有股票出售日期中較早的日期到期。

項目9C。關於防止檢驗審查的外國司法管轄區的披露

不適用。

80

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目錄表

財務報表索引

第三部分

項目10.董事、高級管理人員和公司治理

本條款所要求的信息以我們的最終委託書為參考，預計將在我們的財政年度結束後120天內提交。

行為準則和商業道德

我們通過了適用於所有董事、高級管理人員和員工的行為和道德準則，包括我們的首席執行官和首席財務官。我們的行為準則和商業道德準則張貼在我們的投資者關係網站https://ir.bowlerocorp.com/的治理頁面上。在美國證券交易委員會規則要求的範圍內，我們打算在對我們的行為準則和道德準則的任何修訂，以及對我們的首席執行官、首席財務官、首席會計官或財務總監或執行類似職能的人員的任何守則條款的放棄後四個工作日內，或在美國證券交易委員會規則不時要求的任何其他期限內，在我們的網站上披露任何此類修訂或豁免。

項目11.高管薪酬

本條款所要求的信息以我們的最終委託書為參考，預計將在我們的財政年度結束後120天內提交。

項目12.某些實益所有人和管理層的擔保所有權及相關股東事項

本條款所要求的信息以我們的最終委託書為參考，預計將在我們的財政年度結束後120天內提交。

第13項：某些關係和關聯交易，以及董事獨立性

本條款所要求的信息以我們的最終委託書為參考，預計將在我們的財政年度結束後120天內提交。

項目14.主要會計費用和服務

本條款所要求的信息以我們的最終委託書為參考，預計將在我們的財政年度結束後120天內提交。

81

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目錄表

財務報表索引

第IV部

項目15.物證、財務報表附表

財務報表

請參閲第頁的合併財務報表索引33.

財務報表明細表

財務報表附表已被省略，因為它們不適用或不需要，或所需資料列於合併財務報表或附註的“Part II - 項目8.財務報表和補充數據”下。

S-K《美國證券交易委員會條例》第601項要求的展品

證物編號：						描述
2.1						日期為2021年7月1日的業務合併協議，由ISO收購公司和鮑萊羅公司簽訂(合併內容參考ISO收購公司於2021年7月1日向美國證券交易委員會提交的當前8-K表格報告的附件2.1)。*
2.2						ISO收購公司和鮑萊羅公司之間於2021年11月1日簽署的業務合併協議修正案(合併內容參考ISO收購公司於2021年11月1日向美國證券交易委員會提交的當前8-K表格報告的附件2.2)。*
3.1						修訂和重新發布了鮑萊羅公司的註冊證書(通過引用鮑萊羅公司於2021年12月15日提交給美國證券交易委員會的8-A表格註冊聲明的附件3.1併入公司)。(第001-40142號案卷)。
3.2						修訂和重新定義了鮑萊羅公司的章程(通過引用鮑萊羅公司於2021年12月21日提交給美國證券交易委員會的當前8-K表格報告的附件3.2而併入)。
3.3						A系列可轉換優先股指定證書(通過引用鮑萊羅公司於2021年12月15日提交給美國證券交易委員會的8-A表格註冊聲明的附件3.3併入)。(第001-40142號案卷)。
4.1						A類普通股證書樣本(參照2021年10月15日提交給美國證券交易委員會的ISO收購公司S-4表格登記説明書第2號修正案附件4.1)。(第333-258080號案卷)。
4.2						B類普通股證書樣本(參照2021年10月15日提交給美國證券交易委員會的ISO收購公司S-4表格登記説明書第2號修正案附件4.2併入)。(第333-258080號案卷)。
4.3						保薦人支持協議表(通過引用ISO Acquisition Corporation於2021年7月1日提交給美國證券交易委員會的當前8-K表格的附件10.5併入)。
4.4						股東協議，由ISO收購公司、A-B母公司、有限責任公司、鈷娛樂有限責任公司、託馬斯·F·香農和阿泰羅斯集團公司簽訂，日期為2021年7月1日(通過引用2021年7月22日提交給美國證券交易委員會的ISO收購公司S-4表格登記聲明的附件10.8併入)。(第333-258080號案卷)。
4.5+						根據修訂的1934年《證券交易法》第12條登記的註冊人證券的説明。
10.1						賠償協議表(引用鮑萊羅公司S於2021年12月21日提交給美國美國證券交易委員會的8-K表格當前報告的附件10.2)。
10.2						登記權利協議，日期為2021年3月2日，由ISO Acquisition Corporation和某些證券持有人之間簽訂(合併內容參考ISO Acquisition Corporation於2021年3月5日提交給美國證券交易委員會的當前8-K表格報告附件10.3)。
10.3						共同認購協議表(通過參考ISO收購公司於2021年7月1日提交給美國證券交易委員會的當前8-K表格的附件10.1併入)。
10.4						優先認購協議表格(通過參考ISO Acquisition Corporation於2021年7月1日提交給美國證券交易委員會的當前8-K表格的附件10.2併入)。
10.5						第一留置權協議，日期為2017年7月3日，A-B合併子公司II LLC(將與建品中間控股有限公司合併)、A-B合併子公司I Inc.(將與Bowlmor AMF Corp.合併並併入)、貸款人以及摩根大通銀行作為行政代理人(通過參考2021年9月20日提交給美國證券交易委員會的ISO收購公司註冊説明書S-4號修正案第10.10號附件合併而成)。(第333-258080號案卷)。

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目錄表

財務報表索引

證物編號：						描述
10.6						第一份留置權貸款協議的第一次增量修正案，日期為2018年3月28日，由建品中間控股有限公司、Bowlero Corp.(f/k/a Bowlmor AMF Corp.)、貸款方和作為行政代理的摩根大通銀行(通過引用2021年9月20日提交給美國證券交易委員會的ISO收購公司的S-4表格登記聲明修正案第1號附件10.11合併)。(第333-258080號案卷)。
10.7						第一留置權信用協議第二修正案，日期為2018年7月5日，由Kingpin Intermediate Holdings LLC、Bowlero Corp.、協議的貸款方和作為行政代理的摩根大通銀行(JPMorgan Chase Bank，N.A.)簽訂(合併通過參考2021年9月20日提交給美國證券交易委員會的ISO收購公司的S-4表格登記聲明修正案第1號附件10.12)。(第333-258080號案卷)。
10.8						對第一份留置權貸款協議的第三次增量修訂，日期為2019年11月20日，由Kingpin Intermediate Holdings LLC、Bowlero Corp.、協議的貸款方和作為行政代理的摩根大通銀行(通過引用2021年9月20日提交給美國證券交易委員會的ISO收購公司的S-4表格登記聲明修正案第1號附件10.13而併入)。(第333-258080號案卷)。
10.9						Kingpin Intermediate Holdings LLC、Bowlero Corp.、協議的貸款方和作為行政代理的摩根大通銀行(JPMorgan Chase Bank，N.A.)於2020年6月10日簽署的第一份留置權貸款協議第四修正案(合併通過參考2021年9月20日提交給美國證券交易委員會的ISO收購公司的S-4表格登記説明書修正案第1號附件10.14)。(第333-258080號案卷)。
10.10						第五次修訂第一留置權信貸協議，日期為2020年9月25日，由Kingpin Intermediate Holdings LLC、Bowlero Corp.、協議的貸款方和作為行政代理的摩根大通銀行(JPMorgan Chase Bank，N.A.)簽訂(合併通過參考2021年9月20日提交給美國證券交易委員會的ISO收購公司的S-4表格登記聲明修正案第1號附件10.15)。(第333-258080號案卷)。
10.11						鮑萊羅公司、Kingpin Intermediate Holdings LLC作為借款人、摩根大通銀行作為行政代理和貸款人不時對第一留置權信貸協議進行的第六次修正案，日期為2017年7月3日(通過引用Bowlero公司於2021年12月21日提交給美國證券交易委員會的當前8-K表格報告的附件10.13併入)。
10.12						鮑萊羅公司、Kingpin Intermediate Holdings LLC作為借款人、摩根大通銀行作為行政代理和貸款人不時對第一留置權信貸協議進行的第七次修正案，日期為2017年7月3日(通過引用Bowlero公司於2021年12月21日提交給美國證券交易委員會的當前8-K表格報告的附件10.14併入)。
10.13						鮑萊羅公司、Kingpin Intermediate Holdings LLC作為借款人，摩根大通銀行作為行政代理，以及貸款人不時與鮑萊羅公司簽訂的日期為2017年7月3日的第一留置權信貸協議第八修正案(通過引用Bowlero公司於2023年2月8日提交給美國美國證券交易委員會的當前8-K表格報告的附件10.1併入)。
10.14						鮑萊羅公司、Kingpin Intermediate Holdings LLC作為借款人，摩根大通銀行作為行政代理，以及貸款人不時與鮑萊羅公司簽訂的日期為2017年7月3日的第一留置權信貸協議第九修正案(合併日期為2023年6月13日的Bowlero公司當前8-K表格報告的附件10.1)。
10.15†						2017年鮑爾默AMF公司股票激勵計劃(通過引用鮑萊羅公司2022年3月1日提交給美國證券交易委員會的S登記報表S-8的附件10.3納入)。
10.16†						鮑萊羅公司2021年綜合激勵計劃(通過參考鮑萊羅公司2021年12月21日提交給美國證券交易委員會的當前8-K表格報告的附件10.17併入)。
10.17†						鮑萊羅公司員工股票購買計劃(通過參考鮑萊羅公司於2021年12月21日提交給美國證券交易委員會的8-K表格的當前報告的附件10.18併入)。
10.18†						鮑萊羅公司和託馬斯·F·香農之間的僱傭協議，日期為2021年12月15日(通過引用鮑萊羅公司於2021年12月21日提交給美國證券交易委員會的當前8-K表格報告的附件10.19併入)。
10.19†+						鮑萊羅公司和佈雷特·I·帕克之間的修訂和重新簽署的僱傭協議，日期為2023年7月17日。
10.20†						鮑萊羅公司2021年綜合激勵計劃下託馬斯·F·香農和佈雷特·I·帕克的期權獎勵協議(初始選項)(通過引用鮑萊羅公司於2021年12月21日提交給美國證券交易委員會的當前8-K表格報告的附件10.21併入)。

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目錄表

財務報表索引

證物編號：						描述
10.21†						鮑萊羅公司2021年綜合激勵計劃下託馬斯·F·香農和佈雷特·I·帕克的期權獎勵協議(重新分配的期權)的形式(通過引用鮑萊羅公司於2021年12月21日提交給美國證券交易委員會的當前8-K表格報告的附件10.2併入)。
10.22†+						僱傭協議，日期為2023年5月5日，由Bowlero Corp.和Robert M.Lavan簽署。
10.23†+						鮑萊羅公司2021年綜合激勵計劃下羅伯特·M·拉萬的期權獎勵協議格式。
16.1						馬庫姆有限責任公司的回覆信(通過引用附件16.1併入鮑萊羅公司於2021年12月21日提交給美國證券交易委員會的8-K表格的當前報告)。
21.1+						鮑萊羅公司的子公司。
23.1+						畢馬威有限責任公司同意。
23.2+						德勤和Touche LLP的同意。
31.1+						規則13a-14(A)或規則15d-14(A)所要求的特等執行幹事證明。
31.2+						細則13a-14(A)或細則15d-14(A)所要求的特等財務幹事證明。
32.1+						規則13a-14(B)或規則15d-14(B)和《美國法典》第18編第1350條規定的特等執行幹事的證明。
32.2+						細則13a-14(B)或細則15d-14(B)和《美國法典》第18編第1350條規定的首席財務幹事的證明。
101.INS						XBRL實例文檔
101.SCH						XBRL分類擴展架構文檔
101.CAL						XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔
101.DEF						XBRL分類擴展定義Linkbase文檔
101.LAB						XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔
101.PRE						XBRL分類擴展演示文稿鏈接庫
104						封面交互數據文件(嵌入在內聯iXBRL文檔中)。

____________

*根據S-K條例第601(A)(5)項，本附表2.1和2.2的某些展品和附表已被省略。公司特此承諾，如提出要求，將向美國證券交易委員會提供任何遺漏的展品和時間表的副本。

†指管理合同或補償計劃。

+隨函存檔。

項目16.表格10-K摘要

沒有。

84

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目錄表

財務報表索引

簽名

根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節的要求，註冊人已正式授權下列簽署人代表其簽署本報告。

						鮑萊羅公司。
日期：			2023年9月11日			發信人：			/S/託馬斯·F·香農
						姓名：			託馬斯·F·香農
						標題：			董事長、首席執行官、總裁

根據1934年《證券交易法》的要求，本報告已由以下人員以登記人的身份在指定日期簽署。

簽名

標題

日期

/S/託馬斯·F·香農

董事董事長、首席執行官兼總裁

2023年9月11日

託馬斯·F·香農

(首席行政主任)

/S/羅伯特·M·勒萬

首席財務官兼財務主管

2023年9月11日

羅伯特·M·拉萬

(首席財務官和首席會計官)

/S/佈雷特·I·帕克

董事

2023年9月11日

佈雷特·I·帕克

/S/邁克爾·J·安吉拉基斯

董事

2023年9月11日

邁克爾·J·安吉拉基斯

/S/羅伯特·J·巴斯

董事

2023年9月11日

羅伯特·J·巴斯

/s/桑迪普·馬特拉尼

董事

2023年9月11日

桑迪普·馬特拉尼

撰稿S/阿爾貝託·珀爾曼

董事

2023年9月11日

阿爾貝託·珀爾曼

/S/瑞秋·A·瓦格納

董事

2023年9月11日

瑞切爾·A·瓦格納

/S/米歇爾·威爾遜

董事

2023年9月11日

米歇爾·威爾遜

/S/約翰·A·楊

董事

2023年9月11日

約翰·A·楊

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