附錄 10.1
某些已識別的信息 已被排除在本附錄之外,因為這些信息既是 (i) 不是實質性信息,也是 (ii) SAFE-T GROUP LTD 的類型。視為私密或機密。 遺漏在本附錄中用方括號表示。
協議修正案
本協議修正案( “修正案”)由Alarum Technology Ltd.(前身為 Safe-T Group Ltd.)於 2023 年 9 月 7 日(“生效日期”)作出(“公司”)和ORB Spring Ltd.(“合作伙伴”),即2022年8月8日訂立並簽訂的經修訂的 協議(“協議”)的當事方。除非此處另有説明,否則此處未定義的大寫術語應具有本協議中賦予此類術語的含義。
鑑於 2023 年 7 月 3 日, 公司根據協議第 1.3 節向合作伙伴發出了關於完全停止根據融資機制進一步提取 款項的通知(“通知”),以及
鑑於合夥人是 (a) 購買公司2,068,966股普通股的A系列認股權證、(b) 購買公司344,828股普通股的B系列認股權證 、(c) 購買公司2,222,222股普通股的經修訂和重述的C系列認股權證,以及 (d) 經修訂和重述的D系列認股權證用於購買370,370股普通股本公司(統稱 “認股權證”)
鑑於雙方希望 就該通知對本協議條款和/或條件的影響達成一致,本協議中更全面地闡述了這些條款和/或條件;
因此,現在,考慮到這些前提和其他善意和有價值的報酬,特此確認收到這些前提及其充足性,本協議各方 特此商定如下:
1. | 考慮到本修正案中做出的承諾: |
a. | 合作伙伴同意,根據本協議第 1.2 節,由本協議標的物產生的未來收入分成 的任何和所有權利,無論是現有的還是潛在的,都應由在下方簽署協議的合作伙伴放棄。該豁免包括但不限於獲得與本金融資相關的收入的百分比、部分或份額的任何權利,為避免疑問,截至通知發佈之日,總額為255.5萬美元。特此澄清並同意,合作伙伴無權獲得與 本金融資有關的任何其他付款,但此類款項不超過本金 融資總額的剩餘實際分期全額還款。 |
b. | 特此將根據協議第2.3節和附表1.2(經修訂)規定的剩餘每個實際批次的衡量日期從二十四(24)個月延長至三十(30)個月,將剩餘的每個 實際批次的衡量日期從二十四(24)個月延長至三十(30)個月。修訂後的附表1.2作為附錄A附於此。儘管有上述規定,但公司 可自行決定在最初的二十四(24)個月週年紀念日結算任何實際部分。 |
c. | 公司和合作夥伴已同意取消所有未償還的 認股權證。自生效之日起,合作伙伴持有的所有認股權證將自動終止,公司或合作伙伴無需採取進一步行動 。合夥人同意放棄並特此放棄其根據 認股權證可能擁有的任何和所有權利,包括但不限於與認股權證有關的任何協議中包含的任何通知要求或其他條款。 合作伙伴特此承認並同意,下文第 2 節中規定的對價代表了公司在認股權證方面對合作夥伴的所有義務的全部和最終履行 。認股權證終止後生效,認股權證將不再具有進一步的效力或效力 ,公司也不會就認股權證對合作夥伴承擔任何進一步的義務。 |
2. | 考慮。作為執行本 修正案的交換,公司和合夥人各自承認並同意,根據本文第 (1) 節進行的修正的對價總額為500,000.00美元(“對價”)。合夥人應有權在本修正案執行後的 30 天內獲得對價 。 |
3. | 除非本修正案另有規定,否則本協議不受影響 ,並將根據其條款繼續保持完全效力。如果本修正案與本協議 或任何更早的修正案之間存在衝突,則以本修正案的條款為準。 |
為此,本修正案各方已使 本修正案由各自的授權官員自上述第一份撰寫之日起正式執行,以昭信守。
來自: | /s/ Shachar Daniel | |||
/s/ Shai Avnit | 來自: | /s/ Barak Avitbul | ||
姓名: | 沙查爾·丹尼爾,首席執行官 | 姓名: | Barak Avitbul | |
姓名: | 首席財務官 Shai Avnit | 標題: | 首席執行官 |
同意並承認:
來自: | /s/ Barak Avitbul | |
巴拉克·阿維布爾 |
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附錄 A
經修訂的附表1.2
一部分 # | 一部分 付款日期 | 一部分 已指定 金額 | 顧客 已視為 已獲得 利用 Tranche (視具體情況而定 第 2.2 節 的 協議) | 的失效 週期 依據 第 2.1 節 | ||||||
1 | [***] | [***] | [***] | [***] | ||||||
2 | [***] | [***] | [***] | [***] | ||||||
3 | [***] | [***] | [***] | [***] | ||||||
4 | [***] | [***] | [***] | [***] | ||||||
5 | [***] | [***] | [***] | [***] | ||||||
6 | [***] | [***] | [***] | [***] | ||||||
7 | [***] | [***] | [***] | [***] | ||||||
8 | [***] | [***] | [***] | [***] | ||||||
9 | [***] | [***] | [***] | [***] | ||||||
總計 | $ | 2,555,555 |
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