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Fuelcell有限責任公司成員2021-11-012022-07-310000886128US-GAAP：出售一般和管理費用會員2023-05-012023-07-310000886128US-GAAP：研發費用會員2023-05-012023-07-310000886128美國公認會計準則：銷售成員成本2023-05-012023-07-310000886128US-GAAP：出售一般和管理費用會員2022-11-012023-07-310000886128US-GAAP：研發費用會員2022-11-012023-07-310000886128美國公認會計準則：銷售成員成本2022-11-012023-07-310000886128US-GAAP：出售一般和管理費用會員2022-05-012022-07-310000886128US-GAAP：研發費用會員2022-05-012022-07-310000886128美國公認會計準則：銷售成員成本2022-05-012022-07-310000886128US-GAAP：出售一般和管理費用會員2021-11-012022-07-310000886128US-GAAP：研發費用會員2021-11-012022-07-310000886128美國公認會計準則：銷售成員成本2021-11-012022-07-310000886128US-GAAP：家長會員2023-05-012023-07-310000886128US-GAAP：額外實收資本會員2023-05-012023-07-310000886128US-GAAP：家長會員2023-02-012023-04-300000886128US-GAAP：額外實收資本會員2023-02-012023-04-3000008861282023-02-012023-04-300000886128US-GAAP：家長會員2022-11-012023-01-310000886128US-GAAP：額外實收資本會員2022-11-012023-01-310000886128US-GAAP：家長會員2022-05-012022-07-310000886128US-GAAP：額外實收資本會員2022-05-012022-07-310000886128US-GAAP：家長會員2022-02-012022-04-300000886128US-GAAP：額外實收資本會員2022-02-012022-04-300000886128US-GAAP：家長會員2021-11-012022-01-310000886128US-GAAP：額外實收資本會員2021-11-012022-01-3100008861282021-11-012022-01-310000886128FCEL：Grotonback槓桿融資成員US-GAAP：後續活動成員2023-08-180000886128FCEL：康涅狄格州綠色銀行貸款成員US-GAAP：後續活動成員2023-08-180000886128SRT: 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成員FCEL：河濱地區水質控制廠項目成員FCEL：非資源項目融資機制成員FCEL：與 PNC 成員的售後回租安排2023-05-190000886128fcel：pncEnergy CapitalLLC 成員FCEL：輝瑞項目成員FCEL：非資源項目融資機制成員FCEL：與 PNC 成員的售後回租安排2023-05-190000886128FCEL：SantaritaJail 項目成員FCEL：非資源項目融資機制成員FCEL：與 PNC 成員的售後回租安排2023-05-190000886128FCEL：Bridgeport Fuells 項目成員2023-07-310000886128FCEL：Bridgeport Fuells 項目成員2022-10-310000886128US-GAAP：後續活動成員FCEL：EMRE 聯合發展協議成員2023-08-260000886128US-GAAP：後續活動成員FCEL：EMRE 聯合發展協議成員2023-08-250000886128FCEL：EMRE 聯合發展協議成員2022-12-200000886128FCEL：EMRE 聯合發展協議成員2022-12-190000886128FCEL：康涅狄格州綠色銀行貸款會員US-GAAP：後續活動成員2023-08-182023-08-180000886128FCEL：與reifor7.4MW Fuelcell項目成員的税收股權融資交易2022-01-310000886128FCEL：與reifor7.4MW Fuelcell項目成員的税收股權融資交易2021-12-310000886128FCEL：與東約旦銀行就7.4兆瓦燃料電池項目成員進行税收股權融資交易2021-08-040000886128SRT: 最大成員FCEL：資深後援和下屬反向槓桿貸款機構成員FCEL：Grotonback槓桿融資成員FCEL：從屬反向槓桿貸款人成員US-GAAP：後續活動成員2023-08-182023-08-180000886128fcel: TermLoan 會員2023-05-192023-05-190000886128fcel: derby Project 2.8 MegaWatt 會員2022-11-012023-07-310000886128fcel: derby Project 14.0 MegaWatt 會員2022-11-012023-07-310000886128FCEL：豐田項目成員2022-11-012023-07-310000886128FCEL: 布里奇波特成員2022-11-012023-07-310000886128US-GAAP：績效股成員2023-01-310000886128fcel：jefferiesllcb.riley Securities barclayscapities cbmocorpbofaSecurities canacordgenuity llcc花旗集團環球市場 cj.p.morgan Securities LLC和loop Capital MarketsLC 會員FCEL：twozerotwo Open Markets銷售協議成員2022-07-122022-07-120000886128FCEL：與東約旦銀行就7.4兆瓦燃料電池項目成員進行税收股權融資交易2021-11-012021-11-300000886128FCEL：Grotonback槓桿融資成員FCEL：LibertyLender 會員US-GAAP：後續活動成員2023-08-182023-08-180000886128FCEL：Grotonback槓桿融資成員FCEL：backleverageLendersMemberUS-GAAP：後續活動成員2023-08-182023-08-180000886128FCEL：Grotonback槓桿融資成員FCEL：AmalgamatedLender 會員US-GAAP：後續活動成員2023-08-182023-08-1800008861282021-11-012022-10-310000886128FCEL：第三修正案成員FCEL：康涅狄格州成員FCL：就業義務會員2023-04-012023-04-300000886128fcel：pncEnergy CapitalLLC 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Markets銷售協議成員2023-08-012023-08-310000886128fcel：jefferiesllcb.riley Securities barclayscapities cbmocorpbofaSecurities canacordgenuity llcc花旗集團環球市場 cj.p.morgan Securities LLC和loop Capital MarketsLC 會員美國通用會計準則：普通股成員2022-11-012023-07-310000886128FCEL：非資源項目融資機制成員FCEL：自由銀行和第五三銀行成員2023-05-190000886128fcel: TermLoan 會員2023-05-190000886128fcel：pncEnergy CapitalLLC 成員2023-05-190000886128FCEL：LipyaPhanks固體廢物管理項目成員FCEL：非資源項目融資機制成員2023-05-192023-05-190000886128FCEL：鹿特丹項目成員FCEL：EMRE 聯合發展協議成員2022-07-310000886128FCEL：EMRE 聯合發展協議成員2021-11-012022-07-310000886128FCEL：Grotonback槓桿融資成員FCEL：從屬反向槓桿貸款人成員US-GAAP：後續活動成員2023-08-182023-08-1800008861282023-05-192023-05-190000886128FCEL：Grotonback槓桿融資成員US-GAAP：後續活動成員2023-08-182023-08-180000886128FCEL：下級反向槓桿貸款機構成員FCEL：Grotonback槓桿融資成員US-GAAP：後續活動成員2023-08-182023-08-180000886128FCEL：Grotonback槓桿融資成員FCEL：資深反向槓桿貸款人會員US-GAAP：後續活動成員2023-08-182023-08-180000886128FCEL：兩週年會員或之前的預付款FCEL：Grotonback槓桿融資成員FCEL：資深反向槓桿貸款人會員US-GAAP：後續活動成員2023-08-182023-08-180000886128FCEL：在截止日期兩週年之後但是在四週年會員之前支付預付款FCEL：Grotonback槓桿融資成員FCEL：資深反向槓桿貸款人會員US-GAAP：後續活動成員2023-08-182023-08-180000886128FCEL：在截止日期四週年之後但是在七週年會員之前或之前的預付款FCEL：Grotonback槓桿融資成員FCEL：資深反向槓桿貸款人會員US-GAAP：後續活動成員2023-08-182023-08-180000886128FCEL：適用利息期二成員FCEL：非資源項目融資機制成員2023-05-192023-05-190000886128FCEL：適用利息期三會員FCEL：非資源項目融資機制成員2023-05-192023-05-190000886128FCEL：適用利息期一會員FCEL：非資源項目融資機制成員2023-05-192023-05-190000886128FCEL：非資源項目融資機制成員US-GAAP：隔夜指數互換率成員的擔保隔夜融資利率2023-05-192023-05-190000886128FCEL：下級反向槓桿貸款機構成員US-GAAP：USTreasurynotes證券成員2023-08-182023-08-180000886128FCEL：非資源項目融資機制成員2023-05-192023-05-190000886128FCEL：下級反向槓桿貸款機構成員US-GAAP：USTreasurynotes證券成員2023-08-180000886128FCEL：資深反向槓桿貸款機構成員FCEL：LibertyLender 會員US-GAAP：後續活動成員2023-08-182023-08-180000886128FCEL：第三修正案成員FCEL：康涅狄格州成員2024-04-012024-04-300000886128FCEL：第三修正案成員FCEL：康涅狄格州成員2023-04-012023-04-300000886128fcel：jefferiesllcb.riley Securities barclayscapities cbmocorpbofaSecurities canacordgenuity llcc花旗集團環球市場 cj.p.morgan Securities LLC和loop Capital MarketsLC 會員美國通用會計準則：普通股成員US-GAAP：後續活動成員FCEL：twozerotwo Open Markets銷售協議成員2023-09-110000886128FCEL：相對總股東回報率績效股票成員FCEL：2023 財年長期激勵計劃成員2023-07-310000886128FCEL：與reifor7.4MW Fuelcell項目成員的税收股權融資交易2021-12-132021-12-130000886128FCEL：與東約旦銀行就7.4兆瓦燃料電池項目成員進行税收股權融資交易2021-08-042021-08-040000886128FCEL：非資源項目融資機制成員2023-05-190000886128fcel: Groton 項目成員FCEL：經修訂和重訂的購電協議成員2022-12-162022-12-160000886128SRT: 最大成員fcel: Groton 項目成員FCEL：與東約旦銀行就7.4兆瓦燃料電池項目成員進行税收股權融資交易2022-10-042022-10-040000886128FCEL：與reifor7.4MW Fuelcell項目成員的税收股權融資交易2021-11-012021-11-300000886128FCEL：與東約旦銀行就7.4兆瓦燃料電池項目成員進行税收股權融資交易2021-08-012021-08-310000886128fcel：jefferiesllcb.riley Securities barclayscapities cbmocorpbofaSecurities canacordgenuity llcc花旗集團環球市場 cj.p.morgan Securities LLC和loop Capital MarketsLC 會員美國通用會計準則：普通股成員US-GAAP：後續活動成員FCEL：twozerotwo Open Markets銷售協議成員2023-08-012023-08-010000886128fcel：jefferiesllcb.riley Securities barclayscapities cbmocorpbofaSecurities canacordgenuity llcc花旗集團環球市場 cj.p.morgan Securities LLC和loop Capital MarketsLC 會員美國通用會計準則：普通股成員FCEL：twozerotwo Open Markets銷售協議成員2023-05-012023-07-310000886128fcel：jefferiesllcb.riley Securities barclayscapities cbmocorpbofaSecurities canacordgenuity llcc花旗集團環球市場 cj.p.morgan Securities LLC和loop Capital MarketsLC 會員美國通用會計準則：普通股成員FCEL：twozerotwo Open Markets銷售協議成員2022-11-012023-07-310000886128fcel：jefferiesllcb.riley Securities barclayscapities cbmocorpbofaSecurities canacordgenuity llcc花旗集團環球市場 cj.p.morgan Securities LLC和loop Capital MarketsLC 會員美國通用會計準則：普通股成員FCEL：twozerotwo Open Markets銷售協議成員2022-07-122023-07-310000886128fcel：jefferiesllcb.riley Securities barclayscapities cbmocorpbofaSecurities canacordgenuity llcc花旗集團環球市場 cj.p.morgan Securities LLC和loop Capital MarketsLC 會員美國通用會計準則：普通股成員2022-07-122023-07-310000886128fcel: VersaPower SystemsLtd 會員2023-02-202023-02-200000886128fcel: VersaPower SystemsLtd 會員2023-01-052023-01-050000886128SRT: 最低成員FCEL：非資源項目融資機制成員2023-05-192023-05-190000886128fcel：jefferiesllcb.riley Securities barclayscapities cbmocorpbofaSecurities canacordgenuity llcc花旗集團環球市場 cj.p.morgan Securities LLC和loop Capital MarketsLC 會員美國通用會計準則：普通股成員FCEL：twozerotwo Open Markets銷售協議成員2023-07-310000886128FCEL：第三修正案成員FCEL：康涅狄格州成員2023-04-3000008861282023-07-3100008861282022-10-3100008861282021-11-012022-07-3100008861282023-05-012023-07-3100008861282023-09-0500008861282022-11-012023-07-31fcelD：iso421:cadxbrli: 股票iso421:USDxbrli: pureutr: sqftiso421:USDxbrli: 股票UTR: mwfcel: 項目fcel: 位置fcel: item

目錄

​

美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

表單10-Q

☒

根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條提交的季度報告

在截至的季度期間 2023年7月31日

或者

☐

根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條提交的過渡報告

對於從到的過渡期

委員會文件編號： 1-14204

Graphic

FUELCELL ENERGY, INC.

（註冊人的確切姓名如其章程所示）

​

​

​

​

特拉華

​

06-0853042

（州或其他司法管轄區

公司或組織）

​

（美國國税局僱主

證件號）

​

​

​

大牧場路 3 號

丹伯裏, 康涅狄格

​

06810

（主要行政辦公室地址）

​

（郵政編碼）

​

註冊人的電話號碼，包括區號:(203) 825-6000

根據該法第12（b）條註冊的證券：

​

​

​

每個班級的標題

​

交易品種

​

註冊的每個交易所的名稱

普通股，面值每股0.0001美元

​

FCEL

​

納斯達克股票市場有限責任公司

(納斯達克全球市場)

​

用勾號指明註冊人 (1) 是否在過去 12 個月內（或在要求註冊人提交此類報告的較短時間內）提交了 1934 年《證券交易法》第 13 條或第 15 (d) 條要求提交的所有報告，以及 (2) 在過去的 90 天內是否受到此類申報要求的約束。 是的   ☒沒有 ☐

用勾號指明註冊人是否在過去 12 個月（或在要求註冊人提交此類文件的較短時間內）以電子方式提交了根據第 S-T 法規 405（本章第 232.405 節）要求提交的所有交互式數據文件。 是的   ☒沒有☐

用勾號指明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報人”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。

​

大型加速過濾器

☒

加速過濾器

☐

非加速過濾器

☐

規模較小的申報公司

☐

新興成長型公司

☐

​

​

​

如果是新興成長型公司，請用勾號註明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第 13 (a) 條規定的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

用勾號指明註冊人是否為空殼公司（定義見《交易法》第 12b-2 條）。是的☐沒有☒

截至2023年9月5日已發行普通股數量，面值每股0.0001美元：450,626,333

​

​

​

目錄

FUELCELL ENERGY, INC.

表格 10-Q

目錄

​

​

​

​

​

​

    

​

    

頁面

​

​

​

​

​

第一部分-財務信息

​

​

​

​

​

​

​

第 1 項。

​

財務報表。

​

3

​

​

​

​

​

​

​

截至2023年7月31日和2022年10月31日的合併資產負債表。

​

3

​

​

​

​

​

​

​

截至2023年7月31日和2022年7月31日止三個月的合併經營報表和綜合虧損報表。

​

4

​

​

​

​

​

​

​

截至2023年7月31日和2022年7月31日的九個月的合併經營報表和綜合虧損報表。

​

5

​

​

​

​

​

​

​

截至2023年7月31日的三個月和九個月的合併權益變動報表。

​

6

​

​

​

​

​

​

​

截至2022年7月31日的三個月和九個月的合併權益變動報表。

​

7

​

​

​

​

​

​

​

截至2023年7月31日和2022年7月31日的九個月合併現金流量表。

​

8

​

​

​

​

​

​

​

合併財務報表附註。

​

9

​

​

​

​

​

第 2 項。

​

管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析。

​

32

​

​

​

​

​

第 3 項。

​

關於市場風險的定量和定性披露。

​

62

​

​

​

​

​

第 4 項。

​

控制和程序。

​

64

​

​

​

​

​

第二部分-其他信息

​

​

​

​

​

​

​

第 1 項。

​

法律訴訟。

​

65

​

​

​

​

​

第 1A 項。

​

風險因素。

​

65

​

​

​

​

​

第 2 項。

​

未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用。

​

65

​

​

​

​

​

第 3 項。

​

優先證券違約。

​

66

​

​

​

​

​

第 4 項。

​

礦山安全披露。

​

66

​

​

​

​

​

第 5 項。

​

其他信息。

​

66

​

​

​

​

​

第 6 項。

​

展品。

​

67

​

​

​

​

​

簽名

​

​

​

70

​

​

​

2

目錄

第一部分財務信息

第 1 項。財務報表

FUELCELL ENERGY, INC.

合併資產負債表

（未經審計）

（金額以千計，股票和每股金額除外）

​

​

​

​

​

​

​

​

​

7月31日

​

10月31日，

​

    

2023

    

2022

資產

​

​

​

​

​

​

流動資產：

​

​

​

​

​

​

現金及現金等價物，不受限制

​

$

303,679

​

$

458,055

限制性現金及現金等價物——短期

​

​

6,078

​

​

4,423

投資-短期

​

​

77,431

​

​

-

應收賬款，淨額

​

​

10,102

​

​

4,885

未開單應收賬款

​

​

18,986

​

​

11,019

庫存

​

​

85,561

​

​

90,909

其他流動資產

​

​

12,832

​

​

10,989

流動資產總額

​

​

514,669

​

​

580,280

限制性現金和現金等價物——長期

​

​

26,665

​

​

18,566

庫存-長期

​

​

7,549

​

​

7,549

項目資產，淨額

​

​

248,223

​

​

232,886

不動產、廠房和設備，淨額

​

​

79,533

​

​

58,137

經營租賃使用權資產，淨額

​

​

8,690

​

​

7,189

善意

​

​

4,075

​

​

4,075

無形資產，淨額

​

​

16,400

​

​

17,373

其他資產

​

​

39,449

​

​

13,662

總資產 (1)

​

$

945,253

​

$

939,717

負債和股東權益

​

​

​

​

​

​

流動負債：

​

​

​

​

​

​

長期債務的當前部分

​

$

9,763

​

$

13,198

經營租賃負債的流動部分

​

​

668

​

​

650

應付賬款

​

​

22,404

​

​

28,196

應計負債

​

​

23,046

​

​

27,415

遞延收入

​

​

3,114

​

​

16,341

流動負債總額

​

​

58,995

​

​

85,800

長期遞延收入和客户存款

​

​

-

​

​

9,095

長期經營租賃負債

​

​

9,277

​

​

7,575

長期債務和其他負債

​

​

109,130

​

​

82,863

負債總額 (1)

​

​

177,402

​

​

185,333

可贖回的B系列優先股（清算優先權為美元）64,020截至2023年7月31日和2022年10月31日）

​

​

59,857

​

​

59,857

可贖回的非控制性權益

​

​

-

​

​

3,030

總權益：

​

​

​

​

​

​

股東權益：

​

​

​

​

​

​

普通股（$0.0001面值）； 500,000,000截至2023年7月31日和2022年10月31日已授權的股份； 444,704,081和 405,562,988股份 發行的和 傑出的分別截至2023年7月31日和2022年10月31日

​

​

44

​

​

41

額外的實收資本

​

​

2,186,405

​

​

2,094,076

累計赤字

​

​

(1,485,177)

​

​

(1,407,973)

累計其他綜合虧損

​

​

(1,620)

​

​

(1,752)

國庫股，普通股，按成本計算（206,544和 142,837截至2023年7月31日的股票
分別是 2022 年 10 月 31 日和 10 月 31 日）

​

​

(1,026)

​

​

(855)

遞延補償

​

​

1,026

​

​

855

股東權益總額

​

​

699,652

​

​

684,392

非控股權益

​

​

8,342

​

​

7,105

權益總額

​

​

707,994

​

​

691,497

總負債、可贖回的B系列優先股、可贖回的非控股權益和總權益

​

$

945,253

​

$

939,717

(1)截至2023年7月31日和2022年10月31日，可變權益實體（“VIE”）的合併資產為 $126,041和 $119,223分別只能用來清償VIE的債務。這些資產包括現金 $3,222, 未開具賬單的應收賬款 $1,865, 經營租賃使用權資產 $1,176, 的其他流動資產 $21,289, 限制性現金及現金等價物 $500，的項目資產 $96,852以及其他資產 $1,138截至 2023 年 7 月 31 日，現金為 $2,149, 未開具賬單的應收賬款 $1,070, 的其他流動資產 $14,373, 經營租賃使用權資產 $1,184以及的項目資產 $100,448截至2022年10月31日。截至2023年7月31日，VIE的合併負債包括以下短期經營租賃負債 $157，應付賬款為 $88,384, 長期經營租賃負債為 $1,476以及其他非流動負債 $184而且，截至2022年10月31日，包括的短期經營租賃負債 $157，應付賬款為 $76,050，應計負債為 $824以及長期經營租賃負債 $1,478.

​

見合併財務報表附註。

​

3

目錄

FUELCELL ENERGY, INC.

合併運營報表和綜合虧損報表

（未經審計）

（金額以千計，股票和每股金額除外）

​

​

​

​

​

​

​

​

​

截至7月31日的三個月

​

    

2023

    

2022

收入：

​

​

​

​

​

​

產品

​

$

-

​

$

18,000

服務

​

​

9,841

​

​

9,049

世代

​

​

10,982

​

​

10,877

先進的技術

​

​

4,687

​

​

5,178

總收入

​

​

25,510

​

​

43,104

收入成本：

​

​

​

​

​

​

產品

​

​

2,910

​

​

17,919

服務

​

​

9,575

​

​

7,718

世代

​

​

17,483

​

​

18,136

先進的技術

​

​

3,757

​

​

3,511

收入總成本

​

​

33,725

​

​

47,284

總虧損

​

​

(8,215)

​

​

(4,180)

運營費用：

​

​

​

​

​

​

管理和銷售費用

​

​

17,560

​

​

14,158

研究和開發費用

​

​

15,620

​

​

9,659

成本和支出總額

​

​

33,180

​

​

23,817

運營損失

​

​

(41,395)

​

​

(27,997)

利息支出

​

​

(1,912)

​

​

(1,622)

利息收入

​

​

3,966

​

​

932

清償財務義務和債務所得收益，淨額

​

​

15,337

​

​

-

其他收入，淨額

​

​

403

​

​

204

所得税準備金前的虧損

​

​

(23,601)

​

​

(28,483)

所得税準備金

​

​

-

​

​

(494)

淨虧損

​

​

(23,601)

​

​

(28,977)

歸屬於非控股權益的淨收益

​

​

678

​

​

437

歸屬於FuelCell Energy, Inc.的淨虧損

​

​

(24,279)

​

​

(29,414)

B 系列優先股分紅

​

​

(800)

​

​

(800)

歸屬於普通股股東的淨虧損

​

$

(25,079)

​

$

(30,214)

基本和攤薄後每股虧損：

​

​

​

​

​

​

歸屬於普通股股東的每股淨虧損

​

$

(0.06)

​

$

(0.08)

基本和攤薄後的加權平均已發行股數

​

​

415,867,594

​

​

387,465,758

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

截至7月31日的三個月

​

​

    

2023

    

2022

​

淨虧損

​

$

(23,601)

​

$

(28,977)

​

其他綜合損失：

​

​

​

​

​

​

​

外幣折算調整

​

​

(164)

​

​

(86)

​

綜合損失總額

​

$

(23,765)

​

$

(29,063)

​

歸屬於非控股權益的綜合收益

​

​

678

​

​

437

​

歸屬於FuelCell Energy, Inc.的綜合虧損

​

$

(24,443)

​

$

(29,500)

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

4

目錄

FUELCELL ENERGY, INC.

合併運營報表和綜合虧損報表

（未經審計）

（金額以千計，股票和每股金額除外）

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

截至7月31日的九個月

​

    

2023

    

2022

    

收入：

​

​

​

​

​

​

​

產品

​

$

9,095

​

$

36,000

​

服務

​

​

49,913

​

​

13,855

​

世代

​

​

28,979

​

​

27,423

​

先進的技術

​

​

12,945

​

​

14,005

​

總收入

​

​

100,932

​

​

91,283

​

收入成本：

​

​

​

​

​

​

​

產品

​

​

7,425

​

​

39,159

​

服務

​

​

40,633

​

​

13,123

​

世代

​

​

51,166

​

​

42,978

​

先進的技術

​

​

10,779

​

​

10,408

​

收入總成本

​

​

110,003

​

​

105,668

​

總虧損

​

​

(9,071)

​

​

(14,385)

​

運營費用：

​

​

​

​

​

​

​

管理和銷售費用

​

​

47,637

​

​

64,357

​

研究和開發費用

​

​

43,000

​

​

22,316

​

成本和支出總額

​

​

90,637

​

​

86,673

​

運營損失

​

​

(99,708)

​

​

(101,058)

​

利息支出

​

​

(4,926)

​

​

(4,757)

​

利息收入

​

​

11,064

​

​

1,025

​

清償財務義務和債務所得收益，淨額

​

​

15,337

​

​

-

​

其他收入，淨額

​

​

216

​

​

61

​

所得税準備金前的虧損

​

​

(78,017)

​

​

(104,729)

​

所得税準備金

​

​

(581)

​

​

(494)

​

淨虧損

​

​

(78,598)

​

​

(105,223)

​

歸屬於非控股權益的淨虧損

​

​

(1,394)

​

​

(4,968)

​

歸屬於FuelCell Energy, Inc.的淨虧損

​

​

(77,204)

​

​

(100,255)

​

B 系列優先股分紅

​

​

(2,400)

​

​

(2,400)

​

歸屬於普通股股東的淨虧損

​

$

(79,604)

​

$

(102,655)

​

基本和攤薄後每股虧損：

​

​

​

​

​

​

​

歸屬於普通股股東的每股淨虧損

​

$

(0.19)

​

$

(0.27)

​

基本和攤薄後的加權平均已發行股數

​

​

409,361,826

​

​

375,638,293

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

截至7月31日的九個月

​

    

2023

    

2022

    

淨虧損

​

$

(78,598)

​

$

(105,223)

​

其他綜合收益（虧損）：

​

​

​

​

​

​

​

外幣折算調整

​

​

132

​

​

(326)

​

綜合損失總額

​

$

(78,466)

​

$

(105,549)

​

歸屬於非控股權益的全面虧損

​

​

(1,394)

​

​

(4,968)

​

歸屬於FuelCell Energy, Inc.的綜合虧損

​

$

(77,072)

​

$

(100,581)

​

​

見合併財務報表附註。

​

5

目錄

​

​

FUELCELL ENERGY, INC.

綜合權益變動表

（未經審計）

（金額以千計，股票金額除外）

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

普通股

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

    

股份

    

金額

    

額外
付費
資本

    

累積的
赤字

    

累積的
其他
全面
損失

    

財政部
股票

    

已推遲
補償

​

​

股東權益總額

​

​

非控股權益

    

總計
公平

餘額，2022 年 10 月 31 日

​

405,562,988

​

$

41

​

$

2,094,076

​

$

(1,407,973)

​

$

(1,752)

​

$

(855)

​

$

855

​

$

684,392

​

$

7,105

​

$

691,497

已發行普通股，非僱員薪酬

​

21,106

​

​

—

​

​

68

​

​

—

​

​

—

​

​

—

​

​

—

​

​

68

​

​

—

​

​

68

根據福利計劃發行的股票，扣除限制性股票獎勵歸屬時繳納的税款

​

169,065

​

​

—

​

​

(314)

​

​

—

​

​

—

​

​

—

​

​

—

​

​

(314)

​

​

—

​

​

(314)

基於股份的薪酬

​

—

​

​

—

​

​

2,637

​

​

—

​

​

—

​

​

—

​

​

—

​

​

2,637

​

​

—

​

​

2,637

優先股息——B系列

​

—

​

​

—

​

​

(800)

​

​

—

​

​

—

​

​

—

​

​

—

​

​

(800)

​

​

—

​

​

(800)

外幣折算的影響

​

—

​

​

—

​

​

—

​

​

—

​

​

447

​

​

—

​

​

—

​

​

447

​

​

—

​

​

447

遞延補償的調整

​

(21,106)

​

​

—

​

​

—

​

​

—

​

​

—

​

​

(68)

​

​

68

​

​

—

​

​

—

​

​

—

可贖回的非控股權益的重新分類

​

—

​

​

—

​

​

—

​

​

—

​

​

—

​

​

—

​

​

—

​

​

—

​

​

3,030

​

​

3,030

向非控股權益分配

​

—

​

​

—

​

​

—

​

​

—

​

​

—

​

​

—

​

​

—

​

​

—

​

​

(106)

​

​

(106)

歸屬於非控股權益的淨虧損

​

—

​

​

—

​

​

—

​

​

2,464

​

​

—

​

​

—

​

​

—

​

​

2,464

​

​

(2,464)

​

​

—

淨虧損

​

—

​

​

—

​

​

—

​

​

(21,086)

​

​

—

​

​

—

​

​

—

​

​

(21,086)

​

​

—

​

​

(21,086)

餘額，2023 年 1 月 31 日

​

405,732,053

​

$

41

​

$

2,095,667

​

$

(1,426,595)

​

$

(1,305)

​

$

(923)

​

$

923

​

$

667,808

​

$

7,565

​

$

675,373

出售扣除費用後的普通股

​

949,438

​

​

—

​

​

2,663

​

​

—

​

​

—

​

​

—

​

​

—

​

​

2,663

​

​

—

​

​

2,663

根據福利計劃發行的股票，扣除限制性股票獎勵歸屬時繳納的税款

​

57,222

​

​

—

​

​

—

​

​

—

​

​

—

​

​

—

​

​

—

​

​

—

​

​

—

​

​

—

基於股份的薪酬

​

—

​

​

—

​

​

3,194

​

​

—

​

​

—

​

​

—

​

​

—

​

​

3,194

​

​

—

​

​

3,194

優先股息——B系列

​

—

​

​

—

​

​

(800)

​

​

—

​

​

—

​

​

—

​

​

—

​

​

(800)

​

​

—

​

​

(800)

外幣折算的影響

​

—

​

​

—

​

​

—

​

​

—

​

​

(151)

​

​

—

​

​

—

​

​

(151)

​

​

—

​

​

(151)

向非控股權益分配

​

—

​

​

—

​

​

—

​

​

—

​

​

—

​

​

—

​

​

—

​

​

—

​

​

(143)

​

​

(143)

歸屬於非控股權益的淨虧損

​

—

​

​

—

​

​

—

​

​

(392)

​

​

—

​

​

—

​

​

—

​

​

(392)

​

​

392

​

​

—

淨虧損

​

—

​

​

—

​

​

—

​

​

(33,911)

​

​

—

​

​

—

​

​

—

​

​

(33,911)

​

​

—

​

​

(33,911)

餘額，2023 年 4 月 30 日

​

406,738,713

​

$

41

​

$

2,100,724

​

$

(1,460,898)

​

$

(1,456)

​

$

(923)

​

$

923

​

$

638,411

​

$

7,814

​

$

646,225

出售扣除費用後的普通股

​

37,931,204

​

​

3

​

​

83,268

​

​

—

​

​

—

​

​

—

​

​

—

​

​

83,271

​

​

—

​

​

83,271

已發行普通股，非僱員薪酬

​

42,601

​

​

—

​

​

105

​

​

—

​

​

—

​

​

—

​

​

—

​

​

105

​

​

—

​

​

105

根據福利計劃發行的股票，扣除限制性股票獎勵歸屬時繳納的税款

​

34,164

​

​

—

​

​

(58)

​

​

—

​

​

—

​

​

—

​

​

—

​

​

(58)

​

​

—

​

​

(58)

基於股份的薪酬

​

—

​

​

—

​

​

3,166

​

​

—

​

​

—

​

​

—

​

​

—

​

​

3,166

​

​

—

​

​

3,166

優先股息——B系列

​

—

​

​

—

​

​

(800)

​

​

—

​

​

—

​

​

—

​

​

—

​

​

(800)

​

​

—

​

​

(800)

遞延補償的調整

​

(42,601)

​

​

—

​

​

—

​

​

—

​

​

—

​

​

(103)

​

​

103

​

​

—

​

​

—

​

​

—

外幣折算的影響

​

—

​

​

—

​

​

—

​

​

—

​

​

(164)

​

​

—

​

​

—

​

​

(164)

​

​

—

​

​

(164)

向非控股權益分配

​

—

​

​

—

​

​

—

​

​

—

​

​

—

​

​

—

​

​

—

​

​

—

​

​

(150)

​

​

(150)

歸屬於非控股權益的淨虧損

​

—

​

​

—

​

​

—

​

​

(678)

​

​

—

​

​

—

​

​

—

​

​

(678)

​

​

678

​

​

—

淨虧損

​

—

​

​

—

​

​

—

​

​

(23,601)

​

​

—

​

​

—

​

​

—

​

​

(23,601)

​

​

—

​

​

(23,601)

餘額，2023 年 7 月 31 日

​

444,704,081

​

$

44

​

$

2,186,405

​

$

(1,485,177)

​

$

(1,620)

​

$

(1,026)

​

$

1,026

​

$

699,652

​

$

8,342

​

$

707,994

​

6

目錄

FUELCELL ENERGY, INC.

綜合權益變動表

（未經審計）

（金額以千計，股票金額除外）

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

普通股

 

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

 

股份

 

​

金額

​

​

額外
付費
資本

 

累積的
赤字

 

累積的
其他
全面
損失

 

財政部
股票

 

已推遲
補償

 

​

股東權益總額

 

​

非控股權益

 

​

股東權益總額

餘額，2021 年 10 月 31 日

​

366,618,693

​

$

37

​

$

1,908,471

​

$

(1,265,251)

​

$

(819)

​

$

(586)

​

$

586

​

$

642,438

​

$

—

​

$

642,438

已發行普通股，非僱員薪酬

​

20,673

​

​

—

​

​

100

​

​

—

​

​

—

​

​

—

​

​

—

​

​

100

​

​

—

​

​

100

根據福利計劃發行的股票，扣除限制性股票獎勵歸屬時繳納的税款

​

60,052

​

​

​

​

​

(260)

​

​

—

​

​

—

​

​

—

​

​

—

​

​

(260)

​

​

—

​

​

(260)

基於股份的薪酬

​

—

​

​

—

​

​

1,470

​

​

—

​

​

—

​

​

—

​

​

—

​

​

1,470

​

​

—

​

​

1,470

優先股息——B系列

​

—

​

​

—

​

​

(800)

​

​

—

​

​

—

​

​

—

​

​

—

​

​

(800)

​

​

—

​

​

(800)

外幣折算的影響

​

—

​

​

—

​

​

—

​

​

—

​

​

(91)

​

​

—

​

​

—

​

​

(91)

​

​

—

​

​

(91)

遞延補償的調整

​

(13,232)

​

​

—

​

​

—

​

​

—

​

​

—

​

​

(64)

​

​

64

​

​

—

​

​

—

​

​

—

歸屬於可贖回非控股權益的淨虧損

​

—

​

​

—

​

​

—

​

​

5,496

​

​

—

​

​

—

​

​

—

​

​

5,496

​

​

(5,496)

​

​

—

淨虧損

​

—

​

​

—

​

​

​

​

​

(46,120)

​

​

—

​

​

—

​

​

—

​

​

(46,120)

​

​

—

​

​

(46,120)

餘額，2022 年 1 月 31 日

​

366,686,186

​

$

37

​

$

1,908,981

​

$

(1,305,875)

​

$

(910)

​

$

(650)

​

$

650

​

$

602,233

​

$

(5,496)

​

$

596,737

出售扣除費用後的普通股

​

19,896,904

​

​

2

​

​

118,262

​

​

—

​

​

—

​

​

—

​

​

—

​

​

118,264

​

​

—

​

​

118,264

已發行普通股，非僱員薪酬

​

13,002

​

​

—

​

​

68

​

​

—

​

​

—

​

​

—

​

​

—

​

​

68

​

​

—

​

​

68

根據福利計劃發行的股票，扣除限制性股票獎勵歸屬時繳納的税款

​

25,779

​

​

​

​

​

—

​

​

—

​

​

—

​

​

—

​

​

—

​

​

—

​

​

—

​

​

—

基於股份的薪酬

​

—

​

​

—

​

​

1,695

​

​

—

​

​

—

​

​

—

​

​

—

​

​

1,695

​

​

—

​

​

1,695

優先股息——B系列

​

—

​

​

—

​

​

(800)

​

​

—

​

​

—

​

​

—

​

​

—

​

​

(800)

​

​

—

​

​

(800)

外幣折算的影響

​

—

​

​

—

​

​

—

​

​

—

​

​

(149)

​

​

—

​

​

—

​

​

(149)

​

​

—

​

​

(149)

遞延補償的調整

​

(13,002)

​

​

—

​

​

—

​

​

—

​

​

—

​

​

(68)

​

​

68

​

​

—

​

​

—

​

​

—

非控股權益的重新分類

​

—

​

​

—

​

​

—

​

​

—

​

​

—

​

​

—

​

​

—

​

​

—

​

​

12,419

​

​

12,419

向非控股權益分配的資本回報

​

—

​

​

—

​

​

—

​

​

—

​

​

—

​

​

—

​

​

—

​

​

—

​

​

(496)

​

​

(496)

向非控股權益分配

​

—

​

​

—

​

​

—

​

​

—

​

​

—

​

​

—

​

​

—

​

​

—

​

​

(95)

​

​

(95)

歸屬於可贖回非控股權益的淨收益

​

—

​

​

—

​

​

—

​

​

(91)

​

​

—

​

​

—

​

​

—

​

​

(91)

​

​

91

​

​

—

淨虧損

​

—

​

​

—

​

​

​

​

​

(30,126)

​

​

—

​

​

—

​

​

—

​

​

(30,126)

​

​

—

​

​

(30,126)

餘額，2022 年 4 月 30 日

​

386,608,869

​

$

39

​

$

2,028,206

​

$

(1,336,092)

​

$

(1,059)

​

$

(718)

​

$

718

​

$

691,094

​

$

6,423

​

$

697,517

出售扣除費用後的普通股

​

7,814,115

​

​

—

​

​

27,173

​

​

—

​

​

—

​

​

—

​

​

—

​

​

27,173

​

​

—

​

​

27,173

已發行普通股，非僱員薪酬

​

19,594

​

​

—

​

​

68

​

​

—

​

​

—

​

​

—

​

​

—

​

​

68

​

​

—

​

​

68

根據福利計劃發行的股票，扣除限制性股票獎勵歸屬時繳納的税款

​

7,985

​

​

​

​

​

18

​

​

—

​

​

—

​

​

—

​

​

—

​

​

18

​

​

—

​

​

18

基於股份的薪酬

​

—

​

​

—

​

​

1,961

​

​

—

​

​

—

​

​

—

​

​

—

​

​

1,961

​

​

—

​

​

1,961

優先股息——B系列

​

—

​

​

—

​

​

(800)

​

​

—

​

​

—

​

​

—

​

​

—

​

​

(800)

​

​

—

​

​

(800)

外幣折算的影響

​

—

​

​

—

​

​

—

​

​

—

​

​

(86)

​

​

—

​

​

—

​

​

(86)

​

​

—

​

​

(86)

遞延補償的調整

​

(19,594)

​

​

—

​

​

—

​

​

—

​

​

—

​

​

(68)

​

​

68

​

​

—

​

​

—

​

​

—

向非控股權益分配

​

—

​

​

—

​

​

—

​

​

—

​

​

—

​

​

—

​

​

—

​

​

—

​

​

(94)

​

​

(94)

歸屬於非控股權益的淨收益

​

—

​

​

—

​

​

—

​

​

(437)

​

​

—

​

​

—

​

​

—

​

​

(437)

​

​

437

​

​

—

淨虧損

​

—

​

​

—

​

​

​

​

​

(28,977)

​

​

—

​

​

—

​

​

—

​

​

(28,977)

​

​

—

​

​

(28,977)

餘額，2022 年 7 月 31 日

​

394,430,969

​

$

39

​

$

2,056,626

​

$

(1,365,506)

​

$

(1,145)

​

$

(786)

​

$

786

​

$

690,014

​

$

6,766

​

$

696,780

​

​

​

見合併財務報表附註。

​

7

目錄

FUELCELL ENERGY, INC.

合併現金流量表

（未經審計）

（金額以千計）

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

截至7月31日的九個月

​

    

2023

    

2022

​

來自經營活動的現金流：

​

​

​

​

​

​

​

淨虧損

​

$

(78,598)

​

$

(105,223)

​

為使淨虧損與經營活動中使用的淨現金相一致而進行的調整：

​

​

​

​

​

​

​

基於股份的薪酬

​

​

8,997

​

​

5,126

​

折舊和攤銷

​

​

18,659

​

​

16,369

​

清償財務義務和債務所得收益，淨額

​

​

(15,337)

​

​

-

​

財務債務的非現金利息支出

​

​

2,573

​

​

3,155

​

衍生合約的未實現收益

​

​

(479)

​

​

(559)

​

運營租賃成本

​

​

1,159

​

​

1,147

​

經營租賃付款

​

​

(911)

​

​

(1,084)

​

不動產、廠房和設備及項目資產的減值

​

​

2,375

​

​

976

​

未實現的外匯（收益）損失

​

​

(29)

​

​

584

​

其他，淨額

​

​

240

​

​

(147)

​

運營資產（增加）減少：

​

​

​

​

​

​

​

應收賬款

​

​

(5,217)

​

​

1,983

​

未開單應收賬款

​

​

(25,610)

​

​

(190)

​

庫存

​

​

5,348

​

​

(22,783)

​

其他資產

​

​

(12,023)

​

​

(6,187)

​

營業負債增加（減少）：

​

​

​

​

​

​

​

應付賬款

​

​

907

​

​

6,254

​

應計負債

​

​

(4,154)

​

​

14,470

​

遞延收入

​

​

(22,322)

​

​

(1,979)

​

用於經營活動的淨現金

​

​

(124,422)

​

​

(88,088)

​

來自投資活動的現金流：

​

​

​

​

​

​

​

資本支出

​

​

(28,102)

​

​

(15,790)

​

項目資產支出

​

​

(35,392)

​

​

(23,693)

​

持有至到期債務證券的到期

​

​

120,850

​

​

-

​

購買持有至到期債務證券

​

​

(195,849)

​

​

-

​

用於投資活動的淨現金

​

​

(138,493)

​

​

(39,483)

​

來自融資活動的現金流：

​

​

​

​

​

​

​

償還債務和融資義務

​

​

(42,185)

​

​

(7,208)

​

與為股票計劃發行的普通股相關的費用

​

​

56

​

​

47

​

出售非控股權益所得捐款

​

​

-

​

​

11,923

​

發行債務的收益

​

​

80,500

​

​

-

​

向非控股權益分配

​

​

(399)

​

​

(189)

​

支付與股權獎勵淨股結算相關的税款

​

​

(428)

​

​

(287)

​

支付債務發行成本

​

​

(2,917)

​

​

-

​

普通股發行，扣除費用

​

​

85,934

​

​

145,437

​

支付優先股息

​

​

(2,400)

​

​

(2,400)

​

融資活動提供的淨現金

​

​

118,161

​

​

147,323

​

外幣匯率變動對現金的影響

​

​

132

​

​

(326)

​

現金、現金等價物和限制性現金淨增加（減少）

​

​

(144,622)

​

​

19,426

​

現金、現金等價物和限制性現金——期初

​

​

481,044

​

​

460,212

​

現金、現金等價物和期末限制性現金

​

$

336,422

​

$

479,638

​

​

​

​

​

​

​

​

​

補充現金流披露：

​

​

​

​

​

​

​

已支付的現金利息

​

$

1,474

​

$

1,193

​

非現金融資和投資活動：

​

​

​

​

​

​

​

確認經營租賃負債

​

​

2,147

​

​

-

​

確認經營租賃使用權資產

​

​

2,147

​

​

-

​

從庫存到項目資產的非現金重新分類

​

​

-

​

​

7,699

​

從庫存到固定資產的非現金重新分類

​

​

​

​

​

1,552

​

將非現金從其他資產重新歸類為項目資產

​

​

-

​

​

2,375

​

應計購買固定資產，現金將在下一期支付

​

​

1,469

​

​

3,203

​

應計購買項目資產，現金將在下一期支付

​

​

2,671

​

​

6,498

​

​

見合併財務報表附註。

8

目錄

FUELCELL ENERGY, INC.

合併財務報表附註

（未經審計）

（以千為單位的表格金額，股票和每股金額除外）

注意事項 1。業務性質和陳述基礎

FuelCell Energy, Inc.（及其子公司 “公司”、“FuelCell Energy”、“我們” 或 “我們的”）總部位於康涅狄格州丹伯裏，利用五十年的研發，成為通過我們專有的燃料電池技術提供對環境負責的分佈式基本負荷平臺解決方案的全球領導者。我們目前的商業技術生產電、熱、氫和水，同時根據產品配置和應用分離碳進行利用和/或封存。我們將繼續投資開發和商業化未來的技術，預計這些技術將增強我們平臺通過固體氧化物技術提供氫氣和長期氫基儲能的能力，並進一步增強我們現有平臺的碳捕集解決方案。

​

FuelCell Energy是可持續清潔能源技術的全球領導者，致力於解決能源獲取、安保、安全和環境管理方面的一些最關鍵的挑戰。作為專有燃料電池技術平臺的全球領先製造商，FuelCell Energy在為工商業企業、公用事業、政府和市政當局為全球客户提供可持續產品和解決方案方面處於獨特的地位。

​

演示基礎

​

隨附的未經審計的合併財務報表是根據美國證券交易委員會（“SEC”）關於中期財務信息的規章制度編制的。因此，它們不包含美利堅合眾國普遍接受的會計原則（“GAAP”）所要求的完整財務報表的所有信息和腳註。管理層認為，公允列報截至2023年7月31日和2022年7月31日的三個月和九個月的公司財務狀況和經營業績所需的所有正常和經常性調整均已包括在內。所有公司間賬户和交易均已刪除。

​

根據公認會計原則編制的財務報表中通常包含的某些信息和腳註披露已被壓縮或省略。截至2022年10月31日的資產負債表源自該日經審計的財務報表，但它不包括GAAP要求的完整財務報表的所有信息和腳註。這些財務報表應與公司截至2022年10月31日的財年的財務報表及其附註一起閲讀，這些報表及其附註包含在公司先前向美國證券交易委員會提交的10-K表年度報告中。所列的過渡期經營業績不一定代表任何其他過渡期或整個財政年度的預期業績。

​

為了與截至2023年7月31日的三個月和九個月的列報方式保持一致，對上一年度的金額進行了某些重新分類。截至2022年7月31日的三個月和九個月的利息收入（以前包含在其他收益中）在合併運營報表和綜合虧損表中已重新歸類為利息收入。

​

整合原則

​

未經審計的合併財務報表反映了我們的賬户和運營以及我們擁有控股財務權益的子公司的賬目和業務。我們使用定性方法評估每個可變利益實體（“VIE”）的合併需求，這些實體是税收股權合夥企業，詳見附註3。“税收股權融資。”這種方法側重於確定我們是否有權指導税收股權合夥企業中那些對其經濟表現影響最大的活動，以及我們是否有義務吸收損失或有權獲得福利，這可能對税收股權合夥企業產生重大影響。在所有報告期內，我們都確定我們是所有税收股權合夥企業的主要受益人。我們會持續評估我們的税收股權合作伙伴關係，以確保我們繼續成為主要受益者。

9

目錄

估算值的使用

按照公認會計原則編制財務報表和相關披露要求管理層做出影響報告的資產、負債、收入和支出金額以及或有資產和負債披露的估計和假設。估算值用於核算收入確認、租賃使用權資產和負債、合同損失應計、過剩、流動緩慢和過時的庫存、產品保修應計、服務協議應計損失、基於股份的薪酬支出、可疑賬目備抵金、折舊和攤銷、商譽和在建研發無形資產減值、長期資產（包括項目資產）減值以及意外開支。定期審查估計數和假設，修訂的影響反映在確定必要期間的合併財務報表中。由於估算涉及固有的不確定性，未來時期的實際結果可能與這些估計有所不同。

流動性

我們的主要現金來源是銷售產品和項目的收益、發電收入、與第三方的研發和服務協議、通過公開募股出售普通股以及債務、項目融資和税收貨幣化交易的收益。我們利用這筆現金來加速固體氧化物平臺的商業化，開發分離和捕獲碳的新能力，開發和建設項目資產，投資於資本改善和業務擴張，進行研發，償還現有的未償債務，以及滿足我們的其他現金和流動性需求。

截至2023年7月31日，非限制性現金及現金等價物總額為美元303.7百萬與 $ 相比458.1截至2022年10月31日，百萬人。在截至2023年7月31日的九個月中，該公司在美國（美國）進行了投資國庫證券。未償還的美國國債的攤銷成本總額為美元77.4截至2023年7月31日，百萬美元，而美元為美元0截至2022年10月31日，在合併資產負債表上被歸類為短期投資。未償還的美國國庫券的到期日為2023年8月8日至2023年10月26日。

2022 年 7 月 12 日，公司與傑富瑞有限責任公司、B. Riley Securities, Inc.、巴克萊資本公司、BMO Capital Markets Corp.、BofA Securities, Inc.、Canaccord Genuity LLC、花旗集團環球市場公司、摩根大通證券有限責任公司和 Loop Capital Markets LLC 簽訂了公開市場銷售協議（“公開市場銷售協議”），公司可能根據該計劃進行的市場發行計劃，不時提供並出售至 95.0公司普通股的百萬股。從公開市場銷售協議簽訂之日起至2023年7月31日，該公司出售了大約 60.8公開市場銷售協議下的百萬股，平均銷售價格為美元2.67每股。其中的 60.8百萬股，大約 57.42023年7月31日或之前發行並交收了百萬股股票，總收益約為美元155.0在扣除銷售佣金和費用之前為百萬美元。在截至2023年7月31日的九個月中，大約 42.3根據公開市場銷售協議出售了百萬股股票，平均銷售價格為美元2.26每股。其中的 42.3百萬股，大約 38.9在截至2023年7月31日的九個月期間，發行並結算了100萬股股票，總收益約為美元88.0在扣除銷售佣金和費用之前為百萬美元。的平衡大約 3.42023年7月31日之後結算了百萬股，總收益約為 $7.4在扣除銷售佣金和費用之前為百萬美元。在本季度末之後，該公司出售了大約 2.0根據公開市場銷售協議持有100萬股普通股，平均價格為 $2.14每股，總收益約為 $4.3在扣除銷售佣金和費用之前為百萬美元.

​

截至本報告發布之日，大約 32.2根據公開市場銷售協議，有百萬股可供發行。該公司目前打算將本次發行的淨收益用於加速其產品平臺（包括但不限於固體氧化物和碳捕集平臺）的開發和商業化，用於項目開發、市場開發和內部研發，投資於固體氧化物和碳酸鹽燃料電池製造的產能擴張，以及用於項目融資、營運資金支持和一般公司用途。公司還可以將本次發行的淨收益用於投資合資企業、收購和戰略增長投資，以及收購、許可或投資補充其業務的產品、技術或業務。參見注釋 11。“股東權益”，瞭解有關公開市場銷售協議的更多信息。

​

在2023財年的第三季度，公司簽訂了金額為美元的項目融資額度（稱為 “OpCo融資機制”）80.5百萬，部分用於消滅某些現有的

10

目錄

債務，部分償還其他現有債務，以及通過售後回租交易回購項目資產，結果為美元46.1百萬淨收益。參見注釋 15。“債務”，瞭解有關 OpCo 融資機制的更多信息。

​

我們認為，我們的無限制性現金和現金等價物、合同積壓的預期收入、美國國債到期時收到的資金以及未來十二個月發放的短期限制性現金減去預期支出，將足以使公司自這些財務報表發佈之日起至少一年內履行其義務。

​

迄今為止，我們尚未實現盈利運營或持續的正運營現金流。在2023財年的剩餘時間和長期內，公司的未來流動性將取決於其以下方面的能力：(i) 在預算範圍內及時完成當前正在進行的項目；(ii) 增加其發電運營投資組合的現金流，包括滿足及時開始運營新項目所需的條件，在遵守最低績效保證的情況下運營其發電運營投資組合，以及根據收入預期運營其發電運營投資組合，(iii) 為項目建設獲得融資和製造業擴張，（iv）項目建成後獲得永久融資，（v）增加訂單和合同量，這將增加產品銷售、服務協議和發電收入，（vi）根據當前和未來的先進技術合同為研發獲得資金並獲得報酬，（vii）成功將其固體氧化物、氫氣和碳捕集平臺商業化，（viii）實施固體氧化物產品製造的產能擴張，（ix）實施產品成本減少實現盈利運營所必需的，(x) 管理營運資金和公司不受限制的現金餘額，(xi) 進入資本市場，通過出售債務和股權證券、可轉換票據和其他股票掛鈎工具籌集資金。

我們不斷評估加速公司增長、進入新市場、將新產品商業化以及實現產能擴張的不同方式。因此，公司可能會不時考慮並簽訂以下一項或多項協議：談判金融交易、少數股權投資、合作企業、技術共享、轉讓或其他技術許可安排、合資企業、合作伙伴關係、收購或其他商業交易，以擴大地理或製造業和/或新產品或技術開發和商業化，包括通過我們的碳酸鹽和固體氧化物平臺生產氫氣以及儲存和碳捕獲, 扣押和利用技術.

我們的商業模式需要大量的外部融資安排，並滿足此類安排的條件，才能建設和部署我們的項目，以促進我們的業務增長。該公司已將出售普通股籌集的資金用於建立其項目組合。在項目開始商業運營之際，公司還利用並預計將繼續利用長期債務和税收股權融資（例如售後回租交易、合夥企業翻轉交易以及符合條件的投資和生產税收抵免的貨幣化和/或轉讓）為其項目資產組合融資，特別是鑑於《降低通貨膨脹法》於2022年8月獲得通過。公司還可能尋求私募資產組合的債務證券，為其項目資產組合融資。任何此類融資的收益如果獲得，可能使公司能夠將資本再投資回業務併為其他項目提供資金。將來，我們還可能尋求在債務和股票市場上獲得額外融資。如果我們無法在需要時以可接受的條件或根據我們或我們的貸款人可以接受的條件獲得融資，如果我們不滿足融資安排的條件，如果我們的支出超過批准的項目融資，如果項目成本超過公司可以融資的金額，或者如果我們沒有產生足夠的收入或獲得足以滿足公司需求的資本，我們可能需要減少或減緩計劃支出，裁員，出售資產，尋求替代融資並採取其他措施，其中任何一項都可以對我們的財務狀況和運營產生重大不利影響。

​

注意事項 2。最近的會計公告

最近通過的會計指南

最近沒有通過的會計指導方針。

最近的會計指導尚未生效

最近沒有尚未生效的會計指導。

​

11

目錄

注意事項 3。税收股權融資

​

格羅頓税收股權融資交易

​

公司於 2021 年 8 月完成了與東西方銀行（“華美銀行”）的税收股權融資交易 7.4兆瓦燃料電池項目（“格羅頓項目”）位於康涅狄格州格羅頓的美國海軍潛艇基地。華美銀行的税收股權承諾總額為美元15百萬。

​

該交易的結構是 “合夥企業翻轉”，這是税收股權投資者在為可再生能源項目融資時常用的結構。在這種合夥企業結構下，組建了一家合夥企業，在本例中為格羅頓站燃料電池控股有限責任公司（“格羅頓合夥企業”），目的是從該公司的全資子公司FuelCell Energy Finance II, LLC手中收購格羅頓站燃料電池有限責任公司（“格羅頓項目公司”）的所有未償股權，後者又擁有格羅頓項目，也是購電協議的當事方等等項目協議。交易完成時，格羅頓合夥企業歸華美銀行所有，持有A類單位，FuelCell Energy Finance, LLC的子公司FuelCell Energy Finance, LLC持有B類單位。格羅頓合夥企業收購格羅頓項目公司的部分資金來自華美銀行的初始提款以及該公司向格羅頓合夥企業下游捐贈的資金。最初的收盤於2021年8月4日進行，當時滿足了某些先決條件（包括收到評估並確認根據經修訂的1986年《美國國税法》第48條，格羅頓項目有資格獲得投資税收抵免）。在首次收盤時，該公司提取了美元3.0百萬，其中大約 $0.8百萬美元用於支付交易費用，包括評估費、產權保險費用以及法律和諮詢費。根據公司與華美銀行達成的協議的原始條款，公司本來有資格提取承諾的剩餘金額，約為美元12百萬，一旦格羅頓項目實現商業運營。 此外，根據公司與華美銀行協議的原始條款，格羅頓項目的商業運營截止日期為2021年10月18日。商業運營截止日期的重要性在於，如果商業運營未能在截止日期之前完成，華美銀行可以選擇要求的金額等於 101%其投資有待回報。華美銀行多次批准延長商業運營截止日期，將最後期限共延長至2022年5月15日，以換取公司同意支付的費用 $0.4總計為百萬.

​

2022 年 7 月 7 日，公司與華美銀行修改了税收股權融資協議，並將商業運營截止日期延長至 2022 年 9 月 30 日。此外，在2022年7月7日的税收股權融資協議修正案中，華美銀行剩餘投資承諾的條款為美元12.0對百萬美元進行了修改，因此東華銀行將出資4.0每人都有一百萬 第一, 第二和 第三格羅頓項目實現商業運營的週年紀念，而不是全額捐款12.0當格羅頓項目實現商業運營時為百萬。此類捐款需遵守某些客户先決條件，包括由獨立工程師提供的第三方認證，證明該發電廠的運行符合經修訂和重述的購電協議。當華美銀行提供此類捐款時，資金將在上游分配給公司，以補償公司先前產生的施工費用。結合該修正案，公司同意支付總額為$的費用0.5百萬美元（包括上述先前擴建的費用），由公司在工廠開始商業運營時支付。

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2022年10月4日，公司和華美銀行進一步修改了税收股權融資協議，將格羅頓項目實現商業運營的最後期限從2022年9月30日延長至2022年11月30日。此外，康涅狄格州市政電力能源合作社（“CMEEC”）與公司之間就以低於的價格開始運營的協議對格羅頓項目文件進行了修改 7.4根據華美銀行與公司之間的協議，MW要求獲得華美銀行的批准，這是華美銀行權利的一部分。2022年12月16日，公司與CMEEC同意，無論出於何種目的，商業運營日期均已到來，因此，由於公司未能及時實現商業運營，華美銀行不再有權獲得投資回報，該投資自2022年12月16日起成為不可贖回的非控股權益。此外，在2022年12月16日，公司支付了總費用為美元0.5上面描述的百萬美元到華美銀行。

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2022年12月16日，公司宣佈，根據公司與CMEEC簽訂的經修訂和重述的購電協議（“經修訂和重述的PPA”）的條款，CMEEC同意格羅頓項目的商業運營時間為 6MW。截至2022年12月16日，格羅頓項目被報告為公司發電運營投資組合的一部分。經修訂和重述的PPA允許公司

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目錄

使工廠的運營產量減少了大約 6兆瓦同時將在明年實施一項技術改進計劃（“TIP”），目標是使該平臺達到其額定容量 7.4到 2023 年 12 月 31 日，兆瓦。在加入經修訂和重訂的PPA的同時，海軍還授權在以下地點開展商業行動 6MW。該公司向CMEEC支付了$的修改費1.2百萬美元，並且由於運營產出低於經修訂和重述的PPA，正在並將繼續產生履約擔保費 7.4在實施 TIP 期間 MW。儘管該公司認為它將成功實施TIP並使工廠達到其名義產量 7.4到2023年12月31日，無法保證此類工作會成功。如果植物的產量未達到 7.4到2023年12月31日，經修訂和重述的PPA將繼續生效，公司將持續支付經修訂和重述的PPA中規定的績效擔保費。

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隨着商業運營的宣佈，截至2022年12月16日，華美銀行對該項目的投資在合併資產負債表的總權益部分中從可贖回的非控股權益重新歸類為不可贖回的非控股權益。

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在大多數合夥企業翻轉結構下，税收股權投資者同意獲得最低目標回報率，通常是在税後基礎上。在獲得合同回報率或合同安排中規定的日期之前，華美銀行將獲得歸屬於格羅頓項目的所有非現金價值，包括加速折舊和第48（a）條投資税收抵免；但是，公司將獲得大部分現金分配（基於格羅頓項目的營業收入），按季度支付。在華美銀行獲得合同回報率後，公司將獲得大約 95現金和税收分配的百分比。該公司（通過一家獨立的全資實體）在2023年7月31日之後達成了反槓桿債務融資交易，並將使用格羅頓合夥企業的現金分配來償還債務（參見附註18）。“後續事件” 以獲取更多信息）。

出於會計目的，作為公認會計原則下的可變利益實體（“VIE”），我們已確定我們是格羅頓合夥企業的主要受益人。我們已經考慮了融資相關協議中的條款 （包括格羅頓合夥企業的有限責任公司協議）這使我們有權管理和做出影響格羅頓夥伴關係運營的決策。我們認為，協議賦予東約旦河西岸的權利本質上比參與性更具保護性。因此，我們根據會計準則編纂（“ASC”）810的權力和福利標準確定， 合併 我們是格羅頓夥伴關係的主要受益者。作為主要受益人，我們在合併財務報表中合併了格羅頓合夥企業的財務狀況、經營業績和現金流，並清除了我們與格羅頓合夥企業之間的所有公司間餘額和交易。我們在合併資產負債表中將華美銀行在格羅頓合夥企業淨資產中所佔份額列為可贖回的非控股權益。華美銀行在淨資產中的份額被視為可贖回的非控股權益，因為有條件的提款權規定，如果發生公司無法控制的事件，華美銀行有權迫使公司贖回其在格羅頓合夥企業中的權益。我們的合併運營報表和綜合虧損中反映的收益或虧損配置可能會使我們報告的經營業績出現波動，包括可能在每個季度之間將歸屬於股東的淨虧損變為歸屬於股東的淨收益，反之亦然。自格羅頓項目在截至2023年1月31日的三個月內投入運營以來，我們已開始根據假設的賬面價值清算（“HLBV”）方法，將損益分配給非控股權益。HLBV是一種以資產負債表為導向的方法，用於在存在複雜結構（例如合夥企業翻轉結構）時應用權益會計方法。在截至2023年7月31日的三個月和九個月中，歸屬於非控股權益的淨收益（虧損）總額為美元0.1百萬和 ($)2.8) 分別為百萬. 有 不在截至2022年7月31日的三個月和九個月中，分配給格羅頓合夥企業非控股權益的金額。

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Yaphank 税收股權融資交易

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公司於2021年11月完成了與富蘭克林公園基礎設施有限責任公司的子公司可再生能源投資者有限責任公司（“REI”）的税收股權融資交易 7.4位於亞普漢克長島的兆瓦燃料電池項目（“LIPA Yaphank項目”）。REI 的税收股權承諾總額為 $12.4百萬。

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該交易的結構為 “合夥轉讓”，這是税收股權投資者在為可再生能源項目融資時常用的結構。 在這種合夥企業重組結構下，組建了一家合夥企業，在本例中為YTBFC Holdco, LLC（“Yaphank Partnership”），從該公司的全資子公司FuelCell Energy Finance II, LLC手中收購了Yaphank Fuel Cell Park, LLC的所有未償股權，後者又擁有LIPA

13

目錄

Yaphank Project 是購電協議和所有項目協議的當事方。REI 持有 Yaphank Partnership 的 A 類單位，公司的一家子公司持有 B 類單位. 初始資金於2021年12月13日到期。在首次收盤時，公司得以提取約美元3.2百萬，其中大約 $0.4百萬美元用於支付交易費用，包括產權保險費用以及法律和諮詢費。該公司提取了承諾的剩餘金額，約為美元9.2百萬，在LIPA Yaphank項目實現商業運營之後，分別在2021年12月和2022年1月。這些收益被大約$的法律和諮詢費部分抵消0.4百萬。

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公司在2022財年第二季度確定，REI多付了A類成員的資本出資0.5百萬美元，因此公司將這筆款項退還給了REI，將REI的税收淨值承諾減少到$11.9百萬。在截至2023年7月31日和2022年7月31日的三個月中，公司向房地產投資人分配了$的優先回報0.2百萬和美元0.1分別為百萬。在截至2023年7月31日和2022年7月31日的九個月中，公司向房地產投資人分配了$的優先回報0.4百萬和美元0.2分別為百萬。

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在合夥企業翻轉結構下，税收股權投資者同意獲得最低目標回報率，通常是在税後基礎上。在獲得合同收益率或合同安排中規定的日期之前，REI將獲得歸屬於LIPA Yaphank項目的幾乎所有非現金價值，包括加速折舊和第48（a）條投資税收抵免；但是，公司將獲得大部分現金分配（基於LIPA Yaphank項目的營業收入），按季度支付。REI獲得合同回報率後，公司將獲得大約 95現金和税收分配的百分比。公司可能會進行反向槓桿債務融資交易，並使用Yaphank Partnership的現金分配來償還債務。

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在這種合夥倒掛結構下，在實現商業運營五週年之後，我們可以選擇收購REI在Yaphank Partnership中持有的所有股權，從LIPA Yaphank項目運營後REI獲得合同回報率（預期的 “翻轉” 日期）開始。如果我們行使該期權，我們將需要支付以下金額中較大的一項：（i）行使期權時REI股權的公允市場價值或（ii）等於以下金額的金額 10.3REI 資本出資的百分比。如果該期權付款超過了Yaphank Partnership A類單位的税基，則該期權付款將按聯邦税的總額計算。

出於會計目的，作為公認會計原則下的VIE，我們是Yaphank合夥企業的主要受益人。我們已經考慮了融資相關協議（包括Yaphank Partnership的有限責任公司協議）中的條款，這些條款賦予我們管理和做出影響Yaphank Partnership運營的決策的權力。我們認為，協議賦予REI的權利本質上更具保護性，而不是參與性。因此，我們根據ASC 810的權力和福利標準確定， 合併 我們是Yaphank夥伴關係的主要受益者。作為主要受益人，我們在合併財務報表中合併了Yaphank Partnership的財務狀況、經營業績和現金流，並清除了我們與Yaphank Partnership之間的所有公司間餘額和交易。我們在合併資產負債表中將REI在Yaphank Partnership淨資產中所佔的份額認定為非控股權益。我們的合併運營報表和綜合虧損中反映的收益或虧損配置可能會使我們報告的經營業績出現波動，包括可能在每個季度之間將歸屬於股東的淨虧損變為歸屬於股東的淨收益，反之亦然。我們按照HLBV方法將損益分配給REI的非控股權益。HLBV是一種以資產負債表為導向的方法，用於在存在複雜結構（例如合夥企業翻轉結構）時應用權益會計方法。在截至2023年7月31日和2022年7月31日的三個月中，歸屬於Yaphank合夥企業非控股權益的淨收益總額為美元0.6百萬和美元0.4截至2023年7月31日和2022年7月31日的九個月中，歸屬於非控股權益的淨收益（虧損）分別為美元1.4百萬和 $ (5.0) 分別為百萬.

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注意事項 4。收入確認

收入確認——格羅頓項目 PPA

格羅頓項目經修訂和重述的PPA於2022年12月16日生效（詳見附註3。“税收股權融資”）已根據ASC 606的 “與客户簽訂合同的收入” 進行收入確認，而該PPA以前是根據ASC 842的 “租賃” 進行核算的。公司的履約義務是提供 100向客户輸出電力的百分比。在PPA期限內提供電力的承諾是一項單一的履約義務，因為這是一項轉讓合同的承諾

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目錄

一系列不同的商品或服務，這些商品或服務基本相同，並且向客户轉移的模式相同。當客户同時獲得和消費公司提供的福利並且公司履行其履約義務時，收入將隨着時間的推移而確認。收入是根據產出法確認的，因為向客户交付並立即消耗的電力有直接可觀察的輸出。

合約餘額

截至2023年7月31日和2022年10月31日的合同資產為美元46.1百萬 ($)27.1百萬美元（長期）和 $20.7百萬 ($)9.7分別為百萬（長期值）。合同資產涉及公司對已完成但尚未開具賬單的工程獲得對價的權利。這些金額作為未開單應收賬款包含在單獨的細列項目中，預計在資產負債表日期後一年內開具賬單的餘額包含在隨附的合併資產負債表上的其他資產中。我們根據已達到的某些合同里程碑向客户收取電力平臺和電源平臺組件銷售賬單。我們根據合同價格和合同的計費條款對服務協議和PPA進行賬單。通常，我們的 Advanced Technologies 合同是根據記錄的實際收入計費的，通常是在下個月。一些高級技術合同是根據合同里程碑或產生的成本計費的。合同資產的淨變動是指經客户賬單抵消的收入金額。

截至2023年7月31日和2022年10月31日，合同負債為美元3.1百萬和美元25.4分別為百萬。這些金額作為遞延收入包含在單獨的細列項目中，預計在資產負債表日期後一年內確認為收入的餘額包含在長期遞延收入和客户存款中。合同負債涉及向客户開具的服務預付賬單，這些賬單將隨着時間的推移而得到確認。

合同負債的淨變動代表客户賬單被確認收入所抵消。

產品收入確認

​

正如先前披露的那樣，公司在2022財年與浦項能源有限公司（“浦項能源”）及其子公司韓國燃料電池有限公司（“肯德基”）簽訂了和解協議（“和解協議”）。和解協議包括額外購買的選項 14模塊（除了 20肯德基在 2022 財年購買的模塊）。截至2022年12月31日到期日，該期權尚未行使，因此，公司確認了美元9.1在截至2023年7月31日的九個月中，產品收入為百萬美元，這是行使期權後分配給實質性權利的對價。

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先進技術收入— EMTEC聯合開發協議

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2022年12月19日，公司與埃克森美孚技術和工程公司（前身為埃克森美孚研究與工程公司）（“EMTEC”）簽訂了公司與EMTEC之間的聯合開發協議的第3號修正案，自2022年12月1日起生效（該修正案 “第3號修正案” 以及不時修訂的 “EMTEC聯合開發協議”）。在第3號修正案中，公司和EMTEC同意進一步延長EMTEC聯合開發協議的期限，使其將於2023年8月31日結束（除非提前終止），並將EMTEC應償還的最高合同對價金額從美元進一步提高到美元50.0百萬到美元60.0百萬。第3 (i) 號修正案允許繼續進行研究，旨在使各方能夠完成數據收集，以支持在公司燃料電池模塊演示中使用開發的技術在埃克森美孚鹿特丹工廠捕獲碳的項目門決定；（ii）允許繼續對第二代技術燃料電池模塊原型進行開發、工程和機械風險降低；（iii）允許研究第二代技術燃料電池模塊原型的製造規模和成本降低商用第二代技術燃料電池碳捕集設施。

​

在截至2022年7月31日的九個月中，公司實現了EMTEC聯合開發協議下的第一個技術里程碑，並收到了$的付款5.0百萬。當時，該公司沒有確認與這一里程碑成就相關的收入，因為該公司與EMTEC達成協議，要麼賺錢5.0百萬投資於 在位於荷蘭鹿特丹的埃克森美孚鹿特丹煉油廠演示公司用於捕獲碳的燃料電池模塊（”鹿特丹項目”）或者將EMTEC購買公司燃料電池模塊和鹿特丹項目詳細工程設計的費用折扣為美元5.0百萬美元，前提是該公司與EMTEC簽訂了繼續進行鹿特丹項目的合同。2023年5月，公司與EMTEC簽訂了信函協議，根據該協議，雙方同意公司投資鹿特丹項目協議的條件已於2023年4月得到滿足，因此，公司將確認美元2.5百萬美元5.02022財年收到了百萬筆里程碑式的付款，作為EMTEC未來可交付成果的收入。其中 $2.5百萬，公司確認的收入為 $0.2在截至2023年7月31日的三個月和九個月中，百萬美元。其他 $2.5百萬

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目錄

$ 的5.02022財年根據EMTEC聯合開發協議收到的百萬里程碑式付款將用於折扣EMTEC購買該公司燃料電池模塊和鹿特丹項目的詳細工程設計。EMTEC尚未做出繼續進行鹿特丹項目的項目門口決定。鹿特丹項目的最終投資決定預計將在本日曆年晚些時候作出。

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參見附註 18。“後續活動” 以獲取有關EMTEC聯合開發協議第四修正案的更多信息。

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剩餘的履約義務

剩餘履約義務是未履行或部分未履行的合同交易價格總額。截至2023年7月31日，該公司的剩餘履約義務總額為：美元63.8百萬美元用於服務協議，美元64.5百萬換一代 PPA 和 $11.6高級技術合同總額為百萬份。在沒有模塊交換的時期，服務收入預計將相對穩定，而在進行交換時，模塊交換將導致收入增加。

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注意事項 5。投資-短期

在截至2023年7月31日的九個月中，該公司投資了$195.8百萬美元用於購買美國國債，$120.9其中百萬份在截至2023年7月31日的九個月內到期。截至2023年7月31日未償還的美國國債的到期日從2023年8月8日到2023年10月26日不等。我們將美國國債歸類為持有至到期，並按攤銷成本入賬。 下表彙總了截至2023年7月31日的攤銷成本基礎和公允價值（基於報價市場價格）（以千計）。

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​

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​

​

攤銷

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未實現總額

​

未實現總額

​

​

    

成本

    

收益

​

損失

公允價值

美國國庫證券

​

​

​

​

​

​

​

​

​

截至2023年7月31日

​

$

77,431

$

-

$

(38)

$

77,393

​

投資的合同到期日在一年以內，加權平均到期收益率為 5.09%.

注意事項 6。庫存

截至2023年7月31日和2022年10月31日的庫存（當前和長期庫存）包括以下內容（以千計）：

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​

​

​

​

​

​

7月31日

​

10月31日，

​

    

2023

    

2022

原材料

​

$

38,737

​

$

30,624

處理中的工作 (1)

​

​

54,373

​

​

67,834

庫存

​

​

93,110

​

​

98,458

庫存-當前

​

​

(85,561)

​

​

(90,909)

庫存-長期 (2)

​

$

7,549

​

$

7,549

(1)Work-in-Process 包括庫存的標準組件，用於建造典型的模塊或模塊組件，這些組件將用於未來的項目資產建設或發電廠訂單，或者根據公司的服務協議使用。截至 2023 年 7 月 31 日和 2022 年 10 月 31 日，在建工作中包括 $35.4百萬和 $54.0分別有數百萬個已完成的標準組件和模塊。
(2)長期庫存包括合同要求分離的模塊，用作特定項目資產的交換模塊。

原材料主要包括各種鎳粉和鋼、用於生產電池組的各種其他部件以及用於設備平衡的購買部件。在加工庫存由建造燃料電池堆和模塊所產生的材料、人工和管理費用組成，燃料電池堆和模塊是電力平臺的子組件。

16

目錄

注意事項 7。項目資產

截至2023年7月31日和2022年10月31日的項目資產包括以下內容（以千計）：

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​

​

​

​

​

7月31日

​

10月31日，

​

估計的

​

    

2023

    

2022

    

有用生活

項目資產-運營

​

$

211,573

​

$

154,736

​

4-20年份

累計折舊

​

​

(41,174)

​

​

(29,546)

​

​

項目資產 — 營運資產，淨額

​

​

170,399

​

​

125,190

​

​

項目資產 — 在建工程

​

​

77,824

​

​

107,696

​

​

項目資產，淨額

​

$

248,223

​

$

232,886

​

​

​

這些項目資產的估計使用壽命為 20 年了用於工廠平衡（“BOP”）和場地建設，以及 四到 七年用於模塊。截至2023年7月31日和2022年10月31日的項目資產包括 九和 八，分別是已完工、已投產的發電裝置，公司與電力終端用户和現場主機簽訂了電力購買協議（“PPA”），淨總價值為美元170.4百萬和美元125.2截至2023年7月31日和2022年10月31日，分別為百萬美元。截至2023年7月31日，其中某些資產已成為Crestmark Equipment Finance（“Crestmark”）的售後回租安排的主題。與2022年10月31日相比，截至2023年7月31日的運營項目資產有所增加，這是由於納入了格羅頓項目，該項目在截至2023年7月31日的九個月中投入運營。

截至2023年7月31日和2022年10月31日的項目資產還包括賬面價值為美元的設施77.8百萬和美元107.7分別為百萬美元，由公司開發和建造與我們簽訂PPA的項目或我們預計獲得PPA或以其他方式收回資產價值但尚未投入使用的項目有關。

在 “在建工程” 中包括 2.3MW 豐田項目。2021財年第四季度確定，以優惠的價格獲得可再生天然氣（“RNG”）的可能性已不大，可再生天然氣的市場定價已大幅上漲，因此確定該項目資產的賬面價值已無法再收回。截至2023年7月31日，RNG的當前市場定價繼續導致不可收回，這與公司先前的評估一致。請參閲註釋 17。“承諾和意外開支”，瞭解有關燃料風險敞口的更多信息。在建設該項目時，只有可以重新部署用於其他用途的庫存組成部分才被資本化。所產生的成本餘額作為收入的發電成本記作支出。

長期項目資產產生的項目建設成本在合併現金流量表中列為投資活動。

注意事項 8。商譽和無形資產

截至2023年7月31日和2022年10月31日，該公司的商譽為美元4.1百萬美元和無形資產16.4百萬和美元17.4分別為與公司2012年收購Versa Power Systems, Inc.（“Versa”）和2019年收購布里奇波特燃料電池項目有關的記錄，分別為百萬美元。

Versa收購的無形資產是一種無限期的在制研發無形資產，用於與固體氧化物燃料電池固定發電開發相關的累積研發工作。截至2023年7月31日和2022年7月31日的三個月期間，布里奇波特燃料電池項目相關無形資產的攤銷費用分別為美元0.3百萬美元，在截至2023年7月31日和2022年7月31日的九個月中，每個月均為美元0.9百萬。

17

目錄

下表彙總了截至2023年7月31日和2022年10月31日公司無形資產的賬面價值（以千計）：

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截至2023年7月31日

    

總金額

    

累積的
攤銷

    

淨額

正在進行的研究和開發

​

$

9,592

​

$

-

​

$

9,592

PPA 布里奇波特

​

​

12,320

​

​

(5,512)

​

​

6,808

總計

​

$

21,912

​

$

(5,512)

​

$

16,400

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

截至2022年10月31日

    

總金額

    

累積的
攤銷

    

淨額

正在進行的研究和開發

​

$

9,592

​

$

-

​

$

9,592

PPA 布里奇波特

​

​

12,320

​

​

(4,539)

​

​

7,781

總計

​

$

21,912

​

$

(4,539)

​

$

17,373

​

​

​

注意事項 9。應計負債

截至2023年7月31日和2022年10月31日的應計負債包括以下內容（以千計）：

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​

​

​

​

​

​

​

7月31日

​

10月31日，

​

    

2023

    

2022

應計工資和員工福利 (1)

​

$

5,950

​

$

8,534

應計產品保修成本

​

​

203

​

​

537

應計服務協議和 PPA 成本 (2)

​

​

13,500

​

​

11,340

應計法律、税收、專業和其他應計税款

​

​

3,393

​

​

7,004

應計負債

​

$

23,046

​

$

27,415

(1)該賬户中的餘額代表兩個期間的應計工資、工資税和應計獎金。該賬户的減少與截至2023年7月31日的應計獎金減少有關，這是由於2023年1月支付了根據2022年管理激勵計劃獲得的獎金。
(2)應計服務協議成本包括服務協議的應計損失 $7.2百萬和 $7.3截至2023年7月31日和2022年10月31日，分別為百萬美元。服務協議和PPA的履約保證應計額為 $5.8百萬和 $4.1截至2023年7月31日和2022年10月31日，為百萬。

​

注意 10。租約

公司簽訂運營和融資租賃協議，用於使用房地產、車輛、信息技術設備和某些其他設備。我們確定一項安排在開始時是否包含租約，也就是合同條款達成協議的日期，協議規定了可執行的權利和義務。經營租賃包含在公司合併資產負債表中的經營租賃使用權資產、淨額、經營租賃負債和長期經營租賃負債中。融資租賃對公司的合併資產負債表或合併運營報表和綜合虧損不重要。

2023年1月5日，該公司的全資子公司Versa Power Systems Ltd.（“Versa Ltd.”）就最初於2005年5月20日簽訂的現有建築租賃簽訂了租約擴展、延期和修改協議。租約擴展、延期和修訂協議將租賃期限延長至2028年9月30日，並將Versa Ltd.在加拿大艾伯塔省卡爾加里租賃的空間擴大到包括大約 48,000平方英尺的額外空間。截至本財年第一季度，該租賃最初記錄了使用權（“ROU”）資產和經營租賃負債 2023對於加元 $2.7百萬 ($)2.0百萬 美元).

2023 年 2 月 20 日，Versa Ltd. 就卡爾加里製造設施的現有租約（即上文段落中提及的租約）簽訂了租賃擴展和修訂協議——短期（“租賃擴展和修訂”）。根據租賃擴張和修正案，Versa Ltd.租賃的空間已進一步擴大，短期內包括與卡爾加里原製造工廠相同的地址的額外空間（4800 — 52）和SE 街，卡爾加里，加拿大艾伯塔省），由大約 18,627平方英尺（“臨時場所”）。臨時場所的租約期限於2023年4月1日開始，並將於2024年7月31日到期。臨時房舍預計將用於短期擴建固體

18

目錄

氧化物燃料電池和電堆的生產以及新購買的生產設備的調試。截至財年第二季度，最初為租賃擴張和修正案記錄了ROU資產和經營租賃負債 2023對於加元 $0.2百萬 ($)0.1百萬 美元).

截至2023年7月31日和2022年7月31日的三個月期間，每個月的運營租賃費用均為美元0.4百萬美元，截至2023年7月31日和2022年7月31日的九個月中為美元1.2百萬和美元1.1分別為百萬。截至2023年7月31日，加權平均剩餘租賃期限（以年為單位）約為 17 年了加權平均貼現率為 6.97%。在截至2023年7月31日和2022年7月31日的三個月中支付的租賃付款為美元0.3百萬和美元0.4在截至2023年7月31日和2022年7月31日的九個月中，分別為百萬美元0.9百萬和美元1.1分別是百萬。

截至2023年7月31日，經營租賃和融資租賃負債的未貼現到期日如下（以千計）：

​

​

​

​

​

​

​

​

    

正在運營
租賃

    

金融
租賃

第 1 年到期

​

$

1,094

​

$

29

第 2 年到期

​

​

1,224

​

​

—

第 3 年到期

​

​

1,266

​

​

—

第 4 年到期

​

​

1,312

​

​

—

第 5 年到期

​

​

1,332

​

​

—

此後

​

​

13,006

​

​

—

未貼現的租賃付款總額

​

​

19,234

​

​

29

減去估算的利息

​

​

(9,289)

​

​

(5)

折扣租賃付款總額

​

$

9,945

​

$

24

​

​

注意 11。股東權益

2022 年公開市場銷售協議

2022年7月12日，公司就一項市場發行計劃簽訂了公開市場銷售協議，根據該協議，公司可以不時向以下公司發售和出售 95.0公司普通股的百萬股。 根據公開市場銷售協議，公司向每位代理商支付的佣金等於 2.0%該代理人根據公開市場銷售協議每次出售股票所得的總收益。 從公開市場銷售協議簽訂之日起至2023年7月31日，該公司出售了大約 60.8公開市場銷售協議下的百萬股，平均銷售價格為美元2.67每股。其中的 60.8百萬股，大約 57.42023年7月31日或之前發行並交收了百萬股股票，總收益約為美元155.0百萬美元，扣除銷售佣金和費用，以及公司的淨收益約為美元151.2扣除總額約為$的銷售佣金和費用後為百萬美元3.8百萬。在截至2023年7月31日的三個月和九個月中，大約 41.3百萬和 42.3根據公開市場銷售協議，分別出售了100萬股股票，平均售價為$2.24每股和 $2.26分別為每股。其中 41.3百萬和 42.3百萬股，大約 37.9百萬和 38.9在截至2023年7月31日的三個月和九個月中，分別發行和結算了100萬股股票，總收益約為美元85.1百萬和美元88.0扣除銷售佣金和費用前分別為百萬美元，淨收益約為美元83.3百萬和美元85.9在扣除總額約為美元的銷售佣金和費用後，分別為百萬美元1.8百萬和美元2.1分別是百萬。

​

截至 2023 年 7 月 31 日，大約 37.6根據公開市場銷售協議，有100萬股可供發行（其中包括大約 3.4百萬股股票在2023年7月31日或之前出售，但在2023年7月31日之後發行）。考慮到2023年7月31日當天或之前出售的所有股票，大約 34.2截至2023年7月31日，根據公開市場銷售協議，共有百萬股可供出售。

​

參見附註 18。“後續事件”，提供有關本季度末後根據公開市場銷售協議進行的銷售的信息。

​

​

注意 12。可贖回優先股

公司有權發行最多 250,000優先股股票，面值 $0.01每股，分成一個或多個系列，其中 105,875股票被指定為 5% 2005年3月的B系列累積可轉換永久優先股（“B系列優先股”）。

19

目錄

B 系列優先股

截至2023年7月31日，該公司已經 105,875B 系列優先股的股票，清算優先權為 $1,000.00每股，已獲準發行。截至2023年7月31日和2022年10月31日，有 64,020已發行和流通的B系列優先股股票，賬面價值為美元59.9百萬。美元股息2.4在截至2023年7月31日和2022年7月31日的九個月中，每個月都有百萬美元以現金支付。

注意 13。每股虧損

每股基本虧損和攤薄後虧損的計算方法如下（以千計，股份和每股金額除外）：

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

截至7月31日的三個月

截至7月31日的九個月

​

​

2023

​

2022

    

2023

​

2022

​

    

分子

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

歸屬於FuelCell Energy, Inc.的淨虧損

$

(24,279)

​

$

(29,414)

​

$

(77,204)

​

$

(100,255)

​

​

B 系列優先股分紅

​

(800)

​

​

(800)

​

​

(2,400)

​

​

(2,400)

​

​

歸屬於普通股股東的淨虧損

$

(25,079)

​

$

(30,214)

​

$

(79,604)

​

$

(102,655)

​

​

分母

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

已發行普通股的加權平均值—基本

​

415,867,594

​

​

387,465,758

​

​

409,361,826

​

​

375,638,293

​

​

稀釋性證券的影響 (1)

​

-

​

​

-

​

​

-

​

​

-

​

​

已發行普通股的加權平均值——攤薄

​

415,867,594

​

​

387,465,758

​

​

409,361,826

​

​

375,638,293

​

​

普通股股東每股淨虧損——基本

$

(0.06)

​

$

(0.08)

​

$

(0.19)

​

$

(0.27)

​

​

普通股股東每股淨虧損——攤薄 (1)

$

(0.06)

​

$

(0.08)

​

$

(0.19)

​

$

(0.27)

​

​

(1)由於普通股股東在上述每個時期的淨虧損，攤薄後的每股虧損是在不考慮潛在稀釋工具的情況下計算的，因為將其納入本來會產生反稀釋作用。截至2023年7月31日和2022年7月31日，攤薄後每股虧損計算中不包括的潛在攤薄證券如下：

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

7月31日

​

7月31日

​

​

    

2023

    

2022

​

購買普通股的未償還期權

​

​

18,291

​

​

20,231

​

未歸屬的限制性股票單位

​

​

7,280,952

​

​

3,573,354

​

5% B 系列累積可轉換永久優先股

​

​

37,837

​

​

37,837

​

潛在稀釋性證券總額

​

​

7,337,080

​

​

3,631,422

​

​

​

注意 14。限制性現金

截至2023年7月31日和2022年10月31日，有 $32.7百萬和美元23.0分別有百萬作為履約擔保認捐的限制性現金和現金等價物，預留用於未來還本付息需求，並留作信用證以滿足某些銀行要求和合同。 限制性現金的分配如下（以千計）：

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

7月31日

​

10月31日，

​

    

2023

    

2022

未兑現信用證的現金限制 (1)

​

$

7,281

​

$

4,993

PNC售後回租交易的現金限制 (2)

​

​

-

​

​

5,010

Crestmark 售後回租交易的現金限制 (3)

​

​

2,899

​

​

2,894

布里奇波特燃料電池園項目還本付息和績效準備金 (4)

​

​

-

​

​

8,746

與 OpCo 融資機制相關的還本付息和績效儲備(5)

​

​

20,015

​

​

-

其他

​

​

2,548

​

​

1,346

限制性現金總額

​

​

32,743

​

​

22,989

限制性現金及現金等價物——短期 (6)

​

​

(6,078)

​

​

(4,423)

限制性現金和現金等價物——長期

​

$

26,665

​

$

18,566

20

目錄

(1)截至2023年7月31日未償還的信用證將在2028年12月之前的不同日期到期。與2022年10月31日相比的增加是為項目特定資產天然氣合同簽訂的信用證。
(2)長期和短期儲備金主要用於為與PNC Energy Capital, LLC（“PNC”）進行售後回租交易（交易於2023年5月終止）的運營項目的未來模塊交易所提供資金。
(3)長期和短期儲備金，主要用於為未來的模塊交換和Crestmark售後回租交易下的其他履約義務提供資金。
(4)布里奇波特燃料電池園項目的長期和短期儲備金將用於為未來的組件交換和其他性能要求提供資金，這些儲備金已於2023財年第三季度發佈。
(5)OpCo融資機制要求維持資本儲備賬户的長期和短期儲備。
(6)短期限制性現金和現金等價物是預計將在資產負債表日期後的十二個月內發放並歸類為非限制性現金的金額。

​

注意 15。債務

截至2023年7月31日和2022年10月31日的債務包括以下內容（以千計）：

​

​

​

​

​

​

​

​

​

7月31日

​

10月31日，

​

    

2023

    

2022

康涅狄格州綠色銀行貸款

​

$

3,000

​

$

4,800

康涅狄格州綠色銀行貸款（布里奇波特燃料電池項目）

​

​

—

​

​

3,507

自由銀行定期貸款協議（布里奇波特燃料電池項目）

​

​

—

​

​

5,382

第五份第三銀行定期貸款協議（布里奇波特燃料電池項目）

​

​

—

​

​

5,382

售後回租交易的財務義務

​

​

18,810

​

​

56,625

康涅狄格州貸款

​

​

7,126

​

​

7,774

融資租賃債務

​

​

24

​

​

57

OpCo 融資工具

​

​

79,307

​

​

—

遞延融資成本

​

​

(3,257)

​

​

(1,152)

債務和財務債務總額

​

​

105,010

​

​

82,375

長期債務和融資債務的流動部分

​

​

(9,763)

​

​

(13,198)

長期債務和融資義務

​

$

95,247

​

$

69,177

​

​

在2023財年的第三季度，公司簽訂了OpCo融資機制（如下所述），其所得款項部分用於還清 (i) 約美元1.8公司欠康涅狄格州綠色銀行的長期債務（“康涅狄格州綠色銀行貸款”）中的百萬美元，以及（ii）公司和/或其子公司欠自由銀行、第五三銀行和康涅狄格州綠色銀行的與布里奇波特燃料電池項目有關的所有未償優先債務和次級債務。此外，在第三季度末之後，該公司為格羅頓項目提供了新的融資機制，其中一部分收益用於全額償還公司在康涅狄格州綠色銀行貸款下的所有剩餘債務。參見附註 18。“後續事件” 以獲取更多信息。

​

OpCo 融資工具

​

2023年5月19日，FuelCell Energy Finance, LLC（“FCEF”）的全資子公司FuelCell Energy Opco Finance 1, LLC（“OpCo借款人”）（“OPCo借款人”），而FuelCell Energy Finance, LLC又是FuelCell Energy, Inc.（“母公司”）的全資子公司FuelCell Energy Opco Finance 1, LLC（“融資協議”）以其身份與Investec Bank plc簽訂了融資協議（“融資協議貸款人（“Investec Lender”）、行政代理人（“管理代理人”）和抵押品代理人（“抵押代理人”）；Investec, Inc.擔任協調牽頭安排人和獨家賬簿管理人；蒙特利爾銀行（芝加哥分行）為其作為貸款人（“BMO貸款人”）和法定牽頭安排人的能力；以及自由銀行、合併銀行和康涅狄格綠色銀行各作為貸款人（與Investec Lender和BMO Lender，“貸款人”，合稱 “貸款人”），金額不超過$的定期貸款額度80.5百萬美元（“定期貸款額度” 和此類定期貸款，“定期貸款”）和金額不超過美元的信用證額度6.5百萬（“信用證融資”，連同定期貸款機制，“OpCo融資工具”）。

 

OpCo借款人在融資協議下的義務由母公司的權益擔保 六運營燃料電池發電項目：（i）位於康涅狄格州布里奇波特的布里奇波特燃料電池項目；（ii）康涅狄格州中部州

21

目錄

大學項目，位於康涅狄格州新不列顛州；（iii）位於康涅狄格州格羅頓的輝瑞項目；（iv）位於紐約長島的LIPA Yaphank項目；（v）位於加利福尼亞州里弗賽德的河濱地區水質控制廠項目；（六）位於加利福尼亞州阿拉米達縣的聖麗塔監獄項目（每個項目都是 “項目”，統稱為 “項目”，統稱為 “項目””)。

 

就在2023年5月19日關閉的OpCo融資機制關閉之前，母公司要求將擁有布里奇波特燃料電池項目的實體布里奇波特燃料電池有限責任公司（“布里奇波特項目公司”）的所有未償股權轉讓給OpCo借款人；（ii）擁有康涅狄格州中部的實體新不列顛可再生能源有限責任公司（“CCSU項目公司”）的所有未償股權州立大學項目；（iii）Groton Fuel Cell 1, LLC（“輝瑞項目公司”），擁有輝瑞項目的實體；（iv）RiversideFuel Cell, LLC（“河濱項目公司”），擁有河濱地區水質控制廠項目的實體；(v) SRJFC, LLC（“聖麗塔項目公司”），擁有聖麗塔監獄項目的實體；以及 (vi) Fuel Cell YT Holdco, LLC（“B類成員”），擁有Parent在YTBFC Holdco中的B類會員權益的實體，有限責任公司（“Yaphank Tax Equity Partnership”），與作為税收股權投資者的可再生能源投資者有限責任公司（“A類成員”）的税收股權合夥企業，而Yaphank税收股權合夥企業反過來，擁有 Yaphank Fuel Cell Park, LLC（“Yaphank Project Company”），該實體擁有 LIPA Yaphank Project。

 

在OpCo融資機制關閉時：（i）布里奇波特燃料電池項目由自由銀行、第五三銀行和康涅狄格州綠色銀行的優先和次級債務抵押，總額約為美元11.4百萬；以及（ii）輝瑞項目、河濱地區水質控制廠項目和聖麗塔監獄項目受與PNC Energy Capital, LLC（“PNC”）的售後回租交易和協議，其中租賃收購金額，包括銷售税，約為美元15.7百萬，美元3.7百萬和美元2.8分別為百萬。在關閉OpCo融資機制方面，上述所有債務和租賃收購金額均已償還並清償，定期貸款收益和資金約為美元7.3在關閉時從PNC持有的限制和非限制儲備賬户中發放了100萬英鎊，導致適用的項目公司重新獲得了該賬户的所有權 三從PNC租賃項目，終止與PNC簽訂的與售後回租交易有關的協議，終止與自由銀行、第五三銀行和康涅狄格州綠色銀行簽訂的與布里奇波特燃料電池項目有關的優先和次級信貸協議、向自由銀行、第五三銀行和康涅狄格州綠色銀行發行的相關期票以及與之達成的相關質押和擔保協議。此外，關於OpCo融資機制的關閉以及與自由銀行、第五三銀行和康涅狄格州綠色銀行簽訂的與布里奇波特燃料電池項目有關的優先和次級信貸協議的終止，第五三銀行和布里奇波特項目公司同意，終止和免除其相關利率互換協議所設想的掉期交易所產生的義務，互換協議實際上終止了。此外，在關閉OpCo融資機制方面，定期貸款的收益用於償還母公司對康涅狄格州綠色銀行的部分長期債務，金額約為美元1.8百萬。

 

收盤時，$80.5百萬美元，即OpCo融資機制定期貸款部分的全部金額，已被提取。在支付了大約$的費用和交易成本（包括向貸款人收取的費用和法律費用）之後2.9總額為百萬美元，剩餘收益約為美元77.6百萬使用情況如下：（i）大約 $15.0使用了百萬（此外還有大約 $7.3從PNC持有的限制性和非限制性儲備金賬户中發放100萬美元，用於支付上述租賃收購金額和銷售税，並重新收購 三如上所述，PNC擁有的項目；（ii）大約 $11.4百萬美元用於償還與布里奇波特燃料電池項目有關的對自由銀行、第五三銀行和康涅狄格綠色銀行的債務；（iii）大約美元1.8百萬美元用於償還母公司欠康涅狄格綠色銀行的部分長期債務；(iv) $14.5百萬美元用於為根據融資協議的條款和條件需要維持的資本支出儲備賬户提供資金（該賬户在公司的合併資產負債表上被歸類為限制性現金）；以及 (v) 約美元34.9百萬美元已分配給家長，由家長自行決定使用。此外，關於清償上述公司對自由銀行和第五三銀行的債務，約為美元11.2自由銀行和第五三銀行向公司發放了數百萬美元的限制性現金。考慮到此類資金的發放，公司從這些交易中獲得的總淨收益約為美元46.1百萬（在公司的合併資產負債表上被歸類為非限制性現金）。

 

OpCo融資機制的定期貸款部分將在該定期貸款的每個利息期（定義見融資協議）內按年利率計算的從該定期貸款之日起至到期日的未償本金計息，該定期貸款等於 (A) SOFR利率貸款，(i) 該利率貸款的調整後每日複利SOFR利率貸款的調整後每日複利SOFR加(ii) 適用保證金，以及

22

目錄

(B) 關於基準利率貸款，(i) 不時生效的基本利率加(ii) 適用保證金（在每種情況下均按融資協議中的定義）。SOFR利率貸款的適用利潤率為 2.5在任期的前四年及以後的百分比， 3%。基準利率貸款的適用利潤率為 1.5在任期的前四年及以後的百分比， 2%。收盤時，在提取定期貸款的全部金額時，OpCo借款人選擇提款SOFR利率貸款，初始利息期為 三個月。在最初的利息期之後 三個月，OpCo 借款人可以選擇兩個適用的利息期（即 一個月, 三個月要麼 六個月）以及在該利息期內，定期貸款是否將被視為SOFR利率貸款或基準利率貸款。利息必須按季度支付。

 

還需要履行季度本金攤銷義務（基於 17 年本金攤銷計劃在2039年全額償還），季度攤銷付款基於 1.30x 根據合同現金流確定還本付息比率的規模（在模塊更換費用和模塊更換提款生效之前）。定期貸款有一個 七年期限，於 2030 年 5 月 19 日到期。

​

根據融資協議的條款和條件，OpCo借款人必須維持資本支出準備金，以支付預期的模塊更換費用。總儲備金餘額必須達到 $29.0百萬，美元14.5其中百萬美元來自定期貸款的期末預付款，其餘部分將根據商定的融資時間表通過2023年6月30日至2029年12月31日融資協議中規定的項目產生的現金流提供資金。

 

根據融資協議的條款和條件，OpCo借款人必須維持不少於的還本付息準備金 六個月預定的本金和利息支付。OpCo融資機制的信用證部分旨在獲得信用證以償還此類債務；在收盤時，Investec Bank plc作為髮卡行簽發了一份不可撤銷的信用證，以擔保代理人為受益人，金額為美元6.5百萬美元用於履行還本付息準備金的資金義務。

​

根據融資協議，在融資協議財務結算後的30天內，OpCo借款人必須根據一項或多項利率協議與貸款人或其關聯公司進行一項或多筆對衝交易，以對衝OpCo借款人與定期貸款相關的利率敞口，從浮動到固定利率。此類套期保值交易必須在整個攤銷期內始終有效，並且任何時候對衝交易的名義總額必須至少等於 75% 且不超過 105未償定期貸款本金餘額總額的百分比（考慮到定期貸款的定期攤銷）。

 

交易結束後，OpCo借款人與Investec Bank plc作為對衝提供商簽訂了ISDA 2002主協議（“Investec主協議”）和2002年主協議的ISDA附表（“Investec附表”），以及ISDA 2002主協議（“BMO主協議”）和2002年主協議的ISDA附表（“BMO附表”）蒙特利爾銀行（芝加哥分行）為對衝提供商。2023年5月22日，OPCo Borrower與這些對衝提供商執行了這些利率互換協議的相關交易確認，以防範與之相關的浮動SOFR利率的不利價格波動 100未償定期貸款本金餘額總額的百分比。根據此類協議的條款，OpCo借款人將支付固定利率為 3.716%。融資協議和互換交易的淨利率為 6.366前四年的百分比和 6.866此後%。OpCo借款人根據利率互換協議對對衝提供者的義務被視為融資協議下的債務，因此，在同等基礎上，由擔保OpCo借款人在融資協議下的義務的相同抵押品擔保，該抵押品如下所述。公司尚未選擇套期會計處理，因此，衍生品將按季度重新計量為公允價值，由此產生的損益記入其他收益/支出。截至2023年7月31日的三個月和九個月的公允價值調整導致收益為美元0.5百萬。

​

融資協議包含某些報告要求以及此類交易慣常的其他肯定和負面契約。契約中包括：(i) Yaphank Project Company獲得的持續承諾 三年延長其目前的天然氣協議；（ii）任何超過其年度運營支出預算 115當年基本案例模型（定義見融資協議）的百分比由所需貸款人（即構成超過該貸款人的貸款人）批准 50貸款金額的百分比）；（iii）OpCo借款人的還本付息覆蓋率維持在不低於 1.20:1.00（基於結尾部分） 12 個月並測試了每一個 六個月)；以及 (iv) B類成員必須行使選擇權，購買A類成員在Yaphank税收股權合夥企業中的權益 六個月Yaphank税收股權合夥企業有限責任公司協議中規定的 “Flip Point” 之後的時期。融資協議還包含慣例陳述和擔保以及慣例

23

目錄

導致或使貸款人有權促使融資協議下的未償貸款立即到期並應付的違約事件。

 

定期貸款可以隨時由OpCo借款人選擇預付，如果此類預付款發生在利息期結束以外，則除任何 “清算成本” 外，不收取任何溢價或罰款。此外，融資協議還要求某些強制性還款，包括與所有項目或任何LIPA Yaphank項目、布里奇波特燃料電池項目或輝瑞項目的任何出售或處置有關的還款。如果公司處置任何河濱地區水質控制廠項目、聖麗塔監獄項目或康涅狄格州中部州立大學項目，則OpCo借款人必須根據當時規定的處置項目的價值預付定期貸款。

​

在OpCo借款人簽訂融資協議的同時，FCEF（作為質押人）、OpCo借款人以及布里奇波特項目公司、輝瑞項目公司、河濱項目公司、聖麗塔項目公司、CCSU項目公司和B類成員各作為子設保方和擔保人，分別與之簽訂了綜合擔保、質押和擔保協議（“擔保協議”）Investec Bank plc作為抵押代理人，根據該抵押品作為定期貸款額度、信用證融資機制和套期保值的抵押品協議 (i) FCEF向抵押代理人授予FCEF在OpCo借款人所有股權中的擔保權益；(ii) OpCo借款人向抵押代理人授予OpCo借款人所有資產的擔保權益，包括其在布里奇波特項目公司、輝瑞項目公司、河濱項目公司、聖麗塔項目公司、CCSU項目公司和B類成員中的股權；（iii) 布里奇波特項目公司、輝瑞項目公司、河濱項目公司、聖麗塔項目公司和CCSU項目公司向抵押代理人授予了每個此類實體所有資產的擔保權益，主要包括相應的發電設施和項目協議；（iv）B類成員向抵押代理人授予了該B類成員所有資產的擔保權益，主要包括其在Yaphank税收股權合夥企業中的股權。根據擔保協議，每個附屬設保人共同和單獨擔保擔保擔保協議所擔保的所有債務的償付。

 

在執行融資協議的同時，OpCo借款人、作為抵押代理人和管理代理人的Investec Bank plc以及作為存託代理人的Liberty Bank簽訂了存託協議（“存託協議”），根據該協議，OpCo借款人在自由銀行開設了某些賬户，所有這些賬户都作為定期貸款額度、信用證融資機制和對衝協議的擔保，包括收入賬户；還本付息儲備賬户；贖回賬户（用於預付款）；a 資本支出儲備賬户；以及分配儲備賬户（每種情況均按存託協議的定義）。根據融資協議和存託協議的條款，OpCo借款人可以按季度向FCEF和母公司進行分配，前提是：(i) OpCo融資機制下不存在違約或違約事件（每種情況均定義見融資協議）；（ii）所有儲備賬户均已注資；（iii）信用證下任何提款的信用證均未償還信用證貸款或未付提款；(iv) OPCo 借款人一直維持大於 1.20:1.00 即期還本付息覆蓋率 12 個月時期；以及 (v) 沒有發生任何現金轉移事件（即某些會對與LIPA Yaphank項目有關的B類成員的分配產生不利影響的事件，如融資協議中進一步定義）。從截至2025年6月的季度開始，一直持續到截至2026年3月的季度，在向債務還本付息準備金賬户或資本支出儲備賬户繳款或有資金可供分配之前，OpCo借款人必須從運營現金流中按季度向行政代理人（代表貸款人）支付金額為美元的款項675,000每季度適用於未償還的本金。

​

參見附註 18。“後續活動”，瞭解有關全額償還康涅狄格州綠色銀行貸款以及為格羅頓項目簽訂的新融資機制的更多信息。

​

與康涅狄格州簽訂的援助協議第三修正案

​

2023年4月，公司與康涅狄格州簽署了援助協議的第三修正案（“第三修正案”）（該援助協議最初於2015年11月簽訂，此前於2017年4月和2019年1月進行了修訂）。第三修正案於2023年5月18日獲得康涅狄格州總檢察長辦公室的批准，康涅狄格州總檢察長辦公室於2023年5月24日發佈並收到了會籤的第三修正案，當時第三修正案生效。第三修正案將目標日期（定義見本文其他地方）進一步延長至2024年10月31日，並更新了僱傭義務（定義見本文其他地方），要求公司保留 538全職職位

24

目錄

康涅狄格州在2024年10月31日當天或之前，並將維持這樣的立場 24連續幾個月。該 24在產生最高年平均職位的目標日期（經第三修正案延長）當天或之前結束的連續一個月將用於確定更新後的《就業義務》的遵守情況，前提是此類義務的任何部分均不包括在內 24連續幾個月可以從第三修正案發佈之日之前開始。第三修正案還要求公司在上述24個月期限後的90天內向經濟和社區發展專員（“專員”）提供工作審計（“工作審計”）。

​

如果根據工作審計，專員確定公司未能履行更新的就業義務，則公司將被要求立即償還$的罰款14,225.00根據低於更新後的就業義務的每個全職工作職位。已償還的金額將首先用於任何未付費用、罰款或到期利息，然後用於抵消貸款的未清餘額。

​

如果根據工作審計，專員確定公司已履行更新的就業義務並額外規定了僱傭義務 91全職就業職位，共計 629全職員工，公司可能會獲得金額為 $ 的抵免2.0百萬，將用於抵消當時未償還的貸款本金餘額。申請此類抵免後，專員將重新計算每月的本金和利息還款額，以便此類每月還款額將在剩餘的貸款期限內攤還當時剩餘的本金餘額。

​

注意 16。福利計劃

我們有股東批准的股權激勵計劃、股東批准的員工股票購買計劃和員工延税儲蓄計劃，詳情見下文。

第三次修訂和重述的2018年綜合激勵計劃

在公司2023年年度股東大會（“年會”）上，公司股東批准了FuelCell Energy, Inc.第二次修訂和重述的2018年綜合激勵計劃（經修訂和重述，“第三次修訂和重述”）的修正和重述，該計劃於2023年4月6日和2023年4月27日休會，並於2023年5月22日重新召集並閉幕計劃”），此前已獲得公司董事會（“董事會”）的批准，但須經股東批准。

修訂和重述的2018年第二次修訂和重述綜合激勵計劃的目的是授權公司最多發行 6,000,000根據第三次修訂和重述的激勵計劃下的獎勵，增加公司普通股。

在公司股東在年會上批准了修正案和重申（以及第三次修訂和重述的激勵計劃）後，第三次經修訂和重述的激勵計劃授權公司共發行 18,333,333公司普通股。第三次修訂和重述的激勵計劃授權向高管、其他員工、董事、顧問授予股票期權、股票增值權（“SAR”）、限制性股票獎勵（“RSA”）、限制性股票單位（“RSU”）、股票、績效單位、激勵獎勵和股息等值單位。最多 1,833,333公司的普通股可以通過行使激勵性股票期權來發行。股票期權、登記冊系統管理人、限制性股票單位和特別代表對可轉讓性有限制。股票期權行使價格由董事會確定，但不得低於授予之日普通股的公允市場價值。特別提款權可以與股票期權一起發放。 董事會或第三次修訂和重述的激勵計劃的管理人可以隨時終止第三次修訂和重述的激勵計劃。沒有在股東在年會上批准第三次修訂和重述計劃十週年之後，可以根據第三次修訂和重述的計劃授予獎勵.

的 18,333,333截至2023年7月31日，根據第三次修訂和重述的激勵計劃獲準發行的公司普通股， 9,210,981截至2023年7月31日，仍可供撥款。在剩餘可供授予的股份中，公司保留了高達未來可能的授予股份 2,019,723如果達到最大性能，則性能庫存單位。

經修訂和重述的 2018 年員工股票購買計劃

在年會上，公司股東批准了FuelCell Energy, Inc.2018年員工股票購買計劃（經修訂和重述，即 “經修訂和重述的ESPP”）的修正和重述，該計劃此前已獲得董事會的批准，但須經股東批准。

25

目錄

修訂和重申2018年員工股票購買計劃的目的是授權公司最多發行股票 500,000經修訂和重述的ESPP下公司普通股的額外股份。

在公司股東在年會上批准修正案和重申（以及經修訂和重述的ESPP）後，經修訂和重述的ESPP授權公司共發行以下內容 541,667公司普通股的股份。經修訂和重述的ESPP還將任何個人參與者在發行期內可以購買的公司普通股數量限制提高到 1,000股份。

經修訂和重述的ESPP旨在滿足經修訂的1986年《美國國税法》第423條的要求，允許公司為公司和某些指定子公司的符合條件的員工提供自願參與經修訂和重述的ESPP的機會，使此類參與者能夠在購買時以低於市場價格的價格購買公司普通股。董事會可隨時自行決定終止經修訂和重述的 ESPP。如果董事會沒有提前終止經修訂和重述的ESPP，則經修訂和重述的ESPP將在根據經修訂和重述的ESPP行使的購買權出售所有可供發行的普通股之日終止。

長期激勵計劃

董事會定期批准長期激勵計劃，其中包括與公司普通股價格掛鈎的基於績效的獎勵以及分時獎勵。作為長期激勵計劃的一部分授予的獎勵均不包括任何股息等值或其他股東權利。在獲得獎勵的範圍內，公司可以選擇以股票或等值現金結算。

2023 財年長期激勵計劃：

2022年12月5日，董事會批准了2023財年的長期激勵計劃（“2023財年LTI計劃”），該計劃由根據2018年激勵計劃發放的獎勵組成。2023財年LTI計劃的參與者是高級管理層的成員。2023 財年 LTI 計劃包括 二獎勵組成部分：

1)相對股東總回報（“TSR”）績效份額單位（“PSU”）。在截至2023年7月31日的九個月內授予的PSU將在截至2025年10月31日的績效期內獲得，但在授予之日三週年之前，仍將遵守基於服務的歸屬要求。相對股東總回報率PSU的業績衡量標準是2022年11月1日至2025年10月31日公司股東總回報率相對於羅素2000指數的股東總回報率。薪酬委員會制定了相對股東總回報率作為公司股東總回報率相對於羅素2000的股東總回報率的績效評估標準，獎勵校準為 100%加號或減號 0.5x 公司股東總回報率與羅素2000指數綜合股東總回報率之間的差額。該獎項的上限為 200%的目標PSU數量，獎勵的進一步上限為 100%如果公司在業績期內的絕對股東總回報率為負，則為目標PSU的數量。公司的股東總回報率是通過減去公司的期初股價（定義為公司普通股的平均收盤價）計算得出的 60從期末股價（定義為公司普通股的平均收盤價）到 2022 年 10 月 31 日結束的連續交易日 60截至2025年10月31日的連續交易日），將該期間的所有股息相加，然後將結果除以公司的期初股價。鑑於業績期仍未結束，公司的預留股份等於 200%PSU的目標數量，視剩餘績效期內的表現而定，並根據2025年12月5日（授予日期三週年）之前的持續服務進行歸屬。
2)賦予時間的 RSU。 在截至2023年7月31日的九個月內授予的限時歸屬限制性股票單位的歸屬率為 一-授予之日前三個週年紀念日每年限制性單位總數的三分之一。

其他股權激勵計劃

截至2023年7月31日，該公司的2006年和2010年股權激勵計劃僅在計劃下未償還的獎勵範圍內有效。

26

目錄

基於股份的薪酬

基於股份的薪酬反映在合併運營報表和綜合虧損表中，具體如下（以千計）：

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

截至7月31日的三個月

​

截至7月31日的九個月

​

    

2023

    

2022

​

2023

    

2022

收入成本

​

$

389

​

$

175

​

$

1,137

​

$

512

管理和銷售費用

​

​

2,285

​

​

1,598

​

​

6,546

​

​

4,126

研發費用

​

​

375

​

​

135

​

​

1,034

​

​

319

​

​

$

3,049

​

$

1,908

​

$

8,717

​

$

4,957

​

限制性股票單位，包括績效股票單位

下表彙總了截至2023年7月31日的九個月中我們的限制性股活動：

​

​

​

​

​

​

​

限制性股票單位

    

​

股份

    

加權平均公允價值

截至2022年10月31日的未付款

​

​

2,520,881

​

$

7.93

已授予——PSU

​

​

1,124,953

​

​

5.50

已獲批准-授予時間的限制性股份

​

​

3,781,370

​

​

3.41

既得

​

​

(261,059)

​

​

7.03

被沒收

​

​

(64,056)

​

​

7.55

截至2023年1月31日的未繳款項

​

​

7,102,089

​

$

5.18

已獲批准-授予時間的限制性股份

​

​

64,550

​

​

3.29

既得

​

​

(84,669)

​

​

5.96

被沒收

​

​

(42,000)

​

​

3.65

截至2023年4月30日的未繳款項

​

​

7,039,970

​

$

5.16

已獲批准-授予時間的限制性股份

​

​

400,197

​

​

2.36

既得

​

​

(22,732)

​

​

4.11

被沒收

​

​

(136,483)

​

​

4.75

截至 2023 年 7 月 31 日的未償還款項

​

​

7,280,952

​

$

5.03

​

2022 年 12 月 5 日， 2,249,890根據2023財年LTI計劃，向高級管理層授予了限制性股份，其中包括 1,124,953PSU 和 1,124,937基於時間的歸屬限制性單位。PSU 的估值基於蒙特卡洛模擬，相對 TSR PSU 的估計公允價值為 $5.50每股。PSU 和基於時間的歸屬 RSU 的支出超過 三年服務期。

除了授予高級管理層的獎勵外，在截至2023年7月31日的九個月中，董事會還總共授予了 3,121,180將限制性股票授予某些受薪員工，以促進對公司股權的所有權和留存權。在截至2023年7月31日的九個月中授予的基於時間的限制性股票單位歸屬率為 一-在授予之日前三個週年日每年授予的限制性股票總數的三分之一。

PSU 是假設參與者實現的 100% 目標績效。假設實現了最高業績目標，公司還會儲備額外股份。

​

注意 17。承諾和意外開支

服務協議

根據其服務協議的規定，公司提供維護、監控和維修客户發電廠以滿足最低運行水平的服務。根據此類服務協議的條款，特定的發電廠必須在規定的期限內達到最低運行產量。如果最低產量低於合同要求，則公司可能會受到績效處罰和/或可能被要求修理或更換客户的燃料電池模塊。

27

目錄

電力購買協議

根據公司PPA的條款，客户同意以協商價格從公司的燃料電池發電平臺購買電力或其他價值流，例如氫氣、蒸汽、水和/或碳。電費通常取決於客户當前和估計的未來電網電價的函數。作為電力平臺的所有者或承租人，公司負責維護、監控和維修電力平臺所需的所有運營成本。根據某些協議，公司還負責採購燃料，通常是天然氣或沼氣，以運行電力平臺。此外，根據某些PPA的條款，如果公司未達到某些績效要求，公司可能會受到績效處罰。

項目燃料暴露

​

我們針對發電運營投資組合中的項目資產和在建項目資產的某些PPA使我們面臨燃油價格波動的風險，也面臨無法採購所需數量的燃料和缺乏替代可用燃料來源的風險。我們力求通過以下策略來降低燃料風險：（i）我們的PPA中的燃料成本補償機制，以便儘可能轉嫁燃料成本（全部或部分），我們已經這樣做了 14.9位於康涅狄格州布里奇波特的兆瓦運營項目；（ii）根據與投資級交易對手簽訂的固定價格實物供應合同採購燃料，我們已經這樣做了 二十年對於我們的 Tulare BioMat 項目，最初的 七年的 十八年我們的 LIPA Yaphank 項目的 PPA，最初的 兩年的 二十年我們的 PPA 14.0MW Derby 項目和最初的 兩年的 二十年為我們的豐田項目簽訂氫能購買協議；以及（iii）可能與投資級交易對手達成未來的金融套期保值，以抵消潛在的負面市場波動。該公司對天然氣或其他大宗商品的定價不持基本觀點，而是尋求商業上可用的手段來減少大宗商品敞口。

​

目前有 三存在燃料採購風險的在建項目，包括需要採購 RNG 的豐田項目和我們的康涅狄格州德比 14.0MW 和 2.8兆瓦項目，這兩個項目都需要沒有直通機制的天然氣。 兩年豐田項目的燃料供應合同已經執行， 14.0康涅狄格州德比的兆瓦項目如果市場和信貸條件允許，公司將尋求延長這些合同的期限。的燃料採購和風險緩解策略 2.8康涅狄格州德比的兆瓦項目正在評估中，並將在項目運營日期確定後實施。此類策略可能需要現金抵押或儲備來獲得燃料或相關合同。如果公司無法以有利的經濟條件獲得燃料，則可能導致德比項目資產出現減值費用，並進一步收取豐田項目資產的費用。

​

儘管該公司正在為豐田項目尋找替代的液化天然氣來源，但目前預計無法收回的任何項目支出的費用均計入發電成本收入。迄今為止，$42.7已記錄了百萬筆費用，其中包括 $6.2百萬和美元6.9截至2023年7月31日和2022年7月31日的三個月，費用分別為百萬美元，以及17.8百萬和美元14.0截至2023年7月31日和2022年7月31日的九個月中，費用分別為百萬美元。截至2023年7月31日，合併資產負債表上豐田項目的賬面價值總額為美元22.3百萬美元，代表可以重新部署用於其他用途的庫存部件的賬面價值。

​

自 2022 年 2 月烏克蘭戰爭爆發以來，全球天然氣市場出現了巨大波動。因此，在2022財年，公司對德比進行了可收回性分析 14.0MW 和 2.8MW 預測並得出結論，這些資產是可以收回的，因此沒有發生減值。如果天然氣價格繼續上漲，未來時期可能會出現減值。在2023財年的前九個月中，沒有發生任何觸發事件。公司可以實施風險緩解策略，以減輕潛在影響，包括延長商業運營日期的能力。截至2023年7月31日，賬面價值 14.0康涅狄格州德比的兆瓦項目總額為美元52.9百萬和賬面價值 2.8康涅狄格州德比的兆瓦項目總額為美元2.3百萬。

​

其他

截至2023年7月31日，該公司的無條件購買承諾總額為美元86.9百萬美元用於正常業務過程中的材料、用品和服務。

法律訴訟

公司不時參與由其正常業務過程引起的法律訴訟，包括但不限於監管程序、索賠、調解、仲裁和訴訟（“法律訴訟”）。

28

目錄

儘管公司無法保證此類法律訴訟的結果，但管理層目前認為，此類法律訴訟的結果，無論是單獨還是總體而言，都不會對公司的合併財務報表產生重大不利影響，而且公司的合併財務報表中也沒有就這些事項累積任何重大金額。

注 18。後續事件

格羅頓反向槓桿融資

2023年8月18日，FCEF的全資子公司FuelCell Energy Finance Holdco, LLC（“Holdco Borwer”）（“Holdco借款人”）簽訂了：(i) 自由銀行以貸款人（“自由貸款人”）、行政代理人的身份與自由銀行簽訂了信貸協議（“高級支持槓桿信貸協議”）高級行政代理人”）、首席安排人，以及作為貸款人的合併銀行（“合併貸款人”，與Liberty Lender合稱 “高級支持槓桿貸款人”），任期一期總額不超過$的貸款額度12.0將提供一百萬美元 50% 由 Liberty Lender 和 50% 由合併貸款人提供（此類融資，“優先支持槓桿貸款額度”、每筆此類定期貸款、“高級後備槓桿貸款” 和此類定期貸款，合計 “優先支持槓桿貸款”）；以及 (ii) 與作為行政代理人（“次級管理代理人”）和貸款機構（“次級後槓桿槓桿槓桿貸款”）的信貸協議（“次級反向槓桿信貸協議”）貸款人”），用於金額不超過美元的定期貸款額度8.0百萬（此類融資，“次級反向槓桿貸款機制” 和此類定期貸款，“次級反向槓桿貸款”）。高級後槓桿貸款人和次級反向槓桿貸款人統稱為 “反向槓桿貸款人”。

Holdco借款人在高級後備槓桿信貸協議和次級反向槓桿信貸協議下的義務由Holdco借款人所有資產的留置權擔保，這些資產主要包括其在Groton Station Fuel Cell Holdco, LLC（“Groton Tax Equity Holdco”）的B類成員權益（“B類權益”）。Groton Tax Equity Holdco的A類會員權益（“A類權益”）由華美銀行持有。Holdco借款人也是Groton税務股權控股公司的管理成員。Groton Tax Equity Holdco的主要資產是格羅頓站燃料電池有限責任公司（“格羅頓項目公司”）所有未償還股權的所有權。反過來，格羅頓項目公司是該項目的所有者 位於康涅狄格州格羅頓的美國海軍新倫敦潛艇基地的燃料電池發電廠（“格羅頓項目”）。下文更全面地描述了雙方在優先支持槓桿貸款機制和次級反向槓桿貸款機制方面的關係，格羅頓項目公司和母公司於2022年12月16日 與康涅狄格州市政電力能源合作社（“CMEEC”）簽訂了經修訂和重述的購電協議（“經修訂和重述的PPA”），根據該協議，格羅頓項目公司同意向CMEEC出售給CMEEC，CMEEC同意從格羅頓項目公司購買格羅頓項目根據經修訂和重述的PPA的條款和條件生產的所有發電量。

在2023年8月18日（“截止日期”）同時進行的優先支持槓桿貸款機制和次級反向槓桿貸款機制的收盤（“收盤”）時，優先支持槓桿貸款機制和次級背向槓桿貸款機制的全部金額均被提取，總金額為美元20.0百萬。在支付了大約$的費用和交易成本（包括向Back Leverage Lender收取的費用和法律費用）後0.4總額為百萬美元，剩餘收益約為美元19.6百萬用法如下:(i) 大約 $1.7百萬美元用於為高級支持槓桿貸款人的還本付息準備金賬户（“DSCR儲備賬户”）提供資金，金額等於約為美元0.83Liberty Lender 的百萬美元和大約 $0.83合併貸款人為百萬美元；（ii）約為美元6.5百萬美元用於為高級後備槓桿貸款人的運營和維護以及模塊更換儲備賬户提供資金，金額等於約為美元3.25Liberty Lender 的百萬美元和大約 $3.25合併貸款人為百萬美元；（iii）約為美元0.3百萬美元用於為次級反向槓桿貸款人的DSCR儲備賬户提供資金；以及（iv）剩餘金額約為美元11.1Back Leverage 貸款人向母公司發放了百萬美元。如下文詳述，在收盤的同時，部分收益用於：(a) 支付產出缺口補助金（如果格羅頓項目在任何一年的發電量低於該年度的最低要求金額，則格羅頓項目公司必須支付的現金付款），總額約為美元1.3百萬，存入付款儲備金賬户，以及 (b) 支付大約 $3.0向康涅狄格州綠色銀行支付了百萬美元，這是母公司與康涅狄格綠色銀行達成的貸款協議下的所有未償債務的全額支付。考慮到此類產出缺口補助金和向康涅狄格州綠色銀行支付的款項，大約 $6.8在公司的合併資產負債表上，百萬美元將被歸類為非限制性現金。

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Liberty Lender提供的優先支持槓桿貸款的部分將按從該高級支持槓桿貸款之日起至到期日計算的未付本金累積利息，年利率等於 6.75%。Amalgamated Lender提供的優先支持槓桿貸款的部分將從該優先支持槓桿貸款之日起至其到期日計算的未償本金應計利息 6.07“碳抵消事件” 未持續的所有時間內的百分比，以及 7.32“碳抵消事件” 已經發生並持續的所有時間的百分比。如果Holdco借款人、母公司或其任何直接或間接子公司在每個財政年度沒有從可接受的碳抵消提供者（定義見下文）購買碳抵消金額，其金額等於（i）該財年的年度碳抵消要求中較小者，該要求是根據等於合併貸款人提供的優先支持槓桿貸款的未償餘額乘以的公式得出的，則視為 “碳抵消事件” Groton Project 該年度的年度碳排放量除以項目總成本格羅頓項目，以及 (ii) 該財年的年度碳抵消上限，即美元12.66乘以該財政年度的年度碳抵消需求，再除以碳抵消價格。 “碳抵消價格” 是指每公噸二氧化碳可從可接受的碳抵消提供商處購買的碳抵消價格。“可接受的碳抵消提供商” 是指Climated Vault或Amalgamated Lender可以接受的任何其他碳抵消賣方。

Holdco借款人必須根據以下條件對優先支持槓桿貸款進行季度本金攤銷和利息支付 十年攤銷期。高級後備槓桿貸款有一個 七年期限，於2030年8月18日到期，屆時所有未償還的本金均到期。

次級反向槓桿貸款將按年利率累積利息，等於 8% 在 “下臺日期” 之前的時間段內，在 “下臺日期” 之後，以較小者為準 8% 或 a 的利率 10 年美國國債+ 275基點（最低下限為 5% 每年）。“下臺日期” 是指以下兩個事件發生的日期：Holdco借款人購買了華美銀行在Groton Tax Equity Holdco中的A類權益，高級支持槓桿貸款已全額償還。利息按商定的時間表每季度支付。

根據次級反向槓桿貸款機制，在 “純利息期”（定義見下文），Holdco借款人必須按季度支付本金，金額等於 50Holdco借款人可獲得的超額現金流的百分比。就上述而言，超額現金流是指Holdco借款人在支付優先支持槓桿貸款所需的本金和利息、各種儲備賬户中的所需存款、支付次級反向槓桿貸款的利息以及Holdco借款人的運營費用之後的所有超額現金流。在 “純利息期” 結束後，本金和利息必須按季度支付（“抵押貸款方式”），直至到期日，這是第一個到期日 20 年了在Groton Project的商業運營日期以及經修訂和重述的PPA終止之後。次級反向槓桿貸款機制的到期日目前預計為2038年9月30日。“僅計利息期” 是指從收盤日開始，到第一個截止日結束的時期 (i) 八十四個月在截止日期之後；或（ii）高級支持槓桿貸款機制已全額償還的日期。

每份高級後備槓桿信貸協議和次級反向槓桿信貸協議都包含某些報告要求以及此類交易中慣用的其他肯定和負面契約。契約中包括以下契約：(i) Holdco 借款人將 “高級” 還本付息比率（計算時考慮了優先支持槓桿貸款的還本付息義務）維持在不低於 1.20:1.00（基於結尾部分） 12 個月並每季度測試一次），“總計” 還本付息覆蓋率（計算時考慮了優先支持槓桿貸款和次級背向槓桿貸款的還本付息義務）不小於 1.10:1.00（基於結尾部分） 12 個月並按季度進行測試）；（ii）Holdco借款人只有在上述債務與權益覆蓋比率得到滿足，並且Holdco借款人沒有根據優先支持槓桿信貸協議或次級反向槓桿信貸協議的任何條款違約，包括已向儲備賬户存入所有必需的存款；（iii）Holdco借款人必須行使格羅頓税收權益下的權利 Holdco有限責任公司同意從東西方收購A類權益銀行期間 九十天從 “Flip Point”（根據Groton Tax Equity Holdco有限責任公司協議，該期限是A類權益持有人實現一定投資回報的日期，因此，作為B類權益持有人，Holdco借款人有權購買A類權益）；以及（iv）Holdco借款人收購之前需要獲得高級行政代理人的同意根據Groton Tax Equity Holdco有限責任公司協議採取的某些重大行動。每份高級後備槓桿信貸協議和次級反向槓桿信用

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目錄

協議還包含慣例陳述和擔保，以及導致或使貸款人有權促使未償貸款立即到期並應付的慣常違約事件。除了此類交易的慣常違約事件外，違約事件還包括如果發生控制權變更（意味着公司不再直接或間接擁有Holdco借款人）、交叉違約（意味着高級支持槓桿貸款機制下的違約應被視為次級反向槓桿貸款機制下的違約，反之亦然），或者CMEEC是否破產、破產或犯下指定數量的還款違約關於其對格羅頓項目公司的付款義務.

Holdco借款人可以選擇隨時預付高級支持槓桿貸款，前提是 (i) 在截止日期兩週年當天或之前的每筆預付款，都需要支付以下預還費用 3預付本金的百分比；(ii) 在截止日期兩週年之後但在截止日期四週年或之前的每筆預還款都需要支付以下預還費用 2預付本金的百分比；以及 (iii) 在截止日期四週年之後但截止日期七週年或之前的每筆預付款

應要求預付費用為 1預付本金的百分比。次級反向槓桿貸款可以隨時預付，無需支付溢價或罰款。

終止與康涅狄格州綠色銀行的某些協議

該公司與康涅狄格州綠色銀行簽訂了長期貸款協議，康涅狄格州綠色銀行向該公司提供了$的貸款1.8百萬（不時修訂的《綠色銀行貸款協議》）。自2019年12月19日起，公司與康涅狄格州綠色銀行簽署了《綠色銀行貸款協議》修正案（“綠色銀行修正案”）。2019年12月19日執行《綠色銀行修正案》後，康涅狄格州綠色銀行向該公司額外提供了本金總額為美元的貸款3.0百萬美元，將首先用於（i）用於支付與2019年5月9日收購布里奇波特燃料電池項目和相關的次級信貸協議（此後已終止）相關的交易手續費、其他費用和利息，以及（ii）此後用於一般公司用途。2023 年 5 月，$1.8根據綠色銀行貸款協議，當時未償還的餘額中有100萬由公司支付。

在關閉高級支持槓桿貸款機制和次級反向槓桿貸款機制以及使用此類融資的部分收益方面，公司在截止日期支付了約美元3.0向康涅狄格州綠色銀行支付百萬美元，用於全額償還綠色銀行貸款協議下的所有未償債務。 沒有這筆款項引起了提前解僱的罰款。公司在截止日期向康涅狄格州綠色銀行支付該款項後，(i) 公司在綠色銀行貸款協議、相關票據和任何其他相關貸款協議下的所有義務均已履行、終止和解除（任何明確在終止後仍然存在的此類條款除外），（ii）相關擔保協議下的所有抵押品和留置權均已發放，以及（iii）綠色銀行貸款協議、相關票據、相關證券協議以及任何其他相關的貸款協議均已終止。

EMTEC 聯合開發協議第 4 號修正案

2023年8月25日，公司與EMTEC簽訂了EMTEC聯合開發協議的第4號修正案（“第4號修正案”），該修正案自2023年8月31日起生效。在第4號修正案中，公司和EMTEC同意進一步延長EMTEC聯合開發協議的期限，使其將於2024年3月31日結束（除非提前終止），並將EMTEC報銷的最高研究費用從美元進一步提高到美元60.0百萬到美元67.0百萬。第4號修正案旨在讓雙方有機會繼續 (i) 降低第二代技術燃料電池模塊演示原型的風險，以及 (ii) 聯合開展營銷和銷售工作，為雙方在當前協議結構之外製定新的業務框架提供信息。

公開市場銷售協議

2023年7月31日之後，該公司出售了大約 2.0根據公開市場銷售協議，其普通股為百萬股，平均價格為美元2.14每股收益總額約為美元4.3扣除銷售佣金和費用前為百萬美元，淨收益約為 $4.2扣除總額約為$的銷售佣金和費用後為百萬美元0.1百萬。

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第 2 項。管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析

前瞻性陳述

本10-Q表季度報告包含歷史陳述和1995年《私人證券訴訟改革法》所指的前瞻性陳述，涉及風險、不確定性和假設。本報告中包含的不純歷史陳述是前瞻性陳述，受經修訂的1933年《證券法》和經修訂的1934年《證券交易法》規定的安全港的約束，包括有關我們對未來的預期、信念、意圖和戰略的陳述。在本報告中使用時，“期望”、“預期”、“估計”、“目標”、“項目”、“打算”、“計劃”、“相信”、“預測”、“應該”、“尋求”、“將”、“可能”、“預測” 等詞語的類似表達方式和變體旨在識別前瞻性陳述。除其他外，此類陳述涉及以下內容：（i）FuelCell Energy, Inc. 及其子公司對燃料電池技術和產品的開發和商業化以及此類產品的市場；（iii）預期經營業績，例如收入增長和收益；（iii） 我們正在進行的項目的預計完成時間；（iv）我們的業務計劃和戰略；（v）我們預計運營的市場； (vi) 我們認為我們有足夠的流動性為未來12個月的業務運營提供資金；（vii）先進技術合同下的未來融資；（viii）未來的項目融資，包括投資者的股權和債務投資和商業銀行融資，以及整體金融市場狀況；（ix）我們技術的預期成本競爭力；以及（x）我們實現銷售計劃、製造產能擴張計劃、市場準入和市場擴張目標的能力，以及降低成本的目標。

本報告中包含的前瞻性陳述受已知和未知的風險和不確定性的影響，這些風險和不確定性可能導致實際業績和未來事件與前瞻性陳述中列出或設想的結果存在重大差異，包括但不限於我們在截至2022年10月31日財年的10-K表年度報告中描述的風險，以及下文標題為 “第1A項” 的部分中描述的風險。風險因素” 以及以下風險和不確定性：與產品開發和製造相關的一般風險；總體經濟狀況；可能影響項目融資的利率變化；供應鏈中斷；公用事業監管環境的變化；公用事業行業和分佈式發電、分佈式氫氣和為碳捕集或碳分離配置的燃料電池發電廠市場的變化；可能對我們的項目產生不利影響的大宗商品價格的潛在波動；可用性替代能源技術的政府補貼和經濟激勵措施；我們遵守美國聯邦和州及外國政府法律法規以及納斯達克股票市場（“納斯達克”）上市規則的能力；快速的技術變革；競爭；我們的投標獎勵無法轉換為合同或我們的合同無法轉換為收入的風險；我們產品的市場接受度；自願通過或根據納斯達克普遍接受的會計原則的要求變更會計政策或慣例美國；影響我們流動性狀況和財務狀況的因素；由於目前可供發行的普通股數量有限，我們在股票市場籌集資金的能力受到限制；政府撥款；政府和第三方隨時終止開發合同的能力；政府對我們的某些專利行使 “進入權” 的能力；我們在國際上成功營銷和銷售我們的產品的能力；我們開發新產品的能力實現長期收入目標的產品；我們實施戰略的能力；我們降低平均能源成本並總體上實現成本削減戰略的能力；我們保護知識產權的能力；訴訟和其他訴訟；我們的新產品無法按預期實現商業化的風險，或者如果是，我們將沒有足夠的能力滿足需求；我們對額外融資的需求和可用性；我們從中產生正現金流的能力運營；我們的能力償還長期債務；我們增加平臺產量和壽命以及滿足合同績效要求的能力；我們擴大客户羣和與最大客户和戰略商業盟友保持關係的能力；以及對流行病、傳染病或健康流行病（包括新型冠狀病毒（“COVID-19”）的擔憂、威脅或後果，以及由此產生的供應鏈中斷、清潔能源需求變化、對客户的影響資本預算和投資計劃，對我們項目進度的影響，對我們為現有項目提供服務的能力的影響，以及對我們產品需求的影響.

我們無法向您保證：我們將能夠滿足我們的任何開發或商業化時間表；我們的任何新產品或技術一旦開發出來，都將在商業上取得成功；我們的SuResource發電廠將在商業上取得成功；我們將能夠獲得融資或籌集資金來實現我們的商業計劃；政府將撥出我們根據政府合同預期的資金；政府不會行使終止我們任何或全部政府合同的權利；或我們將能夠取得任何其他成就此處包含的任何其他前瞻性陳述中預期的結果。

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目錄

提醒投資者，前瞻性陳述不能保證未來的業績，涉及風險和不確定性，其中許多風險和不確定性超出了我們的控制能力，而且由於本文討論的各種因素，實際結果可能與前瞻性陳述中的預測存在重大差異。我們在本報告中作出的任何前瞻性陳述僅基於我們目前可獲得的信息，並且僅代表截至發表之日。我們沒有義務公開更新可能不時發表的任何前瞻性陳述，無論是書面還是口頭陳述，無論是由於新信息、未來發展還是其他原因。

管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析是對隨附財務報表和腳註的補充，以幫助人們瞭解我們的財務狀況、財務狀況的變化和經營業績。財務報表和相關披露的編制要求管理層做出估計和假設，這些估計和假設會影響報告的資產、負債、收入和支出金額以及或有資產和負債的披露，以及管理層對公司履行未來十二個月到期債務的能力的評估。實際結果可能與這些估計值不同。估算值用於核算收入確認、過剩、流動緩慢和過時的庫存、產品保修應計額、服務協議應計損失、基於股份的薪酬支出、可疑賬目備抵金、折舊和攤銷、商譽和在建研發無形資產減值、長期資產（包括項目資產）減值、租賃負債和使用權（“ROU”）資產、衍生品估值、意外開支，以及管理層對公司狀況的評估有能力履行其在未來十二個月內到期的義務。定期審查估計數和假設，修訂的影響反映在確定必要期間的合併財務報表中。由於估算涉及固有的不確定性，未來時期的實際結果可能與這些估計有所不同。以下討論應與我們向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的截至2022年10月31日財年的10-K表年度報告中包含的信息一起閲讀。除非另有説明，否則術語 “公司”、“FuelCell Energy”、“我們” 和 “我們的” 是指FuelCell Energy, Inc.及其子公司。所有表格中的美元金額均以千為單位。

概述

FuelCell Energy總部位於康涅狄格州丹伯裏，憑藉五十年的研發經驗，成為通過我們專有的燃料電池技術提供對環境負責的分佈式基本負荷能源平臺解決方案的全球領導者。我們目前的商業技術生產電、熱、氫和水，同時根據產品配置和應用分離碳進行利用和/或封存。我們將繼續投資開發和商業化未來的技術，預計這些技術將增強我們平臺通過固體氧化物技術提供氫氣和長期氫基儲能的能力，並進一步增強我們現有平臺的碳捕集解決方案。

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FuelCell Energy是可持續清潔能源技術的全球領導者，致力於解決能源獲取、安保、安全和環境管理方面的一些最關鍵的挑戰。作為專有燃料電池技術平臺的全球領先製造商，FuelCell Energy在為工商業企業、公用事業、政府和市政當局為全球客户提供可持續產品和解決方案方面處於獨特的地位。

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FuelCell Energy總部位於康涅狄格州，成立於1969年，當時是一家紐約公司，以合同方式提供應用研發服務。我們於 1992 年完成首次公開募股，並於 1999 年在特拉華州重組公司。我們從 2003 年開始商業銷售固定式燃料電池發電廠。

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最近的事態發展

格羅頓反向槓桿融資

2023年8月18日，FuelCell Energy Finance, LLC（“FCEF”）的全資子公司FuelCell Energy Finance Holdco, LLC（“Holdco借款人”）（“Holdco借款人”）與Liberty簽訂了信貸協議（“高級支持槓桿信貸協議”），而FuelCell Energy Finance, LLC又是FuelCell Energy, Inc.（“母公司”）的全資子公司。銀行以貸款人（“Liberty Lender”）、行政代理人（“高級行政代理人”）和牽頭安排人的身份，以及以貸款人身份的合併銀行（“合併貸款人”，並與Liberty Lender，“高級後備槓桿貸款機構”），總額不超過1,200萬美元的定期貸款額度，由Liberty Lender提供50％，由合併貸款人提供50％（此類貸款，“高級支持槓桿貸款機制”，每筆此類定期貸款，“優先支持槓桿貸款” 和此類定期貸款，即 “優先支持槓桿貸款”）；以及（ii）信貸協議（“次級反向槓桿信貸協議”），康涅狄格綠色銀行是行政代理人（“次級管理代理人”）和貸款人（”次級反向槓桿貸款人”），用於金額不超過800萬美元的定期貸款額度（此類貸款，“次級反向槓桿貸款額度” 和此類定期貸款，“次級反向槓桿貸款”）。高級後槓桿貸款人和次級反向槓桿貸款人統稱為 “反向槓桿貸款人”。

Holdco借款人在高級後備槓桿信貸協議和次級反向槓桿信貸協議下的義務由Holdco借款人所有資產的留置權擔保，這些資產主要包括其在Groton Station Fuel Cell Holdco, LLC（“Groton Tax Equity Holdco”）的B類成員權益（“B類權益”）。Groton Tax Equity Holdco的A類會員權益（“A類權益”）由華美銀行持有。Holdco借款人也是Groton税務股權控股公司的管理成員。Groton Tax Equity Holdco的主要資產是格羅頓站燃料電池有限責任公司（“格羅頓項目公司”）所有未償還股權的所有權。反過來，格羅頓項目公司是該項目的所有者 位於康涅狄格州格羅頓的美國海軍新倫敦潛艇基地的燃料電池發電廠（“格羅頓項目”）。下文更全面地描述了雙方在優先支持槓桿貸款機制和次級反向槓桿貸款機制方面的關係，格羅頓項目公司和母公司於2022年12月16日 與康涅狄格州市政電力能源合作社（“CMEEC”）簽訂了經修訂和重述的購電協議（“經修訂和重述的PPA”），根據該協議，格羅頓項目公司同意向CMEEC出售給CMEEC，CMEEC同意從格羅頓項目公司購買格羅頓項目根據經修訂和重述的PPA的條款和條件生產的所有發電量。

在2023年8月18日（“截止日期”）同時舉行的優先支持槓桿貸款機制和次級反向槓桿貸款融資機制的收盤（“收盤”）中，優先支持槓桿貸款機制和次級背向槓桿貸款額度的全部金額共計2,000萬美元被提取。在支付了總額約40萬美元的費用和交易成本（包括反向槓桿貸款人的費用和法律費用）之後，剩餘的約1,960萬美元收益用於以下用途：（i）約170萬美元用於為高級支持槓桿貸款人的還本付息準備金賬户（“DSCR儲備賬户”）提供資金，Liberty Lender約為83萬美元，Amalgamated Lender約為83萬美元 der；(ii) 大約650萬美元用於為運營和維護提供資金高級後槓桿貸款人的模塊替換準備金賬户相當於Liberty Lender約325萬美元，合併貸款人約為325萬美元；（iii）約30萬美元用於為次級反向槓桿貸款人的DSCR儲備賬户提供資金；（iv）剩餘的約1,110萬美元已從後槓桿貸款機構向母公司發放。如下文詳細討論的那樣，在收盤的同時，部分收益用於：（a）支付總額約為130萬美元的產出缺口補助金（如果格羅頓項目在任何一年的發電量低於該年度的最低要求金額，則格羅頓項目公司必須支付的現金付款），這些款項存入了付款儲備金賬户；（b）向康涅狄格州綠色銀行支付約300萬美元, 即全額支付所有未清債務根據母公司與康涅狄格州綠色銀行簽訂的貸款協議（下文將詳細討論）。考慮到此類產出缺口付款和向康涅狄格州綠色銀行支付的款項，公司合併資產負債表上約有680萬美元將被歸類為非限制性現金。

Liberty Lender提供的優先支持槓桿貸款的部分將按年利率等於6.75％的年利率累積從該高級支持槓桿貸款之日起至到期日計算的未付本金的利息。Amalgamated Lender提供的優先支持槓桿貸款的部分將從該優先支持槓桿貸款之日起至其到期日計算的未償本金應計利息

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在 “碳抵消事件” 不持續的所有時間內均為6.07％，在 “碳抵消事件” 已經發生並持續的所有時間為7.32％。如果Holdco借款人、母公司或其任何直接或間接子公司在每個財政年度沒有從可接受的碳抵消提供者（定義見下文）購買碳抵消金額，其金額等於（i）該財年的年度碳抵消要求中較小者，該要求是根據等於合併貸款人提供的優先支持槓桿貸款的未償餘額乘以的公式得出的，則視為 “碳抵消事件” Groton Project 該年度的年度碳排放量除以項目總成本格羅頓項目，以及（ii）該財年的年度碳抵消上限，即12.66美元乘以年度碳抵消需求，再除以該財年的碳抵消價格。 “碳抵消價格” 是指每公噸二氧化碳可從可接受的碳抵消提供商處購買的碳抵消價格。“可接受的碳抵消提供商” 要麼是氣候保險庫，要麼是合併貸款人可以接受的任何其他碳抵消賣方.

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Holdco借款人必須根據十年的攤還期對優先支持槓桿貸款進行季度本金攤銷和利息支付。高級支持槓桿貸款的期限為七年，於2030年8月18日到期，屆時所有未償還的本金都將到期。

次級回調槓桿貸款將在 “下調日期” 之前的時間內按年利率等於8％的利率累積利息，在 “下調日期” 之後，按8％或10年期美國國債的利率加275個基點（最低下限為每年5％）中較低者計息。“下臺日期” 是指以下兩個事件發生的日期：Holdco借款人購買了華美銀行在Groton Tax Equity Holdco中的A類權益，高級支持槓桿貸款已全額償還。利息按商定的時間表每季度支付。

根據次級反向槓桿貸款機制，在 “純利息期”（定義見下文），Holdco借款人必須按季度支付本金，金額等於Holdco借款人可用超額現金流的50％。就上述而言，超額現金流是指Holdco借款人在支付優先支持槓桿貸款所需的本金和利息、各種儲備賬户中的所需存款、支付次級反向槓桿貸款的利息以及Holdco借款人的運營費用之後的所有超額現金流。在 “純利息期” 結束後，本金和利息必須按季度支付（“抵押貸款方式”），直到到期日，這是格羅頓項目商業運營之日以及經修訂和重述的PPA終止之後的20年中首次支付本金和利息。次級反向槓桿貸款機制的到期日目前預計為2038年9月30日。“僅限利息期” 是指從截止日期開始，到 (i) 截止日期後八十四個月的第一個截止期；或 (ii) 高級支持槓桿貸款機制已全額償還之日。

每份高級後備槓桿信貸協議和次級反向槓桿信貸協議都包含某些報告要求以及此類交易中慣用的其他肯定和負面契約。契約中包括以下契約：(i) Holdco借款人維持不低於1. 20:1.00 的 “高級” 還本付息比率（考慮到優先支持槓桿貸款的還本付息義務）不低於1. 20:1.00（基於過去 12 個月，每季度測試一次）和 “總計” 還本付息比率（計算時考慮了優先支持槓桿貸款和次級反向槓桿貸款）不少於1. 10:1.00（基於過去 12 個月，每季度進行測試）基礎）；（ii）Holdco借款人只有在滿足上述債務與權益覆蓋比率並且Holdco借款人沒有根據優先支持槓桿信貸協議或次級反向槓桿信貸協議的任何條款違約，包括已向儲備賬户存入所有必需的存款的情況下，才能進行分配或分紅；（iii）Holdco借款人必須行使Groton Tax Equity Holdco有限責任下的權利公司同意在九十天內從華美銀行收購A類權益從 “Flip Point”（根據Groton Tax Equity Holdco有限責任公司協議，該期限是A類權益持有人實現一定投資回報的日期，因此，作為B類權益持有人，Holdco借款人有權購買A類權益）；以及（iv）Holdco借款人收購之前需要獲得高級行政代理人的同意根據Groton Tax Equity Holdco有限責任公司協議採取的某些重大行動。每份高級後備槓桿信貸協議和次級反向槓桿信貸協議還包含慣常的陳述和擔保，以及導致或使貸款人有權促使未償貸款立即到期並應付的慣常違約事件。除了此類交易的慣常違約事件外，違約事件還包括如果發生控制權變更（意味着公司不再直接或間接擁有Holdco Borrower）、交叉違約（即高級支持下的違約）

35

目錄

槓桿貸款機制應被視為次級反向槓桿貸款機制下的違約（反之亦然），或者如果CMEEC破產、破產或對格羅頓項目公司的付款義務拖欠一定數量的付款。

Holdco借款人可以選擇隨時預付優先回扣槓桿貸款，前提是 (i) 在截止日期兩週年當天或之前的每筆預付款都需要預付本金的3％的預還款；(ii) 在截止日兩週年之後但在截止日四週年當天或之前的每筆預還款都需要預付本金的2％的預還款；以及 (iii) 在截止日期四週年之後但在截止日期當天或之前的每筆預付款截止日期七週年

應要求支付預付本金的1％的預還款費。次級反向槓桿貸款可以隨時預付，無需支付溢價或罰款。

終止與康涅狄格州綠色銀行的某些協議

該公司與康涅狄格州綠色銀行簽訂了長期貸款協議，康涅狄格州綠色銀行向該公司提供了180萬美元的貸款（“綠色銀行貸款協議” 不時修訂）。自2019年12月19日起，公司與康涅狄格州綠色銀行簽署了《綠色銀行貸款協議》修正案（“綠色銀行修正案”）。2019年12月19日執行《綠色銀行修正案》後，康涅狄格州綠色銀行向公司額外提供了本金總額為300萬美元的貸款，這筆貸款將用於（i）首先用於支付與2019年5月9日收購布里奇波特燃料電池項目和相關的次級信貸協議（此後已終止）相關的交易費、其他費用和利息，以及（ii）此後用於一般公司用途。2023年5月，根據綠色銀行貸款協議，當時未償還的餘額中有180萬美元由公司支付。

在關閉優先支持槓桿貸款機制和次級反向槓桿貸款機制以及使用此類融資的部分收益方面，公司在截止日期向康涅狄格州綠色銀行支付了約300萬美元，以全額償還綠色銀行貸款協議（定義見下文）下的所有未償債務。 這筆款項沒有引起提前解僱罰款。公司在截止日期向康涅狄格州綠色銀行支付該款項後，(i) 公司在綠色銀行貸款協議、相關票據和任何其他相關貸款協議下的所有義務均已履行、終止和解除（任何明確在終止後仍然存在的此類條款除外），（ii）相關擔保協議下的所有抵押品和留置權均已發放，以及（iii）綠色銀行貸款協議、相關票據、相關證券協議以及任何其他相關的貸款協議均已終止。

EMTEC 聯合開發協議第 4 號修正案

2023年8月25日，公司與埃克森美孚技術和工程公司（f/k/a 埃克森美孚研究與工程公司）（“EMTEC”）簽訂了公司與EMTEC之間的聯合開發協議的第4號修正案，該修正案自2023年8月31日起生效（該修正案 “第4號修正案” 和經修訂的協議，即 “EMTEC聯合開發協議”）。在第4號修正案中，公司和EMTEC同意進一步延長EMTEC聯合開發協議的期限，使其將於2024年3月31日結束（除非提前終止），並將EMTEC報銷的最高研究費用從6,000萬美元進一步提高到6,700萬美元。第4號修正案旨在讓雙方有機會繼續 (i) 降低第二代技術燃料電池模塊演示原型的風險，以及 (ii) 聯合開展營銷和銷售工作，為雙方在當前協議結構之外製定新的業務框架提供信息。

公開市場銷售協議

2023年7月31日之後，公司根據公開市場銷售協議（定義見下文），以每股2.14美元的平均價格出售了約200萬股普通股，扣除銷售佣金和費用後的總收益約為430萬美元，扣除銷售佣金和費用後的淨收益約為420萬美元，扣除總額約10萬美元的銷售佣金和費用後，淨收益約為420萬美元。

36

目錄

​

操作結果

管理層使用各種關鍵績效指標評估我們的運營業績和現金流，包括與前期相比的收入和內部預測、我們的產品成本和成本削減舉措的結果以及運營現金使用情況。在 “運營業績” 和 “流動性和資本資源” 部分中討論了這些問題。經營業績根據美國普遍接受的會計原則（“GAAP”）列報。

截至2023年7月31日的三個月與2022年7月31日的比較

收入和收入成本

截至2023年7月31日和2022年7月31日的三個月，我們的收入和收入成本如下：

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

截至7月31日的三個月

​

改變

（千美元）

    

2023

    

2022

    

$

    

%

總收入

​

$

25,510

​

$

43,104

​

$

(17,594)

​

(41)%

收入總成本

​

​

33,725

​

​

47,284

​

​

(13,559)

​

(29)%

總虧損

​

$

(8,215)

​

$

(4,180)

​

$

(4,035)

​

(97)%

毛利率

​

​

(32.2)%

​

​

(9.7)%

​

​

​

​

​

​

截至2023年7月31日的三個月，總收入為2550萬美元，較去年同期的4,310萬美元減少了1,760萬美元。截至2023年7月31日的三個月，收入成本為3,370萬美元，較去年同期的4,730萬美元減少了1,360萬美元。接下來將討論產品收入、服務協議收入、發電收入和先進技術合同收入的變化。

產品收入

截至2023年7月31日和2022年7月31日的三個月，我們的產品收入和相關成本如下：

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

截至7月31日的三個月

​

改變

（千美元）

    

2023

    

2022

    

$

    

%

產品收入

​

$

-

​

$

18,000

​

$

(18,000)

​

不適用

產品收入成本

​

​

2,910

​

​

17,919

​

​

(15,009)

​

(84)%

產品收入毛利（虧損）

​

$

(2,910)

​

$

81

​

$

(2,991)

​

3693%

產品收入毛利率

​

​

不適用

​

​

0.5%

​

​

​

​

​

截至2023年7月31日的三個月中，沒有產品收入。截至2022年7月31日的三個月的產品收入來自於根據2021年12月與浦項制鐵能源有限公司（“浦項能源”）及其子公司肯德基簽訂的和解協議（“和解協議”）向韓國燃料電池有限公司（“肯德基”）出售組件，該公司確認了該公司位於康涅狄格州託靈頓的工廠出廠交付的六個模塊的1,800萬美元，。

​

截至2023年7月31日的三個月，產品成本收入減少了1,500萬美元，至290萬美元，而去年同期為1,790萬美元。下降主要是由於截至2023年7月31日的三個月中模塊銷售不足。製造業差異主要與產量和未吸收的管理費用有關，在截至2023年7月31日的三個月中，總額約為240萬美元，而截至2022年7月31日的三個月為約300萬美元。截至2023年7月31日的三個月，製造業差異的減少主要是由於實際製造成本的總體降低。

​

在截至2023年7月31日的三個月中，我們在康涅狄格州託靈頓的製造工廠的年化產量約為28.9兆瓦（“兆瓦”），而截至2022年7月31日的三個月，年化產量為36.5兆瓦。截至2023年7月31日的三個月，年化產量下降的主要原因是，與截至2022年7月31日的三個月相比，在截至2023年7月31日的三個月中，某些生產領域的人員配備有所減少。該公司不斷評估其產量和人員配備水平，並已確定目前的水平足以滿足當前對碳酸鹽燃料電池模塊的需求。

37

目錄

服務協議收入

截至2023年7月31日和2022年7月31日的三個月，服務協議收入和相關成本如下：

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

截至7月31日的三個月

​

改變

（千美元）

    

2023

    

2022

    

$

    

%

服務協議收入

​

$

9,841

​

$

9,049

​

$

792

​

9%

服務協議成本收入

​

​

9,575

​

​

7,718

​

​

1,857

​

24%

服務協議收入的毛利潤

​

$

266

​

$

1,331

​

$

(1,065)

​

80%

服務協議收入毛利率

​

​

2.7%

​

​

14.7%

​

​

​

​

​

​

截至2023年7月31日的三個月，服務協議收入從截至2022年7月31日的三個月的900萬美元增加了80萬美元，至980萬美元。在截至2023年7月31日的三個月中，服務協議收入有所增加，這主要是由於韓國南方電力公司擁有的韓國南方電力公司在2018財年實現商業運營的工廠有兩個新的模塊交換所，以及三一學院的工廠進行了模塊交換。

​

截至2023年7月31日的三個月，服務成本協議收入從截至2022年7月31日的三個月的770萬美元增加了190萬美元，至960萬美元。服務成本協議收入包括維護和運營成本以及模塊交換成本。增長反映了截至2023年7月31日的三個月的模塊交換成本。

​

截至2023年7月31日的三個月，服務協議收入的總毛利為30萬美元，低於截至2022年7月31日的三個月的130萬美元毛利。截至2023年7月31日的三個月，總毛利率為2.7％，而去年同期的毛利率為14.7％。在截至2023年7月31日的三個月中，毛利率有所下降，這主要是由於該季度包括為過時庫存設立的儲備金約80萬美元。

發電收入

截至2023年7月31日和2022年7月31日的三個月，發電收入和相關成本如下：

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

截至7月31日的三個月

​

改變

（千美元）

    

2023

    

2022

    

$

    

%

發電收入

​

$

10,982

​

$

10,877

​

$

105

​

1%

發電成本收入

​

​

17,483

​

​

18,136

​

​

(653)

​

(4)%

發電收入的總損失

​

$

(6,501)

​

$

(7,259)

​

$

758

​

10%

發電收入毛利率

​

​

(59.2)%

​

​

(66.7)%

​

​

​

​

​

​

截至2023年7月31日的三個月，發電收入總額為1,100萬美元，比截至2022年7月31日的三個月確認收入1,090萬美元增加了10萬美元。這一增長反映了2022年12月投入運營的格羅頓項目產生的150萬美元收入，但由於常規維護活動導致產量減少而導致的其他工廠收入減少，抵消了這一增長。截至2023年7月31日和2022年7月31日的三個月的發電收入反映了根據我們的電力購買協議（“PPA”）發電的收入和出售可再生能源信貸的收入.

​

在截至2023年7月31日的三個月中，發電成本收入總額為1,750萬美元，而截至2022年7月31日的三個月為1,810萬美元。這兩個時期都包括與豐田項目相關的約620萬美元的支出建築和天然氣成本（而去年同期的支出建築成本為690萬美元），以及與隨着格羅頓項目實現商業運營而增加已安裝車隊規模相關的約130萬美元成本。

作為與豐田項目相關成本的進一步背景，在2021財年第四季度確定，豐田項目不再足夠可能獲得價格優惠的可再生天然氣（“RNG”），從而導致資產減值。因此，在建設豐田項目時，只有與可重新部署用於替代用途的庫存部件相關的金額才被資本化。所產生的成本餘額作為發電成本收入記作支出。截至2023年7月31日，RNG的當前市場定價繼續導致不可收回，這與公司先前的評估一致。

​

38

目錄

我們目前有三個存在燃料採購風險的項目正在開發中，分別是豐田項目，該項目需要採購RNG，以及我們的康涅狄格州德比、14.0 兆瓦和2.8兆瓦項目，這兩個項目都需要沒有直通機制的天然氣。豐田項目和康涅狄格州德比市的14.0兆瓦項目已經簽訂了為期兩年的燃料供應合同。如果市場和信貸條件允許，公司將尋求延長這些合同的期限。康涅狄格州德比市2.8兆瓦項目的燃料採購和風險緩解策略正在評估中，並將在項目運營日期確定後實施。此類策略可能需要現金抵押或儲備來獲得燃料或相關合同。如果公司無法以有利的經濟條件獲得燃料，則可能導致德比項目資產出現減值費用，並進一步收取豐田項目資產的費用。

​

發電成本收入包括截至2023年7月31日和2022年7月31日的三個月中分別約540萬美元和410萬美元的折舊和攤銷。

​

截至2023年7月31日，我們的發電運營投資組合中有43.7兆瓦的運行發電廠，高於2022年7月31日的41.4兆瓦，其中包括歸因於格羅頓項目設計額定產量的7.4兆瓦，儘管自商業運營開始以來，格羅頓項目一直低於其額定容量，產量約為6.0兆瓦，但被取消的3.7兆瓦三角街項目和1.4兆瓦所抵消 MW UCI 醫療中心項目已退役。

​

先進技術合同收入

截至2023年7月31日和2022年7月31日的三個月，Advanced Technologies的合同收入和相關成本如下：

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

截至7月31日的三個月

​

改變

（千美元）

    

2023

    

2022

    

$

    

%

先進技術合同收入

​

$

4,687

​

$

5,178

​

$

(491)

​

(9)%

先進技術合同收入成本

​

​

3,757

​

​

3,511

​

​

246

​

7%

先進技術合同的毛利潤

​

$

930

​

$

1,667

​

$

(737)

​

(44)%

先進技術合約毛利率

​

​

19.8%

​

​

32.2%

​

​

​

​

​

​

截至2023年7月31日的三個月，Advanced Technologies的合同收入從截至2022年7月31日的三個月的520萬美元降至470萬美元。與截至2022年7月31日的三個月相比，根據EMTEC聯合開發協議確認的Advanced Technologies合同收入在截至2023年7月31日的三個月中增加了約30萬美元，在截至2023年7月31日的三個月中，根據政府合同和其他合同確認的收入減少了約80萬美元，這是由於根據本季度的合同範圍分配了工程資源。

​

截至2023年7月31日的三個月，Advanced Technologies的合同收入成本為380萬美元，而去年同期為350萬美元。

​

截至2023年7月31日的三個月，Advanced Technologies的合同創造了90萬美元的毛利，而截至2022年7月31日的三個月的毛利為170萬美元。毛利下降的主要原因是，與截至2022年7月31日的三個月相比，截至2023年7月31日的三個月中，收入減少以及根據政府和其他合同確認的成本增加。

​

管理和銷售費用

截至2023年7月31日和2022年7月31日的三個月，管理和銷售費用分別為1,760萬美元和1,420萬美元。在截至2023年7月31日的三個月中，管理和銷售費用高於截至2022年7月31日的三個月，這主要是由於支持銷售和業務擴張的員工人數增加導致薪酬支出增加。

​

39

目錄

研究和開發費用

截至2023年7月31日的三個月，研發費用增至1,560萬美元，而截至2022年7月31日的三個月為970萬美元。這一增長主要是由於與去年同期相比，公司正在進行的與固體氧化物發電和電解平臺以及碳分離和碳捕集解決方案相關的商業開發工作的支出有所增加。

運營損失

截至2023年7月31日的三個月，運營虧損為4140萬美元，而截至2022年7月31日的三個月為2,800萬美元。這一增長主要是由截至2023年7月31日的三個月中總虧損增加400萬美元和運營費用增加940萬美元推動的。

​

利息支出

截至2023年7月31日和2022年7月31日的三個月，利息支出分別為190萬美元和160萬美元。這兩個時期的利息支出包括與售後回租交易失敗的財務義務相關的利息以及與布里奇波特燃料電池項目相關的貸款的利息，該項目已於2023年5月終止。

利息收入

截至2023年7月31日和2022年7月31日的三個月，利息收入分別為400萬美元和90萬美元。截至2023年7月31日的三個月，利息收入為貨幣市場投資賺取的310萬美元利息和美國國債賺取的90萬美元利息。與上年同期相比的增長反映了投資現金餘額的增加和高於上年同期的利率。

清償財務義務和債務所得收益，淨額

截至2023年7月31日的三個月，清償財務義務和債務的淨收益為1,530萬美元，是PNC財務債務的償還收益（發生在2023年5月），被債務發行成本的註銷所抵消。

其他收入，淨額

截至2023年7月31日和2022年7月31日的三個月，其他淨收入分別為40萬美元和20萬美元，主要代表截至2023年7月31日和2022年7月31日的三個月期間每個月的淨外匯收益。

所得税準備金

儘管我們在韓國繳納了國外所得税和預扣税，但由於我們的淨營業虧損歷史，我們已經有好幾年沒有繳納聯邦或州所得税了。截至2023年7月31日和2022年7月31日的三個月，記錄的所得税準備金分別為0萬美元和50萬美元。

​

B 系列優先股分紅

​

在截至2023年7月31日和2022年7月31日的三個月期間，我們的5％B系列累計可轉換永久優先股（“B系列優先股”）的股息分別為80萬美元。

​

歸屬於非控股權益的淨收益

歸屬於非控股權益的淨收益是在假設的賬面價值清算（“HLBV”）方法下，將損益分配給非控股權益的結果。HLBV是一種以資產負債表為導向的方法，用於在結構複雜時應用權益會計方法，例如我們與東西方銀行（“華美銀行”）和可再生能源投資者有限責任公司（“REI”）的税收股權融資的翻轉結構。

​

在截至2023年7月31日和2022年7月31日的三個月中，與REI進行的LIPA Yaphank項目税收股權融資交易中，歸屬於非控股權益的淨收益分別為60萬美元和40萬美元。

​

在截至2023年7月31日的三個月中，與華美銀行進行的格羅頓項目税收股權融資交易中歸屬於非控股權益的淨虧損總額為10萬美元。截至三個月沒有可比的淨虧損

40

目錄

2022年7月31日，格羅頓項目税收權益交易完成，格羅頓項目於2023財年第一季度開始運營。

​

歸屬於普通股股東的淨虧損和每股普通股虧損

​

歸屬於普通股股東的淨虧損是指該期間的淨虧損減去B系列優先股的優先股股息。在截至2023年7月31日和2022年7月31日的三個月期間，歸屬於普通股股東的淨虧損分別為2510萬美元和3,020萬美元，每股普通股虧損分別為0.06美元和0.08美元。截至2023年7月31日的三個月，歸屬於普通股股東的淨虧損減少主要是由於清償財務義務和債務的淨收益，但部分被截至2023年7月31日的三個月中更高的運營費用和更高的總虧損所抵消。每股普通股虧損減少是由於歸屬於普通股股東的淨虧損減少以及截至2023年7月31日的三個月加權平均已發行股票與截至2022年7月31日的三個月相比有所增加。

​

截至2023年7月31日的九個月與2022年7月31日的比較

收入和收入成本

截至2023年7月31日和2022年7月31日的九個月中，我們的收入和收入成本如下：

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

截至7月31日的九個月

​

改變

（千美元）

    

2023

    

2022

    

$

    

%

總收入

​

$

100,932

​

$

91,283

​

$

9,649

​

11%

收入總成本

​

​

110,003

​

​

105,668

​

​

4,335

​

4%

總虧損

​

$

(9,071)

​

$

(14,385)

​

$

5,314

​

(37)%

毛利率

​

​

(9.0)%

​

​

(15.8)%

​

​

​

​

​

截至2023年7月31日的九個月中，總收入為1.009億美元，較去年同期的9,130萬美元增加了960萬美元。截至2023年7月31日的九個月中，收入成本為1.1億美元，較去年同期的1.057億美元增加了430萬美元。接下來將討論產品收入、服務協議收入、發電收入和先進技術合同收入的變化。

產品收入

截至2023年7月31日和2022年7月31日的九個月中，我們的產品收入和相關成本如下：

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

截至7月31日的九個月

​

改變

（千美元）

    

2023

    

2022

    

$

    

%

產品收入

​

$

9,095

​

$

36,000

​

$

(26,905)

​

(75)%

產品收入成本

​

​

7,425

​

​

39,159

​

​

(31,734)

​

(81)%

產品收入的毛利（虧損）

​

$

1,670

​

$

(3,159)

​

$

4,829

​

(153)%

產品收入毛利率

​

​

18.4%

​

​

(8.8)%

​

​

​

​

​

截至2023年7月31日的九個月中，產品收入為910萬美元，而截至2022年7月31日的九個月為3,600萬美元。與浦項制鐵能源及其子公司肯德基達成的和解協議包括另外購買14個模塊的選擇權（此外還有肯德基在2022財年購買的20個模塊）。該選項包括一項與模塊延長保修義務相關的實質性權利。截至2022年12月31日到期日，肯德基尚未行使該期權，因此，在截至2023年7月31日的九個月中，公司確認了910萬美元的產品收入，這是行使期權後分配給實質性權利的對價。截至2022年7月31日的九個月中，產品收入來自於根據和解協議向肯德基出售模塊，公司確認了3,600萬美元，用於該公司位於康涅狄格州託靈頓的工廠出廠交付的十二個模塊。

​

截至2023年7月31日的九個月中，產品成本收入減少了3,170萬美元，至740萬美元，而去年同期為3,920萬美元。下降的主要原因是截至2023年7月31日的九個月中組件銷售不足。製造業差異主要與產量和未吸收的管理費用有關，在截至2023年7月31日的九個月中，總額約為680萬美元，而截至2022年7月31日的九個月為約870萬美元。在截至的九個月中，製造業差異有所減少

41

目錄

2023年7月31日的主要推動力是實際製造成本的總體降低。截至2022年7月31日的九個月的產品收入成本包括與停止使用康涅狄格州丹伯裏的空調設備有關的約100萬美元的減值費用，該費用已被我們位於康涅狄格州託靈頓的生產工廠的新設備所取代.

​

截至2023年7月31日的九個月中，產品收入創造了170萬美元的毛利，而截至2022年7月31日的九個月的總虧損為320萬美元。毛利是截至2023年7月31日的九個月中確認的產品收入的直接結果，這些收入與肯德基沒有行使模塊購買選擇權的到期有關，尤其是在確認這些收入時沒有相應的成本。

​

在截至2023年7月31日的九個月中，我們的年化產量約為31.9兆瓦，而截至2022年7月31日的九個月的年化產量為38.5兆瓦。截至2023年7月31日的九個月中，年化產量較低，主要是由於在截至2023年7月31日的九個月中，人員配備水平有所減少。該公司不斷評估其產量和人員配備水平，並已確定目前的水平足以滿足當前對碳酸鹽燃料電池模塊的需求。

服務協議收入

截至2023年7月31日和2022年7月31日的九個月中，服務協議收入和相關成本如下：

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

截至7月31日的九個月

​

改變

（千美元）

    

2023

    

2022

    

$

    

%

服務協議收入

​

$

49,913

​

$

13,855

​

$

36,058

​

260%

服務協議成本收入

​

​

40,633

​

​

13,123

​

​

27,510

​

210%

服務協議收入的毛利潤

​

$

9,280

​

$

732

​

$

8,548

​

1168%

服務協議收入毛利率

​

​

18.6%

​

​

5.3%

​

​

​

​

​

截至2023年7月31日的九個月中，服務協議收入從截至2022年7月31日的九個月的1,390萬美元增長了3,600萬美元，至4,990萬美元。在截至2023年7月31日的九個月中，確認的服務協議收入主要來自三一學院工廠的一個新模塊交換所、康涅狄格州伍德布里奇工廠的兩個新模塊交換所（最初於2017財年實現商業運營）以及韓國南方電力公司擁有的發電廠的12個新模塊交換所，該發電廠於2018財年實現商業運營。截至2023年7月31日的九個月中，收入的增長主要是由於在此期間發生了15個新的模塊交易所，而在截至2022年7月31日的九個月中，模塊交易所減少了。

​

截至2023年7月31日的九個月中，服務成本協議收入從截至2022年7月31日的九個月的1,310萬美元增加了2750萬美元，至4,060萬美元。服務成本協議收入包括維護和運營成本以及模塊交換成本。這一增長主要是由於在截至2023年7月31日的九個月中，發生了15次新的模塊交換，而在截至2022年7月31日的九個月中，模塊交換次數減少了。

​

截至2023年7月31日的九個月中，服務協議收入的總毛利為930萬美元，高於截至2022年7月31日的九個月的70萬美元毛利。截至2023年7月31日的九個月中，總毛利率為18.6％，而去年同期的毛利率為5.3％。在截至2023年7月31日的九個月中，毛利率有所提高，這主要是由於在截至2023年7月31日的九個月中，完成了15個新的模塊交換（而在截至2022年7月31日的九個月中，模塊交換減少了），並且此類模塊交換是根據利潤率更高的服務協議進行的。

42

目錄

發電收入

截至2023年7月31日和2022年7月31日的九個月中，發電收入和相關成本如下：

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

截至7月31日的九個月

​

改變

（千美元）

    

2023

    

2022

    

$

    

%

發電收入

​

$

28,979

​

$

27,423

​

$

1,556

​

6%

發電成本收入

​

​

51,166

​

​

42,978

​

​

8,188

​

19%

發電收入的總損失

​

$

(22,187)

​

$

(15,555)

​

$

(6,632)

​

43%

發電收入毛利率

​

​

(76.6)%

​

​

(56.7)%

​

​

​

​

​

截至2023年7月31日的九個月中，發電收入總額為2,900萬美元，比截至2022年7月31日的九個月確認收入2740萬美元增加了160萬美元。截至2023年7月31日和2022年7月31日的九個月的發電收入反映了我們的PPA下發電的收入和可再生能源信貸的銷售。在截至2023年7月31日的九個月中，發電收入的增長主要是由於我們記錄了與紐約亞潘克長島電力局（“LIPA”）項目（該項目於2021年12月實現商業運營）相關的整整九個月的發電收入，以及格羅頓項目實現了商業運營並於2023財年第一季度開始創收。

在截至2023年7月31日的九個月中，發電成本收入總額為5,120萬美元。與去年同期相比增長的主要原因是與豐田項目相關的建築和天然氣費用約為1,780萬美元（而去年同期的支出施工成本為1,400萬美元），以及與格羅頓項目實現商業運營後已安裝的車隊規模增加相關的約570萬美元成本，但由於工廠維護活動和模塊更換提高了效率，現有工廠的運營成本降低所抵消。發電成本收入還包括截至2023年7月31日的九個月中與最終未授予PPA的項目資產相關的240萬美元減值費用。

發電成本收入包括截至2023年7月31日和2022年7月31日的九個月中分別約1,490萬美元和1180萬美元的折舊和攤銷。

​

發電收入總虧損的增加主要與豐田項目相關的1780萬美元成本支出有關，但與截至2022年7月31日的九個月相比，運營車隊的利潤率有所提高（部分原因是發電車隊組合的運營產出增加），部分抵消了這一點。

​

先進技術合同收入

截至2023年7月31日和2022年7月31日的九個月中，Advanced Technologies的合同收入和相關成本如下：

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

截至7月31日的九個月

​

改變

（千美元）

    

2023

    

2022

    

$

    

%

先進技術合同收入

​

$

12,945

​

$

14,005

​

$

(1,060)

​

(8)%

先進技術合同收入成本

​

​

10,779

​

​

10,408

​

​

371

​

4%

先進技術合同的毛利潤

​

$

2,166

​

$

3,597

​

$

(1,431)

​

(40)%

先進技術合約毛利率

​

​

16.7%

​

​

25.7%

​

​

​

​

​

​

截至2023年7月31日的九個月中，Advanced Technologies的合同收入從截至2022年7月31日的九個月的1,400萬美元降至1,290萬美元。與截至2022年7月31日的九個月相比，在截至2023年7月31日的九個月中，根據EMTEC聯合開發協議確認的Advanced Technologies合同收入增加了約70萬美元，在截至2023年7月31日的九個月中，根據政府合同和其他合同確認的收入減少了約180萬美元，這是因為在此期間根據合同範圍分配了工程資源。

​

截至2023年7月31日的九個月中，先進技術合同收入成本為1,080萬美元，而去年同期為1,040萬美元。

​

截至2023年7月31日的九個月中，Advanced Technologies的合同創造了220萬美元的毛利，而截至2022年7月31日的九個月的毛利為360萬美元。較低的毛利主要是

43

目錄

這是由於在截至2023年7月31日的九個月中，根據政府合同確認的成本較高，但與截至2022年7月31日的九個月相比，在截至2023年7月31日的九個月中，EMTEC聯合開發協議下的有利利潤率抵消了這一增加.

​

管理和銷售費用

截至2023年7月31日和2022年7月31日的九個月中，管理和銷售費用分別為4,760萬美元和6,440萬美元。截至2022年7月31日的九個月中，包括與解決公司與浦項制鐵能源和肯德基的糾紛相關的2400萬美元非經常性法律費用。不包括2400萬美元的律師費，截至2023年7月31日的九個月中，管理和銷售費用高於截至2022年7月31日的九個月，這主要是由於支持銷售和業務擴張的員工人數增加導致薪酬支出增加。

​

研究和開發費用

截至2023年7月31日的九個月中，研發費用增至4,300萬美元，而截至2022年7月31日的九個月為2,230萬美元。這一增長主要是由於與去年同期相比，公司正在進行的與固體氧化物發電和電解平臺以及碳分離和碳捕集解決方案相關的商業開發工作的支出有所增加。

運營損失

截至2023年7月31日的九個月中，運營虧損為9,970萬美元，而截至2022年7月31日的九個月為1.011億美元。與截至2022年7月31日的九個月相比，管理和銷售費用減少導致了這一下降，但與截至2022年7月31日的九個月相比，研發費用增加所抵消。運營虧損減少的部分原因還在於截至2023年7月31日的九個月中，總虧損減少了910萬美元，而截至2022年7月31日的九個月中，總虧損為1,440萬美元。總虧損減少是由服務協議毛利率提高所致，但部分被與豐田項目建設相關的不可資本化成本增加380萬美元以及項目資產減值費用240萬美元導致的發電總虧損增加（不包括與豐田項目建設相關的不可資本化成本的影響）所抵消。

​

利息支出

截至2023年7月31日和2022年7月31日的九個月中，利息支出分別為490萬美元和480萬美元。這兩個時期的利息支出包括與售後回租交易失敗的財務義務相關的利息以及與布里奇波特燃料電池項目相關的貸款的利息，該項目已於2023年5月終止。

利息收入

截至2023年7月31日和2022年7月31日的九個月中，利息收入分別為1,110萬美元和100萬美元。截至2023年7月31日的九個月的利息收入為貨幣市場投資賺取的870萬美元利息和美國國債賺取的240萬美元利息。

清償財務義務和債務所得收益，淨額

截至2023年7月31日的九個月中，清償財務義務和債務的淨收益為1,530萬美元，是PNC財務債務的償還收益（發生在2023年5月），被債務發行成本的註銷所抵消。

其他收入，淨額

截至2023年7月31日和2022年7月31日的九個月中，其他淨收入分別為20萬美元和10萬美元，主要代表截至2023年7月31日和2022年7月31日的九個月期間每個月的淨外匯收益。

所得税準備金

儘管我們在韓國繳納了國外所得税和預扣税，但由於我們的淨營業虧損歷史，我們已經有好幾年沒有繳納聯邦或州所得税了。截至九個月的所得税準備金

44

目錄

2023年7月31日和2022年7月31日分別為60萬美元和50萬美元。截至2023年7月31日的九個月中記錄的所得税準備金反映了客户存款預扣税的變現。

​

B 系列優先股分紅

​

在截至2023年7月31日和2022年7月31日的九個月期間，我們的B系列優先股的股息分別為240萬美元。

​

歸屬於非控股權益的淨虧損

歸屬於非控股權益的淨虧損是按照假設賬面價值清算（“HLBV”）方法將利潤和虧損分配給非控股權益的結果。HLBV是一種以資產負債表為導向的方法，用於在結構複雜時應用權益會計法，例如我們與華美銀行和REI的税收股權融資的翻轉結構。

​

在截至2023年7月31日的九個月中，與REI進行的LIPA Yaphank項目税收股權融資交易中歸屬於非控股權益的淨收益總額為140萬美元。在截至2022年7月31日的九個月中，與REI進行的LIPA Yaphank税收股權融資交易中，分配給非控股權益的淨虧損總額為500萬美元。截至2022年7月31日的九個月淨虧損主要是由歸屬於2021納税年度非控股權益的投資税收抵免（“ITC”）所致。美國國際貿易委員會減少了非控股權益對HLBV瀑布中假設清算收益的索賠。在截至2022年7月31日的九個月中，清算收益的減少推動了虧損。

​

在截至2023年7月31日的九個月中，與華美銀行進行的格羅頓項目税收股權融資交易歸屬於非控股權益的淨虧損總額為280萬美元。在截至2022年7月31日的九個月中，沒有可比的淨虧損，因為格羅頓項目税收權益交易完成，格羅頓項目於2023財年第一季度開始運營。截至2023年7月31日的九個月淨虧損主要是由ITC推動的，這歸因於2022納税年度的非控股權益。美國國際貿易委員會減少了非控股權益對HLBV瀑布中假設清算收益的索賠。在截至2023年7月31日的九個月中，清算收益的減少推動了虧損。

​

歸屬於普通股股東的淨虧損和每股普通股虧損

​

歸屬於普通股股東的淨虧損是指該期間的淨虧損減去B系列優先股的優先股股息。在截至2023年7月31日和2022年7月31日的九個月期間，歸屬於普通股股東的淨虧損分別為7,960萬美元和1.027億美元，每股普通股虧損分別為0.19美元和0.27美元。截至2023年7月31日的九個月中，歸屬於普通股股東的淨虧損減少主要是由於截至2023年7月31日的九個月的總虧損低於截至2022年7月31日的九個月。截至2023年7月31日的九個月中，每股普通股淨虧損低於截至2022年7月31日的九個月，這主要是由於歸屬於普通股股東的淨虧損減少以及自2022年7月31日以來股票發行導致的加權平均已發行股票數量增加。

​

​

45

目錄

流動性和資本資源

概述、現金狀況、來源和用途

我們的主要現金來源是銷售產品和項目的收益、發電收入、與第三方的研發和服務協議、通過公開募股出售普通股以及債務、項目融資和税收貨幣化交易的收益。我們利用這筆現金來加速固體氧化物平臺的商業化，開發分離和捕獲碳的新能力，開發和建設項目資產，投資於資本改善和業務擴張，進行研發，償還現有的未償債務，以及滿足我們的其他現金和流動性需求。

截至2023年7月31日，非限制性現金及現金等價物總額為3.037億美元，而截至2022年10月31日為4.581億美元。在截至2023年7月31日的九個月中，該公司在美國（美國）進行了投資國庫證券。截至2023年7月31日，未償還的美國國債的攤銷成本總額為7,740萬美元（截至2022年10月31日為0美元），在合併資產負債表上被歸類為短期投資。未償還的美國國庫券的到期日為2023年8月8日至2023年10月26日。

2022年7月12日，公司與傑富瑞有限責任公司、萊利證券公司、巴克萊資本公司、BMO Capital Markets Corp.、BofA Securities, Inc.、Canaccord Genuity LLC、花旗集團環球市場公司、摩根大通證券有限責任公司和Loop Capital Markets LLC（“公開市場銷售協議”）簽訂了公開市場銷售協議，根據該計劃，公司可根據該計劃，不時發行和出售多達9,500萬股公司普通股。從公開市場銷售協議簽訂之日起至2023年7月31日，公司根據公開市場銷售協議出售了約6,080萬股股票，平均售價為每股2.67美元。在這6,080萬股股票中，約有5,740萬股股票是在2023年7月31日或之前發行和結算的，總收益約為1.55億美元，扣除銷售佣金和費用以及扣除總額約380萬美元的銷售佣金和費用後的淨收益，淨收益約為1.512億美元。在截至2023年7月31日的九個月中，根據公開市場銷售協議出售了約4,230萬股股票，平均售價為每股2.26美元。在這4,230萬股股票中，約有3,890萬股股票是在截至2023年7月31日的九個月期間發行和結算的，總收益約為8,800萬美元，扣除銷售佣金和費用以及扣除總額約210萬美元的銷售佣金和費用後的淨收益，淨收益約為8,590萬美元。在截至2023年7月31日的三個月中，根據公開市場銷售協議出售了約4,130萬股股票，平均售價為每股2.24美元。在這4,130萬股股票中，約有3,790萬股股票是在截至2023年7月31日的三個月期間發行和結算的，扣除銷售佣金和費用後的總收益約為8,510萬美元，扣除銷售佣金和費用後的淨收益約為8,330萬美元，扣除總額約為180萬美元的銷售佣金和費用。的平衡2023年7月31日之後約有340萬股股票結算，扣除銷售佣金和費用前，總收益約為740萬美元，扣除銷售佣金和費用後的淨收益約為730萬美元，扣除總額約10萬美元的銷售佣金和費用後，淨收益約為730萬美元。在本季度末之後，該公司根據公開市場銷售協議以每股2.14美元的平均價格出售了約200萬股普通股，在扣除銷售佣金和費用之前，總收益約為430萬美元， 扣除總額約為10萬美元的銷售佣金和費用後, 淨收入約為420萬美元.

​

截至本報告發布之日，根據公開市場銷售協議，約有3,220萬股可供發行。該公司目前打算將本次發行的淨收益用於加速其產品平臺（包括但不限於固體氧化物和碳捕集平臺）的開發和商業化，用於項目開發、市場開發和內部研發，投資於固體氧化物和碳酸鹽燃料電池製造的產能擴張，以及用於項目融資、營運資金支持和一般公司用途。公司還可以將本次發行的淨收益用於投資合資企業、收購和戰略增長投資，以及收購、許可或投資補充其業務的產品、技術或業務。

​

在2023財年的第三季度，公司簽訂了金額為8,050萬美元的項目融資額度（稱為 “OpCo融資機制”），該融資額度部分用於清償某些現有債務、部分償還其他現有債務以及通過售後回租交易回購項目資產，淨收益為4,610萬美元。參見注釋 15。“債務”，瞭解有關 OpCo 融資機制的更多信息。

​

46

目錄

我們認為，我們的非限制性現金和現金等價物、合同積壓的預期收入、美國國債到期時收到的資金以及未來十二個月發放的短期限制性現金減去預期支出，將足以使公司自本10-Q表季度報告中包含的財務報表發佈之日起至少一年的義務得以履行。

​

迄今為止，我們尚未實現盈利運營或持續的正運營現金流。在2023財年的剩餘時間和長期內，公司的未來流動性將取決於其以下方面的能力：(i) 在預算範圍內及時完成當前正在進行的項目；(ii) 增加其發電運營投資組合的現金流，包括滿足及時開始運營新項目所需的條件，在遵守最低績效保證的情況下運營其發電運營投資組合，以及根據收入預期運營其發電運營投資組合，(iii) 為項目建設獲得融資和製造業擴張，（iv）項目建成後獲得永久融資，（v）增加訂單和合同量，這將增加產品銷售、服務協議和發電收入，（vi）根據當前和未來的先進技術合同為研發獲得資金並獲得報酬，（vii）成功將其固體氧化物、氫氣和碳捕集平臺商業化，（viii）實施固體氧化物產品製造的產能擴張，（ix）實施產品成本減少實現盈利運營所必需的，(x) 管理營運資金和公司不受限制的現金餘額，(xi) 進入資本市場，通過出售債務和股權證券、可轉換票據和其他股票掛鈎工具籌集資金。

​

我們不斷評估加速公司增長、進入新市場、將新產品商業化以及實現產能擴張的不同方式。因此，公司可能會不時考慮並簽訂以下一項或多項協議：談判金融交易、少數股權投資、合作企業、技術共享、轉讓或其他技術許可安排、合資企業、合作伙伴關係、收購或其他商業交易，以擴大地理或製造業和/或新產品或技術開發和商業化，包括通過我們的碳酸鹽和固體氧化物平臺生產氫氣以及儲存和碳捕獲, 扣押和利用技術.

​

我們的商業模式需要大量的外部融資安排，並滿足此類安排的條件，才能建設和部署我們的項目，以促進我們的業務增長。該公司已將出售普通股籌集的資金用於建立其項目組合。在項目開始商業運營之際，公司還利用並預計將繼續利用長期債務和税收股權融資（例如售後回租交易、合夥企業翻轉交易以及符合條件的投資和生產税收抵免的貨幣化和/或轉讓）為其項目資產組合融資，特別是鑑於《降低通貨膨脹法》於2022年8月獲得通過。公司還可能尋求私募資產組合的債務證券，為其項目資產組合融資。任何此類融資的收益如果獲得，可能使公司能夠將資本再投資回業務併為其他項目提供資金。將來，我們還可能尋求在債務和股票市場上獲得額外融資。如果我們無法在需要時以可接受的條件或根據我們或我們的貸款人可以接受的條件獲得融資，如果我們不滿足融資安排的條件，如果我們的支出超過批准的項目融資，如果項目成本超過公司可以融資的金額，或者如果我們沒有產生足夠的收入或獲得足以滿足公司需求的資本，我們可能需要減少或減緩計劃支出，裁員，出售資產，尋求替代融資並採取其他措施，其中任何一項都可以對我們的財務狀況和運營產生重大不利影響。

​

生成運營投資組合、項目資產和待辦事項

為了擴大我們的發電運營投資組合，公司將投資開發和建設一站式燃料電池項目，這些項目將歸公司所有，並在合併資產負債表上歸類為項目資產。該策略需要流動性，隨着項目規模的增加和積壓項目的增加，公司預計流動性需求將繼續增加。在授予項目或執行多年期PPA後，我們可能會開始建設項目資產，最終用户的信用狀況良好。項目開發和施工週期跨越從確保PPA到平臺商業運營之間的時間，差異很大，可能需要數年時間。由於這些項目週期和為某些項目的建設提供資金的戰略決策，我們可能需要在從出售或長期融資獲得任何現金之前，對資源進行大量的前期投資。為了進行這些前期投資，我們可能會使用我們的營運資金，尋求通過出售股票或債務證券籌集資金，或尋求其他融資安排。施工進度和在預算範圍內完成當前在建項目的延遲，或者項目融資或出售的延誤可能會對我們的流動性產生重大影響。

47

目錄

我們的發電運營組合（截至2023年7月31日為43.7兆瓦，其中包括歸因於格羅頓項目設計額定產量的7.4兆瓦，儘管自商業運營開始以來，格羅頓項目一直低於其額定容量，產量約為6.0兆瓦）為公司貢獻的長期現金流高於出售這些項目。我們預計，隨着更多項目實現商業運營，發電收入將繼續增長，但該收入金額也可能每年波動，具體取決於平臺產量、運營績效和管理以及場地條件。該公司計劃繼續擴大該投資組合，同時還向投資者出售項目。截至2023年7月31日，該公司新增了19.4兆瓦的項目，處於不同的開發和施工階段，這些項目如果完工，預計將在未來時期產生運營現金流。保留長期現金流為正的項目，再加上我們的服務隊伍，預計將減少對新項目銷售的依賴，從而實現正現金流的運營，但是，運營和績效問題可能會影響業績。我們已經與貸款人和金融機構合作，並將繼續與之合作，為我們的項目資產組合提供建築融資、長期債務、税收權益和銷售回租，但無法保證此類融資能夠實現，也無法保證如果獲得此類融資，則無法保證這些融資將得到保留並充足。

截至2023年7月31日，與項目資產相關的未償債務淨額為9,490萬美元。截至2023年7月31日，包括本金和利息在內的未來所需還款總額為1.108億美元。截至2023年7月31日，我們的售後回租交易下的未償還融資債務總額為1,880萬美元，其中包括870萬美元的內含收益，相當於融資債務的當前賬面價值減去未來所需的付款，這筆款項將在適用的租賃條款結束時確認。

我們的發電運營投資組合為我們提供了未來現金流的全部收益，扣除任何還本付息需求。

下表彙總了我們截至2023年7月31日的發電運營組合：

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項目名稱

    

地點

    

關掉電源-Taker

    

已評級
容量
(MW) (1)

    

實際的
商用
操作日期
（燃料電池能源
財政季度）

    

PPA 期限
（年份）

康涅狄格州中央州立大學（“CCSU”）

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康涅狄格州新不列顛

​

CCSU（康涅狄格大學）

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1.4

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Q2 ‘12

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15

河濱地區水域
質量控制工廠

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加利福尼亞州里弗賽德

​

裏弗賽德市（加州自治市）

​

1.4

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Q4 '16

​

20

輝瑞公司

​

康涅狄格州格羅頓

​

輝瑞公司

​

5.6

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Q4 '16

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20

聖麗塔監獄

​

加利福尼亞州都柏林

​

加利福尼亞州阿拉米達縣

​

1.4

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Q1 '17

​

20

布里奇波特燃料電池項目

​

康涅狄格布里奇波特

​

康涅狄格州照明和電力公司（CT 公用事業）

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14.9

​

Q1 '13

​

15

圖萊裏 BioMat

​

加利福尼亞州圖萊裏

​

南加州愛迪生（加州公用事業）

​

2.8

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Q1 '20

​

20

聖貝納迪諾

​

加利福尼亞州聖貝納迪諾

​

聖貝納迪諾市市政水務局

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1.4

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Q3'21

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20

LIPA Yaphank 項目

​

紐約州長島

​

PSEG /LIPA，LI NY（實用工具）

​

7.4

​

Q1'22

​

18

格羅頓項目

​

康涅狄格州格羅頓

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CMEEC（CT Electric Co-op）

​

7.4

(2)​

Q1'23

​

20

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運行總兆瓦：

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43.7

​

​

​

​

(1)額定容量是該平臺截至商業運營開始之日的設計額定產量，但格羅頓項目除外。格羅頓項目於2022年12月開始商業運營，截至2023年7月31日，運營功率僅為約6.0兆瓦，詳見下文腳註（2）。 在腳註（2）中描述的下文技術改進計劃全面實施之前，格羅頓項目的初始運營產量約為6.0兆瓦。技術改進計劃的全面實施有望使該平臺得以實現

48

目錄

設計額定輸出功率為 7.4 兆瓦。因此，格羅頓項目的額定容量是該平臺在全面實施技術改進計劃時的預期設計額定產出。
(2)正如先前披露的那樣，格羅頓項目於2022年12月16日實現商業運營。 2022年12月16日，該公司簽訂了經修訂和重述的PPA，修改並取代了與CMEEC的現有購電協議，允許格羅頓項目在減少約6兆瓦的產量下運行，同時實施了技術改進計劃（“TIP”），目標是在2023年12月31日之前將該平臺的額定容量提高到7.4兆瓦。在簽訂經修訂和重述的PPA的同時，公司和CMEEC於2022年12月16日宣佈這些發電廠的商業運營功率為6兆瓦，CMEEC和公司同意，無論出於何種目的，商業運營日期都已到來。 海軍還授權繼續進行6兆瓦的商業行動。 由於在TIP實施期間的產量低於7.4兆瓦，該公司正在並將繼續根據經修訂和重述的PPA支付履約保證費。 儘管該公司相信它將成功實施TIP，使該發電廠在2023年12月31日之前達到7.4兆瓦的設計額定輸出功率，但無法保證此類工作會取得成功。如果到2023年12月31日發電廠的產量未達到7.4兆瓦，則經修訂和重述的PPA將繼續生效，公司將持續支付績效保障費.

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下表彙總了截至2023年7月31日正在處理的項目，所有這些項目都處於待處理狀態：

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項目名稱

    

地點

    

Power Offeker

    

已評級
容量
(MW) (1)

    

PPA
任期
（年份）

豐田

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加利福尼亞州洛杉磯

​

南加州愛迪生；豐田

​

2.3

​

20

CT RFP-2

​

康涅狄格州德比

​

Eversource/United Illuminating

​

14.0

​

20

SCEF-德比

​

康涅狄格州德比

​

Eversource/United Illuminating

​

2.8

​

20

三一學院

​

康涅狄格州哈特福德

​

三一學院

​

0.3

​

15

​

​

​

​

正在處理的總兆瓦：

​

19.4

​

​

​

(1)額定容量是截至商業運營開始之日平臺的設計額定輸出。

​

上表中列出的項目處於不同的開發階段或現場施工和安裝階段。當前的項目更新如下：

●豐田-長灘港，加利福尼亞州 — 豐田項目. 這個 2.8 兆瓦的 Tri-Gen 平臺可產生電力（淨輸出為 2.3 兆瓦）、氫氣和水。W我們已經成功完成了豐田在長灘港的三代項目（“豐田項目”）的調試，該項目正在生產電力和水，並提供符合汽車應用要求的嚴格純度規格的氫氣。該工廠目前正在運營，目前，我們只是在等待收到最終的消防部門和相關建築許可證，以全面申報商業運營的實現。

​

●康涅狄格州德比。開啟-這個14.0兆瓦項目的現場施工繼續推進，該公司已基本完成了大部分工廠組件的現場施工和安裝，以及該項目所需的所有十個模塊。該公用事業規模的燃料電池平臺將包含五個SuResource 3000燃料電池系統，這些系統將安裝在Housatonic河沿岸的工程平臺上。迄今為止，該公司已向該項目投資了約5,290萬美元，我們目前的預期是，該項目將於2023年第四個日曆季度開始商業運營.

​

此外，位於康涅狄格州德比的2.8兆瓦項目的現場土木施工正在進行中。我們目前的預期是，該項目也將在2023年第四個日曆季度開始商業運營。

49

目錄

●三一學院。在2022財年，我們與康涅狄格州哈特福德的三一學院簽訂了購買250 kW固體氧化物燃料電池發電系統的電力購買協議。該平臺產生的電力和熱量將用於Trinity位於康涅狄格州哈特福德的園區，以降低能源成本並提高能源可靠性和安全性。該項目目前正在開發中，固體氧化物燃料電池發電系統預計將於2024年夏季安裝。我們的固體氧化物平臺的模塊由我們位於加拿大艾伯塔省卡爾加里的製造和研發設施製造，該項目將在我們位於康涅狄格州的工廠進行全面組裝和集成。

​

按收入類別劃分的積壓情況如下：

●截至2023年7月31日，積壓的服務協議總額為1.366億美元，而截至2022年7月31日為1.122億美元。積壓的服務協議包括未來根據服務協議為發電廠維護和定期更換模塊所產生的合同收入。在截至2023年7月31日的三個月中，該公司與Noeul Green Energy就其在韓國的20兆瓦發電廠簽訂了為期14年的服務協議。合同總價值約為7300萬美元。
●截至2023年7月31日，發電積壓總額為9.151億美元，而截至2022年7月31日為11億美元。積壓的發電量是指未來根據合同購買力平價協議或批准的公用事業費率進行的合同能源銷售。
●截至2023年7月31日，積壓的產品為2.6萬美元，而截至2022年7月31日為3,830萬美元。
●截至2023年7月31日，Advanced Technologies的合同積壓總額為1160萬美元，而截至2022年7月31日為3,020萬美元。Advanced Technologies的合同積壓主要代表EMTEC聯合開發協議和政府項目下的剩餘收入。

總體而言，截至2023年7月31日，積壓的發電量減少了約17.2％，至10.6億美元，而截至2022年7月31日為12.8億美元，這是由於決定在2022財年第四季度不推進某些發電項目，積壓的發電量減少了，部分原因是自2022年7月31日以來根據產品、發電和服務協議確認收入的時間安排。在截至2023年7月31日的三個月中，與Noeul Green Energy簽訂的新服務協議部分抵消了積壓量的減少。

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待辦事項是公司和我們的客户簽署的最終協議。我們已執行PPA的項目包含在待辦事項中，這代表了長期PPA下的未來收入。公司未來在PPA下確認收入的能力取決於公司完成該PPA所涵蓋項目的建設。如果公司沒有完成PPA所涵蓋的項目的建設，它將放棄該項目的未來收入，並可能產生與該項目相關的罰款和/或減值費用。出售給客户（且未由公司保留）的項目包含在產品銷售和服務協議待辦事項中，相關的待辦事項將在銷售時刪除。積壓的服務和發電部分的加權平均期限加起來約為17年，加權基於積壓的美元金額和最初期限不超過20年的公用事業服務合同.

​

可能影響我們流動性的因素

可能影響我們在2023財年剩餘時間及以後的流動性的因素包括：

●公司的手頭現金和獲得額外流動性的機會。截至2023年7月31日，非限制性現金及現金等價物總額為3.037億美元，對美國國債的短期投資總額為7,740萬美元。此類證券的到期日從2023年8月8日到2023年10月26日不等。
●我們競標不同市場的大型項目，這些項目可能具有較長的決策週期和不確定的結果。
●我們根據預期需求和項目進度管理生產率。生產率的變更需要時間才能實施。在截至2023年7月31日的九個月中，我們的年化產量約為31.9兆瓦，而截至2022年7月31日的九個月的年化產量為38.5兆瓦。在截至2023年7月31日的三個月中，我們的年化產量約為28.9兆瓦，而截至2022年7月31日的三個月，年化產量約為36.5兆瓦。年化生產率的下降主要是由於我們的人員配備水平降低

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目錄

託靈頓設施。該公司不斷評估其產量和人員配備水平，並已確定目前的水平足以滿足當前對碳酸鹽燃料電池模塊的需求。

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●隨着項目規模和項目數量的變化，項目週期可能會增加。在收到來自項目融資或出售的任何現金之前，我們可能需要對資源進行大量的前期投資。這些金額包括開發成本、互聯成本、與開具信用證、保函或其他形式的擔保相關的成本，以及工程、許可、法律和其他費用。
●截至2023年7月31日和2022年10月31日，應收賬款和未開票應收賬款金額分別為5,620萬美元（其中2710萬美元被歸類為 “其他資產”）和2560萬美元（其中970萬美元被歸類為 “其他資產”）。未開單應收賬款是指根據基礎合同的條款在向客户開具賬單之前確認的收入。此類費用由營運資金支付，一旦我們達到合同規定的計費標準，預計將向客户開具賬單和收取未賬單的金額。截至資產負債表的任何日期，我們的應收賬款餘額可能會波動，具體取決於個人合同里程碑的時間和項目完成的進度。
●截至2023年7月31日和2022年10月31日，庫存總額分別為9,310萬美元（750萬美元被歸類為長期庫存）和9,850萬美元（750萬美元被歸類為長期庫存），其中包括分別為5,440萬美元和6,780萬美元的在製品庫存。在製品庫存通常可以快速部署，而我們的剩餘庫存則需要在部署之前進行進一步的製造。為了執行我們的業務計劃，我們必須生產燃料電池模塊並採購所需數量的工廠平衡組件（“BOP”），以支持我們計劃的施工計劃和潛在的客户合同要求。因此，我們可能會在收到此類活動的付款之前製造模塊或購買 BOP 組件。這可能會導致截至任何給定資產負債表日期的庫存和現金使用量出現波動.
●截至2023年7月31日和2022年10月31日，項目資產總額分別為2.482億美元和2.329億美元。項目資產包括正在運營和產生收入或正在建設中的燃料電池項目的資本化成本。截至2023年7月31日，項目資產包括1.704億美元已完工、正在運營的設施和7,780萬美元的在建項目。截至2023年7月31日，我們有43.7兆瓦的運營項目資產（其中包括歸因於格羅頓項目設計額定產量的7.4兆瓦，儘管自商業運營開始以來，格羅頓項目一直低於其額定容量，產量約為6.0兆瓦），在截至2023年7月31日的九個月中創造了2900萬美元的收入。
●截至2023年7月31日，該公司有19.4兆瓦的項目正在開發和建設中。為了建立該投資組合，截至2023年7月31日，我們估計，2023財年剩餘的項目資產投資將在約2,000萬至3,000萬美元之間，其中包括豐田項目的支出金額。為了為此類支出提供資金，該公司預計將使用不受限制的手頭現金，並尋求建築融資來源。此外，一旦正在開發的項目投入運營，公司將尋求獲得永久融資（税收權益和債務），預計這將為業務帶來現金回報。在截至2023年7月31日的九個月中，資本化項目資產支出為3540萬美元。此外，該公司支出了與豐田項目有關的成本，在截至2023年7月31日的九個月中，該項目總額為1,780萬美元。
●我們針對發電運營投資組合中的項目資產和在建項目資產的某些PPA使我們面臨燃油價格波動的風險，也面臨無法採購所需數量的燃料和缺乏替代可用燃料來源的風險。我們力求通過以下策略降低燃料風險：（i）PPA中的燃料成本報銷機制，儘可能轉嫁燃料成本（全部或部分），就像我們在康涅狄格州布里奇波特的14.9兆瓦運營項目中所做的那樣；（ii）根據與投資級交易對手簽訂的固定價格實物供應合同採購燃料，我們在圖萊裏生物技術項目中已經這樣做了二十年，這是十八年的頭七年我們的 LIPA Yaphank 項目的 PPA，這是我們 14.0 兆瓦二十年購電協議的最初兩年德比項目，以及我們的豐田項目為期二十年的氫能購買協議的最初兩年；以及（iii）有可能與投資級交易對手進行未來的財務套期保值，以抵消潛在的負面市場波動。該公司對天然氣或其他大宗商品的定價不持基本看法，而是尋求商業上可用的手段來減少大宗商品敞口.

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51

目錄

目前有三個存在燃料採購風險的項目正在開發中，分別是豐田項目，該項目需要採購RNG，以及我們的康涅狄格州德比、14.0 兆瓦和2.8兆瓦項目，這兩個項目都需要沒有直通機制的天然氣。豐田項目和康涅狄格州德比市的14.0兆瓦項目已經簽訂了為期兩年的燃料供應合同。如果市場和信貸條件允許，公司將尋求延長這些合同的期限。康涅狄格州德比市2.8兆瓦項目的燃料採購和風險緩解策略正在評估中，並將在項目運營日期確定後實施。此類策略可能需要現金抵押或儲備來獲得燃料或相關合同。如果公司無法以有利的經濟條件獲得燃料，則可能導致德比項目資產出現減值費用，並進一步收取豐田項目資產的費用。

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●預計2023財年的不動產、廠房和設備的承諾將在6,000萬至9,000萬美元之間，其中包括對熔融碳酸鹽製造設施（包括碳捕集）和固體氧化物產能擴張的預期投資、增加新產品和部件的測試設施、擴建我們的實驗室以及業務系統的升級和擴展。此類資本支出的實際現金支出將取決於設備接收的時間以及與供應商談判的付款條件等，但我們預計，此類資本支出的現金將在2023和2024財年支出。2023財年迄今為止，資本支出的現金支付總額約為2,800萬美元。

與熔融碳酸鹽產能擴張相關的預計支出中包括啟動與EMTEC聯合開發的技術組裝所需的碳捕集平臺製造的設備。我們在加拿大卡爾加里的工廠正在進行固體氧化物產能擴張，預計到2024財年中期，該設施的固體氧化物燃料電池產能將從每年1兆瓦提高到10兆瓦，或者將固體氧化物電解電池（“SOEC”）的年產能從4兆瓦提高到40兆瓦。

我們在推進碳酸鹽和固體氧化物平臺產能擴張計劃方面取得了進展。

碳酸鹽平臺： 目前，在託靈頓工廠的當前配置下，在充分利用後，最大年化容量（模塊製造、最終組裝、測試和調節）為每年 100 兆瓦。Torrington工廠的規模可容納最終的年化產能高達每年200兆瓦，同時還要在機械、設備、工具、勞動力和庫存方面進行額外的資本投資。

公司繼續投資於能力，目標是減少生產瓶頸和提高生產率，包括投資自動化、激光焊接和建設額外的集成調節能力。該公司還於2022財年在託靈頓建造了SuResource 1500，作為測試設施對新供應商組件進行認證，對持續的平臺創新進行性能測試和驗證。在 2023 財年，公司正在投資為現場 suResource 1500 增加工程碳分離能力。這種產品增強將使潛在客户能夠觀察正在運營的工廠，並且考慮到食品和飲料公司的目標市場，將允許對分離的二氧化碳進行採樣和測試2驗證數量、質量或純度要求。

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固體氧化物平臺：公司繼續投資於兩個固體氧化物平臺的產品開發和製造規模：發電和電解。這兩個平臺均基於該公司差異化的薄型、輕質、電極支撐電池，這些電池被配置成緊湊、輕質的堆棧。薄電極結構最大限度地減少了電解質材料，與其他固體氧化物技術相比，稀土礦物的使用量非常低，而且電極不需要較低温度系統所需的鉑族材料。薄電極還具有非常低的電阻，因此在發電和電解應用中都具有很高的效率。我們提供集成產品，目標是為客户提供完整的解決方案。我們的電解平臺包括集成的蒸汽發生和氫氣乾燥系統，因此它將由水而不是蒸汽喂入，並將提供乾燥的氫氣。可以選擇使用蒸汽供應將系統的電效率從 90% 提高到 100%（基於更高的加熱值）。我們的發電平臺可以使用天然氣、沼氣、氫氣或混合燃料，並且能夠以高達 80% 的效率實現熱電聯產（基於較低的加熱值）。

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在截至2023年7月31日的九個月中，FuelCell Energy的子公司Versa Power Systems Ltd.（“Versa Ltd.”）簽訂了租賃擴展、延期和修訂協議，擴大了Versa Ltd.在加拿大艾伯塔省卡爾加里的租賃空間，增加了約48,000平方英尺，總面積為

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目錄

大約 80,000 平方英尺的空間。該公司於2023年4月1日接管了部分額外空間，並於2023年6月1日接管了其餘的額外空間，此前已對租賃權進行了某些改善以支持生產量的增加。此外，還訂購了長鉛工藝設備，以促進擴大卡爾加里固體氧化物平臺的製造能力。卡爾加里產能擴建完成後，該公司預計將能夠提高年產能，並且能夠提供高達40兆瓦的SOEC年化產量。在最初的製造擴建項目的工程和許可階段，該公司進行了靈活的設計，使我們能夠進一步提高卡爾加里工廠的電池組製造能力，通過租賃額外空間和投資旨在提高產量和產量的各種工藝優化，促進每年可能額外生產多達40兆瓦的SOECs。這種方法有可能將我們的年化SOEC總產能提高到每年80兆瓦。還可以對我們在康涅狄格州託靈頓的製造工廠進行額外投資，以提供固體氧化物模塊組裝，以進一步提高SOEC的整體制造能力。該公司已為三班制生產運營僱用和培訓了更多員工，以支持最初計劃的40兆瓦擴張，並且將來需要根據需要增加員工，以實現SOEC的潛在年化產量為80兆瓦。

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在2023日曆年，我們的卡爾加里製造業務預計將建造和交付四個單元：兩個單元將在內部運行以進行高級測試，兩個生產單元將在外部交付。在這些用於外部交付的商業單元中，一個將是我們交付給愛達荷州國家實驗室（“INL”）的電解平臺，另一個將是我們的分佈式電力平臺，該平臺將交付給康涅狄格州哈特福德的三一學院，根據長期購電協議使用。這四個單元都在設計、製造或製造過程中，INL裝置預計將在2023年末投入運營。其他三個單元預計將在2024日曆年內完工並交付，具體取決於場地準備時間、許可和關鍵部件交付時間。如果需要滿足未來的商業訂單，公司可能會將其計劃中的一個或多個內部單位重新分配給商業交付.

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卡爾加里製造工廠的擴建是該公司計劃中的生產能力運營擴張的第一階段。儘管預計此次擴建將把我們的SOEC的產能從每年4兆瓦提高到每年40兆瓦，但該公司還計劃在美國再增加400兆瓦的固體氧化物製造能力。早期的設施設計和工程要求已經制定，該公司已在美國廣泛尋找新制造工廠的潛在地點，該工廠將是卡爾加里工廠的增量。我們預計將在短期晚些時候公佈有關我們在美國擴張固體氧化物生產計劃的更多細節.

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最後，該公司正在審查或積極申請加拿大和美國提供的各種金融計劃，以提供補貼、投資税收抵免和其他援助，目標是擴大清潔能源製造能力。

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●預計2023財年，公司資助的研發費用將在5,000萬至7,000萬美元之間。在截至2023年7月31日的九個月中，隨着我們的持續加速，我們共產生了4,300萬美元的公司資助的研發費用我們的先進技術的商業化 解決方案包括分佈式氫氣， 氫基長時間儲能和氫氣發電。 該公司繼續推進其固體氧化物平臺研究，包括增加固體氧化物燃料電池模塊的產量和擴大製造能力。該公司繼續與INL合作開發演示型高效電解平臺。該項目與美國能源部聯合完成，旨在證明，通過加入外部熱源，該公司的平臺可以以比目前可用的電解技術更高的電效率運行。為了進一步加快固體氧化物平臺的商業化活動，該公司最近開始設計和建造兩個先進的原型：（i）一個250 kW的發電平臺和（ii）一個1兆瓦的高效電解平臺。這些高級原型正在製作中，預計將在2024日曆年內完成。

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●根據某些合同的條款，公司將為未來的合同義務提供履約擔保。截至2023年7月31日，我們已認捐約3,270萬美元的現金及現金等價物，作為績效擔保以及某些銀行要求和合同的信用證的抵押品。隨着積壓和已安裝車隊的增加，這種平衡可能會增加。

53

目錄

●2022年8月16日，美國《通貨膨脹降低法案》（“IRA”）簽署成為法律。除其他外，IRA的條款旨在激勵國內清潔能源投資、製造業和生產。IRA包括通過加強投資税收抵免（“ITC”）計劃來激勵清潔能源的條款，為美國的清潔能源組件採購和生產提供生產税收抵免，對《美國國税法》第45Q條的增強，該條為旨在激勵碳捕集和封存投資的二氧化碳封存提供了抵免，以及對使用環境棕地和/或位於經濟困難地區的清潔能源項目的某些激勵措施。此外，IRA將為在2033年1月1日之前開始施工的合格設施生產清潔氫提供10年生產税收抵免（“PTC”），並可以選擇由國際貿易委員會代替PTC。公司認為，IRA的頒佈有利於燃料電池製造商的整體商業環境，但是，公司正在繼續評估IRA對公司當前和計劃中的產品以及公司尋求銷售其產品的市場的總體影響和適用性。
●隨着全球政策的發展，公司和潛在客户可能會獲得激勵措施，這可能有助於加速利用FuelCell Energy平臺的項目的發展。我們繼續看到全球通過立法和經濟激勵措施對能源轉型的廣泛支持。例如，歐盟最近提出了一項約2700億美元的計劃，該計劃將為投資淨零技術的企業提供税收減免，而在韓國，韓國氫經濟路線圖的目標是到2040年生產620萬輛燃料電池電動汽車並部署至少1,200個加氫站。此外，日本的第六戰略能源計劃將以通過增加氫氣產量以及廣泛部署碳捕集利用和封存技術來實現能源脱碳。

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折舊和攤銷

隨着公司建立項目資產和進行資本支出，折舊和攤銷費用預計將增加。在截至2023年7月31日和2022年7月31日的三個月中，折舊和攤銷總額分別為660萬美元和530萬美元（其中，截至2023年7月31日和2022年7月31日的三個月，折舊和攤銷總額分別約為540萬美元和410萬美元，與我們發電運營投資組合中項目資產的折舊和攤銷有關）。在截至2023年7月31日和2022年7月31日的九個月中，折舊和攤銷總額分別為1,870萬美元和1,640萬美元（其中，截至2023年7月31日和2022年7月31日的九個月中，折舊和攤銷總額分別約為1,490萬美元和1180萬美元與我們發電運營投資組合中項目資產的折舊有關）。

現金流

截至2023年7月31日，現金及現金等價物以及限制性現金和現金等價物總額為3.364億美元，而截至2022年10月31日為4.81億美元。截至2023年7月31日，非限制性現金及現金等價物為3.037億美元，而截至2022年10月31日，非限制性現金及現金等價物為4.581億美元。截至2023年7月31日，限制性現金及現金等價物為3,270萬美元，其中610萬美元被歸類為流動資金，2670萬美元被歸類為非流動資金，而截至2022年10月31日，限制性現金及現金等價物為2300萬美元，其中440萬美元被歸類為流動資金，1,860萬美元被歸類為非流動資金。

下表彙總了我們的合併現金流量：

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截至7月31日的九個月

（千美元）

    

2023

​

2022

    

合併現金流數據：

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用於經營活動的淨現金

​

$

(124,422)

​

$

(88,088)

​

用於投資活動的淨現金

​

​

(138,493)

​

​

(39,483)

​

融資活動提供的淨現金

​

​

118,161

​

​

147,323

​

外幣匯率變動對現金的影響

​

​

132

​

​

(326)

​

現金、現金等價物和限制性現金淨增加（減少）

​

$

(144,622)

​

$

19,426

​

​

我們的現金流入和流出的關鍵組成部分如下：

經營活動— 截至2023年7月31日的九個月中，用於經營活動的淨現金為1.244億美元，而在截至2022年7月31日的九個月中，用於經營活動的淨現金為8,810萬美元。

54

目錄

截至2023年7月31日的九個月中，用於經營活動的淨現金主要是淨虧損7,860萬美元，未開票應收賬款增加2560萬美元，其他資產增加1,200萬美元和應收賬款520萬美元以及遞延收入減少2,230萬美元和應計負債420萬美元部分被庫存減少530萬美元、應付賬款增加90萬美元以及非應付賬款增加90萬美元所抵消現金調整額為1,820萬美元。

截至2022年7月31日的九個月中，用於經營活動的淨現金主要是淨虧損1.052億美元，庫存增加2,280萬美元，其他資產增加620萬美元，未開票應收賬款20萬美元以及遞延收入減少200萬美元，部分被應收賬款減少200萬美元、應計負債增加1,450萬美元和應付賬款630萬美元以及非現金調整所抵消 2660萬美元的。

投資活動— 截至2023年7月31日的九個月中，用於投資活動的淨現金為1.385億美元，而在截至2022年7月31日的九個月中，用於投資活動的淨現金為3,950萬美元。

截至2023年7月31日的九個月中，用於投資活動的淨現金包括用於購買美國國債的1.958億美元、3540萬美元的項目資產支出和2,810萬美元的資本支出，但被1.209億美元美國國債到期時收到的資金所抵消。

截至2022年7月31日的九個月中，用於投資活動的淨現金包括2370萬美元的項目資產支出和1,580萬美元的資本支出。

融資活動— 在截至2023年7月31日的九個月中，融資活動提供的淨現金為1.182億美元，而在截至2022年7月31日的九個月中，融資活動提供的淨現金為1.473億美元。

在截至2023年7月31日的九個月中，融資活動提供的淨現金來自8,590萬美元的普通股銷售淨收益和8,050萬美元的債務收益，由4,220萬美元的債務償還抵消，290萬美元的債務發行成本的支付，40萬美元的股權獎勵淨額結算相關税款，支付240萬美元的優先股以及40萬美元的非控股權益分配。

在截至2022年7月31日的九個月中，融資活動提供的淨現金來自普通股銷售淨收益1.454億美元，以及出售LIPA Yaphank項目非控股權益獲得的1190萬美元淨出資，部分被720萬美元的債務償還、30萬美元股權獎勵淨額結算相關的税款、支付240萬美元的優先股分紅以及向非控股權分配所抵消 20萬美元的利息。

現金和投資的來源和用途

為了持續從運營中產生正現金流，我們需要增加訂單流以支持更高的產量水平，從而降低單位成本。我們還繼續投資於新產品和市場開發，因此，我們的運營沒有產生正現金流。我們的運營資金主要來自產品銷售、服務合同、發電資產和先進技術合同，以及出售股票和股票掛鈎證券、發行公司和項目級債務以及通過許可證實現技術貨幣化所產生的現金。

55

目錄

承諾和重要合同義務

截至2023年7月31日，我們的重要承諾和合同義務以及各財年的相關付款摘要如下：

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

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按期到期的付款

（千美元）

    

總計

    

小於
1 年

    

1 – 3
年份

    

3 – 5
年份

    

超過
5 年

購買承諾 (1)

​

$

86,885

​

$

66,456

​

$

20,372

​

$

57

​

$

-

定期貸款（本金和利息）

​

​

111,423

​

​

16,233

​

​

25,853

​

​

19,863

​

​

49,474

資本和經營租賃承諾 (2)

​

​

19,263

​

​

1,123

​

​

2,490

​

​

2,644

​

​

13,006

售後回租融資義務 (3)

​

​

10,113

​

​

1,471

​

​

2,903

​

​

2,583

​

​

3,156

天然氣和生物甲烷天然氣供應合同 (4)

​

​

33,700

​

​

13,003

​

​

16,431

​

​

3,938

​

​

328

B 系列優先股應付股息 (5)

​

​

-

​

​

-

​

​

-

​

​

-

​

​

-

總計

​

$

261,384

​

$

98,286

​

$

68,049

​

$

29,085

​

$

65,964

(1)向供應商承諾購買正常業務過程中產生的材料、用品和服務。
(2)未來融資和經營租賃的最低租賃付款額。
(3)代表根據我們的某些全資子公司與Crestmark Equipment Finance（“Crestmark”）之間的售後回租交易和相關融資協議應付的款項。根據這些融資協議，每筆租賃的租賃款通常按季度固定分期支付，為期10年。
(4)在2020財年，公司為公司的LIPA Yaphank項目簽訂了一份為期7年的天然氣合同，估計每年的成本為200萬美元，根據該合同，該合同於2021年12月7日開始服務。在2023財年的第二季度，公司為公司的豐田項目簽訂了一份為期兩年的生物甲烷天然氣合同，根據該合同，該項目於2023年5月1日開始服務。此外，在2023財年的第二季度，公司為公司14.0兆瓦的德比項目簽訂了一份為期29個月的天然氣合同，該項目於2023年6月1日開始服務。預計這些合同的成本將由發電收入抵消。
(5)如果申報，我們每年為B系列優先股支付320萬美元的股息。如果宣佈分紅，則每年支付的320萬美元股息未包含在本表中，因為我們無法合理確定何時或是否能夠將B系列優先股轉換為普通股。如果我們的普通股的收盤價在任何連續30個交易日內，在20個交易日內超過當時的轉換價格（截至2023年7月31日每股1,692美元）的150％，我們可以選擇將這些股票轉換為按當時的現行轉換率發行的普通股數量。

​

截至2023年7月31日的未償貸款

OpCo 項目融資機制

​

2023年5月19日，FuelCell Energy Finance, LLC（“FCEF”）的全資子公司FuelCell Energy Opco Finance 1, LLC（“OpCo借款人”）（“OPCo借款人”），而FuelCell Energy Finance, LLC又是FuelCell Energy, Inc.（“母公司”）的全資子公司FuelCell Energy Opco Finance 1, LLC（“融資協議”）以其身份與Investec Bank plc簽訂了融資協議（“融資協議貸款人（“Investec Lender”）、行政代理人（“管理代理人”）和抵押品代理人（“抵押代理人”）；Investec, Inc.擔任協調牽頭安排人和獨家賬簿管理人；蒙特利爾銀行（芝加哥分行）為其作為貸款人（“BMO貸款人”）和法定牽頭安排人的能力；自由銀行、合併銀行和康涅狄格州綠色銀行各作為貸款人（與Investec Lender和BMO貸款人合稱，“貸款人”），提供金額不超過8,050萬美元的定期貸款額度（“定期貸款額度” 和此類定期貸款，“定期貸款”，“定期貸款”，“定期貸款”）和信用證額度金額不超過650萬美元（“信用證融資”，連同定期貸款機制，“OpCo融資機制”）。

 

OpCo借款人在融資協議下的義務由母公司在六個正在運營的燃料電池發電項目中的權益擔保：（i）位於康涅狄格州布里奇波特的布里奇波特燃料電池項目；（ii）位於康涅狄格州新不列顛的康涅狄格州立大學中央項目；（iii）位於康涅狄格州格羅頓的輝瑞項目；（iv）位於紐約長島的LIPA Yaphank項目；（v) 位於加利福尼亞州里弗賽德的河濱地區水質控制廠項目；以及 (vi) 位於加利福尼亞州里弗賽德的聖麗塔監獄項目加利福尼亞州阿拉米達縣（每個都是 “項目”，統稱為 “項目”）。

 

就在2023年5月19日關閉的OpCo融資機制關閉之前，母公司要求將以下所有未償還的股權轉讓給OpCo借款人：(i) 布里奇波特燃料電池有限責任公司（“布里奇波特”）

56

目錄

項目公司”），擁有布里奇波特燃料電池項目的實體；（ii）新不列顛可再生能源有限責任公司（“CCSU項目公司”），擁有中央康涅狄格州立大學項目的實體；（iii）Groton Fuel Cell 1, LLC（“輝瑞項目公司”），擁有輝瑞項目的實體；（iv）河濱燃料電池有限責任公司（“河濱項目公司”），擁有裏弗賽德地區水質控制廠項目的實體；(v) SRJFC, LLC（“聖麗塔項目公司”），即擁有聖麗塔監獄項目的實體；以及 (vi) FuelCell YT Holdco, LLC（“B類成員”），擁有母公司在YTBFC Holdco, LLC（“Yaphank税收股權合夥企業”）中的B類會員權益的實體，該實體是與可再生能源投資者有限責任公司（“A類成員”）的税收股權益合夥企業，而Yaphank税務股權合夥企業又擁有Yaphank燃料電池公園有限責任公司，而Yaphank税務股權合夥企業則擁有Yaphank燃料電池公園有限責任公司，（“Yaphank Project Company”），該實體擁有 LIPA Yaphank Project。

 

在OpCo融資機制關閉時：（i）布里奇波特燃料電池項目由自由銀行、第五三銀行和康涅狄格州綠色銀行的優先和次級債務抵押，總額約為1140萬美元；（ii）輝瑞項目、裏弗賽德地區水質控制廠項目和聖麗塔監獄項目受PNC Energy Capital的出售和回租交易以及協議的約束，有限責任公司（“PNC”），其租賃收購金額（包括銷售税）約為15.7美元分別為百萬美元, 370萬美元和280萬美元.在關閉OpCo融資機制方面，上述所有債務和租賃收購金額均已償還並清償，定期貸款收益和約730萬美元的資金從PNC關閉時持有的限制和不受限制的儲備賬户中發放，導致適用的項目公司從PNC重新收購了三個租賃項目的所有權，終止了與PNC的出售協議回租交易，以及終止優先權和次級債務與布里奇波特燃料電池項目有關的信貸協議、向自由銀行、第五三銀行和康涅狄格州綠色銀行簽發的相關期票以及與自由銀行、第五三銀行和康涅狄格州綠色銀行簽訂的相關質押和擔保協議。此外，關於OpCo融資機制的關閉以及與自由銀行、第五三銀行和康涅狄格州綠色銀行簽訂的與布里奇波特燃料電池項目有關的優先和次級信貸協議的終止，第五三銀行和布里奇波特項目公司同意，終止和免除其相關利率互換協議所設想的掉期交易所產生的義務，互換協議實際上終止了。此外，在關閉OpCo融資機制方面，定期貸款的收益用於償還母公司對康涅狄格州綠色銀行的部分長期債務，金額約為180萬美元。

 

收盤時，提取了8,050萬美元，即OpCo融資機制定期貸款部分的全部金額。在支付了總額約為290萬美元的費用和交易成本（包括向貸款人收取的費用和法律費用）之後，剩餘的約7,760萬美元用於支付上述租賃收購金額和銷售税，並重新收購PNC擁有的三個項目：（除從PNC持有的受限和不受限制的儲備賬户中釋放的約730萬美元外）用於支付上述租賃收購金額和銷售税，並重新收購PN擁有的三個項目 C 如上所述；(ii) 大約1 140萬美元用於滅火與布里奇波特燃料電池項目有關的欠自由銀行、第五三銀行和康涅狄格州綠色銀行的債務；（iii）約180萬美元用於償還母公司對康涅狄格州綠色銀行的部分長期債務；（iv）1,450萬美元用於資助根據融資協議條款和條件必須維持的資本支出儲備賬户（在公司合併資產負債表上被歸類為限制性現金）；以及 (v) 向家長分配了大約3,490萬美元供其使用由家長自行決定。此外，在清償上述公司欠自由銀行和第五三銀行的債務方面，自由銀行和第五三銀行向該公司發放了約1,120萬美元的限制性現金。考慮到此類資金的發放，這些交易給公司的淨收益總額約為4,610萬美元（在公司的合併資產負債表上被歸類為非限制性現金）。

 

OpCo融資機制的定期貸款部分將在該定期貸款的每個利息期（定義見融資協議）內按年利率計算的從該定期貸款之日起至到期日的未償本金計息，該定期貸款等於 (A) SOFR利率貸款，(i) 該利率貸款的調整後每日複利SOFR利率貸款的調整後每日複利SOFR加(ii) 適用利潤率，以及 (B) 關於基準利率貸款，(i) 不時生效的基本利率加(ii) 適用保證金（在每種情況下，均按融資協議的定義）。該期限前四年的SOFR利率貸款的適用保證金為2.5％，此後為3％。基準利率貸款的適用保證金在期限的前四年為1.5％，此後為2％。收盤時，由於定期貸款的全部金額的提取，OpCo借款人選擇提款SOFR利率貸款，初始利息期為三個月。在最初的三個月利息期之後，OpCo借款人可以選擇兩個適用的利息期（即一個月、三個月或六個月）

57

目錄

月），以及該利息期的定期貸款是否將被視為SOFR利率貸款或基本利率貸款。利息必須按季度支付。

 

還需要履行季度本金攤銷義務（基於計劃在2039年全額償還的17年本金攤銷），季度攤銷額基於合同現金流的1.30倍還本覆蓋率規模（在模塊更換費用和模塊更換提款生效之前）。定期貸款的期限為七年，將於2030年5月19日到期。

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根據融資協議的條款和條件，OpCo借款人必須維持資本支出準備金，以支付預期的模塊更換費用。準備金餘額總額必須達到2900萬美元，其中1,450萬美元來自定期貸款的期末預付款，其餘部分將根據商定的融資時間表通過2023年6月30日至2029年12月31日融資協議中規定的項目產生的現金流提供資金。

 

根據融資協議的條款和條件，OpCo借款人必須維持不少於六個月的定期本金和利息還款額的還本付息準備金。OpCo融資機制的信用證部分旨在獲得信用證以償還此類債務；收盤時，Investec Bank plc作為髮卡行簽發了一份不可撤銷的信用證，有利於抵押品代理人，為貸款人提供650萬美元，用於償還債務準備金的融資義務。

​

根據融資協議，在融資協議財務結算後的30天內，OpCo借款人必須根據一項或多項利率協議與貸款人或其關聯公司進行一項或多筆對衝交易，以對衝OpCo借款人與定期貸款相關的利率敞口，從浮動到固定利率。此類套期保值交易必須在整個攤還期內始終有效，並且任何時候都要進行套期保值交易的名義總額至少等於未償定期貸款本金餘額總額的75％且不超過105％（考慮到定期貸款的定期攤銷）。

 

交易結束後，OpCo借款人與Investec Bank plc作為對衝提供商簽訂了ISDA 2002主協議（“Investec主協議”）和2002年主協議的ISDA附表（“Investec附表”），以及ISDA 2002主協議（“BMO主協議”）和2002年主協議的ISDA附表（“BMO附表”）蒙特利爾銀行（芝加哥分行）為對衝提供商。2023年5月22日，OpCo Borrower與這些對衝提供商執行了這些利率互換協議的相關交易確認，以防止浮動SOFR利率與未償定期貸款總本金餘額的100％相關的不利價格波動。根據此類協議的條款，OpCo借款人將支付3.716％的固定利率。融資協議和掉期交易的淨利率在前四年為6.366％，此後為6.866％。OpCo借款人根據利率互換協議對對衝提供者的義務被視為融資協議下的債務，因此，在同等基礎上，由擔保OpCo借款人在融資協議下的義務的相同抵押品擔保，該抵押品如下所述。

​

融資協議包含某些報告要求以及此類交易慣用的其他肯定和否定契約。契約中包括以下契約：（i）Yaphank Project Company將其當前的天然氣協議持續延長三年；（ii）任何超過當年基本案例模型（定義見融資協議）115％的年度運營支出預算都必須由所需貸款人（即佔貸款金額的50％以上的貸款人）的批准；（iii）OpCo借款人的還本付息率維持為不少於 1. 20:1 .00（基於過去 12 個月，每六個月測試一次）；以及 (iv) B 類成員是必須行使選擇權，在Yaphank税收股權合夥企業有限責任公司協議中規定的 “轉折點” 之後的六個月內購買A類成員在Yaphank税收股權合夥企業中的權益。融資協議還包含慣例陳述和擔保，以及慣常的違約事件，這些違約事件導致或使貸款人有權促使融資協議下的未償貸款立即到期支付。

 

定期貸款可以隨時由OpCo借款人選擇預付，如果此類預付款發生在利息期結束以外，則除任何 “清算成本” 外，不收取任何溢價或罰款。此外，融資協議還要求某些強制性還款，包括與所有項目或任何LIPA Yaphank項目、布里奇波特燃料電池項目或輝瑞項目的任何出售或處置有關的還款。如果公司處置了任何河濱地區水質控制廠項目、聖麗塔監獄項目或

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目錄

康涅狄格州中部州立大學項目，OpCo借款人必須根據當時規定的處置項目的價值預付定期貸款。

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在OpCo借款人簽訂融資協議的同時，FCEF（作為質押人）、OpCo借款人以及布里奇波特項目公司、輝瑞項目公司、河濱項目公司、聖麗塔項目公司、CCSU項目公司和B類成員各作為子設保方和擔保人，分別與之簽訂了綜合擔保、質押和擔保協議（“擔保協議”）Investec Bank plc作為抵押代理人，根據該抵押品作為定期貸款額度、信用證融資機制和套期保值的抵押品協議 (i) FCEF向抵押代理人授予FCEF在OpCo借款人所有股權中的擔保權益；(ii) OpCo借款人向抵押代理人授予OpCo借款人所有資產的擔保權益，包括其在布里奇波特項目公司、輝瑞項目公司、河濱項目公司、聖麗塔項目公司、CCSU項目公司和B類成員中的股權；（iii) 布里奇波特項目公司、輝瑞項目公司、河濱項目公司、聖麗塔項目公司和CCSU項目公司向抵押代理人授予了每個此類實體所有資產的擔保權益，主要包括相應的發電設施和項目協議；（iv）B類成員向抵押代理人授予了該B類成員所有資產的擔保權益，主要包括其在Yaphank税收股權合夥企業中的股權。根據擔保協議，每個附屬設保人共同和單獨擔保擔保擔保協議所擔保的所有債務的償付。

 

在執行融資協議的同時，OpCo借款人、作為抵押代理人和管理代理人的Investec Bank plc以及作為存託代理人的Liberty Bank簽訂了存託協議（“存託協議”），根據該協議，OpCo借款人在自由銀行開設了某些賬户，所有這些賬户都作為定期貸款額度、信用證融資機制和對衝協議的擔保，包括收入賬户；還本付息儲備賬户；贖回賬户（用於預付款）；a 資本支出儲備賬户；以及分配儲備賬户（每種情況均按存託協議的定義）。根據融資協議和存託協議的條款，OpCo借款人可以按季度向FCEF和母公司進行分配，前提是：(i) OpCo融資機制下不存在違約或違約事件（每種情況均定義見融資協議）；（ii）所有儲備賬户均已注資；（iii）信用證下任何提款的信用證均未償還信用證貸款或未付提款；(iv) OPCo 借款人維持了大於 1. 20:1.00 的還本付息覆蓋率短短12個月的期限；(v) 沒有發生任何現金轉移事件（即某些會對與LIPA Yaphank項目有關的B類成員的分配產生不利影響的事件，具體定義見融資協議）。從截至2025年6月的季度開始，一直持續到截至2026年3月的季度，在向還本付息準備金賬户或資本支出儲備賬户繳款或有資金可供分配之前，OpCo借款人必須從運營現金流中向行政代理人（代表貸款人）支付每季度67.5萬美元的款項，用於支付未償本金。

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目錄

康涅狄格州綠色銀行貸款

截至2019年10月31日，該公司與康涅狄格州綠色銀行簽訂了長期貸款協議，向公司提供了180萬澳元的貸款（不時修訂為 “綠色銀行貸款協議”）。自2019年12月19日起，公司與康涅狄格州綠色銀行簽署了《綠色銀行貸款協議》修正案（“綠色銀行修正案”）。2019年12月19日執行《綠色銀行修正案》後，康涅狄格州綠色銀行向公司額外提供了本金總額為300萬美元的貸款（“2019年12月貸款”），這筆貸款將首先用於（i）支付與2019年5月9日收購布里奇波特燃料電池項目和相關的次級信貸協議（於2023年5月終止）相關的交易費、其他費用和利息，以及（ii) 此後，用於一般公司用途。

《綠色銀行修正案》規定，在貸款（包括綠色銀行貸款協議下原始貸款的未償本金餘額和2019年12月貸款的未償本金）全部償還之前，貸款未償餘額的利息應按每年8％的利率累計，由公司按月拖欠支付。公司在《綠色銀行修正案》頒佈之日後支付的利息將首先適用於綠色銀行貸款協議下原始貸款的未償本金餘額的應計利息，然後適用於2019年12月貸款的應計利息。

《綠色銀行修正案》還修改了還款和強制性預還款條款，並延長了最初的《綠色銀行貸款協議》中規定的到期日。根據綠色銀行修正案，如果根據BFC信貸協議第6.23（c）條，布里奇波特燃料電池有限責任公司、自由銀行和第五三銀行（“BFC信貸協議”）（於2023年5月終止）之間的2019年5月9日信貸協議下的超額現金流儲備資金有資格支付給布里奇波特燃料電池有限責任公司，則此類資金將支付給康涅狄格州綠色銀行，直到貸款已全額償還。《綠色銀行修正案》進一步規定，貸款的任何未付餘額以及根據綠色銀行貸款協議到期的所有其他債務都將在2026年5月9日到期支付。最後，關於強制性預付款，《綠色銀行修正案》規定，當公司根據康涅狄格州綠色銀行於2019年2月6日向其簽發的承諾書結束次級項目定期貸款時 格羅頓站燃料電池有限責任公司（“格羅頓燃料電池”）為了向格羅頓燃料電池提供500萬美元的次級項目定期貸款，該公司必須向康涅狄格州綠色銀行預付2019年12月貸款中當時未償還的金額和康涅狄格州綠色銀行實際預付的次級項目定期貸款金額中較小的款項。

​

2023年5月，根據綠色銀行貸款協議，當時未償還的餘額中有180萬美元由公司支付。截至2023年7月31日，綠色銀行貸款協議下的餘額為300萬美元.

​

本季度末後，綠色銀行貸款協議下的所有未償還款項均已全額還清，綠色銀行貸款協議終止。

​

康涅狄格州貸款

2015年11月，該公司與康涅狄格州簽訂了最終的援助協議（“援助協議”），並獲得了1,000萬美元的撥款，用於公司康涅狄格州託靈頓製造工廠的第一階段擴建。在這筆融資的同時，公司簽訂了1,000萬美元的期票和相關的擔保協議，用設備留置權和康涅狄格州丹伯裏辦公地點的抵押貸款來擔保貸款。利息按2.0％的固定利率累計，貸款自2015年11月首次預付款之日起的15年內償還。本金支付自支付之日起延期四年，並於2019年12月1日開始。根據援助協議，如果公司以2017年10月28日（不時修訂為 “目標日期”）為準，連續兩年保留165個全職職位並保留538個全職職位（不時修訂為 “僱傭義務”），則公司有資格獲得高達500萬美元的貸款減免。援助協議隨後於2017年4月進行了修訂，將目標日期延長了兩年，至2019年10月28日。

2019年1月，公司與康涅狄格州簽訂了援助協議第二修正案（“第二修正案”）。第二修正案將目標日期延長至2022年10月31日，並修訂了僱傭義務，要求公司連續24個月至少維持538個全職職位。如果公司履行了經第二修正案修改的僱傭義務並增設了 91 個全職職位，則公司將獲得金額為

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目錄

200萬美元將用於抵消貸款的未償餘額。 第二修正案刪除並取消了《援助協議》中與擴建項目第二階段有關的條款以及與之相關的貸款，但該公司沒有根據這些條款提取任何資金或收到任何付款。

​

2023年4月，公司簽署了援助協議的第三修正案（“第三修正案”）。第三修正案於2023年5月18日獲得康涅狄格州總檢察長辦公室的批准，康涅狄格州總檢察長辦公室於2023年5月24日發佈並收到了會籤的第三修正案，當時第三修正案生效。第三修正案進一步將目標日期延長至2024年10月31日，並更新了僱傭義務，要求公司在2024年10月31日當天或之前在康涅狄格州保留538個全職職位，並連續24個月維持此類職位。在目標日期（經第三修正案延長）當天或之前結束、年平均職位最高的連續24個月將用於確定是否遵守更新的僱傭義務，前提是連續24個月的任何部分都不得在第三修正案之日之前開始。第三修正案還要求公司在上述24個月期限後的90天內向經濟和社區發展專員（“專員”）提供工作審計（“工作審計”）。

​

如果根據工作審計，專員確定公司未能履行更新的就業義務，則公司將被要求立即為低於更新後的就業義務的每個全職工作職位償還14,225.00美元的罰款。已償還的金額將首先用於任何未付費用、罰款或到期利息，然後用於抵消貸款的未清餘額。

​

如果根據工作審計，專員確定公司已履行了更新的就業義務並增加了91個全職就業職位，使全職員工總數為629人，則公司可能會獲得200萬美元的抵免，該抵免額將用於抵消當時未償還的貸款本金餘額。申請此類抵免後，專員將重新計算每月的本金和利息還款額，以便此類每月還款額將在剩餘的貸款期限內攤還當時剩餘的本金餘額。

​

2020 年 4 月，由於 COVID-19 疫情，康涅狄格州同意將援助協議下的本金和利息支付推遲三個月，從 2020 年 5 月的付款開始。這些延期付款將在貸款期滿時增加，從而將到期日延長三個月。

​

限制性現金

​

截至2023年7月31日，我們已認捐約3,270萬美元的現金及現金等價物作為履約擔保，以及用於某些銀行要求和合同的信用證。截至2023年7月31日，未償還的信用證總額為730萬美元。它們將在2028年12月之前的不同日期到期。根據某些合同的條款，我們將為未來的合同義務提供履約擔保。截至2023年7月31日，限制性現金餘額還包括290萬美元，主要用於支持與Crestmark售後回租交易相關的購電和服務協議下的債務，以及與OpCo融資機制相關的未來債務的2,000萬美元。請參閲註釋 15。截至2023年7月31日的九個月合併財務報表中的 “債務” 包含在本10-Q表季度報告中 以更詳細地討論公司的限制性現金餘額。

​

購電協議

​

根據我們的 PPA 條款，客户同意以協商的價格從公司的燃料電池動力平臺購買電力或其他價值流，例如氫氣、蒸汽、水和/或碳。電費通常是客户當前和估計的未來電網電價的函數。我們負責維護、監控和維修我們的燃料電池動力平臺所需的所有運營成本。根據某些協議，我們還負責採購燃料，通常是天然氣或沼氣，以運行我們的燃料電池動力平臺。此外，根據某些協議，我們必須在PPA下生產最低限度的電力，並且我們有權通過向客户發出書面通知來終止PPA，但需支付一定的退出成本。截至2023年7月31日，我們的發電運營組合為43.7兆瓦（其中包括歸因於格羅頓項目設計額定產量的7.4兆瓦，儘管自商業運營開始以來，格羅頓項目一直低於其額定容量，產量約為6.0兆瓦）。

61

目錄

​

服務和保修協議

​

對於製造或性能缺陷，我們在特定的時間內為我們的產品提供保修。我們的標準美國保修期通常為發貨後 15 個月或產品驗收後 12 個月。除了標準產品保修外，我們還與某些客户簽訂了提供服務的合同，以確保發電廠在長達 20 年的期限內達到最低運行水平。服務合同的定價基於對未來成本的估計，這可能與實際支出有重大差異。有關其他詳細信息，請參閲 “關鍵會計政策和估算”。

​

先進技術合同

我們已經與各種政府機構和私營企業的某些公司簽訂了合同，根據多年、成本報銷和/或成本分攤類型的合同或合作協議，作為主承包商或分包商進行研發。費用分攤條款要求參與的承包商按照商定的比率分攤項目總費用。在許多情況下，我們只能報銷合同中產生或將要產生的部分費用。儘管政府的研發合同可能會延長多年，但如果合同條款得到滿足且國會批准資金，資金通常是逐年遞增提供的。截至2023年7月31日，Advanced Technologies的合同積壓總額為1160萬美元，其中650萬美元是非美國合同。政府出資，390萬美元由美國政府資助，120萬美元由美國政府出資。

資產負債表外安排

我們沒有資產負債表外債務或類似債務，這些債務未被歸類為債務。我們不擔保任何第三方債務。參見附註 17。截至2023年7月31日的三個月和九個月合併財務報表中的 “承諾和意外開支” 包含在本10-Q表季度報告中，以獲取更多信息。

關鍵會計政策和估計

按照美國公認會計原則編制財務報表和相關披露要求管理層做出影響報告的資產、負債、收入和支出金額以及或有資產和負債披露的估計和假設。除其他外，估計值用於核算收入確認、服務協議應計損失、過剩、流動緩慢和過時的庫存、產品保修應計、服務協議的應計損失、基於股份的薪酬支出、可疑賬目備抵金、折舊和攤銷、商譽和在建研發無形資產減值、長期資產（包括項目資產）減值、租賃負債和使用權資產、衍生品估值和突發事件。定期審查估計數和假設，修訂的影響反映在確定必要期間的合併財務報表中。由於估算涉及固有的不確定性，未來時期的實際結果可能與這些估計有所不同。

我們的關鍵會計政策既對我們的財務狀況和經營業績最重要，也要求管理層在適用時做出最困難、最主觀或最複雜的判斷，這通常是由於需要對本質上不確定的事項的影響進行估計。有關影響我們在編制簡明合併財務報表時使用的更重要判斷和估計的關鍵會計政策的完整描述，請參閲我們向美國證券交易委員會提交的截至2022年10月31日止年度的10-K表年度報告。

會計指導更新

參見注釋 2。本10-Q表季度報告中包含我們的合併財務報表的 “最新會計聲明”，概述了最近通過的會計指南。

第 3 項。關於市場風險的定量和定性披露

利率敞口風險

我們投資了美國國債，期限從三個月以上到不到一年不等。我們預計將這些投資持有至到期，因此，這些投資按成本記賬，不受按市值計價會計的約束。截至2023年7月31日，我們的美國國債賬面價值為7,740萬美元，

62

目錄

近似的公允價值。這些投資的到期日從2023年8月到2023年10月不等，加權平均到期收益率為5.09％。

現金是隔夜投資於信用質量高的金融機構，因此我們不會因利率變化而面臨持有的現金的市場風險。根據我們截至2023年7月31日的總體利率敞口，包括所有對利率敏感的工具，1％的利率變化不會對我們的經營業績產生重大影響。

外幣兑換風險

截至2023年7月31日，我們現金及現金等價物總額中約有0.6％是美元以外的貨幣（主要是歐元、加元和韓元），我們沒有匯回計劃。我們從某些供應商處購買商品，並從某些客户那裏收取美元以外的貨幣付款。儘管迄今為止，我們還沒有經歷過重大的外匯匯率損失，但將來可能會出現虧損，尤其是在我們不從事貨幣套期保值活動的情況下。匯率變動對我們經營業績的經濟影響很複雜，因為這種變化通常與實際增長、通貨膨脹、利率、政府行動和其他因素的波動有關。這些變化如果是實質性的，可能會促使我們調整融資和運營策略。

衍生品公允價值敞口風險

利率互換

2019年5月16日，與第五三銀行就貸款期限內的BFC信貸協議簽訂了利率互換協議（“互換協議”）。BFC信貸協議和掉期交易中的淨利率導致固定利率為5.09％。利率互換按季度調整為公允價值。估計的公允價值基於二級輸入，主要包括掉期交易商可用的遠期倫敦銀行同業拆借利率曲線。估值方法涉及比較 (i) 使用遠期倫敦銀行同業拆借利率曲線基於重置利率的所有每月浮動利率還款的現值總和，以及 (ii) 名義金額上所有每月固定利率還款的現值之和，相當於貸款的未償本金。2022年8月1日，公司對其利率互換協議進行了修訂，將倫敦銀行同業拆借利率替換為定期擔保隔夜融資利率（“SOFR”），自2023年6月起生效。截至2023年7月31日和2022年7月31日的三個月，公允價值調整分別帶來4,000美元的收益和3.6萬美元的收益；在截至2023年7月31日和2022年7月31日的九個月中，公允價值調整分別導致虧損10萬美元和收益60萬美元。互換協議在截至2023年7月31日的三個月內終止，原因是公司償還了與布里奇波特燃料電池項目有關的對自由銀行、第五三銀行和康涅狄格州綠色銀行的優先和次級債務。

​

2023年5月19日，在OpCo融資機制關閉之際，該公司與作為對衝提供商的Investec Bank plc簽訂了ISDA 2002主協議（“Investec主協議”）和2002年主協議的ISDA附表（“Investec附表”），以及2002年主協議的ISDA附表（“BMO主協議”）和2002年主協議的ISDA附表（“BMO主協議”）（“BMO附表”），蒙特利爾銀行（芝加哥分行）為對衝提供商。2023年5月22日，OpCo Borrower與這些對衝提供商執行了這些利率互換協議的相關交易確認，以防止浮動SOFR利率與未償定期貸款總本金餘額的100％相關的不利價格波動。根據此類協議的條款，OpCo借款人將支付3.716％的固定利率。融資協議和掉期交易的淨利率在前四年為6.366％，此後為6.866％。根據利率互換協議，OpCo借款人對對衝提供者的義務被視為融資協議下的債務，因此，在同等基礎上，由擔保OpCo借款人在融資協議下的義務的相同抵押品擔保。公司尚未選擇套期會計處理，因此，衍生品將按季度重新計量為公允價值，由此產生的損益記入其他收益/支出。截至2023年7月31日的三個月和九個月的公允價值調整帶來了50萬美元的收益。

​

項目燃料價格暴露風險

我們對發電運營投資組合中的項目資產和在建項目資產的某些PPA使我們面臨燃油價格波動的風險，以及無法採購所需數量的燃料和缺乏替代可用燃料來源的風險。我們力求通過以下策略來降低燃料風險：(i) PPA中的燃料成本補償機制，以便儘可能將燃料成本（全部或部分）轉賬，我們已經這樣做了

63

目錄

我們在康涅狄格州布里奇波特的14.9兆瓦運營項目；(ii) 根據與投資級交易對手簽訂的固定價格實物供應合同採購燃料，我們為圖萊裏BioMat項目做了二十年，LIPA Yaphank項目18年PPA的頭七年，14.0兆瓦德比項目二十年PPA的頭兩年，以及二十年氫能購買的最初兩年就我們的豐田項目達成協議；以及（iii）有可能在未來進行具有投資級別的金融套期保值交易對手以抵消潛在的負面市場波動。該公司對天然氣或其他大宗商品的定價不持基本看法，而是尋求商業上可用的手段來減少大宗商品敞口.

​

目前有三個存在燃料採購風險的項目正在開發中，分別是豐田項目，該項目需要採購RNG，以及我們的康涅狄格州德比、14.0 兆瓦和2.8兆瓦項目，這兩個項目都需要沒有直通機制的天然氣。豐田項目和康涅狄格州德比市的14.0兆瓦項目已經簽訂了為期兩年的燃料供應合同。如果市場和信貸條件允許，公司將尋求延長這些合同的期限。康涅狄格州德比市2.8兆瓦項目的燃料採購和風險緩解策略正在評估中，並將在項目運營日期確定後實施。此類策略可能需要現金抵押或儲備來獲得燃料或相關合同。如果公司無法以有利的經濟條件獲得燃料，則可能導致德比項目資產出現減值費用，並進一步收取豐田項目資產的費用。

​

從歷史上看，這種風險對我們的財務報表並不重要，因為我們在2023年7月31日之前的運營項目要麼沒有燃油價格風險敞口，要麼在相關的PPA中有燃料成本報銷機制允許轉嫁燃料成本（全部或部分），要麼已經簽訂了長期固定價格的燃料實物合同。為了對天然氣價格變動產生的燃料價格風險進行有意義的評估，公司進行了敏感度分析，以確定天然氣大宗商品定價的變化將對我們的合併運營報表和綜合虧損產生的影響（假設所有存在燃油價格風險的項目都在運營）。與我們的基礎項目模型相比，英國熱能單位（“mmBTU”）的市場定價每公噸上漲1美元，將使我們的合併運營報表和綜合虧損每年產生約20萬美元的成本影響。我們還對可再生天然氣定價的影響進行了敏感度分析，與基礎項目模型相比，市場定價上漲10美元/百萬英熱單位將對我們的合併運營報表和綜合虧損產生約200萬美元的影響。

第 4 項控制和程序

公司維持披露控制和程序，這些控制和程序旨在提供合理的保證，確保公司在美國證券交易委員會定期報告中披露的信息是在美國證券交易委員會規則和表格規定的期限內記錄、處理、彙總和報告的，並且此類信息會被累積並酌情傳達給其首席執行官和首席財務官，以便及時就所需的披露做出決定。

我們在首席執行官和首席財務官的監督和參與下，對截至本報告所涉期末披露控制和程序的設計和運作有效性進行了評估。根據該評估，公司首席執行官兼首席財務官得出結論，公司的披露控制和程序自本報告所涉期末起生效，以合理地保證公司在美國證券交易委員會定期報告中披露的信息是在美國證券交易委員會規則和表格規定的時限內記錄、處理、彙總和報告的，並將此類信息積累並傳達給其首席執行官和負責人酌情讓財務幹事能夠就要求的披露作出及時的決定。

我們在上一財季對財務報告的內部控制沒有發生任何對財務報告的內部控制產生重大影響或合理可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響的變化。

​

64

目錄

第二部分。其他信息

第 1 項。法律訴訟

公司不時參與法律訴訟，包括但不限於監管程序、索賠、調解、仲裁和訴訟（“法律訴訟”）。儘管公司無法保證此類法律訴訟的結果，但管理層目前認為，此類法律訴訟的結果，無論是個人還是總體結果，都不會對公司的合併財務報表產生重大不利影響，公司的合併財務報表中也沒有就這些事項累積任何重大款項。

第 1A 項。風險因素

我們最近於2022年12月20日向美國證券交易委員會提交的截至2022年10月31日財年的10-K表年度報告（“2022年年度報告”）的第一部分第1A項 “風險因素” 列出了與可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響的重要風險和不確定性有關的信息。這些風險因素仍然與對我們的業務、財務狀況和經營業績的理解有關，因此，在就我們的證券做出任何投資決策時，您應審查和考慮此類風險因素。 提供以下風險因素是為了補充和更新2022年年度報告第一部分第1A項 “風險因素” 中規定的風險因素。

我們可供發行的普通股數量有限，這可能會限制我們籌集資金的能力。

從歷史上看，我們一直依靠股票市場來籌集資金，為我們的業務和運營提供資金。截至2023年7月31日，我們只有55,295,919股普通股可供發行，其中54,655,306股是在股權獎勵和期權歸屬或行使時、根據我們的員工股票購買和股權激勵計劃以及我們的上市發行計劃預留髮行。在2023年年度股東大會上，我們的股東沒有批准我們關於將授權發行的普通股數量從5億股增加到100億股的提議。公司已提交一份最終委託書，要求於2023年10月10日舉行股東特別大會（“特別會議”）。在特別會議上，我們的股東將再次對將我們獲準發行的普通股數量從5億股增加到100億股的提案進行投票。無法保證該提案會得到股東的批准。如果該提案未獲批准，可供發行的股票數量有限可能會限制我們在股票市場籌集資金和用股票而不是現金償還債務的能力，這可能會對我們為業務和運營提供資金的能力產生不利影響。

第 2 項。未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用

(a)沒有。
(b)不適用。
(c)股票回購

下表列出了有關我們在指定期限內或代表我們購買普通股的信息：

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​

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​

​

​

​

​

​

​

時期

    

總計
的數量
股份
已購買 (1)

    

平均值
已支付的價格
每股

    

總人數
的股份
購買時為
的一部分
公開
已宣佈
程式

    

最大值
的數量
分享那個
可能還是
已購買
在下面
計劃或
程式

2023 年 5 月 1 日-2023 年 5 月 31 日

​

—

​

$

—

​

—

​

—

2023 年 6 月 1 日至 2023 年 6 月 30 日

​

2,357

​

​

2.20

​

—

​

—

2023 年 7 月 1 日至 2023 年 7 月 31 日

​

4,964

​

​

2.07

​

—

​

—

總計

​

7,321

​

$

2.11

​

—

​

—

65

目錄

(1)僅包括員工為履行與授予股票薪酬獎勵相關的法定預扣税義務而交出的股票。

第 3 項。優先證券違約

沒有。

第 4 項礦山安全披露

沒有。

第 5 項其他信息

在截至2023年7月31日的三個月中，公司沒有董事或第16條高管 採用要麼 終止a “規則 10b5-1 交易安排” 或”非規則10b5-1 交易安排”，正如每個術語在 S-K 法規第 408 (a) 項中定義的那樣.

​

66

目錄

第 6 項。展品

展品編號

    

描述

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​

​

3.1

​

經修訂的公司註冊證書，1999年7月12日（參照公司1999年9月21日的8-K表最新報告附錄3.1納入）。

3.2

​

公司註冊證書修訂證書，日期為2000年11月21日（參照公司2017年1月12日10-K表年度報告附錄3.3納入）。

3.3

​

公司註冊證書修訂證書，日期為2003年10月31日（參照公司2003年11月3日8-K表最新報告的附錄3.11編入）。

3.4

​

公司5％的B系列累積可轉換永久優先股的指定證書（參照公司2004年11月22日最新報告表8-K附錄3.1納入）。

3.5

​

經修訂的2005年3月14日5％B系列累積可轉換永久優先股指定證書（參照公司2017年1月12日10-K表年度報告附錄3.4納入）。

3.6

​

公司註冊證書修訂證書，日期為2011年4月8日（參照公司2017年1月12日10-K表年度報告附錄3.5納入）。

3.7

​

公司註冊證書修訂證書，日期為2012年4月5日（參照公司2017年1月12日10-K表年度報告附錄3.6納入）。

3.8

​

公司註冊證書修訂證書，日期為2015年12月3日（參照公司於2015年12月3日發佈的8-K表最新報告附錄3.1納入）。

3.9

​

公司註冊證書修訂證書，日期為2016年4月18日（參照截至2016年7月31日的公司10-Q表季度報告附錄3.9）。

3.10

​

公司註冊證書修訂證書，日期為2017年4月7日（參照截至2017年7月31日的公司10-Q表季度報告附錄3.10）。

3.11

​

公司C系列可轉換優先股的指定證書（參照公司於2017年9月5日發佈的8-K表最新報告附錄3.1納入）。

3.12

​

公司註冊證書修訂證書，日期為2017年12月14日（參照公司於2017年12月14日發佈的8-K表最新報告附錄3.1納入）。

3.13

​

公司D系列可轉換優先股的名稱、優先權和權利證書（參照公司於2018年8月27日發佈的8-K表最新報告附錄3.1納入）。

3.14

​

2019年5月8日的FuelCell Energy, Inc. 公司註冊證書修正證書（參照公司於2019年5月8日提交的8-K表最新報告附錄3.1納入）。

3.15

​

FuelCell Energy, Inc. 公司註冊證書修訂證書，日期為2020年5月11日（參照公司於2020年5月12日提交的8-K表最新報告附錄3.1納入）。

3.16

​

2021 年 4 月 8 日的 FuelCell Energy, Inc. 公司註冊證書修正證書（參照公司於 2021 年 4 月 14 日提交的 8-K/A 表最新報告附錄 3.1 納入）。

3.17

​

第二 經修訂和重述的公司章程，自2023年7月17日起生效（參照公司於2023年7月18日提交的8-K表最新報告的附錄3.1合併）。

4.1

​

普通股證書樣本（參照公司截至1999年10月31日財年的10-K表年度報告附錄4納入）。

10.1

​

埃克森美孚技術和工程公司與FuelCell Energy, Inc.於2023年5月8日簽訂的信函協議（參照公司於2023年6月8日提交的10-Q表格附錄10.1合併）。

67

目錄

展品編號

    

描述

​

​

​

10.2

​

FuelCell Energy, Inc. 2018年員工股票購買計劃，經修訂並重申，自2023年5月22日起生效（參照公司2023年5月22日發佈的8-K表最新報告附錄10.1納入）。

10.3

​

FuelCell Energy, Inc. 第三次修訂和重述的2018年綜合激勵計劃，自2023年5月22日起生效（參照公司於2023年5月22日發佈的8-K表最新報告附錄10.2納入其中）。

10.4

​

FuelCell Energy Opco Finance 1, LLC（作為借款人）、貸款方、LC發行銀行一方和Investec Bank plc（作為行政代理人和抵押代理人）之間的融資協議，日期為2023年5月19日（參照公司2023年5月25日提交的8-K表最新報告附錄10.1納入）。

10.5

​

2023 年 5 月 19 日的 FuelCell Energy Finance, LLC（作為 Pledgor）、FuelCell Energy Opco Finance 1, LLC（作為借款人）和 Bridgeport Fuel Cell, LLC、Riverside Fuel Cell 1, LLC、Riverside Fuel Cell, LLC、SRJFC, LLC、FuelCell YT HoldCo, LLC（作為子公司 Guard）簽訂的綜合擔保、質押和擔保協議轉而支持Investec Bank plc（作為抵押代理人）（參照公司2023年5月25日提交的8-K表最新報告附錄10.2納入）。

10.6

​

FuelCell Energy Opco Finance 1, LLC（作為借款人）、Investec Bank plc（作為抵押代理人和行政代理人）和自由銀行（作為存託代理人）簽訂的存託協議，日期為2023年5月19日 （參照公司2023年5月25日提交的8-K表最新報告的附錄10.3合併）。

10.7

​

ISDA 2002主協議，日期為2023年5月19日，Investec Bank plc與FuelCell Energy Opco Finance 1, LLC簽訂（參照公司2023年5月25日提交的8-K表最新報告附錄10.4合併）。

10.8

​

Investec Bank plc與FuelCell Energy Opco Finance 1, LLC於2023年5月19日簽訂的2002年主協議的ISDA附表（參照公司2023年5月25日提交的8-K表最新報告附錄10.5納入其中）。

10.9

​

蒙特利爾銀行與FuelCell Energy Opco Finance 1, LLC簽訂的日期為2023年5月19日的ISDA 2002主協議（參照公司2023年5月25日提交的8-K表最新報告附錄10.6合併）。

10.10

​

蒙特利爾銀行與FuelCell Energy Opco Finance 1, LLC於2023年5月19日簽訂的2002年主協議的ISDA附表（參照公司2023年5月25日提交的8-K表最新報告附錄10.7納入其中）。

10.11

​

由經濟和社區發展部代理的康涅狄格州與FuelCell Energy, Inc. 之間的援助協議第三修正案，自2023年5月24日起生效（參照公司2023年5月30日提交的8-K表最新報告附錄10.1納入）。  

10.12

​

截至2023年8月11日，FuelCell Energy Opco Finance 1, LLC（作為借款人）、Investec Bank plc（作為行政代理人和貸款人）、自由銀行（作為貸款人）、蒙特利爾銀行（作為貸款人）、合併銀行（作為貸款人）和康涅狄格綠色銀行（作為貸款人）（參照公司附錄10.1合併）之間的融資協議第1號修正案 8-K表格的最新報告已於2023年8月17日提交）。

10.13

​

2023年8月18日，FuelCell Energy Finance Holdco, LLC（作為借款人）、自由銀行（作為行政代理人和牽頭安排人）及其貸款方之間的信貸協議（參照公司2023年8月24日提交的8-K表最新報告的附錄10.1合併）。

10.14

​

2023年8月18日，FuelCell Energy Finance Holdco, LLC（作為借款人）、康涅狄格綠色銀行（作為管理代理人）及其貸款方之間的信貸協議（參照公司2023年8月24日提交的8-K表最新報告的附錄10.2合併）。

10.15

​

FuelCell Energy Finance Holdco, LLC為自由銀行簽訂的擔保協議，日期為2023年8月18日（參照公司2023年8月24日提交的8-K表最新報告的附錄10.3合併）。

10.16

​

FuelCell Energy Finance Holdco, LLC於2023年8月18日為自由銀行簽訂的質押和擔保協議（參照公司2023年8月24日提交的8-K表最新報告的附錄10.4合併）。

10.17

​

FuelCell Energy Finance Holdco, LLC、Groton Station Fuel Cell, LLC和Liberty Bank於2023年8月18日簽訂的存款賬户擔保和質押協議（參照公司2023年8月24日提交的8-K表最新報告的附錄10.5合併）。

68

目錄

展品編號

    

描述

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​

10.18

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FuelCell Energy Finance Holdco, LLC為康涅狄格州綠色銀行簽訂的擔保協議，日期為2023年8月18日（參照公司2023年8月24日提交的8-K表最新報告的附錄10.6合併）。

10.19

​

FuelCell Energy Finance Holdco, LLC於2023年8月18日為康涅狄格州綠色銀行簽訂的質押和擔保協議（參照公司2023年8月24日提交的8-K表最新報告的附錄10.7合併）。

10.20

​

FuelCell Energy Finance Holdco, LLC、Groton Station Fuel Cell, LLC和康涅狄格州綠色銀行於2023年8月18日簽訂的存款賬户擔保和質押協議（參照公司2023年8月24日提交的8-K表最新報告的附錄10.8合併）。

10.21

​

康涅狄格州綠色銀行、自由銀行及其高級貸款人方於2023年8月18日簽訂的次級協議（參照公司2023年8月24日提交的8-K表最新報告的附錄10.9合併）。

10.22

​

華美銀行、FuelCell Energy Finance Holdco, LLC、Amalgamated Bank、Liberty Bank和康涅狄格綠色銀行於2023年8月18日簽訂的黨際協議（參照公司2023年8月24日提交的8-K表最新報告的附錄10.10合併）。

10.23

​

FuelCell Energy, Inc.於2023年8月18日為自由銀行簽訂的有限擔保和次級協議（參照公司2023年8月24日提交的8-K表最新報告的附錄10.11合併）。

10.24

​

FuelCell Energy, Inc.於2023年8月18日為康涅狄格州綠色銀行簽訂的有限擔保和從屬協議（參照公司2023年8月24日提交的8-K表最新報告的附錄10.12合併）。

10.25

​

FuelCell Energy, Inc.與埃克森美孚技術和工程公司之間的聯合開發協議第4號修正案，於2023年8月25日簽署，自2023年8月31日起生效（參照公司2023年8月28日提交的8-K表最新報告的附錄10.1納入）。

31.1

​

根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條對首席執行官進行認證

31.2

​

根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條對首席財務官進行認證

32.1

​

根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條對首席執行官進行認證

32.2

​

根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條對首席財務官進行認證

101.INS

​

內聯 XBRL 實例文檔 — 實例文檔未出現在交互式數據文件中，因為其 XBRL 標籤嵌入在 Inline XBRL 文檔中。

101.SCH

​

內聯 XBRL 架構文檔

101.CAL

​

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101.DEF

​

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101.LAB

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101.PRE

​

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104

​

封面交互式數據文件（格式為 Inline XBRL，包含在附錄 101 中）。

​

​

69

目錄

簽名

根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使經正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告。

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FUELCELL ENERGY, INC.

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（註冊人）

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​

2023年9月11日

​

/s/邁克爾·S·畢曉普

日期

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邁克爾·畢曉普
執行副總裁、首席財務官兼財務主管
（首席財務官兼首席會計官）

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