根據 2023 年 8 月 28 日向美國證券交易委員會 提交的文件

註冊號 333-

美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

表格 S-8

1933 年《證券法》下的註冊聲明

Apogee Therapeutics,

（註冊人的確切姓名在其 章程中指定）

Crescent St. 221 號，17 號樓，102b 套房

馬薩諸塞州沃爾瑟姆 02453

(650) 394-5230
（主要行政辦公室地址，郵政編碼）

Apogee Therapeutics, Inc. 2023年股權 激勵計劃

Apogee Therapeutics, Inc. 2023 年員工 股票購買計劃

（計劃的完整標題）

邁克爾·亨德森，醫學博士

首席執行官

Crescent St. 221 號，17 號樓，102b 套房

馬薩諸塞州沃爾瑟姆 02453

(650) 394-5230
（服務代理的名稱和地址）

複製到：

用複選標記註明註冊人是大型加速 申報人、加速申報人、非加速申報人、規模較小的申報公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報人”、“小型申報公司” 和 “新興 成長型公司” 的定義 。

解釋性説明

這份 S-8 表格的註冊聲明由 Apogee Therapeutics, Inc.（“公司” 或 “註冊人”）提交，涉及 (i) 其6,706,037股普通股 ，面值每股0.00001美元（“普通股”），可根據未來向Apogee Therapeutics, Inc. 2023年股權激勵計劃下符合條件的個人發行 和（ii) 根據Apogee Therapeutics, Inc. 2023年員工股票購買計劃，可向符合條件的人發行的479,003股普通股 。

第一部分

第 10 (a) 節招股説明書中要求的信息

包含 S-8 表格第一部分中指定的 信息的文件將按照第 428 (b) (1) 條的規定發送或提供給員工。根據第 424 條，此類文件無需作為本註冊聲明的一部分，也無需作為招股説明書或招股説明書補充文件向委員會提交。 這些文件以及根據S-8表格第二部分第3項以提及方式納入本註冊聲明的文件合併在一起，構成了符合《證券法》第10（a）條要求的招股説明書。

第二部分

註冊聲明中要求的信息

註冊人 向美國證券交易委員會（“委員會”）提交的以下文件以引用方式納入此處，並應被視為 是本協議的一部分：

1。註冊人於2023年8月28日提交的截至2023年6月30日的財季的10-Q表季度報告；

2。註冊人於2023年8月21日提交的8-K表格最新報告；

3。註冊人於2023年7月13日根據《證券法》第424 (b) (4) 條於2023年7月17日提交的招股説明書，內容涉及註冊人在經修訂的S-1表格（註冊號333-272831）上的註冊 聲明，其中包含註冊人提交此類報表的最近一個財年的經審計財務報表 ，最初於6月22日向委員會提交，2023；以及

4。對普通股的描述包括 標題為 “資本存量描述” 的 ，該招股説明書是註冊人S-1表格註冊聲明 （文件編號333-272831）的一部分，該説明已以提及方式納入註冊人於2023年7月10日根據《交易法》第12條提交的8-A表格註冊聲明的第1項中，以及 } 為更新此類描述而向委員會提交的任何修正案或報告。

此外，註冊人 根據1934年《證券交易法》第13 (a)、13 (c)、14或15 (d) 條在本註冊聲明發布之日之後，但在 提交本註冊聲明生效後修正案之前，提交的所有文件，表明特此發行的所有證券都已出售 或註銷了當時仍未出售的所有此類證券，均應視為公司註冊成立在本註冊聲明 中提及，並自提交此類文件之日起成為本聲明的一部分。儘管有上述規定，除非在此類申報中另有相反説明 ，否則註冊人根據任何8-K表格 最新報告第2.02或7.01項披露的、可能不時向委員會提供的任何信息，都不會以提及方式納入本註冊聲明，也不會以其他方式包含在本註冊聲明中或被視為 的一部分。

就本註冊聲明而言，任何 文件或以提及方式納入或視為納入此處的文件中包含的任何聲明均應被視為已被修改或取代 ，前提是隨後提交的文件或此處或隨後提交的任何其他 文件中包含的聲明修改或取代了該文件或其中的聲明 文檔。任何如此修改或取代的聲明，除非經過如此修改或取代，否則不得被視為構成本註冊聲明的一部分 。在不違反上述規定的前提下，本註冊聲明中的所有信息均以此處以引用方式納入的文件中顯示的信息完全限定 。

不適用。

不適用。

註冊人是特拉華州的一家公司。 《特拉華州通用公司法》（“DGCL”）第145 (a) 條規定，特拉華州公司可以賠償任何曾經是或 是或威脅要成為任何威脅、待決或已完成的訴訟、訴訟或程序（無論是民事、刑事、 行政或調查訴訟）的當事人或公司權利的訴訟的當事方的任何人，原因是該人或有權提起的訴訟除外是 或曾經是公司的董事、高級職員、僱員或代理人，或者正在或曾經應公司的要求擔任董事， 另一家公司、合夥企業、合資企業、信託或其他企業的高管、僱員或代理人，如果該人本着誠意行事，其行為方式有理由認為符合或不違背公司的最大利益 ，則由該人支付的費用（包括 律師費）、判決、罰款和支付的款項，並尊重對於任何刑事訴訟或訴訟，沒有合理的理由認為 自己的行為是非法的。

DGCL 第 145 (b) 條規定 ，特拉華州公司可以賠償任何曾經或現在是或威脅要成為公司受威脅、待決 或已完成的訴訟或訴訟的當事方或有權獲得有利於它的判決的人，理由是該人 以上述任何身份行事，包括律師費) 如果該人本着誠意行事，則該人因該訴訟或訴訟的辯護或和解而實際和合理地承擔 並以 合理認為符合或不反對公司最大利益的人，但不得就該人被裁定對公司負有責任的任何索賠、問題或事項作出賠償，除非 且僅限於大法官法院或提起此類訴訟或訴訟的法院所決定的範圍內，在提出申請時， 儘管對責任作出了裁決，但考慮到案件的所有情況，該人是公平的 合理有權就法院認為適當的費用獲得賠償。

DGCL 第 145 節的其他小節規定 ：

在本第 6 項中，“程序” 一詞 是指任何威脅的、懸而未決的或已完成的訴訟、訴訟或程序，無論是否由註冊人自己或根據註冊人的權利，也無論是 民事、刑事、行政、調查還是其他。

DGCL第145條規定向高級管理人員和董事提供賠償，其範圍足夠廣泛，足以彌補公司高管和董事 在某些情況下免受《證券 法》產生的負債（包括報銷所產生的費用）。實際上，公司的組織文件規定，在DGCL第145條允許的最大範圍和情況下 ，公司將賠償其所有高級管理人員和董事。公司已與其高級管理人員和董事簽訂了賠償 協議。公司可以自行決定向其員工和代理人提供類似的賠償。公司的 公司註冊證書還規定，在DGCL允許的最大範圍內，公司董事因違反董事作為董事的信託義務而向公司或其股東支付金錢賠償。根據 DGCL 第 102 (b) (7) 條，公司可以免除其董事因違反董事信託義務而對該公司或其股東承擔的金錢損害的個人責任 ，但 (i) 違反忠誠義務，(ii) 未能本着誠意行事，(iii) 故意不當行為或故意違法，(iv) 出於意願違反 DGCL 中某些 條款，對股票回購、贖回和分紅或 (v) 對任何 規定了某些要求董事從中獲得不當個人利益的交易。

公司已購買並預計將維持 份保單，這些保單在限額內並受其條款和條件約束，用於支付董事和高級管理人員在擔任公司董事或高級管理人員期間犯下或遭受的作為或不作為而可能對他們提起的訴訟中可能產生的某些費用和負債 。

不適用。

*隨函提交。

(a) 下列簽名的註冊人特此承諾：

(1) 在出價 或銷售的任何時期內，對本註冊聲明提交生效後的修正案：

(i) 包括《證券法》 第 10 (a) (3) 條所要求的任何招股説明書；

(ii) 在招股説明書中反映註冊聲明（或其最新生效後修訂）生效之日之後發生的任何事實 或事件，這些事實或事件 單獨或總體上代表註冊聲明中規定的信息的根本變化。儘管如此 有上述規定，發行證券數量的任何增加或減少（如果發行的證券的總美元價值不超過 註冊的總價值 ）以及與估計最大發行區間的低端或高端的任何偏差，都可能反映在根據第 424 (b) 條向委員會提交的 形式的招股説明書中，前提是交易量和價格的變化總共不超過 20% 在 “註冊費計算” 表中規定的最高總髮行價格的變動有效的註冊聲明；以及

(iii) 包括先前未在註冊聲明中披露的與分配計劃有關的任何重要信息 ，或在註冊聲明中對此類信息 的任何重大更改；

p但是, 前提是 如果 (a) (1) (i) 和 (a) (1) (ii) 段要求在生效後修正案中包含的信息包含在註冊聲明中 註冊人根據1934年《證券交易法 法》第 13 條或第 15 (d) 條向委員會提交的報告中，則第 (a) (1) (i) 和 (a) (1) (ii) 段不適用；

(2) 為了確定 《證券法》規定的任何責任，每項此類生效後的修正案均應被視為與 其中發行的證券有關的新註冊聲明，當時此類證券的發行應被視為首次發行 善意 獻上它；以及

(3) 通過 生效後的修正案將任何在發行終止時仍未出售的正在註冊的證券從註冊中刪除。

(b) 下列簽署的註冊人特此承諾，為了確定《證券法》規定的任何責任，註冊人每次根據《交易法》第 13 (a) 條或 第 15 (d) 條提交年度報告（以及根據《交易法》第 15 (d) 條 提交的每份僱員福利計劃年度報告，均以提及方式納入註冊聲明應被視為 一份與其中發行的證券以及此類證券的發行有關的新註冊聲明該時間應視為 為初始時間 善意為此提供。

(c) 根據上述條款， 或其他規定，允許註冊人的董事、高級管理人員和控股人補償根據 《證券法》產生的責任，註冊人被告知，委員會認為，這種賠償違背了 在該法中所述的公共政策，因此不可執行。如果該董事、高級管理人員或控股人就 正在註冊的證券提出賠償申請（註冊人支付註冊人的董事、高級管理人員或控股人在 成功為任何訴訟、訴訟或訴訟進行辯護時所產生或支付的費用除外），則註冊人將，除非其律師認為此事已得到解決通過控制 先例，向具有適當管轄權的法院提交以下問題：它的這種賠償違反了該法案中所述的公共政策，將受此類問題的最終裁決管轄。

簽名

根據《證券 法》的要求，註冊人證明其有合理的理由相信自己符合在S-8表格上提交的所有要求，並已正式促使以下籤署人於2023年8月28日代表其在馬薩諸塞州沃爾瑟姆市 在馬薩諸塞州沃爾瑟姆市 上籤署本註冊聲明。

委託書

通過這些禮物認識所有人，簽名出現在下方的每個 人構成並任命醫學博士邁克爾·亨德森和馬修·巴特斯，以及他們每人、他或她的 真實合法律師和代理人，每個人都有完全的替換權和重新替換權，以他或她 的名字、地點和代替，以任何和所有身份簽署任何和所有身份本註冊 聲明以及與本註冊所涵蓋的發行相關的任何註冊聲明的修訂，包括生效後的修訂根據《證券法》第462條向委員會提交陳述並向委員會提交證物和其他與之相關的文件， 授予上述事實上的律師和代理人以及他們每個人的全部權力和權力，可以盡其所能親自完成和執行每一項行為和 所必需和必要的事情，特此批准 ，並確認上述每位實際律師和代理人或其替代人可以合法行使的所有權利因此，或者憑藉本文促成 。

根據《證券 法》的要求，以下人員以指定的身份和日期簽署了本註冊聲明。