美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
附表 13D
根據1934年的《證券交易法》
（第3號修正案）
| Eterna Therapeutics Inc. |
| （發行人名稱） |
| 普通股，面值每股0.005美元 |
| （證券類別的標題） |
| 114082209 |
| （CUSIP 號碼） |
查爾斯·切靈頓
c/o Ara 合夥人
伯克利街 222 號，1270 套房
馬薩諸塞州波士頓 02116
(617) 838-3053
|
（姓名、地址和電話號碼） 有權接收通知和通信） |
| 2023年7月13日 |
| （需要提交本聲明的事件日期） |
如果申報人此前曾在附表13G中提交過聲明 ，報告本附表13D所涉及的收購，並且由於第240.13d-1 (e)、 240.13d-1 (f) 或140.13d-1 (g) 條而提交本附表，請選中以下複選框。 ¨
注意：以紙質格式提交的附表 應包括附表的簽名原件和五份附表副本，包括所有證物。有關要向其發送副本的其他方 ，請參閲第 240.13d-7 節。
| * | 本封面頁的其餘部分應填寫，以供申報人首次在本表格上提交有關證券標的類別，以及隨後包含會改變先前封面中提供的披露的信息的任何修正案。 |
為了1934年《證券交易法》（“法案”） 第18條的目的，此 封面其餘部分所要求的信息不應被視為 “提交”，也不得以其他方式受該法該部分的責任的約束，但應受該法所有其他條款的約束（但是，見 註釋）。
除非表格顯示當前有效的監察員辦公室控制號碼，否則對本表格中包含的 收集的信息作出迴應的潛在人員無需回覆。
第 1 頁
CUSIP 編號 114082209
| 1 | 舉報人的姓名 | |||
查爾斯 切靈頓 |
||||
| 2 | 如果是羣組成員，請選中 相應的複選框 | (a) | ¨ | |
| (b) | ¨ | |||
| 3 | 僅限 SEC 使用 | |||
| 4 | 資金來源 （參見説明） | |||
| PF | ||||
| 5 | 如果根據第 2 (D) 或 2 (E) 項要求披露法律訴訟程序，請選中 複選框 | ¨ | ||
| 6 | 國籍 或組織地點 | |||
| 美國 個州 | ||||
| 實益股數
歸每個報告所有 個人和 |
7 | 唯一的 投票權 | ||
1,212,526(1) |
||||
| 8 | 共享 投票權 | |||
| 0 | ||||
| 9 | 唯一的 處置力 | |||
| 1,212,526(1) | ||||
| 10 | 共享 處置權 | |||
| 0 | ||||
| 11 | 彙總 每位申報人實際擁有的金額 | |||
| 1,212,526(1) | ||||
| 12 | 如果第 (11) 行中的總金額不包括某些股份，請選中 複選框（參見説明） | ¨ | ||
| 13 | 用第 (11) 行中的金額表示的類別百分比 | ||
|
19.99%(2) |
|||
| 14 | 舉報人類型（見説明） | ||
| 在 | |||
| 1 | 包括 (i) Eterna Therapeutics Inc.（“發行人”）的556,465股普通股，面值為每股 股（“普通股”）0.005美元；（ii）發行人71,306股A系列可轉換優先股後可發行的5,261股普通股 ；（iii）15,315股普通股 可發行行使可在60天內行使的期權；(iv) 行使2022年12月私募中收購的認股權證時可發行的523,512股普通股，以及 (v) 轉換後可發行的111,973股普通股發行人於2028年到期的6.0％ 優先可轉換本票（“票據”）和/或行使 申報人持有的認股權證（定義見下文）。 |
| 2 | 根據發行人已發行普通股合計6,066,392股 計算，計算方法是 (i) 發行人於2023年8月11日向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的10-Q表季度報告 中公佈的截至2023年8月8日已發行和流通的5,410,331股普通股；(ii) 5,261股可發行的普通股轉換髮行人71,306股A系列可轉換優先股 ；(iii) 行使期權後可發行的15,315股普通股是可在60天內行使；(iv) 行使2022年12月私募中收購的認股權證時可發行的523,512股普通股，以及 (v) 申報人持有的票據可在60天內轉換為的111,973股普通股，根據美國證券交易委員會第13-3 (d) (1) (i) 條 ，這些股票被視為未償還。 |
第 2 頁
CUSIP 編號 114082209
| 第 1 項。 | 證券和發行人 |
根據根據經修訂的1934年《證券交易法》頒佈的第13d-2條 ，附表13D的第3號修正案（本 “第3號修正案”） 修訂了最初於2021年5月13日向美國證券交易委員會（“美國證券交易委員會”） 提交的附表13D的某些項目（“原始附表13D”），並經向美國證券交易委員會提交的第1號修正案修訂 2022 年 3 月 16 日（“第 1 號修正案”）及其第 2 號修正案於 2022 年 12 月 14 日向美國證券交易委員會提交（“第 1 號修正案”）通過提供以下信息， 2” 和經第1號修正案、第2號修正案和本第3號修正案修訂的原始附表13D在本文中統稱為 “附表13D”）。除下文所述外，所有之前的 項均保持不變。
本附表13D涉及Eterna Therapeutics Inc. 的普通股，面值每股0.005美元（“普通股”）。Eterna Therapeutics Inc. 是一家特拉華州 公司（“發行人”），由查爾斯·切靈頓先生（“申報人”）實益持有。 發行人的主要執行辦公室位於加利福尼亞州聖地亞哥科學中心大道10355號，150號套房，92121。
| 第 3 項。 | 資金或其他對價的來源和金額 |
本第 3 號修正案 第 5 項中提供的信息是參照本第 3 項納入的。
| 第 4 項。 | 交易的目的 |
特此將第 4 項修改為 添加以下內容：
2023年7月6日，申報 人辭去了發行人董事會的職務。
如本第 3 號修正案第 5 項所描述和定義的那樣，申報人出於投資 目的在私募中收購了 票據和認股權證（定義見下文）。申報人目前沒有與附表13D第4項 (a) 至 (j) 段（包括第 4 項）中提及的任何事件有關或可能導致的任何事件的計劃或提案。
| 第 5 項。 | 發行人證券的權益 |
特此對原附表 13D 第 5 項 的 (a) 和 (b) 段進行修訂，將其全部改為以下內容：
(a) 和 (b)：截至2023年9月7日 7日，申報人直接擁有 (i) 556,465股普通股，(ii) 可轉換成5,261股普通股的A系列可轉換優先股 ，(iii) 收購15,315股普通股的期權，可在60天內行使；(iv) 523,512股普通股標的期權 2022年12月以私募方式收購的認股權證 (iv) 以及申報人持有的票據和/或認股權證標的111,973股股票 。本修正案編號封面上列出的第 7-11 項（含） 3 特此以引用方式納入本項目 5。
(c) 在過去的60天內， 申報人蔘與了以下普通股交易：
2023年7月14日，申報人 收購了總額為330萬美元的票據和2,307,692份隨附的認股權證（每份均為 “認股權證”） ，用於購買一股普通股，佔票據最初可轉換成普通股數量的200％（不考慮票據中的任何實益所有權限制）。申報 人根據發行人、申報人和其他相關方（“私募配售”）於2023年7月13日簽訂的某份證券購買協議 ，以私募方式從發行人手中收購了票據和認股權證。
票據是公司的一般優先無抵押債務，在償還權上與公司所有 現有和未來的非次級債務相同。這些票據的年利率為6.0％，從2023年10月15日開始，每季度在每年的1月 15日、4月15日、7月15日和10月15日按季度支付。根據其選擇，公司可以通過增加票據的未償本金來以現金或實物支付 利息。除非提前轉換或回購，否則票據將於2028年7月14日到期 。公司不得在到期前自行選擇贖回票據。
如票據所述，每張票據的轉換 價格為每股2.86美元，視股票分割、股票分紅和 資本重組的慣例調整而定。
每份 認股權證均可立即行使，行使價為每股2.61美元，在截止日期後五年到期，並按慣例進行調整。
但是，如果申報 人實益擁有的普通股總數在行使後立即超過19.99％，則申報人 不得轉換票據或行使認股權證。因此，申報人目前實益擁有票據和/或認股權證所依據的111,973股普通股。
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CUSIP 編號 114082209
簽名
經過合理的詢問和 盡我所知和所信，我保證本聲明中提供的信息是真實、完整和正確的。
| 日期：2023 年 9 月 7 日 | ||
| 來自： | /s/ 查爾斯·切靈頓 | |
| 姓名：查爾斯·切靈頓 |
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