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附件10.1

修改和重述信貸協議

日期為2021年5月27日，

根據日期為2023年5月11日的第1號修正案修訂，

其中

唐納利金融解決方案公司
作為借款人，

本合同的出借方，

和

摩根大通銀行，N.A.，
作為管理代理
_________________

摩根大通銀行，N.A.，

北卡羅來納州美國銀行，

第一資本證券公司，

公民銀行，北卡羅來納州

第五第三證券公司，

三菱UFG銀行股份有限公司

PNC資本市場有限責任公司，

Truist Securities，Inc.

北卡羅來納州道明銀行

美國銀行全國協會

和

富國銀行證券有限責任公司，

作為聯合首席安排人和聯合簿記管理人，

北卡羅來納州美國銀行，
作為聯合代理，

和

第一資本證券公司，

公民銀行，北卡羅來納州

第五第三證券公司，

三菱UFG銀行股份有限公司

PNC資本市場有限責任公司，

真實的銀行，

美國銀行全國協會

和

富國銀行，國家協會，
作為共同文檔代理

目錄表

頁面

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-II-
 

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-IV-
 

時間表：

附表1.01A--承擔及LC昇華

附表1.01B--按揭物業

附表2.17--現有信用證

附表3.06--披露事項

附表3.12--申請

附表3.14-擔保人

附表3.22--保險

附表4.01--UCC-3S

附表5.12--關閉後的要求

附表6.01--現有債務

附表6.02--現有留置權

附表6.06--關聯交易

附表6.09--現有限制

附表6.11--現有投資

附表6.12-限制性協議

附表9.01-通告

展品：

附件A--轉讓表格和假設

附件B--借款人採購方轉讓協議表

附件C--擔保協議格式

附件D--擔保協議格式

附件E--祕書證書格式

附件F--[已保留]

附件G-1--表格美國税務證明(適用於美國聯邦所得税目的非合夥關係的非美國貸款人)

附件G-2--表格美國税務證明(適用於為美國聯邦所得税目的的合夥企業的非美國貸款人)

附件G-3--表格美國納税證明(適用於非美國合夥企業的非美國聯邦所得税參與者)

附件G-4--表格美國納税證明(適用於非美國參與者，為美國聯邦所得税目的的合夥企業)

附件H--完美證書表格

附件一--償付能力證書格式

附件J--拍賣程序

附件K--承諾貸款通知書表格

L證物--擺動額度貸款通知單格式

-v-
 

經修訂及重述的信貸協議，日期為2021年5月27日(經不時修訂、重述、延展、補充或以其他方式修改，本“協議”)由Donnelley Financial Solutions，Inc.、特拉華州一家公司(“借款人”)、本協議不時的貸款方、作為貸款人的行政代理及擔保當事人(如本文所界定)的摩根大通銀行(JPMorgan Chase Bank，N.A.)(以此等身分，稱為“行政代理”)、作為迴旋貸款行貸款人以及作為開證行及本協議不時的其他開證行之間訂立。

鑑於，借款人是截至2016年9月30日的《信貸協議》的一方，該協議經2017年10月2日的第1號修正案和2019年12月18日的第2號修正案修訂，並在緊接本協議生效之前生效，即與行政代理和金融機構一方作為貸款人和開證行的《原始信貸協議》；

鑑於，根據重述協議(定義見下文)，若干貸款人同意提供(I)延遲提取期限A貸款，其收益將用於贖回或回購延遲提取期限A貸款融資日期(定義見下文)的所有未償還優先票據，以及(Ii)新的循環承諾，根據該協議作出的任何循環貸款的收益將用於為借款人及其附屬公司的營運資金需求和一般企業目的(包括準許投資)提供資金；以及

鑑於，原信貸協議的必要當事人已同意按照本協議和重述協議中規定的條款和條件，以本協議的形式修訂和重述原信貸協議。

因此，修訂和重新簽署的信貸協議應在重述生效之日修訂和重述如下：

第一條

定義

第1.01節定義了術語。本協議中使用的下列術語的含義如下：

“ABR”用於任何貸款或借款時，是指此類貸款或構成此類借款的貸款是否按參考備用基本利率確定的利率計息。

“接受定期貸款人”具有第2.08(F)節中賦予該術語的含義。

“行為”具有第9.14節中賦予該術語的含義。

“附加抵押”具有第5.09(C)節中賦予該術語的含義。

“調整後每日簡單SOFR”是指等於(A)每日簡單SOFR加(B)0.10%的年利率；但如果如此確定的調整後每日簡單SOFR將低於下限，則就本協議而言，該利率應被視為等於下限。

“調整後期限SOFR利率”是指任何利息期間的年利率，等於(A)該利息期間的SOFR期限利率加(B)0.10%；但如果如此確定的調整後期限SOFR利率將低於下限，則就本協議而言，該利率應被視為等於下限。

“調整日期”具有在“定價網格”的定義中賦予該術語的含義。

“行政代理人”是指摩根大通銀行在任何貸款文件下作為行政代理人的身份，或任何後續的行政代理人。

“行政代理人辦公室”是指行政代理人的地址和附表9.01所列的適當帳户，或行政代理人可能不時通知借款人和貸款人的其他地址或帳户。

“行政調查問卷”是指行政代理人提供的形式的行政調查問卷。

“受影響的金融機構”指(A)任何歐洲經濟區金融機構或(B)任何英國金融機構。

“附屬公司”是指，就特定個人而言，直接或間接通過一個或多箇中間人控制或受其控制或與其共同控制的另一人。

“代理方”具有第9.01(C)節中賦予該術語的含義。

“總風險”指在任何時間就任何貸款人而言，(A)該貸款人的定期貸款當時未償還的本金總額和(B)該貸款人當時有效的循環承諾額，或如果該循環承諾額已終止，則為該貸款人的未償還循環信貸的總和。

“協議”具有本信貸協議序言中賦予該術語的含義。

“全額收益”是指，就任何貸款(或其他債務，如適用)而言，行政代理與借款人協商後合理確定的，在主要銀團中提供此類貸款(或其他債務，如適用)的貸款人(或其他貸款人，如適用)的收益率，無論是以利率、保證金、原始發行折扣、預付費用、利率下限或其他形式確定；但原始發行折扣和預付費用應等同於以假設的四年平均壽命為基礎的利率；並進一步規定，“全額收益”不應包括安排、承諾、承銷、結構或類似費用，以及一般支付給同意貸款人的修正案的習慣同意費。

“備用基本利率”是指任何一天的年利率，等於(A)該日生效的最優惠利率，(B)該日生效的NYFRB利率加1/2的1%，以及(C)在該日之前兩個美國政府證券營業日(或如果該日不是美國政府證券營業日，則為緊接美國政府證券營業日的前一個美國政府證券營業日)公佈的一個月利息期間的調整後期限SOFR利率加1%中最大的一個，但就本定義而言，任何一天的調整後期限SOFR匯率應以凌晨5：00左右的期限SOFR參考匯率為基礎。當天的芝加哥時間(或CME術語SOFR管理人在術語SOFR參考利率方法中指定的術語SOFR參考利率的任何修訂公佈時間)；此外，如果備用基本利率在任何時候低於每年1.00%，則就本協議而言，該利率應被視為每年1.00%。因最優惠利率、NYFRB利率或調整後期限SOFR匯率的變化而導致的替代基本利率的任何變化，應分別自基本利率、NYFRB利率或調整後期限SOFR匯率的生效日期起生效。如果根據第2.11節將備用基本利率用作備用利率(為免生疑問，僅在根據第2.11(B)節確定基準替代利率之前)，則備用基本利率應為上文(A)和(B)中的較大者，並且應在不參考上文(C)款的情況下確定。

“第1號修正案”是指本協議的第1號修正案，日期為2023年5月11日。

“第1號修正案生效日期”指2023年5月11日。

“輔助費用”具有第9.02(B)節所賦予的含義。

“適用百分比”是指，就任何貸款人而言，在任何時候，所有貸款人的總風險敞口占該貸款人總風險的百分比(或，如果承諾已全部終止，則指所有定期貸款已全部償還，且未償還循環信貸已減至零，該百分比在緊接終止、償還和減少之前)。

2

“適用利率”是指(A)對於每筆循環貸款，是根據定價網格確定的百分比；(B)對於每筆延遲提取期限A貸款，是根據定價網格確定的百分比；以及(C)對於每種類型的增量定期貸款，是指借款人和適用的增量期限貸款人在適用的增量假設協議中商定的年利率。

“核準基金”是指在其正常業務過程中從事發放、購買、持有或投資於銀行貸款和類似信貸延伸的任何個人，並由(A)貸款人、(B)貸款人的關聯公司或(C)管理或管理貸款人的實體或其關聯公司管理或管理。

“資產收購”是指：

(1)借款人或任何受限制附屬公司對任何其他人的投資，如該人因該項投資而成為受限制附屬公司，或與借款人或任何受限制附屬公司合併或併入，或

(2)借款人或任何受限制附屬公司取得任何其他人的全部或實質上所有資產或權益，或任何其他人的任何部門或業務。

“資產出售”指借款人或任何受限制附屬公司向借款人或任何受限制附屬公司以外的任何人士出售、發行、轉易、轉讓、租賃、轉讓或其他處置(包括以出售及回租交易或合併或合併的方式)(就本定義而言，統稱為“轉讓”)，在一次交易或一系列相關交易中，借款人或其任何受限制附屬公司的任何資產在一次交易或一系列相關交易中出售，但在正常業務過程中處置庫存除外。就本定義而言，術語“資產出售”不應包括：

(一)轉移現金或現金等價物；

(2)按照第6.03節(第(3)款除外)轉讓受第6.03節管轄的資產(包括股權)；

(3)第6.05節未禁止的限制性支付和第6.11節未禁止的投資；

(4)設立第6.02節允許的任何留置權；

(五)轉讓(一)損壞、破舊、陳舊或者(二)以類似的適宜性、價值性資產替代或者交換的資產；

(六)子公司將財產處置給借款人或者全資子公司；但該財產的轉讓人是擔保人的，其受讓人必須是借款人或者擔保人；

(7)非自願傾向；

(八)對借款人及其子公司業務有用的資產互換(包括承擔與之相關的負債或義務)；

(9)出售或授予使用借款人或任何受限制子公司的專利、商業祕密、專有技術和其他知識產權，以及其他資產的許可、租賃或轉租，但不得對借款人和受限制子公司的業務造成實質性幹擾；

(10)任何轉讓或一系列關連轉讓，如非因本條的規定即屬資產出售，則在該等交易或任何該系列關連交易中轉讓的資產的公平市價總額不得超過15,000,000元。

3

“資產互換”指借款人或任何受限制附屬公司用另一人的資產(包括其主要業務於關連業務的人士的股權)擬供借款人或任何受限制附屬公司使用的任何交換。

“受讓人”具有第9.05(B)(I)節所賦予的含義。

“轉讓和假定”是指貸款人和受讓人(經第9.05節要求其同意的任何一方同意)訂立的轉讓和假定，並由行政代理人以附件A的形式或行政代理人批准的任何其他形式(包括使用電子平臺產生的電子文件)接受。

“拍賣管理人”具有第2.21(A)節中賦予該術語的含義。

“拍賣程序”是指與本合同附件J所列購買要約有關的拍賣程序。

“自動續期信用證”的含義與第2.17(B)節賦予該術語的含義相同。

“可用循環承諾額”指在任何時候對任何循環貸款人而言，相當於(A)該貸款人當時有效的循環承諾額超過(B)該貸款人當時的循環貸款和LC風險的總和的數額。

“可用期限”指，在任何確定日期，就當時的基準(如適用)而言，該基準(或其組成部分)的任何期限或參照該基準(或其組成部分)計算的利息付款期(如適用)，用於或可用於確定任何期限利率或其他利率的利息期長度，用於確定支付根據本協議計算的截至該日期的利息的任何頻率，但為免生疑問，不包括：根據第2.11節(E)款從“利息期”的定義中刪除的該基準的任何基準期。

“自救行動”是指適用的決議機構對受影響的金融機構的任何負債行使任何減記和轉換權力。

“自救立法”是指：(A)就執行歐洲議會和歐盟理事會指令2014/59/EU第55條的任何歐洲經濟區成員國而言，歐盟自救立法附表中不時描述的針對該歐洲經濟區成員國的實施法律、規則、條例或要求；(B)就英國而言，指英國《2009年聯合王國銀行法》(經不時修訂)和適用於聯合王國的任何其他與解決不健全或破產銀行有關的法律、法規或規則。投資公司或其他金融機構或其關聯公司(通過清算、管理或其他破產程序以外)。

“巴塞爾協議III”統稱為“巴塞爾協議III：更具彈性的銀行和銀行體系的全球監管框架”、“巴塞爾協議III：流動性風險衡量、標準和監控的國際框架”和“國家監管機構反週期資本緩衝操作指南”中所包含的關於資本要求、槓桿率和流動性標準的某些協議，這些協議均由巴塞爾銀行監管委員會於2010年12月發佈(不時修訂)，並由貸款人的主要美國聯邦銀行監管機構或主要非美國金融監管機構(視情況而定)實施。

“基準”最初是指調整後期限SOFR匯率；前提是，如果就調整後期限SOFR匯率或當時的基準發生了基準轉換事件及其相關基準替換日期，則“基準”是指適用的基準替換，前提是該基準替換已根據第2.11節(B)款替換了該先前基準匯率。

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“基準替換”是指，對於任何可用的基準期，可由管理代理為適用的基準替換日期確定的下列順序中所列的第一個替換：

(1)經調整的每日簡易SOFR；或

(2)總和：(A)由行政代理和借款人選擇的替代基準利率，以取代當時適用的相應期限的基準利率，並適當考慮(I)任何替代基準利率的選擇或建議，或相關政府機構確定該利率的機制，或(Ii)任何演變中的或當時盛行的市場慣例，以確定基準利率，以取代當時美國以美元計價的銀團信貸安排的當前基準，以及(B)相關的基準替代調整；

如果根據上文第(1)或(2)款確定的基準替換將低於下限，則就本協議和其他貸款文件而言，基準替換將被視為下限。

“基準替代調整”是指，就任何適用的利息期間和該未調整基準替代的任何設定的可用基準期替代當時的基準而言，利差調整或用於計算或確定該利差調整的方法(可以是正值、負值或零)已由管理代理和借款人為適用的相應基期選擇，並適當考慮(I)利差調整的任何選擇或建議，或用於計算或確定該利差調整的方法，有關政府機構於適用基準更換日期以適用的未經調整基準取代該基準，及/或(Ii)任何發展中的或當時盛行的釐定利差調整的市場慣例，或計算或釐定該利差調整的方法，以取代該基準，以取代當時美元銀團信貸安排的適用未經調整基準。

對於任何基準置換和/或任何術語基準循環貸款，“符合基準置換的變更”是指任何技術、行政或操作變更(包括對“備用基本利率”的定義、“營業日”的定義、“美國政府證券營業日”的定義、“利息期”的定義、確定利率和支付利息的時間和頻率、借款請求或預付款的時間、轉換或繼續通知、回顧期限的長度、違約條款的適用性，以及其他技術方面的變更，行政代理(在與借款人協商後)決定可能適當地反映該基準替換的採納和實施，並允許行政代理以與市場慣例基本一致的方式進行管理(或者，如果行政代理決定採用該市場慣例的任何部分在行政上不可行，或者如果行政代理確定不存在用於管理該基準替換的市場慣例，則按照行政代理決定的與本協議和其他貸款文件的管理相關的合理必要的其他管理方式)。

“基準更換日期”就任何基準而言，指與當時的基準有關的下列事件中最早發生的事件：

(1)在“基準過渡事件”定義第(1)或(2)款的情況下，以(A)其中提及的公開聲明或信息公佈的日期和(B)該基準(或用於計算該基準的已公佈組成部分)的管理人永久或無限期停止提供該基準(或其組成部分)的所有可用承諾書的日期中較晚的日期為準；或

(2)在“基準過渡事件”定義第(3)款的情況下，指監管監督確定並宣佈該基準(或其組成部分)的管理人不再具有代表性的該基準(或用於計算該基準的已公佈組成部分)的第一個日期；但這種不代表性將參考最近的

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第(3)款中提及的聲明或出版物，即使在該日期繼續提供該基準(或其組成部分)的任何可用基調。

為免生疑問，(I)如果導致基準更換日期的事件發生在與任何確定的基準時間相同但早於基準時間的同一天，則基準更換日期將被視為發生在該確定的基準時間之前，以及(Ii)在第(1)或(2)款的情況下，對於任何基準，當第(1)或(2)款所述的適用事件發生時，該基準將被視為已經發生，該事件涉及該基準的所有當時可用的承諾人(或在計算該基準時使用的已公佈的組成部分)。

“基準過渡事件”就任何基準而言，是指就當時的基準發生下列一項或多項事件：

(1)由該基準(或用於計算該基準的已公佈部分)的管理人或其代表發表的公開聲明或信息公佈，宣佈該管理人已停止或將永久或無限期地停止提供該基準(或其部分)的所有可用基調，但在該聲明或公佈時，沒有繼任管理人將繼續提供該基準(或其部分)的任何可用基調；

(2)監管監管者對該基準(或用於計算該基準的已公佈組成部分)的管理人、聯邦儲備委員會、NYFRB、CME Term Sofr管理人、對該基準(或該組成部分)的管理人具有管轄權的破產官員、對該基準(或該組成部分)的管理人具有管轄權的解決機構或對該基準(或該組成部分)的管理人具有類似破產或解決權限的法院或實體的公開聲明或信息發佈，在每一種情況下，該聲明指出，該基準(或其組成部分)的管理人已經停止或將永久或無限期地停止提供該基準(或其組成部分)的所有可用基調，但在該聲明或公佈時，沒有繼任管理人將繼續提供該基準(或其組成部分)的任何可用基調；或

(3)監管機構為該基準(或用於計算該基準的已公佈組成部分)的管理人所作的公開聲明或信息公佈，宣佈該基準(或其組成部分)的所有可用承諾人不再具有代表性，或自指定的未來日期起不再具有代表性。

為免生疑問，如就任何基準(或在計算該基準時使用的已公佈組成部分)的每個當時可用基調(或用於計算該基準的已公佈組成部分)已發表上述聲明或發佈上述信息，則就任何基準而言，將被視為已發生“基準過渡事件”。

“基準不可用期間”就任何基準而言，是指自根據該定義第(1)或(2)款進行基準更換之日起的(X)段(如果有)(X)，如果此時沒有基準更換就本定義項下和根據第2.11節的任何貸款文件的所有目的替換當時的基準，以及(Y)截至基準替換就本定義下的所有目的和根據第2.11節的任何貸款文件替換當時的基準之時為止的期間。

“實益所有權條例”係指“美國聯邦判例彙編”第31編1010.230節。

“福利計劃”是指(A)受ERISA第一章約束的“僱員福利計劃”，(B)守則第4975節界定並受其約束的“計劃”，或(C)其資產包括任何此類“僱員福利計劃”或“計劃”的任何個人(根據ERISA第3(42)節的目的，或為ERISA第一章或第4975節的目的)。

“理事會”係指美利堅合眾國聯邦儲備系統理事會。

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“董事會”是指借款人的董事會或其正式授權代表該董事會行事的任何委員會。

“借款人”指的是特拉華州的唐納利金融解決方案公司。

“借款人材料”的含義與第9.17節中賦予該術語的含義相同。

“借款”是指在同一日期發放、轉換或延續的同一類別和類型的貸款，就定期基準貸款而言，是指只有一個利息期的貸款。

“借款日期”是指借款人指定的任何營業日，借款人要求有關貸款人在本合同項下發放貸款的日期。

“營業日”是指紐約市銀行營業的任何一天(週六或週日除外)；但除上述情況外，營業日應與參考調整後期限SOFR利率的貸款和參考調整後期限SOFR利率的任何此類貸款的利率設置、資金、支出、結算或付款有關，或與參考調整後期限SOFR利率的此類貸款的任何其他交易有關，任何此類日僅為美國政府證券營業日。

“資本支出”是指借款人及其受限制的附屬公司在任何期間發生的所有支出的總和，根據公認會計原則，該人在該期間發生的所有支出按照或應包括在該人的現金流量表中反映的“財產、廠房或設備的增加”或類似項目中；但借款人及其受限制的附屬公司的資本支出不應包括：

(A)根據“淨收益”一詞的定義(A)款，以借款人發行合格股權的收益或向借款人的資本出資或本應構成淨收益的資金所產生的支出(但這不會構成該(A)款第二或第三個但書的淨收益)；

(B)與丟失、被毀、損壞或報廢的資產、設備或其他財產有關的保險和解、報廢賠款和其他和解的支出，只要這些支出是為了替換或修理這些丟失、被毀、損壞或報廢的資產、設備或其他財產，或以其他方式獲得、維護、開發、建造、改善、升級或維修對借款人及其受限制子公司的業務有用的資產或財產，只要這些收益不需要根據第2.08(C)節的規定用於預付定期貸款；

(C)在該期間內資本化的利息；

(D)記為該人的資本支出並實際由第三方(不包括借款人或任何受限制附屬公司)支付的支出，而借款人或任何受限制附屬公司沒有或沒有要求直接或間接向該第三方或任何其他人提供或招致任何代價或債務(不論是在該期間之前、期間或之後)；

(E)在該期間之前或在該期間內由該人擁有的任何資產的賬面價值，但該賬面價值是由於該人在該期間內重新使用或開始重新使用該資產而在該期間內並無實際作出相應開支而在該期間內列為資本開支的；但(I)為容許該資產重新使用而需要的任何開支，須在實際作出該開支的期間內列為資本開支；及。(Ii)該賬面價值須已在該資產最初取得時計入資本開支內；。

(F)在該期間內購買的設備的購買價格，其代價包括下列各項的任何組合：(I)在下列時間交易的舊設備或剩餘設備

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這種購買，(2)在正常業務過程中同時出售舊設備或剩餘設備的收益，或(3)任何資產互換；

(G)與資產收購有關的投資；或

(H)以任何資產出售或追回活動所得款項購買物業、廠房或設備，但以該等所得款項不須根據第2.08(C)條規定預付定期貸款為限。

任何人的“資本租賃義務”，是指該人在不動產、動產或其組合的任何租賃(或其他轉讓使用權的安排)下支付租金或其他金額的義務，根據公認會計原則，這些義務需要在該人的資產負債表上被歸類和核算為資本租賃，該義務的金額應為按照公認會計原則確定的資本化金額；但與租賃有關的任何債務，如在截止日期應由該人士根據公認會計原則作為經營租賃入賬，則在本協議項下的所有目的下均應入賬為經營租賃，而非資本租賃債務。

“現金等價物”是指(1)由美國政府發行或無條件擔保的、或由美國政府的任何機構發行並由美國的完全信用和信用支持的可交易的直接債務；(2)由根據美國或其任何州的法律組織的任何商業銀行發行的存款證、定期存款、歐洲美元定期存款或自收購之日起一年或更短期限的隔夜銀行存款；(3)被標準普爾評為A-1級或被穆迪評為P-1級以上的發行人的商業票據，或具有國家公認評級機構同等評級的發行人的商業票據，如果這兩家被點名的評級機構普遍停止發佈對商業票據發行人的評級，並在收購之日起一年內到期；(4)滿足本定義第(2)款要求的任何商業銀行對美國政府發行的或完全擔保或擔保的證券的回購義務；(5)自取得之日起計一年或以下期限的證券，由美國任何州、聯邦或領地、任何該等州、聯邦或領地的任何政治分界或税務機關或任何外國政府發行或全面擔保，而其中州、聯邦、領地、政治分界、税務機關或外國政府(視屬何情況而定)的證券獲標準普爾評級至少為A或穆迪評級為A的證券；(6)符合本定義第(2)款要求的商業銀行簽發的備用信用證支持的、自收購之日起一年或一年以下到期的證券；(7)專門投資於符合本定義第(1)至(6)款要求的資產的貨幣市場共同基金或類似基金；(8)貨幣市場基金：(I)符合1940年《投資公司法》下的《美國證券交易委員會規則2a-7》規定的標準，(Ii)被標準普爾評為AAA級，或被穆迪評為AAA級，且(Iii)其投資組合資產至少為5,000,000,000美元；(9)就任何外國子公司而言，就其設立國家而言，與上述任何投資相當的投資。

“現金管理協議”係指借款人或任何受限制的附屬公司不時與現金管理銀行就現金管理服務(包括金庫、存管、透支、信用卡或借記卡、電子資金轉賬及其他現金管理安排)訂立的任何協議，除非該協議在訂立時由借款人及有關的現金管理銀行以書面向行政代理指定不列入現金管理協議。

“現金管理銀行”是指(I)在簽訂現金管理協議或提供任何現金管理服務時，作為貸款人或貸款人或行政代理的關聯機構，或(Ii)就重述生效日期或之前生效的任何現金管理協議而言，在重述生效日期是貸方或行政代理或關聯機構、行政代理和現金管理協議一方的任何人。

“現金管理債務”是指借款人或任何受限制的附屬公司根據任何現金管理協議對任何現金管理銀行所欠的債務。

“氯氟化碳”係指“守則”第957條所指的“受管制外國公司”。

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“法律變更”係指(A)重述生效日期後通過任何法律、規則、條例或條約，(B)重述生效日期後任何政府當局對任何法律、規則、條例或條約的解釋或適用的任何更改，或(C)任何貸款人(或為第2.12(B)節的目的，由該貸款人的任何貸款辦事處或該貸款人的控股公司(如有))遵守任何政府當局在重述生效日期後提出或發出的任何要求、指引或指示(不論是否具有法律效力)；但即使本協議有任何相反規定，(X)國際清算銀行、巴塞爾銀行監管委員會(或任何後續機構或類似機構)頒佈的或與之相關的所有要求、規則、指導方針或指令(包括巴塞爾銀行監管委員會2011年11月發佈的《全球系統重要性銀行：評估方法和額外損失吸收能力要求-規則文本》中所載的系統重要性銀行的規則，經修訂、補充或重述)和(Y)國際清算銀行頒佈的所有要求、規則、指導方針或指令，巴塞爾銀行監管委員會(或任何繼承者或類似機構)或美國或外國監管機構，在每一種情況下，均應被視為“法律變更”，不論其創設、通過或發佈的日期，但僅限於貸款人的一般政策是對類似於第2.12節(A)和(B)款所述的與資本充足率和流動性要求相關的適用的增加成本或成本，通常是在類似情況下的其他類似情況下的借款人，協議允許此類變更；但該貸款人只須證明該規定已獲遵從，而無須提供任何其他資料。

“控制變更”係指下列任何事件：

(A)在一項或一系列有關交易中，將借款人及其附屬公司的全部或實質所有資產整體出售、租賃或轉讓予任何人；

(B)任何個人或團體(如《交易法》第13(D)和14(D)條所使用的那樣)是或成為(如《交易法》第13d-3和13d-5條規則所界定的)所有未償還類別或系列的借款人有表決權股票的總投票權的35%以上的實益擁有人；

(C)借款人應通過一項清盤或解散計劃，或任何此類計劃須經借款人的股東批准；或

(D)“控制權變更觸發事件”(或類似事件)應發生在與重大債務有關的任何文件中。

儘管有上述規定，(1)借款人成為另一人(個人除外)的附屬公司的交易，如果借款人的股東在緊接該交易之前直接或通過一個或多箇中間人直接或間接實益擁有借款人的未清償類別或系列有表決權股票的投票權，其投票權比例與該等股東在緊接該交易完成後實益擁有的相同比例，則不構成控制權變更；但該人應根據第5.09(B)節的規定成為本協議的擔保人(假設適用於新收購的受限制子公司的要求適用於該人)，此後(I)適用於受限制子公司的所有契諾應適用於該人，(Ii)所有涉及借款人的財務計算和財務報表均應參照該人進行，以及(Iii)行政代理和借款人應對本協議進行修訂(無需徵得任何其他貸款人的同意)，以實施上述規定；和(2)借款人與另一美國人合併或合併的交易不應構成控制權變更，條件是：(A)借款人未償還的有表決權股票被轉換或交換為尚存個人的有表決權股票(不合格股權除外)，以及(B)緊接該合併或合併後，任何人士或團體(如交易法第13(D)及14(D)條所用)均不是該等尚存人士表決權股票所有已發行類別或系列的總投票權超過35%的實益擁有人(該詞已在交易法第13d-3及13d-5規則中界定)。

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就這一定義而言，在股票購買協議、合併協議或類似協議規定的交易完成之前，任何人不得被視為擁有證券的實益所有權。

“類別”(Class)(A)用於任何貸款或借款時，是指此類貸款或構成此類借款的貸款，是作為新類別貸款設立的循環貸款、延期提取A期貸款、延期定期貸款或延期循環貸款，還是作為新類別貸款設立的再融資定期貸款或重置循環貸款；(B)在提及任何承諾時，是指此類承諾是關於提供特定類別的循環貸款、延遲提取A期貸款、延期定期貸款或延期循環貸款的承諾，還是針對特定類別的再融資定期貸款或重置循環貸款。

“截止日期”是指2016年9月30日。

“成交日期交易”的含義與原信貸協議中“交易”一詞的含義相同。

“CME Term Sofr管理人”是指CME Group Benchmark Administration Limited作為前瞻性期限擔保隔夜融資利率(SOFR)的管理人(或繼任管理人)。

“税法”係指經不時修訂的1986年國內税法。

“共同文件代理”是指Capital One Securities，Inc.，Citizens Bank，N.A.，Five Third Securities，Inc.，MUFG Bank，Ltd.，PNC Capital Markets LLC，Truist Bank，U.S.Bank National Association和Wells Fargo Bank，National Association.。

“抵押品”具有每份抵押品文件中賦予該術語或類似術語的含義，還應包括抵押財產和所有根據擔保協議質押或授予(或聲稱質押或授予)作為抵押品的財產，以及在成交日期或之後根據第5.09節規定的其他抵押品文件。

“抵押品文件”是指擔保協議以及與本協議和/或其他貸款文件相關而簽署和交付的擔保文件、抵押、質押協議或抵押品協議，以授予任何財產的擔保權益作為抵押品，以擔保債務。

“承付款”是指對每個貸款人(在適用範圍內)的增量承付款、循環承付款、定期貸款承付款和延長的循環承付款。

“已承諾貸款通知”是指根據第2.05(A)節的規定，關於(A)借款、(B)貸款從一種類型轉換為另一種類型、或(C)繼續定期基準貸款的通知，該通知應基本上採用附件K的形式或行政代理批准的其他形式(包括行政代理批准的電子平臺或電子傳輸系統上的任何形式)，並由借款人的負責官員適當填寫和簽署。

“商品交易法”係指不時修訂的“商品交易法”(“美國聯邦法典”第7編第1節及其後)和任何後續法規。

任何測試期的“綜合攤銷費用”是指借款人及其受限制子公司在該測試期內的攤銷費用，根據公認會計準則在綜合基礎上確定。

“綜合現金利息支出”是指在任何測試期間，該測試期間的綜合利息支出減去包括在該測試期間的綜合利息支出內的金額(I)攤銷

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或沖銷遞延融資費，以及(Ii)在該試驗期或任何未來期間內未以現金支付的任何其他款項。

任何測試期的“綜合折舊費用”是指借款人及其受限制子公司在該測試期內的折舊費用，根據公認會計準則在綜合基礎上確定。

任何測試期的“綜合EBITDA”指的是該測試期的

(1)綜合淨收入，加上

(2)在每種情況下，只以在釐定綜合淨收入時扣除的範圍(和按相同比例)為限，

(A)綜合所得税支出，

(B)綜合攤銷費用，

(C)綜合折舊費用，

(D)綜合利息開支，

(E)借款人財務報表中報告的所有非現金補償，

(F)與借款人或任何受限制附屬公司對債務或權益證券投資的撇賬、撇賬或按市值計價調整或出售或交換有關的任何非現金費用或虧損或已實現虧損，

(G)減少該綜合淨收入的所有其他非現金費用、費用或損失的總額，包括在該測試期內的任何減值(包括任何無形資產和商譽的減值)(不包括任何非現金費用、費用或損失，該非現金費用、費用或損失導致在任何未來期間產生現金費用準備金，以及與應收賬款或存貨的沖銷、減記或準備金有關的任何非現金費用、費用或損失)。

(H)與重組、非經常性或非常項目有關的任何現金費用的數額，但根據第(H)款加回的總金額(不包括在截止日期起12個月內應計的與截止日期交易有關的費用和開支)，不得超過(與根據下文第(I)款加回的任何金額一起計算)在實施該加回前的該測試期的綜合EBITDA的25%。

(1)借款人真誠地預計將實現的與允許的資產出售、合併或其他業務合併、收購、投資、處置或剝離、經營改進、平臺、產品和技術整合、系統整合、重組、定價舉措、成本節約舉措和某些其他類似舉措有關的淨成本節約和協同效應、經營改進和費用削減的數額(應按形式計算，如同該等成本節約或協同效應、經營改善或費用削減已在上述期間的第一天實現一樣)，扣除在該期間內從該等行動中實現的實際利益的數額；但條件是：(A)此類成本節約或協同效應、運營改進或費用削減是合理可識別和可支持的，(B)在決定採取此類行動的日期後12個月內已經採取或將採取此類行動，以及(C)依據第(I)款增加的任何成本節約和協同效應、運營改善和費用削減的總額(與根據上文第(H)款增加的任何金額合計)不得

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在生效之前超過該測試期內綜合EBITDA的25.0%，減去

(3)在每種情況下，僅在確定綜合淨收入時所包括的與借款人或任何受限制附屬公司的債務或股權證券投資按市值計價調整或出售或交換有關的任何非現金或已實現收益的範圍內(並按相同比例計入)，

在每一種情況下，根據公認會計準則在綜合基礎上確定。

任何測試期間的“綜合所得税支出”是指借款人及其受限制子公司在該測試期間的税項撥備，是根據公認會計原則綜合確定的。

任何測試期的“綜合利息支出”指借款人及其受限制附屬公司在該測試期內按綜合基準計算的總利息支出(包括但不限於資本租賃責任項下根據公認會計原則視為利息的利息支出)減去借款人及其受限制附屬公司根據公認會計原則綜合釐定的綜合利息收入。

任何測試期的“綜合淨收入”是指借款人和受限制子公司在該測試期內的淨收入(或虧損)，該淨收入是根據公認會計原則在綜合基礎上確定的；但應從該淨收入(以其他方式計入的範圍內)中剔除，不得重複：

(1)非受限制附屬公司的任何人士的淨收益(或虧損)，但在該期間內該等收入實際以現金形式分配給借款人或任何受限制附屬公司的除外；

(2)根據公認會計原則，僅因幣值波動和相關税收影響而產生的損益；

(三)與套期保值義務有關的損益；

(四)會計原則變更的累積影響；

(五)借款人或受限制子公司在該期間實現的非常、非常或非經常性損益，以及對該非常、非常或非經常性損益(或該非常、非常或非經常性虧損的税收影響)的任何相關税項準備；

(六)出售資產的損益；

(七)非持續經營的税後淨損益和處置非持續經營的税後淨損益；

(8)借款人或任何受限制附屬公司在該期間因(A)借款人或任何受限制附屬公司收購任何證券或清償任何債務或(B)借款人或任何受限制附屬公司出售任何財務或股權投資而變現的任何收益(或虧損)，連同任何該等收益(或任何該等虧損的税項影響)的任何相關準備金。

“綜合淨槓桿率”是指，在任何確定日期的預計基礎上，(A)借款人及其受限制附屬公司的綜合總負債減去借款人綜合資產負債表上將列報並由借款人或其受限制附屬公司持有的最多100,000,000美元的無限制現金及現金等價物的比率，按公認會計原則釐定，(B)截至該日期的測試期內的綜合EBITDA(或，除第6.10節的目的外，最多

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根據本協議第4.01或5.01節或原信貸協議(視情況而定)向貸款人交付財務報表的日期之前結束的最近測試期)。

“綜合擔保債務”是指在任何日期，截至該日期的綜合總負債減去綜合總負債中不以借款人或任何受限制附屬公司的任何資產的留置權擔保的任何金額。

“綜合擔保淨槓桿率”指於任何釐定日期按預計基準計算的比率：(A)綜合擔保負債減去借款人綜合資產負債表上將列載並由借款人或其受限制附屬公司持有的最多100,000,000美元無限制現金及現金等價物(按公認會計原則釐定)至(B)截至根據本協議第4.01或5.01節或原有信貸協議(視乎情況而定)向貸款人交付財務報表的日期前最近一個測試期的綜合EBITDA。

“綜合總負債”是指在任何日期，借款人和受限制子公司在綜合基礎上按照公認會計原則(GAAP)第(1)、(2)、(3)(僅限於任何未償還的提款)、(4)、(5)或(7)款所述類型的債務本金總額。

“綜合營運資本”指借款人及其受限制附屬公司於任何釐定日期按綜合基準計算的流動資產減去釐定日期的流動負債；但綜合營運資本的增加或減少不得因(A)根據公認會計原則(GAAP)對資產或負債(視何者適用而定)在流動與非流動之間進行任何重新分類或(B)購買會計的影響而計算。

“合同義務”對任何人來説，是指該人出具的任何擔保的任何規定，或該人作為當事一方的任何協議、文書或其他承諾的任何規定，或該人或其任何財產受其約束的任何協議、文書或其他承諾的任何規定。

“控制”是指直接或間接地擁有通過行使投票權、合同或其他方式，直接或間接地指導或導致某人的管理層或政策的方向的權力。“控制”和“被控制”具有相互關聯的含義。

就任何可用期限而言，“對應期限”指期限(包括隔夜)或與該可用期限大致相同(不計營業日調整)的付息期。

“被保險方”的含義與第9.21節所賦予的含義相同。

“流動資產”是指借款人及其受限制附屬公司在任何確定日期的綜合基礎上的所有資產(現金、現金等價物或其他現金等價物除外)，根據公認會計原則，將在該確定日期在借款人及其受限制附屬公司的綜合資產負債表上歸類為流動資產，但不包括基於收入或利潤的與流動或遞延税項有關的金額。

“流動負債”是指在任何確定日期，借款人及其受限制附屬公司在合併基礎上的所有負債，這些負債將根據公認會計原則在確定日在借款人及其受限制附屬公司的綜合資產負債表上歸類為流動負債，但不包括(A)任何負債的當前部分，(B)應計的綜合利息支出(不包括已到期和未支付的綜合利息支出)，(C)根據收入或利潤應計的當期或遞延税項，(D)交易所產生的交易費用的應計項目(如有)，(E)與(I)僱員在截止日期前的遣散或解僱或(Ii)獎金、退休金及其他退休後福利義務有關的任何費用或開支的應計項目，及(F)因不包括在綜合淨收入內而產生的應計項目。

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“每日簡單SOFR”指的是，對於任何一天(“SOFR Rate Day”)，相當於SOFR的前一天(該日，“SOFR確定日”)的年利率，即(I)如果該SOFR匯率日是美國政府證券營業日，則為SOFR匯率日，或(Ii)如果該SOFR匯率日不是美國政府證券營業日，則為緊接該SOFR匯率日之前的美國政府證券營業日，在每一種情況下，因此，SOFR由SOFR管理員在SOFR管理員的網站上發佈。因SOFR變更而導致的每日簡易SOFR的任何變更，應自SOFR的該變更生效之日起生效，而無需通知借款人。

“債務人救濟法”指美國的破產法，以及美國或其他適用司法管轄區不時生效的所有其他清算、託管、破產、為債權人利益而轉讓、暫停、重新安排、接管、破產、重組或類似的債務人救濟法。

“拒絕預付款金額”具有第2.08(F)節中賦予該術語的含義。

“拒絕定期貸款人”具有第2.08(F)節中賦予該術語的含義。

“違約”是指構成違約事件的任何事件或條件，或在通知、時間流逝或兩者兼而有之的情況下，除非得到補救或放棄，否則將成為違約事件。

除第2.18節最後一段另有規定外，“違約貸款人”是指：(A)任何貸款人未能(A)在本協議規定需要為其提供資金的日期起兩個工作日內為其全部或任何部分貸款提供資金，除非該貸款人以書面形式通知行政代理和借款人，這種失敗是由於該貸款人確定未滿足提供資金的一個或多個前提條件(每個條件以及任何適用的違約均應在該書面文件中明確指出)，或(Ii)向行政代理、任何開證行、迴旋額度貸款人或任何其他貸款人在到期之日起兩個工作日內必須支付本協議項下的任何其他款項(包括就其參與信用證或迴旋額度貸款而言)，(B)已書面通知借款人、行政代理、開證行或迴旋額度貸款人，表示其不打算履行本協議項下的融資義務，或已就此發表公開聲明(除非該書面或公開聲明涉及該貸款人為本協議項下的貸款提供資金的義務，並聲明該立場是基於該貸款人確定融資的先決條件(該條件優先，(C)在行政代理或借款人提出書面請求後的三個工作日內，未能向行政代理和借款人書面確認它將履行本條款規定的預期資金義務(但該貸款人應在收到行政代理和借款人的書面確認後，根據本條款(C)不再是違約貸款人)，或(D)擁有或擁有直接或間接的母公司，而不是通過未披露的行政當局，(1)成為根據任何債務人救濟法進行的程序的標的，(2)已為其指定接管人、保管人、保管人、管理人、受讓人，為債權人或類似的負責重組或清算其業務或資產的人的利益，包括聯邦存款保險公司或以這種身份行事的任何其他州或聯邦監管機構；或(3)成為自救行動的標的；但貸款人不得僅因政府當局擁有或取得該貸款人或其任何直接或間接母公司的任何股權而成為違約貸款人，只要該股權不會導致或使該貸款人免受美國境內法院的司法管轄權或對其資產執行判決或扣押令的強制執行，或準許該貸款人(或該政府當局)拒絕、否認、否認或否定與該貸款人訂立的任何合約或協議。行政代理人根據上述(A)至(D)條中的任何一項或多項作出的關於貸款人是違約貸款人的任何決定，以及這種狀態的生效日期，在沒有明顯錯誤的情況下，應是決定性的和具有約束力的，且該貸款人應被視為違約貸款人(受第2.18節最後一段的約束)，自行政代理人在書面通知中確定該決定之日起即被視為違約貸款人，該書面通知應由行政代理人在確定後立即送達借款人、各開證行、迴旋貸款行和其他貸款人。

“延遲支取期限A承諾到期日”是指(X)2021年11月1日、(Y)所有延遲支取期限A貸款全部到位之日(此類資金提供後)和

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(Z)延遲提取期限A貸款承諾根據第2.06(E)節減至零或根據第7.01節終止的日期。

“延遲提取期限A貸款”是指由延遲提取期限A承諾及其項下延遲提取期限A貸款組成的信貸安排。

“延遲支取期限A貸款人”是指延遲支取期限A貸款承諾或未償還的延遲支取期限A貸款的貸款人。

“延遲提取期限A貸款承諾”是指，對於任何延遲提取期限A貸款人，該延遲提取期限A貸款人有義務發放本金總額不得超過附表1.01a或轉讓與假設或遞增假設協議中與該貸款人名稱相對的金額的延遲提取期限A貸款，根據該轉讓和假設或增量假設協議，該延遲提取期限A貸款人成為本協議的一方，該協議可根據本協議的條款不時更改(包括第2.02、2.19和2.20節中規定的增加、延長或替換)。延遲提取期限A貸款人於重述生效日期的延遲提取期限A貸款承諾總額為200,000,000美元。

“延遲支取期限A貸款融資日期”是指依照本辦法第4.03節的規定，對延遲支取期限A貸款進行初始融資的日期。

“延遲支取期限貸款到期日”是指重述生效日期的五週年。

“延遲提取期限A貸款”是指根據延遲提取期限A貸款承諾發放的定期貸款，以及根據增量定期貸款承諾發放的任何增量定期貸款。

“延遲支取提款費”具有第2.09(E)(I)節規定的含義。

“指定司法管轄區”是指任何國家或地區，只要該國家或地區本身是任何制裁的對象。

“指定非現金對價”是指借款人或受限制子公司在資產出售中收到的非現金對價的公平市場價值，該非現金對價根據官員證書被指定為指定非現金對價，列出了這種估值的基礎，減去因隨後出售此類指定非現金對價而收到的現金或現金等價物的金額。

“指定”具有在“非限制性附屬公司”的定義中賦予該術語的含義。

“指定金額”具有在“非限制性附屬公司”的定義中賦予該術語的含義。

“已披露事項”是指附表3.06中披露的訴訟、訴訟和法律程序以及環境事項。

“處置”是指對任何財產的任何出售、租賃、許可、出售和回租、轉讓或其他處置。“處分”和“處分”應具有相互關聯的含義。

任何人的“不符合資格的股權”是指該人的任何類別的股權，根據其條款，或根據任何相關協議或任何可轉換、可出售或可交換的證券的條款，或在任何事件發生或時間流逝時，須由該人贖回的，不論其持有人是否選擇贖回，或根據償債基金債務或其他方式到期或強制贖回，全部或部分，在每一種情況下，在91天后或之前

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循環終止日期；然而，只要該人的任何類別的股權按照其條款授權該人在支付股息或到期時、贖回(根據償債基金或其他方式)或回購或以其他方式通過交付非喪失資格的股權的股權來全額履行其義務，且該股權不能轉換、出售或交換為不合格的股權或債務，則不被視為喪失資格的股權，只要該人僅通過交付不符合資格的股權來履行其與其有關的義務；然而，如果不是因為其中的規定，不會構成不合格股權的任何股權的持有人(或該股權可轉換為或可轉換為其的任何證券的持有人，可交換或可行使)在循環終止日期後第91天之前發生控制權變更或資產出售(附帶不低於本協議規定的相關再投資權，且不要求從任何資產出售中預付預付定期貸款的金額)時，要求借款人贖回該股權的權利不應構成不合格股權，前提是該股權明確規定，借款人將不會根據債務之前的規定贖回任何該等股權((X)(I)現金管理債務和(Ii)尚未到期和應付的特定掉期協議下的債務除外，和(Y)尚未應計和應付的或有債務)已全額償付，所有信用證已以現金抵押或以其他方式停止或已終止，以及所有承付款已終止。

“美元”或“美元”是指美利堅合眾國的合法貨幣。

“境內子公司”是指借款人的任何非外國子公司的受限制子公司。

“歐洲經濟區金融機構”是指(A)在任何歐洲經濟區成員國設立的、受歐洲經濟區決議機構監管的任何信貸機構或投資公司，(B)在歐洲經濟區成員國設立的、作為本定義(A)款(A)項所述機構的母公司的任何實體，或(C)在歐洲經濟區成員國設立的任何金融機構，該金融機構是本定義(A)或(B)款所述機構的子公司，並受與其母公司的合併監管。

“歐洲經濟區成員國”是指歐盟、冰島、列支敦士登和挪威的任何成員國。

“歐洲經濟區決議機構”是指任何歐洲經濟區成員國的任何公共行政當局或任何受託負責歐洲經濟區金融機構決議的任何人(包括任何受權人)。

“環境法”係指任何政府當局發佈、頒佈或訂立的與環境、自然資源的保護或回收、任何有害物質的管理、釋放或威脅釋放有關的所有法律、規則、法規、法規、條例、命令、法令、判決、禁令、通知或有約束力的協議。

“環境責任”是指借款人或任何受限制子公司因以下直接或間接原因而承擔的或有或有責任(包括任何損害賠償責任、環境補救費用、罰款、罰款或賠償)：(A)違反任何環境法；(B)任何危險物質的產生、使用、搬運、運輸、儲存、處理或處置；(C)暴露於任何危險物質；(D)向環境中釋放或威脅釋放任何危險物質；或(E)根據任何合同、協議或其他雙方同意的安排，對上述任何行為承擔或施加責任。

“股權”是指任何人的，(1)該人的任何及所有股份或其他股權(包括普通股、優先股、有限責任公司權益及合夥企業權益)，以及(2)購買、認股權證或期權(不論目前是否可行使)、該等股份或其他權益的參與或其他等價物或權益(不論如何指定)的所有權利，但不包括可轉換為該等股份或其他權益的任何債務證券。

“僱員退休收入保障法”指經不時修訂的1974年僱員退休收入保障法。

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“ERISA附屬公司”是指與借款人一起，根據守則第414(B)或(C)節被視為單一僱主，或僅就ERISA第302節和守則第412節而言，根據守則第414節被視為單一僱主的任何貿易或企業(不論是否註冊成立)。

“ERISA事件”是指(A)與計劃有關的任何“可報告事件”(定義見ERISA第4043(C)節或根據其發佈的條例)，但免除30天通知期的事件除外；(B)任何計劃未能滿足適用於該計劃的最低供資標準(在守則第412或430節或ERISA第302節的含義內)，不論是否放棄；(C)根據《守則》第412(C)條或ERISA第302(C)條申請豁免任何計劃的最低籌資標準；(D)未能在到期日之前根據《守則》第430(J)條就任何計劃支付所需的分期付款，或借款人或其任何ERISA附屬公司未能向多僱主計劃作出任何必要的貢獻；(E)借款人或其任何ERISA關聯公司因終止任何計劃而根據ERISA第四章承擔的任何責任，包括但不限於對PBGC或任何計劃施加任何留置權；(F)確定任何計劃處於或預期處於“危險”狀態(《守則》第430節或ERISA第四章的含義)；(G)借款人或任何ERISA關聯公司或計劃管理人收到與終止任何計劃或指定受託人管理任何計劃的意圖有關的任何通知；(H)借款人或其任何ERISA關聯公司因退出或部分退出任何計劃(或根據ERISA第4062(E)條被視為此類退出的業務停止)或多僱主計劃而招致的任何責任；或(I)借款人或任何ERISA關聯公司收到任何通知，或任何多僱主計劃從借款人或任何ERISA關聯公司收到關於施加提取責任的任何通知，或確定多僱主計劃在《守則》第432節或ERISA第305節的含義內破產、重組或處於危險或危急狀態。

“歐盟自救立法時間表”是指貸款市場協會(或任何繼承人)公佈的、不時生效的歐盟自救立法時間表。

“違約事件”具有第7.01節中賦予該術語的含義。

“超額現金流”是指在任何時期內，相當於下列超額數額的數額：

(A)不重複的款項

(I)該期間的綜合淨收入，

(Ii)相等於在計算綜合淨收入及現金收入時扣除的所有非現金費用的款額，該等收入及現金收入包括在綜合淨收入定義第(1)至(8)條內，但在計算綜合淨收入時並不包括在內，

(Iii)該期間綜合營運資金的減少(但因借款人及其受限制附屬公司在該期間完成的正常業務程序以外的處置而產生的任何該等減少除外)，

(4)借款人及其受限制附屬公司在該財政年度內因對衝債務而收取的現金收入，但以其他方式並未包括在該綜合淨收入內；及

(V)在確定該期間的綜合淨收入時扣除的税項支出超過借款人及其受限制附屬公司在該期間以現金或預留或應付(無重複)的税款(包括罰款和利息)的款額，

在(B)中，沒有重複的

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(I)相等於計算綜合淨收入時所包括的所有非現金貸方的款額及綜合淨收入定義第(1)至(8)款所包括的現金費用，以及計算該綜合淨收入時所包括的所有非現金貸方的款額，

(2)在不重複前幾年根據下文第(Ix)款扣除的金額的情況下，借款人及其受限附屬公司在此期間以現金形式進行的資本支出或知識產權收購的數額，但此類資本支出或收購的資金來自借款人或其受限附屬公司的債務收益(循環貸款除外)，

(Iii)借款人及其受限制附屬公司的所有債務本金償付總額(包括(A)與資本租賃義務有關的付款的主要部分及(B)任何定期貸款預定償還的款額，但不包括(X)所有其他定期貸款的預付款項、(Y)循環貸款的所有預付款項及(Z)任何其他循環信貸安排的所有預付款項，但第(Y)及(Z)條下的承諾有相等的永久減幅者除外)，但借款人或其受限制附屬公司的其他債務收益(循環貸款除外)提供資金的範圍除外，

(4)在該期間內綜合營運資金的增加(借款人及其受限制附屬公司在該期間完成的非正常業務過程的收購所產生的任何該等增加，或因採用購入會計而產生的任何該等增加除外)，

(V)借款人及其受限制附屬公司在該期間就借款人及附屬公司的長期負債而支付的款項，但以尚未從綜合淨收入中扣除的部分為限，但以其他負債所得款項(借款人或其受限制附屬公司的循環貸款除外)提供資金的部分除外，

(Vi)在不重複根據下文第(Ix)款在上一會計年度扣除的金額的情況下，借款人及其附屬公司(在合併基礎上)在此期間根據第6.11節進行的投資(包括收購)支付的現金對價總額(根據第6.11(B)、(D)、(G)和(M)節進行的投資除外)，但此類投資的資金來自借款人及其受限附屬公司的內部產生的現金流。

(Vii)借款人及其受限制附屬公司在該期間(綜合基礎上)按照第6.05節(第6.05(Ii)、(Iv)、(V)、(Vii)和(Xii)節除外)進行的限制性付款的金額，以借款人及其受限制附屬公司內部產生的現金流為資金來源。

(Viii)借款人及其受限制附屬公司在該期間內實際以現金支付的任何保費、全額或罰款的總款額，而該等付款是與任何債務的預付有關而作出的，但在計算綜合淨收入時並未扣除該等付款，亦非由借款人或其受限制附屬公司的其他債務(循環融資下的債務除外)的收益支付，

(Ix)在不重複從先前期間的超額現金流量中扣除數額的情況下，借款人或其任何受限附屬公司根據在該期間之前或期間訂立的有關資產收購、資本支出或知識產權收購的具有約束力的合同(“合同對價”)，須以現金支付的總對價，在借款方在該期間結束後的連續四個會計季度期間內完成或進行，但在該連續四個會計季度期間實際用於為該等資產收購、資本支出或知識產權收購提供資金的內部產生的現金總額不得超過合同對價。該差額應計入連續四個會計季度期末的超額現金流量計算。

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(X)在該期間內以現金支付的税款(包括罰款和利息)或預留或應付(無重複)的税款的數額，以超過在確定該期間的綜合淨收入時扣除的税款的數額為限；及

(Xi)在該財政年度內與對衝債務有關的現金支出，但不得在計算綜合淨收入時予以扣除。

“超額現金流動期”是指借款人的每個會計年度，從借款人截至2017年12月31日的會計年度開始。

“交易法”係指修訂後的1934年證券交易法。

“除外債務”是指根據第6.01節允許發生的所有債務。

“除外財產”應具有“擔保協議”賦予的含義。

“除外附屬公司”係指(A)非全資附屬公司的任何附屬公司，(B)根據適用法律或截止日期存在的合同義務禁止的任何附屬公司(對於任何新收購的附屬公司，在收購時已存在，但不是在考慮其訂立時訂立的)擔保義務，或如果擔保義務需要政府(包括監管部門)的同意、批准、許可或授權，(C)不是重要的國內子公司的任何附屬公司，(D)任何不受限制的子公司，(E)任何FSHCO和(F)作為氟氯化碳的外國子公司的直接或間接子公司的任何國內子公司；但借款人擔保其他第一留置權債務的子公司不得被視為被排除的子公司。

“除外互換義務”是指，就任何擔保人而言，如果該擔保人的全部或部分擔保，或該擔保人為擔保該互換義務(或其任何擔保)而作出的全部或部分擔保，或該擔保人為擔保該等互換義務(或其任何擔保)是或根據商品交易法或任何規則成為違法的，則任何互換義務。由於(A)擔保人因任何原因未能構成《商品交易法》及其下的法規所界定的“合格合同參與者”，或(B)在根據《商品交易法》第2(H)條(或其任何後續條款)須受清算要求的掉期義務的情況下，該擔保人是《商品交易法》第2(H)(7)(C)(I)節(或其任何後續條款)所界定的“金融實體”，在每種情況下，除非行政代理與借款人另有約定，否則擔保人的擔保或擔保權益的授予對此類互換義務生效。如果掉期義務是根據管理一次以上掉期的主協議產生的，則這種排除僅適用於可歸因於此類擔保或擔保權益不合法的掉期的部分。

“除外税”是指(A)就每個貸款人和行政代理人而言，由於(I)該貸款人或行政代理人是根據該司法管轄區的法律組織或在該司法管轄區內設有主要辦事處，而由司法管轄區(包括其任何政治分區)對其整體淨收入徵收的税項，以及由該司法管轄區(包括其任何政治分區)向其徵收的代替淨收入的特許經營税。在該司法管轄區內有一個適用的貸款辦事處，或(Ii)該貸款人或行政代理與該司法管轄區之間的任何其他現有或以前的聯繫(但不包括僅因該貸款人或該行政代理已籤立、交付、成為任何貸款文件的當事人、根據任何其他貸款文件收取款項、根據其收取或完善擔保權益、根據任何其他交易及/或強制執行任何其他交易而單獨產生的任何聯繫)；(B)由(A)款所述的任何司法管轄區徵收的屬分行利得税性質的任何税項；(C)在非美國貸款人的情況下，在(I)該非美國貸款人成為貸款人或(Ii)該非美國貸款人變更其貸款辦事處之日，依據現行法律徵收的美國聯邦預扣税，但在每種情況下，根據第2.14條，在該非美國貸款人成為本協議當事人之前，應立即向該非美國貸款人的轉讓人或在緊接該非美國貸款人更換其貸款辦事處之前向該非美國貸款人支付與該等税款有關的額外款項；(D)該貸款人未能遵守第2.14(E)和(E)節規定的任何美國聯邦預扣税。

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“排除定期貸款”具有在“所需契約貸款人”的定義中賦予該術語的含義。

“排除定期貸款停頓期”具有第7.01(D)節中賦予該術語的含義。

“現有信用證”指附表2.17中的信用證。

“現有留置權”具有第9.02(B)節賦予它的含義。

“現有循環承付款”是指緊接重述生效日期之前的原信貸協議項下的所有“循環承付款”。

“ExpressMap”指由借款人選定的測量提供者發佈的航拍地圖，該航拍地圖就任何抵押財產而言是行政代理人合理接受的，其形式和實質也是行政代理人合理接受的，連同借款人的負責人員所籤立的證明書，述明與該按揭財產有關而使用的重大改善工程(I)位於該按揭財產範圍內，及(Ii)在與該按揭財產有關的航拍地圖上描繪，並在其他方面足以容許就該按揭財產發出按揭保單，而不會有任何例外情況(慣常例外情況除外)，以處理在對該按揭財產進行準確測量時所顯示的事項，以及行政代理人合理地要求的與其他與測量相同的土地“及其他與測量有關的習慣測量批註。

“延長的循環承付款”應具有第2.19(A)節中賦予該術語的含義。

“延長的循環貸款”應具有第2.19(A)節中賦予該術語的含義。

“延長期限貸款”應具有第2.19(A)節中賦予該術語的含義。

“延伸出借人”應具有第2.19(A)節中賦予該術語的含義。

“擴展”應具有第2.19(A)節中賦予該術語的含義。

“延期修正案”應具有第2.19(B)節中賦予該術語的含義。

“融資”係指(A)循環融資和(B)每一術語融資中的任何一項。

“設施費率”是指(A)在重述生效日期之後的第一個調整日期之前，0.30%以及(B)在重述生效日期之後的第一個調整日期當日及之後，根據定價網格確定的費率。

對於借款人確定的任何資產，“公平市場價值”是指在自願的賣方和自願且有能力的買方之間進行的公平現金交易中協商的價格(在考慮到與此類資產有關的任何負債後)，雙方均不受任何強制完成交易。

“FATCA”係指截至本協議之日的守則第1471至1474條(或實質上具有可比性且遵守起來並無實質上更繁瑣的任何修訂或後續版本)、任何現行或未來的法規或其官方解釋，以及根據現行守則第1471(B)(1)條訂立的任何協議(或上述任何修訂或後續版本)，以及實施前述規定的任何政府間協議。

“聯邦基金利率”是指，在任何一天，由NYFRB根據該日存款機構的聯邦基金交易計算出的利率，其確定方式由NYFRB不時在其公共網站上公佈，並在下一個營業日由NYFRB公佈為聯邦基金有效利率。

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“金融契約”係指第6.10節中規定的契約。

“財務官”是指借款人的首席財務官、主要會計官、財務主管或控制人。

“洪水文件”是指就位於美利堅合眾國或其任何地區的每一抵押財產而言，(I)一份完整的“貸款年限”聯邦緊急事務管理署標準洪水危險確定書(只要抵押財產位於特殊洪水災區，並附有由適用貸款方正式簽署的關於特殊洪水災區狀況和洪災援助的通知)和(Ii)一份保險單下的承保範圍的副本或證書以及與之有關的申報頁，連同本合同第5.05節要求的基礎保單副本(如果行政代理人要求)以及抵押品文件的適用條款，財產保險單應(A)予以背書或以其他方式修改，以包括“標準”或“紐約”貸款人的應付損失或抵押權人背書(視情況而定)；(B)一般責任保險單應代表擔保當事人將行政代理人指定為附加被保險人；(C)確定位於特殊洪水危險區的每項財產的地址；適用的洪泛區指定以及與之相關的洪水保險覆蓋範圍和免賠額，以及(D)在符合第5.05節規定的情況下，行政代理在其他形式和實質上合理地令其滿意。

“洪水保險法”統稱為(I)現在或以後有效的1968年《國家洪水保險法》或其任何後續法規，(Ii)現在或以後有效的1973年《洪水災害保護法》或其任何後續法規，(Iii)現在或以後有效的1994年《全國洪水保險改革法》或其任何後續法規，(Iv)現在或以後有效的2004年《洪水保險改革法》或其任何後續法規，以及(V)現在或以後有效的2012年《比格特-沃特斯洪水保險改革法》或其任何後續法規。

“下限”是指本協議最初規定的基準利率下限(自本協議簽署之日起，或在本協議的修改、修改或續簽或其他情況下)，適用的調整後期限SOFR或調整後每日簡單SOFR。為免生疑問，調整後期限SOFR和調整後每日簡單SOFR的初始下限均為0.00%。

“外國貸款人”係指不是“守則”第7701(A)(30)節所界定的“美國人”的任何貸款人。

“外國子公司”是指借款人根據美國、其任何州或哥倫比亞特區以外的任何司法管轄區的法律成立的任何受限制的子公司。

“Form 10”是指Form 10修正案8，於2016年9月20日在美國證券交易委員會備案。

“前置風險”是指，在任何時候出現違約貸款人，(A)對於任何開證行，該違約貸款人的未償還LC風險敞口的循環承諾百分比(LC風險敞口除外)，該違約貸款人的參與義務已根據本條款重新分配給其他貸款人或抵押的現金；以及(B)對於擺動額度貸款人，該違約貸款人的循環承諾百分比的擺動額度貸款(擺動額度貸款除外)已根據本條款重新分配給其他貸款人。

“FSHCO”是指除一家或多家外國子公司的股權為CFCs或一家或多家其他FSHCO的股權外，不擁有任何實質性資產的任何國內子公司。

“公認會計原則”是指在美國註冊會計師協會會計原則委員會的意見和公告以及財務會計準則委員會的報表和公告中提出的公認會計原則，或在美國會計行業相當一部分人可能批准的其他實體的其他報表中一貫適用的原則。

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“政府當局”係指美利堅合眾國政府、任何其他國家或其任何行政區，無論是州、地方、省級或其他地方，以及行使政府的或與政府有關的行政、立法、司法、税務、監管或行政權力或職能的任何機構、機關、機構、監管機構、法院、中央銀行或其他實體。

“擔保人”指由任何人(“擔保人”)直接或間接擔保任何其他人的任何債項，幷包括該人(1)購買或支付(或墊付或提供資金以購買或支付)該另一人的債項(不論是憑藉合夥安排或借協議而產生的)、購買資產、貨品、證券或服務(除非該等購買安排是以獨立條款訂立並是在正常業務運作中訂立的)、收取或支付的任何義務，或維持財務報表條件或其他方面)；或(2)為以任何其他方式保證該等債務的債權人獲得償付或保護該債權人免受(全部或部分)損失而訂立的；“擔保”用作動詞時，“擔保”和“擔保”具有相關含義。

“擔保協議”是指各附屬擔保人在截止日簽署並交付的擔保協議，主要採用附件C的形式。

“擔保人”的含義與“擔保”一詞的定義相同。

“危險材料”是指所有爆炸性或放射性物質或廢物和所有危險或有毒物質、廢物或其他污染物，包括石油或石油蒸餾物、石棉或含石棉材料、多氯聯苯、氡氣、傳染性或醫療廢物以及根據任何環境法規定的任何性質的所有其他物質或廢物。

“對衝銀行”一詞的含義與“特定掉期協議”的定義相同。

任何人的“套期保值義務”是指此人根據掉期、上限、套頭、遠期購買或類似的處理利率、貨幣匯率或商品價格的協議或安排，在一般情況下或在特定或有情況下的義務。

“HMT”具有“制裁(S)”定義中賦予該術語的含義。

“增長期”具有第6.10(A)節規定的含義。

“增量金額”是指在任何時候，等於(X)100,000,000美元和(Y)無限額外金額之和的金額，只要緊接在形式上確定了本條(Y)項下有關額外金額的承諾、與之同時完成的任何資產收購和使用該條款下的貸款收益後，綜合擔保淨槓桿率等於或小於2.50至1.00，並按任何增量承諾和循環承諾(無重複)在生效日期全額提取的方式計算；但借款人可自行決定使用第(X)款或第(Y)款(或兩者)中的任何一款，如果第(Y)款規定在任何時間發生遞增便利而借款人未作選擇，則借款人將被視為已選擇第(Y)款。

“遞增假設協議”是指借款人、行政代理和一個或多個遞增定期貸款人和/或遞增循環貸款人之間在形式和實質上令行政代理合理滿意的遞增假設協議。

“增量承諾”指的是增量定期貸款承諾或增量循環承諾。

“增量貸款”是指增量承諾及其項下的增量貸款。

“增量貸款”是指增量定期貸款或增量循環貸款。

22

“增量循環承諾”是指根據第2.02節設立的任何貸款人向借款人提供增量循環貸款的承諾。

“增量循環貸款人”是指具有增量循環承諾額或未償還增量循環貸款的貸款人。

“增量循環貸款”是指一個或多個循環貸款人根據增量循環承諾向借款人發放循環貸款，以增加循環貸款。

“增量定期貸款”是指增量定期貸款承諾及其項下的增量定期貸款。

“增量定期貸款機構”是指有增量定期貸款承諾或未償還增量定期貸款的貸款人。

“增量定期貸款承諾”是指根據第2.02節設立的任何貸款人向借款人提供增量定期貸款的承諾。

“遞增定期貸款”是指根據遞增假設協議借入的任何延遲支取期限A貸款。

任何人在任何日期的“負債”是指，不重複：

(1)該人對借入款項所負的所有或有負債；

(2)由債券、債權證、票據或其他類似票據證明的該人的所有義務；

(三)該人對信用證、擔保書、銀行承兑匯票和類似信用交易的所有償付義務；

(4)該人支付遞延和未支付的財產或服務購買價款的所有義務，但不包括(1)該人在正常業務過程中發生的貿易應付款和應計費用，以及(2)與或有對價安排有關的應計金額；

(五)該人的所有資本租賃義務；

(6)由留置權擔保的其他人的所有債務(或該等債務的持有人對該人的任何資產有留置權擔保的現有權利，不論或有其他權利)，不論該等債務是否由該人承擔；

(7)由該人擔保的他人在該擔保範圍內的所有債務；但借款人或借款人的子公司擔保的借款人或其子公司的債務，在合併計算借款人及其子公司的負債額時只計算一次；以及

(8)該人根據與其購買的資產有關的有條件出售或其他所有權保留協議而承擔的所有義務(不包括在正常業務過程中因庫存交易而產生的義務)。

在任何日期，以折扣價發生的任何債務，其到期本金的數額，應被視為已按該日期的增值價值發生。任何人在任何日期的負債額，須為上述所有無條件債務在該日期的未清償餘額、該人在該日期對任何該等或有債務的最高負債，以及

23

在第(6)款的情況下，(A)任何受留置權約束的資產的公平市場價值，以保證他人在留置權所附之日的債務，以及(B)所擔保的債務的金額，兩者以較少者為準。

“保證税”是指除免税以外的所有税種。

“受賠人”的含義與第9.04(B)節中賦予該術語的含義相同。

“不合格機構”是指(A)違約貸款人，(B)借款人、其任何子公司或其任何關聯公司，或(C)為自然人或其親屬(S)擁有和經營的公司、投資工具或信託，或(C)為其自然人或其親屬(S)所作的轉讓除外。

“信息”的含義與第9.13節中賦予該術語的含義相同。

“破產或清算程序”係指：

(A)根據任何債務人救濟法針對任何借款方的任何自願或非自願案件或程序；

(B)任何其他自願或非自願的破產、重組或破產案件或程序，或與任何貸款方或其各自資產的重要部分有關的任何接管、清算、重組或其他類似案件或程序；

(C)任何貸款方的任何清盤、解散、重組或清盤，不論是自願或非自願的，不論是否在法院的司法管轄權或監管之下，亦不論是否涉及無力償債或破產；或

(D)為債權人的利益而進行的任何一般轉讓，或任何貸款方的資產和負債的任何其他安排。

對於任何多僱主計劃而言，“破產”是指該多僱主計劃在ERISA第4245節的含義下破產的條件。

“知識產權”是指與知識產權有關的所有權利、優先權和特權，包括版權、專利、商標、服務商標、商業外觀、互聯網域名、軟件、數據、數據庫、技術、專有技術、商業祕密、流程和其他機密或專有信息，以及所有註冊和註冊申請、所有許可證或與之相關的所有許可證，以及就知識產權的任何侵權或其他損害提起法律或衡平法訴訟的所有權利，包括收取由此產生的所有收益和損害的權利。

“利息支付比率”是指在任何測試期內按形式計算的(A)借款人及其受限制附屬公司在該測試期內的綜合EBITDA與(B)該測試期內的綜合現金利息支出的比率。

“利息選擇請求”是指借款人根據第2.05節提出的轉換或繼續借款的請求。

“付息日期”指(A)就任何ABR貸款(包括任何週轉額度貸款)而言，指每年3月、6月、9月及12月的最後一天；及(B)就任何定期基準貸款而言，指適用於該貸款所屬借款的利息期的最後一天；如屬期限超過三個月的定期基準借款，則指在該利息期的第一天後每隔三個月期間出現的該利息期最後一天的前一天。

“利息期”就任何期限基準借款而言，是指自借款或轉換日期(視屬何情況而定)開始，至相應日期結束的期間。

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在借款人在其承諾貸款通知中選擇的一個月、三個月或六個月後的日曆月內(在每種情況下，取決於適用於有關貸款或承諾的基準的可用性)；但：

(I)如任何利息期間在營業日以外的某一天結束，則該利息期間須延展至下一個營業日，但如該下一個營業日適逢下一個歷月，則該利息期間須在緊接的前一個營業日結束；

(2)借款人不得為循環貸款選擇一個超過循環終止日期的利息期，也不得為定期貸款選擇一個超過該定期貸款的最後付款日期的利息期；

(Iii)開始於公曆月的最後一個營業日(或在該日曆期結束時該公曆月在數字上並無相應日期的某一日)開始的任何利息期間，須在該利息期間的最後一個公曆月的最後一個營業日結束；及

(Iv)根據第2.11(E)節從本定義中刪除的任何期限不得用於在該承諾貸款通知或利息選擇請求中指定。

就本條例而言，最初借款的日期應為作出該項借款的日期，如屬循環借款，則其後應為最近一次轉換或延續該項借款的生效日期。

“投資”一詞的含義與第6.11節中賦予的含義相同。

“非自願處分”係指任何借款人或其子公司的任何財產的任何損失、損壞或毀壞，或任何譴責或以其他方式供公眾使用。

“ISDA定義”係指國際掉期及衍生工具協會或其後繼機構不時修訂或補充的2006年ISDA定義，或由國際掉期及衍生工具協會或其後繼機構不時出版的任何後續利率衍生工具定義手冊。

“互聯網服務供應商”指，就任何信用證而言，由國際銀行法與慣例協會出版的“1998年國際備用慣例”(或在簽發時有效的較新版本)。

“開證行”是指(I)摩根大通銀行、美國銀行和Comerica銀行，以及根據第2.17(J)節指定的其他開證行，各自以信用證開證人的身份，以及以第2.17(I)和(Ii)節就現有信用證規定的身份的繼任人，各開證行在附表2.17中規定。借款人經行政代理人同意(不得無理拒絕同意)，可安排由其他貸款人簽發一份或多份信用證，在這種情況下，術語“開證行”應包括該貸款人出具的信用證；但除非該貸款人自行決定同意，否則該貸款人沒有義務成為開證行。

“次級債務”是指優先票據和任何其他借款債務，按其條款，(X)無擔保，或(Y)在償付或擔保權利上從屬於債務或擔保債務。

“次級債務限制性付款”是指借款人或其任何受限子公司直接或間接對任何次級債務的本金或利息(或因對其進行再融資而產生的任何債務)進行的任何付款或其他分配(無論是以現金、證券或其他財產的形式)；但下列情況不構成次級債務限制性付款：

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(A)根據第6.01節允許發生的任何再融資債務的再融資；

(B)定期支付預定利息和根據其到期的費用，根據該規定支付的其他非本金，任何強制性預付本金、利息和費用，為避免次級債務構成守則第163(I)條(L)所指的“適用的高收益貼現義務”所必需的預定付款，以及任何次級債務預定到期日的本金；

(C)用借款人在此之前18個月內發行、出售或交換合資格股權所得款項，就次級債務的全部或任何部分作出付款或分派；但該等現金收益淨額不包括在對留存超額現金流量數額的任何釐定中；或

(D)將任何次級債務轉換為借款人的合格股權；條件是這些金額不包括在任何留存超額現金流量金額的確定中。

“最新到期日”是指在任何確定日期，任何類別定期貸款的最遲循環終止日期和最晚到期日中的最晚者，在每種情況下，均在該確定日期生效(或，如果延遲提取A期貸款融資日期尚未發生，且本合同項下沒有其他類別的定期貸款未償還，則指在任何確定日期假設此類貸款未償還的延遲提取A期貸款的最遲到期日)。

“信用證付款”是指開證行根據信用證項下的付款或提款要求而支付的付款。

“信用證風險”是指在任何時候，(A)當時所有未提取信用證的未支取總額加上(B)當時借款人或其代表尚未償還的所有信用證付款的總額。任何貸款人在任何時候的信用證風險敞口應為其當時的LC風險敞口總額的循環承諾百分比。為了計算任何信用證項下可提取的金額，該信用證的金額應按照第1.07節的規定確定。就本協議的所有目的而言，如果信用證在任何確定日期根據其條款已經過期，但由於互聯網服務提供商第3.14條的實施，仍可根據信用證提取任何金額，則該信用證應被視為“未清償”的剩餘可提取金額。

“信用證昇華”是指就任何開證行而言，在附表1.01a“信用證昇華”標題下與該開證行名稱相對的金額；但借款人和任何開證行可不時通過向行政代理交付的書面協議更改任何開證行的信用證昇華金額。

“LCA選舉”具有第1.09節中賦予該術語的含義。

“生命週期評價試驗日期”具有第1.09節中賦予該術語的含義。

“牽頭安排人”是指作為聯合牽頭安排人和聯合簿記管理人的摩根大通銀行、美國銀行、Capital One Securities，Inc.、Citizens Bank，N.A.、Five Third Securities，Inc.、MUFG Bank，Ltd.、PNC Capital Markets LLC、Truist Securities，Inc.、TD Bank，N.A.、U.S.Bank National Association和Wells Fargo Securities，LLC。

“出借人提示”指日期為2021年5月10日的出借人提示，向出借人提供與循環貸款、延遲提取期限A貸款或本協議有關的貸款。

“與貸款人有關的人”具有第9.04(D)節所賦予的含義。

26

“貸款人”係指附表1.01a所列人員，以及根據轉讓和假設或任何遞增假設協議成為本協議當事方的任何其他人，但根據轉讓和假設不再是本協議當事方的任何此等人員除外，根據上下文需要，包括擺動額度貸款人。

“信用證”指根據第2.17節開具的任何信用證，應包括現有的信用證。

“留置權”就任何資產而言，指與該等資產有關的任何按揭、信託契據、留置權(法定或其他)、質押、地役權、押記、擔保權益或任何種類或性質的其他產權負擔，不論是否根據適用法律提交、記錄或以其他方式完善，包括賣方或出租人在與該等資產有關的任何有條件銷售協議、資本租賃或所有權保留協議(或與上述任何資產具有實質相同經濟效果的任何融資租賃)項下的權益。然而，“留置權”不應包括賣方在借款人或其任何受限制子公司的任何庫存中產生的任何利益，該等庫存受與該供應商的“出售或退貨”安排或任何第三方向借款人或其任何受限制子公司寄售任何庫存的約束。

“有限條件收購”指借款人或其一間或多間受限制附屬公司進行的任何收購，包括以合併、合併或合併的方式進行，而該等收購的完成並不以能否獲得或取得第三方融資為條件，或借款人或其受限制附屬公司在最終收購協議預期未能取得完成收購所需的融資時，須向賣方或目標支付任何與該等收購有關的費用或開支。

“貸款文件”係指對本協議、第1號修正案、擔保協議、抵押品文件、重述協議、任何對等債權人間協議、任何增量假設協議、延期修正案或再融資修正案、信用證以及對上述任何條款的任何修正案或豁免的統稱。

“貸款當事人”是指借款人和輔助擔保人的統稱。

“貸款”是指貸款人根據本協議向借款人發放的貸款。

“重大不利影響”是指對(A)借款人及其受限制子公司的業務、運營、財產或條件(財務或其他方面)產生重大不利影響，或導致借款人履行本協議項下任何付款義務的能力受到重大損害，或(B)本協議或其他貸款文件的有效性或可執行性，或本協議或其項下的行政代理或貸款人的權利或補救措施。

“重大國內子公司”是指在借款人最近一個會計季度的最後一天，借款人最近一個會計季度的最後一天，已經或必須為其編制財務報表，其資產或收入(包括第三方收入，但不包括公司間收入)的價值超過借款人及其作為國內子公司的全資子公司合併資產的2.50%，或超過借款人及其作為國內子公司的全資子公司綜合收入的2.50%的任何全資子公司；但如全資附屬公司是本地附屬公司，而在其他情況下不會是重要的本地附屬公司，則在借款人及其全資附屬公司的合併資產中所佔的百分比，合計不得超過借款人及其全資附屬公司的綜合收入的7.50%，或佔借款人及其全資附屬公司在最近完成的財政季度結束時的綜合收入的7.50%，則借款人指定的一間或多於一間該等本地附屬公司(或如借款人不作任何指定，一家或多家此類國內子公司(根據其各自對借款人綜合資產的貢獻按降序排列)，應在消除這種過剩的必要範圍內被列為重要的國內子公司。

“重大債務”係指借款人及其受限制附屬公司中任何一個或多個本金總額的債務(貸款除外)或與互換協議有關的債務

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超過3500萬美元。就釐定重大債務而言，借款人或任何受限制附屬公司在任何時間就任何掉期協議所承擔的債務的“本金金額”，應為借款人或該受限制附屬公司在該等掉期協議於該時間終止時須支付的最高總額(使任何淨額結算協議生效)。

“材料許可收購”是指超過1億美元的任何許可收購。

“重大不動產”是指位於美國且在(X)成交日期(當時擁有的不動產)或(Y)收購日期(Y)在成交日期之後獲得的不動產的公平市場價值(以每一財產為基礎)大於或等於5,000,000美元的任何一塊不動產，每種情況均由借款人善意確定。

“重大子公司”是指借款人的任何受限子公司，截至借款人最近結束的會計季度的最後一天，根據本協議第5.01節(或在根據本協議首次交付之前，根據原信貸協議)已經或要求為其提供財務報表，其資產或收入(包括第三方收入，但不包括公司間收入)的價值超過借款人合併資產的2.50%或借款人綜合收入的2.50%；但在本不屬於實質附屬公司的受限附屬公司合計佔借款人綜合資產的7.50%或最近完成的會計季度末借款人綜合收入的7.50%的情況下，根據本協議第5.01節(或在根據本協議首次交付之前，原信貸協議)已交付或必須交付的財務報表，則借款人指定的一家或多家此類受限子公司(或，如果借款人未作任何指定，一家或多家此類受限子公司(根據其各自對借款人綜合資產的貢獻按降序排列)，應在消除這種過剩所需的範圍內被列為重要子公司。

“最高綜合淨槓桿率”具有第6.10(A)節規定的含義。

“穆迪”指穆迪投資者服務公司。

“按揭保單”具有第5.09(C)節規定的含義。

“抵押財產”是指在附表1.01B(“抵押財產的截止日期”)中確認為抵押財產的重大不動產，以及根據第5.09節抵押擔保的每個額外的重大不動產。

“抵押”是指就抵押財產(作為獨立文件或構成其他抵押品文件的一部分)籤立和交付的按揭、信託契約、信託契約、債務擔保契約、租賃和租金轉讓、債權證和其他擔保文件(包括對上述任何一項的修訂)，其形式和實質均合理地令行政代理和借款人滿意，在每種情況下，均經不時修訂、補充或以其他方式修改。

“多僱主計劃”是指ERISA第4001(A)(3)節所界定的多僱主計劃。

“淨收益”是指：

(A)借款人或任何附屬公司從任何資產出售中實際收到的現金收益的100%(包括根據應收票據或分期付款或其他方式以遞延支付本金方式收到的任何現金付款，但只有在收到時才是如此)，淨額包括(I)律師費、會計師費、投資銀行費、勘測費、業權保險費和相關的查冊和記錄費用、轉讓税、契據或按揭記錄税、其他慣例費用和經紀費用、顧問費用和與此相關的其他慣例費用，(Ii)以本協議所允許的留置權擔保的所需償付的債務(貸款文件、其他第一留置權債務或由以下留置權擔保的債務除外

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(3)其他第一留置權債務的償還(根據當時未償還債務佔當時所有未償還定期貸款和其他第一留置權債務的百分比)，(4)因此而直接產生的已支付或應支付的税款(借款人善意確定)，以及(V)根據公認會計原則所設立的任何合理儲備金的款額，以備對銷售價格或與任何適用資產有關的任何負債(根據上文第(I)或(Iv)款扣除的任何税項除外)(X)作出任何調整，及(Y)由借款人或任何附屬公司保留，包括但不限於退休金及其他離職後福利負債及與環境事宜有關的負債或任何賠償義務(但(1)該儲備金的任何減少額(與任何該等負債的付款有關者除外)，在相關資產出售日期後18個月之前，應被視為發生在資產減少日期的出售資產的現金收益，以及(2)截至適用資產出售日期後18個月的日期保持的任何此類儲備的金額應被視為該資產出售的淨收益)；但如借款人在收到任何該等收益後，立即向行政代理遞交高級人員證書，列明借款人有意在收到該等收益後12個月內，使用該收益的任何部分，以取得、維持、發展、建造、改善、提升或修理對借款人及其附屬公司的業務有用的資產，或進行本協議所準許的資產收購及其他投資(現金等價物或公司間對附屬公司的投資除外)，或償還在合約上作出產生該等收益的資產出售當日或之後所發生的任何上述項目的費用(存貨除外)，上述收益的該部分不得構成淨收益，但在收到該收益後365天內未如此使用或在合同上承諾如此使用的部分除外(有一項理解是，如果該收益的任何部分在該365天期限內沒有如此使用，但在該365天期限內根據合同承諾使用，則該剩餘部分如在該365天期限結束後180天內未如此使用，則自該日期起構成淨收益，而不執行本但書)；此外，按照前述規定計算的在單一交易或一系列相關交易中變現的現金收益淨額不得構成淨收益，除非該現金收益淨額超過$15,000,000；

(B)借款人或任何附屬公司從任何追討事件中實際收到的現金收益的100%(包括意外保險和解和賠償，但僅在收到時)，扣除(I)律師費、會計費、轉讓税、記錄此類資產的契據或按揭税、其他與此有關的習慣費用和經紀費用、顧問費用和其他與此有關的其他習慣費用，(Ii)以本協議所允許的留置權(貸款文件、其他第一留置權債務或留置權擔保的債務以外的留置權擔保的債務除外)擔保的所需債務的付款，(3)償還其他第一留置權債務(限於其在預付款中的比例，以當時未償還的債務佔當時所有未償還定期貸款和其他第一留置權債務的百分比為基礎)，以及(4)因此而直接產生的已支付或應支付的税款(借款人善意確定)；但如果借款人在收到任何此類收益後立即向行政代理交付高級職員證書，表明借款人有意在收到該等收益後365天內使用該收益的任何部分，以收購、維護、開發、建造、改善、升級或修理對借款人和子公司的業務有用的資產，或進行本協議允許的資產收購和其他投資(不包括現金等價物或對子公司的公司間投資)，或償還在合同承諾產生該等收益的回收事件發生之日或之後發生的上述任何費用(庫存除外，除非收到該追回事件的收益是與存貨有關)，否則該部分收益不構成收益淨額，但在收到收益後365天內未如此使用或未按合同承諾如此使用的部分則不構成收益淨額(不言而喻，如果此類收益的任何部分在該365天期限內未如此使用，但在該365天期限內按合同承諾使用，則該剩餘部分如在該365天期限結束後180天內未如此使用，應構成截至該日期的淨收益，而不執行本但書)；此外，按照前述規定計算的在單一交易或一系列相關交易中變現的現金收益淨額不得構成淨收益，除非該現金收益淨額超過$15,000,000；及

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(C)借款人或任何附屬公司產生、發行或出售任何債務(不包括債務，定期貸款除外)的現金收益的100%，扣除所有費用(包括投資銀行費用)、佣金、成本及其他開支後，每宗均與該等發行或出售相關而招致。

“非同意貸款人”具有第2.16(C)節中賦予該術語的含義。

“非違約貸款人”是指在任何時候並非違約貸款人的每個貸款人。

“非違約循環貸款人”是指在任何時候不是違約貸款人的每個循環貸款人。

“非延期通知日期”具有第2.17(B)節中賦予該術語的含義。

“非貸款方”指除貸款方以外的任何受限制子公司。

“非美國貸方”是指任何非美國貸方的貸方。

“紐約聯邦儲備銀行”指紐約聯邦儲備銀行。

“NYFRB利率”指，就任何一天而言，指(A)在該日生效的聯邦基金利率和(B)在該日(或任何非銀行日的任何一天，在緊接的銀行日之前)有效的隔夜銀行資金利率中的較大者；但如果沒有公佈任何營業日的此類利率，則術語“NYFRB利率”是指在上午11：00報價的聯邦基金交易利率。在行政代理收到由其選定的具有公認地位的聯邦基金經紀人的當天；此外，如果上述任何一項利率小於零，則就本協議而言，該利率應被視為零。

“債務”係指貸款的未付本金和利息(包括貸款到期後應計的利息、手續費和開支)、貸款方就信用證項下的付款或提款要求向開證行償付的義務，以及借款人和其他貸款方(如果適用，還包括受限制的子公司)對行政代理或任何擔保當事人的所有其他義務和債務，無論是直接或間接、絕對或或有、到期或即將到期的、或現有的或以後發生的，可能產生於本協議項下、產生於本協議或與本協議、任何其他貸款文件相關的任何其他貸款文件。任何特定的互換協議、任何現金管理協議或與本協議或與本協議相關而作出、交付或提供的任何其他文件，不論是本金、利息、費用、賠償、成本、開支或其他，在每一種情況下，包括：(I)借款人根據本協議必須支付的行政代理、首席安排人或任何貸款人的法律顧問的所有費用、收費和支出；(Ii)在與借款人或其任何附屬公司有關的任何破產呈請或任何破產、重組或類似程序開始後產生的利息、費用和開支，不論就提交後或呈請後的利息、費用及開支而提出的申索，在該法律程序中是否被容許。儘管有上述規定，對任何附屬擔保人的債務不應包括該附屬擔保人的任何除外的互換義務。

“OFAC”指美國財政部外國資產控制辦公室。

“官員證書”是指主管官員的證書，其形式和實質為行政代理人合理接受。

“原信用證協議”的含義與本提要中所賦予的含義相同。

“其他第一留置權債務”是指允許根據第6.01(U)節產生的其他第一留置權債務，並對前述債務進行再融資，該債務由抵押品上的留置權擔保，抵押品上的留置權與根據對等債權人間協議擔保債務的留置權相等且可評級。

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“其他税”是指所有現有或未來的印花税或單據税或任何其他消費税或財產税、收費或類似的徵費，這些税項是由於根據任何貸款文件支付的任何款項，或由於任何貸款文件下的擔保權益的接收或完善，或與任何貸款文件有關的擔保權益的執行、交付、執行或登記而產生的。

“未償還循環信貸”指在任何時間就任何循環貸款人而言，等於(A)該循環貸款人的循環貸款當時的未償還本金總額、(B)該循環貸款人的LC風險敞口及(C)該循環貸款機構的擺動額度風險的總和。

“隔夜銀行融資利率”是指在任何一天，由存款機構的美國管理的銀行辦事處以美元計價的隔夜聯邦基金和隔夜歐洲美元交易的利率，因為該綜合利率應由NYFRB不時在其公共網站上公佈，並在下一個營業日由NYFRB公佈為隔夜銀行融資利率。

“母公司”具有在“子公司”的定義中賦予該術語的含義。

“同等債權人間協議”係指行政代理人、一個或多個以留置權擔保的債務持有人的抵押品代理人與債務及其他當事人之間簽訂的債權人間對等協議，其形式和實質為行政代理人合理接受。

“參與者”具有第9.05(C)節中賦予該術語的含義。

“參與者名冊”具有第9.05(C)節中賦予該術語的含義。

“付款”具有第8.12(A)節中賦予該術語的含義。

“付款通知”具有第8.12(B)節中賦予該術語的含義。

“PBGC”是指ERISA中提及和定義的養老金福利擔保公司，以及履行類似職能的任何後續實體。

“完美證書”是指附件H形式的證書或行政代理(合理行事)批准的任何其他形式的證書，這些證書應不時通過任何補充或其他方式加以補充。

“允許收購”是指任何資產收購，只要在其生效後立即(I)沒有違約事件發生且仍在繼續，以及(Ii)借款人在根據本協議第5.01節(或在根據本協議首次交付之前)為其交付該等財務報表的最近一個會計季度的最後一天符合第6.10條的規定，即可進行任何資產收購。

“允許的產權負擔”是指：

(A)法律對尚未到期或正在根據第5.04條提出異議的税收、評估或政府收費規定的留置權；

(B)房東、承運人、倉庫保管員、機械師、供應商、物料工、維修工和法律規定的其他類似留置權，這些留置權是在正常業務過程中產生的，並確保未逾期超過30天的債務或正在根據第5.04節提出爭議的債務；

(C)在正常業務過程中為遵守工傷補償(或根據與工傷賠償有關的出具的信用證)、失業保險和其他社會保障法律或條例作出的保證和存款；

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(D)保證在正常業務過程中履行投標、投標、貿易合同、租賃、法定義務、擔保和上訴保證金、履約保證金、租賃、轉租、政府合同和返還保證金、信用證和其他類似性質義務的保證金(不包括支付借款的義務)；

(E)關於根據第7.01(J)節不構成違約事件的判決的判決留置權；

(F)地役權、分區限制、通行權、測量例外、次要產權負擔、保留權、許可證、電線、電報和電話線以及法律規定的或在正常業務過程中產生的對不動產的類似產權負擔，這些產權負擔不保證任何金錢義務，也不會對受影響財產的價值造成重大減損，也不會干擾借款人或任何受限制附屬公司的正常業務行為；

(G)保證與貿易有關的信用證的義務的留置權，並涵蓋由這些信用證及其收益和產品支持融資或購買的貨物(或與這些貨物有關的所有權文件)；

(H)對任何人的特定存貨或其他貨物及收益留置權，以保證該人就為該人的賬户簽發或開立的銀行承兑匯票承擔的義務，以便利購買、裝運或儲存該等存貨或其他貨物；

(I)對為支持履約義務而出具的信用證、銀行擔保、倉單或類似票據(與債務有關的義務除外)和與貿易有關的信用證的擔保義務的留置權，在每一種情況下，該等信用證、銀行承兑匯票或銀行擔保及其收益和產品在重述生效日未付或此後簽發並涵蓋貨物(或與此類貨物有關的所有權單據)；

(J)在正常業務過程中或在借款人或任何受限制附屬公司的合理業務判斷中授予他人的許可證、再許可、不起訴的契諾、解除許可或其他知識產權權利；和

(K)性質輕微的業權瑕疵、侵佔或違規行為，而總的來説並不會對任何不動產的價值或受影響的財產作借款人或任何受限制附屬公司的用途造成重大損害。

“允許次級留置權債務”是指借款人的債務，只要：(I)這種債務的到期日不應早於當時有效的最後到期日之後的90天，並且這種債務不需要除允許的強制預付款之外的任何強制性預付款；(Ii)這種債務(X)不得要求在當時的最後到期日後90天之前按期攤銷；(Y)不得有與第6.10節所述不同類型的財務贍養契諾，並且沒有比第6.10節所述更具限制性的財務贍養契諾；和(Z)沒有負面契諾和/或違約條款，其整體上比借款人善意確定的適用於本協議的條款具有更大的限制性，除非在(Y)和(Z)條款的每一種情況下，此類條款(A)如果對貸款人有利，在與行政代理協商後，為了所有貸款人的利益，在一項為行政代理人合理接受的修正案中納入本協議，或(B)只有在循環貸款到期或終止且在該日期存在的任何定期貸款已全部付清之後才適用，以及(Iii)此類債務不由借款人不擔保債務的任何子公司擔保，而是由根據行政代理人合理滿意的債權人間協議擔保債務的全部或部分抵押品(以及沒有額外資產)以初級留置權為抵押。

“允許留置權”是指第6.02節允許的留置權。

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“允許的強制提前還款”是指就任何債務而言，(I)與任何資產出售或虧損(附帶不低於本協議所述優惠的相關再投資權，且不要求從任何資產出售或收回事件中預付定期貸款所需的金額)、(Ii)因違反管理此類債務的協議而產生的債務收益或(Iii)與任何控制權變更有關的任何提前償還債務的要求。

“允許的其他第一留置權債務”是指借款人以債務證券(但不是貸款)的形式承擔的債務，只要：(I)這種債務的到期日不應早於當時有效的最後到期日之後的90天，並且這種債務不需要除允許的強制提前還款以外的任何強制性預付款；(Ii)這種債務(X)的加權平均到期日不得短於任何當時未償還的定期貸款的當時最長的剩餘加權平均到期日(或者，如果延遲提取期限A貸款融資日期尚未發生，並且本協議下沒有其他類別的未償還定期貸款，延遲支取期限A的貸款)，(Y)不得有與第6.10節所述不同類型的財務維護契約，且不得有比第6.10節所述更具限制性的財務維護契約，以及(Z)沒有負面契約和/或違約條款，其總體上比借款人善意確定的適用於本協議的條款具有更大的限制性，除非在第(Y)和(Z)款中的每一種情況下，(A)條款(A)對貸款人有利，在與行政代理協商後，為貸款人的利益在本協議中納入一項為行政代理合理接受的修正案，或(B)只有在循環貸款到期或終止且在該日期存在的任何定期貸款已全部付清後才適用，以及(Iii)此類債務不由借款人不擔保債務的任何子公司擔保，並由擔保債務的全部或部分抵押品(及不額外資產)以同等和可評級的抵押品擔保，並受Pari債權人間協議的約束。

“允許的無擔保債務”是指借款人的債務，只要：(I)這種債務的到期日不應早於當時有效的最新到期日之後的90天，並且這種債務不需要除允許的強制預付款之外的任何強制性預付款；(Ii)這種債務(X)不要求在當時的最後到期日後90天之前按期攤銷；(Y)不得有與第6.10節所述不同類型的財務維持契諾，並且沒有比第6.10節所述更具限制性的財務維持契諾；和(Z)沒有負面契諾和/或違約條款，其整體上比借款人善意確定的適用於本協議的條款具有更大的限制性，除非在(Y)和(Z)條款的每一種情況下，此類條款(A)如果對貸款人有利，在與行政代理協商後，為了貸款人的利益，在一項行政代理合理接受的修訂中納入本協議，或(B)只有在循環貸款到期或終止且在該日期存在的任何定期貸款已全部付清之後才適用，(Iii)借款人的任何子公司不擔保此類債務，也不以借款人或其任何受限制的子公司的任何資產的任何留置權作為擔保。

“個人”和“集團”具有“交易法”第13(D)和14(D)條或任何後續條款賦予它們的含義，術語“集團”包括為根據“交易法”或任何後續條款第13d-5(B)(1)條的規定收購、持有或處置證券而採取行動的任何集團。

“個人”是指任何個人、公司、合夥企業、有限責任公司、合營企業、法人團體或非法人團體、股份公司、信託、非法人組織、政府或其他機構或其政治分支機構或任何種類的其他實體。

“計劃”係指ERISA第3(2)節所界定的僱員退休金福利計劃(多僱主計劃除外)，但須受ERISA第302節和標題IV或守則第412節的規定所規限，而借款人或任何ERISA附屬公司是(或如果該計劃終止，則根據ERISA第4062或4069節將被視為ERISA第3(5)節所界定的“僱主”)。

“平臺”的含義與第9.17節中賦予該術語的含義相同。

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“優先股”就任何人士而言，指該人士的任何及所有優先股或優先股或其他股權權益(不論如何指定)，不論該等權益現已發行或於截止日期後發行。

“定價網格”指下表：

就定價網格而言，因綜合淨槓桿率變動而導致的適用利率及貸款費率的變動，將於根據第5.01節向貸款人提交財務報表的日期(“調整日期”)生效，並將一直有效，直至根據本段作出的下一次變動為止。儘管有上述規定，(I)首次調整日期應為根據第5.01節的規定交付截至2021年6月30日的財政季度的財務報表和合規證書的日期，以及(Ii)如果上述任何財務報表未在第5.01節規定的時間段內交付，則直至該等財務報表交付之日為止，應適用定價網格各欄中規定的最高費率。此外，在違約事件發生並仍在繼續的任何時候，應適用定價網格中每一欄中規定的最高費率。根據定價網格對綜合淨槓桿率的每次確定應與根據第6.10節確定的方式一致。

如果由於借款人財務報表的任何重述或其他調整或任何其他原因，借款人、行政代理人或貸款人認定(I)借款人計算的截至任何適用日期的綜合淨槓桿率不準確，以及(Ii)正確計算綜合淨槓桿率將導致該期間的定價較高，則借款人應應行政代理人的要求，立即、追溯地有義務為適用貸款人或開證行(視情況而定)的賬户向行政代理人支付款項。在根據任何債務救濟法對借款人發出實際或被視為已發出的救濟令後，行政代理、任何貸款人或開證行自動地、無需採取進一步行動，支付相當於該期間本應支付的利息和手續費超出實際支付的利息和手續費的數額。本款不應限制行政代理、任何貸款人或開證行在本協議任何其他部分項下的權利。借款人在本款項下的債務應在循環承諾終止、延遲提取期限A貸款承諾和償還本條款項下的所有其他債務後繼續存在。

“最優惠利率”是指“華爾街日報”最後一次引用為美國的“最優惠利率”的利率，或者，如果華爾街日報不再引用該利率，則為聯邦儲備委員會在美聯儲統計新聞稿H.15(519)中公佈的最高年利率(選定利率)，作為“銀行最優惠貸款”利率，或者，如果不再引用該利率，則指其中引用的任何類似利率(由行政代理確定)或由聯邦儲備委員會發布的任何類似利率(由行政代理確定)。最優惠利率的每一次變化應從該變化被公開宣佈或報價生效之日起生效，幷包括該日在內。

“備考基準”指在計算綜合EBITDA、綜合淨槓桿率、綜合擔保淨槓桿率、利息覆蓋率或貸款文件任何適用條款下截至任何日期的任何其他計算時，(1)將對交易、任何資產收購、任何債務的發行、發生、假設或償還(包括因任何相關交易而發行、招致或承擔的債務，或為任何相關交易融資而發行、發生或承擔的債務，以及任何此類財務比率或其他計算正在計算中，但不包括任何循環信貸安排下的正常過程發生和債務償還)產生形式上的影響。任何資產出售或其他交易，如非因其定義第(2)、(3)、(8)或(9)條的實施，或將受限制附屬公司轉換為非受限制附屬公司或將非受限制附屬公司轉換為受限制附屬公司，則會構成資產出售或其他交易，而上述每種情況均在借款人的連續四個財政季度期間內發生

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計算財務比率(“參照期”)，或在參照期結束後但在該日期之前，或在根據本定義作出決定的事件(包括在參照期開始後成為受限制子公司的人發生的任何此類事件)之前或與之同時計算，就好像每個此類事件都發生在參照期的第一天一樣；(2)在每一種情況下，與業務效率、戰略舉措或採購改進和其他協同作用有關的、可支持和可識別的形式上的成本節約將得到形式上的影響，借款人和受限制附屬公司合理預期的變現依據是在任何資產收購、資產出售或其他交易之日起12個月內採取或合理預期將會構成資產出售的行動，而這些行動若非實施其定義第(2)、(3)、(8)或(9)條(不重複該等行動在該期間實現的實際利益的數額)，則可合理計算成本節省、改善及協同效應，並經借款人的負責人員以書面證明；但第(2)款中有關該等成本節省、改善及協同效應的任何該等備考調整，不得超過任何測試期綜合EBITDA(在實施所有該等調整前)的25%；此外，任何該等對綜合EBITDA的備考調整不得重複，以節省成本、改善及協同效應已包括在該測試期的綜合EBITDA內。

“按比例延長要約”的含義與第2.19(A)節賦予此類術語的含義相同。

“PTE”是指由美國勞工部頒發的禁止交易類別豁免，因為任何此類豁免都可能不時修改。

“公共貸款人”具有第9.17節中賦予該術語的含義。

“購買要約”具有第2.21(A)節中賦予該術語的含義。

“合格財務合同”的含義與“美國法典”第12編第5390(C)(8)(D)條中“合格財務合同”一詞的含義相同。

“QFC信用支持”具有第9.21節中所賦予的含義。

任何人的“符合條件的股權”是指該人的除不符合條件的股權以外的股權。除非另有説明，合格股權是指借款人的合格股權。

“不動產”是指任何貸款方以租賃、許可或其他方式以租金形式擁有或租賃的不動產的所有權利、所有權和權益(包括任何租賃地產)，以及在每一種情況下與之相關的所有地役權、可繼承產和附屬物、所有附帶於其所有權、租賃或運營的裝修和附屬固定裝置和設備。

“追回事件”是指導致借款人或其任何附屬公司收到與任何設備、固定資產或不動產(包括其任何改進)有關的任何保險收益或報廢賠償的任何事件。

就當時基準的任何設置而言，“參考時間”是指(1)如果該基準是術語SOFR匯率，則為凌晨5：00。(2)如果基準是每日簡易SOFR，則為設定前四個工作日，或(3)如果基準不是期限SOFR或每日簡易SOFR，則為行政代理以其合理酌情權決定的時間。

“再融資”是指對任何債務進行再融資、延期、續期、退款、償還、提前償還或發行其他債務，以換取或替換此類債務。

“再融資債務”具有在“再融資債務”的定義中賦予該術語的含義。

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“再融資修正案”具有第2.20(E)節中賦予該術語的含義。

“再融資生效日期”具有第2.20(A)節中賦予該術語的含義。

“再融資債務”是指借款人或受限制子公司為換取或其收益用於全部或部分贖回或再融資借款人或任何受限制子公司的任何債務而產生的債務(“再融資債務”)；但：

(A)該再融資債項的本金額(如屬折價發行的債項，則為增值)不超過該再融資債項的本金(及增值，視屬何情況而定)加上該再融資債項的應累算利息及未付利息的款額、支付予該再融資債項持有人的任何溢價，以及與該再融資債項的產生有關連的開支；

(B)債務再融資的債務人不包括不是再融資債務債務人的任何人(貸款方除外)；

(C)如經再融資的債務在其條款上是從屬於該等債務的償付權的，則該再融資債務在其條款上是從屬於該等債務的還款權的，至少程度與該再融資債務的程度相同；

(D)再融資債務的最終規定到期日為(A)不早於正被贖回或再融資的再融資債務，或(B)在發生再融資債務時適用的最後到期日後90天之後；

(E)預定於招致再融資債務時適用的最後到期日或之前到期的再融資債務部分(如有的話)，在招致該再融資債務時的加權平均到期日，相等於或大於正贖回或再融資的再融資債務部分的加權平均到期日，而該部分預定於招致再融資債務時適用的最後到期日或該日期之前到期；及

(F)此種再融資債務的任何抵押品安排的條件，應不低於適用於正在進行再融資的債務的抵押品的條款。

“再融資定期貸款”具有第2.20(A)節賦予該術語的含義。

“登記冊”具有第9.05(B)(Iv)節中賦予該術語的含義。

“關連業務”指借款人或任何受限制附屬公司於成交日期或該等業務的任何合理延伸時所從事的任何業務，以及借款人或任何受限制附屬公司於成交日期或該等業務的任何合理延伸時所從事的任何業務的任何相關、附屬或補充業務。

就任何特定人士而言，“關聯方”是指該人的關聯公司，以及該人和該人的關聯公司各自的董事、高級管理人員、僱員、代理人和顧問。

“相關政府機構”是指美國聯邦儲備委員會和/或紐約聯邦儲備委員會，或由聯邦儲備委員會和/或紐約聯邦儲備委員會正式認可或召集的委員會，在任何情況下，均指其任何繼任者。

“重組”指的是，就任何多僱主計劃而言，該計劃處於ERISA第4241條所指的重組中的條件。

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“替換的旋轉設施”具有第2.20(C)節中賦予該術語的含義。

“替代循環融資承諾”具有第2.20(C)節賦予這一術語的含義。

“更換循環設施生效日期”具有第2.20(C)節中賦予該術語的含義。

“置換循環貸款”的含義與第2.20(C)節賦予該術語的含義相同。

“所需的契諾貸款人”指在任何時候所需的貸款人，但在其確定的所有目的中，不包括根據適用的確立此類再融資定期貸款的修正案的條款將被排除在所需的契諾貸款人的任何確定之外的任何再融資定期貸款(如此排除的任何此類再融資定期貸款，“除外定期貸款”)。

“所需延遲支取定期貸款A貸款人”是指在任何時候，貸款人已經延遲支取定期貸款A的承諾，合計超過所有延遲支取定期貸款A承諾總和的50%；但任何違約貸款人在任何時候確定所需延遲支取定期貸款A貸款人時，均不應考慮其延遲支取定期貸款A承諾。

“要求貸款人”是指在任何時候，貸款人的總風險敞口合計超過貸款人當時總風險的50%；但在任何時候確定要求貸款人時，不得考慮任何違約貸款人的總風險。

“所需百分比”是指，對於任何超額現金流動期，50%；但如果該超額現金流動期結束時的綜合擔保淨槓桿率(X)小於或等於1.50至1.00，但大於1.25至1.00，則該百分比應為25%或(Y)小於或等於1.25至1.00，則該百分比應為0%。

“所需循環貸款人”是指在任何時候具有循環承諾(或如果循環承諾已終止，則為未償還循環風險總額)的循環貸款人，合計佔所有循環承諾(或如果循環承諾已終止，則為此時未償還循環風險總額)總和的50%以上的循環貸款人；但在任何時候確定要求循環貸款人時，不得考慮任何違約貸款人的循環承諾和未償還循環風險總額。

“法律要求”對任何人來説，是指該人的公司註冊證書和章程或其他組織或規範性文件，以及仲裁員或法院或其他政府當局的任何法律、條約、規則、條例或官方行政聲明或裁決，在每一種情況下，適用於該人或其任何財產或對其具有約束力，或該人或其任何財產受其約束。

“決議機構”指歐洲經濟區決議機構，或就任何英國金融機構而言，指聯合王國決議機構。

“負責人”是指貸款方的首席執行官、首席財務官、財務總監、財務主管、財務助理、財務助理或財務總監，僅為了根據第4.01節交付任職證書的目的，指貸款方的祕書或任何助理祕書，以及僅為了向條款II發出通知的目的，指上述任何人員在發給行政代理人的通知中指定的適用貸款方的任何其他高級職員或僱員，或在適用貸款方和行政代理人之間的協議中指定的適用貸款方的任何其他高級職員或僱員。根據本協議交付的任何文件，如由貸款方的負責人簽署，應最終推定為已得到該貸款方所有必要的公司、合夥和/或其他行動的授權，該負責人應被最終推定為代表該貸款方行事。

“重述協議”是指借款人、貸款方和行政代理之間於2021年5月27日簽署的重述協議。

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“重述生效日期”應具有重述協議中賦予該術語的含義。重述生效日期為2021年5月27日。

“受限制付款”指(A)就借款人或任何受限制附屬公司的任何股權作出的任何股息或其他分派(不論以現金、證券或其他財產)，(B)因購買、贖回、退休、收購、註銷或終止借款人的任何該等股權或任何購股權、認股權證或其他權利而作出的任何付款(不論以現金、證券或其他財產)，包括任何償債基金或類似存款，或(C)任何次級債務限制付款。

“受限制附屬公司”指借款人的任何附屬公司，非受限制附屬公司除外。

“留存超額現金流量金額”是指在任何確定日期以累積方式確定的金額，該金額等於(A)自截止日期起至該日期之前完成的所有超額現金流量期間的超額現金流量累計金額，加上(B)所有遞減預付款金額的累計金額，加上(C)借款人出售合格股權或對普通股權益的資本貢獻的現金淨收益，減去(D)在適用的超額現金流動期內或就該適用的超額現金流動期(不實施第(Ii)(A)和(B)款規定的債務預付款的任何減免)需要用於根據第2.08(D)節預付貸款的超額現金流的金額，減去(E)自結算日起及之後、在該時間或之前用保留的超額現金流量支付的限制性付款的累計金額，減去(F)自截止日期起及之後及該日或之前以留存超額現金流量作出的投資累計金額(扣除任何該等投資的任何股息、分派、利潤、回報或類似金額)。

“撤銷”具有在“非限制性附屬公司”的定義中賦予該術語的含義。

“循環借款”一詞的含義與第1.02節中賦予的含義相同。

“循環承諾”對任何循環貸款人來説，是指該循環貸款人有義務在信用證和循環額度貸款中發放循環貸款和購買參與權益，本金總額不得超過附表1.01a中與該貸款人名稱相對的“循環承諾”項下所述的金額，或該循環貸款人根據其成為本協議一方的轉讓和假設或遞增假設協議中所述的金額，該等條款可根據本協議的條款不時予以更改(包括第2.02、2.19和2.20節所規定的增加、延長或替換)。截至重述生效日期，所有循環承付款項總額為3億美元。

“循環承諾額百分比”是指，就任何貸款人而言，該貸款人當時的循環承擔額與當時的循環承諾額總額的比率(以百分比表示)。

“循環承諾期”是指從重述生效之日起至循環終止日止的期間。

“循環貸款”是指由循環承諾及其項下的信貸延伸構成的信貸安排。

“週轉費支付日”是指(A)循環承諾期內每年3、6、9、12月的最後一個營業日和(B)循環承諾期的最後一天。

“循環貸款人”是指擁有循環承諾或持有循環貸款的每個貸款人。

“循環貸款”一詞的含義與第2.01(A)節賦予該術語的含義相同。

“循環終止日期”是指重述生效日期的五週年。

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“RRD”指特拉華州的R.R.唐納利父子公司。

“制裁(S)”係指由美國政府(包括但不限於外國資產管制處)、聯合國安全理事會、歐盟、英國財政部或其他相關制裁機構實施或執行的任何制裁、法律、規則或法規。

“美國證券交易委員會”係指美國證券交易委員會或其任何繼承者。

“擔保當事人”的含義與“擔保協議”中賦予該術語的含義相同。

“擔保協議”是指借款人和附屬擔保人在成交之日簽訂的擔保協議，主要採用附件D的形式。

“高級債務”具有第9.02(B)節賦予它的含義。

“高級債券”指借款人於2024年到期的本金總額不超過300,000,000元、年息8.250的優先債券，以及為此而發行的任何已登記兑換債券。

“分離協議”是指RRD、借款人和LSC通信公司之間的分離和分配協議，日期為2016年9月14日。

“分居協議應收收益”是指借款人根據分居協議第3.4(H)節從RRD支付的任何款項中收到的任何收益。

“SOFR”指與SOFR管理人管理的擔保隔夜融資利率相等的利率。

“SOFR管理人”是指NYFRB(或有擔保隔夜融資利率的繼任管理人)。

“SOFR管理人網站”是指紐約林業局的網站，目前位於http://www.newyorkfed.org，或SOFR管理人不時確定的擔保隔夜融資利率的任何後續來源。

“SOFR確定日期”具有“每日簡單的SOFR”的定義中所給出的含義。

“Sofr匯率日”的含義與“每日簡單Sofr”的定義相同。

“特殊洪災災區”應具有第5.05(E)節中賦予該術語的含義。

“特定陳述”係指第3.01節(僅與貸款方的組織存在有關)、第3.02節(僅涉及(X)貸款方正式授權、簽署、交付和履行貸款文件的組織權力和權限，以及(Y)貸款文件的適當授權、執行、交付和可執行性)、第3.03節(僅指與貸款文件無衝突(關於借款人和本協議的附屬擔保人的簽署和交付，本合同項下債務的產生以及本合同項下擔保和擔保權益的授予)與借款方的組織文件(第3.12節、第3.15節、第3.17節、第3.18節和第3.23節)。

“指定互換協議”指借款人或任何受限制附屬公司就利率或貨幣匯率訂立的任何互換協議，以及任何人(“對衝銀行”)，而該人(“對衝銀行”)在訂立該互換協議時是貸款人或貸款人的行政代理人或行政代理人或行政代理人，或(Ii)在重述生效日期或之前生效的任何該等互換協議，在重述生效日期當日是貸款人或行政代理人或貸款人或行政代理人的附屬公司，除非在訂立該互換協議時已由

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借款人和該貸款人或貸款人的行政代理或附屬公司或該行政代理的行政代理不包括在指定的互換協議中。

“標準普爾”指標準普爾評級服務，麥格勞-希爾公司的一個部門。

“升壓”具有第6.10(A)節規定的含義。

“附屬公司”就任何人(“母公司”)而言是指：

(1)有權在董事會選舉中投票的任何公司、有限責任公司、協會或其他商業實體，其股權總投票權的50%以上(不論是否發生任何意外情況)當時由該人或其一個或多個其他子公司(或其組合)直接或間接擁有或控制；及

(2)任何合夥(A)唯一普通合夥人或執行普通合夥人是該人或該人的附屬公司，或(B)其唯一普通合夥人是該人或該人的一間或多間附屬公司(或其任何組合)。

“附屬擔保人”是指作為“擔保協議”一方的每一家國內子公司；但不要求任何被排除的子公司成為本協定項下任何義務的附屬擔保人。

“受支持的QFC”具有第9.21節中賦予它的含義。

“調查”具有第5.09(C)節規定的含義。

“互換協議”指任何涉及或參照一種或多種利率、貨幣、商品、股權或債務工具或證券、經濟、金融或定價指數或經濟、金融或定價風險或價值衡量指標或任何類似交易或這些交易的任何組合的任何掉期、遠期、期貨或衍生交易或期權或類似協議或類似協議；但任何規定僅因借款人或受限制附屬公司的現任或前任董事、高級管理人員、僱員或顧問提供的服務而付款的影子股票或類似計劃不得為互換協議。

“互換義務”是指對任何擔保人而言，根據構成商品交易法第1a(47)條所指的“互換”的任何協議、合同或交易支付或履行的任何義務。

“擺動額度借款”是指根據第2.22節的規定借入擺動額度貸款。

對於任何貸款人來説，“擺動額度風險敞口”是指該貸款人在該時間參與擺動額度貸款的本金總額。

“擺動額度貸款人”是指摩根大通銀行，其作為擺動額度貸款提供者的身份，或本協議項下任何後續的擺動額度貸款人。

“迴旋額度貸款”具有第2.22(A)節規定的含義。

“週轉貸款通知”是指根據第2.22(B)節規定的週轉貸款通知，其實質上應採用L證明表的形式或行政代理批准的其他格式(包括行政代理批准的電子平臺或電子傳輸系統上的任何格式)，並由借款人的負責人適當填寫和簽署。

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“週轉線昇華”是指等於(A)30,000,000美元和(B)循環承付款總額中較小者的數額。搖擺線昇華是旋轉承諾的一部分，而不是補充。

“辛迪加代理”指美國銀行，N.A.

“税”是指任何政府當局目前或將來徵收的所有税、扣減、收費或扣繳，包括適用於該等税項的任何利息、附加税或罰款。

“定期基準”用於任何貸款或借款時，是指此類貸款或構成此類借款的貸款是否按調整後的定期SOFR利率確定的利率計息。

“定期貸款”指與本合同項下定期貸款有關的信貸安排，包括延遲提取的定期A期貸款安排。

“定期貸款人”是指持有定期貸款的每家貸款人。

“定期貸款承諾”是指與定期貸款有關的任何承諾，包括延遲提取的A期貸款承諾。

“定期貸款”是指延期提取的A期貸款、本合同項下發生的任何延期貸款或再融資貸款。

“術語SOFR確定日”的含義與“術語SOFR參考匯率”的定義相同。

“SOFR期限利率”是指，就任何期限基準借款和與適用利率期間相當的任何期限而言，該期限SOFR參考利率在芝加哥時間上午5點左右，即該期限開始前兩個美國政府證券營業日與適用利率期限相當的兩個美國政府證券營業日，該利率由芝加哥商品交易所SOFR期限管理人公佈。

“期限SOFR參考利率”是指，在任何日期和時間(該日為“期限SOFR確定日”)，對於以美元計價的任何期限基準借款以及與適用利息期間相當的任何期限，由CME期限SOFR管理人發佈並被管理機構識別為基於SOFR的前瞻性期限利率的年利率。如果在該條款SOFR確定日的下午5：00(紐約市時間)，CME條款SOFR管理人尚未公佈適用期限的“條款SOFR參考利率”，並且尚未出現關於條款SOFR利率的基準替換日期，則只要該日是美國政府證券營業日，則該條款SOFR確定日的條款SOFR參考利率將是就CME條款SOFR管理人公佈的第一個美國政府證券營業日發佈的條款SOFR參考利率。只要美國政府證券營業日之前的第一個美國政府證券營業日不超過該條款確定日之前五(5)個美國政府證券營業日。

“測試期”是指最近結束的連續四個會計季度。

“所有權保險人”具有第5.09(C)(Iii)(A)節中賦予該術語的含義。

“總資產”是指在任何確定日期，借款人及其受限制附屬公司的總資產，根據公認會計原則在借款人截至該日期的最近一份綜合資產負債表上所列的綜合基礎上釐定(該計算應給予任何資產收購、任何資產出售或其他交易形式上的效力，若非借款人或其任何受限制附屬公司執行其定義第(2)、(3)、(8)或(9)款的規定即構成資產出售)。

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“循環承付款總額”是指在任何時候有效的循環承付款的本金總額。

“總循環風險敞口”是指在任何時候未償還的循環貸款總額、信用證風險敞口和週轉線風險敞口的總和。

“循環貸款總額”是指循環貸款人在任何時候未償還的循環貸款本金總額。

“交易”是指(I)在重述生效之日或之後記入貸款文件和本協議項下的借款，以及(Ii)支付與此相關的費用和開支。

對於任何貸款，“類型”是指其作為ABR貸款或定期基準貸款的性質。

“英國金融機構”指英國審慎監管局頒佈的PRA規則手冊(經不時修訂)或受英國金融市場行為監管局頒佈的《金融市場行為監管局手冊》(經不時修訂)第11.6號IFPRU約束的任何人士，包括某些信貸機構和投資公司，以及這些信貸機構或投資公司的某些附屬公司。

“英國清算機構”是指英格蘭銀行或任何其他負責英國金融機構清算的公共行政機構。

“未調整基準置換”是指適用的基準置換，不包括相關基準置換調整。

“未披露的行政管理”是指，對於貸款人或其直接或間接的母公司，由監管當局或監管機構根據或基於貸款人或母公司所在國家的法律任命管理人、臨時清算人、財產保管人、接管人、受託人、託管人或其他類似官員，如果適用法律要求不披露此類任命的話。

“非限制性附屬公司”是指(A)借款人在向管理代理髮出的書面通知中重述生效日期後被借款人指定為非限制性附屬公司的任何附屬公司，以及(B)上述(A)或(B)款所述任何附屬公司的任何附屬公司；但(I)在指定為非限制性附屬公司之時或之後(a“指定”)或之後，不應發生違約並繼續存在；及(Ii)在指定生效之時及之後，借款人應符合第6.10條規定的形式；但任何附屬公司不得被指定為非限制性附屬公司，除非(W)該附屬公司的任何債權人不得就借款人或其任何受限制附屬公司的任何債務或其他義務(法律實施所產生的債務，包括税務、ERISA及類似項目的連帶責任)(統稱為“非限制性附屬公司扶養義務”)對借款人或其任何受限制附屬公司有任何債權(不論是否依據擔保)，但與該非限制性附屬公司的股權有關的除外；(X)該附屬公司並非與借款人或任何受限制附屬公司進行任何交易的一方，除非該交易的條款符合第6.06節的規定，且(Y)借款人或任何受限制附屬公司不得對任何該等附屬公司進行投資，除非在第6.11條允許的範圍內(有一項理解是，如果一家附屬公司在重述生效日期後被指定為非受限制附屬公司，借款人及其受限制附屬公司在如此指定的附屬公司所擁有的所有未償還投資的公平市價合計應被視為截至指定時所作的投資，並應受第6.11節規定的限制))。不言而喻，除綜合淨收入定義第(1)款外，在根據本協議計算與借款人有關的財務事項時，不受限制的附屬公司不得計算在內。

借款人可根據向管理代理髮出的書面通知撤銷指定的子公司為不受限制的子公司，但條件是：(I)在給予這種撤銷形式上的效力後，借款人應在形式上遵守第6.10條；(Ii)不存在違約(a

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“撤銷”)。一旦撤銷，就本協議的所有目的而言，該非限制性子公司應構成受限子公司，如果該子公司是重要的國內子公司，則借款人應遵守第5.09節的規定。在任何撤銷的情況下，如果該附屬公司被指定為非限制性附屬公司，導致第6.11節所述的可用籃子金額被使用，其金額等於借款人及其受限制附屬公司在如此指定的子公司所擁有的所有未償還投資的公平市價總和(如此使用的金額，“指定金額”)，則在撤銷後生效，該可用籃子金額應增加以下兩者中較小的一個：(I)指定金額和(Ii)借款人及其受限制附屬公司在撤銷時所擁有的該子公司所有未償還投資的公平市場總值。

“非限制性附屬支持義務”具有在“非限制性附屬公司”的定義中賦予該術語的含義。

“美國政府證券營業日”指除(I)星期六、(Ii)星期日或(Iii)證券業和金融市場協會建議其會員的固定收益部門全天關閉以進行美國政府證券交易的任何日子。

“美國貸款人”係指本守則第7701(A)(30)節所指的“美國人”。

“美國特別決議制度”具有第9.21節所賦予的含義。

“美國納税證明”具有第2.14(E)(Ii)(B)(3)節中賦予該術語的含義。

“有表決權股票”是指一個或多個類別的股票，根據該股票，持有者在一般情況下具有一般投票權，以選舉至少過半數的借款人董事會成員(不論當時任何其他類別的股票是否因任何意外情況的發生而具有或可能具有投票權)。

當在任何日期適用於任何債務時，“加權平均到期壽命”是指通過以下方式獲得的年數：(A)乘以(I)每筆當時剩餘的分期付款、償債基金、連續到期日或其他所需支付的本金(包括最終到期日的支付)的金額乘以(Ii)從該日期到償還該債務之間的年數(計算到最接近的十二分之一)除以(B)該債務當時的未償還本金金額。

“全資附屬公司”指其100%股權(董事合資格股份或若干少數股東權益，僅因當地法律規定須有一名以上股東，但權益不超過該目的所需而由其他人士擁有)由借款人直接或透過一間或多間全資附屬公司擁有的附屬公司，僅就“重大境內附屬公司”的定義而言，不包括其唯一資產為一間或多間非全資附屬公司的股權的附屬公司。

“退出責任”是指因完全或部分退出多僱主計劃而對多僱主計劃承擔的責任，此類術語在ERISA第四章副標題E第一部分中有定義。

“減記和轉換權力”是指：(A)就任何歐洲經濟區決議機構而言，該歐洲經濟區決議機構根據適用的歐洲經濟區成員國的自救立法不時具有的減記和轉換權力，這些減記和轉換權力在歐盟自救立法附表中有描述；以及(B)對於聯合王國，適用的自救立法規定的任何決議機構在自救立法下取消、減少、修改或改變任何英國金融機構或產生該責任的任何合同或文書的負債形式的任何權力，將該負債的全部或部分轉換為該人或任何其他人的股份、證券或義務，以規定任何該等合約或文書須具有

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生效，猶如某項權利已根據該法律行使一樣，或暫停該法律責任的任何義務或該自救立法所賦予的與任何該等權力有關或附屬的任何權力。

第1.02節貸款和借款的分類。就本協議而言，貸款可按類別(如“循環貸款”)或類型(如“定期基準貸款”)或按類別和類型(如“定期基準循環貸款”)進行分類和指代。借款也可按類別(如“循環借款”)或按類型(如“術語基準借款”)或按類別和類型(如“術語基準循環借款”)進行分類和指代。

第1.03節一般術語。本協議中術語的定義應同樣適用於所定義術語的單數和複數形式。只要上下文需要，任何代詞都應包括相應的陽性、陰性和中性形式。“包括”、“包括”和“包括”應被視為後跟“但不限於”一詞。“遺囑”一詞應被解釋為與“應當”一詞具有相同的含義和效力。除文意另有所指外，(A)本協議、文書或其他文件的任何定義或提及，應解釋為指經不時修訂、補充、重述、修訂及重述、延展或以其他方式修改的該等協議、文書或其他文件(受本文件所載的任何修訂、補充或修改的限制)，(B)本文件中對任何人的任何提及應解釋為包括該人的繼任者和受讓人，(C)“本協議”、“本協議”和“本協議下”等詞語以及類似含義的詞語，應解釋為指本協議的全部內容，而不是指本協議的任何特定條款；(D)本協議中對條款、章節和附表1.01a、2.17、3.06、3.14、3.22、6.01、6.02、6.06、6.09、6.11和6.12的所有提及應解釋為對本協議的條款、章節、展品和附表的引用；除非另有説明，否則本協議中對展品和附表的所有提及應解釋為提及展品和附表1.01B、3.12、4.01、(E)“資產”及“財產”一詞應被解釋為具有相同的含義及效力，並指任何及所有有形及無形資產及財產，包括現金、證券、賬户及合約權利。上述標準同樣適用於其他借款文件。就貸款文件下的所有目的而言，與特拉華州法律(或不同司法管轄區法律下的任何類似事件)下的任何分割或分割計劃有關：(A)如果任何人的任何資產、權利、義務或債務成為另一人的資產、權利、義務或債務，則應被視為已從原始人轉移到後繼人，以及(B)如果有任何新的人存在，則該新的人應被視為在其存在的第一天由當時的股權持有人組成。

第1.04節會計術語；公認會計原則。除本協議另有明文規定外，所有會計或財務條款均應按照不時生效的公認會計原則解釋；但就任何與租賃有關的釐定而言，包括但不限於對該等租賃是否為資本租賃、該等租賃下的債務是否為資本租賃債務、與該等租賃有關的任何資本租賃債務的款額及與該等租賃有關的營運開支的款額的釐定，綜合EBITDA、綜合利息支出、負債、綜合淨槓桿率、綜合擔保淨槓桿率及利息覆蓋率應根據在成交當日生效的美利堅合眾國公認會計原則釐定；此外，如果借款人通知行政代理借款人請求修改本協議的任何規定，以消除在GAAP的截止日期之後或在其應用中發生的任何變更對該條款的實施的影響(或者如果如果行政代理通知借款人所需的貸款人為此目的請求對本協議的任何條款進行修訂)，無論任何此類通知是在GAAP的變更之前或之後或在其應用中發出的，則該條款應以在緊接該變更生效之前有效和適用的公認會計原則為基礎進行解釋，直至該通知被撤回或該條款根據本協議被修訂為止。

第1.05節四捨五入。根據本協議，借款人必須保持的任何財務比率的計算方法是：將適當的部分除以另一個部分，將結果進位到比本文所表示的該比率的位數多一位，並將結果向上或向下舍入到最接近的數字(如果沒有最接近的數字，則進行四捨五入)。

第1.06節《泰晤士報》。除非另有説明，否則本文中提及的所有時間均為紐約市時間(夏令時或標準時間，視情況而定)。

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第1.07節信用證金額。除非本合同另有規定，否則信用證在任何時候的金額應被視為該信用證在當時有效的規定金額；但是，如果任何信用證的條款或任何與此相關的簽發人單據的條款規定一次或多次自動增加其規定的金額，則該信用證的金額應被視為在實施所有該等增加後的該信用證的最高規定金額，無論該最高規定金額在當時是否有效。

第1.08節貨幣。除本協議另有規定外，貨幣金額以美元計價。儘管本協議有任何相反規定，但不會僅因貨幣匯率變化而超過以美元計價的任何限制或門檻，從而導致違約或違約事件。

第1.09節有限條件收購。即使本協議或任何貸款文件中有任何相反規定，在計算任何適用的比率或確定本協議的其他遵守情況時(包括確定是否遵守本協議的任何規定，該規定要求沒有違約或違約事件發生，且違約事件不會因此而繼續發生或將由此導致)，與完成有限條件收購相關的交易(建立增量循環承諾和根據循環承諾、延長循環承諾、增量循環承諾或替換循環信貸承諾延長信貸除外)，該比率的確定日期，以及任何違約或違約事件(第7.01(A)、(B)、(H)或(I)條規定的違約事件除外)是否已經發生、正在發生或將由此產生的違約或違約事件的確定日期，以及任何陳述或擔保是否真實和正確(指定陳述除外)，由借款人選擇(借款人選擇行使與任何有限條件收購有關的選擇權，即“LCA選舉”)，應視為該等有限條件收購的最終協議訂立之日(“LCA測試日期”)，且在該等比率及其他撥備在實施該等有限條件收購及與此相關的其他交易(包括任何債務的產生及所得款項的使用)後按形式計量後，如該等比率及其他撥備是在連續四個財政季度開始時發生的，而該等財務比率是在LCA測試日期之前終止的，則借款人本可在相關的LCA測試日期採取該等行動，以符合該等比率及規定。這些規定應被視為已得到遵守。為免生疑問，(X)若任何該等比率在相關有限條件收購完成時或之前因該比率的波動(包括借款人綜合EBITDA的波動)而超出，則該等比率及其他撥備將不會被視為僅為決定是否根據本協議準許該有限條件收購而因該等波動而超出；及(Y)該等比率及其他撥備不得在該等有限條件收購或相關指定交易完成時進行測試。如果借款人已為任何有限條件收購選擇了LCA，則在相關LCA測試日期當日或之後，且在該有限條件收購(用於確定違約事件是否已根據第6.10節發生)完成日期或該有限條件收購的最終協議終止或到期而未完成該有限條件收購的日期之前，對於任何其他交易的任何比率或籃子可用性的任何後續計算，任何有關比率或籃子將按(1)假設有關有限條件收購及相關其他交易(包括任何債務產生及所得款項的使用)已完成而按備考基準計算，及(2)按備考基準計算，但不影響該有限條件收購及與此相關的其他交易(包括任何債務的產生及所得款項的使用)。

第1.10節重述的效力。

(A)本協議應修訂和重述原信貸協議的全部內容，雙方在此同意不再更新原信貸協議，並且自重述生效之日起及之後，雙方在原信貸協議項下的權利和義務應歸入並受本協議管轄。從重述生效之日起及之後，原信貸協議項下的義務和承諾應繼續作為本協議項下的義務和承諾，直到按照本協議的條款支付或終止為止。在不限制前述通用性的情況下，

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其中所述的抵押品文件和所有抵押品確實並應繼續保證償還貸款各方根據經本協定修訂的貸款文件承擔的所有義務。

(B)在重述生效之日及之後，任何其他貸款文件中對“信貸協議”的每一次提及均指並應是對本協議的提及。

第1.11節分部。就貸款文件下的所有目的而言，與特拉華州法律(或不同司法管轄區法律下的任何類似事件)下的任何分割或分割計劃有關：(A)如果任何人的任何資產、權利、義務或債務成為另一人的資產、權利、義務或債務，則應被視為已從原始人轉移到後繼人，以及(B)如果有任何新人存在，該新人應被視為在其存在的第一天由當時其股權持有人組織和收購。

第1.12節利率；基準通知。以美元計價的貸款的利率可能來自一個利率基準，該基準可能會被終止，或將成為或未來可能成為監管改革的對象。在基準轉換事件發生時，第2.11(B)節提供了確定替代利率的機制。行政代理對本協議中使用的任何利率的管理、提交、履行或任何其他事項，或任何替代利率、後續利率或其替代率，包括但不限於，任何此類替代利率、後續利率或替代參考利率的組成或特徵是否將與被取代的現有利率相似或產生相同的價值或經濟等價性，或具有與任何現有利率停止或不可用之前相同的數量或流動性，不承擔任何責任，也不承擔任何責任。行政代理及其附屬公司和/或其他相關實體可參與影響本協議中使用的任何利率或任何替代、後續或替代利率(包括任何基準替代)和/或任何相關調整的計算的交易，在每種情況下，都可能以對借款人不利的方式進行。行政代理可根據本協議的條款選擇合理的信息來源或服務，以確定本協議中使用的任何利率、其任何組成部分或其定義中引用的利率，並且不對借款人、任何貸款人或任何其他個人或實體承擔任何類型的損害責任，包括直接或間接、特殊、懲罰性、附帶或後果性損害、成本、損失或支出(無論是在侵權、合同或其他方面，也無論是在法律上還是在衡平法上)，對於任何此類信息來源或服務提供的任何此類利率(或其組成部分)的任何錯誤或計算，行政代理不承擔任何責任。

第二條

學分

第2.01節承諾。

(A)在符合本協議條款和條件的情況下，在循環承諾期內，每個循環貸款人各自同意向借款人提供以美元計價的循環信貸貸款(“循環貸款”)，本金總額在借款時不會導致該貸款人的未償還循環信貸金額超過該貸款人的循環承諾。在循環承諾期內，借款人可以通過借款、全部或部分提前償還循環貸款和再借款等方式使用循環承諾額，所有這些都符合本協議的條款和條件。根據第2.10(F)節的規定，循環貸款可以是定期基準貸款，如果是美元循環貸款，則可以是ABR貸款，由借款人決定，並根據第2.03和2.05節通知行政代理。循環承諾項下的每筆循環貸款應作為由循環貸款人根據其各自的循環承諾按比例發放的循環貸款組成的借款的一部分。任何循環貸款人未按規定發放循環貸款，不解除任何其他循環貸款人在本協議項下的義務；但循環貸款人的循環承諾為數項，循環貸款人不應對任何其他循環貸款人未按要求提供循環貸款負責。

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(B)在符合本協議條款和條件的情況下，在重述生效日期至延遲提取期限A貸款承諾到期日的任何時間，每個延遲提取期限A貸款人各自同意在延遲提取期限A貸款的一次提取中向借款人提供以美元計價的延遲提取期限A貸款資金，在紐約市時間下午4：00之前通過電匯將立即可用的資金電匯到行政代理為此指定的賬户，本金總額等於該延遲提取期限A貸款人的延遲提取期限A貸款承諾。行政代理將通過迅速將收到的類似資金中的金額貸記到借款人在適用的承諾貸款通知中指定的賬户，向借款人提供此類延遲提取期限A貸款。根據第2.01(B)節借入的、已償還或預付的款項不得再借入。

(C)在任何期限基準借款的每個利息期開始時，借款本金總額應為1,000,000美元的整數倍，且不少於5,000,000美元。在每一次ABR借款時，這種借款的本金總額應為100,000美元的整數倍，且不少於500,000美元；但ABR借款的本金總額可以等於適用的未償還承付款的全部未用餘額。超過一種類型和類別的借款可以同時未償還；但在任何時候，未償還的定期基準借款總額不得超過10筆。

第2.02節遞增循環承諾和遞增定期貸款。

(A)借款人可不時向行政代理髮出書面通知，要求從一個或多個增量定期貸款機構和/或增量循環貸款機構申請增量定期貸款承諾和/或增量循環貸款承諾，其數額不得超過此類增量定期貸款獲得資金或設立時的可用增量金額(如果與此類增量定期貸款有關的承諾是在供資前一天作出的)，或從一個或多個增量定期貸款機構和/或增量循環貸款機構獲得增量循環承諾(在每種情況下，第6.01節最後一段所述除外)。可包括任何現有貸款人(但未經其同意，該貸款人不得參與任何此類遞增貸款)，但必須是根據第9.05節有資格成為貸款人受讓人的人)，願意提供此類遞增定期貸款和/或遞增循環承諾(視情況而定)；但每個增量循環貸款機構須經行政代理、各開證行和迴旋額度貸款機構批准(批准不得被無理扣留、附加條件或拖延)。該通知應列明(一)申請的增支定期貸款承付款和/或增支循環承付款的數額(最低遞增金額應為5,000,000美元，最低金額應為10,000,000美元，或等於剩餘增支金額或行政代理核準的較小數額)和(二)請求這種增支定期貸款承付款和/或增支循環承付款生效的日期。

(B)借款人和每個增量定期貸款機構和/或增量循環貸款機構應簽署一份增量假設協議以及行政代理機構應合理指定的其他文件(包括但不限於對本協議的修訂)，以證明該增量定期貸款機構的增量定期貸款承諾和/或該增量循環貸款機構的增量循環貸款承諾，並將其交付給行政代理機構。每項增量假設協議應具體説明適用的增量定期貸款和/或增量循環承諾的條款；條件是：

(1)任何增量循環承付款項應與循環承付款項具有相同的條件，不要求在循環終止日期之前按計劃攤銷或強制減少承付款項，並應採用相同的條件(預付費用除外)，並依照適用於循環承付款項的相同文件，

(2)任何增量定期貸款承諾應具有與延遲提取期限A貸款承諾和延遲提取期限A貸款相同的適用條款(預付費用除外)，並應符合適用於延遲提取期限A貸款承諾和延遲提取期限A貸款的相同文件，以及

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(3)增量貸款不應由借款人不擔保債務的任何子公司擔保，而應在同等基礎上由擔保債務的相同抵押品(不得增加抵押品)擔保。

(C)本協議各方同意，在任何增量假設協議生效後，應在必要的範圍內(但僅限於)對本協議進行修訂或修訂和重述，以反映第9.02節規定的增量定期貸款承諾和/或增量循環承諾的存在和條款。對本協議或任何其他貸款文件的任何修改、修改和重述對於執行本第2.02節的規定是必要的(包括但不限於規定建立增量定期貸款)以及任何此類抵押品和其他文件應被視為本協議項下的“貸款文件”，並可在行政代理和借款人之間以書面形式記錄並提供給本協議的其他各方。

(D)儘管有上述規定，但在第1.09節的規限下，任何定期貸款增量承諾或循環增量循環承諾均不得根據第2.02節生效，除非(I)該等定期增量貸款承諾或循環增量承諾在形式上生效後，不存在任何違約或違約事件，以及由此產生的債務和收益的使用；(Ii)無論是否在該日期根據增量貸款進行借款，第4.02節規定的條件均已得到遵守(但第(C)款除外，只有在該日借款時才需遵守該條款)；(Iii)在形式上實現了該遞增定期貸款承諾或遞增循環承諾以及由此產生的債務(假設該等承諾在該日期已全部支取)，並且借款人在最近結束的測試期的最後一天的收益的使用將僅在該債務最初發生(或承諾)的日期符合第6.10條的規定，以及(Iv)行政代理應已收到關於行政代理合理要求的事項的文件和法律意見。行政代理應立即通知每個貸款人每個增量假設協議的有效性。

(E)在根據第2.02節確定的任何增量循環承付款每次增加時，在緊接該項增加之前的每個貸款人將被視為已自動且無需進一步行動地被視為已被轉讓給提供與該項增加有關的部分增量循環承付款的每個增量循環貸款人，且每個此類增量循環貸款人將被自動且無需進一步行動被視為已承擔該貸款人在未償還信用證項下的參與的一部分，以便在每次此類被視為參與的轉讓和假設生效後，每家貸款人(包括每一家此類增量循環貸款人)持有的信用證中未償還的總參與額的百分比將等於該貸款人的循環承諾百分比，如果在增加之日有任何未償還循環貸款，則此類循環貸款應在此類增量循環承諾生效之日或之前從根據本協議提供的額外循環貸款的收益中預付或分配給增量循環貸款人(在每種情況下，反映此類增量循環承諾，使循環貸款在實現這種增加後，按照各貸款人的比例按比例持有)，提前還款或轉讓時，應附帶預付循環貸款的應計利息。行政代理和貸款人特此同意，本協議其他部分包含的最低借款、按比例借款和按比例付款的要求不適用於根據前一句話完成的交易。如果在該增量循環承諾結算日有新的循環借款，循環貸款人在履行該增量循環承諾後，應按照第2.01節的規定發放該循環貸款。

第2.03節借款程序。

(A)要在任何營業日申請循環借款或定期貸款，借款人應(X)就ABR貸款、承諾貸款通知(行政代理必須在申請借款日期的紐約市時間中午12：00之前收到通知)或(Y)如果是定期基準貸款，通過承諾貸款通知(行政代理必須在紐約市時間不早於申請借款日期前三個美國政府證券營業日上午11：00之前收到通知)將該請求通知行政代理。任何已承諾貸款通知

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不可撤銷(但如果承諾的貸款通知包括對該事件的描述，則可以任何事件發生為條件；但相關貸款人仍應有權享受第2.13條的好處)。每份此類書面承諾貸款通知應具體説明借款金額、借款類別和借款類型、申請借款日期(如果適用)、與借款有關的利息期限，以及在借款延期提取期限A貸款的情況下，已滿足第4.03(A)、(B)和(C)節規定的條件。行政代理機構收到通知後，應立即通知各有關貸款人。為免生疑問，根據第2.11節的規定，每筆借款應完全由借款人根據本協議要求提供的ABR貸款或定期基準貸款組成。

(B)如果沒有就借款的類型指定選項，則所請求的借款應為ABR借款。如果沒有就任何請求的期限基準借款指定利息期，則借款人應被視為選擇了一個月的利息期。

第2.04節為借款提供資金。

(A)每一貸款人應在建議的日期，在下午4：00前，通過電匯立即可用資金的方式，發放其在本協議項下的每筆貸款。紐約市時間到最近由其為此目的通過通知貸款人指定的行政代理的賬户。行政代理應迅速將收到的相同資金中的金額貸記到借款人在紐約市行政代理處維護的賬户中，或借款人在適用的承諾貸款通知中以書面形式指定的任何其他賬户，從而使借款人能夠獲得此類貸款。每一貸款人可選擇促使其國內或國外分支機構或關聯公司發放任何定期基準貸款；但這種選擇權的行使不影響借款人按照條款償還貸款的義務。

(B)除非行政代理在提議的時間之前收到貸款人關於任何借款的通知，而該借款人將不會向行政代理提供該貸款人在該借款中的份額，否則該行政代理可假定該貸款人已根據本節(A)款在該日期提供該份額，並可根據這一假設向借款人提供相應的金額。在這種情況下，如果貸款人實際上沒有將其在適用借款中的份額提供給行政代理，則適用的貸款人和借款人各自同意應要求立即向行政代理支付相應的金額及其利息，從向借款人提供該金額之日起至向行政代理付款之日(但不包括向行政代理付款之日)的每一天，(I)對於貸款人，是行政代理根據銀行業關於同業補償的規則確定的利率，或(Ii)對於借款人，是適用於此類貸款的利率。如果貸款人向行政代理支付了這筆款項，則該金額應構成該貸款人的貸款，包括在此類借款中。

(C)根據第8.09節和第9.04(C)節，貸款人根據第8.09節和第9.04(C)節承擔的發放貸款、為參與信用證和週轉額度貸款提供資金以及付款的義務是數項的，而不是連帶的。任何貸款人未能在第8.09或9.04(C)款所要求的任何日期發放貸款或為任何此類參與提供資金或支付任何款項，並不解除任何其他貸款人在該日期應履行的相應義務，且除第2.18條規定外，任何貸款人不對任何其他貸款人未能如此提供貸款或根據第8.09或9.04(C)條為其參與提供資金或付款負有責任。

第2.05節利益選舉。

(A)每筆借款最初應屬於適用的承諾貸款通知中規定的類型，每一期限基準借款應具有該承諾貸款通知中規定的初始利息期限。此後，借款人可以選擇將任何借款轉換為不同的類型或繼續作為相同類型的借款，並可以為任何期限基準借款選擇連續的利息期，所有這些都在本節中規定。借款人可以針對受影響借款的不同部分選擇適用的不同類型或利息期，在這種情況下，每個此類部分應按比例分配

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持有構成這類借款的相關部分的貸款的有關貸款人，以及構成每一此類部分的貸款，應被視為單獨借款。儘管本協議有任何相反規定，週轉線貸款不得轉換為定期基準貸款。

(B)根據本節作出選擇時，如果借款人要求的借款類型是在該項選擇生效之日作出的，則借款人應在第2.03節規定需要提出借款請求時，將該項選擇以書面形式通知行政代理。

(C)每份書面權益選擇請求須指明(I)該權益選擇請求所適用的借款，如就其不同部分選擇不同的選擇，則須指明分配給每項結果借款的部分(在此情況下，須就每項結果借款指明依據下文第(Iii)及(Iv)款指明的資料)、(Ii)依據該利息選擇請求作出選擇的生效日期，該日期為營業日，(Iii)所產生的借款是ABR借款還是定期基準借款，以及(Iv)如果所產生的借款是定期基準借款，則在實施該項選擇後適用於該借款的利息期，即“利息期”一詞的定義所設想的期間。如果任何此類利息選擇請求請求期限基準借款，但沒有指定利息期限，則借款人應被視為選擇了一個月期限的利息期限。

(D)在收到利息選擇請求後，行政代理應立即將其細節以及該貸款人在每次借款中所佔份額通知各有關貸款人。

(E)如果借款人未能在適用於期限基準借款的利息期限結束前及時提交利息選擇請求，則除非按本規定償還借款，否則在利息期限結束時，該借款應繼續作為基準利率，期限為一個月。儘管本協議有任何相反的規定，但如果違約事件已經發生並仍在繼續，且行政代理應所需貸款人的要求通知借款人，則只要違約事件仍在繼續，(I)任何未償還借款不得轉換為或繼續作為期限基準借款，以及(Ii)除非償還，否則每項期限基準借款應在適用於其的利息期限結束時轉換為ABR借款。

第2.06節終止和減少承諾。借款人有權在不少於三個工作日通知行政代理的情況下終止任何類別的承付款，或不時減少任何類別的承付款金額；但如果在生效後以及在生效日期對循環貸款的任何預付款後，未償還的循環信貸將超過循環承付款總額，則不得允許終止或減少循環承付款(除非先前終止)。任何此類減少的數額應等於1,000,000美元的整數倍，且不少於5,000,000美元，並應永久減少此類類別的承諾；但任何類別的承諾的每一次減少應由貸款人根據其各自對該類別的承諾按比例進行。除非先前終止，(1)延遲支取期限A的承付款應在延遲支取期限A的承付款到期之日終止，以及(2)所有現有的循環承付款應於重述生效日期終止。

第2.07節償還貸款；債務證據。

(A)任何貸款人均可要求其所發放的貸款以本票作為證明。在這種情況下，借款人應編制、籤立並交付給該出借人的本票(或在該出借人提出要求時，付給該出借人及其登記受讓人)，並以行政代理核準的格式付款。此後，由該本票證明的貸款及其利息在任何時候(包括根據第9.05節轉讓後)均應由一張或多張本票表示，該本票的形式應按照本票上所列收款人的指示付款(如果該本票是掛號本票，則應付款給該收款人及其登記受讓人)。

(B)借款人無條件承諾在循環終止日支付每筆循環貸款當時未付的本金。

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(C)借款人應在每年3月、6月、9月和12月的最後一個營業日(從借款人在延遲提取期限A貸款融資日期之後的第一個完整財政季度的適用日開始)和延遲提取期限A到期日償還未償還延遲提取期限A貸款的本金，如果是在重述生效日期後三年的日期之前到期的季度付款，則償還該延遲提取期限A貸款的本金總額，相當於延遲提取期限A貸款融資日發生的該延遲提取期限A貸款本金總額的1.25%的金額；(B)如果在重述生效日期三年後的日期或之後到期的季度付款，相當於該延遲提取期限A貸款融資日期產生的該延遲提取期限A貸款本金總額的2.50%的金額；以及(C)在延遲提取期限A貸款到期日，相當於該日期未償還的該延遲提取期限A貸款的當時未償還本金的金額。

(D)借款人應在(I)貸款發放後十個營業日和(Ii)循環終止日期中較早發生的日期償還每筆週轉額度貸款。

(E)每個貸款人應按照其慣例保存一份或多份賬目，證明借款人因其每筆貸款而欠該貸款人的債務，包括根據本條例不時向該貸款人支付和支付的本金和利息的數額。

(F)行政代理應保存帳目，其中應記錄(I)根據本協議發放的每筆貸款的金額、類型和適用的利息期限，(Ii)借款人根據本協議應支付或將到期並應支付給每個貸款人的本金或利息的金額，以及(Iii)行政代理根據本協議收到的用於相關貸款人賬户的任何款項的金額以及每個相關貸款人在其中的份額。

(G)根據本節(E)或(F)款保存的賬目中所記入的分錄，在沒有明顯錯誤的情況下應為確鑿的分錄，其中記錄的債務的存在和數額；但任何貸款人或行政代理未能保存此類賬户或其中的任何錯誤，均不以任何方式影響借款人按照本協議條款償還貸款的義務。

第2.08節提前還款。

(A)(I)借款人可隨時及不時預付全部或部分貸款，而不收取溢價或罰款(本句但書特別規定者除外，如屬定期基準貸款，則在不遲於紐約市時間上午11時前向行政代理遞交通知，如屬定期基準貸款，則不遲於通知發出之日起三個美國政府證券營業日；如屬ABR貸款，則不遲於紐約市時間中午12時)。該通知應具體説明提前還款的日期和金額以及需要提前還款的貸款)；但如果定期基準貸款是在其適用的利息期的最後一天以外的任何一天預付的，借款人還應支付第2.13節所規定的任何欠款。每個此類通知可以是以發生一個或多個事件為條件的(不言而喻，行政代理和貸款人應有權假定將發放此類通知所考慮的貸款，除非行政代理在預付款之日或之前收到撤銷預付款通知的書面通知)。行政代理在收到任何此類通知後，應立即通知各有關貸款人。如發出任何該等通知，則該通知所指明的款額應於通知所指明的日期到期並須予支付，連同預付款項截至該日期的累算利息。部分提前還款的本金總額應為1,000,000美元的整數倍，且不少於5,000,000美元。在根據第2.08(A)條規定每次提前償還貸款的情況下，借款人可自行決定選擇要償還的(任何類別)貸款，並應根據貸款人各自在此類貸款中的比例將預付款支付給適當的貸款人。

(Ii)借款人可於任何時間或不時向迴旋貸款機構發出通知(連同副本予行政代理)，自願預付全部或部分迴旋貸款，而無需支付溢價或罰款；但條件是(A)該通知必須於下午2時前送達迴旋貸款機構及行政代理。在預付款之日，以及(B)任何此類預付款應為

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最低本金為100,000美元。每份此類通知應具體説明預付款的日期和金額。如果該通知是由借款人發出的，則借款人應提前付款，而該通知中規定的付款金額應在通知中規定的日期到期並支付。

(B)在任何時候，如果所有貸款人的未償還循環信貸總額因任何原因超過循環承諾額總額，借款人在得知後，或在行政代理人的要求下，應立即預付循環貸款和週轉額度貸款，本金總額至少等於超出部分的金額。

(C)自結算日起，借款人應在收到淨收益後五(5)個工作日內，按照以下(E)和(F)條的規定，將所有淨收益用於預付定期貸款。

(D)不遲於根據第5.01(A)節就每個超額現金流動期提交或被要求交付年度財務報表之日起五(5)個營業日內，借款人應計算該超額現金流動期的超額現金流量，如果該超額現金流量的數額大於0美元，則借款人應預付一筆定期貸款，其數額等於(I)該超額現金流量的所需百分比減去(Ii)(A)不是用融資債務的收益提供資金的程度，在該超額現金流動期內自願支付的任何定期貸款的金額和用於回購未償還定期貸款本金的金額(加上，在不重複以前根據第(2)款扣除的任何金額的情況下，根據第2.08(A)節和第2.21節(應理解，根據第2.21節的規定，任何此類自願付款的金額應計算為等於用於償還本金的現金金額，而不是被視為已預付的本金金額)和(B)在超額現金流動期結束後但在本條(D)項規定的預付款日期之前)的任何此類自願付款的金額和用於回購定期貸款本金的金額，以及(B)未使用融資債務的收益融資的範圍。根據第2.06節終止或減少循環承付款的任何循環貸款自願付款的金額減去此類付款的金額。此等計算將於送交行政代理的高級人員證書中列明，列明該超額現金流動期的超額現金流量的款額(如有)、與此有關的任何所需預付款額及其合理詳細的計算方法。

(E)根據第2.08節規定與預付定期貸款有關的款項，應按照第2.15(B)節的規定用於預付定期貸款，直至全額償付為止。對於借款人根據第2.08節規定對定期貸款進行的任何強制性預付款，此類預付款應按比例用於當時正在預付的未償還定期貸款，無論此類未償還定期貸款是ABR貸款還是定期基準貸款；但就此類強制性提前還款而言，此類強制性提前還款額應(I)首先適用於完全為ABR貸款的定期貸款，然後再適用於屬於定期基準貸款的定期貸款，其方式應使借款人根據第2.13節規定必須支付的任何款項的金額降至最低，以及(Ii)按比例對每類定期貸款按比例支付，但任何再融資修正案規定根據其產生的定期貸款類別收取的金額將低於其按比例分配的份額的情況除外。在這種情況下，這種預付款應按比例分配給該再融資修正案中規定的定期貸款類別和其他類別的定期貸款。第2.08節規定的每筆定期貸款的預付款應附有預付金額的應計利息，直至預付款之日為止。

(F)借款人應在根據第2.08(C)條或第2.08(D)條規定必須提前至少四(4)個營業日支付任何強制性定期貸款的情況下，以書面形式通知行政代理。每份此類通知應具體説明預付款的日期，併合理詳細地計算預付款的金額。行政代理將立即通知各定期貸款人任何此類預付款通知的內容以及該定期貸款人在該等預付款中的可評税部分(根據該貸款人在每一相關類別定期貸款中的比例)。任何定期貸款機構(“拒絕定期貸款機構”和任何不是拒絕定期貸款機構的定期貸款機構、“接受定期貸款機構”)均可在不遲於下午5：00向行政代理和借款人發出書面通知的方式作出選擇。在該定期貸款人收到行政代理關於該預付款的通知之日後的一(1)個工作日內，根據第2.08(C)條或第2.08(D)條的規定，該定期貸款人持有的定期貸款不得全額支付任何強制性預付款(

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下降的定期貸款人減少的此類預付款總額，即“下降的預付款金額”)。如果定期貸款人未能在上述規定的時限內向行政代理交付拒絕預付款的通知，或該通知未指明將被拒絕的定期貸款的本金金額，則任何此類失敗將被視為接受此類強制性預付定期貸款的總金額。拒絕提前還款金額大於0美元的，借款人保留該提前還款金額。為免生疑問，借款人可根據第2.08(A)節的規定，選擇將前一句中保留的任何金額用於預付貸款。

(G)任何類別定期貸款的任何預付款，應(I)在根據第2.08(A)(I)節進行的情況下，按照借款人的指示，或根據借款人指示的任何再融資修正案中另有規定的規定，按其到期日的直接順序，減少該類別定期貸款的後續預定償還，以及(Ii)在根據第2.08(C)節或第2.08(D)節進行預付款的情況下，將根據本節規定的此類定期貸款的後續預定還款按到期日的直接順序或任何再融資修正案中另有規定的順序遞減。

第2.09條費用。

(A)借款人同意為每個循環貸款人的賬户向行政代理支付從重述生效日期起至循環承諾期最後一天期間(包括重述生效日期在內)的融資手續費，該手續費是按該貸款人的循環承諾額每日平均金額計算的適用融資手續費費率計算的，不論使用情況如何(或如果循環總承諾額已終止，則按未償還循環信貸計算)，在每個循環費用支付日每季度支付一次，自重述生效日期後的第一個此類日期開始。

(B)借款人同意(I)就其參與信用證向行政代理支付(I)每一循環貸款人賬户的參與費，該參與費應按用於確定定期基準貸款適用利率的相同適用利率計算，利率為該循環貸款人的信用證風險敞口的日均金額(不包括可歸因於未償還的信用證付款的任何部分)，自截止日期起至該循環貸款人終止循環承諾之日和該循環貸款人不再有任何信用證風險敞口之日中較後的一段時間內，向各開證行預付一筆費用，在截止日期起至(但不包括)終止循環承諾之日和停止任何此類信用證風險之日，按0.125%的年利率累加，以及開證行和借款人就開立、修改、續期或延長信用證或處理信用證項下提款所商定的費用。參與費和預付費將在每個循環費支付日每季度拖欠一次，從截止日期之後的第一個該日開始；但在循環承付款終止之日之後發生的任何此類費用應按要求支付。根據本款向開證行支付的任何其他費用，應在要求付款後10天內支付。所有參賽費和預付費應按365/366天的年度計算，並按實際經過的天數(包括第一天，但不包括最後一天)支付。

(C)借款人同意在與行政代理人簽訂的任何收費協議中規定的金額和日期向行政代理人支付費用，並履行其中所載的任何其他義務。

(D)本合同項下應支付的所有費用應在到期日期以立即可用的美元資金支付給行政代理，以便在信貸費的情況下分配給循環貸款人。已繳費用在任何情況下均不予退還。所有年費應按實際經過天數的365/366天的一年計算；但設施費用應按360天的一年計算。

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(E)(I)借款人同意為每個延遲支取期限A貸款人的賬户向行政代理支付一筆自動記賬費用(“延遲支取滴答費用”)，該費用應按定價網格規定的當時有效貸款費率的年利率累算，按季度拖欠，計算依據是從重述生效日期起至(但不包括)延遲支取期限A承諾期到期日的360天內的實際天數。延遲支取期限A貸款人應根據每一延遲支取期限A貸款人承諾的金額按比例分配延遲支取期限A貸款人。應在每個季度最後一天之後的第三個營業日和延遲支取期限A承諾到期日，從重述生效日期之後的第一個此類日期開始，以拖欠的方式支付累計延遲支取提款費用。

第2.10節利息。

(A)由每筆ABR借款和週轉額度貸款組成的貸款應按備用基本利率加適用利率計息。

(B)構成任何貨幣的每一期限基準借款的貸款，應在借款的有效利息期內按該貨幣的調整後的定期索非爾利率加適用利率計息。

(C)儘管有前述規定，如果任何貸款的本金或利息，或借款人根據本條款應支付的任何費用或其他金額在到期時仍未支付，無論是在規定的到期日，還是在加速或其他情況下，該逾期金額應在判決後和判決前按年利率計息，利率等於(I)任何貸款的逾期本金加適用於該貸款的利率2%，或(Ii)任何其他金額，2%加本節(A)段規定的適用於ABR貸款的利率。

(D)每筆貸款的應計利息應在該貸款的每個付息日拖欠支付，此外，就循環貸款而言，應在終止循環承付款時支付；但(1)根據本節(C)款應計的利息應在要求時支付；(2)如償還或預付任何貸款，已償還或預付的本金的應計利息應在償還或預付之日支付；(3)如在任何定期基準貸款的當前利息期限結束前進行任何轉換，則此種貸款的應計利息應於轉換的生效日期支付。

(E)本協議項下的所有利息應以360天為一年計算，但在參考最優惠利率計算備用基本利率時，參照備用基本利率計算的利息應以365天(或閏年的366天)為基礎計算。適用的替代基本匯率、調整後的期限SOFR、期限SOFR、調整後的每日簡單SOFR或每日簡單SOFR應由管理代理確定，該確定應為無明顯錯誤的決定性決定。

(F)儘管本協議有任何相反規定，在第1號修正案生效日期未償還的任何歐洲美元貸款(該術語在緊接第1號修正案生效日期之前在本協議中定義)將繼續按適用於該等貸款的歐洲美元利率(該術語在緊接第1號修正案生效日期之前在本協議中定義)計息，直到適用於該等貸款的利息期(該術語在緊接第1號修正案生效日期之前在本協議中定義)屆滿為止。在該利息期限屆滿時，該等貸款應自動轉換為定期基準貸款，其利息期限在適用的利息選擇請求中指定(或，如果當時沒有提供利息選擇請求，則為一個月的利息期限)。

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第2.11節替代利率。

(A)除第2.11節第(B)、(C)、(D)、(E)和(F)款另有規定外，如果：

(1)在期限基準借款的任何利息期開始之前，行政代理機構確定(在沒有明顯錯誤的情況下，這一確定應是決定性的)，沒有足夠和合理的手段來確定該利息期的調整後期限SOFR利率(包括因為沒有或沒有現行基礎上公佈的期限SOFR參考利率)；或

(2)所需貸款人告知行政代理，在期限基準借款的任何利息期開始之前，該利息期的調整後期限SOFR利率將不能充分和公平地反映該貸款人(或貸款人)在該利息期內發放或維持其貸款(或其貸款)的成本；

然後，行政代理應在可行的情況下儘快通過電話、傳真或電子郵件向借款人和貸款人發出通知，直至(X)行政代理通知借款人和貸款人有關相關基準的情況不再存在，和(Y)借款人根據第2.05節的條款提交新的利息選擇請求，或根據第2.03節的條款提交新的承諾貸款通知，任何請求將任何循環借款轉換為或繼續循環借款的利息選擇請求，期限基準借款和要求定期基準循環借款的任何承諾貸款通知應被視為適用於ABR借款的利息選擇請求或承諾貸款通知；但如引起該通知的情況隻影響一種類型的借用，則所有其他類型的借用均須獲準許。此外，如果任何定期基準貸款在借款人收到第2.11(A)節所指的管理代理機構關於適用於該定期基準貸款的基準的通知之日仍未完成，則在(X)管理代理通知借款人和貸款人有關相關基準的情況不再存在之前，以及(Y)借款人根據第2.05節的條款提交新的利息選擇請求或根據第2.03節的條款提交新的承諾貸款通知之前，任何期限基準貸款應在適用於該貸款的利息期的最後一天，由行政代理在該日轉換為ABR貸款，並應構成ABR貸款。

(B)儘管本協議或任何其他貸款文件中有任何相反的規定(就本第2.11節而言，任何互換協議應被視為不是“貸款文件”)，如果基準轉換事件及其相關的基準替換日期發生在基準時間之前，則(X)如果根據該基準替換日期的“基準替換”定義第(1)款確定了基準替換，該基準替換將就本協議或任何其他貸款文件項下與該基準設定及後續基準設定相關的所有目的替換該基準，而無需對本協議或任何其他貸款文件進行任何修訂、進一步行動或同意，且(Y)如果根據基準替換定義第(2)款確定了該基準替換日期，則該基準替換將在下午5：00或之後就本協議項下及任何貸款文件下的任何基準設置替換該基準。(紐約市時間)在基準更換之日後的第五(5)個工作日，只要行政代理尚未收到由每個受影響類別的所需貸款人組成的貸款人發出的反對基準更換的書面通知，則在不對本協議或任何其他貸款文件進行任何修改、進一步行動或同意的情況下，將向貸款人提供通知。

(C)儘管本協議或任何其他貸款文件有任何相反的規定，行政代理仍有權進行基準替換，以符合不時的更改，並且，即使本協議或任何其他貸款文件有任何相反規定，也有權進行任何修訂

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實施符合更改的基準替換將在不採取任何進一步行動或徵得本協議或任何其他貸款文件的任何其他當事人同意的情況下生效。

(D)行政代理將及時通知借款人和貸款人：(I)基準過渡事件的任何發生，(Ii)任何基準替換的實施，(Iii)任何符合更改的基準替換的有效性，(Iv)根據以下(F)條款移除或恢復基準的任何期限，以及(V)任何基準不可用期間的開始或結束。行政代理或任何貸款人(如果適用)根據第2.11條作出的任何決定、決定或選擇，包括關於期限、利率或調整的任何決定，或事件、情況或日期的發生或不發生的任何決定，以及採取或不採取任何行動或任何選擇的任何決定，將是決定性的和具有約束力的，且無明顯錯誤，可自行決定，且無需本協議或任何其他貸款文件的任何其他當事人的同意，但根據本第2.11條明確要求的除外。

(E)即使本協議或任何其他貸款文件有任何相反規定，在任何時候(包括在實施基準替代時)，(I)如果當時的基準是定期利率(包括期限SOFR利率)，並且(A)該基準的任何基調沒有顯示在屏幕上或發佈行政代理以其合理酌情決定權不時選擇的利率的其他信息服務上，或(B)該基準的管理人的監管監管者已提供公開聲明或信息發佈，宣佈該基準的任何基調具有代表性或將不再具有代表性，則管理代理可以在該時間或之後修改用於任何基準設置的“利息期間”的定義，以移除這種不可用或不具代表性的基調，以及(Ii)如果根據上述第(I)款被移除的基調隨後被顯示在屏幕或基準信息服務上(包括基準替換)，或者(B)不再或不再受到它是或將不再代表基準(包括基準替換)的公告，則管理代理可以在該時間或之後修改所有基準設置的“利息期限”的定義，以恢復該先前移除的期限。

(F)在借款人收到基準不可用期間開始的通知後，借款人可撤銷在任何基準不可用期間發放、轉換或繼續發放、轉換或繼續期限基準貸款的任何請求，否則，借款人將被視為已將任何期限基準借款請求轉換為借入或轉換為ABR借款的請求。在任何基準不可用期間，或在當時基準的基期不是可用的基期的任何時間，基於當時基準或該基準的該基期的ABR組成部分將不會用於任何ABR的確定。此外，如果任何定期基準貸款在借款人收到關於適用於該定期基準貸款的基準的基準不可用期間開始的通知之日仍未償還，則在根據第2.11節實施基準替換之前，任何定期基準貸款應在適用於該貸款的利息期的最後一天由行政代理在該日轉換為ABR貸款，並應構成ABR貸款。

第2.12節增加了成本。

(A)如果法律上的任何更改：

(I)將任何儲備金、特別存款、強制貸款、保險費或相類規定施加、修改或當作適用於貸款人的資產、在貸款人的存款或為貸款人的賬户或為貸款人提供的信貸而作出的任何規定(包括根據董事會D條設立或重建的任何歐洲貨幣資金儲備)；

(Ii)向任何貸款人(包括任何開證行或擺動額度貸款人)徵收除(A)根據第2.14節獲賠償的税項或其他税項或(B)不包括税項外的任何税項；或

(3)對任何貸款人或適用的離岸銀行間市場施加影響本協議或該貸款人提供的貸款或參與的任何其他條件；

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而上述任何一項的結果是增加該貸款人作出、繼續、轉換或維持任何貸款(或維持其作出任何該等貸款的義務)的成本，或增加該貸款人或開證行參與、簽發或維持任何信用證的成本，或減少該貸款人根據本協議收取或應收的任何款項(不論本金、利息或其他方面)的款額，則借款人須向該貸款人支付一筆或多於一筆額外款額，以補償該貸款人所招致或減少的該等額外費用。

(B)如任何貸款人斷定有關資本或流動資金規定的任何法律更改已經或將會導致該貸款人資本的回報率或該貸款人控股公司(如有的話)的資本回報率因本協議或該貸款人作出的貸款而降低至低於該貸款人或該貸款人控股公司若非因該等法律更改本可達到的水平(考慮到該貸款人的政策及該貸款人控股公司在資本充足率及流動資金方面的政策)，然後，借款人將不時向該貸款人支付額外的一筆或多筆款項，以補償該貸款人或該貸款人的控股公司所遭受的任何此類減少。

(C)貸款人的證明書如列明本條(A)或(B)段所指明的用以補償該貸款人或其控股公司(視屬何情況而定)所需的一筆或多於一筆款額，則該證明書須交付借款人，而該證明書在無明顯錯誤的情況下為決定性的。借款人應在收到該證書後10天內向該貸款人支付該證書上顯示的到期金額。

(D)任何貸款人未能或拖延根據本節要求賠償，並不構成放棄該貸款人要求賠償的權利；但借款人不得要求借款人在貸款人通知借款人法律變更導致費用增加或減少的日期之前180天以上向貸款人賠償任何增加的費用或減少的費用，以及貸款人就此要求賠償的意向；此外，如果引起這種費用增加或減少的法律變更具有追溯力，則上述180天期限應延長，以包括其追溯效力期限。

第2.13節中斷資金支付。如果(A)在適用的利息期的最後一天以外的任何期限基準貸款的任何本金得到償付(包括由於違約事件)，(B)在適用的利息期的最後一天以外的任何期限基準貸款的轉換，(C)未能在根據本協議交付的任何通知中規定的日期借入、轉換、繼續或預付任何期限基準貸款，或(D)由於借款人根據第2.16節的要求，在適用的利息期的最後一天以外的日期轉讓任何期限基準貸款，然後，在任何這種情況下，借款人應賠償每個貸款人可歸因於該事件的損失、成本和費用。任何貸款人出具的列明該貸款人根據本節有權獲得的任何一筆或多筆金額的證明，應交付給借款人，並且在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的。借款人應在收到該證書後10天內向該貸款人支付該證書上顯示的到期金額。

第2.14節税項。

(A)任何貸款方根據本協議或根據任何其他貸款文件承擔的任何義務或因此而支付的所有款項，除非適用法律的要求，否則應免税、免税且不得扣除；但如果適用法律要求任何適用的扣繳義務人就任何此類付款扣除任何税款，則(I)如果該税種是補償税或其他税，則應由適用的貸款方在必要時增加應付金額，以便在所有必要的扣除(包括適用於根據第2.14節應支付的額外金額的扣除)之後，適用的貸款人(或者，如果是為其自身賬户向行政代理人支付的款項，則為行政代理人)收到的金額等於其在沒有進行此類扣除的情況下應收到的金額，(2)適用的扣繳義務人應作出這種扣除；和(3)適用的扣繳義務人應按照適用的法律規定，向有關政府當局全額支付扣除的款項。

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(B)此外，在不重複第(A)款規定的任何義務的情況下，借款人應根據適用法律的要求向有關政府當局繳納任何其他税款。

(C)在不重複(A)款規定的任何義務的情況下，貸款當事人應在提出書面要求後10天內，賠償行政代理人或該貸款人(視屬何情況而定)就任何貸款方根據本合同或根據任何其他貸款文件所承擔的任何義務或因該義務而支付的任何賠償税款的全額賠償，以及該行政代理人或該貸款人支付的任何其他税款(包括對根據本第2.14節規定應支付的金額徵收的賠償税款或其他税款)以及由此產生的或與其有關的任何合理開支的全部金額。不論有關政府當局是否正確或合法地徵收或聲稱該等補償税或其他税項。出借人或行政代理代表其本人或代表出借人向借款人交付此類付款或債務的金額的證明，在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的。如果借款人確定在不限制借款人在本協議項下的賠償義務的情況下，有合理的依據對其在本協議項下負責的任何補償税或其他税項提出異議，則該行政代理或貸款人(視情況而定)應合理地配合進行該抗爭(由借款人承擔費用)，只要在該行政代理或貸款人的唯一合理決定下，該抗辯不會導致任何額外的未報銷的成本或開支，或在其他方面對該行政代理或該貸款人不利。本節不得解釋為要求行政代理或貸款人向借款人或任何其他人提供其納税申報表(或其認為保密的與其納税有關的任何其他信息)。

(D)借款人在任何借款方向政府當局支付任何賠償税或其他税款後，應在切實可行的範圍內儘快將該政府當局出具的證明該項付款的收據副本、申報該項付款的申報表副本或令該行政機關合理滿意的其他付款證據的副本，送交該行政機關，或如借款人合理地可獲得該收據的核證副本。

(E)(I)每一貸款人應在借款人或行政代理人合理要求的一個或多個時間向借款人和行政代理人交付借款人或行政代理人合理要求的正確填寫和簽署的文件，這些文件將允許無需預扣税或以較低的預扣税率支付此類款項。

(Ii)在不限制前述條文的一般性的原則下，

(A)任何美國貸款人應在該貸款人根據本協議成為貸款人之日或之前(此後應借款人或行政代理人的合理要求不時)向借款人和行政代理交付經妥善簽署的美國國税局表格W-9原件，證明該貸款人免除美國聯邦備用預扣税；

(B)任何非美國貸款人應在其在法律上有資格這樣做的範圍內，在該外國貸款人根據本協議成為貸款人之日或之前交付給借款人和行政代理(此後應借款人或行政代理的合理要求不時交付)，以確定該非美國貸款人有權享受降低預扣費率或免除預扣的權利：

(1)兩份簽署妥當的美國國税局表格W-8BEN或W-8BEN-E正本，根據美國加入的所得税條約，確定免除或減少美國聯邦預扣税；

(2)簽署妥當的國税表W-8ECI原件兩份；

(3)(X)以附件G-1的形式簽署的證書原件，表明該非美國貸款人不是(A)

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守則第881(C)(3)(A)節的含義，(B)守則第881(C)(3)(B)節所指借款人的“10%股東”，或(C)守則第881(C)(3)(C)節所述的“受控外國公司”，且該貸款人將不會收到任何與收入(“美國税務合規證書”)和(Y)兩份正確簽署的美國國税局表格W-8BEN或W-8BEN-E有關的付款；或

(4)如果貸款人不是實益所有人(例如，如果貸款人是合夥企業，或已出售股份)，則提供兩份正確簽署的IRS Form W-8IMY正本，以及正確簽署的IRS Form W-8ECI、IRS Form W-8BEN或W-8BEN-E，基本上採用附件G-2或附件G-3、IRS Form W-9和/或每個受益人的其他證明文件形式的美國税務合規證書；如果非美國貸款人是合夥企業(而不是參與貸款人)，並且該非美國貸款人的一個或多個直接或間接合夥人要求投資組合利息豁免，則該非美國貸款人可代表該直接和間接合夥人(S)以附件G-4的形式提供基本上符合美國税務規定的證書；以及

(5)任何非美國貸款人應在其法律上有資格這樣做的範圍內，在該非美國貸款人成為本協議項下的貸款人之日或之前(此後應借款人或行政代理人的合理要求不時)，向借款人和行政代理人交付經簽署的、按適用法律要求作為申請免除或減少美國聯邦預扣税的依據的任何其他形式的簽署原件(副本數量應由接受者要求)，以及適用法律要求可能規定的補充文件，以允許借款人或行政代理人確定需要扣留或扣除的金額。

(Iii)如果根據本協議或其他貸款文件向貸款人支付的款項，在貸款人未能遵守FATCA的適用報告要求(包括守則第1471(B)或1472(B)條所載的要求，視情況而定)的情況下，須繳納FATCA徵收的美國聯邦預扣税，則該貸款人應在法律規定的時間和借款人或行政代理人合理要求的時間或時間交付給借款人或行政代理人，適用法律規定的文件(包括守則第1471(B)(3)(C)(I)節規定的文件)，以及借款人或行政代理合理要求的其他文件，借款人或行政代理可能需要這些文件，以履行其在FATCA項下的義務，以確定貸款人是否已履行FATCA項下的貸款人義務，並在必要時確定扣除和扣留此類付款的金額(如果有)。僅就本第2.14(E)(Iii)節而言，“FATCA”應包括在本協議日期之後對FATCA所作的任何修訂。

(Iv)各貸款人同意，如果先前根據第2.14(E)條交付的任何文件過期、過時或在任何方面不準確，貸款人應更新該文件或立即以書面形式通知借款人和行政代理其法律上不合格。即使第2.14(E)節有任何相反的規定，任何貸款人都不應被要求根據第2.14(E)節提供其在法律上沒有資格提供的任何文件。

(V)各貸款人特此授權行政代理將其根據第2.14(E)節向行政代理提供的任何文件交付給貸款方和任何後續行政代理。

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(F)如果行政代理或貸款人以其合理的酌情權確定其已收到任何已由貸款方賠償的税款或貸款方根據第2.14節就其支付了額外金額的任何税款的退款，則應向貸款方支付該等退款(但僅限於貸款方根據第2.14節就導致退款的税項支付的賠償金或額外金額)，扣除行政代理或貸款人所有合理的自付費用(包括任何税款)，且不含利息(有關政府當局就退款支付的任何利息除外)；只要貸款方同意將支付給貸款方的金額(加上相關政府當局施加的任何罰款、利息或其他費用)償還給行政代理機構或該貸款人，如果該行政代理機構或該貸款人被要求向該政府當局償還該等款項。本節不得解釋為要求行政代理或任何貸款人向借款人或任何其他人提供其納税申報單(或其認為保密的與其納税有關的任何其他信息)。

(G)為免生疑問，就本第2.14節而言，“貸款人”一詞包括任何開證行和擺動額度貸款人。

第2.15節按比例計算的待遇和付款。

(A)借款人每次從循環貸款人借入循環貸款和減少循環貸款人的循環承付款，應根據循環貸款人當時各自持有的循環承付款按比例作出。借款人因任何融資費或任何信用證費用而支付的每一筆款項，應按比例支付給有權享有該費用的循環貸款人。

(B)借款人就任何類別貸款的本金所作的每一次預付款，應根據有權獲得該付款的貸款人當時持有的該類別貸款的未償還本金金額按比例支付(定期貸款須符合第2.08(F)條的規定)。任何貸款在規定期限或加速償還的本金，應根據有關貸款人當時持有的到期或加速貸款的未償還本金金額按比例分配。任何貸款的所有利息付款應根據當時欠有關貸款人的未償還利息按比例分配。儘管有上述規定，(A)根據本協議應向違約貸款人支付的任何款項(無論是本金、利息、費用或其他原因，但不包括根據第2.16節和第9.05節應支付給該違約貸款人的任何金額)，應由行政代理保留在一個單獨的計息賬户中，並在符合任何適用法律要求的情況下，在行政代理決定的時間或時間使用：(1)首先，支付該違約貸款人欠行政代理的任何金額，而不是分配給該違約貸款人。本協議項下的開證行和循環額度貸款人(包括第2.09(B)或9.04(C)項下的欠款)，(2)第二，行政代理決定的本協議所要求的任何貸款或信用證付款的資金，(3)第三，如果行政代理和借款人如此確定，作為違約貸款人在本協議項下未來融資義務的現金抵押品，(4)第四，按比例，(B)如果此類付款是貸款本金的預付款，則此類付款應僅用於按比例預付所有非違約貸款人的貸款(基於每一違約貸款人的金額)，然後再用於任何違約貸款人的任何貸款的預付款。

(C)借款人根據本協議須支付的所有款項(包括預付款)，不論是本金、利息、手續費或其他原因，均不得抵銷或反索償，並應於紐約市時間下午2時前到期。行政代理在紐約市時間下午2：00之後收到的所有付款，可在行政代理酌情決定的情況下，被視為在下一個營業日收到，以便計算利息和費用。除第2.12、2.13、2.14、2.22和9.04條規定的付款應直接支付給有權獲得付款的人外，所有此類付款均應支付給行政代理辦公室。行政代理應在收到與收到的資金相同的資金後，立即將此類付款分配給有關貸款人。如果本合同項下的任何付款在營業日以外的某一天到期並應支付，則該付款應延長至

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下一個營業日。如任何本金付款延期，在延期期間應按當時適用的利率支付利息。

(D)如果在任何時候，行政代理收到的資金和可供其使用的資金不足以全額償付本協議項下到期的所有債務，則應按下列順序使用此類資金(行政代理有權持有並運用根據第2.15(B)節向違約貸款人支付的款項)：

第一，支付構成費用、賠償、費用和其他金額(貸款和承諾的本金、利息和費用除外，但包括根據第9.04節應支付的金額)的債務部分，支付給行政代理機構，無論這些金額是在何時發生或累積的，也無論這些金額在任何破產或清算程序中是否被允許，直到全額支付；

第二，支付構成貸款單據項下向貸款人和開證行支付的費用、賠償金和其他金額(本金、利息和信用證費用除外)的債務部分(包括向各自貸款人和開證行支付律師的費用、收費和支付)，按比例按比例向貸款人和開證行支付本條款第二款所述的相應金額；

第三，支付構成應計和未付信用證費用的那部分債務以及貸款單據項下產生的貸款和其他債務的利息，按比例由貸款人和開證行按比例向貸款人和開證行支付第三款所述的相應金額；

第四，按貸款人、開證行、對衝銀行和現金管理銀行所持有的本條款第四款所述金額的比例，按比例支付構成當時根據特定互換協議和現金管理協議所欠貸款和債務的未付本金的那部分債務；

第五，作為開證行賬户的行政代理，將該部分信用證風險以現金抵押，但不得由借款人根據第2.17和2.18節以現金作抵押；以及

最後，在向借款人或法律另有要求的情況下向借款人全額償付所有債務後，如有餘額。

(E)如任何貸款人藉行使任何抵銷權或反申索權利或以其他方式，就其任何貸款或參與預付款項的本金或利息取得付款，以致該貸款人所收取的貸款本金總額及參與預付款項及其應累算利息的比例較任何其他貸款人所收取的比例為大，然後，獲得較大比例的貸款人應在必要的範圍內購買(以面值現金)參與其他貸款人的貸款和參與信用證付款，以便貸款人根據各自貸款的本金和應計利息總額以及參與LC付款按比例分享所有此類付款的利益；但(I)如果購買了任何此類參與，並收回了由此產生的全部或任何部分付款，則此類參與應被撤銷，購買價格應恢復到收回的範圍內，不含利息，(Ii)本款規定不得解釋為適用於借款人或任何其他貸款方根據並按照本協議和其他貸款文件的明示條款進行的任何付款，或貸款人作為將其任何貸款的參與轉讓或出售給任何受讓人或參與者的對價而獲得的任何付款。

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第2.16節減輕義務；替換貸款人。

(A)如果任何貸款人根據第2.12節要求賠償，或如果借款人根據第2.14節被要求為任何貸款人的賬户向任何貸款人或任何政府當局支付任何額外金額，則該貸款人應盡合理努力指定不同的貸款辦事處為其在本合同項下的貸款提供資金或登記其貸款，或將其在本合同項下的權利和義務轉讓給其另一個辦事處、分支機構或附屬公司，如果該貸款人判斷，這種指定或轉讓(I)將取消或減少根據第2.12條或第2.14條(視情況而定)應支付的金額，及(Ii)不會令該貸款人承擔任何未獲償還的成本或開支，並不會在其他方面對該貸款人不利。借款人在此同意支付任何貸款人因任何此類指定或轉讓而產生的所有合理費用和開支。每家貸款人可以指定不同的貸款辦事處為其在本協議項下的貸款提供資金或登記貸款，或將其在本協議項下的權利和義務轉讓給其另一辦事處、分支機構或附屬公司；但行使這一選擇權不應影響借款人根據本協議條款償還貸款的義務。

(B)如果任何貸款人根據第2.12款要求賠償，或如果借款人根據第2.14款被要求為任何貸款人的賬户向任何貸款人或任何政府當局支付任何額外金額，或者如果任何貸款人是違約貸款人，則借款人在通知該貸款人和行政代理後，可自行承擔費用和努力，要求該貸款人將其在本協議項下的所有權益、權利和義務轉讓和轉授給應承擔此類義務的受讓人(受讓人可以是另一貸款人，但不受第9.05節所載的限制)。如果貸款人接受這種轉讓)；但條件是：(1)借款人應事先得到行政代理的書面同意(如果正在轉讓循環承付款，則為開證行和週轉貸款行)，同意不得無理拒絕，(2)貸款人應已收到一筆金額相當於其貸款未償還本金的付款，並參與未償還的信用證付款和週轉額度貸款、應計利息、應計費用和本合同項下應付給它的所有其他款項。受讓人(在未償還本金和應計利息和費用的範圍內)或借款人(在所有其他金額的情況下)和(Iii)在根據第2.12條提出賠償要求或根據第2.14條規定必須支付的任何此類轉讓的情況下，此類轉讓將導致此類補償或付款的減少。如果在此之前，由於貸款人的放棄或其他原因，借款人有權要求轉讓和轉授的情況不再適用，則貸款人不應被要求進行任何此類轉讓和轉授。

(C)如任何貸款人(該貸款人為“非同意貸款人”)未能同意擬議的修訂、豁免、解除或終止，而根據第9.02節的條款，該修訂、豁免、解除或終止須經所有受影響的貸款人同意，而所需貸款人已給予同意，則借款人有權(除非該非同意貸款人給予同意)要求該非同意貸款人將其貸款及其在本協議下的循環承諾轉讓給行政代理人合理接受的一名或多名受讓人，以取代該非同意貸款人，但：(A)因該未經同意的貸款人被更換而欠下的所有款額(本金及利息除外)，須在作出轉讓的同時全數支付予該未經同意的貸款人，及(B)代替的貸款人(每名該等貸款人均為“替代貸款人”)須向該未經同意的貸款人支付一筆相等於其本金款額加上應累算及未付利息的價格，以購買前述款項。對於任何此類轉讓，借款人、行政代理、未經同意的貸款人和替代貸款人應在其他方面遵守第9.05節。

(D)儘管本協議有任何相反規定，本協議各方同意，根據第2.16(C)節的條款進行的任何轉讓均可根據借款人、行政代理和受讓人簽署的轉讓和假設進行，且作出此類轉讓的貸款人不必是其中一方。

第2.17節信用證。

(A)一般規定。在緊接重述生效日期之前的原信用證協議下存在的每份信用證，應視為在重述生效日期根據本協議簽發。在符合本合同規定的條款和條件下，借款人可以要求備用信用證

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以美元計價，在循環承諾期內的任何時間，以行政代理和適用開證行合理接受的形式，根據本協議為其自己的賬户或任何受限制子公司的賬户發行。如果本協議的條款和條件與借款人向開證行提交或與開證行簽訂的任何形式的信用證申請或其他協議的條款和條件有任何不一致之處，應以本協議的條款和條件為準。

(B)發出、修訂、續期、延期通知；若干條件。要求開具信用證(或修改、續展或延長未完成信用證)，借款人應向開證行和行政代理(合理提前，但無論如何不遲於該日期前三個營業日，除非開證行和行政代理另有約定)向開證行和行政代理遞交或傳真(或以電子通信方式傳送)一份要求開具信用證的通知，或指明需要修改、續簽或延期的信用證，並指明開立、修改、續期或延期的日期(應為營業日)、信用證的失效日期(應符合本節第(C)款)、信用證的金額、受益人的名稱和地址以及開具、修改、續期或延期信用證所需的其他信息。如果開證行提出要求，借款人還應就任何信用證申請提交開證行標準格式的信用證申請。信用證只有在下列情況下方可開具、修改、續展或延期：(1)信用證風險不超過50,000,000美元；(2)未償還循環信貸總額不得超過循環承諾額總額；(3)就開證行而言，除非開證行另有約定，否則開證行簽發的信用證面值總額不得超過其信用證金額；(4)就開證行而言，除開證行另有約定外，(X)該開證行的循環貸款和週轉額度貸款的未償還總額加上(Y)該開證行的信用證風險總額不得超過其循環承諾額。如果借款人在任何適用的信用證申請中提出要求，開證行可全權酌情同意開立一份具有自動延期條款的信用證(每份信用證均為“自動延期信用證”)；但任何此類自動延期信用證必須允許開證行在每12個月期間(從該信用證開具之日起)至少一次阻止任何此類延期，方法是在開立該信用證時約定的每個該12個月期間內不遲於一天(“非延期通知日期”)向受益人發出事先通知。除非開證行另有指示，否則借款人無需向開證行提出任何此類延期的具體請求。一旦簽發了自動延期信用證，貸款人應被視為已授權(但不得要求)開證行在任何時候允許該信用證延期至不遲於下述(C)款所述信用證到期日的到期日；但在下列情況下，開證行不得允許任何此類延期：(A)開證行已確定不允許在此時根據本合同條款以修改後的格式(經延期)開立信用證，或(B)在非延期通知日期前七個工作日或之前收到行政代理人的書面通知，通知所要求的貸款人已選擇不準許延期，或(2)行政代理人、任何貸款人或借款人當時未滿足第4.02節規定的一項或多項適用條件。並在每一種情況下指示開證行不允許這種展期。在下列情況下，開證行不承擔開具任何信用證的義務：(A)任何政府當局或仲裁員的任何命令、判決或法令，其條款旨在禁止或限制開證行開具信用證，或任何適用於開證行的法律，或對開證行有管轄權的任何政府主管機構的任何請求或指示(不論是否具有法律效力)，應禁止或要求開證行不開立信用證，或特別是信用證，或對開證行施加任何限制，準備金或資本要求(根據本協議，開證行不因此而獲得補償)在重述生效日未生效，或應將重述生效日不適用且開證行善意地認為對其重要的任何未償還的損失、成本或費用強加給開證行；或(B)信用證的簽發違反開證行一般適用於信用證的一項或多項政策。

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(C)有效期屆滿日期。每份信用證應於以下兩個日期中較早的日期失效：(1)信用證簽發日期後一年(或如為續期或延期，則為續期或延期後一年)和(2)循環終止日期前五個工作日。

(D)參與。通過簽發信用證(或增加信用證金額的修改)，開證行或循環貸款人不採取任何進一步行動，開證行特此授予每個循環貸款人，每個循環貸款人在此從開證行獲得相當於該循環貸款人在該信用證項下可提取總金額的循環承諾額百分比的參與額。為考慮並促進前述規定，各循環貸款人在此無條件地同意為開證行的賬户向行政代理支付開證行每筆信用證付款中該循環貸款人的循環承付款的百分比，或因任何原因需要退還給借款人的任何款項。貸款人應以美元支付此類款項。每一循環貸款人承認並同意其根據本款就信用證獲得參與的義務是絕對和無條件的，不應受到任何情況的影響，包括任何信用證的任何修改、續期或延期，或循環承諾的違約、減少或終止的發生和繼續，並且每一筆此類付款不得有任何抵銷、抵扣、扣留或減少。

(E)報銷。如果開證行應就信用證進行任何信用證付款，借款人應以信用證付款的貨幣向行政代理支付相當於該信用證付款金額的金額，如果借款人在該日期紐約市時間上午10點之前收到該信用證付款的通知，則不遲於紐約市時間中午12點，則不遲於紐約市時間中午12點，如果借款人在該日期的該時間之前沒有收到該通知，則不遲於紐約市時間中午12點，在緊接借款人收到通知之日的第二個營業日；但如果該信用證支出以美元計價且不低於1,000,000美元，則借款人可根據本文件第2.03節的借款條件，請求通過等額的ABR循環借款為該項付款提供資金，並且在如此融資的範圍內，借款人支付此類款項的義務應被所產生的ABR循環借款所取代。如果借款人未能在到期時支付此類款項，在每次信用證付款的情況下，行政代理應將適用的信用證付款、借款人當時應支付的款項以及該循環貸款人的循環承付款百分比通知各循環貸款人。收到通知後，每一循環貸款人應立即向行政代理支付當時應由借款人支付的循環承付款百分比，其方式與第2.04節關於該循環貸款人發放的貸款的規定相同(第2.04節經必要修改後應適用於循環貸款人的此類付款義務)，行政代理應立即向開證行支付其從循環貸款人收到的款項。行政代理在收到借款人根據本款支付的任何款項後，應立即將該筆付款分發給開證行，或在循環貸款人已根據本款付款償還開證行的範圍內，然後分發給循環貸款人和開證行，視其利益而定。循環貸款人根據本款為償還開證行的任何信用證付款而支付的任何款項(上文設想的ABR貸款的資金除外)不應構成貸款，也不應免除借款人償還此種信用證付款的義務。

(F)絕對義務。借款人按照本節(E)款規定的償還信用證付款的義務應是絕對的、無條件的和不可撤銷的，在任何情況下都應嚴格按照本協議的條款履行，無論(I)任何信用證或本協議或其中的任何條款或條款的任何有效性或可執行性，(Ii)在信用證項下提交的任何匯票或其他單據證明在任何方面是偽造的、欺詐性的或無效的，或其中的任何陳述在任何方面不真實或不準確，(Iii)開證行在提示匯票或其他不符合信用證條款的單據時根據信用證付款，或(Iv)任何其他事件或情況，不論是否與上述任何一項相似，若無本節的規定，可能構成法律上或衡平法上的解除或規定

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有權抵銷借款人在本合同項下的義務；但在符合本款(F)項倒數第二句的前提下，借款人可在借款人或任何受限制子公司因開證行在確定信用證下提交的匯票和其他單據是否符合信用證條款時未能謹慎行事而遭受的任何直接損害(而不是相應的損害，借款人在適用法律允許的範圍內放棄對這些損害的索賠)的範圍內，撤銷對信用證的償付義務。行政代理、循環貸款人、開證行或其任何關聯方均不因開出或轉讓任何信用證或根據信用證支付或未能支付任何款項(不論上一句所指的任何情況)，或因信用證項下或與信用證有關的任何匯票、通知或其他通信(包括在信用證項下開具的任何單據)的傳送或交付過程中的任何錯誤、遺漏、中斷、遺失或延遲，或因技術術語解釋錯誤或因開證行無法控制的原因造成的任何後果，而承擔任何責任或責任；但前述規定不得解釋為免除開證行在確定信用證下提交的匯票和其他單據是否符合信用證條款時對借款人造成的任何直接損害(相對於間接損害，借款人在適用法律允許的範圍內免除對其的索賠)對借款人的責任。雙方明確同意，如果開證行沒有重大疏忽或故意不當行為(由有管轄權的法院最終裁定)，開證行應被視為在每次此類裁定中都謹慎行事。為進一步推進前述規定並在不限制其一般性的前提下，雙方同意，對於所提交的單據表面上似乎與信用證條款基本相符的單據，開證行可自行決定接受此類單據並對其付款，不承擔進一步調查的責任，而不考慮任何相反的通知或信息，或拒絕接受此類單據並對其付款，如果此類單據不完全符合此類信用證的條款的話。

(G)支付程序。開證行收到單據後，應立即審查所有據稱代表信用證項下付款要求的單據。開證行應以書面形式(可以通過電子郵件)迅速通知行政代理行和借款人，以及開證行是否已經或將根據該通知作出信用證付款；但延遲發出此類通知並不解除借款人就任何此類信用證付款向開證行和循環貸款人償付的義務。

(H)中期利息。如果開證行支付任何信用證付款，則除非借款人在信用證付款之日全額償還該信用證付款，否則其未付金額應按第2.10(C)(Ii)節規定的年利率，按第2.10(C)(Ii)節規定的年利率計算利息，按第2.10(C)(Ii)節規定的年利率計算，自要求償還該信用證付款之日起計(含該日)。根據本款應計利息應記入開證行賬户，但在任何循環貸款人根據本節(E)款付款之日及之後為償付開證行而應計利息應記入該循環貸款人賬户，但在該項付款的範圍內，應記入該循環貸款人賬户。

(一)更換開證行。開證行可隨時通過借款人、行政代理、被替換開證行和繼任開證行之間的書面協議予以更換。行政代理應將開證行的任何此類更換通知循環貸款人。在任何此類替換生效時，借款人應按照第2.09(B)節的規定，向被替換開證行賬户支付所有未付費用。自任何此類替換生效之日起及之後，(I)根據本協議，對於此後簽發的信用證，繼承開證行應享有開證行的所有權利和義務，(Ii)本協議中提及的“開證行”一詞應視為包括該開證行和任何以前開證行，或該開證行和所有以前開證行，視情況而定。在本合同項下開證行被替換後，被替換開證行仍應是本協議的當事一方，並應繼續擁有開證行在本協議項下對其在替換之前簽發的信用證的所有權利和義務，但不應要求其出具額外的信用證。

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(J)額外的開證行。借款人可不時向行政代理髮出通知，指定同意(憑其完全酌情決定權)以該身份行事並令行政代理合理滿意的任何貸款人(初始開證行除外)為開證行。經行政代理批准(不得無理拒絕批准)，每家此類額外開證行應簽署一份本協議的副本，此後在任何情況下均應成為本協議項下的開證行。

(K)現金抵押。如果任何違約事件將發生並仍在繼續，在借款人收到行政代理人或所需的循環貸款人根據本款要求存放現金抵押品的通知的營業日，借款人應以行政代理人的名義，為循環貸款人的利益，在行政代理人的賬户中存入一筆相當於該日信用證風險的102%的美元金額，外加其任何應計和未付利息；但存入此類現金抵押品的義務應立即生效，一旦發生第七條第(H)或(I)款所述對借款人的任何違約事件，此類保證金應立即到期並應支付，無需要求或其他任何形式的通知。此類保證金應由行政代理人持有，作為支付和履行本協定項下借款人對循環貸款的義務的抵押品。行政代理人對該賬户擁有專有的支配權和控制權，包括專有的提款權。除投資該等存款所賺取的任何利息外，該等存款的投資須由行政代理自行選擇及全權酌情決定，並由借款人自行承擔風險及費用，否則該等存款不應計息。該等投資的利息或利潤，如有的話，應記入該賬户。行政代理應將該賬户中的款項用於償還開證行尚未償還的信用證付款，在未如此運用的範圍內，應為滿足借款人此時信用證風險的償還義務而持有，或者，如果貸款的到期日已加快(但須經信用證風險超過LC風險總額50%的貸款人同意)，則應用於履行本協議下借款人關於循環融資的其他義務。如果借款人因違約事件的發生而被要求提供一定數額的現金抵押品，則在所有違約事件被治癒或免除後的三個工作日內，該金額(在未如上所述應用的範圍內)應退還給借款人。

(L)網絡服務提供商的適用性；責任限制。除非開證行和借款人在開立信用證時另有明確約定(包括適用於現有信用證的任何此類協議)，否則國際服務提供商的規則應適用於每份備用信用證。儘管有上述規定，開證行不應對借款人負責，開證行根據任何法律、命令或慣例要求或允許對任何信用證或本協議(包括開證行或受益人所在司法管轄區的任何命令、國際服務提供商或國際商會銀行委員會的決定、意見、慣例聲明或官方評註)所要求或允許適用的任何行動或不作為，不應對借款人負責，開證行對借款人的權利和補救措施也不得因此而受到損害。金融與貿易銀行家協會-國際金融服務協會(BAFT-IFSA)或國際銀行法與慣例協會，無論是否有任何信用證選擇此類法律或慣例。

(M)與出庫方單據衝突。如果本合同條款與任何信用證或相關單據的條款有任何衝突，以本合同條款為準。

第2.18節違約貸款人。儘管本協議有任何相反的規定，如果任何貸款人成為違約貸款人，則只要該貸款人是違約貸款人，下列規定即適用：

(A)根據第2.09(A)節的規定，該違約貸款人的可用循環承諾應停止產生費用。

(B)違約貸款人的承諾、貸款和未償還循環信貸不應計入確定被要求的貸款人或被要求的循環貸款人是否已經或可能採取本協議項下的任何行動(包括根據第9.02節或第9.03節對任何修訂、豁免或其他修改的任何同意)；但在下列情況下，第2.18(B)節不適用於違約貸款人的表決：

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增加或延長該違約貸款人的循環承諾，或(Ii)減少或辯解該違約貸款人的貸款本金、利息或應付費用，或推遲向該違約貸款人支付該本金、利息或費用的預定日期。

(C)如果在該貸款人成為違約貸款人時存在任何信用證或週轉額度貸款，則：

(I)這種違約貸款人的LC風險敞口和擺動額度風險敞口應根據非違約循環貸款人各自的循環承諾百分比(但不包括所有違約貸款人的循環承諾從分子和分母中剔除)在非違約循環貸款人之間重新分配，但僅限於以下範圍：(W)欠所有非違約貸款人的所有未償還循環信貸的總和不超過所有非違約貸款人可用循環信貸的總和；(X)這種重新分配不會導致任何非違約貸款人的未償還循環信貸總額超過該等非違約貸款人的循環信貸承諾、(Y)每一貸款方在其所屬的貸款文件中所作的陳述及保證在當時均屬真實及正確，但如該等陳述及保證與較早日期有關(在此情況下，該陳述及保證在該較早日期須屬真實及正確)，則屬例外；及。(Z)在該時間內不會發生失責及持續失責；。

(Ii)如果上文第(I)款所述的重新分配不能或只能部分實現，借款人應在行政代理髮出通知後的兩個工作日內，(X)首先，預付相當於擺動額度貸款人預付風險的迴旋額度貸款，(Y)第二，為開證行的利益，將該違約貸款人的LC風險(在根據上文第(I)款實施任何部分重新分配後)作為現金抵押，只要信用證尚未清償；

(Iii)如果借款人根據上文第(Ii)款將違約貸款人的LC風險敞口的任何部分作為現金抵押，則在該違約貸款人的LC風險敞口是借款人以現金抵押的期間，借款人不需要根據第2.09(B)節向該違約貸款人支付任何費用；

(Iv)如果根據上文第(I)款重新分配非違約貸款人的LC風險，則根據第2.09(A)節和第2.09(B)節向循環貸款人支付的費用應予以調整，以反映重新分配的非違約貸款人的LC風險；以及

(V)如果任何違約貸款人的信用證風險敞口既沒有根據上文第(I)或(Ii)款進行現金抵押或重新分配，則在不損害開證行或任何循環貸款人根據本條款規定的任何權利或補救辦法的情況下，根據第2.09(B)條就該違約貸款人的信用證風險敞口支付的所有信用證費用應支付給開證行，直至該信用證風險敞口被抵押和/或重新分配。

(D)只要違約貸款人是違約貸款人，開證行就不需要開具、修改或增加任何信用證，除非開證行確信相關信用證風險將由非違約貸款人的可用循環承諾100%覆蓋，和/或借款人將根據第2.18(C)(Ii)節提供現金抵押品，並且任何此類新簽發或增加的信用證的參與權益應按照第2.18(C)(I)節的方式在非違約貸款人之間分配(違約貸款人不得參與)。

本協議項下針對違約貸款人的權利和補救措施是借款人就任何資金違約可能針對違約貸款人以及行政代理或任何貸款人可能就任何資金違約針對違約貸款人可能擁有的其他權利和補救措施之外的權利和補救措施。如果行政代理、借款人、迴旋貸款機構和開證行均同意違約貸款人已充分補救了導致該貸款人成為違約貸款人的所有事項，

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則應重新調整循環風險總額，以反映包括該貸款人的可用循環承諾，並且在該日期，該貸款人應按面值購買其他貸款人的循環貸款，或採取行政代理人認為必要的其他行動，使循環貸款人(包括該貸款人)按照適用的百分比按比例持有該等未償還循環貸款以及信用證中有資金和無資金的參與，因此，該貸款人將不再是違約貸款人，而將成為非違約貸款人，任何適用的現金抵押品應立即返還借款人，該貸款人根據上述要求重新分配的任何LC風險應重新分配給該貸款人；但在借款人是違約貸款人期間，借款人或其代表所收取的費用或付款不得追溯調整；但除受影響各方另有明確協議外，本協議項下從違約貸款人更改為非違約貸款人，並不構成放棄或免除任何一方因該貸款人是違約貸款人而提出的任何索償。

第2.19節承諾的延期

(A)即使本協定有任何相反規定，根據借款人不時向所有貸款人作出的一項或多於一項按比例作出的任何類別定期貸款及/或循環承諾的要約(如屬根據任何類別定期貸款向貸款人提出的要約，則以該類別的未償還定期貸款總額為基礎，如屬根據任何循環貸款向貸款人提出的要約，則以根據該循環貸款向貸款人作出的未償還循環承擔總額為基礎(視何者適用而定)，並按相同條件向每間該等貸款人作出(“按比例延長要約”)，借款人在此被允許完成與個別貸款人的交易，每個貸款人都有自己的個人自由裁量權，同意不時進行此類交易，以延長該貸款人的貸款和/或該類別承諾的到期日，並根據相關的按比例延期要約的條款，以其他方式修改該貸款人的貸款和/或承諾的條款(包括但不限於，提高該貸款人的貸款和/或承諾的應付利率或費用和/或修改該貸款人貸款的攤銷時間表)。為免生疑問，前一句中提及的“按相同條款”應指：(1)就任何類別定期貸款向貸款人提出的要約而言，該類別的所有定期貸款均獲提供相同期限的展期，而有關展期的利率變動及應付費用亦相同；及(2)如屬根據任何循環貸款向貸款人作出的要約，該貸款的所有循環承諾額均被提議延長相同的時間，並且與該延期相關的利率變化和應付費用相同。借款人與任何這種貸款人(“延長貸款人”)之間商定的任何這種延期(“延期”)將根據本協定通過為該貸款人執行一筆定期貸款而建立，如果該貸款人正在延長現有的定期貸款(這種延長的定期貸款，“延長的定期貸款”)，或者如果該貸款人正在延長現有的循環承付款(這種延長的循環承付款，“延長的循環承付款”，以及根據這種延長的循環承諾而發放的任何循環貸款，“延長的循環貸款”)。每個按比例延期要約應具體説明借款人提議提供延長期限貸款或建議的延長循環承諾生效的日期，該日期不得早於按比例延期要約交付行政代理之日後五(5)個工作日(或行政代理在其合理酌情權下同意的較短期限)。

(B)借款人和每個展期貸款人應簽署本協議修正案(“展期修正案”)，並將其提交給行政代理，以及行政代理合理指定的其他文件，以證明該展期貸款人的展期定期貸款和/或展期循環承諾。每項延期修正案應具體説明適用的延期定期貸款和/或延期循環承諾的條款；但(I)除利率、費用和任何其他定價條款，以及攤銷、最終到期日和參與預付款和承諾削減(應由借款人確定並在按比例延長要約中闡明)外，延長的定期貸款應具有(X)與其發放的現有定期貸款類別相同的條款，或(Y)應具有行政代理合理滿意的其他條款。(Ii)任何延長期限貸款的最終到期日不得早於發生日期生效的最後到期日；。(Iii)任何延長期限貸款的加權平均到期日不得短於該要約所涉類別定期貸款的剩餘加權平均到期日；。(Iv)利率、費用、任何其他定價除外。

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條款和最終到期日(由借款人確定並在按比例延期要約中規定)，任何延長的循環承諾應具有(X)與其延期所依據的現有循環承諾類別相同的條款，或(Y)具有行政代理合理滿意的其他條款，以及就任何其他影響開證行的權利或義務的條款而言，應具有該開證行合理滿意的條款，(V)任何延長期限貸款可按比例或低於按比例(但不得高於按比例)參與任何強制性預付款中的定期貸款，及(Vi)此類延長期限貸款在任何時候不得有(X)任何與財務契諾不同類型的財務維持契諾，或任何比財務契諾更具限制性的財務維持契諾，或(Y)負面契諾及/或違約條款，整體而言，該等負面契諾及/或違約條款實質上較借款人善意釐定的適用於循環融資的條款更具限制性，除非，在第(X)和(Y)款的每一種情況下，這些條款(I)(如果對當時所有現有貸款人有利)將與行政代理協商，並納入本協議，以使當時所有現有貸款人受益(無需進一步修改)，只要任何此類延期貸款尚未償還，或(Ii)只有在循環貸款到期或終止後才適用。在任何延期修正案生效後，應在必要的範圍內(但僅限於)對本協議進行修訂，以反映第9.02(C)節規定的延期定期貸款和/或延期循環承諾的存在和條款。經借款人同意(不得無理扣留)，行政代理可書面記錄任何此類被視為修改的內容，並將其提供給本合同的其他各方。如果任何延期修正案對任何延期循環承諾作出規定，並徵得各開證行同意，信用證的參與額應按延期修正案規定的方式重新分配給持有此類延期循環承諾的貸款人，包括在此類延期循環承諾生效時或在任何一類循環承諾到期日或之前。

(C)在任何此類展期生效後，適用的展期貸款人的定期貸款將自動被指定為延長的定期貸款，和/或該延長貸款人的循環承付款將自動被指定為延長的循環承付款。就本協議和其他貸款文件而言，(I)如果該延長貸款人正在延長定期貸款，則該延長貸款人將被視為擁有具有該延長定期貸款條款的定期貸款，以及(Ii)如果該延長貸款人正在延長循環承諾，則該延長貸款人將被視為具有具有該延長循環承諾條款的循環承諾。

(D)儘管本協定或任何其他貸款文件(包括但不限於第2.19節)有任何相反規定，(1)在計算增量金額定義的第(A)款時，將不包括延長的定期貸款和延長的循環承諾的總額，(2)延長的定期貸款或延長的循環承諾不需要是任何最低金額或任何最小增量，(3)任何展期貸款人可根據一項或多項按比例延長其定期貸款及/或循環承諾的一項或多項提議(在超額參與的情況下須按適用比例)延長其全部或任何部分定期貸款及/或循環承諾(包括延長任何延長的定期貸款及/或延長的循環承諾)；。(4)任何貸款或承諾的任何延期，除向行政代理髮出有關該項延長及其執行的延長的定期貸款或延長的循環承諾的條款的通知外，不得附加任何條件。經延長的循環承諾及與此有關的所有債務應為有關貸款方在本協議及其他貸款文件項下的義務，該等貸款文件的擔保權利與該類別的所有其他義務均同等及按比例排列；(Iv)除非開證行同意，否則無義務根據該等經延長的循環承諾簽發信用證；及(Vii)就任何該等經延長的定期貸款或經延長的循環承諾而言，並無借款人(借款人除外)及擔保人(擔保人除外)。

(E)每次延期應根據相關按比例延期要約中規定的程序完成；但借款人應在提出任何按比例延期要約之前與行政代理合作，就與延期相關的機械規定建立合理的程序，包括但不限於時間安排、舍入和其他調整。

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第2.20節再融資修正案。

(A)儘管本協議有任何相反規定，借款人仍可通過書面通知行政代理設立本協議項下的一個或多個額外的定期貸款(此類貸款，“再融資定期貸款”)，其所有收益將用於根據第2.08(C)節的規定對任何類別的定期貸款進行全部或部分再融資。每份此類通知應具體説明借款人提議發放再融資定期貸款的日期(每個“再融資生效日期”)，該日期不得早於向行政代理交付通知之日後五(5)個工作日(或行政代理自行決定的較短期限)；但：

(I)在再融資生效之日起借款此類再融資定期貸款之前和之後，應滿足第4.02節規定的各項條件；

(二)再融資定期貸款的最終到期日不得早於再融資定期貸款的到期日；

(3)此類再融資定期貸款的加權平均到期日不得短於再融資定期貸款當時剩餘的加權平均到期日；

(四)再融資定期貸款的本金總額不得超過再融資定期貸款的未償還本金加上用於支付費用、費用、佣金、承銷折扣和保費以及與此相關的應計利息的金額；

(V)適用於該等再融資定期貸款的所有其他條款(與原始發行折扣、預付費用、利率及任何其他定價條款(可選擇預付或強制預付或贖回條款應為借款人與提供該等再融資定期貸款的貸款人協議的條款除外)作為整體而言，應(由借款人真誠地決定)應與借款人及其受限制附屬公司作為整體的條款實質上相似，或不比該等條款更具限制性，適用於正在進行再融資的定期貸款(但此類契諾和其他條款僅適用於最後到期日之後的任何期間或行政代理在其他方面合理接受的範圍除外)；

(Vi)此類再融資定期貸款不得有借款人(借款人除外)和擔保人(擔保人除外)；

(7)再融資定期貸款不得以借款人及其子公司除抵押品以外的任何資產作擔保；

(Viii)再融資定期貸款可按比例或低於按比例(但不得高於按比例)參與適用的再融資修正案中規定的任何強制性預付款(根據第2.08(C)節規定的預付款除外)；以及

(Ix)再融資定期貸款在任何時候不得有(X)任何不同於財務契諾類型的財務維持契諾，或任何比財務契諾更具限制性的財務維持契諾，或(Y)負面契諾及/或違約條款，而該等契約及/或違約條款整體而言，實質上較借款人善意決定的適用於循環貸款的條款更具限制性，除非在第(X)及(Y)款中，該等條款(I)(如對所有現有貸款人有利)在與管理代理人磋商後，為當時所有現有貸款人的利益而納入本協議(無需進一步修訂)，只要任何此類再融資定期貸款尚未償還，或(Ii)僅在循環貸款到期或終止後才適用。

(B)借款人可向任何貸款人或根據第9.05節將成為獲準受讓人的任何其他人提供全部或部分再融資定期貸款；條件是，任何貸款人

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提供或接洽提供全部或部分再融資定期貸款，可自行酌情選擇或拒絕提供再融資定期貸款。就本協議的所有目的而言，在任何再融資生效日期發放的任何再融資定期貸款應被指定為額外的定期貸款類別；此外，只要適用於此類再融資定期貸款的再融資修正案規定的範圍內，任何再融資定期貸款可被指定為對借款人先前確定的任何定期貸款類別的增加。

(C)儘管本協定有任何相反規定，借款人仍可通過書面通知行政代理設立一個或多個額外的循環貸款(“替換循環貸款”)，以提供循環承諾(“替換循環貸款承諾”及其項下的循環貸款，“替換循環貸款”)，以全部或部分取代本協議項下的任何類別的循環承諾。每份此類通知應具體説明借款人提議替換循環貸款承諾生效的日期(每個“替換循環貸款生效日期”)，該日期應不早於將該通知交付給行政代理之日後五(5)個工作日(或行政代理在其合理酌情權下商定的較短期限)；

(I)在替代循環融資生效日實施此類替代循環融資承諾之前和之後，應滿足第4.02節規定的各項條件；

(2)在確定任何替代循環融資承付款項並同時減少任何其他循環承付款項總額後，循環承付款項總額不得超過緊接適用的替代循環貸款生效日期之前未償還的循環承付款項總額；

(3)任何替代循環融資承付款不得在被替換的循環承付款的循環終止日期之前有最後到期日(或要求減少承付款或攤銷)；

(4)適用於該替代循環融資的所有其他條款(與(X)費用、利率和其他定價條款、預付款和承諾減少及可選贖回條款有關的條款除外，這些條款應由借款人與提供該替代循環融資承諾的貸款人商定，以及(Y)根據該替代循環融資承諾，借款人、提供該替代循環融資承諾的貸款人、行政代理和替代開證行(如果有)之間商定的任何信用證的金額)作為一個整體，應(由借款人真誠地確定)基本上類似於，或對借款人及其受限制附屬公司的限制不比適用於被替換的循環承諾的條款作為一個整體的限制更大(除非此類契諾和其他條款僅適用於循環終止日期之後的任何期間，或在其他方面是行政代理人合理接受的)；

(V)該替代循環貸款不得有借款人(借款人除外)及擔保人(擔保人除外)；及

(6)除抵押品外，借款人及其子公司的任何資產不得作為重置循環融資承諾及其下的信貸擴展的擔保。

僅在開證行不是替代循環融資項下的替代開證行(視情況而定)的情況下，雙方理解並同意，該開證行不應被要求在該替代循環融資項下開立任何信用證，且在該開證行有必要在設立該替代循環融資時作為開證行(視屬何情況而定)退出的情況下，此種提款應以該開證行(視情況而定)全權酌情決定合理地滿足的條款和條件進行。借款人同意應要求全額償還每家開證行可歸因於此類提款的任何合理且有文件記載的自付費用或費用。

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(D)借款人可向任何貸款人或根據第9.05節獲得循環承諾受讓人的任何其他人提供全部或部分替代循環融資承諾；但條件是，任何提出或接洽以提供全部或部分替代循環融資承諾的貸款人可自行決定選擇或拒絕提供替代循環融資承諾。就本協定的所有目的而言，在任何替代循環融資機制生效日期作出的任何替代循環融資承諾應被指定為額外的循環承諾類別；但在適用的再融資修正案規定的範圍內，任何替換循環融資承諾可被指定為對任何先前確定的循環承諾類別的增加。

(E)借款人和提供適用的再融資定期貸款的每一貸款人應簽署本協議修正案(“再融資修正案”)，並將其提交給行政代理，以及行政代理應合理指定的其他文件，以證明此類再融資定期貸款和/或替代循環貸款承諾。就本協議和其他貸款文件而言，(A)如果貸款人提供再融資定期貸款，則該貸款人將被視為擁有具有此類再融資定期貸款條款的定期貸款，以及(B)如果貸款人提供替代循環融資承諾，則該貸款人將被視為具有具有此類替代循環融資承諾條款的循環承諾。儘管本協議或任何其他貸款文件(包括但不限於本第2.20節)有任何相反規定，(I)再融資定期貸款和重置循環融資承諾的總額將不包括在增量金額定義的第(A)條的計算中，(Ii)再融資定期貸款或重置循環融資承諾不要求為任何最低金額或任何最小增量，(Iii)除上文(A)或(C)項(視何者適用而定)及(Iv)所有再融資定期貸款、重置循環融資承諾及與此有關的所有債務均為本協議及其他貸款文件項下的債務，且擔保權利與定期貸款及其他債務同等及按比例排列外，任何再融資定期貸款或替代循環融資承諾在任何時間或不時產生的任何條件均不受任何條件限制。

(F)本協議各方同意，在任何再融資定期貸款或重置循環融資承諾的再融資生效日期，本協議應按第9.02節規定的必要程度(但僅限於)進行修訂，以反映由此證明的再融資定期貸款或重置循環融資承諾的存在和條款。對本協議或任何其他貸款文件的任何必要修改，以實施本第2.20節的規定(包括但不限於規定設立遞增定期貸款)以及任何此類抵押品和其他文件，應被視為本協議項下的“貸款文件”，並可在行政代理和借款人之間以書面形式記錄，並提供給本協議的其他各方。

(G)根據本協議根據下列任何條款設立和未償還的定期貸款：(I)第2.02、2.19或2.20節中的任何一項或多項；或(Ii)借款人和所需貸款人或借款人和行政代理在所需貸款人同意下籤訂的一項或多項書面協議，在任何時候不得具有(X)任何不同於金融契諾類型的金融維持契諾，或任何比金融契諾更具限制性的金融維持契諾，或(Y)具有負面契諾和/或違約條款，作為一個整體，除非在第(X)及(Y)條的每一情況下，該等條款(I)(如對當時所有現有貸款人有利)經與行政代理磋商後，為當時所有現有貸款人的利益而納入本協議，只要該等定期貸款仍未償還，或(Ii)僅在循環貸款到期或終止後才適用，則屬例外。除非借款人和所需的循環貸款人或借款人和行政代理經所需的循環貸款人同意，否則不得放棄、修正、修正、重述或修改第2.20(G)節。

第2.21節貸款回購。

(A)在符合下述條款和條件的情況下，借款人可隨時酌情進行修改後的荷蘭拍賣，以購買其一筆或多筆定期貸款

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類別(由借款人確定)(每個類別為“購買要約”)，每個此類購買要約將由借款人選擇的、行政代理人(在這種身份下為“拍賣經理”，應理解為行政代理人不應擔任拍賣經理的義務)合理接受的一家金融機構管理，只要滿足下列條件：

(I)每次收購要約均應按照第2.21節規定的程序、條款和條件以及拍賣程序進行；

(Ii)在每份拍賣通知交付之日，以及在購買與任何購買要約有關的任何定期貸款之時(並在緊接生效後)，並無任何失責或失責事件發生和持續；

(Iii)借款人在任何此類購買要約中提出購買的每類及所有類別定期貸款的本金金額(按面值計算)不得少於$25,000,000(除非行政代理人另有協議)(涵蓋所有此類貸款類別)；

(4)借款人如此購買的一個或多個適用類別的所有定期貸款的本金總額(按面值計算)應在有關購買的結算日由借款人自動註銷和償還(且不得轉售)，在任何情況下，借款人均無權享有與該等定期貸款有關的任何表決權；

(V)任何類別在同一時間不得進行超過一次的收購要約；

(Vi)關於任何類別的任何購買要約，應按比例提供給持有該類別定期貸款的所有定期貸款人；以及

(Vii)在提出購買要約時，不得有循環貸款或週轉額度貸款未償還。

(B)如果任何購買要約未能滿足上述一項或多項條件，借款人必須終止該購買要約，否則，根據該購買要約購買定期貸款的時間就必須滿足這些條件。如果借款人開始任何收購要約(以及在開始該收購要約時必須滿足的上述所有相關要求事實上已經得到滿足)，並且如果在該開始時借款人合理地相信在完成該收購要約時必須滿足上述所有要求的條件應得到滿足，則借款人對任何貸款人因未能滿足上述一項或多項條件而終止收購要約不承擔任何責任，而上述一項或多項條件是在完成該收購要約時必須滿足的，而任何該等未能滿足的條件亦不會導致本協議項下的任何違約或違約事件。對於借款人根據第2.21節的規定購買的任何類別的定期貸款，借款人應在每次購買的結算日支付購買的適用類別或類別的定期貸款的所有應計和未付利息(除非相關要約文件另有規定)，直至該購買的結算日。

(C)行政代理和貸款人特此同意收購要約和根據第2.21節的條款進行的其他交易；但即使本條款有任何相反規定，貸款人沒有義務參與任何此類收購要約。為免生疑問，雙方理解並同意，第2.13、2.15和9.05節的規定將不適用於根據第2.21節的規定提出購買要約的定期貸款的購買。以拍賣管理人的身份行事的拍賣管理人有權享有第八條和第9.04節規定的利益，其範圍與其中提到的“代理人”是對拍賣管理人的相同，行政代理人應按照拍賣管理人的合理要求與拍賣管理人合作，以使其能夠履行與每次收購要約有關的責任和職責。

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第2.22節週轉額度貸款。

(A)搖擺線。在符合本條款和條件的情況下，迴旋額度貸款人根據本第2.22節所述其他貸款人的協議，同意在循環承諾期內的任何營業日不時向借款人發放貸款(每筆貸款為“迴旋額度貸款”)，貸款總額在任何時候不得超過迴旋額度貸款的未償還金額，即使此類迴旋額度貸款與擔任迴旋額度貸款人的貸款人的未償還循環信貸的循環承諾百分比合計時，可能超過該貸款人的循環承諾額；然而，在實施任何迴旋額度貸款後，(I)未償還循環信貸不得超過當時的循環承諾總額，及(Ii)任何循環貸款人的未償還循環信貸不得超過該貸款人的循環承諾，(Y)借款人不得使用任何迴旋額度貸款所得款項為任何未償還回旋額度貸款再融資，及(Z)如該回旋額度貸款人確定(該決定為決定性且無明顯錯誤而具約束力)，則該貸款人將不會有任何義務發放任何迴旋額度貸款。在上述限制範圍內並受本協議其他條款和條件的約束，借款人可以根據第2.22節借款，根據第2.08節提前還款，根據第2.22節再借款。每筆週轉額度貸款只能按備用基準利率計息。在發放迴旋額度貸款後，每一循環貸款人應被視為並在此不可撤銷地無條件地同意從該回旋額度貸款人購買此類迴旋額度貸款的風險參與額，其金額等於該循環貸款人的循環承諾額乘以該回旋額度貸款金額的乘積。

(B)借款程序。每筆迴旋貸款應在借款人以迴旋貸款通知的形式向迴旋貸款機構和行政代理髮出不可撤銷的通知後進行；但任何電話通知必須通過向迴旋貸款機構和迴旋貸款通知的行政代理遞送的方式迅速確認。每個此類通知必須在下午2：00之前由擺動額度貸款人和行政代理收到。並應説明(I)借款金額，最少應為100,000美元；(Ii)借款請求日期，即營業日。在擺動額度貸款人收到任何擺動額度貸款通知後，擺動額度貸款人將立即向行政代理機構書面確認行政代理機構也收到了此類擺動額度貸款通知，如果沒有收到，則擺動額度貸款機構將以書面形式通知行政代理其內容。除非週轉貸款機構在下午2：00之前收到行政代理的書面通知(包括在任何循環貸款機構的要求下)。在建議的迴旋額度借款之日(A)由於第2.22(A)節第一句的第一個但書中規定的限制，或(B)未能滿足第IV條規定的一個或多個適用條件，(A)指示迴旋額度貸款人不得發放此類迴旋額度貸款，則在符合本條款和條件的情況下，該回旋額度貸款人將不遲於下午4點。在該週轉額度貸款通知中指定的借款日期，將其週轉額度貸款的金額記入該週轉額度貸款人賬簿上的可立即可用資金的貸方賬户，使其在借款人的辦公室可用。

(C)週轉額度貸款的再融資。(I)擺動額度貸款人可在任何時候以其唯一及絕對酌情決定權代表借款人(在此不可撤銷地授權擺動額度貸款人代表其提出請求)，讓每個循環信貸貸款人提供一筆ABR貸款，其金額等於該貸款人當時未償還的擺動額度貸款金額的循環承諾額百分比。此類申請應以書面形式提出(就本協議而言，書面請求應被視為已承諾的貸款通知)，並符合第2.03節的要求，不考慮第2.03節規定的ABR貸款本金的最低和倍數，但受循環貸款的未使用部分和第4.02節規定的條件的限制。迴旋貸款機構應在將適用的已承諾貸款通知遞交給行政代理後，立即向借款人提供該通知的副本。每一循環貸款人應在不遲於下午1：00之前向行政代理機構提供相當於該已承諾貸款通知中規定金額的循環承諾額百分比的資金(行政代理機構可就適用的週轉額度貸款使用可用現金抵押品)到行政代理機構的辦公室。根據第2.22(C)(Ii)節的規定，每家提供資金的循環貸款人應被視為已向借款人提供了該金額的ABR貸款。行政代理應將收到的資金匯給擺動額度貸款人。

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(Ii)如果任何循環額度貸款因任何原因不能根據第2.22(C)(I)節通過這種循環借款進行再融資，則由該循環額度貸款人提交的ABR貸款申請應被視為由該循環額度貸款人請求每個循環貸款人為其在相關的循環額度貸款中的風險分擔提供資金，並且每個循環貸款人根據第2.22(C)(I)節向行政代理支付的款項應被視為就該項參與支付款項。

(3)如果任何循環貸款人未能在第2.22(C)(I)節規定的時間前，將根據本第2.22(C)節的前述規定須由該貸款人支付的任何款項轉給行政代理，則該循環貸款機構有權應要求向該貸款人追討(通過行政代理行事)，自要求支付之日起至搖擺線貸款人立即可獲得此類付款之日止的這筆款項及其利息，年利率等於聯邦基金利率和搖擺線貸款人根據銀行業關於銀行間薪酬的規則確定的利率，外加擺動線貸款人通常就上述規定收取的任何行政、處理或類似費用。如該貸款人支付該金額(連同上述利息和費用)，則該金額應構成該貸款人的循環貸款，包括在有關的循環貸款借款或以資金參與有關的週轉額度貸款(視屬何情況而定)內。在沒有明顯錯誤的情況下，向任何貸款人(通過行政代理)提交的關於根據第(Iii)款所欠金額的證明應是決定性的。

(Iv)每個循環貸款人根據第2.22(C)節的規定提供循環貸款或購買和資助風險參與循環貸款的義務應是絕對和無條件的，不應受到任何情況的影響，包括：(A)該貸款人可能因任何原因對該循環貸款人、借款人或任何其他人擁有的任何抵銷、反索賠、補償、抗辯或其他權利；(B)違約的發生或持續；或(C)任何其他事件、事件或條件，不論是否與上述任何情況相似；但是，根據第2.22(C)節的規定，每個循環貸款人提供循環貸款的義務必須符合第4.02節規定的條件。任何此類風險參與資金不得解除或以其他方式損害借款人償還回旋額度貸款的義務，以及本協議規定的利息。

(D)償還參保金。(I)在任何循環貸款人購買並資助參與迴旋額度貸款的風險後的任何時間，如果該回旋額度貸款人因該回旋額度貸款而收到任何付款，該回旋額度貸款人將在與該回旋額度貸款人收到的資金相同的資金中將其循環承諾額百分比分配給該循環貸款人。

(Ii)如果在第9.09節所述的任何情況下(包括根據擺動線貸款人酌情達成的任何和解協議)，在第9.09節所述的任何情況下(包括根據擺動線貸款人酌情達成的任何和解協議)，擺動線貸款人收到的關於任何擺動線貸款本金或利息的任何付款均須由擺動線貸款人退還，每個循環貸款人應應行政代理的要求向擺動線貸款人支付其循環承諾額百分比，外加從該要求之日起至退還該金額之日的利息，年利率等於聯邦基金利率。行政代理將應擺動額度貸款人的要求提出此類要求。貸款人在本條款項下的義務在全額償付和本協議終止後仍然有效。

(E)擺動額度貸款人賬户利息。迴旋貸款機構應負責向借款人開具迴旋貸款利息的發票。在每個循環貸款人根據第2.22節為其ABR貸款或風險參與提供資金以對循環貸款人的循環承諾百分比進行再融資之前，任何循環額度貸款的循環承諾百分比的利息應完全由循環額度貸款人承擔。

(F)直接向擺動額度貸款人付款。借款人應直接向搖擺線貸款人支付所有與擺動線貸款有關的本金和利息。

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第三條

申述及保證

借款人向貸款人陳述並保證：

第3.01節組織；權力。借款人及其主要附屬公司均按其組織所在司法管轄區的法律妥為組織、有效存在及(如適用)信譽良好，並擁有一切必要的權力及授權，以經營其現時所進行的業務，並有資格在每一司法管轄區開展業務，且信譽良好，但在每一種情況下，如個別或整體未能這樣做，合理地預期不會導致重大不利影響，則除外。

第3.02節授權；可執行性。交易(包括貸款單據的履行)屬於貸款方的公司或其他組織權力範圍內，並已得到所有必要的公司或其他組織行動的正式授權。本協議已經簽訂，每一份貸款文件都將由借款方正式簽署和交付。本協議構成，每一份其他貸款文件在簽署和交付時將構成每一借款方的法律、有效和具有約束力的義務，可根據其條款強制執行，受適用的破產、資不抵債、重組、暫停或其他一般影響債權人權利或補救的法律和一般衡平法原則的約束，無論是在衡平法訴訟中或在法律上被考慮。

第3.03節政府批准；無衝突。交易(包括貸款文件的履行)(A)不需要任何政府當局的任何同意或批准、登記或備案，或任何政府當局採取的任何其他行動，但下列情況除外：(I)已獲得或作出且完全有效的交易，或未能獲得交易將合理地預期不會造成實質性不利影響的交易，以及(Ii)第3.12節所指的備案，(B)不違反任何適用的法律或法規或憲章，借款人或任何其他借款方的章程或其他組織文件或任何政府當局的任何命令，除非此類違規行為合理預期不會造成實質性不利影響，否則：(C)不會違反或導致借款人或任何其他借款方或其資產根據任何契約、協議或其他文書(包括分離協議)違約，除非合理預期不會造成實質性不利影響；以及(D)不會導致對借款人或其任何重要子公司的任何資產設定或施加任何留置權(任何允許的留置權除外)。

第3.04節財務狀況。到目前為止，借款人已向貸款人提供了(A)由德勤會計師事務所報告的截至2020年12月31日和2019年12月31日的財政年度以及(B)截至2021年3月31日的三個月的綜合資產負債表和收益表、股東權益表和現金流量表。該等財務報表根據公認會計原則，在各重要方面公平地列示借款人及其合併附屬公司截至該日期及期間的財務狀況及經營成果及現金流量，但須經年終審計調整，並在上文(B)段所述報表中無腳註。

第3.05節屬性；洪水文檔。

(A)借款人及其主要附屬公司對其所有對其業務有重大影響的不動產及動產擁有良好的業權或有效的租賃權益，但業權及準許留置權方面的輕微瑕疵並不妨礙其按目前進行的業務進行業務或將該等物業用作其預定目的，或個別或整體而言合理地預期不會導致重大不利影響。

(B)借款人及其重大附屬公司均擁有或已獲有效許可使用所有知識產權，以供該等實體使用或持有，以供該等實體使用或持有，以供經營及預期進行其各自業務所需，而借款人及其重大附屬公司經營其各自業務並不侵犯或以其他方式侵犯任何其他人士的權利，但個別或整體合理地預期不會導致重大不利影響的任何該等知識產權或侵權行為或侵權行為除外。

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(C)對於所有受抵押約束的位於美國的改進的實物不動產，(I)行政代理在授予該抵押時或之前已收到有關該重大不動產的洪水文件，以及(Ii)已獲得根據第5.05節所要求的關於任何該等重大不動產的所有洪水風險保險單，並在該節所要求的範圍內保持十足效力。

第3.06節訴訟和環境問題。

(A)任何仲裁員或政府當局沒有針對借款人或其任何受限制附屬公司的訴訟、訴訟或程序待決，或據借款人所知，沒有針對借款人或其任何受限制附屬公司的書面威脅；或(I)有理由預期在個別或整體上會導致重大不利影響(已披露事項除外)，或(Ii)在重述生效日期，涉及本協議或交易。

(B)除已披露事項及任何其他事項外，借款人或其任何受限制附屬公司(I)未能遵守任何環境法，或未能取得、維持或遵守任何環境法所規定的任何許可證、許可證或其他批准，(Ii)已承擔任何環境責任，(Iii)已收到有關任何環境責任的任何申索的書面通知，或(Iv)知悉任何合理地可能導致環境責任的任何依據，則借款人或其任何受限制附屬公司(不論個別或整體而言，均不會合理地預期會導致重大不利影響)除外。

第3.07節遵守法律和協議。借款人及其主要附屬公司均遵守適用於其或其財產的任何政府當局的所有法律、法規和命令，以及對其或其財產具有約束力的所有契約、協議和其他文書，除非未能個別或整體遵守，合理地預計不會導致重大不利影響。

第3.08節投資公司狀況。任何貸款方都不是1940年《投資公司法》所界定的或受其監管的“投資公司”。任何貸款收益的任何部分，無論是直接或間接的，都不會用於違反董事會任何條例，包括條例T、U和X的任何目的。

第3.09節税收。借款人及其重要附屬公司均已及時提交或安排提交所有必須提交的報税表及報告，並已支付或導致支付其應支付的所有税款，但(A)正通過適當程序真誠地提出異議，且借款人或該重大附屬公司(視何者適用而定)已根據公認會計準則在其賬面上預留充足準備金的税款除外，或(B)未能如此做將合理地預期不會個別或整體導致重大不利影響的税款。

第3.10節ERISA。並無發生或合理預期將會發生的ERISA事件，當與所有其他合理預期將會發生責任的ERISA事件合在一起時，合理地預期會導致重大不利影響。每個計劃下所有累積福利債務的現值(根據第87號財務會計準則説明所用的假設)，截至反映這些數額的最近財務報表之日，不超過該計劃資產的公平市場價值，一旦到期，將造成重大不利影響。

第3.11節披露。據借款人所知，貸款人陳述或代表借款人向行政代理或任何貸款人提供的與本協議談判有關或在本協議項下交付(經如此提供的其他信息修改或補充)的任何其他報告、財務報表、證書或其他書面信息，作為一個整體，既不包含任何重大事實錯誤陳述，也不遺漏陳述其中陳述所需的任何重大事實，根據所提供的情況，截至所提供的日期，不具有誤導性；但就預計財務資料而言，借款人只表示該等資料是根據當時認為合理的假設真誠擬備的。

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第3.12節留置權；抵押物的擔保物權。

(A)《擔保協議》將(在其要求的範圍內)為擔保當事人的利益設立以《擔保協議》所述抵押品為受益人的擔保權益(受《擔保協議》規定的任何限制的限制)。對於構成第5.09(A)節所述證券的經認證的質押股票，當代表該質押股票的股票證書交付給管理代理時(連同一份正確填寫和簽署的股票授權書或背書)，以及對於截至截止日期的擔保協議中描述的其他抵押品，當以適當形式在附表3.12中指定的辦事處提交了附表3.12中規定的融資報表時，行政代理應對所有權利享有完善的留置權和擔保權益。貸款方在這種抵押品中的所有權和權益(受其中規定的任何限制的限制)，在某種程度上，這種擔保權益的完善可以通過控制證券或提交融資報表來完善，作為義務的擔保，在每種情況下，這種擔保的權利都優先於任何其他人(允許的留置權除外)。

(B)當《擔保協議》或其下的附屬文件在美國專利商標局和美國版權局適當地存檔和記錄時，對於擔保權益不能通過此類備案而完善的抵押品，在上述(A)款所指的融資報表適當存檔後，行政代理(為了擔保當事人的利益)應對所有權利享有完全完善的留置權和擔保權益，合同項下貸款當事人對此類附屬文件所列抵押品所列美國知識產權的所有權和利益(不言而喻，可能需要在美國專利商標局和美國版權局進行後續記錄，以完善對貸款當事人在截止日期後取得的材料、註冊商標和專利、商標和專利申請以及註冊版權的留置權)。

(C)在截止日籤立和交付的按揭(如有的話)，以及在截止日之後依據第5.09節籤立和交付的按揭應具有效力，以行政代理人為受益人(為擔保當事人的利益)，或(如果各自的按揭、行政代理人和其他擔保當事人如此設想)對貸款方在其下的抵押財產及其收益中的所有權利、所有權和權益設定合法、有效和可執行的留置權，並且當該等抵押已有效地提交、登記或記錄在適當的房地產檔案中時，登記或登記辦事處及任何其他所需登記已由行政代理人或其代表有效完成，且所有相關按揭税項及錄音及登記費用均已妥為支付，行政代理人(為擔保當事人的利益)應擁有有效的留置權，並向第三方發出備案或登記通知，借款人對該等按揭財產的所有權利、所有權及權益及其擔保權益擁有有效留置權，並在符合統一商法典第9-315條的情況下，在適用的範圍內享有該等權利、所有權及權益的擔保。

第3.13節不變。自2020年12月31日以來，沒有任何事件已經或將合理地預期會產生實質性的不利影響，無論是個別的還是總體的。

第3.14節附屬公司。附表3.14列出了重述生效日期的所有附屬擔保人的名單，以及截至重述生效日期，每個附屬擔保人的組織管轄權，以及每個附屬擔保人在該附屬擔保人的每個直接子公司中持有的股權的所有權和所有權百分比。

第3.15節償付能力。緊接在重述生效日期發生的交易完成後，包括將在重述生效日期作出的每一筆貸款的發放和此類貸款收益的運用，以及在履行擔保協議項下的代位權和出資權利後，(A)借款人及其子公司在合併基礎上的資產的公允價值將超過其債務和負債，無論是從屬的、或有的或其他的，(B)借款人及其子公司在綜合基礎上的資產的當前公允可出售價值將大於支付其債務和其他負債的可能負債所需的金額，(C)借款人及其附屬公司在合併的基礎上將有能力償付其附屬、或有或有或非附屬的債務和負債，因為這些債務是到期的，而負債是絕對的和到期的；及(D)借款人及其附屬公司在合併的基礎上將不會有不合理的小資本來開展業務

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受聘，因為該等業務現正進行，並擬於重述生效日期後進行。

第3.16節無缺省。沒有違約或違約事件發生，而且還在繼續。

第3.17節OFAC。據借款人及其附屬公司所知，借款人或其任何附屬公司，或據借款人及其附屬公司所知，其任何董事、高級管理人員、僱員、代理人、聯屬公司或代表，均不是以下個人或實體：(I)任何制裁目標，(Ii)列入外國資產管制處特別指定國民名單、英國税務總局金融制裁目標綜合名單及投資禁令名單，或任何其他相關制裁當局執行的類似名單，或(Iii)位於、組織或居住在指定司法管轄區。

第3.18節反腐敗法。借款人及其子公司在開展業務時在所有重要方面都遵守1977年美國《反海外腐敗法》、英國《2010年反賄賂法》以及其他司法管轄區的其他類似反腐敗法律，並制定和維護旨在促進和實現遵守此類法律的政策和程序。

3.19節受影響的金融機構。任何貸款方都不是受影響的金融機構。

第3.20節勞工事務。除非合理地預計個別或總體上不會產生實質性的不利影響：(A)沒有罷工或其他勞資糾紛懸而未決，或據借款人及其子公司所知，借款人或其任何子公司受到威脅；(B)借款人及其子公司的工作時間和支付給員工的款項沒有違反《公平勞動標準法》或處理此類問題的任何其他適用法律；以及(C)借款人或任何附屬公司應支付的或可向借款人或任何附屬公司提出的工資、僱員健康和福利保險及其他福利方面的索賠的所有款項，已在公認會計準則要求的範圍內作為負債在借款人或該等附屬公司的賬面上支付或應計。除非個別或整體而言，合理地預期不會產生重大不利影響，否則交易的完成將不會導致任何工會根據借款人或任何附屬公司(或任何前身)為一方或借款人或任何附屬公司(或任何前身)作為一方的任何重大集體談判協議而享有終止權利或重新談判權。

第3.21節收益的使用。借款人將使用(I)任何延遲提取期限A貸款的收益，贖回或回購延遲提取期限A貸款融資日期的所有未償還優先票據，以及(Ii)任何循環貸款，為借款人及其子公司的營運資金需求和一般企業目的(包括本協議允許的投資融資)提供資金。

第3.22節保險。附表3.22對借款人或附屬公司或其代表在重述生效日期所維持的所有重大保險的所有重要方面作出真實、完整及正確的描述。自該日起，該保險完全有效。

第3.23節《美國愛國者法案》。借款人及其子公司在所有實質性方面均遵守《美國愛國者法案》的適用條款。

第四條

條件

第4.01節截止日期。貸款人在本合同項下提供初始貸款的義務應在下列各項條件滿足(或根據第9.02節免除)之日起生效：

(A)行政代理人(或其律師)應已從有關貸款文件的每一借款方收到(包括通過傳真或電子郵件傳輸)代表該貸款方簽署的該貸款文件的副本。

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(B)行政代理應收到(I)Sullivan&Cromwell LLP、借款人和某些貸款方的律師以及(Ii)借款方組織的每個司法管轄區的當地律師的有利書面意見(截至截止日期致行政代理和貸款人，並註明截止日期)，且其法律不在上文(I)所述意見的涵蓋範圍內，在每種情況下，其形式和實質都合理地令行政代理滿意。

(C)行政代理人應已收到行政代理人或其律師合理要求的有關貸款方的組織、存在和信譽、交易的授權以及與貸款方、本協議或交易有關的任何其他法律事項的文件和證書，包括基本上以附件E的形式提供的貸款方證書，所有這些文件和證書的形式和實質均應合理地令行政代理人及其律師滿意。

(D)行政代理應已收到一份日期為截止日期的證書，並由首席執行官、總裁副主任、借款人的財務主管或借款人任何其他對借款人的財務狀況有具體瞭解並令行政代理滿意的高管簽署，以確認(A)貸款文件中所載的各貸款方的陳述和擔保於截止日期均屬真實和正確，及(B)截至截止日期，並未發生違約情況，且仍在繼續。

(E)應已向行政代理交付一份已簽署的完善性證書。

(F)行政代理人應已收到附件一形式的償付能力證書，註明截止日期，並由借款人的財務幹事(或借款人任何其他對借款人的財務情況有具體瞭解並有望在截止日期後擔任財務幹事的執行幹事)簽署。

(G)行政代理、首席安排人和貸款人應已收到所有合理的應計費用和在截止日期或之前到期和應付的其他款項，包括在開具發票的範圍內償還或支付本合同項下要求借款人償還或支付的所有自付費用(包括向行政代理、首席安排人和貸款人支付的法律顧問費用)。

(H)自2015年12月31日以來，不應發生任何已產生或將合理預期會產生重大不利影響的事件。

(I)行政代理人應已收到最近關於每個借款方的留置權查詢結果，該檢索不得顯示貸款方的任何資產上的任何留置權，但第6.02節允許的留置權或根據行政代理人滿意的文件在成交日或之前解除的留置權除外。

(J)除原信貸協議第5.12節所述外，行政代理應已收到代表根據擔保協議質押的已證明股權的證書，連同由出質人正式授權的高級職員空白簽署的每張該等證書的未註明日期的股票權力，而欠任何貸款方的所有債務(除外財產)應已根據擔保文件質押或轉讓，且行政代理應已收到證明該等債務的文書，並以空白背書方式批註。

(K)《擔保協議》要求的每份《統一商法典》融資説明書或其他備案文件均應採用適當的備案形式。

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(L)每一貸款方應在截止日期前至少五(5)個工作日，根據適用的“瞭解您的客户”和反洗錢規則和條例(包括但不限於該法)，提供貸款人要求的文件和其他信息。

(M)行政代理應至少在截止日期前一個營業日收到已籤立的本票，並按照行政代理批准的格式向要求該本票的每個貸款人支付本票(或在貸款人提出要求時，向該貸款人及其登記受讓人支付)。

(N)借款人應在其生效後立即向行政代理支付單獨商定的預付費用，費用由各貸款人承擔。

(O)(X)行政代理應已收到任何美國證券交易委員會備案文件和分居協議的真實、完整的副本，但有一項諒解，即向美國證券交易委員會備案的任何此類文件應被視為已交付給行政代理和貸款人，且(Y)行政代理應合理地對確保分居在截止日期完成的安排感到滿意。

(P)行政代理應已收到附表4.01所列UCC-3的副本。

(Q)高級票據應在本協定生效前發行或基本上與本協定同時發行。

行政代理應將截止日期通知借款人和貸款人，該通知具有決定性和約束力。

第4.02節每個信用事件。每一貸款人在任何借款(現有借款的延續或轉換除外)時發放貸款的義務、開證行根據第2.02、2.19或2.20節開具任何信用證和任何信用證延期的義務均須滿足下列條件，但第1.09節僅適用於遞增定期貸款：

(A)自借款之日起，本協議所規定的每一借款方的陳述和擔保在所有重要方面均為真實和正確的(但任何該等陳述和保證因重要性或重大不利影響而受到限制的範圍除外，在這種情況下，該陳述和保證在各方面均為真實和正確)，但如任何該等陳述和保證涉及較早的日期(在這種情況下，該陳述和保證在所有重要方面均為真實和正確的(但任何該等陳述和保證因重要性或重大不利影響而受限制的範圍除外)，在這種情況下，該陳述和保證在各方面均應真實和正確)；但在用於為本協議所允許的收購提供資金的任何增量期限融資機制的情況下，只要參與該增量期限融資機制的貸款人同意，本第4.02(A)節僅要求習慣上的“特定陳述”和“收購協議陳述”(即，適用收購協議中賣方或目標(如適用)的陳述對貸款人的利益具有重大意義，且僅在借款人或其適用附屬公司因該等陳述不準確而有權終止其在適用收購協議下的責任的範圍內)在所有重要方面均屬真實及正確(除非任何該等陳述及保證因重大或重大不利影響而有保留，在此情況下，該等陳述及保證在各方面均屬真實及正確)。

(B)在該項借款生效之時及緊接該借款生效後，並無任何失責行為或失責事件發生及持續。

(C)行政代理、適用的開證行或週轉額度貸款人應已收到第2.03節規定的承諾貸款通知、年信用證申請。

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根據第2.17(B)節或根據第2.22(B)節的週轉額度貸款通知(視情況而定)。

每次借款應被視為借款人或其他適用借款方在借款之日就本節(A)和(B)款規定的事項作出的陳述和擔保。

第4.03節延遲支取期限A貸款項下的每個信貸事項。

各延期支取期限貸款人發放延期支取期限A類貸款的義務，應當符合下列條件：

(A)在實施任何延遲提取A期貸款後，借款人應遵守財務契約，按形式計算，截至最近結束的試驗期的最後一天已交付財務報表；

(B)自借款之日起，本協議所列各借款方的陳述和擔保在所有重要方面均應真實和正確(但任何該等陳述和擔保因重要性或重大不利影響而受到限制的情況除外，在這種情況下，該陳述和保證在各方面均屬真實和正確)，但如任何該等陳述和保證涉及較早的日期(在這種情況下，該陳述和保證在所有重要方面均屬真實和正確的(但任何該等陳述和保證因重要性或重大不利影響而受限制的範圍除外)，在這種情況下，該陳述和保證在各方面均應真實和正確)；但在用於為本協議允許的收購提供資金的任何增量期限融資工具的情況下，只要參與該增量期限融資工具的貸款人同意，本第4.03(B)節應僅要求習慣上的“特定陳述”和“收購協議陳述”(即，賣方或標的(如適用)在適用的收購協議中的陳述對貸款人的利益是重要的，且僅在借款人或其適用子公司有權因該等陳述不準確而終止其在適用的收購協議下的義務的範圍內)在所有重要方面都是真實和正確的(但任何該等陳述和擔保因重要性或重大不利影響而受到限制的情況除外，在這種情況下，該陳述和保證在所有方面均應真實和正確)；

(C)在該借款生效之時及緊接該借款生效後，並無任何失責行為或失責事件發生及持續；

(D)行政代理應已根據第2.03節收到承諾貸款通知。

每一筆延期提取期限A貸款的借款應被視為借款人在借款之日就本第4.03節(A)、(B)和(C)款規定的事項作出的陳述和擔保。

第五條

平權契約

在循環承諾到期或終止，每筆貸款的本金和利息以及本合同項下應支付的所有費用均已全額支付，以及所有信用證均已到期或以現金作抵押之前，借款人應與貸款人約定並同意：

第5.01節財務報表；其他信息。借款人應向行政代理和每個貸款人提供：

(A)在借款人每個財政年度結束後90天內(或在借款人需要向美國證券交易委員會提交該財政年度的Form 10-K年度報告的期限內)，

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關於根據《交易法》第12b-25條或任何適用的後續規則進行的任何時間延長，在任何情況下不得超過15天)，其經審計的綜合資產負債表以及截至該年度末和該年度的相關經營報表、股東權益和現金流量，以比較形式列出上一財政年度的數字，所有報告均由德勤會計師事務所或其他具有公認國家地位的獨立公共會計師報告(沒有“持續經營”或類似的資格或例外(關於本協議項下任何債務即將到期的情況除外)，也沒有關於此類審計範圍的任何限制或例外，但根據交易所法案下的S-X法規對該會計年度內收購的任何子公司的財務報告進行內部控制的有效性除外。根據美國證券交易委員會的實施指南的解釋)，其大意是該等合併財務報表在各重大方面公平地列報借款人及其合併子公司在綜合基礎上的財務狀況和經營結果，符合一致適用的公認會計原則(經該等會計師批准並在其中披露的除外)，以及由借款人確定的取消不受限制的子公司並與財務報表進行合理詳細核對的附表；

(B)在借款人每個財政年度的前三個財政季度的每個財政季度結束後45天內(或在借款人必須向美國證券交易委員會提交該財政季度的10-Q表格季度報告的時間段內，根據《交易法》第12B-25條或任何適用的繼承規則延長時間，無論如何不超過5天)，從截至2021年6月30日的財政季度開始，其截至該財政季度結束時及該財政年度當時已過去部分的綜合資產負債表及有關經營報表，以及該財政年度當時已過去部分的股東權益及現金流量表，並以比較形式列載上一財政年度的相應一段或多段期間(如屬資產負債表，則為上一財政年度終結時)的數字，均經其一名財務主任核證，按照公認會計原則在綜合基礎上公平地列報借款人及其合併子公司的財務狀況和經營結果(經該主管人員批准並在其中披露的除外)，但須經正常的年終審計調整和沒有腳註，以及取消不受限制的子公司並與財務報表對賬的附表；

(C)在借款人的每個財政年度結束後90天內，對合並資產負債表上的現金和現金等價物及長期債務額度項目的預測，以及對當時本財政年度的業務報表和現金流量的預測，每一種情況均由借款人管理層編制，其格式基本上與借款人在重述生效日期前向牽頭安排人提交的預測相同；

(D)與根據上文(A)或(B)款交付財務報表的同時，自交付2021年6月30日終了的財政季度的財務報表開始，借款人的財務幹事的證書：(1)證明是否已發生違約，如果違約已發生，則指明違約的細節和已採取或擬採取的任何行動；(2)列出合理詳細的計算，證明遵守第6.10節的規定，(3)説明自第3.04節所指的經審計財務報表之日起，GAAP或其應用是否發生了對此類財務報表有重大影響的任何變化，如果發生了任何此類變化，則具體説明該變化對附在該證書上的財務報表的影響；以及(4)説明自根據本(D)段交付的最近一份證書之日起借款人或任何重要的國內子公司的管轄權發生的任何變化(如果是第一份這樣交付的證書，則自重述生效日期以來)；

(E)在根據上述(A)款交付任何財務報表的同時，提供一份報告這類財務報表的會計師事務所的證書，説明他們在審查這類財務報表過程中是否知道有任何違約(該證書可限於會計規則或準則所要求的程度，並可限於會計事項，不承擔法律解釋責任)；

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(F)收到《ERISA》第101(K)條或第101條(L)所述的任何文件後，應立即提供借款人或任何ERISA關聯公司可就任何多僱主計劃要求的任何文件的副本；但如果借款人和/或任何ERISA關聯公司沒有要求適用的多僱主計劃的管理人或保薦人提供此類文件或通知，則在行政代理提出合理要求後，借款人和/或其ERISA關聯公司應迅速要求該管理人或保薦人提供此類文件或通知的副本，借款人應在收到此類文件和通知後立即向行政代理機構(代表提出請求的貸款人)提供此類文件和通知的副本；以及

(G)在提出任何合理要求後，立即(I)有關借款人或任何受限制附屬公司的營運、業務及財務狀況，或遵守本協議條款的其他資料，以及(Ii)行政代理或任何貸款人為遵守適用的“瞭解您的客户”及反洗錢規則及條例(包括《愛國者法案》)所需的資料，以及在借款人或任何受限制附屬公司根據《實益所有權條例》有資格成為“法人客户”的範圍內，《實益所有權條例》在每種情況下，行政代理(代表其本身或應任何貸款人的要求)合理要求的資料。

根據第5.01節規定必須交付的信息如(A)已由行政代理在IntraLinks或貸款人獲準訪問的類似網站上發佈，則應被視為已交付，條件是：(A)行政代理已在IntraLinks或貸款人獲準訪問的類似網站上發佈該等信息(如屬上述(B)款所要求的認證，則包括根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條所附的任何此類季度報告所附的認證)，或包含此類信息的一份或多份年度或季度報告，或(B)應可在美國證券交易委員會的網站http://www.sec.gov；上獲得。但借款人應將該等文件張貼一事通知行政機關，並以電子郵件方式向行政機關提供該等文件的電子版本(即軟件副本)。根據本第5.01節要求交付的信息也可以按照行政代理批准的程序通過電子通信交付。如果根據上述(A)或(B)款交付的任何財務報表需要重述，借款人應在該等重述的財務報表可供查閲後，立即提交經修訂的經修訂的、經修訂的、由財務主任簽署的有關重述所涉期間的證書。

借款人聲明並保證，在任何情況下，其、其控制人和任何子公司(如果有的話)都向美國證券交易委員會提交其財務報表，因此，借款人特此(I)授權行政代理將根據上文第5.01(A)和(B)節提供的財務報表連同貸款文件一起提供給公共貸款人，並且(Ii)同意在根據本協議提供此類財務報表時，這些財務報表應該已經提供給其證券持有人。借款人不得要求將任何其他材料張貼到Public-Siders，除非以書面形式明確表示並保證該等材料不構成聯邦證券法所指的重大非公開信息。儘管本協議有任何相反規定，在任何情況下，借款人不得要求行政代理向公共貸款人提供關於借款人遵守本協議所含契約的預算或任何證書、報告或計算。

第5.02節重大事件通知。借款人應向行政代理提供下列事項的書面通知，以便及時交付給各貸款人：

(A)任何失責行為的發生；

(B)由任何仲裁員或政府當局提出或在其席前針對借款人或其任何受限制附屬公司提起或展開的任何訴訟、訴訟或法律程序，而該訴訟、訴訟或法律程序是合理地有可能作出不利裁定而合理地預期會導致重大不利影響的；

(C)發生任何ERISA事件，而該事件單獨或與已發生的任何其他ERISA事件一起，合理地預期將導致借款人或其受限制附屬公司的負債，其數額將構成重大不利影響；和

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(D)任何其他發展，而據負責人員所知，該發展會導致或可合理地預期會導致重大不良影響。

根據本節提交的每份通知應附有借款人的財務幹事或其他執行幹事的聲明，説明需要發出通知的事件或事態發展的細節，以及就此採取或擬採取的任何行動。

第5.03節存在；業務行為。借款人將，並將促使其每一受限制附屬公司作出或安排作出一切必要的事情，以維持、更新及維持其合法存在及生效，以及對其業務的進行具有重大意義的權利、許可證、許可證、特權及特許經營權，但在下列情況下除外：(I)未能這樣做將不會合理地預期會導致重大不利影響或(Ii)該等行動根據第6.03、6.04或6.05節並無禁止。

第5.04節債務的償付。借款人將，並將促使其每一受限制附屬公司支付其債務，包括税務責任，如果不支付，合理地預計將在債務違約或違約之前造成重大不利影響，除非(A)正通過適當的程序真誠地對其有效性或金額提出質疑，(B)借款人或該受限制附屬公司已根據公認會計準則在其賬面上留出充足的準備金，以及(C)在該競爭之前未能付款，將不會個別地或總計地合理地預期，造成實質性的不利影響。

第5.05節物業保養；保險。借款人將並將促使其每一家受限制的子公司：

(A)為其業務的進行而保持和保持所有財產材料處於良好的工作狀態和狀況，普通損耗除外。

(B)在每一種情況下，使用商業上合理的努力來維護、起訴和強制執行其重大知識產權，除非不這樣做不會合理地預計會造成實質性的不利影響。

(C)與財務穩健和信譽良好的保險公司，或按照可接受的自我保險政策，為借款人合理確定的從事相同或類似業務的類似公司通常維持的金額和風險維持保險(須遵守慣例的免賠額和扣除額)，並使行政代理人被列為損失收款人和抵押權人，就有形個人財產和構成抵押品的資產的財產保單，以及作為所有一般責任保單的額外承保人。儘管有上述規定，借款人和附屬公司可(I)以任何基本保險和超額保險的任何組合來維持所有此類保險，以及(Ii)根據主保單或所謂的“一攬子保單”維持任何或所有此類保險，以承保任何或所有抵押品和/或其他不構成抵押品的不動產(在這種情況下，損失收款人背書應相應限制或以其他方式修改)。

(D)在交付適用按揭時(或行政代理人憑其全權酌情決定權同意的較後日期)，在符合原信貸協議第5.12節的規定下，安排批註或以其他方式修訂有關位於美利堅合眾國的按揭財產的財產保險單，以包括一份“標準”貸款人的應付損失背書，其形式和實質須令行政代理人合理滿意；就每項按揭財產向行政代理人交付一份保險證明書；在取消或不續期本條(D)項所涵蓋的任何此類保險單之前或同時，向行政代理人交付與之有關的續期或更換(或先前交付給行政代理人的保險單續期的其他證據)保險證書的副本；

(E)在適用按揭交付前最少45天，如位於美國的任何按揭財產的任何部分在任何時間位於

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聯邦緊急事務管理署(或任何後續機構)作為已根據《洪水保險法》(如現在或以後生效的或其後續法案)提供洪水保險的特殊洪災危險地區(每個都是“特別洪災危險區域”)，(I)向財務狀況良好且信譽良好的保險人維持或促使其維持洪災保險的金額，並以其他方式足以遵守根據洪水保險法頒佈的所有適用規則和條例；以及(Ii)向行政代理人提交符合該等規定的證據，其形式和實質為行政代理人合理接受。

關於本第5.05節所述的公約，應理解並同意：

(I)行政代理人、行政代理人、貸款人、開證行、迴旋額度貸款人及其各自的代理人或僱員對本第5.05節規定須維持的保險單所承保的任何損失或損害概不負責，但有一項理解，即(A)貸款各方應僅向其保險公司或前述各方以外的任何其他方尋求賠償該等損失或損害，(B)此類保險公司無權向行政代理人、行政代理人、貸款人、任何發證銀行、迴旋額度貸款人或其代理人或僱員代位求償。但是，如果作為該保險人內部政策的事項，保險單沒有按照上述要求規定放棄對該等當事人的代位權，則借款人在法律允許的範圍內，代表其本人和每一子公司特此同意放棄，並進一步同意促使每一子公司放棄對行政代理人、貸款人、任何開證行、迴旋貸款機構及其代理人和僱員的追償權利；以及

(Ii)行政代理人根據第5.05節指定的任何形式、類型或金額的保險(包括以行政代理人的身份行事)，在任何情況下均不得視為行政代理人或貸款人所作的陳述、保證或建議，表示此等保險足以應付借款人及其附屬公司的業務或保護其財產。

第5.06節書籍和記錄；檢查權。借款人將，並將促使其每一家受限制附屬公司保存適當的記錄和帳簿，在其中全面、真實和正確地記錄與其業務和活動有關的所有交易和交易。借款人將，並將安排其每一受限制附屬公司在行政代理髮出合理通知後，允許行政代理指定的任何代表在合理通知下訪問和檢查其財產，審查和摘錄其賬簿和記錄，並在借款人共同商定的合理時間內，按合理要求與其高級管理人員和獨立會計師討論其事務、財務和狀況，但只要沒有發生違約或違約事件並正在繼續，此類訪問、檢查、檢查和討論應：在每個財政年度內不超過一次，日期由借款人和行政代理決定，並由其協調；此外，行政代理應在任何此類檢查的日期之前向借款人提交書面檢查請求，並且根據第5.06節向貸款人提供的信息應遵守第9.13節的規定；此外，任何貸款人均可要求行政代理行使其進行此類訪問、檢查、檢查和討論的權利。

第5.07節遵守法律。借款人將並將促使其每一受限制附屬公司遵守適用於其或其財產的任何政府當局的所有適用法律、規則、法規和命令，除非未能單獨或整體遵守不會導致重大不利影響的合理預期。

第5.08節收益的使用。貸款所得將僅用於(I)任何延遲提取期限A貸款，贖回或回購延遲提取期限A貸款融資日期的所有未償還優先票據，以及(Ii)任何循環貸款收益，用於滿足借款人及其附屬公司的營運資金需求和一般企業目的(包括本協議允許的投資)。任何貸款或信用證的收益不會直接或間接地用於資助任何子公司或其他人的活動或業務，也不會向任何子公司或其他人提供資金

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任何個人或實體，或在任何指定司法管轄區，在此類融資時是制裁的對象，或以任何其他方式導致本協議一方或其任何相關方(包括作為貸款人、安排人、行政代理、開證行、擺動額度貸款人或其他身份參與交易的任何個人或實體)違反制裁。

第5.09節擔保人和抵押品。

(A)於截止日期(或行政代理全權酌情同意的較長期間)(X)每間受限制附屬公司(不包括附屬公司)將成為擔保協議的一方，及(Y)借款人及每間受限制附屬公司(不包括附屬公司)將(A)成為擔保協議的一方，並在符合擔保協議所述的例外情況下，質押其資產，包括該受限制附屬公司直接擁有的任何受限制附屬公司的所有股權，以及任何其他股份、股票、期權、與任何受限制附屬公司的股權有關的任何性質的權益或權利，在本協議生效期間可向該受限制附屬公司發出或授予，或由該受限制附屬公司持有，但不包括任何除外的財產及(B)除抵押品文件另有預期外，籤立及交付所有該等文件及文書，並採取該等行動以建立及完善抵押品文件所需的擔保權益。

(B)對於在截止日期後成為受限制附屬公司(被排除的附屬公司除外)的任何人，或在結束日期後不再構成被排除的附屬公司的任何被排除的附屬公司，借款人將在其後30天內(或行政代理憑其全權酌情決定同意的較長期限內)(I)促使該受限制附屬公司(A)成為擔保協議的一方，(B)成為擔保協議或行政代理可能合理地要求的其他抵押品文件的一方，(C)質押由該受限制附屬公司直接擁有的任何受限制附屬公司的所有股權(除外財產除外)，以及在本協議生效期間可向該受限制附屬公司發出或授予或由該受限制附屬公司持有的任何其他股份、股票、期權、權益或權利的任何其他性質的股份、股票、期權、權益或權利；。(D)除抵押品文件另有預期外，將代表該等股權的任何及所有證書(以證書所示的範圍為限)交付行政代理人，並附有未註明日期的股權書或其他以空白籤立的適當轉讓文書，(E)主要以附件E的形式向行政代理交付該受限制附屬公司的證書，並附上適當的插頁和附件；及(F)除抵押品文件另有規定外，籤立及交付所有該等文件及文書，並採取該等行動以建立及完善抵押品文件所需的擔保權益；及(Ii)如行政代理提出要求，應向行政代理提交一份或多份與上述事項有關的法律意見，其形式及實質及律師應合理地令行政代理滿意。

(C)借款人將根據行政代理人和借款人合理滿意的形式和實質文件，在取得後九十(90)天內(或行政代理人憑其合理酌情決定權同意的較後日期)內，授予並安排每一附屬擔保人向行政代理人授予該等貸款當事人的任何重大不動產(如適用)的抵押權益及按揭，但以截止日期後取得的範圍為限。該等抵押權益及按揭將構成有效及可強制執行的留置權，但不受任何其他留置權的規限，並記錄、登記或存檔，並促使每家該等附屬公司以法律規定的方式及地點記錄、登記或存檔額外按揭或與此相關的文書，以設立、完善、保存及保護根據該等額外按揭而須授予的行政代理人(為擔保當事人的利益)為受益人的留置權，並支付，並促使每家該等附屬公司全數支付與該等記錄、登記或存檔有關而須支付的所有税款、費用及其他費用。除非行政代理或適用的貸款人另有豁免(僅就下文第(I)(B)款)，對於每項該等額外抵押，借款人應就該等重大不動產滿足下列要求：

(I)(A)行政代理應已收到關於位於美利堅合眾國或其任何州的每一抵押財產的洪水文件；及(B)每個貸款人應已(通過行政代理)收到任何其他合理的文件或信息

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由該貸款人(通過行政代理)合理要求，使該貸款人在行政代理的決定下，能夠遵守任何適用的洪水保險法律和依據該法律頒佈的所有適用的規則和條例；

(2)行政代理人應已收到：

(A)由該按揭財產的紀錄擁有人妥為籤立及交付，並適宜在所有存檔、登記或紀錄辦事處予以記錄、登記或存檔(連同為進行該等記錄、登記或存檔而需要或慣常採用的任何其他表格或承諾)的每項按揭的對應物，而行政代理人合理地認為為設立有效及可強制執行的留置權而不受準許留置權所規限的有效及可強制執行的留置權，在存檔、登記或記錄時，不受其他留置權規限，

(B)就扣押每項該等按揭財產的按揭而言，本地大律師對按揭的妥為授權、籤立及交付、按揭的可強制執行性及完善性的意見，以及行政代理人可合理要求的房地產按揭大律師意見中慣常涵蓋的其他事宜(如本地大律師就該等其他事宜慣常就該等事宜提供意見的情況及程度及形式)，及

(C)行政代理人可合理要求的其他文件，而借款人可免費就任何該等按揭或按揭財產取得該等文件；及

(3)行政代理人應已收到：

(A)與位於美國的財產有關的一份或多份保單或加註無條件保證書的業權保險(“按揭保單”)，或由借款人按有關按揭財產的公平市價支付的一份或多份保單或加了標籤的保單(“按揭保單”)，如有的話，由國家認可業權保險公司(“業權保險人”)發出，承保每項按揭的留置權，作為文中所述按揭財產的有效留置權，不受任何其他留置權(準許留置權除外)，連同該等慣常背書一併支付，行政代理可能合理要求的共同保險和再保險，並在適用的抵押財產所在的司法管轄區以商業合理的費率獲得(但條件是，行政代理應接受國家認可的分區報告提供者提交的分區報告，而不是分區背書)，以及

(B)(X)對已就位於美國的財產繳付所有必需費用(如適用的話)的每項按揭財產(包括政務代理人合理地要求就該等財產作出的所有改善、地役權及其他習慣事宜)的調查，(A)在所有要項上均符合美國土地業權協會和美國測繪大會的最低細節要求，該要求在準備該測量之日是有效的，以及(B)該業權保險人足以從與該抵押財產有關的業權保險單中刪除所有標準測量例外情況，或在其他方面為行政代理人合理地接受；然而，只要業權保險人接受該誓章，以消除該保險單或該等保單的標準檢驗例外情況，借款人可就有關按揭財產的任何先前檢驗(該先前檢驗在其他方面基本上符合前述檢驗規定)提供一份“沒有重大改變”的誓章，或(Y)如借款人選擇ExpressMap((X)及(Y)中的每一項，即“調查”)。

第5.10節進一步保證。在行政代理或任何貸款人通過行政代理提出合理要求後，借款人應立即促使附屬擔保人：(A)糾正在執行、確認、存檔或記錄過程中可能發現的任何重大缺陷或錯誤

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(B)執行、籤立、確認、交付、記錄、重新記錄、歸檔、重新歸檔、登記和重新登記行政代理或任何貸款人通過行政代理不時合理要求的任何和所有其他行為、契據、證書、保證和其他文書，以便(I)實現貸款文件的目的，(Ii)在適用法律允許的最大範圍內，以任何貸款方的資產為條件，包括根據擔保協議及其他抵押品文件授予的留置權之股權，並(Iii)除抵押品文件另有規定外，完善及維持抵押品文件及根據該等抵押品文件訂立的任何留置權的有效性、效力及優先權。

第六條

消極契約

在循環承諾到期或終止，每筆貸款的本金和利息以及本合同項下應支付的所有費用均已全額支付，以及所有信用證均已到期或以現金作抵押之前，借款人應與貸款人約定並同意：

第6.01節債務。借款人將不會、也不會允許任何受限附屬公司產生、招致、承擔或允許存在任何債務，但下列情況除外：

(A)貸款文件項下產生的債務，包括任何增量貸款；

(B)高級債券的債項及其任何再融資債項；

(C)(I)借款人或任何其他附屬公司為取得、建造或改善任何固定資產或資本資產(包括資本租賃義務)而招致的債務，以及與取得任何該等資產有關而承擔的任何債務(但該等債務須在取得該等資產或完成該等建造或改善工程之前或之後180天內招致或承擔，而該等債務的本金款額不超過取得、建造或改善該等固定資產或資本資產的成本)，而根據本條(C)條，在任何時間未清償的款額不得超過，借款人及其受限制附屬公司(按形式計算)根據本協議第4.01或5.01節(或在根據本協議首次交付之前)向貸款人交付財務報表的確定日期之前的最近測試期的綜合EBITDA的20,000,000美元和15.0%(按形式計算)和(Ii)其任何再融資債務；

(D)非貸款方在任何時候未償本金總額不超過50,000,000美元的債務；

(E)對根據第6.01節允許的任何債務及其任何再融資債務的擔保(非貸款方對借款方的債務擔保除外)；

(F)借款人欠任何受限制附屬公司或受限制附屬公司欠任何其他受限制附屬公司或借款人的債務；但(I)借款方依據本條(F)對非貸款方所欠的任何債務，在償債權利上應排在次要地位；及(Ii)借款人或該受限制附屬公司(視何者適用而定)一旦欠下任何人的該等債務，則該借款人或該受限制附屬公司(視何者適用而定)須被視為發生了本條(F)所不準許的債務；

(G)附表6.01所列重述生效日期的未償債務及其任何再融資債務；

(H)(I)(1)因準許收購而招致的債務及(2)在重述生效日期後成為受限制附屬公司的任何人的債務

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上述第(2)款的情況是，根據允許的收購，或在重述生效日期後與借款人或任何受限制附屬公司合併或合併，或與借款人或任何受限制附屬公司合併或合併(或與借款人或受限制附屬公司在重述生效日期後收購的資產有關)，以及明確承擔與從任何其他人收購一項或多項資產有關的債務；但(A)在上述第(2)款的情況下，上述債務在該人成為受限制附屬公司或該等合併、合併、合併或收購時已存在，且並非預期會產生；及(B)在緊接上述第(1)款的情況下，在緊接上述第(1)款的情況下，該人成為受限制附屬公司，或在上述第(2)款的情況下，該人成為受限制附屬公司或該等合併、合併、合併或收購均已完成，按預計基準計算：(X)不會發生任何違約事件並將繼續發生；(Y)綜合淨槓桿率應小於或等於3.75：1.00；及(Ii)第(H)款所述的此類債務的任何再融資債務；

(i) [保留區];

(J)在正常業務過程中為借款人或任何受限制附屬公司的賬户而發行的投標、履約、保證保證金或完成保證金方面的債務，包括借款人或任何受限制附屬公司就支持該等投標、履行、保證或完成義務的信用證而作出的擔保或承擔的義務；

(K)在第6.05(Iii)節允許的股權回購方面欠借款人或任何受限制附屬公司的任何高級職員或僱員的債務；

(L)因收購或出售資產而產生或承擔的賠償、收購價調整及收益撥備；

(M)借款人或其任何受限附屬公司支付貨物或服務的延期購買價或與此類貨物和服務有關的進度付款的義務；但這種義務是與供應商在正常業務過程中按慣例貿易條件(要求所有此種付款在產生有關義務後90天內支付)的開立賬户有關的，而不是與借款有關的；

(N)在正常業務過程中為支持履約義務和貿易信用證(與其他債務有關的義務除外)而簽發的信用證、銀行擔保、倉單或類似票據；

(O)因銀行或其他金融機構兑現支票、匯票或類似票據而產生的債務，該支票、匯票或類似票據在正常業務過程中從不足的資金中提取；但此種債務須在產生後五個工作日內消除，或(B)根據在正常業務過程中與銀行或其他金融機構簽訂的任何慣例現金彙集或現金管理協議；

(P)在正常業務過程中發生的代表遞延賠償的債務；

(Q)在正常業務過程中背書交存票據所產生的債務；

(R)構成互換義務以及對衝和互換安排的債務的債務，在這兩種情況下，均為非投機目的而訂立；

(S)由本金不超過該信用證規定金額的信用證支持的債務；

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(T)(1)只要本金總額不超過增量數額，只要沒有發生違約事件，就允許無擔保債務；但代替“增量數額”定義第(Y)款中的綜合有擔保淨槓桿率，按形式計算，綜合淨槓桿率應小於或等於3.75：1.00；及(2)就根據本條(T)發生的債務對債務進行再融資；

(U)(I)允許其他第一留置權債務，只要(X)沒有違約事件發生且仍在繼續，本金總額不超過增量金額，或(Y)此類債務是以現金對價發行的，其現金淨收益在收到後三個工作日內用於預付定期貸款，以及(Ii)就根據第(U)款產生的債務對債務進行再融資；

(V)(I)允許次級留置權債務(X)，只要沒有發生違約事件且仍在繼續，本金總額不超過增量金額或(Y)以現金代價發行，前提是現金淨收益在收到後三個工作日內用於預付定期貸款，以及(Ii)就根據第(V)款產生的債務對債務進行再融資；

(W)在構成債務的範圍內，借款人及其受限制附屬公司在交易協議下的義務；及

(X)借款人及其受限制附屬公司的其他債務，本金總額於任何時候不得超過借款人及其受限制附屬公司(按備考基準計算)截至該決定日期(或根據本協議第4.01或5.01節向貸款人交付財務報表)前最近一個測試期的綜合EBITDA的50,000,000美元及23.5%兩者中較大者(或在根據本協議首次交付前，原信貸協議)。

第6.02節留置權。借款人將不會，也不會允許任何受限制的子公司對其現在擁有或今後獲得的任何財產或資產設立、產生、承擔或允許存在任何留置權，或轉讓或出售任何收入或收入(包括應收賬款)或與其有關的權利，但以下情況除外：

(A)準許產權負擔；

(B)對借款人或任何受限制附屬公司的任何財產或資產的任何留置權(或對該等財產或資產的任何改進或加入或由此產生的收益)，並於重述生效日期存在，並載於附表6.02；但(I)該留置權不適用於借款人或任何受限制附屬公司的任何其他財產或資產，及(Ii)該留置權只擔保其在截止日期所擔保的債務及與該等債務有關的任何再融資債務；

(C)在借款人或任何受限制附屬公司取得任何財產或資產之前存在的任何留置權，或在重述生效日期後成為受限制附屬公司之前任何人的任何財產或資產上存在的任何留置權；但(I)該留置權並非預期或與該項收購或該人成為受限制附屬公司(視屬何情況而定)有關而設定，(Ii)該留置權不適用於借款人或任何受限制附屬公司的任何其他財產或資產，及(Iii)該留置權只擔保其在該項收購當日或該人成為受限制附屬公司(視屬何情況而定)當日所擔保的債務，以及與該等債務有關的任何再融資債務；

(D)擔保借款人或根據第6.01(C)節產生的任何受限制附屬公司的債務的留置權；但除對債務進行再融資的情況外，(I)此類留置權是在收購之前或之後180天內產生的，或在收購固定資產或資本資產的情況下完成建造和改善，以及(Ii)此類留置權在任何時候都不會妨礙其現有的任何財產，但債務融資的財產除外；

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(E)擔保債務的抵押品文件設定的留置權；

(F)擔保依據第6.01(U)及(V)節產生的債務的抵押品的留置權；

(g) [保留區];

(H)在正常業務過程中或在借款人或任何受限制附屬公司的合理業務判斷中授予他人的許可證、再許可、不起訴的契諾、解除許可或其他知識產權權利；

(1)不在任何實質性方面幹擾借款人或任何受限制附屬公司的業務的許可證、再許可、租賃或再租賃；

(J)出租人或分租人根據統一商業法典融資聲明(或在外地司法管轄區的同等存檔、登記或協議)而產生的與本條例所準許的租賃及分租有關的任何權益或所有權，以及留置權；

(K)僅憑藉與銀行或其他存款機構的銀行留置權、抵銷權或類似權利有關的任何合同法、成文法或普通法條款，在正常業務過程中產生的現金存款或其他留置權的正常和習慣抵銷權(包括貸記於銀行或其他存款機構的資金或其他資產以及集合和淨額結算安排)，並且不擔保任何債務(第6.01(O)節允許的債務除外)；

(L)託收銀行根據《統一商法典》第4-210條對託收過程中的物品產生的留置權；

(M)只對借款人或任何受限制附屬公司就借款人或任何受限制附屬公司的任何收購或其他投資而作出的任何意向書或購買協議所作的任何現金保證金留置權；

(N)對按照第6.01(D)節允許的債務擔保的非貸款方的資產的留置權；

(O)以上(B)、(C)、(D)及(L)條所指的任何留置權的全部或部分的任何延期、續期或替換(或連續續期或替換)；但就上述(B)、(C)和(D)項而言，(X)由此擔保的債務應限於由如此延長、續期或替換的留置權所擔保的債務(並在該條款規定的範圍內，延長、續期或替換)和(Y)此類留置權應限於擔保如此延長、續期或替換的留置權的全部或部分資產；

(P)作為法律事項而產生的有利於海關和税務機關的留置權，以確保在正常業務過程中支付與貨物進口有關的關税，並在正常業務過程中向履約保證金和保函或投標保證金的發行人或在健康、安全和環境條例(借款除外)或信用證或銀行擔保方面留置權，以支持這些保證金或要求而出具的信用證或銀行擔保在正常業務過程中根據此人的請求和為其賬户開具的；

(Q)留置權：(1)以借款方為受益人的貸款方資產，或(2)以借款人或其任何受限制子公司為受益人的非貸款方資產；

(R)對任何不受限制的附屬公司的股權留置權；

(S)對產生任何債務時預留的現金或用這種現金購買的政府證券的留置權，在任何一種情況下，這些現金或政府證券

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預先支付這類債務的利息，並以代管賬户或類似安排的形式持有，以便為此目的而使用；

(T)依據任何合營企業或類似協議就任何合營企業的股本或類似安排而作出的任何產權負擔或限制(包括但不限於認沽及催繳協議)；

(U)在正常業務過程中因法律的實施而產生的留置權；

(5)對以承包者或開發商為受益人的在建財產或資產(及相關權利)的留置權，或因第三方對此類財產或資產的進度或部分付款而產生的留置權；

(W)因保留所有權、租用、購買或有條件出售安排而產生的留置權，該等安排或安排對在正常貿易過程中供應給借款人及其受限制附屬公司的貨物，以及根據供應商的標準或慣常條款具有類似效力；及

(X)保證本金總額在任何時候不超過借款人及其受限制附屬公司(按備考基準計算)截至該決定日期前最近一個測試期的本金總額不超過50,000,000美元和35.0%(按本協議第4.01或5.01節(或在根據本協議首次交付之前，原始信貸協議)向貸款人交付財務報表)的最近測試期的留置權。

第6.03節根本變化。借款人將不會也不會允許任何受限制附屬公司與任何其他人合併或合併，或允許任何其他人與其合併或合併，或(在一項交易或一系列相關交易中)處置其全部或實質所有資產，或處置其任何受限制附屬公司的全部或實質所有股額(在每種情況下，不論是現在擁有的或以後獲得的)，或清盤或解散，但如在清盤或解散時並在緊接其生效後並無失責事件發生，則不會發生並持續：

(I)在借款人是繼續或尚存的人的交易中，任何人可與借款人合併或合併為借款人或合併為借款人；

(2)在尚存實體是或成為受限制附屬公司的交易中，任何人(借款人除外)可與任何受限制附屬公司合併或合併為受限制附屬公司；但如該人是附屬擔保人，則尚存實體是借款人或同時或實質上同時成為附屬擔保人的國內附屬公司；

(Iii)第6.04、6.05及6.11條不禁止的任何合併、合併、處置、清盤或解散均須獲準；及

(4)如借款人真誠地認為任何受限制附屬公司的清盤或解散符合借款人的最佳利益，而對貸款人並無重大不利，則受限制附屬公司可予以清盤或解散。

第6.04節財產處置。借款人將不會、也不會允許任何受限子公司直接或間接完成任何資產出售；但借款人及其受限制附屬公司可完成資產出售，只要(A)在實施該等資產出售及使用其所得款項時及之後，(I)借款人應在形式上符合第6.10條的規定，及(Ii)不會發生任何違約事件且仍在繼續，(B)借款人或該受限制附屬公司(視屬何情況而定)收取的代價至少相等於出售或以其他方式處置的資產的公平市價，及(C)如屬資產互換以外的資產出售，借款人或該受限制附屬公司(視屬何情況而定)收到的代價中，至少75%為現金或現金等價物；此外，只要下列數額：

93

(I)借款人或該受限制附屬公司的任何負債(反映在借款人或該受限制附屬公司最近的資產負債表或其附註內，或如在該資產負債表日期後招致或應累算的，則為假若該等產生或應計事項發生在該資產負債表日期則本會在該借款人或該受限制附屬公司的資產負債表或其腳註內顯示的負債)，但按其條款屬附屬於貸款償付權的負債除外，由任何該等資產的受讓人承擔，而借款人及其所有受限制附屬公司已獲所有債權人以書面有效免除，

(Ii)借款人或該受限制附屬公司從受讓人收到的任何證券、票據或其他類似債務，而該等證券、票據或其他類似債務在上述資產出售結束後180天內由借款人或該受限制附屬公司轉換為現金或現金等價物(在如此轉換的範圍內)，及

(Iii)借款人或任何受限制附屬公司在該等資產出售中所收取的任何指定非現金代價，其公平市價總額，連同依據第(Iii)款收取的所有其他指定非現金代價，在收取該指定非現金代價時，以不超過$25,000,000為限，而每項指定非現金代價的公平市價是在收取時計算的，並不影響其後的價值變動，

就本規定而非其他目的而言，應視為現金或現金等價物。

第6.05節限制支付。借款人不會、也不會允許其任何受限制子公司直接或間接申報或支付任何限制性付款，但下列情況除外：

(I)借款人或任何受限制附屬公司在宣佈任何股息或發出贖回通知的日期後60天內支付任何股息或完成任何不可撤銷的贖回，但在宣佈或發出贖回通知的日期本應符合第6.05節的規定(假設在贖回的情況下，發出通知在當時會被當作是受限制的支付，而該項被視為受限制的支付在當時是被準許的)；但依據第(I)款作出的任何受限制付款，須當作已使用能力，但如在宣佈或發出贖回通知(視何者適用而定)時，該等受限制付款本會獲準作出的，則屬例外情況；

(2)借款人可以聲明或支付僅以合格股權支付的股權，或贖回其任何股權，以換取或從基本上同時發行和出售合格股權的收益中提取，或通過在這些股權上增加或積累此類股息；但此類股權的發行不包括在任何留存超額現金流量金額的確定中；

(Iii)借款人在借款人的高級人員、董事或僱員或其前高級人員、董事或僱員及任何受限制附屬公司(或其受限制附屬公司的受讓人、產業或其產業下的受益人)去世、無行為能力、退休、遣散費或終止僱用或服務時所持有的借款人的股權的回購、贖回或其他有價值的獲取；但在任何連續12個月內，就所有該等贖回而支付的現金代價總額不得超逾$15,000,000(任何期間的未用款額須結轉至隨後的期間)；但根據本條第(Iii)款在任何連續12個月內的此類購買、贖回或其他收購的總金額不得超過25,000,000美元)；此外，取消借款人或其任何受限制子公司(或其任何直接或間接母公司)的任何現任或前任高管、董事或其任何受限制子公司(或其任何允許受讓人)就從該等人手中回購借款人的股權而欠借款人或任何受限制子公司的債務，將不被視為就本節第6.05節而言構成受限制付款；

94

(4)被視為發生的股權回購：(A)在行使股票期權、認股權證或類似權利時，如果股權代表其全部或部分行使價格，或(B)與償還與股票期權、認股權證、限制性股票單位或類似權利歸屬或行使有關的任何預扣税義務有關；

(V)從借款人基本同時出售的合格股權(向借款人的受限附屬公司或員工持股計劃或借款人或其任何受限附屬公司為其僱員的利益而設立的信託發行或出售的合格股權除外)的現金淨收益中支付的任何限制性付款，或借款人從其股東收到的實質上同時的現金出資；但此類現金收益淨額不包括在任何留存超額現金流量金額的確定中；

(Vi)向持異議的股東支付或分配借款人或受限制附屬公司根據第6.11節允許的資產收購而獲得的人的股份；

(Vii)任何受限制附屬公司可就該受限制附屬公司的股權向借款人或任何其他受限制附屬公司作出申報或作出有限制的付款(如受限制附屬公司並非全資附屬公司，則可向該受限制附屬公司的股權的每名擁有人宣佈或作出有限制的付款，以使借款人或受限制附屬公司至少按比例收取該股息或分派的股份)；

(Viii)在任何12個月期間，以股息形式對借款人的普通股支付總額不超過$20,000,000的限制性付款；但在實施後，不得發生和繼續發生任何違約事件；

(Ix)根據本協議第4.01節或第5.01節(或在根據本協議初次交付之前)向貸款人交付財務報表的最近測試期內，借款人及其受限制子公司(按形式計算)最近一次測試期的限制付款總額不得超過借款人及其受限制子公司綜合EBITDA的30,000,000美元和20.0%(按形式計算)；但在根據本協議首次交付之前及按形式生效後，不應發生並繼續發生違約事件；

(x) [保留區];

(Xi)[保留區];

(Xii)限制支付的金額不得超過借款人在其負責人的書面通知中選擇適用第6.05(Xii)節規定的上述選擇之日的留存超額現金流量部分，該通知應列出緊接該選擇之前的留存超額現金流量金額(及其合理詳細的計算方法)及其選擇應用的金額；但在按形式實施後，(I)不會發生並持續發生任何違約事件，及(Ii)綜合淨槓桿率等於或小於3.25至1.00；及

(Xiii)其他受限制付款；但在按形式生效後，(I)不會發生並持續發生任何違約事件，及(Ii)綜合淨槓桿率等於或小於1.75：1.00。

第6.06節與關聯公司的交易。借款人將不會也不會允許其任何受限子公司向其任何關聯公司出售、租賃或以其他方式轉讓任何財產或資產，或從其任何關聯公司購買、租賃或以其他方式獲得任何財產或資產，或以其他方式與其任何關聯公司進行任何其他涉及超過5,000,000美元的付款或對價的交易，但以下情況除外：

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(A)以對借款人或該受限制附屬公司有利的價格及條款及條件進行交易，而該等交易不得低於借款人所釐定的與其無關的第三方以公平方式取得的交易；

(B)借款人與其受限制附屬公司之間或之間的交易，但不涉及任何其他關聯公司；

(C)依據借款人所釐定的合理董事、高級人員及僱員薪酬(包括花紅)及其他福利(包括退休、健康及股票補償計劃)及彌償安排以及該等安排的執行情況；

(D)第6.05節允許的任何限制付款；

(E)附表6.06所列的交易協議及任何其他協議，以及對上述任何協議作出的任何修訂、修改或取代，而該等修訂、修改或取代在整體上不會在任何要項上對貸款人不利；

(F)僅由於借款人或受限制子公司擁有該合資企業的股權或以其他方式控制該合資企業而與該合資企業進行的任何交易，而該交易僅因借款人或受限制的子公司擁有該合資企業的股權或以其他方式控制該合資企業而受第6.06節的約束；

(G)借款人或任何受限制附屬公司支付的唯一代價是合格股權的與關聯公司的任何交易；

(H)在正常業務過程中，依據僱傭安排、股票期權及股票所有權計劃發行證券或以現金、證券或其他方式支付其他款項、獎勵或授予，或為該等計劃提供資金；

(I)借款人或其任何受限制附屬公司在正常業務過程中訂立的任何僱傭協議及依據該等協議進行的交易；及

(J)借款人多數無利害關係成員認為對借款人及其受限制附屬公司公平的任何其他交易。

第6.07節會計期間的變動。借款人不會，也不會允許其任何受限子公司在未經行政代理事先書面同意(不得無理拒絕)的情況下，更改其財政年度在12月31日以外的日期結束或更改其確定財政季度的方法，並且在任何情況下，在本協議生效期間不得超過一(1)次。

第6.08節銷售和回租。借款人不會，也不會允許其任何受限制的子公司，與任何人士(借款人或受限制附屬公司除外)訂立任何安排，規定借款人或任何受限制附屬公司將借款人或任何受限制附屬公司已經或將要出售或轉讓給該人或任何其他人士的不動產或非土地財產的租賃，以該財產或借款人或任何受限制附屬公司的租金義務為抵押，除非(I)根據第6.01節和第6.02節並不禁止租賃，以及(Ii)第6.04節並不禁止處置該財產。

第6.09節限制附屬分銷的條款。借款人將不會，也不會允許其任何受限制子公司直接或間接地對任何受限制子公司的下列能力產生任何同意的產權負擔或限制：(A)支付借款人或受限制子公司持有的其股權的股息或任何其他分配，(B)發放貸款或墊款，或支付欠借款人或任何附屬擔保人的任何債務或其他債務，或(C)將其任何資產轉讓給借款人或任何附屬擔保人，但下列情況下存在的或由於下列原因而存在的該等產權負擔或限制除外：

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(I)根據本協議和其他貸款文件存在的任何產權負擔或限制；

(Ii)依據與處置受限制附屬公司的全部或實質所有股本或資產有關而訂立的協議，對該受限制附屬公司施加的產權負擔或限制；

(Iii)根據管理第6.02節所允許的留置權擔保的資本租賃義務的任何協議下的產權負擔或限制，只要該等限制僅適用於受該留置權約束的資產或與該資本租賃義務有關的資產(視屬何情況而定)；

(4)在重述生效日期生效的附表6.09所列任何協議項下的產權負擔或限制；

(V)任何人在重述生效日期後成為受限制附屬公司之前已存在的任何協議項下的產權負擔或限制；但此等限制並非在考慮該項收購或與該項收購有關的情況下訂立；

(Vi)在重述生效日期後訂立的任何其他文書或協議，而該等文書或協議載有由借款人決定不會對借款人償還貸款的能力造成重大不利影響的產權負擔和限制；

(Vii)根據或因適用法律、條例或命令而存在的產權負擔或限制；

(Viii)在正常業務過程中訂立的任何合同或租約的非轉讓條款；

(Ix)根據任何出售資產的協議施加的產權負擔或限制，包括本協議所允許的受限制附屬公司在出售未完成前向任何人出售的受限制附屬公司的合格股權；

(X)該留置權持有人對本協議所允許的任何留置權施加的產權負擔或限制，限制了有關債務人轉讓受該留置權約束的資產的權利；

(Xi)在借款人或任何受限制附屬公司取得任何資產或財產時，與該資產或財產的留置權有關的產權負擔或限制；

(十二)合夥協議、有限責任公司組織治理文件、合營企業協議、股東協議和其他類似協議中限制轉讓該合夥企業、有限責任公司、合營企業、公司或類似人的所有權權益的習慣規定；

(十三)供應商、客户或業主根據在正常業務過程中訂立的合同對現金或其他保證金或淨值施加的產權負擔或限制；

(Xiv)僅就第(C)款而言，在管理租賃權益、許可證、合資協議和與上述任何一項類似的協議的租約中包含習慣上的不可轉讓條款的任何產權負擔或限制，只要這些條款限制受該等租約、許可證、合資協議或類似協議約束的財產的轉讓；

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(Xv)僅就(C)款而言，擔保受限制附屬公司的債務的擔保協議或按揭所載的任何產權負擔或限制，但該等產權負擔或限制限制受該等擔保協議或按揭規限的財產的轉讓；

(Xvi)本第6.09節所指合同、協議、文書或債務的任何修改、修改、重述、續訂、增加、補充、退款、替換或再融資所施加的任何產權負擔或限制；但條件是，如借款人所確定，該等修改、修改、重述、續訂、增加、補充、退款、替換或再融資(A)不會比此類修改、修改、重述、續訂、增加、補充、退款、替換或再融資之前的限制更具實質性的限制性，或(B)不會對借款人償還貸款的能力產生實質性不利影響；及

(Xvii)重述生效日期存在的高級票據施加的產權負擔或限制。

第6.10節財務贍養費契約。

只要任何循環承諾或任何延遲提取期限A貸款承諾未償還，或任何貸款人有任何未償還循環信貸或未償還延遲提取期限A貸款：

(A)借款人不得允許借款人從截至2021年6月30日的財政季度開始的任何財政季度的最後一天的綜合淨槓桿率超過3.75至1.00(“最高綜合淨槓桿率”)；但在重大許可收購完成後，直至該重大許可收購後的四個會計季度結束為止(“增長期”)，如果借款人在該重大許可收購完成之日或之前向行政代理髮出書面通知而選擇，則就本公約而言，在上述相關測試期間(“遞增”)，最高綜合淨槓桿率水平應增加0.50倍；但(I)在連續的增長期之間，借款人必須至少有兩個財政季度遵守最高綜合淨槓桿率，而不實施任何遞增；以及(Ii)根據本協議，總共最多應有三個增長期；以及

(B)借款人不得允許自2021年6月30日結束的測試期開始的任何測試期的利息覆蓋比率低於3.25%至1.00。

第6.11節投資。借款人不會，也不會允許其任何受限制子公司向任何其他人(上述所有投資)提供任何墊款、貸款、信貸(以擔保或其他方式)或出資，或購買任何股權、債券、票據、債權證或其他債務證券，或構成任何業務單位的任何資產，或產生任何不受限制的附屬支持義務，但以下情況除外：

(A)在正常業務過程中向客户提供商業信貸和信貸；

(B)現金和現金等價物投資以及作出時為現金等價物的投資；

(C)在正常業務過程中向借款人或任何受限制附屬公司的董事、僱員和高級人員提供的貸款和墊款(包括旅行、娛樂和搬遷費用)，借款人及其受限制附屬公司的本金總額在任何一次未償還的情況下不得超過10,000,000美元；

(D)借款人或任何受限制附屬公司對借款人或任何受限制附屬公司的投資；但貸款方依據本條(D)向非貸款方作出的投資，在任何時間的未償還總額不得超過$50,000,000；

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(E)在重述生效日期當日存在或根據重述生效日期存在並列於附表6.11的具有約束力的承諾作出的任何投資；

(F)以借款人的合格股權支付此類投資的投資；但此類股權的發行不包括在任何留存超額現金流量金額的確定中；

(G)在正常業務過程中因出售或租賃貨物或履行服務而產生的應收帳目、動產票據和票據；

(H)因供應商和客户破產或重組而收到的投資，以及為解決供應商和客户在正常業務過程中產生的拖欠債務和與供應商和客户發生的其他糾紛而收到的投資；

(I)投資金額在任何時候不得超過借款人及其受限附屬公司(按形式計算)根據本協議第4.01或5.01節(或在根據本協議首次交付之前)向貸款人交付財務報表的最近測試期結束的最近測試期的綜合EBITDA的70,000,000美元和50.0%中的較大者；

(J)借款人或受限制附屬公司因出售第6.04節所允許的資產而收到非現金對價而產生的投資；

(K)在正常業務過程中的租約、公用設施及其他類似存款；

(l) [保留區];

(M)借款人在一名負責人發出的書面通知中選擇適用本條第6.11(M)條的投資，但投資的金額不得超過在該項選擇當日留存的超額現金流量的部分，該通知須列明緊接該項選擇前的留存超額現金流量(及其合理細節的計算)，以及選擇如此運用的款額；但在該項選擇生效後，不會發生或繼續發生任何違約事件；及

(N)允許的收購。

第6.12節限制性協議。借款人不會，也不會允許任何受限制的子公司直接或間接地訂立、產生或允許存在任何協議或其他安排，禁止或限制借款人或任何受限制的子公司對其任何財產或資產設定、產生或允許存在任何留置權的能力；但(A)前述規定不適用於任何法律規定、允許的產權負擔、任何次級債務、根據第6.01(C)或(H)節允許產生的任何債務的文件或任何貸款文件施加的禁止、限制和條件；(B)前述不適用於與待處置的任何資產有關的協議中所載的禁止、限制和條件，但該等禁止、限制和條件僅適用於將被處置的資產或受限制的附屬公司，並且根據本協議允許進行這種處置；(C)前述不適用于禁止，與本協議允許的債務有關的任何協議所施加的限制或條件，如果(1)此類限制或條件僅適用於擔保此類債務的財產或資產，或(2)不限制貸款方授予留置權，以確保循環承諾和延遲提取期限A貸款承諾在重述生效日期生效的最大金額，(D)前述不適用於第6.11節允許的合資企業和其他類似協議中的慣常禁令、限制或條件，且僅適用於該合資企業並在正常業務過程中訂立，(E)前述規定不適用於租約、轉租、許可證或資產出售協議中的習慣禁止或限制，只要該等禁止或限制與受其約束的資產有關

99

(F)上述規定不適用於限制轉租或轉讓的租約及其他合約中的慣常條款；及(F)上述規定不適用於受限制附屬公司為協議一方的禁止、限制或條件，而該等禁止、限制或條件在重述生效日期生效並於附表6.12中確定，或(Y)於收購時對該受限制附屬公司具約束力且並非在預期收購時訂立，且僅與該受限制附屬公司及其受該協議規限的受限制附屬公司的資產有關。

第6.13節對某些文件修改的限制。

(A)借款人不會、也不會允許任何受限子公司以對貸款人有實質性不利的方式修改其組織文件。

(B)借款人不會、也不會允許任何受限制附屬公司以對貸款人有重大不利的方式修訂任何次級債務的條款。

第6.14節業務範圍。借款方及其受限制附屬公司將不會從事除借款方及其受限制附屬公司於重述生效日期所經營的業務線及任何相關業務外的任何重大業務。

第七條

違約事件

第7.01節違約事件。如果發生以下任何事件(“違約事件”)：

(A)借款人在任何貸款的本金或任何信用證支出到期並須予支付時，不論是在該貸款的到期日，或在該貸款的預付日期或在其他情況下，借款人均須不支付該本金；

(B)借款人應不支付根據本協議應支付的任何貸款利息或任何費用或任何其他金額(本第7.01條(A)款所指的金額除外)，到期日即到期並應予以支付，並且在五個工作日內繼續不予補救；

(C)借款人或任何其他貸款方或其代表在本協議或任何其他貸款文件或與之有關的任何修訂、修改或豁免中，或在依據本協議或任何其他貸款文件或與之有關的任何修訂、修改或放棄而提供的任何證明書中作出或視為作出的任何陳述或擔保，須證明在作出或視為作出時在任何重要方面是不正確的；

(D)任何貸款方不得遵守或履行第5.02、5.03節(關於借款人的存在)或第5.08節或第六條所載的任何契諾、條件或協議；但借款人未能履行或遵守第6.10節所列的契諾不應構成違約事件，除非和直到所需的契諾貸款人因此而實際終止承諾和/或加速貸款(“除外定期貸款停頓期”)；

(E)任何借款方不得遵守或履行本協議或其所屬的任何其他貸款文件中包含的任何契諾、條件或協議(本第7.01節(A)、(B)、(C)或(D)款規定的除外)，並且在行政代理向借款人發出書面通知後30天內繼續不予補救(該通知將應任何貸款人的要求發出)；

100

(F)借款人或任何受限制附屬公司不得就任何重大債務支付任何款項(不論本金或利息及款額)，而該等款項在任何適用的寬限期過後即到期並須予支付；

(G)發生任何事件或情況，導致任何重大債項在預定到期日之前到期到期，或使任何重大債項的持有人或其任何受託人或代理人(不論是否已給予通知)能夠或準許任何重大債項的持有人或任何受託人或代理人安排任何重大債項在預定到期日之前到期，或要求提前償還、回購、贖回或作廢；但本條(G)不適用於因以該等債項作抵押的財產或資產的自願售賣或轉讓而成為到期的有抵押債項；

(H)應啟動非自願程序或提交非自願請願書，以尋求(I)根據現在或今後生效的任何聯邦、州或外國破產、破產、接管或類似法律，對借款人或任何重要附屬公司或其債務或其大部分資產進行清算、重組或其他救濟，或(Ii)為借款人或任何重要附屬公司或其大部分資產指定接管人、受託人、保管人、財產扣押人、管理人或類似的官員，在任何此類情況下，該法律程序或呈請應繼續進行60天而不被駁回，或須登錄批准或命令上述任何一項的命令或法令；

(I)借款人或任何重要附屬公司應(I)自願啟動任何程序或提交任何請願書，以根據現在或以後有效的任何聯邦、州或外國破產、無力償債、接管或類似法律尋求清算、重組或其他救濟；(Ii)同意提起或未能及時和適當地對本條第7.01條(H)款所述的任何程序或請願書提出異議；(Iii)申請或同意為借款人或任何受限制附屬公司或其大部分資產指定接管人、受託人、保管人、財產扣押人、財產保管人或類似的官員，(Iv)提交答辯書，承認在任何該等法律程序中對其提出的呈請書的實質指稱，。(V)為債權人的利益作出一般轉讓，或。(Vi)為達成上述任何事項而採取任何行動；。

(J)須針對借款人、任何重要附屬公司或其任何組合作出一項或多於一項關於支付總額超逾$35,000,000的款項的判決，而在該段期間內不得有效地擱置執行判決；

(K)發生一次或多次ERISA事件，總金額超過35,000,000美元；

(L)在任何時候，抵押品文件應因任何理由停止完全有效，或任何貸款方應以書面形式斷言，或由抵押品文件設定的任何實質性留置權應停止執行，並具有據稱由此產生的相同效力和優先權(在每種情況下，貸款文件允許的除外)；但如果不受第一優先權完善擔保權益或留置權約束的抵押品的賬面總價值在任何時候小於或等於15,000,000美元，則不應根據本條款(L)發生違約事件；

(M)本協議或擔保協議應因任何原因停止完全有效，或任何貸款方應以書面聲明，但貸款文件允許的除外；或

(N)應發生控制權變更；

然後，在每次此類事件(本第7.01節(H)或(I)款中描述的關於借款人的事件除外)中，以及在該事件持續期間的任何時間，行政代理應應所需貸款人的請求(或在排除定期貸款停頓期到期之前，僅就借款人未遵守任何財務契約而發生的違約事件而言，僅應所需契諾貸款人的請求(但此類行動不適用於排除定期貸款))

101

通知借款人，在同一時間或不同時間採取下列任何或全部行動：(I)終止循環承諾和定期貸款承諾，隨即循環承諾和定期貸款承諾立即終止，(Ii)宣佈當時未償還的貸款到期並由借款人全部(或部分，在這種情況下，任何沒有如此宣佈為到期和應支付的本金，則可在該事件繼續期間宣佈為到期和應支付的本金)，並隨即將如此宣佈為到期和應支付的貸款的本金，連同其應計利息和借款人在本合同項下應計的所有費用和其他義務，應立即到期並應支付，而無需出示、要求、拒付或其他任何形式的通知(行政代理通知除外)，借款人特此放棄所有這些通知，並且(Iii)要求所有未償還的信用證按照第2.17(K)節的規定以現金作抵押；在本條款第7.01條第(H)或(I)款所述借款人的任何情況下，循環承諾和定期貸款承諾應自動終止，當時未償還貸款的本金，連同其應計利息和借款人在本條款下應計的所有費用和其他義務，應自動成為到期和應付的，信用證應根據第2.17(K)條自動要求為現金抵押，而無需出示、要求付款、拒付或其他任何形式的通知，借款人特此放棄所有這些。

第八條

管理代理

第8.01節任命和授權。每一貸款人和開證行在此不可撤銷地指定行政代理人為其代理人，並授權行政代理人代表其採取本條款和其他貸款文件授予行政代理人的行動和權力，以及合理附帶的行動和權力。行政代理還應充當貸款文件下的“抵押品代理”，每一貸款人(包括作為特定互換協議的潛在對手方和潛在現金管理銀行的身份)和開證行在此不可撤銷地指定和授權行政代理作為該貸款人或開證行的代理人，以獲取、持有和執行任何貸款方授予的抵押品的任何和所有留置權，以確保任何義務，以及合理附帶的權力和酌情決定權。在這方面，作為“抵押品代理人”的行政代理人和行政代理人為持有或執行根據抵押品文件授予的抵押品(或其任何部分)的任何留置權，或在行政代理人的指示下行使抵押品的任何權利和補救而指定的任何共同代理人、分代理人和事實代理人，應有權享有本條第八條和第九條所有規定的利益(包括第9.04條，如同該等共同代理人，子代理人和代理律師實際上是貸款文件中的“抵押代理人”)，就好像在此有詳細説明一樣。

第8.02節管理代理及其附屬公司。作為本協議項下行政代理的銀行應具有與任何其他貸款人相同的貸款人身份的權利和權力，並可行使同樣的權利和權力，如同它不是本協議項下的行政代理一樣，該銀行及其關聯公司可以接受借款人或其任何受限制的子公司或其他關聯公司的存款、向其放貸並一般與其從事任何類型的業務，就像它不是本協議規定的行政代理一樣。

第8.03節行政代理的行動。除本合同明文規定的義務和其他貸款文件外，行政代理人不承擔任何職責或義務。在不限制前述一般性的前提下，(A)行政代理不應承擔任何受託責任或其他默示責任，無論違約是否已經發生並仍在繼續，(B)行政代理不應承擔採取任何酌情行動或行使任何酌處權的任何責任，但此處明確規定行政代理必須按照所需貸款人(或第9.02或9.03節規定的情況下所需的其他數目或百分比的貸款人)以書面形式行使的裁量權利和權力除外，以及(C)除本文明確規定的外，行政代理人沒有任何責任披露任何與借款人或其任何受限制附屬公司有關的信息，而該等資料是以任何身份傳達給擔任行政代理人的銀行或其任何附屬公司或由其取得的，亦不對未能披露該等資料負責。行政代理不對其在徵得所需貸款人(或第9.02或9.03節規定的情況下所需的其他數目或百分比的貸款人)的同意或請求下或在其他情況下采取或不採取的任何行動負責。

102

沒有自己的重大過失或者故意的不當行為。除非借款人或貸款人向行政代理人發出書面通知，否則行政代理人應被視為不知道任何違約行為，行政代理人不應負責或有責任確定或調查(I)在本協議或任何其他貸款文件中或與之相關的任何陳述、擔保或陳述，(Ii)根據本協議或任何其他貸款文件交付的任何證書、報告或其他文件的內容，(Iii)履行或遵守本協議或任何其他貸款文件中規定的任何契諾、協議或其他條款或條件，(Iv)本協議、其他貸款文件或任何其他協議、文書或文件的有效性、可執行性、有效性或真實性，(V)抵押品文件所產生的任何留置權的產生、完善或優先權，或任何抵押品的價值或充分性，或(Vi)滿足本協議第四條或本協議其他地方或任何其他貸款文件中規定的任何條件，但確認收到明確要求交付給行政代理的項目除外。

第8.04節諮詢專家意見。行政代理應有權依賴其認為真實且由適當的人簽署或發送的任何通知、請求、證書、同意、聲明、文書、文件或其他文字，且不因依賴該通知、請求、證書、同意、聲明、文書、文件或其他文字而承擔任何責任。行政代理也可以依靠口頭或通過電話向其作出的任何聲明，並被其認為是由適當的人所作的聲明，並且不因依賴而招致任何責任。行政代理可以諮詢法律顧問(可能是借款人的律師)、獨立會計師和由其選定的其他專家，並對其按照任何此類律師、會計師或專家的建議採取或不採取的任何行動不負責任。

第8.05節職責轉授。行政代理可以通過或通過行政代理指定的任何一個或多個子代理履行其任何和所有職責，並行使其權利和權力。行政代理和任何這樣的分代理可以通過各自的關聯方履行其任何和所有職責並行使其權利和權力。前款免責條款應適用於上述任何一家分支機構及其關聯方和任何此類分支機構，並應適用於他們各自與本規定提供的信貸便利的銀團有關的活動以及作為行政代理機構的活動。行政代理人不對任何次級代理人的疏忽或不當行為負責，除非有管轄權的法院在不可上訴的最終判決中裁定，行政代理人在這些次級代理人的行為或其選擇方面存在嚴重過失或故意不當行為。

第8.06節繼任管理代理。

(A)行政代理可隨時向貸款人、開證行和借款人發出辭職通知。在收到任何這種辭職通知後，被要求的貸款人有權在與借款人協商後指定繼任者，繼任者應是在美國設有辦事處的銀行，或在美國設有辦事處的任何此類銀行的附屬公司。如果規定的貸款人沒有如此指定的繼任者，並且在退休的行政代理人發出辭職通知後30天內(或規定的貸款人同意的較早日期)(“辭職生效日期”)接受該任命，則退休的行政代理人可以(但沒有義務)代表貸款人和開證行任命符合上述資格的繼任行政代理人，但在任何情況下，該繼任行政代理人不得是違約的貸款人。無論繼任者是否已被任命，辭職應在辭職生效之日按照通知生效。

(B)如果擔任行政代理人的人是違約貸款人，根據其定義(D)條款，所需的貸款人可在適用法律允許的範圍內，通過書面通知借款人和該人解除該人的行政代理人職務，並在與借款人協商後指定繼任者。如果沒有這樣的繼任者由所需的貸款人指定，並且在30天內(或所需的貸款人同意的較早的日期)(“免職生效日期”)接受了該任命，則該免職仍應在免職生效日期的通知中生效。

103

(C)自辭職生效日期或撤職生效日期(視情況而定)起，(1)退任或被撤職的行政代理人應解除其根據本協議和其他貸款文件所承擔的職責和義務(但行政代理人代表貸款人或開證行根據任何貸款文件持有的任何抵押品的情況除外，退休的行政代理人應繼續持有該等抵押品，直至指定繼任的行政代理人為止)及(2)除當時欠退任或被免職的行政代理人的任何賠償金或其他款項外，應改為由每家貸款人和開證行直接或通過行政代理作出，直至被要求的貸款人按上述規定指定繼任行政代理的時間(如果有)為止。在接受繼任者的行政代理任命後，該繼任者將繼承並獲得退休(或被免職)行政代理人的所有權利、權力、特權和義務(第9.06節規定的除外，以及在辭職生效日期或免職生效日期(以適用者為準)向退休或被免職的行政代理人支付賠償金或其他款項的權利除外)，退休或被免職的行政代理人應被解除其在本協議或其他貸款文件項下的所有職責和義務(如果尚未按照本節的上述規定解除其職責和義務)。除非借款人與該繼承人另有約定，否則借款人支付給繼承人行政代理的費用應與支付給其繼承人的費用相同。在退役或被免職的行政代理人根據本條款和其他貸款文件辭職或被免職後，本條和第9.04節的規定應繼續有效，以使該退役或被免職的行政代理人、其子代理人及其各自的關聯方中的任何一方採取或未採取的任何行動：(I)當退役或被免職的行政代理人擔任行政代理人時，以及(Ii)在辭職或免職後，只要他們中的任何人繼續以本條款或其他貸款文件下的任何身份行事，本條和第9.04節的規定就應繼續有效。包括(A)作為抵押品代理或以其他方式代表任何貸款人持有任何抵押品證券，以及(B)就將代理轉移給任何後續行政代理而採取的任何行動。

(D)JPMorgan Chase Bank，N.A.根據本節的規定辭去行政代理職務或將其免職，也應構成其辭去開證行和週轉貸款行的職務。如果摩根大通銀行辭去開證行的職務，它將保留開證行在本協議項下的所有權利、權力、特權和義務，包括要求貸款人發放ABR貸款或為風險分擔提供資金的權利。如果摩根大通銀行(JPMorgan Chase Bank，N.A.)辭去搖擺線貸款機構的職務，該行將保留本協議規定的有關其發放的、截至辭職生效之日尚未償還的擺動線貸款的所有權利，包括要求貸款人發放ABR貸款或為未償還的擺動線貸款的風險參與提供資金的權利。一旦借款人指定本協議項下的繼任開證行或循環額度貸款人(在任何情況下，該繼任者均為違約貸款人以外的貸款人)，(A)該繼任者將繼承並被賦予已退役開證行或循環額度貸款人(視情況而定)的所有權利、權力、特權和義務，(B)即將退休的開證行和循環額度貸款人將被解除其在本協議或其他貸款文件項下的所有職責和義務，以及(C)繼任開證行應開立信用證，以取代信用證，如有，或作出令JPMorgan Chase Bank，N.A.滿意的其他安排，以有效承擔JPMorgan Chase Bank，N.A.就該等信用證所承擔的責任。

第8.07節信用決定。每一貸款人承認，其已根據其認為適當的文件和信息，在不依賴行政代理或任何其他貸款人的情況下，獨立地作出了自己的信用分析和決定，以訂立本協議。每一貸款人也承認，它將在不依賴行政代理或任何其他貸款人的情況下，根據其不時認為適當的文件和信息，繼續自行決定根據或基於本協議、任何其他貸款文件、任何相關協議或根據本協議或根據本協議提供的任何文件採取或不採取行動。

第8.08節首席調度員；辛迪加代理；共同文檔代理。儘管本協議有任何相反規定，任何牽頭安排人、辛迪加代理或共同文件代理均不具有本協議或任何其他貸款文件項下的任何權力、責任或責任，除非其以行政代理、貸款人、迴旋貸款機構或開證行的身份(如果適用)。每家貸款人都承認，它不依賴於、也不會依賴於任何主要的安排者、辛迪加代理或

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共同文件代理人決定簽訂本協議或任何其他貸款文件，或根據本協議或根據本協議採取或不採取任何行動。

第8.09節貸款人的税收賠償。在任何適用法律要求的範圍內，行政代理機構可以從向任何貸款人支付的任何款項中扣繳相當於任何適用預扣税的金額。在不限制或擴大第2.14節的規定的情況下，每一貸款人應賠償並使行政代理免受損害，並應在提出要求後10天內就此向行政代理支付任何和所有税款，以及由於行政代理因任何原因(包括但不限於，但不限於，因為適當的表格沒有交付或沒有正確執行，或者因為貸款人沒有通知行政代理情況的變化，導致免徵或減少預扣税無效)。由行政代理交付給任何貸款人的關於此類付款或債務的金額的證明，在沒有明顯錯誤的情況下，應是決定性的。每一貸款人在此授權行政代理在任何時候抵銷和使用本協議或任何其他貸款文件項下欠該貸款人的任何和所有金額，抵銷行政代理根據本第8.09節應支付的任何金額。第8.09節中的協議在行政代理人辭職和/或更換、貸款人的任何權利轉讓或替換、承諾終止以及所有其他義務的償還、清償或履行後仍然有效。為免生疑問，就本第8.09節而言，術語“貸款人”包括任何開證行和擺動額度貸款人。

第8.10節行政代理可以提交索賠證明；信用投標。在根據任何債務人救濟法或任何其他司法程序對任何貸款方的任何訴訟懸而未決的情況下，行政代理(無論任何貸款或信用證風險的本金是否如本文所示或以聲明或其他方式到期並應支付，也不論行政代理是否已向借款人提出任何要求)有權通過幹預或其他方式幹預該程序並賦予其權力：

(A)就貸款、信用證風險以及所有其他欠款和未付債務提出和證明全部本金和利息的索賠，並提交必要或適宜的其他文件，以使貸款人、開證行和行政代理人的索賠(包括對貸款人、開證行和行政代理人及其各自代理人和律師的合理補償、費用、支出和墊款的任何索賠，以及本協議下貸款人、開證行和行政代理人應支付的所有其他款項)在該司法程序中被允許；和

(B)收取和收取就任何該等申索而須支付或可交付的任何款項或其他財產，並分發該等款項或財產；

任何此類司法程序中的託管人、接管人、受讓人、受託人、清算人、扣押人或其他類似官員，均獲各貸款人和開證行授權向行政代理人支付此類款項，如果行政代理人同意直接向貸款人和開證行支付此類款項，則向行政代理人支付行政代理人及其代理人和律師的合理補償、費用、支出和墊款的任何到期款項，以及本協議項下行政代理人應支付的任何其他款項。

本協議所載任何內容不得被視為授權行政代理代表任何貸款人或開證行授權、同意、接受或採納任何影響貸款人或開證行義務或權利的重組、安排、調整或組成計劃，以授權行政代理就任何貸款人或開證行的索賠或在任何此類程序中進行表決。

擔保當事人在此不可撤銷地授權行政代理在所需貸款人的指示下貸記全部或任何部分債務(包括接受部分或全部抵押品以根據代替止贖的契據或以其他方式償還部分或全部債務)和

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以直接或通過一個或多個購置工具購買全部或任何部分抵押品的方式(A)根據美國破產法的規定，包括根據美國破產法第363、1123或1129條，或貸款方所受任何其他司法管轄區的類似法律進行的任何出售，(B)行政代理人按照任何適用法律(或在其同意或指示下)進行的任何其他出售、止贖或接受抵押品以代替債務。就任何這類信貸投標和購買而言，欠有擔保當事人的債務應有權而且應當是應計比率基礎上的信貸投標(關於在應收差餉基礎上獲得購入資產或有權益的債務，該等債權在清盤時將歸屬於與用於分配或有權益的或有債權金額的已清償部分成比例的數額)。對於任何此類投標，行政代理應被授權組成一個或多個收購工具進行投標，(Ii)通過規定對一個或多個收購工具進行治理的文件(但行政代理對此類收購工具或車輛的任何行動，包括對其資產或股權的任何處置，應直接或間接由所需貸款人投票決定，無論本協議是否終止，也不影響本協議第9.02節或第9.03節對所需貸款人行為的限制，及(Iii)若轉讓予收購工具的債務因任何理由(由於另一項出價較高或更高，或因轉讓予收購工具的債務金額超過收購工具所出價的債務信貸金額或其他原因)未被用作收購抵押品，則該等債務應自動按比例重新分配予貸款人，而任何收購工具因已轉讓予收購工具的債務而發行的股權及/或債務工具應自動註銷，而無須任何有擔保交易方或任何收購工具採取任何進一步行動。

第8.11節現金管理協議和特定互換協議項下的義務。任何現金管理銀行或對衝銀行，如因本條例或任何其他貸款文件的規定而獲得任何貸款文件的利益，除以貸款人身份行事外，在貸款文件明確規定的範圍內，均無權知悉任何行動，或同意、指示或反對根據本條例或任何其他貸款文件或其他方式就抵押品(包括任何抵押品的解除或減值)而採取的任何行動。儘管本第八條有任何其他相反的規定，除非行政代理人已從適用的現金管理銀行或對衝銀行(視情況而定)收到關於該等義務的書面通知以及行政代理人可能要求的證明文件，否則行政代理人不應被要求核實現金管理債務或特定互換協議項下的債務的支付情況或已就該債務作出其他令人滿意的安排。

第8.12節錯誤付款。

(A)各貸款人特此同意：(X)如果行政代理通知貸款人，行政代理已自行決定該貸款人從行政代理或其任何關聯公司收到的任何資金(無論是作為本金、利息、手續費或其他款項的付款、預付或償還；個別和集體地)被錯誤地傳送給該貸款人(無論該貸款人是否知道)，並要求退還該付款(或其部分)，該貸款人應迅速(但在任何情況下不得遲於其後一個營業日)將該要求以當日資金支付的任何該等付款(或其部分)的金額退還給行政代理，連同自該貸款人收到上述款項(或其部分)之日起至該行政代理人按NYFRB利率及該行政代理人根據銀行業不時生效的銀行同業補償規則所釐定的利率向該行政代理人償還該款項之日起的每一天的利息，以及(Y)在適用法律允許的範圍內，該貸款人不得就該行政代理人就退回所收取的任何款項而提出的任何申索、反申索、抗辯或抵銷或補償的權利，並在此放棄對該行政代理人的任何申索、反申索、抗辯或補償的權利，包括但不限於基於“價值解除”或任何類似原則的任何抗辯。行政代理根據第8.12條向任何貸款人發出的通知應是決定性的，不存在明顯錯誤。

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(B)每家貸款人在此進一步同意，如果從行政代理或其任何關聯公司(X)收到的付款，其金額或日期與行政代理(或其任何關聯公司)就該付款(“付款通知”)或(Y)發出的付款通知(“付款通知”)或(Y)中指定的付款金額或日期不同，而付款通知之前或之後並未附有付款通知，則在每種情況下，貸款人均應收到關於該付款的錯誤通知。每一貸款人同意，在每一種情況下，或如果它以其他方式意識到付款(或其部分)可能被錯誤發送，則該貸款人應迅速將該事件通知行政代理，並在接到行政代理的要求時，應迅速(但在任何情況下不得晚於其後一個營業日)將該要求以當日資金支付的任何此類付款(或部分)的金額退還給行政代理，連同自該貸款人收到該等款項(或部分款項)之日起至該等款項按NYFRB利率及該行政代理人根據不時生效的銀行業同業補償規則釐定之利率向管理代理人償還之日止的每一天的利息。

(C)借款人和每一其他貸款方特此同意：(X)如果錯誤付款(或部分錯誤付款)因任何原因未能從收到該付款(或部分付款)的任何貸款人處追回，行政代理應取代該貸款人對該金額的所有權利；(Y)錯誤付款不得支付、預付、償還、解除或以其他方式履行借款人或任何其他貸款方所欠的任何義務，除非在每種情況下，該錯誤付款僅限於該錯誤付款的金額，即，包括借款人或任何其他貸款方為償付債務(視情況而定)提供的資金。

(D)在行政代理人辭職或更換，或貸款人轉移或取代權利或義務，終止承諾或償還、清償或履行任何貸款文件項下的所有義務後，各方根據本條款第8.12條承擔的義務應繼續有效。

第九條

雜類

第9.01節通知。

(A)本規定的所有通知和其他通信應以書面形式，並應以專人或隔夜快遞、掛號或掛號郵寄或傳真或電子郵件的方式送達，如下所述：

(I)如發給借款人、政務代理、任何開證行或Swingline貸款人，則寄往附表9.01為該人指明的地址、傳真號碼、電子郵件地址或電話號碼；及

(2)如果給任何其他貸款人，則按照其行政調查問卷中規定的地址、傳真號碼、電子郵件地址或電話號碼(酌情包括僅向貸款人在其行政調查問卷上指定的人發出的通知，這些通知可能包含與借款人有關的重要非公開信息)。

通過專人或隔夜快遞服務發送的通知和其他通信，或通過掛號信或掛號信郵寄的通知和其他通信，在收到時應被視為已發出；通過傳真發送的通知和其他通信應在發送時被視為已發出(但如果不是在收件人的正常營業時間內發出，應被視為已在收件人的下一個營業日開業時發出)。在下文(B)款規定的範圍內，通過電子通信交付的通知和其他通信應按照該(B)款的規定有效。

(B)本合同項下向貸款人和開證行發出的通知和其他通信可通過電子通信(包括電子郵件、FpML報文傳送和因特網或內聯網)交付或提供

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網站)；但上述規定不適用於根據第二條向任何貸款人或開證行發出的通知，如果該貸款人或開證行已以電子通信的方式通知行政代理它不能接收該條下的通知。行政代理、Swingline貸款人、任何開證行或借款人均可酌情同意按照其批准的程序，通過電子通信接受本協議項下的通知和其他通信；但此類程序的批准可能僅限於特定的通知或通信。

除非行政代理另有規定，(I)發送至電子郵件地址的通知和其他通信應在發送者收到預期收件人的確認時被視為已收到(如可用，通過“要求回執”功能、回覆電子郵件或其他書面確認)，以及(Ii)張貼到因特網或內聯網網站的通知或通信應視為已被預期收件人收到，如上文第(I)條所述，通知或通信可用並標明網站地址；但就第(I)及(Ii)款而言，如該等通知、電子郵件或其他通訊並非在收件人的正常營業時間內發出，則該等通知、電子郵件或通訊應視為在收件人的下一個營業日開業時發出。

(C)平臺是“按原樣”和“按可用”提供的。代理方(定義如下)不保證借款人材料的準確性或完整性或平臺的充分性，並明確不對借款人材料的錯誤或遺漏承擔責任。任何代理方不會就借款人資料或平臺作出任何明示、默示或法定的保證，包括適銷性、特定用途的適用性、不侵犯第三方權利或不受病毒或其他代碼缺陷的保證。在任何情況下，行政代理或其任何關聯方(統稱“代理方”)不對借款人、任何貸款人、開證行或任何其他人因借款人、任何貸款方或行政代理通過平臺、任何其他電子消息服務或互聯網傳輸借款人材料或通知而產生的任何類型的損失、索賠、損害賠償、債務或費用(無論是侵權、合同或其他方面)承擔任何責任。

(D)借款人、行政代理行、各開證行和週轉額度貸款人均可通過通知本協議的其他各方，更改其在本協議項下的通知和其他通信的地址、傳真或電話號碼。每一其他貸款人可以通過通知借款人、行政代理、每家開證行和迴旋額度貸款人，更改其通知和本協議項下其他通信的地址、傳真或電話號碼。此外，每一貸款人同意不時通知行政代理，以確保行政代理記錄有(I)可向其發送通知和其他通信的有效地址、聯繫人姓名、電話號碼、傳真號碼和電子郵件地址，以及(Ii)該貸款人的準確電匯指示。此外，每個公共貸款人同意促使至少一名在該公共貸款人或代表該公共貸款人的個人始終在平臺的內容聲明屏幕上選擇“私人輔助信息”或類似的標識，以便該公共貸款人或其代表能夠根據該公共貸款人的合規程序和法律要求(包括美國聯邦和州法律的證券要求)參考借款人材料，這些材料不是通過平臺的“公共輔助信息”部分提供的，並且可能包含有關借款人或其證券的重大非公開信息，以符合美國聯邦或州證券法的目的。

(E)行政代理、開證行和貸款人有權依賴借款人或代表借款人發出的任何通知(包括電話通知、已承諾貸款通知、根據第2.17節要求提交信用證的通知以及週轉額度貸款通知)，即使(I)該等通知不是以本協議規定的方式發出、不完整或前後沒有本協議規定的任何其他形式的通知，或者(Ii)接收方理解的其條款與對其的任何確認有所不同。借款人應賠償行政代理、開證行、每家貸款人及其關聯方因依賴據稱由借款人或其代表發出的每份通知而產生的一切損失、費用、開支和債務。所有發送給和的電話通知

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與管理代理的其他電話通信可由管理代理進行錄音，本合同雙方均同意進行此類錄音。

第9.02節的豁免；修訂。

(A)行政代理或任何貸款人未能或延遲行使本協議項下的任何權利或權力，不得視為放棄行使任何該等權利或權力，亦不得因任何單一或部分行使該等權利或權力，或放棄或中止執行該等權利或權力的步驟，而妨礙任何其他或進一步行使該等權利或權力或行使任何其他權利或權力。行政代理和貸款人在本合同項下的權利和補救措施是累積的，並不排除他們在其他情況下享有的任何權利或補救措施。在任何情況下，對本協議或任何其他貸款文件的任何條款的放棄或對任何貸款方的任何背離的同意均不有效，除非得到本節第(B)款的允許，然後該放棄或同意僅在特定情況下和為所給出的目的而有效。在不限制前述一般性的原則下，貸款的發放不應被解釋為對任何違約的放棄，無論行政代理或任何貸款人當時是否已經通知或知道這種違約。

(B)除非第2.02、2.11、2.19和2.20節所規定，或根據借款人和所需貸款人簽訂的一份或多份書面協議，並經行政代理確認或經所需貸款人同意，否則不得放棄、修正、修正、重述或修改本協議或任何其他貸款文件或其中的任何規定；但未經貸款人書面同意，任何此類協議不得(I)增加貸款人的承諾，(Ii)減少或免除任何貸款或信用證支出的本金，或降低或免除其利率，或減少或免除根據本協議支付的任何費用，除非直接受到影響的每一貸款人書面同意(應理解，根據第2.10(C)節免除(或修改)任何支付金額的義務，或任何豁免或對“綜合淨槓桿率”、“利息覆蓋率”的定義的任何更改，“”綜合擔保淨槓桿率“或與此相關的定義術語不應構成本金、利息或費用的減少或免除)，(Iii)未經直接受影響的貸款人書面同意，(Iii)推遲任何貸款本金或其利息的預定付款日期，或根據本條款支付的任何費用的預定付款日期，或減少、免除或免除任何此類付款的金額，或推遲任何承諾的預定到期日；(Iv)未經因此而受到不利影響的每一貸款人的書面同意，更改第2.15節；(V)除第9.15節所規定的外，解除所有或基本上所有擔保債務的抵押品，或解除附屬擔保人提供的擔保的全部或實質全部價值，而未經各貸款人書面同意，(Vi)將擔保所有或實質所有抵押品的任何義務的留置權(“現有留置權”)置於擔保任何其他債務或其他義務的留置權之下，或(Y)根據合同權利向任何其他債務或其他債務(任何其他債務或其他義務，而擔保任何該等債務或該等債務的留置權(視情況而定)從屬於該等留置權)，在第(X)款或第(Y)款的情況下，(1)除非批准債務人佔有的融資，或(2)除非每個受不利影響的貸款人獲得了按相同條款(不包括與此類交易條款談判有關的真誠支持費用、律師費和其他費用的償還)按比例提供資金或以其他方式提供其在高級債務中的份額(基於每個貸款人所持有的債務的數額)的真誠機會；向所有其他高級債務提供者(或其聯營公司)提供的費用及開支(“附屬費用”)，以及在受不利影響的貸款人決定參與高級債務的範圍內，按比例收取高級債務提供者(或其任何聯繫人士)因提供高級債務而獲得的按比例分攤的費用及任何其他類似利益(附屬費用除外)，而該等費用及開支(“附屬費用”)是依據向每名該等受不利影響的貸款人作出的書面要約而提出的，該書面要約描述提供高級債務的安排的主要條款，該要約應在不少於五個工作日的期間內向每一受不利影響的貸款人開放，或(Vii)更改本節的任何規定或“所需延遲支取期限A貸款人”、“所需貸款人”、“所需契諾貸款人”、“所需定期貸款人”的定義，或任何其他規定，規定貸款人在未經各貸款人書面同意的情況下放棄、修改或修改本協議項下的任何權利或作出任何決定或給予任何同意的數目或百分比；但該等規定可根據第2.02節增額定期貸款的設立而予以修訂或修訂及重述，以限制關聯貸款人及其他人士

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包括在此類定義中；此外，除非事先未經行政代理、擺動額度貸款機構或上述開證行(視具體情況而定)的書面同意，否則此類協議不得修改、修改或以其他方式影響行政代理機構、擺動額度貸款機構或本合同項下任何開證行的權利或義務。

(C)儘管有上述規定，經借款人和行政代理同意(但未經任何貸款人同意)，可對貸款文件進行技術性和符合性修改(包括通過修改和重述)，條件是：(A)以符合第2.02、2.19和2.20節的方式履行任何增量融資、替代循環融資承諾、替代循環貸款、延長的循環承諾和延長的循環貸款，並根據建立此類增量融資、延長的循環承諾、定期貸款、替換循環融資承諾、替代循環貸款或延長的循環貸款作為任何現有定期貸款的單獨類別或部分，(B)根據“允許次級留置權債務”、“允許其他第一留置權債務”或“允許無擔保債務”的定義納入對貸款人有利的條款；或(C)消除任何含糊、遺漏、錯誤、缺陷或不一致之處，並在每一種情況下，根據本條(C)項下的定義，如果所要求的貸款人在收到通知後十個工作日內沒有以書面形式對任何貸款文件提出異議，則該修改將在沒有任何其他任何貸款文件當事人的進一步行動或同意的情況下生效。

(D)即使本協議或其他貸款文件中有任何相反的規定，為了(1)放棄或同意第7.01(D)節(僅針對第6.10節)或(2)修改或修正第6.10節(在每種情況下，僅在第6.10節(但非其他情況下)中使用此類定義的範圍內包括其組成部分定義)或本條款(D)項下的違約事件的豁免，必須徵得所需的契諾貸款人(代替所需的貸款人)的同意。(2)必須徵得所需循環貸款人(代替所需貸款人)的同意，方可免除根據第四條規定的循環借款的任何先決條件，以及(3)必須徵得所需延遲提取定期貸款A貸款人(代替所需貸款人)的同意，方可免除根據第四條所要求的延遲提取定期貸款A借款的任何先決條件。

第9.03節不放棄；累積補救；強制執行。任何貸款人、開證行或行政代理未能行使或遲延行使本協議或任何其他貸款文件項下的任何權利、補救、權力或特權，不得視為放棄該等權利、補救、權力或特權；任何單一或部分行使本協議項下的任何權利、補救、權力或特權，亦不得妨礙任何其他或進一步行使或行使任何其他權利、補救、權力或特權。本協議所規定的權利、補救辦法、權力和特權以及其他貸款文件中規定的權利、補救辦法、權力和特權是累積的，不排除法律規定的任何權利、補救辦法、權力和特權。

儘管本協議或任何其他貸款文件中有任何相反規定(但須遵守債權人間協議的條款，如果適用)，對貸款方或其任何一方執行本協議和其他貸款文件下的權利和補救的權力應完全屬於行政代理，與強制執行有關的所有法律訴訟和法律程序應完全由行政代理根據第8.01節為所有貸款人和開證行的利益而提起和維持；但是，上述規定不應禁止(A)行政代理自行行使本協議和其他貸款文件項下對其有利的權利和補救措施(僅以其行政代理身份)，(B)任何開證行或迴旋額度貸款機構根據其他貸款文件行使其受益的權利和補救措施(僅以開證行或迴旋額度貸款機構的身份，視具體情況而定)，(C)任何貸款人根據第9.09節(受第2.15節和《巴黎債權人間協議》條款的約束)行使抵銷權。如果適用)，或(D)任何貸款人在根據任何債務救濟法向任何貸款方提起的訴訟懸而未決期間，不提交索賠證明或出庭並代表自己提交訴狀；此外，如果在任何時候沒有人在本協議和其他貸款文件下擔任行政代理，則(I)在符合對等債權人間協議(如果適用)的情況下，所要求的貸款人應擁有根據第7.01節賦予行政代理的其他權利，以及(Ii)除前述但書(B)、(C)和(D)所述事項外，並在符合Pari債權人間協議(如果適用)和第2.15節的情況下，任何貸款人

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經所需貸款人同意，可強制執行所需貸款人授權其享有的任何權利和補救辦法。

第9.04節費用；賠償；損害豁免。

(A)開支的支付。借款人應支付(I)行政代理及其關聯方發生的所有合理的、有據可查的、自付的費用(包括行政代理的律師的合理費用、收費和支出)，涉及本協議和其他貸款文件的準備、談判、執行、交付和管理，或本協議或其規定的任何修訂、重述、修改或豁免(或任何建議的修訂、重述、修改或豁免)，(Ii)所有合理的、有文件記錄的、開證行因開立、修改、續期或延期任何信用證或根據信用證要求付款而產生的自付費用，以及(Iii)行政代理、任何貸款人或任何開證行為執行或保護其權利(A)與本協議和其他貸款文件(包括其在本節項下的權利)有關，或(B)與根據本協議作出的貸款或根據本條款簽發的信用證有關的所有合理、有文件記錄的自付費用(包括行政代理、任何貸款人或任何開證行的任何律師的費用、收費和支出)，包括在與該等貸款或信用證有關的任何工作、重組或談判期間發生的所有合理的、有記錄的、自付費用。

(B)彌償。借款人應賠償行政代理(及其任何次級代理)、每一貸款人和每一開證行以及上述任何人的每一關聯方(每一上述人士被稱為“受賠方”)，並使每一受賠方免受任何和所有損失、索賠、損害、債務和合理的、有文件記錄的、與現金有關的合理支出(包括合理的、有文件記錄的費用、收費和支出)的損害，(A)在任何一次訴訟中為所有受賠方提供一名首席律師，(B)在每個適用司法管轄區的一名當地律師，除非在每一種情況下，該律師合理地認為，由於存在欠任何獨立第三方的實際或潛在的利益衝突，任何受賠方或任何第三方或任何借款人或任何其他貸款方可能因下列原因或與本協議、任何其他貸款文件或任何協議或文書的籤立或交付有關或由於下列原因而對任何受賠方提出主張：(I)籤立或交付本協議、任何其他貸款文件或任何協議或文書，雙方履行本協議項下或本協議項下各自的義務，或完成本協議或本協議所預期的交易，僅在行政代理(及其任何分代理)及其關聯方的情況下，(Ii)本協議和其他貸款文件的管理，(Ii)任何貸款或信用證或其收益的使用或擬議使用(包括適用的開證行拒絕兑現信用證下的付款要求，如果提交的單據不嚴格遵守信用證的條款)，(Iii)與本協議有關的任何行動，包括但不限於本金、利息和費用的支付，(Iv)在借款人或其任何附屬公司所擁有或經營的任何物業上或從其擁有或經營的任何物業中實際或據稱存在或釋放有害物質，或任何與環境法律有關的以任何方式與借款人或其任何附屬公司有關的訴訟或程序，或(V)在所有情況下，與上述任何一項有關的任何實際或預期的索賠、訴訟、調查或程序，不論是否由第三方或任何借款人或任何其他貸款方或任何此等人士、董事、股東或債權人提出，不論是否全部或部分由受償方的比較、分擔或單獨的疏忽所造成或引起；但如該等損失、申索、損害賠償、法律責任或有關開支(X)是由具司法管轄權的法院以最終及不可上訴的判決裁定為因該受彌償人的嚴重疏忽或故意行為不當所致，或(Y)因任何借款人就惡意違反或實質違反該受彌償人在本協議或任何其他貸款文件下的義務而向該受彌償人提出的申索所致，則該等損失、申索、損害賠償、債務或有關開支(X)經具有司法管轄權的法院裁定為勝訴的最終及不可上訴的判決，則不得就任何受彌償人而獲得。

(C)借款人因任何原因未能向上述任何一項的行政代理(或其任何分代理)、開證行或任何關聯方支付本節(A)或(B)款規定借款人應支付的任何款項的情況下，各貸款人各自同意向

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行政代理人(或任何該等分代理人)、該開證行或該關聯方(視屬何情況而定)該貸款人在該未付款項中所佔的適用百分比(在尋求適用的未償還費用或彌償付款時釐定)，但該未償還費用或獲彌償的損失、申索、損害、責任或有關開支(視屬何情況而定)須由該行政代理人(或任何該分代理人)或該開證行以其身分招致或申索，或代表行政代理(或任何該等分代理)或開證行以上述任何身分行事的任何關聯方。

(D)損害豁免。在適用法律允許的最大範圍內，雙方不得根據任何責任理論向行政代理、任何安排人、任何開證行和任何貸款人以及任何前述人員的任何關聯方(每個此等人被稱為與貸款人有關的人)主張或放棄對因原信貸協議、本協議、任何其他貸款文件或據此預期的交易而產生、與之相關或作為其結果的特殊、間接、後果性或懲罰性損害賠償(而非直接或實際損害賠償)的任何索賠。任何貸款或信用證或其收益的使用；但上述規定不得以任何方式限制借款人根據上文(B)款承擔的賠償義務，前提是此類特殊、間接、後果性或懲罰性損害賠償包括在與適用的貸款人關聯方無關的第三方的任何索賠中，而適用的貸款人關聯方根據上述(B)款有權獲得賠償。以上(B)款所指的貸款人關聯方對非預期接收方使用該貸款人通過電信、電子或其他信息傳輸系統分發給該非預期接收方的與本協議或其他貸款文件或本協議或由此擬進行的交易有關的任何信息或其他材料所造成的任何損害不承擔任何責任，但根據具有司法管轄權的法院的最終且不可上訴的判決判定的該貸款人關聯方的嚴重疏忽或故意不當行為所造成的直接或實際損害除外。

(E)根據本節規定應支付的所有款項應不遲於提出要求後十個工作日內支付。

(F)在行政代理和任何開證行辭職、任何貸款人被替換、承諾終止以及所有其他債務的償還、清償或解除後，本節中的協議應繼續有效。

第9.05節繼承人和受讓人。

(A)本協議的規定對本協議雙方及其各自的繼承人和受讓人具有約束力，並符合本協議允許的受讓人的利益，但以下情況除外：(I)未經各貸款人事先書面同意，借款人不得轉讓或以其他方式轉讓其在本協議項下的任何權利或義務(未經借款人事先書面同意，借款人的任何企圖轉讓或轉讓均為無效)；(Ii)除按照本節規定外，任何貸款人不得轉讓或以其他方式轉讓其在本協議項下的權利或義務。本協議中任何明示或暗示的內容均不得解釋為授予任何人(除本協議雙方及其在此允許的各自繼承人和受讓人、參與者(在本節第(C)款規定的範圍內)，以及在本協議明確規定的範圍內，每個行政代理和貸款人的相關方)根據本協議或因本協議而享有的任何法律或衡平法權利、補救或索賠。

(B)(1)在符合下文(B)(2)項所列條件的情況下，任何貸款人經以下各方事先書面同意，可將其在本協議項下的全部或部分權利和義務(包括全部或部分循環承付款、定期貸款承付款和當時欠其的貸款)轉讓給一個或多個受讓人(“受讓人”或“受讓人”)：

(A)借款人(這種同意不得被無理扣留或拖延)；但以下情況不需要借款人同意：(I)向貸款人、貸款人的關聯公司或核準基金轉讓定期貸款或定期貸款承諾，(Ii)向循環貸款人或循環貸款人的關聯公司轉讓循環承諾或循環貸款，或(Iii)根據第7.01(A)、(B)、(H)或(I)條發生違約事件

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繼續，任何其他受讓人；此外，借款人應被視為已同意任何此類轉讓，除非借款人在收到建議轉讓的通知後十(10)個工作日內以書面通知行政代理反對；

(B)行政代理人(這種同意不得被無理拒絕或拖延)，但將任何定期貸款轉讓給貸款人、貸款人的關聯公司或核準基金的受讓人時，不需要行政代理人的同意；和

(C)在轉讓循環承付款的情況下，每個開證行和週轉額度貸款人(每個同意不得被無理扣留或拖延)。

(2)轉讓應受下列附加條件的限制：

(A)除向貸款人或貸款人的關聯公司轉讓或轉讓轉讓貸款人的承諾的全部剩餘金額或任何類別的貸款外，轉讓貸款人在每項轉讓的規限下的一項或多項貸款的承諾或貸款的數額(自與該項轉讓有關的轉讓和承擔交付管理代理人之日起確定)不得少於(X)關於循環貸款的$5,000,000和(Y)關於定期貸款或定期貸款承諾的$1,000,000，除非借款人和行政代理人各自另有同意，但如第七條(A)、(B)、(H)或(I)款所指的失責事件已經發生並仍在繼續，則無須借款人同意；

(B)每次部分轉讓應作為轉讓貸款人在本協議項下所有權利和義務的按比例部分轉讓，但本條不得解釋為禁止轉讓貸款人關於其循環承諾或循環貸款的所有權利和義務的按比例部分轉讓，或禁止轉讓貸款人關於其定期貸款承諾或任何類別的定期貸款的所有權利和義務的按比例部分的轉讓；

(C)每項轉讓的當事人應簽署並向行政代理交付一份轉讓和假設，以及3,500美元的處理和記錄費(除非行政代理自行決定放棄)；

(D)受讓人如不是貸款人，應向行政代理人遞交一份行政調查問卷；和

(E)受讓人不得是(1)借款人或借款人的任何關聯公司，但依照第2.21節和下文(E)款的規定或(2)自然人(或為自然人的主要利益而擁有和經營的控股公司、投資工具或信託，或為自然人的主要利益而擁有和經營的)；以及

(F)任何不符合資格的機構均不得構成本協定項下的許可受讓人。

(3)在依照本節(B)(V)款接受和記錄的前提下，從每項轉讓和假設中規定的生效日期起及之後，轉讓和假設項下的受讓人應是本協議的一方，並在該轉讓和假設所轉讓的利益範圍內，享有出借人在本協議項下的權利和義務，而在該轉讓和假設所轉讓的利息範圍內，該轉讓貸款人應免除其在本協議項下的義務(如轉讓和假設涵蓋轉讓貸款人在本協議項下的所有權利和義務，該貸款人將不再是本合同的一方，但應繼續有權享有第2.12、2.13、2.14和9.04條的利益)。貸款人對本協議項下權利或義務的任何轉讓或轉讓，如不符合本第9.05節的規定，均為無效。

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(4)為此目的，行政代理機構作為借款人的非受信代理人，應在其一個辦事處保存一份交付給它的每項轉讓和假設的副本，並保存一份登記冊，以記錄出借人的名稱和地址，以及根據本協議條款所欠每個出借人的承諾和本金(及相關利息)(“登記冊”)。在沒有明顯錯誤的情況下，登記冊中的條目應是決定性的，借款人、行政代理和出借人應將根據本協議條款記錄在登記冊上的每個人視為本協議項下的出借人，儘管有相反的通知。該登記冊應在任何合理的時間，並在合理的事先通知後，不時地供借款人和任何貸款人查閲(僅限於該貸款人自身的利益)。

(5)行政代理人在收到轉讓方貸款人和受讓方就所允許的轉讓所作的適當完成的轉讓和假設、受讓方填寫的行政調查表(除非受讓方已經是本條規定的貸款人)、本節(B)款所指的處理和記錄費(除非放棄)以及本節(B)款所要求的對此類轉讓的任何書面同意後，應接受此類轉讓和假設，並將其中所載信息記錄在登記冊中。就本協定而言，除非轉讓已按本款規定記錄在登記冊中，否則轉讓無效。

(C)(1)任何貸款人可在未經借款人或行政代理同意的情況下，向一個或多個銀行、機構或其他實體(“參與者”)出售對該貸款人在本協議項下的全部或部分權利和義務(包括其全部或部分承諾和欠其的貸款)的參與權；但(A)該貸款人在本協議項下的義務應保持不變，(B)該貸款人仍應就履行該等義務對本協議的其他各方單獨負責，(C)借款人、行政代理和其他貸款人應繼續就該貸款人在本協議和其他貸款文件下的權利和義務單獨和直接地與該貸款人打交道。貸款人出售此類參與所依據的任何協議或文書應規定，貸款人應保留執行本協議和其他貸款文件的唯一權利，並批准對本協議和其他貸款文件任何條款的任何修訂、修改或豁免；但該協議或文書可規定，未經參與者同意，貸款人不得同意第9.02(B)節第一個但書或第9.03(B)節第一個但書中描述的影響該參與者的任何修訂、修改或豁免。在本節(C)(Ii)段的約束下，借款人同意，每個參與者都有權享有第2.12、2.13和2.14節的利益(受這些節的要求和限制的約束；但根據第2.14(E)節要求提供的任何文件應僅提供給參與貸款人)，其程度與其為貸款人並根據本節(B)段通過轉讓獲得其權益的程度相同。在法律允許的範圍內，每個參與者也應有權享受第9.09節的利益，就像它是貸款人一樣；只要該參與者同意受第2.15(E)節的約束，就像它是貸款人一樣。出售參與物的每一貸款人應僅為此目的作為借款人的非受託代理人維持一份登記冊，在登記冊上登記每一參與人的姓名和地址，以及每一參與人在貸款文件項下的貸款或其他義務中的本金金額(和相關利息)(“參與人登記冊”)；但貸款人沒有義務向任何人披露參與者登記冊的全部或任何部分(包括任何參與者的身份或與參與者在任何承諾、貸款、信用證或其在任何貸款文件下的其他義務中的權益有關的任何信息)，除非這種披露是與税務審計或其他程序或其他政府調查有關的，以確定這些承諾、貸款、信用證或其他義務是根據《美國財政部條例》第5f.103-1(C)節以登記形式登記的。參與者名冊中的條目在沒有明顯錯誤的情況下是決定性的，本協議各方應將其姓名記錄在參與者名冊中的每個人視為本協議所有目的的所有者，即使有任何相反的通知。

(Ii)參與者無權根據第2.12或2.14節獲得高於適用貸款人就出售給該參與者的參與而有權獲得的任何付款，但在參與者成為參與者後因法律變更而有權獲得更多付款的情況除外。

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(D)任何貸款人可隨時質押或轉讓其在本協議項下的全部或任何部分權利的擔保權益，以擔保該貸款人的義務，包括但不限於為擔保對管理或規範該貸款人活動的聯邦儲備銀行或其他適用的中央銀行的義務所作的任何質押或轉讓，本節不適用於任何此類擔保權益的質押或轉讓；但擔保權益的質押或轉讓不得解除貸款人在本協議項下的任何義務，或以任何此類質押人或受讓人代替該貸款人作為本協議的當事一方。

(E)只要未發生違約事件且仍在繼續，且在生效後未發生循環貸款或週轉額度貸款，任何貸款人均可隨時通過以下方式將其與本協議項下定期貸款有關的全部或部分權利和義務轉讓給借款人或其一家子公司：(X)根據第2.21或(Y)節所述類型的程序，向所有貸款人按比例開放的荷蘭拍賣，公開市場非按比例購買；但就依據上文第(X)及(Y)條進行的轉讓而言：

(I)如果一家附屬公司是受讓人，則在轉讓、轉讓或出資後，該附屬公司應自動被視為已將該定期貸款的本金，加上其所有應計利息和未付利息，捐給借款人；或

(2)如果受讓人是借款人(包括通過上文‎第(I)款所述的出資或轉讓)，(A)如此出資、轉讓或轉讓給借款人的此類定期貸款的本金，連同其應計和未付的利息，應視為在上述出資、轉讓或轉讓之日自動註銷和消滅，(B)其餘貸款人的未償還定期貸款本金總額應反映借款人當時持有的定期貸款的取消和清償，以及(C)借款人應迅速將此類出資、轉讓或轉讓通知行政管理機構，行政代理收到通知後，應在登記冊上反映註銷適用的定期貸款；

(3)不得就同時進行的債務交換或再融資作出此類轉讓，除非已獲得第9.02(B)(Vi)節所要求的貸款人批准的任何優先債務；

(Iv)[保留區];

(V)有關交易的各方均須提交慣常的“大男孩”免責書；及

(6)借款人或其任何附屬公司在購買定期貸款時，應簽訂一份令行政代理合理滿意的轉讓和假設協議，以證明前述事項。

第9.06節生存。本協議中任何貸款方在其他貸款文件中以及在與本協議或其他貸款文件相關或依據本協議或其他貸款文件交付的證書或其他文書中作出的所有契諾、協議、陳述和擔保，應被視為本協議其他各方所依賴的，並應在本協議和其他貸款文件的簽署和交付以及任何貸款的發放期間繼續存在，無論任何此類其他方或其代表進行的任何調查，即使行政代理或任何貸款人在本協議項下提供信貸時可能已經注意到或知道任何違約或不正確的陳述或保證，只要本協議項下任何貸款的本金或任何應計利息、任何費用或根據本協議應支付的任何其他款項仍未結清和未支付，只要循環承諾尚未到期或終止，該協議就應繼續完全有效。第2.12、2.13、2.14和9.04節以及第VIII條的規定將繼續有效，無論本協議擬進行的交易完成、貸款的償還、承諾的到期或終止、貸款人的任何權利轉讓或替換、或本協議或本協議的任何規定終止。

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第9.07節對應方；整合；有效性。本協議可以一式兩份(以及本協議的不同當事人簽署不同的副本)簽署，每一份都應構成一份正本，但當所有副本合併在一起時，將構成一份單一合同。本協議、其他貸款文件以及與支付給行政代理或首席安排人的費用有關的任何單獨的書面協議，構成了各方之間與本協議標的有關的完整合同，並取代了之前任何和所有與本協議標的有關的口頭或書面協議和諒解。本協議應按照第4.01節的規定生效，此後對本協議雙方及其各自的繼承人和受讓人具有約束力，並符合其利益。通過電子郵件或傳真交付本協議簽字頁的已簽署副本應與交付手動簽署的本協議副本一樣有效。

第9.08節可分割性。本協議的任何規定在任何司法管轄區被認定為無效、非法或不可執行，在該司法管轄區內，在該無效、非法或不可執行性範圍內無效，而不影響本協定其餘條款的有效性、合法性和可執行性；某一特定司法管轄區的某一特定條款的無效，不應使該條款在任何其他司法管轄區失效。

第9.09節抵銷權。如果違約事件已經發生並且仍在繼續，則在法律允許的最大範圍內，每一貸款人及其每一關聯公司被授權在任何時間和不時在法律允許的最大範圍內抵銷和運用該貸款人或關聯公司在任何時間持有的任何和所有存款(一般或特殊、時間或要求、臨時或最終)以及該貸款人或關聯公司在任何時間欠借款人或借款人賬户的其他債務，以抵銷該貸款人現在或今後在本協議下存在的借款人的任何義務和所有義務，不論該貸款人是否已根據本協議提出任何要求，儘管該等債務可能未到期。各貸款人在本節項下的權利是該貸款人可能享有的其他權利和補救辦法(包括其他抵銷權)之外的權利。每一貸款人同意在任何此類抵銷和申請後立即通知行政代理；但未發出此類通知不應影響此類抵銷和申請的有效性。

第9.10節適用法律；管轄權；同意送達法律程序文件。

(A)本協議和其他貸款文件，以及基於、引起或與本協議或任何其他貸款文件有關的任何索賠、爭議、爭議或訴因(無論是在合同中還是在其他方面)，以及本協議和本協議所擬進行的交易，均應受紐約州法律管轄並按紐約州法律解釋。

(B)借款人及每一其他貸款方不可撤銷及無條件地同意，其不會就本協議或與本協議有關或與本協議有關的任何其他貸款文件或交易，在任何法庭(紐約州法院及紐約縣的美國南區地方法院除外)，以及上述任何上訴法院，展開任何種類或種類的訴訟、訴訟或法律程序，不論是在法律上或在衡平法上，不論是在合約上或在侵權上或其他方面。而本協議的每一方都不可撤銷地無條件地服從這些法院的管轄權，並同意關於任何該等訴訟或法律程序的所有索賠均可在紐約州或在法律允許的範圍內在該聯邦法院進行審理和裁決。本協議雙方同意，任何此類訴訟或程序的最終判決應為終局判決，並可在其他司法管轄區通過對判決的訴訟或法律規定的任何其他方式強制執行。本協議或任何其他貸款文件不影響行政代理、任何貸款人、迴旋貸款機構或任何開證行在任何司法管轄區法院對借款人或任何其他貸款方或其各自財產提起與本協議或其他貸款文件有關的任何訴訟或程序的任何權利。

(C)借款人和其他貸款方特此在其合法和有效的最大限度內，不可撤銷和無條件地放棄其現在或今後可能對因本協議或其他貸款文件而引起或與之有關的任何訴訟、訴訟或法律程序在本節(B)段所指的任何法院提起的任何反對意見。本合同的每一方在此不可撤銷

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在法律允許的最大範圍內，放棄對不方便的法院的辯護，以維持此類訴訟或訴訟在任何此類法院進行。

(D)本協議的每一方均不可撤銷地同意以第9.01節中規定的通知方式送達法律程序文件。本協議中的任何內容均不影響本協議任何一方以法律允許的任何其他方式送達程序的權利。

第9.11節放棄陪審團審判。在適用法律允許的最大範圍內，本協議的每一方在因本協議、其他貸款文件或本協議擬進行的交易(無論是基於合同、侵權行為或任何其他理論)直接或間接引起或與之相關的任何法律程序中，放棄由陪審團進行審判的任何權利。本協議的每一方(A)證明，沒有任何其他方的代表、代理人或律師向其明確或以其他方式向其表示，在發生訴訟的情況下，該另一方不會尋求強制執行前述豁免，並且(B)承認除其他事項外，IT和本協議的其他各方已被引誘簽訂本協議和其他貸款文件，其中包括本節中的相互放棄和證明。

第9.12節標題。本文中使用的條款和章節標題以及目錄僅供參考，不是本協議的一部分，不應影響本協議的解釋或在解釋本協議時被考慮在內。

第9.13節保密。每個行政代理和貸款人同意對信息保密(定義見下文)，但可以(A)向其及其附屬公司的董事、高級職員、僱員和代理人，包括會計師、法律顧問和其他顧問披露信息(不言而喻，此類披露的對象將被告知此類信息的保密性質並被指示對此類信息保密)，(B)在任何監管或自律機構要求的範圍內，(C)在適用法律或法規或任何傳票或類似法律程序要求的範圍內，(D)本協議的任何其他當事方；(E)在行使本協議項下的任何補救措施或任何其他貸款文件，或與本協議或任何其他貸款文件有關的任何訴訟、訴訟或法律程序，或執行本協議或本協議項下的權利；(F)除包含與本節的規定大體相同的條款的協議外，向(I)本協議項下其任何權利或義務的任何受讓人或參與者，或(Ii)與借款人及其義務有關的任何互換或衍生交易的任何實際或預期的對手方(或其顧問)，(G)經借款人同意，(H)在(I)因違反本節或第(F)款所述協議以外的其他原因，或(Ii)行政代理或任何貸款人以非保密方式從借款人以外的來源獲得此類信息的範圍內，(I)在保密的基礎上向任何評級機構提供與借款人或其任何子公司或本協議項下貸款的評級有關的信息，(Y)CUSIP服務局或任何類似機構就本協議和其他貸款文件的行政和管理向CUSIP服務局或任何類似機構發放和監測CUSIP號碼，或(Z)市場數據收集者、貸款行業的類似服務提供商和行政代理的服務提供商，或(J)在符合包含與本節規定大體相同的規定的協議的情況下，向任何根據第9.05(D)條向其質押或轉讓擔保權益或為其利益質押或轉讓擔保權益的人提供擔保。就本節而言，“信息”是指從借款人或其關聯公司收到的與借款人、其子公司或其業務有關的所有信息，但行政代理或任何貸款人在借款人或其關聯公司披露之前在非保密基礎上可獲得的任何此類信息，以及與本協議有關的信息不包括由安排方例行向服務於貸款行業的數據服務提供商(包括排名表提供商)提供的信息。按照本節規定對信息保密的任何人，如果其對信息保密的謹慎程度與其合理地按照其自身保密信息行事的程度相同，則該人應被視為已履行其義務。

在9.18節的約束下，每個貸款人承認，根據本協議或其他貸款文件向其提供的信息可能包括關於借款人的重要非公開信息，以及

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其關聯方及其相關方或其各自的證券，並確認其已制定關於使用重大非公開信息的合規程序，並將按照這些程序和適用法律(包括聯邦和州證券法)處理此類重大非公開信息。

在9.18節的約束下，借款人或行政代理根據本協議或其他貸款文件或在管理過程中提供的所有信息，包括豁免和修改請求，都將是辛迪加級別的信息，其中可能包含關於借款人及其關聯方及其關聯方或其各自證券的重要非公開信息。因此，每個貸款人向借款人和行政代理表示，它已在其行政調查問卷中確定了一名信用聯繫人，根據其合規程序和適用法律(包括聯邦和州證券法)，該聯繫人可能會收到可能包含重要非公開信息的信息。

第9.14節《美國愛國者法案》。受該法案約束的每個貸款人特此通知借款人，根據《美國愛國者法案》(酒吧第三章)的要求。L.107-56(2001年10月26日簽署成為法律)(“法案”)，因此要求獲得、核實和記錄借款人的身份信息，該信息包括借款人的名稱和地址以及使貸款人能夠根據該法案識別借款人的其他信息。

第9.15節抵押品和擔保事項。

(A)貸款人不可撤銷地授權行政代理與任何債務的持有人訂立債權人間協議和任何其他債權人間慣例協議或安排，該協議的形式和實質令行政代理合理滿意，該債務以本協議允許的抵押品(或其任何代理人)上的留置權為擔保，而出於善意，行政代理的決定對於償還此類債務是必要的。

(B)行政代理根據任何貸款文件授予或持有的任何財產上的任何留置權應自動解除：(I)所有債務((X)(A)現金管理債務和(B)特定互換協議下尚未到期和應付的債務除外，以及(Y)尚未應計和應付的或有債務)已全額償付，所有信用證已被現金抵押或以其他方式支持(包括以任何未來信貸安排為後盾)，在每種情況下，條款均應令有關開證行自行決定合理滿意，或已到期或已終止，(Ii)在本協議或任何其他貸款文件項下不受禁止的任何出售、轉讓或其他處置，(Iii)在第9.02節的規限下，如經所需貸款人批准、授權或書面批准，(Iv)附屬擔保人在(或基本上與之同時)根據下文(C)條款解除附屬擔保人的擔保協議下的義務時擁有，或(V)如抵押品文件中明確規定的。

(C)任何附屬擔保人應自動解除其在《擔保協議》項下的義務：(A)在該人解散的情況下，(B)該人被指定為非受限制附屬公司或不再是受限制附屬公司，在每種情況下，根據本協議的規定，在該項指定生效時(或基本上同時)，或當其首次不再是受限制附屬公司時，(C)如果本協議項下的義務按照本協議的條款或(D)在保證協議中另有明文規定的情況下解除。

(D)應行政代理人的要求，所要求的貸款人應在任何時候以書面形式確認行政代理人有權解除其在特定財產類型或項目中的權益，解除任何附屬擔保人在擔保協議項下的義務，或根據本第9.15節訂立債權人間協議。在本第9.15節規定的每一種情況下，行政代理將根據貸款文件的條款和本第9.15節的規定，按照貸款文件的條款和本第9.15節的規定，簽署並向適用的貸款方提交貸款方合理要求的文件，以證明該抵押品項目已從轉讓和擔保文件下授予的擔保權益中解除，或解除該附屬擔保人在擔保協議項下的義務；前提是行政代理收到授權人員的證明。

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借款人證明這種交易和解除是本協議和其他貸款文件允許的。

第9.16節沒有諮詢或受託關係。就本協議所設想的每項交易的所有方面而言，借款人承認並代表其自身和代表貸款各方同意：(I)本協議項下規定的循環融資和與此相關的任何安排或其他服務(包括與本協議的任何修訂、豁免或其他修改或任何其他貸款文件相關的服務)是貸款雙方一方面與代理方和貸款人之間的獨立商業交易，且貸款各方有能力評估和理解並理解和接受條款，本協議及其他貸款文件擬進行的交易的風險和條件(包括對本文件或本文件的任何修改、豁免或其他修改)；(Ii)在導致此類交易的過程中，代理方和貸款方中的每一方都是並且一直只是以委託人的身份行事，而不是貸款方的代理人或受託人；(Iii)牽頭協調人、代理方及其各自的關聯方可能從事涉及不同於借款人及其關聯方的利益且可能與之衝突的廣泛交易，且任何牽頭協調方或代理方均無義務因任何諮詢、代理或受託關係而披露任何此類利益；以及(Iv)代理方和貸款方沒有也不會就本協議擬進行的任何交易提供任何法律、會計、監管或税務建議(包括對本協議或任何其他貸款文件的任何修訂、豁免或其他修改)，且貸款各方已在其認為適當的範圍內諮詢了各自的法律、會計、監管和税務顧問。

第9.17節平臺；借款人資料。借款人特此確認：(A)行政代理和/或牽頭安排人可以，但沒有義務，通過在IntraLinks、Syndtrak、ClearPar或基本上類似的電子傳輸系統(“平臺”)上張貼借款人材料，向貸款人和開證行提供本協議項下借款人提供的材料和/或信息(統稱為“借款人材料”)；(B)某些貸款人(每個貸款人均為“公共貸款人”)的工作人員可能不希望接收有關借款人或其附屬公司的重要非公開信息，或上述任何人士各自的證券，並可能就該等人士的證券從事投資及其他與市場有關的活動。借款人特此同意，其將盡商業上合理的努力確定可能分發給公共貸款人的那部分借款人材料，並且(W)所有該等借款人材料應清楚而顯眼地標記為“公共”，這至少意味着“公共”一詞應出現在其第一頁的顯著位置；(X)通過將借款人材料標記為“公共”，借款人應被視為已授權行政代理、安排人、發行銀行和貸款人將該等借款人材料視為不包含與借款人或其證券有關的任何重大非公開信息(儘管它可能是敏感和專有的)，以達到美國聯邦和州證券法的目的(但前提是，就該等借款人材料構成信息而言，它們應被視為第9.13節所述)；(Y)允許通過平臺指定的“公共端信息”部分提供標記為“公共”的所有借款人材料；以及(Z)行政代理和安排者有權將任何未標記為“公共”的借款人材料視為僅適合在平臺未指定為“公共端信息”的部分上張貼。

第9.18節轉讓文件和某些其他文件的電子執行。本協議和擬進行的交易(包括但不限於轉讓和假設、修訂或其他貸款通知、豁免和同意)中的“執行”、“執行”、“已簽署”、“簽署”等詞語以及與之相關的類似含義的詞語應被視為包括電子簽名、在行政代理批准的電子平臺上以電子方式匹配轉讓條款和合同形式、或以電子形式保存記錄，每一項應與手動簽署的簽名或使用紙質記錄保存系統具有相同的法律效力、有效性或可執行性。視情況而定，在任何適用法律規定的範圍內，包括《全球和國家商務聯邦電子簽名法》、《紐約州電子簽名和記錄法》或以《統一電子交易法》為基礎的任何其他類似的州法律；但儘管本協議有任何相反規定，行政代理沒有義務同意接受任何形式或任何格式的電子簽名，除非行政代理按照其批准的程序明確同意。

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第9.19節承認並同意受影響金融機構的自救。僅在作為歐洲經濟區金融機構的任何貸款人或開證行是本協議的一方的範圍內，即使在任何貸款文件或任何此類當事人之間的任何其他協議、安排或諒解中有任何相反規定，本協議各方承認，作為受影響金融機構的任何貸款人或開證行在任何貸款文件下產生的任何債務，只要該債務是無擔保的，可受適用決議機構的減記和轉換權力的約束，並同意、承認並同意受以下約束：

(A)任何受影響金融機構的貸款人或開證行根據本協議須向其支付的任何該等負債，由適用的決議當局對該等債務適用任何減值及轉換權力；及

(B)任何自救行動對任何該等法律責任的影響，包括(如適用的話)：

(A)全部或部分減少或取消任何該等法律責任；

(B)將該等負債的全部或部分轉換為該受影響的金融機構、其母企業或可向其發行或以其他方式授予其的過渡機構的股份或其他所有權工具，而該機構將接受該等股份或其他所有權工具，以代替本協定或任何其他貸款文件所規定的任何該等債務的任何權利；或

(C)與適用的決議機構的減記和轉換權力的行使有關的此類責任條款的變更。

第9.20節ERISA的某些事項。

(A)每個貸款人(X)為行政代理的利益，而不是為借款人或任何其他貸款方的利益，表示並保證，自其成為本協議的貸款方之日起，至該人不再是本協議的貸款方之日，下列事項中至少有一項為且將為借款人或任何其他貸款方的利益而作出並保證：

(I)該貸款人沒有就該貸款人加入、參與、管理和履行貸款、信用證、承諾書或本協議而使用一項或多項福利計劃的“計劃資產”(按ERISA第3(42)條或其他規定的含義)，

(2)一個或多個臨時投資實體所載的交易豁免，例如PTE 84-14(由獨立合資格專業資產管理人釐定的某些交易的類別豁免)、PTE 95-60(涉及保險公司普通賬户的某些交易的類別豁免)、PTE 90-1(涉及保險公司集合獨立賬户的某些交易的類別豁免)、PTE 91-38(涉及銀行集體投資基金的某些交易的類別豁免)或PTE 96-23(由內部資產管理人釐定的某些交易的類別豁免)，適用於該貸款人的進入、參與、貸款、信用證、承諾書和本協議的管理和履行，

(Iii)(A)該貸款人是由“合資格專業資產經理”(第84-14號第VI部所指)管理的投資基金，(B)該合資格專業資產經理代表該貸款人作出投資決定，以訂立、參與、管理及履行貸款、信用證、承諾書及本協議，(C)訂立、參與、管理及履行貸款、信用證、信貸函件、承諾和本協議滿足第84-14號文件第I部分(B)至(G)小節和(D)項的要求。就貸款人所知，第84-14號第I部分(A)項關於該貸款人進入、參與、管理和履行貸款、信用證、承諾和本協議的要求得到滿足，或

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(Iv)行政代理人以其全權酌情決定權與該貸款人以書面議定的其他陳述、保證及契諾。

(B)此外，除非(1)前一款(A)第(I)款對於貸款人而言是真實的，或(2)貸款人已按照前一款(A)第(Iv)款提供另一項陳述、擔保和契諾，否則該貸款人還(X)為該人成為本協議的貸款方之日起，至該人不再是本協議的貸款方之日，作出(X)陳述和保證，及(Y)契諾。為了避免對借款人或任何其他貸款方或為了借款人或任何其他貸款方的利益產生懷疑，行政代理不是貸款人資產的受託人，涉及貸款人進入、參與、管理和履行貸款、信用證、承諾書和本協議(包括行政代理保留或行使本協議、任何貸款文件或與此相關的任何文件下的任何權利)。

第9.21節關於任何受支持的QFC的確認。在貸款文件通過擔保或其他方式為互換協議或任何其他協議或工具提供支持的範圍內(此類支持稱為“QFC信貸支持”，每個此類QFC為“支持的QFC”)，雙方承認並同意聯邦存款保險公司根據《聯邦存款保險法》和《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》第二章(連同其下頒佈的法規)擁有的清算權，並同意如下內容：對於此類受支持的QFC和QFC信用支持(儘管貸款文件和任何受支持的QFC實際上可能聲明受紐約州和/或美國或美國任何其他州的法律管轄，以下條款仍適用)：

如果作為受支持QFC的一方的承保實體(每個，“受保方”)受到美國特別決議制度下的訴訟程序的約束，該受支持QFC和該QFC信用支持(以及在該受支持QFC和該QFC信用支持中或之下的任何權益和義務，以及確保該受支持QFC或該QFC信用支持的任何財產權利)從該受覆蓋方轉讓的效力程度將與在美國特別決議制度下的有效程度相同，前提是受支持的QFC和該QFC信用支持(以及任何此類利益，財產上的義務和權利)受美國或美國一個州的法律管轄。如果承保方或承保方的BHC法案附屬公司根據美國特別決議制度受到訴訟程序，則貸款文件下可能適用於該受支持的QFC或任何可能對該受承保方行使的QFC信貸支持的違約權利被允許行使的程度不超過美國特別決議制度下可以行使的違約權利，如果受支持的QFC和貸款文件受美國或美國一個州的法律管轄。在不限制前述規定的情況下，雙方理解並同意，各方關於違約貸款人的權利和補救措施在任何情況下都不影響任何承保方關於受支持的QFC或任何QFC信用支持的權利。

[故意將頁面的其餘部分留空]

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