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本經修訂和重述的僱傭協議（以下簡稱 “協議”）由TrueCar, Inc.（“公司”）和Jantoon Reigersman（“高管”，以及與公司一起的 “雙方”）在本協議簽名頁上註明的最新日期（“生效日期”）簽訂。本協議是對雙方自2021年1月20日起簽訂的《僱傭協議》（“先前僱傭協議”）的修正和重述，並完全取代該協議。

(a) 職責和僱傭範圍。自生效之日起，高管將繼續在公司任職，並從2023年6月15日（“晉升日期”）起，擔任公司總裁兼首席執行官（“首席執行官”），直接向公司董事會（“董事會”）彙報。行政部門將擁有通常允許履行此類職位職責的人員的權力。高管在履行職責時將提供與董事會合理分配給他的高管在公司中的職位相一致的業務和專業服務。根據本協議，高管的僱用期限在本協議中稱為 “僱傭期限”。

(b) 董事會成員。高管將被任命為董事會成員，自生效之日起生效。此後，在高管作為董事會成員的任期屆滿的僱傭期限內每一次公司股東年會上，公司將提名高管擔任董事會成員。高管作為董事會成員的服務將需要獲得股東的批准。高管因任何原因終止僱用後，除非董事會另有要求，否則高管將被視為自願辭去董事會（以及在公司及其關聯公司擔任的所有其他職位）的職務，高管無需在高管任職結束時採取任何進一步的行動，應董事會的要求，高管將簽發任何必要的文件來反映其辭職。

(c) 義務。在僱傭期內，高管將盡其所能忠實地履行職責，並將全力以赴地為公司投入業務精力和時間。在僱傭期內，未經董事會事先批准，高管同意不積極從事與公司現在參與或在僱傭期內參與的業務直接相關的任何其他就業、職業、諮詢或其他商業活動，以獲得任何直接或間接的報酬，高管也不得從事任何其他與高管對公司的義務相沖突的活動。

(a) 基本工資。在僱傭期內，公司將向高管支付50萬美元（合50萬美元）的年基本工資，作為其服務的補償（“基本工資”）。基本工資將根據公司的正常薪資慣例定期支付，並按通常要求的預扣税額進行支付。高管的基本工資將接受審查，並將根據公司的正常績效考核做法進行調整。

(b) 獎金。高管將有資格獲得每年高管當時基本工資的100％的獎金（“獎金”）。任何獎金都可能基於各種指標，包括高管的業績和公司的業績，以及董事會或董事會薪酬與勞動力委員會（“薪酬委員會”）認為適當的其他因素，並將由董事會或薪酬委員會自行決定支付。由於獎金的主要目標是留住員工，因此只有當高管在支付獎金之日仍受僱於公司時，高管才有資格獲得獎金。但是，如本協議所述，高管可能有權獲得遣散費，具體取決於高管解僱的情況。獎金如果發放，通常按年支付，減去通常所需的預扣税，通常在與獎金相關的年度績效期結束後的季度內支付給員工，在任何情況下，都不遲於獎金相關年度的次年的3月15日。公司可以酌情決定以季度、“即期” 或定期獎金的形式支付全部或部分獎金，而不是按年支付，這些獎金可以在全年中支付，也可以以公司確定的其他形式支付。公司的獎金計劃可由公司自行決定變更。此外，公司可以自行決定向高管發放額外的全權獎金。

(i) 晉升獎。不遲於晉升日之後的薪酬委員會第一次例行會議，高管將獲得總授予日公允價值約為一百萬五十萬美元（合150萬美元）的限制性股票單位（“促銷限制性股票單位”）。100％的促銷限制性股票單位將以基於時間的限制性股票單位的形式發放。促銷限制性股票的歸屬將分別定於2024年6月15日、2025年6月15日和2026年6月15日各歸屬三分之一，前提是高管在適用的歸屬日期之前繼續在公司任職。促銷限制性股票單位將受公司2023年股權激勵計劃或公司當時維持的其他股權激勵計劃的條款和條件以及公司提供的限制性股票單位協議或基於業績的限制性股票單位協議（如適用）的約束，該協議將控制促銷限制性股票單位的補助，每份文件均以引用方式納入此處。

(ii) 2024年年度補助金。大約在公司向其他高管發放2024年年度股權獎勵（預計在2024年第一財季度）的同時，公司將建議向高管發放年度長期股權激勵獎勵，授予日總公允價值約為三百四十萬美元（合340萬美元）（“2024年LTI”）。公司將建議2024年LTI的40％以基於時間的限制性股票單位的形式發放，2024年LTI的其餘60％以基於業績的限制性股票單位的形式發放，並且在每種情況下，都將建議此類獎勵的歸屬時間表與向公司其他高管提供的類似獎勵相同（經適當修改以反映

(iii) 獲得額外股權獎勵的一般資格。根據公司可能不時生效的任何計劃或安排，高管將有資格獲得股票期權、限制性股票、限制性股票單位、基於業績的股票獎勵或其他股權獎勵的額外獎勵。董事會或薪酬委員會將根據可能不時生效的任何適用計劃或安排的條款，自行決定是否向高管授予任何此類股權獎勵以及任何此類獎勵的條款。

4. 員工福利。在僱傭期內，高管有權參與公司為員工利益而維持的福利計劃和計劃（包括休假和/或帶薪休假），其條款和條件與其他處境相似的員工相同，前提是高管的職位、任期、工資、年齡、健康狀況和其他資格使高管有資格參與此類計劃或計劃，但須遵守其適用的規章制度。公司保留隨時自行決定修改員工薪酬以及取消或更改向員工提供的福利計劃和計劃的權利。

(a) 控制權變更前無故解僱或有正當理由辭職。如果公司出於非原因終止高管在公司的工作（也不是因為高管死亡或殘疾），或者高管出於正當理由辭去公司的工作，並且在每種情況下，此類解僱都發生在控制權變更之前，則根據本協議第8條，高管將從公司獲得遣散費：(i) 一次性支付的現金相當於十二 (12) 個月的遣散費高管解僱之日有效的基本工資，應付薪金，減去通常要求的工資預扣税；(ii) 一次性現金支付，相當於高管在解僱當年的全部目標獎金薪酬；(iii) 立即歸屬每位高管當時未償還和未歸屬的股權獎勵中每筆股權獎勵的股份數量，如果他在高管解僱十二 (12) 個月之前仍是公司的員工，則本來可以歸屬；前提是，但是，任何在任何時候該股權獎勵未兑現的股權獎勵都必須遵守相反，基於績效的歸屬將按與此類股權獎勵相關的獎勵協議中的規定處理；(iv) 根據下文第6（d）條，公司要麼根據經修訂的1985年《合併綜合預算對賬法》第十章向高管支付的高管和高管符合條件的受撫養人的醫療、視力和牙科保險向高管報銷高管的款項，或者直接向保險公司支付保費或在遣散期內或之前的類似州法律（“COBRA”）高管已經找到了其他提供團體健康保險的工作，以先發生者為準，前提是高管及時選擇了COBRA保險，仍然有資格獲得COBRA的延續保險，並且在報銷方面支付COBRA的保險費用。對於在生效日當天或之後授予的股權獎勵，前一句中規定的加速歸屬條款將適用於此類股權獎勵，但以下情況除外

在適用的股權獎勵協議中規定，明確提及本協議或後來的僱傭協議或其他規定類似加速歸屬條款的協議。高管同意並承認，本協議的條款可能會限制公司未來對高管的限制性股票單位、績效股份和績效單位進行修改的能力，包括但不限於歸屬時間表和/或付款時間，而不會冒違反第409A條（定義見下文）的風險。

(b) 因死亡或殘疾而解僱。如果高管因高管死亡或殘疾而終止在公司的工作，無論是在控制權變更之前、之時還是之後，則根據本協議第8條，高管或其遺產（如果適用）（在這種情況下，本第6 (b) 條和第6 (d) 節中提及 “高管” 將被視為指高管的遺產）將作為遣散費：(i) 立即歸屬至於每位高管當時未償還的股權獎勵的100％；但是，前提是任何股權獎勵在任何時候都必須如此股權獎勵未兑現，須根據業績歸屬，將按與此類股權獎勵相關的獎勵協議中的規定處理；(ii) 在不違反下文第6 (d) 條的前提下，公司要麼根據公司的選擇，向高管償還高管在遣散費期內向高管和高管支付的醫療、視力和牙科保險的保費，或者直接向保險提供商支付保費，以支付COBRA下符合條件的受撫養人的醫療、視力和牙科保險，前提是高管及時選擇COBRA保險，但仍有資格獲得COBRA繼續保險，在報銷方面，則支付COBRA的保險費用。對於在生效日當天或之後授予的股權獎勵，前一句中規定的加速歸屬條款將適用於此類股權獎勵，除非適用的股權獎勵協議中明確提及本協議或後來的僱傭協議或其他規定類似歸屬加速條款的協議。

(c) 無故解僱或在控制權變更後因正當理由辭職。如果公司出於非原因終止高管在公司的工作（不是因為高管死亡或殘疾），或者高管出於正當理由辭去公司的工作，並且在每種情況下，此類解僱都發生在控制權變更時或之後，則根據本協議第8條，高管將從公司獲得遣散費：(i) 相當於二十四 (24) 的一次性現金補助金 '等於高管解僱之日有效的高管基本工資，應付款，減去通常的工資必需的預扣税；(ii) 一次性支付的現金相當於高管在解僱當年全額目標獎金薪酬的兩倍，減去通常所需的預扣税；(iii) 立即歸屬每位高管未償還的股權獎勵的100％，這兩筆獎勵均在高管解僱之日未償還並在適用的控制權變更前至少六十 (60) 天發放；但是，前提是任何在任何時候該股權獎勵未兑現的股權獎勵都是在基於績效的歸屬的前提下，將按與此類股權獎勵相關的獎勵協議中的規定處理；(iv) 在不違反下文第6 (d) 條的前提下，公司要麼根據公司的選擇，向高管償還高管在遣散期內或在高管獲得其他工作之前向高管和高管根據COBRA支付的醫療、視力和牙科保險的保費，或者直接向保險公司支付保費提供團體健康保險，無論發生哪種情況首先，前提是高管及時選擇了COBRA保險，仍然有資格獲得COBRA的延續保險，並且在報銷方面，需要支付COBRA的保險。對於在生效日當天或之後授予的股權獎勵，前一句中規定的加速歸屬條款將適用於此類股權獎勵，除非適用的股權獎勵協議中明確提及本協議或後來的僱傭協議或其他規定類似歸屬加速條款的協議。

報銷政策，前提是高管向公司提交文件，證明他為COBRA保險付款。但是，如果公司自行決定，在不可能違反適用法律（包括但不限於《公共衞生服務法》第2716條）的情況下，無法根據本協議向高管提供任何COBRA報銷或直接支付COBRA保費（即 “COBRA福利”），則公司將不提供COBRA福利或任何款項，高管也無權獲得COBRA福利或任何付款在每種情況下，都代替高管有權獲得的任何此類COBRA福利第6 (b) 條，但公司將向高管提供遣散期內月數的應納税每月付款（“醫療保費”），以代替高管根據本協議第6（a）條或第6（c）條有權獲得的任何此類COBRA福利，金額等於高管為繼續將團體健康保險保持在前一刻生效的保險水平而必須支付的每月COBRA保費至高管解僱（金額將基於COBRA保險第一個月的保費），無論行政部門是否選擇COBRA延續保險，都將支付哪些款項。在向高管支付每筆每月醫療保費（如果有的話）的同時，公司還將向高管提供總額，該金額由公司確定，用於支付高管就此類醫療保費支付而產生的聯邦和州所得税和就業税（該總額將由公司根據公司在向高管支付醫療保費時對高管有效的預扣税率計算）。為避免疑問，代替COBRA福利的應納税款可用於任何目的，包括但不限於COBRA下的延續保險，並將繳納所有適用的預扣税。儘管本協議中有任何相反的規定，但如果公司在任何時候自行決定在不違反適用法律（包括但不限於《公共衞生服務法》第2716條）的情況下無法提供本第6（d）條所設想的付款，則高管將不會獲得此類付款、任何進一步的COBRA福利或任何代替補助金或任何補助金。

(e) 自願辭職；因故解僱。如果高管在公司的僱傭關係（i）由高管自願終止（出於正當理由除外，也不是由於高管的死亡或殘疾），或（ii）因公司原因終止，則高管將無權獲得遣散費或其他福利（包括繼續歸屬），但根據公司當時存在的遣散費和福利計劃和慣例或其他當時有效的書面協議可能確定的福利（如果有）除外與尚未被本協議取代的公司共享。

(f) 排他性補救措施。如果按照本協議第 6 節的規定終止高管的僱用，則第 6 節的規定是排他性的，取代和取代高管或公司以其他方式可能享有的任何其他權利或補救措施，無論是法律、侵權行為、合同、股權，還是根據本協議（法律要求支付應計但未付的工資以及任何未報銷的工資除外）可報銷費用）。除本協議第 6 節中明確規定的福利外，高管在終止僱傭關係後將無權獲得任何福利、補償或其他款項或權利。

7. 控制權變更的好處。如果在高管仍為公司僱員期間發生控制權變更，如果高管在控制權變更結束十二（12）個月週年之後的第一天（即 “CIC之後的週年紀念日”）之後的第一天仍在公司（或公司或其子公司的任何繼任者）工作，則在CIC週年紀念日之後兩者均未償還並已發放的任何股權獎勵的100％在適用的控制權變更之前至少六十 (60) 天向高管移交給屆時（在適用的範圍內）完全可以行使；但是，前提是，任何此類股權獎勵在任何時候尚未兑現、須按業績歸屬的股權獎勵，都將按照

(a) 分居協議和索賠解除。上文第6 (a) 節、第6 (b) 節、第6 (c) 節和第6 (d) 節中規定的任何遣散費的支付取決於高管在高管離職時或之後以公司合理可接受的形式（“新聞稿”）與公司簽訂的離職和解除索賠協議（其中可能包括不貶低公司和/或其他標準條款和條件的協議）（“新聞稿”），而不是撤銷與公司簽訂的離職和解除索賠協議（其中可能包括不貶低公司和/或其他標準條款和條件的協議）（“新聞稿”）不遲於高管離職後六十 (60) 天生效（此類截止日期），“發佈截止日期”）。如果新聞稿在發佈截止日期之前未生效，則高管將喪失本協議規定的任何遣散權。在任何情況下，在新聞稿實際生效之前，都不會支付或提供遣散費或福利。本協議規定的任何遣散費和福利將在高管離職後的第六十（60）天支付，或者如果更晚，則按第8（b）（ii）條要求的時間支付；但是，前提是期權和限制性股票的加速歸屬將在發行生效之日提供。在任何情況下，行政部門都無權自行決定支付任何遣散費或福利的應納税年度。

(i) 儘管本協議中有任何相反的規定，但在高管根據經修訂的1986年《美國國税法》（“該法”）第409A條及其最終法規和官方指導方針（“第409A條”）的含義進行 “離職” 之前，不得根據本協議向高管支付延期付款（如果有）。同樣，在高管獲得第409A條所指的 “離職” 之前，根據本協議向高管支付的遣散費（如果有的話），根據財政部監管第1.409A-1 (b) (9) 條本來可以豁免第409A條的約束，則無需支付遣散費。

(ii) 儘管本協議中有任何相反的規定，但如果高管在高管離職時是第409A條所指的 “特定員工”（由於死亡除外），則在高管離職後的前六（6）個月內應支付的延期付款（如果有）將在高管離職之日後的六（6）個月零一（1）天之日支付來自服務。所有後續延期付款（如果有）將根據適用於每筆付款或福利的付款時間表支付。儘管本協議中有任何相反的規定，但如果高管在離職後死亡，但在離職六（6）個月週年紀念日之前死亡，則根據本第8（b）（ii）條延遲的任何款項將在行政上可行的情況下在高管去世之日後儘快一次性支付給高管的遺產或受益人，所有其他延期付款將根據適用於每筆付款的付款時間表支付或者受益。就《財政條例》第1.409A-2 (b) (2) 條而言，根據本協議應付的每筆付款、分期付款和福利旨在構成單獨的付款。

(iv) 就本協議而言，“第409A條限額” 是指以下兩者中較低者的兩 (2) 倍：(x) 高管的年化薪酬基於高管在高管解僱的應納税年度之前的應納税年度內向高管支付的年薪率，並按美國財政部條例1.409A-1 (b) (9) (iii) (A) 的規定進行調整 (1) 以及美國國税局就此發佈的任何指導方針，或 (y) 根據以下規定在符合條件的計劃下可以考慮的最大金額《守則》第401（a）（17）條規定了高管解僱當年。

(v) 上述條款旨在遵守或免於遵守第409A條的要求，因此根據第409A條提供的遣散費或其他補助金和福利均無需繳納根據第409A條徵收的額外税，此處的任何模稜兩可或模稜兩可的條款都將被解釋為符合或免税。在任何情況下，如果與第409A條相關的税收或費用不是由公司違反本協議的付款條款直接造成或產生的，則公司沒有任何責任或義務向高管報銷、賠償或使高管免受損害，因為第409A條可能因第409A條而向高管徵收或產生的任何税款或費用。為避免疑問，前一句並未表示公司同意或肯定有責任或義務向高管報銷、賠償高管或使其免受損害，以免在任何情況下因第409A條而向高管徵收或產生的任何税款或費用。高管和公司同意本着誠意共同努力，考慮對本協議的修訂，並採取必要、適當或可取的合理行動，以避免在根據第409A條向高管實際付款之前徵收任何額外的税款或收入確認。

考慮到適用的聯邦、州和地方所得税以及第4999條徵收的消費税，無論上述金額中哪一項，都導致行政部門在税後基礎上收到的遣散費或控制相關款項或其他補助金或福利的變動金額最大，儘管根據該法第4999條，此類付款或福利的全部或部分可能應納税。如果有必要減少遣散費和/或其他構成 “降落傘補助金” 的補助金或福利，以便在較小的程度上支付補助金或福利，則將按以下順序減少現金支付：（i）減少現金支付，將按時間倒序進行，因此觸發此類消費税的事件發生後的最新日期所欠的現金將是第一筆減少的現金支付；（ii）減少現金支付股權獎勵的歸屬，將按與日期相反的順序進行此類股票獎勵的補助金（即首先減少最近授予的股票獎勵的歸屬）；以及（iii）減少向高管支付或提供的其他福利，這將按時間倒序進行，因此觸發此類消費税的事件發生後的最新日期所欠的福利將是第一筆減少的福利。如果在同一授予日期向高管發放了多個股權獎勵，則所有此類獎勵的歸屬速度都將按比例降低。在任何情況下，行政部門在下令減免付款方面都沒有任何自由裁量權。

除非公司和高管另有書面協議，否則本第9節所要求的任何決定都將由公司選出的全國認可的獨立公共會計師事務所（“會計師”）以書面形式作出，該公司的決定將是決定性的，無論出於何種目的，都對高管和公司具有約束力。為了進行本第9節所要求的計算，會計師可以對適用的税收做出合理的假設和近似值，並可以依賴對本守則第280G和4999條的適用進行合理、真誠的解釋。公司和高管將向會計師提供會計師可能合理要求的信息和文件，以便根據本第9節做出決定。公司將承擔會計師可能因本第9節所考慮的任何計算而合理產生的所有費用。

(a) 原因。就本協議而言，“原因” 是指：(i) 高管未能履行其作為僱員的指定職責或責任（由於 (x) 高管殘疾、(y) 高管根據公司贊助的短期或長期殘疾計劃領取收入替代補助金的任何醫學上可確定的身體或精神損害，或 (z) 高管休公司批准休假的任何醫學上可確定的身體或精神障礙缺席）在公司發出書面通知後描述高管未能履行此類職責或責任；(ii) 高管故意對公司進行任何不誠實、欺詐或虛假陳述的行為；(iii) 高管違反了適用於公司或其關聯公司業務的任何聯邦或州法律或法規，董事會認為這些法律或法規可能會損害公司的運營或聲譽或阻止高管履行其職責；(iv) 高管的嚴重違反任何保密協議或高管與公司（或公司的任何關聯公司）之間的發明轉讓協議（包括但不限於機密信息協議）；（v）高管被定罪或對之提出抗辯，（x）董事會認為可能損害公司運營或聲譽或使高管無法履行高管職位職責的任何罪行，（y）任何重罪，或 (z) 任何道德敗壞罪；或 (vi) 高管嚴重違反公司任何重大書面政策或已向行政部門提供的程序.為明確起見，高管因死亡或殘疾而終止僱傭關係本身並不被視為公司因故解僱或出於正當理由辭職。如果根據本第 10 (a) 條 (i) 款發生任何涉嫌違規行為，公司將首先向高管發出書面通知

其中特別確定了董事會如何認為高管的行為構成了所謂的違約行為，如果可以治癒，高管將有機會在十五（15）天內糾正缺陷，然後公司才能根據本第 10 (a) 條的第 (i) 款進行終止；但是，前提是，在任何給定的十二 (12) 個月內，高管的缺陷不得超過一 (1) 有機會根據本第 10 (a) 條 (i) 款糾正不履約行為。

(i) 公司所有權的變更。公司所有權的變更，發生在任何一個人或多個作為一個集團行事的人（“個人”）獲得公司股票所有權之日，該股份加上該人持有的股票佔公司股票總表決權的50％以上；但是，前提是，就本 (i) 款而言，任何一個人收購額外股票，該人被視為被視為擁有公司股票總投票權的50％以上將不被視為控制權變更而且，此外，前提是董事會可以根據其合理的判斷，確定由於公司融資或董事會出於籌款目的以其他方式決定而導致的公司股票所有權的任何變化也不會被視為控制權變更；或

(ii) 公司很大一部分資產的所有權變更。公司很大一部分資產的所有權發生變更，發生在任何人從公司收購（或在截至該人最近一次收購之日的十二（12）個月內收購）資產之日，這些資產的總公允市場價值等於或超過收購前公司所有資產的公允市場總價值的50％；但是，前提是，就本第 (ii) 款而言，以下內容不構成公司很大一部分資產的所有權變更：(A) 轉讓後立即轉讓給由公司股東控制的實體，或 (B) 公司將資產轉讓給：(1) 公司股東（資產轉讓前），以換取或與公司股票有關的股票，(2) 實體，佔公司總價值或投票權的50％或更多由公司直接或間接擁有，(3) 直接或間接擁有總價值 50% 或以上的個人，或公司所有已發行股票的表決權，或 (4) 由本第 (ii) (B) (3) 小節所述個人直接或間接擁有總價值的50％或表決權的實體，前提是董事會可以決定，根據董事會的合理判斷（在這些資產轉讓之前構成）不應被視為某些資產轉讓 “控制權變更” 是由於情有可原的因素，例如決定繼續其業務僅限其資產的某一子集，使剩餘的資產過時，或者將公司出售此類資產的收益留作日後商業用途。就本第 (ii) 款而言，公允市場總價值是指公司資產的價值或正在處置的資產的價值，不考慮與此類資產相關的任何負債。

(d) 延期付款。就本協議而言，“延期付款” 是指根據本協議向高管（或高管的遺產或受益人）支付或提供的任何遣散費或福利，以及向高管（或高管的遺產或受益人）支付或提供的任何其他遣散費或離職金，在每種情況下，均被視為受第409A條約束的遞延薪酬，不受第409A條的約束。

(e) 殘疾。就本協議而言，“殘疾” 是指高管 (i) 由於任何醫學上可以確定的身體或精神缺陷而無法從事任何實質性的有報酬的活動，這些障礙可能導致死亡或預計持續不少於十二 (12) 個月，或 (ii) 由於任何醫學上可以確定的身體或精神損傷，預計持續不少於十二 (12) 個月超過十二 (12) 個月，領取收入摺合補助金的時間不少於三 (3)在涵蓋公司員工的事故和健康計劃下待幾個月。

(f) 股權獎勵。就本協議而言，“股權獎勵” 是指高管購買公司普通股的任何股票期權、公司普通股的限制性股（包括高管通過提前行使股票期權授予購買的未歸屬股份）、股票增值權、限制性股票單位、績效股、績效單位以及公司或公司任何繼任者授予的任何其他股權薪酬獎勵。

(g) 有充分的理由。就本協議而言，“正當理由” 是指高管在發生以下一種或多種情況後，在任何公司補救期（見下文）到期後的三十（30）天內辭職，未經高管同意：(i) 高管基本工資的重大削減，這種減少不適用於公司的大多數高級管理層，前提是高管基本工資的任何實質性削減可以用薪酬和福利來代替，總體而言，大致如此等同於高管基本工資減少的價值不構成 “正當理由”；（ii）高管的權力、職責或責任的實質性削減；（iii）高管主要工作設施或地點的地理位置發生重大變化；前提是，從高管當時的地點或作為其主要工作地點的高管家中搬遷五十（50）英里或更短的時間不被視為地理位置的重大變化；或 (iv) 公司嚴重違反本協議的條款。為了使某一事件符合正當理由的資格，高管不得在最初存在 “正當理由” 的理由後的九十（90）天內，在通知發佈之日起不少於三十（30）天的合理補救期內向公司提供書面通知，説明構成 “正當理由” 理由的作為或不作為的書面通知，並且此類理由在此期間不得得到糾正。任何出於正當理由的辭職都必須在構成 “正當理由” 理由的作為或不作為最初存在後的兩（2）年內發生。

(h) 遣散期。就本協議而言，“遣散期” 是指 (x) 如果公司出於非原因（也不是因為高管死亡或殘疾）終止高管在公司的工作，或者高管出於正當理由辭去公司的工作，並且在每種情況下，這種解僱都發生在控制權變更時或之後，該期限從高管與公司離職之日起立即開始，直至八歲離職後十八 (18) 個月

(a) 公司的繼任者。公司全部或幾乎所有業務和/或資產的任何繼任者（無論是直接的還是間接的，無論是通過收購、合併、合併、清算還是其他方式）都將承擔本協議下的義務，並明確同意以與公司在沒有繼任的情況下履行此類義務相同的方式和程度履行本協議下的義務。就本協議下的所有目的而言，“公司” 一詞將包括執行和交付本第12 (a) 節所述假設協議或因法律適用而受本協議條款約束的公司業務和/或資產的任何繼承人。

13.律師費。公司將直接支付或報銷高管與本協議的談判、準備和執行有關的合理律師費（最高五千美元（合5,000美元））。為了獲得前一句規定的付款或報銷，高管必須在生效日期後的六十（60）天內以公司合理接受的形式向公司提交所產生的費用的文件，在這種情況下，將在此後儘快支付或報銷，無論如何不得遲於2024年3月15日。

(a) 一般情況。本協議所設想的通知和所有其他通信將採用書面形式，當親自投遞或通過美國掛號或掛號郵件郵寄時，要求退貨收據並預付郵資，或者由具有追蹤功能的私人快遞服務（例如UPS、DHL或Federal Express）投遞時，將被視為已正式發出。就高管而言，郵寄的通知將按照他最近以書面形式告知公司的家庭住址寄給他。就公司而言，郵寄的通知將寄至其公司總部，所有通知都將發送給董事會主席。

(b) 終止通知。根據本協議第13 (a) 條，公司出於正當理由或高管出於正當理由或因自願辭職而終止合同將通過向本協議另一方發出終止通知的方式告知。此類通知將指明本協議中依賴的具體終止條款，將合理詳細地列出據稱為根據上述條款終止合同提供依據的事實和情況，並將具體説明終止日期（在發出此類通知後不超過三十 (30) 天）。行政部門未能將其納入

16. 整合。本協議代表了雙方之間關於本協議主題的完整協議和諒解，並取代了之前或同期的所有書面或口頭協議，包括但不限於先前僱傭協議。只有經雙方同意，本協議才能通過書面文件進行修改，該文件被指定為本協議的修正案或明確取代或取代本協議，無論哪種情況，均由高管和董事會主席或薪酬委員會主席執行。此外，對於截至生效之日未償還的股權獎勵，且此類股權獎勵始終未兑現，不受基於業績的歸屬（“先前存在的基於時間的股票獎勵”）的約束，本協議中包含的加速歸屬條款將取代和取代先前存在的基於時間的股權獎勵協議中包含的任何加速歸屬條款（這些協議，在未被修改的範圍內）中包含的任何加速歸屬條款，並作為其修正案本協議仍然完全有效）；前提是，但是，為明確起見，此類條款並不取代或取代授予適用的預先存在時間股權獎勵所依據的股權計劃的合併、資產購買、控制權變更或解散或清算條款。儘管有上述規定，但高管股權獎勵協議中任何提及先前僱傭協議中關於加速歸屬的內容均應視為仍然有效，但應修改為提及本協議，任何提及先前僱傭協議中標題為 “付款限制” 的部分均應指本協議中標題為 “付款限制” 的部分，以及任何股權獎勵中提及的股權獎勵中任何提及的股權獎勵中任何提及的股權獎勵中任何提及的股權獎勵中任何提及的股權獎勵中任何提及的股權獎勵中任何提及的股權獎勵中任何提及的基於績效的歸屬到先前的工作協議應視為指本協議。