根據規則 424 (b) (1) 提交

註冊號 333-261877

普通股

Mobile 全球電子競技公司

公司發行了1,500,000股普通股

賣出股東出售了2,300,000股普通股

這是我們150萬股普通股（“普通股”）的堅定承諾發行（“發行”），面值每股0.0001美元，另外還註冊了出售股東持有的2,300,000股普通股 。每股公開發行價格為每股4.00美元。在本次發行之前， 我們的普通股沒有公開市場。在本招股説明書（“招股説明書”）下發行的證券總數中， Mobile Global Esports Inc.（“公司”）發行了1,500,000股股票（“公司發行股份”）； 在本招股説明書中標題為 “出售股東” 的部分中提到的賣出股東（“賣出股東”） 正在發行230萬股股票（“出售股東股份”）。在我們的普通股開始在納斯達克資本市場交易之前，賣出股東發行的股票不會出售 （但見下文）。

我們的普通股將在納斯達克資本市場（“納斯達克”） 上市，代碼為 “MGAM”。

投資我們的普通股涉及高風險 。在購買任何股票之前，您應仔細閲讀本招股説明書第10頁開頭的 “風險因素” 中關於投資普通股 股票的重大風險的討論。

根據聯邦證券法的定義，我們是一家 “新興成長型公司” ，因此將受到降低的上市公司報告要求的約束。有關更多信息，請參閲 “招股説明書 摘要——成為新興成長型公司的意義”。

美國證券交易委員會 和任何其他監管機構都沒有批准或不批准這些證券，也沒有透露本招股説明書的準確性或充分性。 任何與此相反的陳述均屬刑事犯罪。

WestPark Capital, Inc.

本招股説明書的日期為2022年7月29日

目錄

2022年4月4日至6日，2,000名熱情的粉絲擠滿了Lovely Professional University的售罄 競技場，參加印度最大的全國大學電子競技錦標賽。MOGO 的 冠軍賽彙集了 24 支隊伍在 Battlegrounds Mobile India（BGMI）中相互競爭，8 支隊伍在 Valorant 遊戲中相互競爭 。

我們對本招股説明書中包含的 以及我們準備或授權的任何免費寫作招股説明書負責。我們沒有，承銷商也沒有授權任何人 向您提供不同的信息，我們和承銷商對其他人可能向您提供的任何其他信息不承擔任何責任。在任何不允許要約或出售 的司法管轄區，我們沒有提出出售普通股的要約，承銷商也不是。無論本招股説明書的交付時間或出售任何普通股的時間如何，您都不應假設本招股説明書中包含的信息截至本招股説明書封面上的日期 以外的任何日期都是準確的。

對於美國以外的投資者： 我們和承銷商都沒有采取任何措施允許在除美國以外的任何司法管轄區發行或持有或分發本招股説明書， 需要為此目的採取行動。持有本招股説明書的美國境外人員必須告知自己並遵守與普通股發行和本招股説明書在美國境外的分配 有關的任何限制。

在此之前（包括本招股説明書發佈日期 之後的25天），所有購買、賣出或交易我們普通股的交易商，無論是否參與本次發行，都可能被要求 提交招股説明書。這種交割要求是交易商在擔任 承銷商時以及就其未售出的配股或認購提交招股説明書的義務的補充。

適用於本招股説明書的慣例

除非另有説明或上下文另有要求 ，否則本招股説明書中所有提及MOGO、“公司”、“我們” 和 “我們的” 等術語均指MOBILE GLOBAL ESPORTS INC.

我們已經對本招股説明書中包含的一些 數字進行了四捨五入的調整。因此，在某些表格中顯示為總數的數字可能不是前面數字的算術聚合 。

除非上下文另有説明，否則本招股説明書中的所有信息 均假設承銷商沒有行使超額配股權，也沒有行使代表的 認股權證。

印度首屆大學間電子競技錦標賽於2017年在Lovely Professional University的校園競技場售罄。 活動由SII及其子公司EUSAI贊助。

風險因素

投資我們的普通股涉及高風險 。在決定是否投資我們的普通股之前，您應仔細考慮 “風險因素” 標題下和本招股説明書其他地方討論的風險和不確定性以及 假設。可能還有其他未知或不可預測的經濟、商業、競爭、監管或其他因素可能會對我們的未來業績產生重大不利影響。如果發生這些風險中的任何一個，我們的業務、業務前景、財務狀況或經營業績都可能受到嚴重損害。假設 我們的普通股是公開交易的，這可能會導致我們普通股的交易價格下跌，從而導致您的所有 或部分投資虧損。另請仔細閲讀標題為 “關於前瞻性陳述的警示説明” 的部分。

“發佈至 日期的營銷材料中的 Mogo 預測將被忽視且不可依賴。

2022年7月8日、12日和19日向潛在銷售集團成員和經紀人提供的營銷材料（所謂的免費寫作潛在客户材料）中的預測包含預測 ，但沒有披露管理層的附註和假設作為此類預測的基礎，因此被撤回。 考慮投資MOGO普通股的潛在投資者不應依賴這樣的預測。具體而言， 對Mogo未來數字用户數量、未來平均遊戲時間、遊戲、社交時長、每位用户未來收入預測以及未來公司收入預測和數據預測的預測已被撤回， 在考慮是否投資時不應依賴這些預測。如果有些投資者可能已經看到了這些 撤回的預測，但後來又辯稱他們沒有看到與投資公司普通股有關的 “撤回預測並謹慎行事，不要依賴”，則公司將面臨潛在的負面風險

與我們的業務相關的風險

我們的商業計劃考慮在移動電子競技競爭或 “電子競技遊戲” 這一新領域擴張 和開發現有業務，我們可能無法成功實現盈利業務。

移動體育競賽是一個相對較新的行業，它利用移動 手機、筆記本電腦和平板電腦來吸引觀眾，讓玩家參與競爭。我們的管理層認為 有很好的機會在這一行業中創建大型且有利可圖的體育特許經營權，通過門票銷售、直播視頻、贊助商、廣告、與大學和職業隊相關的商品銷售、 和其他收入來源創造可觀的收入 。但是，無法保證市場會接受這項新運動，也無法保證公眾會對這項新運動產生濃厚的興趣，也無法保證 我們可以從電子競技比賽、錦標賽和相關的收入來源中獲得可觀的收入和利潤。

我們最初的重點將是擴大業務 ，與73所印度大學合作提供移動電子競技錦標賽、遊戲和活動。儘管南亞對移動電子競技 節目的興趣與日俱增，但大學移動電子競技對印度次大陸的觀眾來説是新事物， 我們大學聯盟的電子競技比賽和錦標賽的廣播/直播可能不會引起這些觀眾的共鳴。因此，我們可能無法產生足夠的 收視率來吸引廣告商並增加我們打算擴大和推廣的媒體版權的價值。你應該根據我們在這個新的、快速發展的移動電子競技 內容市場中可能遇到的挑戰、風險和困難來考慮我們的 業務和前景。

我們依賴第三方提供的信息技術及其他 系統和服務，主要由 Artemis Avenue 提供；這些系統 或服務中的任何故障、錯誤、缺陷或中斷都可能降低我們的品牌和聲譽，使我們承擔責任，擾亂我們的業務並對我們的經營 業績和增長前景產生不利影響。提供這些系統和軟件的第三方平臺可能包含未被檢測到的 錯誤。

印度在為MOGO交付 和接收內容方面面臨巨大挑戰，原因有四個：(i) 寬帶和移動帶寬的基礎設施不均勻 ；（ii）用户可以在處理能力較低、連接速度較慢的舊智能手機上訪問我們的數字內容； (iii) 我們的內容通常是直播的，可能涉及聚集在特定地理區域的團隊，這意味着他們將 {} 同時從同一個地方訪問內容；以及 (iv) 延遲，或者兩者之間的延遲玩家做了某件事而且 那個動作會被其他玩家或觀眾看見，必須可以忽略不計，這樣才能進行激動人心的實時競爭。

我們的技術基礎設施對於 產品的性能和用户滿意度至關重要。但是，我們將依賴的Artemis Avenue提供的系統可能沒有經過充分的設計，具有必要的可靠性和宂餘性，無法避免可能對我們的業務造成危害的性能延遲或中斷 。此外，我們可能會受到網絡攻擊，我們可能會發現很難保護我們的系統、數據和用户信息 ，也很難防止中斷、數據或信息丟失、欺詐、安全漏洞。將來，由於各種因素，包括基礎設施變更、人為或軟件錯誤以及容量限制，我們可能會遇到網站中斷、中斷 和其他性能問題。 未經授權的訪問、欺詐性操縱、篡改我們的計算機系統和技術基礎設施（ 或第三方的計算機系統和技術基礎設施）造成的此類中斷可能會導致各種負面結果，每種後果都可能對我們的業務、 財務狀況、運營業績和/或前景產生重大不利影響。

來自 Lovely Professional 大學的女隊在閉幕式上慶祝。LPU是主辦大學，校園學生組織在為期三天的賽事的 規劃和管理方面的努力是錦標賽成功的重要因素。大屏幕、LED 顯示屏、 直播和直播都是促成興奮的元素。

我們無法確定我們的業務 計劃和運營能否獲得監管部門的批准，如果沒有監管部門的批准，我們將無法營銷和發展我們的業務 。

我們認為，電子競技可以被公平地定義為技能、時機、知識、經驗、練習、注意力和團隊合作等競爭性的 遊戲，但不是碰巧或運氣的遊戲。我們認為，不應將涉及技巧遊戲的 “以現金為基礎的” 錦標賽視為賭博，因為普遍接受的賭博定義涉及 三個具體內容：（i）獎金的獎勵，（ii）付費對價（即參賽者付費參賽）和（iii）根據機會決定 的結果。

我們相信，在印度和其他國家 我們的移動電子競技遊戲將被視為技能遊戲，這些遊戲允許玩家和隊伍相互對戰，獎金作為現金獎勵分配給最後剩下的 競爭對手。我們不打算為玩家提供任何押注遊戲或賽事結果 的便利。

這很重要，因為在線遊戲在印度受到 的嚴格審查。在印度，機會遊戲被視為賭博，並被明確禁止。印度七個州 修改了法律，禁止幻想體育博彩和其他真錢賭博遊戲。但是印度拉賈斯坦邦高等法院 於2020年10月駁回了禁止Dream11的請求，並裁定在線幻想遊戲的格式僅僅是一種技巧遊戲，受該州憲法的保護 。拉賈斯坦邦是印度28個州和8箇中央直轄區之一，其他州和國家 政府尚未解決這個問題。目前尚不確定印度其他州和印度國家政府將來 將如何定義或監管我們的電子競技遊戲（如果有的話）。儘管我們的立場是電子競技遊戲不涉及賭博，但目前尚不確定其他南亞國家或其他國家 是否會通過禁止或監管我們的電子競技遊戲的法律。潛在的 投資者在評估對我們股票的投資時應評估政府監管或禁止的風險，因為任何級別的負面政府 監管都可能摧毀我們的市場或嚴重限制運營，從而減少我們的收入和業務價值 以及您的投資價值。

涉及73所印度大學的許可 版權的商業化面臨風險。

SII已向MOGO授予許可，允許其通過SII的子公司EUSAI進行商業利用 ，這些權利與SII或EUSAI有合同或通信關係的73所EUSAI成員大學 在印度開發、組織、推廣、營銷 和分銷電子競技聯賽、比賽、錦標賽、產品和節目有關。我們依靠這些權利的商業化來啟動 我們電子競技業務的擴張。

但是，無論出於何種原因，一所或多所這樣的大學， 都可以決定退出與EUSAI和/或SII的安排，要麼完全放棄對電子競技的追求， 要麼提名新的第三方來協助他們發展電子競技聯賽和球隊，要麼限制品牌 元素的使用。如果多所大學退出，可能會對我們公司和商業計劃的成功實施 產生重大的負面影響。

與SII簽訂的協議規定，SII有義務 補償參與的大學及其參與者，包括支付任何特許權使用費或參與費，因為MOGO使用了與大學及其參與者相關的徽標、商標以及名稱和肖像，SII還有義務支付參與大學玩家的 住宿、食物和交通費用。此外，SII已同意將資金投資於與電子競技項目相關的商品的製造、營銷、 分銷和銷售。SII已同意至少在2022年12月31日之前向MOGO提供有關其電子競技業務發展的 諮詢服務。SII不是一家上市公司，沒有大量的資本儲備 ，可以想象，在履行其中一項或多項義務時可能會違約。任何SII違約都可能對我們的公司和我們成功實施業務計劃產生重大的 負面影響。

根據SII向73所大學關聯的MOGO的權利和/或通信關係許可 ，SII分配給MOGO的權利是有限的；SII可能會支持 MOGO的競爭對手或將來成為MOGO的競爭對手。

SII授予MOGO的有限許可不包括SII保留的電子競技商業開發的重要領域。SII 保留與 印度隊和巴基斯坦隊之間的比賽相關的所有電子競技版權。但是 MOGO 可以自由地圍繞此類競爭開發自己的電子競技內容，前提是 此類開發不與 SII 的權利或 MOGO 的義務相沖突，包括但不限於 MOGO 不得幹擾 SII 與參與大學的關係、未經SII事先書面批准對任何參與大學 提出任何索賠，或者幹擾許可方與其供應商、客户、客户的關係、 合作伙伴、員工、被許可方、許可方、顧問或供應商許可人。對於 “排除的遊戲”，即印度和巴基斯坦球隊之間的 遊戲或錦標賽，這些遊戲或錦標賽將由名牌網絡（例如索尼十號、 NEO Sports、ESPN、dSports、Star Sports、Fox Sports、Netflix、youtube.com、twitch.com 或其他類似的線性或流媒體網絡）播出或直播， MOGO 和 SII 都可以自由地單獨談判和直播電子競技遊戲節目，包括根據雙方集體協議由 SII 許可給 MOGO 的內容。SII 保留許可、製造和分銷帶有 大學隊徽標以及帶有 MOGO 名稱和徽標的名稱和肖像的商品的所有權利；但是，MOGO 有權獲得此類商品銷售利潤的三分之一的商品特許權使用費 。此類商品的贊助權僅由 SII 保留。 根據權利許可協議分配給 MOGO 的權利還有其他各種限制。

該許可證僅限於SII從印度大學協會（AIU）或所謂的 “參與者” 那裏擁有或 “獲得” 的權利，參與者定義為參與的大學、 電子競技運動員、電子競技參賽學生、教職員工、其他員工以及以該 身份參與大學的校友或粉絲，而不是以公眾的身份行事。儘管SII有義務盡最大努力獲得 此類權利，但如果AIU或參與人終止或限制該人向SII授予權利 ，它不承擔任何責任。

該許可證的期限有限，將於2026年12月31日到期 ，前提是如果MOGO在2022年完成公開發行，則該期限將在公開發行後MOGO股票開始公開交易之日起 之日起持續七年（根據創始人協議第三份補充協議）。

許可證轉讓協議 中的任何內容均不禁止 SII 使用、許可或授予與 SII 或其大學、 或代表參加此類賽事的運動員舉辦的體育賽事 或通過名牌網絡直播，或以虛擬方式直播或延遲進行與電子競技遊戲相關的在線權利、遊戲權或類似權利。SII 可以選擇向 MOGO 的競爭對手授予此類權利。SII 可能會 本身選擇商業利用這些權利，從而成為 MOGO 的競爭對手。SII專門為自己保留了與其大學和印度-巴基斯坦比賽相關的所有 電子競技權利，併成立了一家單獨的公司來商業利用 這個我們不感興趣的機會。因此，與SII的長期關係尚不確定，SII或其當前或 未來的關聯公司可能會成為MOGO的重要競爭對手，限制或減少MOGO擴展其電子競技業務的機會， 從而減少我們的收入、業務價值和您的投資價值。

由於我們是新成立的，因此 是一家處於開發階段的公司，收入不高，運營歷史也很有限。

Mobile Global Esports（“MOGO” 或 “Mogo” 或 “公司”）成立於2021年3月，旨在繼續和擴大由印度體育產業協會（“SII”）於2016年創辦的電子競技業務（“業務”） 。從2021年8月開始，SII及其關聯公司通過一系列合同將 轉讓給了MOGO。我們正在擴大該業務，但到目前為止，我們 還沒有可觀的收入。儘管運營了大約五年，但該業務仍面臨着新業務的許多風險，因為整個 電子競技行業非常新，而且在許多方面仍未定義。您應該根據公司在早期發展階段經常遇到的成本、 不確定性、延誤和困難來考慮公司的前景。特別是，您應該 考慮到，我們無法保證我們能夠：

如果我們無法成功實現這些目標，我們的業務 和您的投資可能會受到負面影響。

我們未來可能取得的成功將取決於 許多因素，其中一些因素可能是我們無法控制的，或者目前無法預測，並且可能會對我們的財務狀況、業務前景和運營以及對我們公司的投資價值產生重大的 不利影響。隨着業務的擴展， 將蒙受初始營業虧損，我們可能需要一段時間才能實現正現金流和/或盈利能力， 而且我們可能永遠無法實現這些目標。當然，無法保證會產生可觀的收入，也無法保證總收入 足以支付我們的自付費用，也無法保證我們會實現利潤。

如果 我們成功了，我們將需要額外的融資，並且無法確定此類額外融資是否會在需要時以合理的條件提供，或者根本無法確定。

截至2022年3月31日，我們的銀行存款餘額約為113,886美元 。雖然這筆款項足以在接下來的六個月內至少在有限的基礎上繼續開展經營活動，但在我們實施和執行業務計劃以及擴大 業務的同時，我們需要籌集額外資金來為我們的運營提供資金，因此本次公開募股。但是，如果我們的業務要取得成功，除了本次發行之外，我們可能需要額外的資金。

除了本次發行之外，我們目前沒有任何其他融資合同或承諾 。未來的任何股權融資都可能涉及大幅稀釋現有股東。 無法保證此類額外資金會及時提供，也無法保證公司可以接受的條件提供。如果 沒有足夠的資金或無法在需要時以可接受的條件獲得，則公司可能無法為其業務或擴張提供資金，無法利用戰略收購或投資機會或應對競爭壓力。 無法在需要時獲得額外融資可能會對公司的業務、經營業績、 現金流、財務狀況和前景產生重大不利影響。

如果我們通過發行股權 或可轉換債務證券籌集額外資金，我們將減少當時現有股東的所有權百分比，而這些新發行的 股票或可轉換債務證券的持有人的權利、優先權或特權可能優先於我們當時的股東 和/或票據持有人所擁有的權利、優先權或特權。此外，如果我們創建公開市場，未來出售大量普通股或其他股票相關證券 可能會壓低普通股的未來市場價格，並可能損害我們當前或將來 通過出售額外股票或股票掛鈎證券或出售債務籌集資金的能力。 無法保證我們的證券會有一個公開市場。我們無法預測未來出售普通股或其他與股票相關的 證券會對我們的普通股價格產生什麼影響。

由於我們對 如何使用本次發行的收益擁有廣泛的自由裁量權，因此我們可能會以您不同意的方式使用所得款項。

除了我們計劃將此類淨收益用於營運資金、一般公司 用途和推進我們的公司戰略外，我們還沒有將本次發行的 淨收益中的具體金額分配給任何特定用途。因此，我們的管理層將可以靈活地使用本次發行的淨收益 。對於這些淨收益的使用，您將依賴我們管理層的判斷，作為投資決策的一部分， 您將沒有機會評估所得款項是否得到適當的使用。 淨收益的投資方式可能不會給我們帶來有利或任何回報。我們的管理層 未能有效使用此類資金可能會對我們的業務、財務狀況、經營業績和現金流產生重大不利影響。

冠狀病毒的當前和潛在影響可能會影響我們的業務、經營業績和財務狀況。

2019年12月，中國出現了一種新型冠狀病毒 （Covid-19）。雖然疫情最初主要集中在中國，並對其 經濟造成了嚴重幹擾，但現在已經蔓延，全球都報告了感染。由於Covid-19的爆發，幾乎所有大型體育賽事 和聯賽都被推遲或擱置了很長一段時間。旅行限制和邊境封鎖嚴重影響了 我們管理和運營業務日常職能的能力。在虛擬環境中，管理層能夠以較低的效率運作 。但是，如果由於病毒感染激增而導致此類限制變得更加嚴格，它們可能會對這些活動產生負面影響，從而長期損害我們的業務。旅行限制可能會限制我們的運營能力，但是 目前我們預計這些對個人旅行的限制不會對我們的業務運營或財務業績產生重大影響，因為 最初的電子競技賽事將在網上舉行。

Covid-19疫情對公司運營的最終影響尚不清楚，將取決於未來的發展，這些發展高度不確定，無法充滿信心地預測 ，包括Covid-19疫情的持續時間、可能出現的有關Covid-19疫情嚴重程度的新信息，以及政府或公司可能指示的任何其他預防和保護行動，這可能會導致 延長的持續業務中斷和運營減少。目前無法合理估計由此產生的任何財務影響 ，但可能會對我們的業務、財務狀況和業務計劃的實施產生重大不利影響。

實際或威脅的流行病、流行病、疫情 或其他公共衞生危機可能會對我們的運營產生重大和不利影響，對我們運營所在的當地經濟產生不利影響，並對受影響地區的客户支出產生負面影響。

互動娛樂行業 競爭激烈。Mobile Global Esports面臨着來自越來越多的互動公司的競爭，如果該公司 無法有效競爭，其業務可能會受到負面影響。

我們要解決的行業是 “移動” 電子競技。我們的市場是更大的互動娛樂市場的一部分。Interactive Entertainment 公司之間爭奪消費者的美元競爭激烈。有許多成熟的、資金充足的公司生產電子競技和互動 娛樂產品和系統，這些產品和系統將與公司計劃的產品和服務競爭。其中許多競爭對手 的財務資源比我們的要多得多。他們可能會花更多的金錢和時間開發和測試產品和服務，進行 更廣泛的營銷活動，採取更激進的定價政策，或者以其他方式開發比公司更具商業成功的產品 和服務。這可能會影響公司贏得新業務和留住業務的能力。此外，新的 競爭對手可能會進入公司的關鍵市場領域。如果公司無法獲得可觀的市場份額，或者將 的市場份額輸給了競爭對手，則公司的經營業績和未來前景將受到重大不利影響。 公司的成功取決於其開發新產品和服務以及增強現有產品和服務的能力， 其價格和條件能夠吸引和留住客户。

此外，SII在我們的 組織中為我們提供了協助，並已向我們許可了與印度73所大學相關的某些商業化權利，在向我們提供的諮詢服務結束後，不妨礙 建立自己的電子競技業務。在我們關注的南亞移動電子競技市場中，它或其關聯公司有可能成為我們的重要競爭對手。

我們的收入和盈利能力取決於 許多無法保證的因素。

我們實現收入增長的能力將在很大程度上取決於我們吸引移動電子競技用户和觀眾使用我們的產品、留住用户和觀眾以及以具有成本效益的方式重新激活 用户和觀眾的能力。實現增長可能需要我們越來越多地參與複雜而昂貴的銷售 和營銷工作，這在投資回報方面可能沒有意義。此外，我們能否增加我們產品的 用户和觀眾數量將取決於用户對移動電子競技的持續採用。移動電子競技行業的增長以及 對我們的移動電子競技產品和服務的需求水平和市場接受度將受到高度不確定性的影響。 我們無法保證消費者會採用我們的移動電子競技產品和服務。

此外，收入並不能保證盈利能力。 的盈利能力取決於許多因素，包括以合理的利潤率開發、商業化、營銷、銷售和維護有價值的移動電子競技 產品和服務的能力、我們識別和獲得額外移動電子競技產品 和服務的權利以增加我們現有產品線的能力、銷售計劃的成功和擴大、我們的玩家和粉絲羣的擴大，以及 在支出水平和總體成功之間取得適當的平衡商業活動。

一旦實現盈利，我們可能無法按季度或按年維持或提高盈利能力。我們未能創造足夠的收入，或者無法成為 並保持盈利，這將抑制我們公司的價值，並可能損害我們籌集資金、擴大業務、實現產品多樣化 甚至繼續運營的能力。這可能會導致我們股票的價值下跌，您可能會損失全部 或部分投資。

訴訟費用和訴訟結果 可能會對公司的業務產生重大不利影響。

在正常業務運營過程中，公司可能會不時受到訴訟索賠，這些訴訟涉及但不限於僱傭事務、消費者和員工個人信息的安全 、與供應商的合同關係、商標和其他 知識產權的營銷和侵權以及其他事項。可能需要提起訴訟，以保護公司免受第三方的索賠，或者強制執行我們可能對第三方擁有的任何 權利，這可能會導致鉅額成本和資源流失， 對我們的業務、財務狀況和經營業績造成重大不利影響。

截至本文發佈之日，公司尚無任何未決、威脅或待審的重大法律訴訟 。

如果我們無法建立和提升我們的 品牌和聲譽，或者發生損害我們品牌和聲譽的事件，那麼我們擴大參與者、大學團隊、 贊助商和商業合作伙伴的能力可能會受到損害。

我們業務的成功取決於我們的電子競技媒體品牌的價值 和實力，以及通過電視、手機觀看或在互聯網上直播的受眾。我們電子競技媒體品牌的實力 決定了我們擴大玩家和粉絲羣以及吸引贊助商和廣告商的能力。為了取得成功， 我們認為我們必須在所有收入來源中保持、發展和利用品牌的價值。對 我們的電子競技資產的不利宣傳可能會對我們品牌的聲譽產生負面影響。如果不對負面宣傳做出有效迴應， 也可能侵蝕我們品牌的聲譽。此外，整個行業的事件，即使與我們無關，也可能對我們品牌的聲譽產生負面影響。未能建立品牌知名度或負面事件損害我們品牌聲譽 可能幹擾玩家、電視和社交媒體受眾、粉絲忠誠度或支持我們電子競技媒體資產的企業贊助商 的增長，或導致其減少。因此，我們可能無法獲得足以實現盈利的收入，或者 可能會對我們的業務、經營業績、財務狀況和現金流產生重大不利影響，導致我們承受 虧損。那麼，我們可能無法獲得嘗試重建品牌和聲譽所需的資源或時間。

我們的保險範圍可能無法充分保護我們免受所有可能的損失風險。此外，我們的業務使我們面臨保險可能無法承保的潛在負債。

大學體育賽事， ，特別是移動電子競技聯盟和球隊的運營，面臨許多風險，這些風險可能會使我們為 人身傷害承擔重大責任。我們打算購買針對其中某些風險的保險，但我們的保險可能不足以支付我們的負債。

我們在美國或印度的業務不承擔任何商業責任、中斷 或訴訟保險。因此，業務中斷、訴訟或自然 災難可能會導致鉅額成本，並轉移管理層對我們業務的注意力，這可能會對我們的經營業績和財務狀況產生不利影響 。

公司的經營業績 可能會受到其運營地點或客户或供應商運營地點自然事件的影響。

預計Mobile Global Esports、其客户及其 供應商將在受自然事件影響的地點開展業務，例如惡劣天氣和其他地質事件， ，包括季風、地震或可能擾亂運營的瘟疫疫情。由於自然災害，公司 的任何設施或其客户或供應商的設施出現任何嚴重中斷，都可能對我們的收入產生重大不利影響 ，並增加我們的成本和開支。

我們需要擴大我們的組織， ，我們可能會在管理這種增長方面遇到困難，這可能會擾亂我們的運營。

截至2022年3月31日，我們有12名全職員工 和6名關鍵顧問。印度的員工大部分時間都在為我們在印度的業務組織活動。在這支由18名成員組成的 隊伍中，有九名位於美國，八名位於印度，一支在巴基斯坦。在項目資助之前，沒有一個員工或顧問領取 工資。隨着公司的發展，我們計劃擴大員工基礎。此外，我們打算通過擴大 業務、提高市場滲透率以及開發新產品和服務來實現增長。未來的增長將給我們的管理層帶來大量額外責任，包括需要開發和改善我們現有的行政和運營系統以及 我們的財務和管理控制措施，以及識別、招聘、維持、激勵、培訓、管理和整合更多員工、 顧問和承包商。此外，我們的管理層可能需要將不成比例的注意力從我們的日常 活動轉移到管理這些增長活動上。我們可能無法有效地管理業務的擴張，這可能會導致 我們的組織薄弱，導致運營失誤、商機流失、員工流失和/或 生產力降低。如果我們的管理層無法有效管理我們的增長，我們的支出增長可能會超過預期，我們創造和增長收入的能力 可能會降低，我們可能無法實施我們的業務戰略。我們未來的財務業績 和我們的有效競爭能力將在某種程度上取決於我們有效管理員工擴張和管理 未來增長的能力。

與經濟有關的風險

經濟衰退和不利的經濟 狀況可能會損害我們的業務.

南亞地區和全球市場的任何經濟衰退和不利條件 都可能對我們的運營產生負面影響。我們預計的未來廣播/流媒體收入 將部分取決於消費者獲得的個人可支配收入以及我們的企業營銷和運營預算。 此外，預計的未來贊助和商業收入取決於 各行各業的企業支出，如果這些行業削減成本以應對任何經濟衰退，我們的收入也可能同樣下降。持續疲軟的 經濟狀況可能導致我們預期的企業贊助減少，這可能會對 我們的業務、經營業績、財務狀況和現金流產生重大不利影響。

在這方面，Covid-19疫情對我們在印度創收、籌集資金、談判新的業務安排以及為我們的業務提供充足的人員和管理 的能力產生了不利影響。未來Covid-19對我們的業務、經營業績和財務狀況的影響將取決於 未來的發展，這些發展高度不確定，變化迅速，無法預測，包括可能出現的有關Covid-19嚴重性以及為遏制或治療其影響而採取的行動以及預防疫苗的成功和可用性的新信息 。

與法律、法規和 海上作業相關的風險

在 方面可能通過的互聯網和電子商務法規可能會減少互聯網使用量的增長，並導致對 公司產品和服務的需求減少。

除了與 電子競技行業相關的總體法規外，公司還可能受可能通過的有關 互聯網和電子商務的任何數量的法律和法規的約束。可能會頒佈新的法律和法規，以解決用户隱私、定價、在線內容監管、 税收、廣告、知識產權、信息安全以及在線產品和服務 的特性和質量等問題。同樣，在互聯網和電子商務出現之前或與之不相容的現行法律可以適用和 以限制電子商務市場的方式執行。在互聯網和電子商務背景下，此類監管通信 或商務的現有法律的適用尚不確定。此外，可能需要數年時間才能確定 與知識產權所有權和侵權、誹謗和個人隱私等問題相關的現行法律在多大程度上適用於互聯網。通過與互聯網有關的新法律或法規，或者對現有 法律的特定應用或解釋，可能會減少互聯網使用量的增長，減少對公司移動電子競技產品和服務的需求， 增加我們的經商成本或以其他方式對我們的業務、收入、經營業績和 財務狀況產生重大不利影響。

與國際業務相關的風險 可能會對公司的業績產生負面影響。

公司的大部分業務都將在外國司法管轄區進行，包括但不限於印度。預計該公司的所有收入 將來自以美元以外貨幣計價的交易，公司預計 與國外銷售有關的應收賬款將佔其一段時間內所有未償賬款和應收賬款總額。

因此，公司的運營可能受到 外國政府政策和立法變化或社會不穩定以及其他不在 公司控制範圍內的因素的不利影響，包括但不限於外國經濟衰退、徵用、國有化和限制 或對匯回資金、資產或收益的限制、更長的應收賬款收款期和收取 應收賬款的難度增加、消費者品味的變化以及趨勢、重新談判或廢除現有的合同或許可證， 政策的變化，監管要求或管理人員的監管要求，貨幣波動和貶值，外匯管制， 經濟制裁和特許權使用費和税收增加，恐怖活動風險，革命，邊境爭端，關税 和其他貿易壁壘和保護主義做法的實施，税收政策，包括特許權使用費和增税以及追溯性税收索賠， 金融市場的波動和外匯匯率的波動，困難，在保護智力方面財產，尤其是 在知識產權保護較少的國家，不斷變化的數據隱私法規可能對 公司的在線業務產生的影響，與公司有大量應收賬款 或遠期貨幣兑換合同的各方信譽的不利變化，勞資糾紛和其他因外國政府對公司開展業務的區域 的主權而產生的風險。

公司的運營還可能受到社會、政治和經濟不穩定以及此類外國司法管轄區影響對外貿易、 税收和投資的法律和政策的不利影響。如果公司的運營中斷和/或其合同的經濟完整性受到威脅， 其業務將受到損害。

公司的國際活動 可能需要與東道國政府、國家公司和第三方進行曠日持久的談判。外國政府法規可能傾向於 或要求向當地承包商授予合同，或者要求外國承包商僱用特定司法管轄區的公民或從特定司法管轄區購買物資 。如果因公司在其開展業務的外國司法管轄區 的運營而發生爭議，則公司可能受外國法院的專屬管轄，或者可能無法成功地將外國人置於美國法院的管轄之下或在其他司法管轄區執行美國的判決。 由於 的主權豁免原則，也可能阻礙或阻止公司行使其對政府機構的權利。因此，公司在外國司法管轄區的活動可能會受到公司無法控制的因素的重大影響 ，其中任何一個因素都可能對其產生重大不利影響。該公司認為，管理層 迄今為止在其他產品和服務商業化方面的經驗可能有助於降低這些風險。公司可能運營的某些國家 可能被認為在政治和經濟上不穩定。

公司面臨外匯 和貨幣風險，這可能會對其運營產生不利影響，公司通過套期保值交易降低外匯風險 的能力可能受到限制。

該公司預計，在可預見的將來，其全部或 大部分收入將以美元以外的貨幣獲得；但是， 公司活動的運營費用中有很大一部分很可能以美元支出。美元、盧比和其他貨幣之間匯率的波動 可能會對公司 的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。公司的財務業績受到外幣兑換 匯率波動的影響。外幣匯率風險來自以美元以外貨幣計價 的當前交易和預期交易，以及將以外幣計價的資產負債表賬户轉換為以美元 美元計價的資產負債表賬户。該公司面臨貨幣匯率波動的影響，因為其 的部分收入和支出是以美元以外的貨幣計價的，尤其是起初以印度盧比計價。

作為一家美國公司 在印度經營的風險是每個外國投資者面臨的問題。

作為一家美國公司 在印度經營的風險是每個外國投資者面臨的問題。公司將通過保留當地招聘的管理層 和員工，依靠與SII的關係，依靠SII的政治和業務關係，例如印度大學協會（AIU）、印度體育管理局（SAI）、SII大學（該公司計劃為這些大學開發、推廣 和商業化移動電子競技）以及印度全面的保護，從而降低部分風險商法結構，特別是 在知識產權法、商標法、合同法領域，税法和統一商法，以及 其他南亞司法管轄區的類似法律。

恐怖主義 或內亂造成的業務中斷可能會對我們產生不利影響。

我們的業務和資產計劃主要位於印度，這個國家充斥着恐怖主義和內亂，因此，我們和我們的關聯公司可能成為 恐怖主義的潛在目標。此外，我們舉辦賽事的任何競技場的長期業務中斷都可能導致 移動電子競技收入下降。我們目前沒有業務中斷保險。如果我們有業務 中斷保險，則可能僅涵蓋部分但不能涵蓋所有潛在事件，即使是承保範圍內的事件， 也可能不足以全額補償我們因此類事件而可能造成的損失或損害，包括 失去市場份額以及我們的商標、聲譽以及玩家和粉絲忠誠度降低。這些事件中的任何一個或多個都可能對我們的業務、經營業績、財務狀況和/或現金流產生重大不利影響。

不斷變化的法律、規章制度以及 法律不確定性，包括税收法律和法規的不利適用，可能會對我們的業務和財務業績產生不利影響。

我們的業務和財務業績可能會受到現有不利變化或解釋的不利影響，或者適用於我們和我們業務的新法律、規章和法規的頒佈，包括與互聯網、電子商務、消費者保護和隱私有關的法律、規章和法規 的頒佈。這種不利的 變化可能會減少對我們服務和產品的需求，增加成本和/或使我們承擔額外的負債。此外， 電子商務的增長和發展可能會導致更嚴格的消費者保護法，這可能會給 的在線業務帶來額外的負擔。

與公司管理相關的風險

未能吸引、留住和激勵 關鍵員工可能會對公司的競爭能力產生不利影響，而關鍵人員的服務流失可能會對公司的業務產生重大不利影響。

公司依賴幾位 關鍵執行官的服務。這些關鍵人物的損失都可能對公司的業務、經營業績 和財務狀況產生重大不利影響。

其中一人或多人 意外中斷服務也可能對公司產生不利影響。該公司不受關鍵人物或涵蓋 高級管理層成員的類似人壽保險的保護，但正在考慮購買關鍵人物保險。

該公司的成功在很大程度上也取決於其識別、僱用、培訓、激勵和留住高素質的技術、營銷和管理人員的持續能力。 對此類人員的競爭可能非常激烈，公司無法保證將來能夠吸引或留住高度 的技術、營銷和管理人員。公司無法吸引和留住必要的 技術、營銷和管理人員，可能會對其推進業務計劃的能力產生不利影響，並可能限制未來 的增長和盈利能力。

我們目前的管理團隊以前管理大學電子競技業務的經驗有限 。

我們目前的行政管理團隊管理電子競技業務的經驗有限 ，但沒有管理大學電子競技隊伍或聯賽的經驗。事實上，實際上 沒有人有這樣的經驗，因為這個行業太新了。這種缺乏經驗可能會對我們 正常經營業務或籌集持續運營可能需要的額外資金的能力產生不利影響。我們將努力招聘 經驗豐富的高管，前提是有資金可以為他們的招聘提供資金。

與知識產權和 技術相關的風險

未能充分保護我們的知識產權 並遏制假冒商品的銷售可能會損害我們的商標。

我們容易受到品牌侵權，例如 的偽造和其他未經授權的使用我們的知識產權。但是，不可能及時發現所有品牌侵權實例 。此外，如果檢測到品牌侵權事件，我們無法保證 此類事件能夠避免，因為可能存在法律或事實情況，導致我們在品牌資產中知識產權的有效性、範圍 和可執行性產生不確定性。

我們還可能將我們的知識產權 許可給第三方。為了保護我們的品牌，在這種情況下，我們將嘗試與此類第三方 簽訂許可協議，這些協議管理我們的知識產權的使用，並要求我們的被許可方遵守與 有關的質量控制標準。儘管我們將努力監控被許可方對我們知識產權的使用，但我們無法向您保證 這些努力足以確保其合規。我們的被許可方未能遵守其 許可證條款可能會對我們的業務、經營業績、財務狀況和現金流產生重大不利影響。

我們的業務將面臨在線 安全風險，丟失或濫用我們存儲的信息，包括泄露客户的個人信息，可能會導致 採取政府執法行動或其他訴訟、潛在責任或以其他方式損害我們的業務。

作為我們業務的一部分，我們將接收、處理、存儲和使用個人 信息和其他客户數據。有許多關於隱私和 存儲、共享、使用、處理、披露和保護個人信息和其他數據的聯邦、州和地方法律。我們未能或認為未能遵守我們的隱私政策、我們對客户或其他第三方的隱私相關義務或我們與隱私相關的 法律義務，或者任何導致未經授權發佈或轉移個人身份信息 或其他玩家數據的安全漏洞，都可能導致消費者權益組織 團體或其他組織對我們採取政府執法行動、訴訟或公開聲明，並可能導致我們的客户對我們失去信任，這可能會對我們產生不利影響業務。在 信息安全和數據保護領域，許多司法管轄區都通過了法律，要求在個人數據出現安全漏洞 時通知客户，或者要求採用通常定義模糊且難以實施的最低信息安全標準。將來，由於解釋的變化或 法律的變化，遵守這類法律的成本可能會增加。我們未能遵守此類法律的任何行為都可能使我們承擔重大責任。

我們將依靠其他第三方數據 和直播提供商為移動電子競技賽事提供實時、準確的數據和/或直播，如果此類第三方 表現不佳或終止與我們的關係，我們的成本可能會增加，我們的業務、財務狀況和 經營業績可能會受到不利影響。

我們將依靠第三方體育數據和 直播提供商來獲取有關移動電子競技賽事的時間表、結果、表現和結果以及 此類賽事直播的準確信息。我們可能會在此數據和/或直播源中遇到錯誤。如果我們無法充分解決最終用户的問題 ，我們的最終用户可能會對我們的產品產生負面體驗，我們的品牌或聲譽可能會受到負面影響 ，我們的用户可能不太願意繼續或恢復使用我們的產品和服務，或者向其他潛在的 用户推薦我們的平臺。因此，我們的服務出現故障或嚴重中斷將損害我們的聲譽、業務和經營業績。

此外，一旦我們與數據和/或直播合作伙伴建立關係 ，如果該合作伙伴終止與我們的關係或拒絕根據商業上 合理的條款續訂與我們的協議，我們將需要尋找替代提供商，並且可能無法在可接受的時間範圍內獲得類似條款或更換此類提供商 。這些風險中的任何一個都可能增加我們的成本，並對我們的業務、財務狀況和經營業績 產生不利影響。此外，任何與我們選定的第三方合作伙伴相關的負面宣傳，包括與 監管問題相關的任何宣傳，都可能對我們的聲譽和品牌產生不利影響，並可能導致監管或訴訟 的風險增加。

系統、網絡或電信 故障或網絡攻擊可能會擾亂公司的業務並對公司的運營產生不利影響.

公司網絡 或電信服務的任何中斷都可能影響公司運營其移動在線電子競技產品的能力，這將導致 收入減少和客户停機時間。公司的網絡和玩家、粉絲和贊助商信息數據庫，包括 知識產權、商業祕密和其他專有商業信息，以及公司使用的第三方的信息， 將容易因火災、洪水、斷電、入侵、網絡攻擊、黑客、網絡滲透、數據隱私 或安全漏洞、拒絕服務攻擊和類似事件而中斷，包括因以下原因導致的信息無意傳播增加了 對社交媒體的使用。儘管實施了網絡安全措施和數據保護措施，包括後臺系統的災難恢復 戰略，但公司的服務器和計算機資源仍將容易受到病毒、惡意軟件、 黑客攻擊、入侵或盜竊、第三方安全漏洞、員工錯誤或瀆職行為以及其他潛在危害的侵害。未經授權訪問或篡改公司或公司使用的第三方計算機系統所造成的中斷 ， 在任何此類事件中都可能導致各種負面結果，包括公司知識產權 商譽和/或品牌吸引力的貶值、數據安全支出增加以及昂貴的訴訟，並可能對公司的業務、收入、聲譽、經營業績產生重大不利影響 和財務狀況。

與我們的普通股相關的風險

無法保證我們普通股的發行價格會在公開市場上以每股4.00美元的發行價進行交易

我們和承銷商都無法向投資者保證 我們的普通股將形成一個活躍的交易市場，或者普通股在公開市場上的交易價格將等於或高於首次公開募股價格 。

我們的普通股已獲準在納斯達克資本 市場上市，股票代碼為 “MGAM”。

我們的高管、董事和5％的股東 可能會對我們的事務產生重大影響，包括需要股東批准的事項的結果。

截至本招股説明書發佈之日，我們的高管、 董事和超過5％的股東共擁有約41％的已發行普通股。因此，在共同行動時 ，儘管這些人不會擁有我們公司的控股權，但他們仍將對 董事的選舉和決定任何公司行動的結果產生重大影響，包括需要股東 批准的公司行動，例如：(i) 合併或出售我們的公司，(ii) 出售我們的全部或幾乎所有資產，以及 (iii) 修訂 適用於我們的公司章程和章程。這種投票權和影響力的集中可能會對推遲、 推遲或阻止一項本來可能對我們的其他股東有利、對利益與這些人不同的股東不利 的行動產生重大影響。作為我們公司的高級管理人員或董事，其中某些人還對我們的業務、政策 和事務擁有重要的控制權。因此，您不應依靠自己對我們公司擁有任何控制權 的能力進行投資。

我們目前不打算為我們的普通股支付股息 。因此，您獲得投資回報的唯一機會是我們的普通股價格升值。

我們目前預計不會申報或支付 普通股股息。此外，將來我們可能會簽訂協議，禁止或限制我們申報 或支付普通股股息的能力。因此，您獲得投資回報的唯一機會是我們能夠 為我們的股票建立公開市場，我們的普通股的市場價格升值，然後您賣出股票。

由於將來會額外發行我們的普通股，股東的所有權權益可能會被稀釋 。

我們從事的是資本密集型業務，如果不發行本次發行中要出售的股票之外的額外證券 ，我們 沒有足夠的資金來為業務增長提供資金，這導致普通股持有人的所有權權益被稀釋。我們目前獲準 發行1億股普通股和1000萬股優先股。此外，董事會隨後可能會批准增加授權普通股或優先股 。如果我們的股票公開市場已經建立，那麼可能額外發行普通股或優先股或可轉換 債務可能會給我們的普通股的交易價格帶來下行壓力。 我們還可能在 未來的公開發行或私募中發行額外普通股或其他證券，這些證券可轉換為普通股或可作為普通股行使，用於籌集資金或其他商業目的。未來向公開市場發行大量 普通股，或者認為可能進行此類發行，可能會對我們普通股的現行 市場價格產生不利影響。普通股價格的下跌可能會使通過未來發行普通股或可轉換為普通股的證券來籌集資金變得更加困難。

我們經修訂和重述的 註冊證書允許我們的董事會在未經股東進一步批准的情況下創建新系列的優先股， 這可能會產生反收購效應，並可能對我們的普通股持有人產生不利影響。

我們的法定資本包括可按一個或多個系列發行的優先股 。我們的董事會有權發行優先股，並決定這些股票的價格、名稱、權利、優先權、 特權、限制和條件，包括投票權和股息權，無需 股東的進一步投票或行動。普通股持有人的權利將受未來可能發行的優先股持有者的權利的約束，並可能受到其不利影響。發行額外的優先股雖然為可能的融資和收購以及其他公司目的提供了理想的靈活性 ，但可能會使第三方 更難獲得我們未償還的有表決權證券的多數表決權，這可能會剝奪我們的普通股持有人在擬議收購我們公司時可能獲得的 溢價。

作為一家上市公司，我們預計會產生大量額外的 成本，這可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。

本次發行完成後，我們預計 將產生與公司治理要求相關的成本，這些要求將適用於我們作為上市公司，包括《薩班斯-奧克斯利法案》、2010年《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》、 《交易法》以及納斯達克規則規定的美國證券交易委員會的規則 和法規。預計這些規章制度將大大增加我們的會計、 法律和財務合規成本，並使某些活動更加耗時。我們還預計，這些規章制度將使 我們獲得和維持董事和高級管理人員責任保險的成本更高。因此，我們可能更難吸引和留住合格的人才擔任董事會或執行官。因此，成為上市公司所產生的成本增加 可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績 產生不利影響。

如果我們的證券 出現交易市場，則此類證券的市場價格仍可能高度波動，波動幅度很大，並且您可能無法以或高於購買價格的價格出售證券。

整個股票市場，特別是 小型公司的市場經歷了極大的波動，這可能與特定 公司的經營業績無關。一旦我們的普通股公開交易，我們證券的市場價格可能會受到我們無法控制的許多因素 的影響。

由於影響我們行業其他公司的事件，我們的股票的交易價格也可能下跌 ，即使這些事件不會直接影響我們。這些因素以及 其他因素可能會損害您對我們證券的投資價值。過去，在經歷了一段時間的市場波動之後，經常對公司提起證券 集體訴訟。此類訴訟如果對我們提起，可能會導致鉅額的 成本，轉移管理層的注意力和資源，從而可能對我們的業務、經營 業績和財務狀況產生重大不利影響。

我們的章程 文件和特拉華州法律中的反收購條款可能會阻礙、推遲或阻止我們公司的控制權變更，並可能影響 我們普通股和認股權證的交易價格。

我們是特拉華州的一家公司，特拉華州法律的反收購 條款可能會禁止我們在感興趣的股東成為感興趣的股東後的三年內與該人進行業務合併 ，從而阻止、推遲或阻止控制權變更，即使控制權的變更 將有利於我們現有的股東。此外，我們的公司註冊證書和章程可能會阻止、推遲或阻止 一些股東可能認為有利的管理層或對我們的控制的變化。

關於 前瞻性陳述的警示説明

本招股説明書包含前瞻性陳述。 前瞻性陳述提供了我們當前的預期或對未來事件的預測。你可以通過這樣一個事實來識別這些陳述，即它們與歷史或當前事實沒有嚴格關係。前瞻性陳述涉及風險和不確定性，包括 關於我們預計的收入增長和盈利能力、我們的增長戰略和機會、市場預期 趨勢以及我們對營運資金的預期需求等的陳述。它們通常可以通過使用 “可能”、 、“將”、“應該”、“預期”、“估計”、“計劃”、“潛在”、“項目”、“繼續”、“正在進行”、“期望”、“管理層相信”、“我們 相信”、“我們打算” 或這些詞語或類似術語的其他變體中的否定詞來識別。 這些陳述可以在標題為 “管理層對財務狀況和 經營業績的討論和分析” 和 “業務” 的章節下找到，也可以在本招股説明書中找到。特別是，其中包括與未來行動、潛在產品、市場接受度、當前和預期產品的未來業績或業績、 銷售工作、費用以及法律訴訟和財務業績等突發事件結果有關的報表 。

本 招股説明書中前瞻性陳述的示例包括但不限於我們對業務戰略、業務前景、經營業績、 運營費用、營運資金、流動性和資本支出要求的預期。與前瞻性 陳述相關的重要假設包括對我們產品的需求、成本、組件的條款和可用性、定價 水平、資本支出的時間和成本、競爭條件和總體經濟狀況的假設。這些陳述基於 管理層對影響我們的未來事件的期望、信念和假設，而這些期望、信念和假設又基於當前 的可用信息。這些假設可能被證明是不準確的。儘管我們認為 前瞻性陳述中反映的估計和預測是合理的，但我們的預期可能被證明是不正確的。

可能導致實際業績 與此類前瞻性陳述預期或暗示的業績和事件存在重大差異的重要因素包括但不限於 ：

我們在競爭激烈且變化迅速 的環境中運營。新的風險不時出現。我們無法預測所有這些風險，也無法評估所有這些風險對我們業務的影響，也無法評估任何因素在多大程度上可能導致實際業績與任何前瞻性陳述中包含的 存在重大差異。本招股説明書中的前瞻性陳述基於管理層 認為合理的假設。但是，由於與前瞻性陳述相關的不確定性，您不應過分依賴任何前瞻性陳述 。此外，前瞻性陳述僅代表截至其發表之日，除非 法律要求，否則我們明確聲明不承擔根據新信息、未來事件或 其他情況公開更新任何陳述的任何義務或承諾。

所得款項的使用

假設沒有超額配股 ，根據我們每股4.00美元的公開發行價格，我們估計，出售我們發行的股票 所獲得的總收益將為600萬美元。在此基礎上，我們估計，扣除承銷商的60萬美元折扣、12萬美元的不負責任 成本補貼以及估計的30萬美元發行費用後，淨收益約為4,98萬美元。如果承銷商全額行使超額配股權，我們估計在此基礎上的淨收益約為5,790,000美元。

我們打算將頭兩年的 淨收益使用如下：

我們認為，此次發行的淨收益 將足以滿足我們在大約兩年的現金、運營和流動性需求。

截至本 招股説明書發佈之日，我們無法確定本次發行給我們的淨收益的所有特定用途。因此，我們的 管理層在使用這些收益時將擁有廣泛的自由裁量權。未立即用於上述用途 的發行收益淨額將投資於短期投資，例如貨幣市場基金、商業票據、美國國庫券和類似的 證券投資，以待使用。

我們打算將本次發行的淨收益 用於運營費用、營銷、活動費用、直播、在印度留住額外員工、營運資金和一般企業 用途，可能包括收購遊戲許可證、技術平臺協議和戰略合作伙伴關係。但是， 提醒投資者，支出可能與這些用途有很大差異。投資者將依賴我們管理層的判斷，他們將在本次發行收益的使用方面擁有廣泛的自由裁量權。我們實際支出的金額和時間將取決於許多因素，包括我們的運營產生的現金金額、我們面臨的競爭以及其他 運營因素。我們可能認為有必要或建議將本次發行的部分收益用於其他用途。

股息政策

我們從未申報或支付過普通股的任何現金分紅 ，目前預計在可預見的將來也不會支付現金分紅。我們目前打算保留 未來的收益（如果有），用於我們的業務。未來股息（如果有）的支付將由我們的董事會 在考慮各種因素後自行決定，包括我們的財務狀況、經營業績、當前和預期的現金需求以及 擴張計劃。

大寫

下表列出了我們截至2022年3月31日的現金和現金等價物以及資本總額 ：

您應將 與 “所得款項的使用”、“管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析”、 “風險因素” 以及本招股説明書其他地方出現的我們的財務報表和相關附註一起閲讀。

稀釋

在本次發行中，購買我們普通股 的每股有形賬面淨值將立即從首次公開募股價格中稀釋。每股有形淨值 賬面價值的稀釋表示普通股購買者支付的每股金額與本次發行後立即支付的每股有形賬面淨值之間的差額。

截至2022年3月31日，我們的有形賬面淨值 為224,384美元，合普通股每股0.01美元。每股有形賬面淨值等於我們的有形資產總額減去 負債總額除以普通股的已發行股數。

稀釋是指買方在本次發行中支付的每股金額 與發行後普通股每股的預計有形賬面淨值之間的差額。 以每股4.00美元的發行價出售本次發行中的150萬股普通股後，（，扣除承保 佣金和我們應支付的估計發行費用後，但如果不根據2022年3月31日之後 淨有形賬面價值的任何其他變化進行調整，我們的預計有形賬面淨值將為每股0.28美元。這意味着我們現有股東的有形賬面淨值立即增加到每股0.27美元，並立即稀釋給按擬議的公開募股價格購買股票的新投資者 每股3.71美元。

下表説明瞭截至2022年3月31日新投資者的預計每股有形賬面淨值的攤薄情況 ，在此基礎上：

下表列出了截至2022年3月31日向我們購買的 股普通股數量、支付給我們的總對價和普通股現有持有者 支付的平均每股價格，以及新投資者按上述公開發行價格支付的價格：

精選的歷史財務 數據

MOGO成立於2021年3月11日，旨在從SII手中收購現有的電子競技業務 。MOGO的歷史財務數據有限。

截至2021年12月31日的經審計的財務報表從F-1頁開始。摘要概述如下：

截至2021年12月31日的初始 運營業績

管理層對財務狀況和經營業績的討論 和分析

以下關於我們的財務狀況和經營業績的討論 應與本招股説明書中包含的財務報表及其附註 一起閲讀。以下討論包含前瞻性陳述。實際結果可能與前瞻性陳述中討論的 結果存在重大差異。參見上文的 “風險因素” 和 “關於前瞻性 陳述的警示説明”。

在 成立（2021年3月11日）至2021年12月31日期間，我們沒有確認任何與電子競技業務擴張、組織和舉辦27場錦標賽、為印度市場收購技術 以及會計服務、律師費和銀行手續費相關的收入和支出（包括應計費用）262,360美元。在涵蓋2022年第一季度的期間，我們承擔了額外的 審計、法律、諮詢和申報費用，併為我們在印度舉行的電子競技錦標賽賽事提供了資金。

流動性和資本

自成立至2021年12月31日期間以及2022年第一季度現金流的摘要和討論：

在從成立之日（2021年3月11日）到2021年12月31日的十個月中，我們在經營活動上花費了107,621.73美元 。這主要包括與公司成立有關的法律和諮詢費 ，以及與編制註冊聲明 和招股説明書有關的法律和承保費。我們在第一季度花費了124,316.50美元繼續準備招股説明書併為我們在印度的活動提供資金。

我們沒有從事任何投資活動。

2021年夏季，我們通過私募籌集了345,824.00美元，向創始人出售面值為每股0.0001美元的普通股，向早期的 投資者出售面值為0.03美元的普通股。

現金資源和持續經營

截至2022年3月31日，我們沒有重大的創收業務 ，從中獲得內部資金。該公司的持續運營資金來自通過私募方式出售其股權證券。該公司認為，將來它將能夠獲得額外的公共融資 ，儘管它無法預測任何此類融資的規模或定價。這種情況不太可能改變，直到公司能夠成功地將業務發展到運營現金流為正的地步。當 收購技術、軟件和硬件並留住更多員工和顧問時，公司可以選擇向供應商、供應商、員工或顧問發行 限制性普通股，以節省現金。

截至2022年3月31日，我們有224,384美元的營運資金 。MOGO的持續運營取決於能否獲得必要的融資，以兑現MOGO到期的承諾，併為其業務的未來發展和實施提供資金。

我們預計，此次發行的收益 將為我們未來24個月的資本需求提供資金。請參閲 “所得款項的使用”。該公司預計，在可預見的將來，它將虧損 ，並認為當前的現金和現金等價物加上本次發行的收益 將足以在盈虧平衡之後制定和實施其業務計劃，併為其目前預期的 一般和管理費用提供資金。無論如何，為了繼續和擴大其業務，公司將來必須通過公開或私人 股權融資籌集額外資金。如果在該時間範圍內無法獲得此類融資， 公司將被要求減少活動。

公司 能否在當前或未來的股票市場上獲得任何額外融資存在很大的不確定性。請參閲 “風險因素”。未能獲得 額外融資可能會對我們的財務狀況和經營業績產生重大不利影響，並可能給我們繼續經營的能力帶來不確定性 。待籌集資金的數量和 可能進行的任何擬議股權融資的條款將由管理層在籌集資金的機會出現時進行談判。一旦融資完成並且管理層知道有哪些資金可用於這些用途，將制定與收益使用相關的具體計劃 。

MOGO 的業務

Mobile Global Esports（“MOGO” 或 “Mogo”，或 “公司”，成立於2021年3月，旨在繼續和擴大由印度體育產業協會（“SII”）於2016年創辦的電子競技業務（“業務”） 。通過一系列合同，從2021年10月開始，SII及其關聯公司將 轉讓給了MOGO。MOGO現在正在發展和擴大由SII創建的業務，該業務 專注於快速增長的電子競技行業，特別關注印度和其他南亞市場。

管理層認為，MOGO是第一家尋求在美國公開上市的專門專注於移動電子競技的公司。

預計電子競技行業的全球收入將從2021年的10.8億美元增長到2023年的16億美元，¹⁸ 使電子競技成為世界上增長最快的行業之一。

隨着電子競技行業的快速增長 ，我們的戰略是擴展和構建我們的技術平臺，以增強用户體驗並鼓勵印度和其他南亞國家的廣泛受眾 。我們還打算推出我們網站的更新版本，www.mogoesports.com，我們 相信它將提供增強的用户體驗，包括擴展的交互式產品。我們打算避免在線賭博業務。

我們的長期戰略是基於人工智能發展的最新進展，通過以新的電子競技遊戲模式、預測性整合 數據源以及新的平臺和軟件服務的形式開發自己的知識產權，從而在移動電子競技行業中脱穎而出 。

我們相信，一旦我們的知識產權得到擴展 ，再加上我們將努力從第三方知識產權供應商那裏獲得的功能，將使我們能夠為用户提供 擴展的移動電子競技產品。我們還打算與其他遊戲開發者合作，通過我們分享新遊戲收入的許可安排，通過他們訪問我們 不斷擴大的玩家羣來創造收入。當然，無法保證此類協議能夠成功談判 。

在線電子競技行業

電子競技是業餘和職業隊伍為獲得現金和其他金錢或非金錢獎勵而進行的競技視頻 遊戲。電子競技通常採用有組織的 多人視頻遊戲的形式，其中包括實時策略和競爭，包括虛擬戰鬥，以及第一人稱射擊遊戲和多人遊戲 在線戰鬥競技場遊戲。電子競技被定義為技能、時機、知識、經驗、練習、注意力和 團隊合作的競技遊戲，但不是機會或運氣的遊戲。移動電子競技被定義為在電子電子競技平臺 上直播並由個人或團隊在移動設備（通常是智能手機）上玩的電子競技。

在線電子競技錦標賽由兩個 或更多的人在移動設備或計算機上的遊戲中相互對戰，而這些玩家不一定有 可以實時玩遊戲。這些賽事可以持續一天、一週甚至一個月，獲勝者將是賽事結束時得分最高或時間最快的 。

根據Statista的數據，2021年全球電子競技市場 的收入估計為10.8億美元，預計到2024年將增長到16.2億美元。印度是世界上增長最快的移動 遊戲市場。¹⁹

行業分析師估計，移動遊戲市場的電子競技細分市場 估計擁有4.95億人，並且全球受眾人數不斷增長。²⁰錦標賽、排名賽和 對決鼓勵玩家在爭奪等級、現金和虛擬獎勵和獎品時持續重複玩遊戲。通過電子競技平臺創建具有競爭性遊戲玩法的 全球社區，使遊戲玩家能夠建立聯繫並一起玩遊戲，從而創建一個旨在保持玩家忠誠度的社區 。

根據SuperData的《2020年數字遊戲評論》，免費遊戲在2020年創造了78％的遊戲 收入，包括購買的遊戲內內容和付費升級，而亞洲 市場貢獻了這些收入的59％。騰訊發佈的《王者榮耀》和《Peacekeeper Elite》的移動收入各超過20億美元。²¹

根據SuperData的數據，遊戲視頻內容 （GVC）憑藉競技遊戲、社交遊戲和品牌跨界遊戲，包括Fortnite X Marvel和 Among Us，在2020年吸引了12億觀眾。隨着新的頭戴式耳機技術和更實惠的頭戴式耳機價格，虛擬現實（VR）和擴展現實（XR）遊戲增長了25％。

SuperData還報告説，截至2020年12月，銷量最大的三款電子競技遊戲是《Dota 2》、《英雄聯盟》（每款都是多人在線戰鬥競技場遊戲）和《反恐精英： 全球攻勢》（CS: GO，第一人稱射擊遊戲）。其他受歡迎的遊戲包括 Smite、《星際爭霸II》、《使命召喚》、《風暴英雄》、 《爐石傳説》和《堡壘之夜》。電子競技包括業餘愛好者可以在索尼 PlayStation、 微軟 Xbox 和 Nintendo Switch 上的多人遊戲中玩的遊戲。大多數主要的職業電子競技賽事和各種業餘電子競技賽事都通過流媒體服務直播 ，包括twitch.tv、azubu.tv、ustream.tv、Facebook和YouTube。

真錢遊戲：技巧還是機會

所謂的真錢電子競技遊戲可以讓玩家 贏取現金。它們要麼是技巧遊戲，要麼是機會遊戲。技能遊戲根據玩家的知識、 練習、注意力和經驗來確定獎勵。在機會遊戲中，結果取決於運氣。

在美國大多數州，涉及技巧遊戲 的現金錦標賽不被視為賭博，因為人們普遍接受的賭博定義涉及三個具體內容： (1) 獎品的發放，(2) 付費對價（意味着參賽者為比賽付費）和（3）根據機會確定的結果。

我們預計，我們的許多移動電子競技 遊戲將允許玩家和隊伍相互對戰，獎金作為現金 獎金分配給最後剩下的競爭對手。

這很重要，因為在線遊戲在印度受到 的嚴格審查。例如，在印度，機會遊戲被視為賭博，被明確禁止。由主要投資者支持的 、Mobile Premier League 和 My11Circle 等應用程序允許球迷創建自己的板球 “夢想 球隊”，並根據球員在真實比賽中的表現贏取現金獎勵。印度七個州已經修改了法律，禁止此類幻想 體育和其他真錢遊戲。但是印度拉賈斯坦邦高等法院於2020年10月駁回了禁止Dream11的請求，並裁定在線幻想遊戲的格式僅僅是一種技巧遊戲，受該州憲法的保護。

我們目前在錦標賽 環境中為用户提供電子競技遊戲，並打算擴展到各種各樣的技巧視頻遊戲，供個人或團隊在線玩，在大型錦標賽中獲得真正的獎品 。現金獎勵或獎學金可以按照我們為大學推廣和開發的 形式和平臺頒發給大學、大學團隊或個人玩家。在所有情況下，獲勝都將基於已建立的多人遊戲，這些遊戲的勝負取決於玩家的能力、快速反應、團隊合作、經驗和遊戲技巧。因此，根據現行法律，我們認為 我們的移動電子競技遊戲在大多數司法管轄區不會被視為偶然遊戲或構成賭博，但法律可能會發生變化 和/或監管機構可能不同意我們的結論。我們打算遵守每個司法管轄區 中涉及向獲勝玩家發放現金獎勵或商品的任何法律準則。

根據SuperData的《2020年回顧》， 移動電子競技市場估計佔南亞電子競技市場總量的70％，南亞定義為印度、巴基斯坦、 斯里蘭卡、孟加拉國、尼泊爾和不丹。南亞的潛在市場估計有4億玩家。

從歷史上看，該地區糟糕的在線 基礎設施使玩家難以廣泛訪問最大的面向個人計算機的電子競技平臺，例如 LoL（英雄聯盟）、《守望先鋒》和 CS: GO（《反恐精英：全球攻勢》）。但是，現在，寬帶 接入越來越多，接入成本也越來越低，我們相信南亞的電子競技玩家已經接受了移動平臺，因為移動電子競技細分市場 已經佔整個電子競技市場的70％。

大學電子競技

我們相信，隨着大學採用大學和俱樂部電子競技課程的趨勢仍在繼續，印度和南亞的大學 電子競技將強勁增長。 根據電子競技商業情報公司Stream Hatchet的一份報告， 大學 據估計，2020年全球電子競技觀看時長為150萬小時，這還不到其中的0.1％ 總觀看了電子競技時間。

在美國，三家公司，CEX、PlayVs和 CSL，已經為有組織的大學電子競技創建了結構。大學校隊和俱樂部隊都在合作學校參加比賽。 此外，Riot Games創建了美國Riot Scholastic Associatic Associatic Associatic Associatic Associatic Associatic Associatic Associatic Associatic，以管理自己的財產，遊戲社區網絡（GCN） 和範·2021年4月，Collegiate Sports Management Group宣佈了其首個全國大學錦標賽，共有來自40所學校的48支隊伍參加。 美國有175所學院和大學是全國大學電子競技協會（NACE）的成員，擁有大學級別的 電子競技課程。根據英國電子競技 協會的數據，在英國，有14所大學和7所學院正在提供BTEC電子競技學位課程。據亞利桑那州立大學全球體育研究所估計，在全球範圍內，可能還有多達200所大學贊助某種形式的大學電子競技項目，但這低估了實際數字，因為已經有51所印度大學承諾派出隊伍參加MOGO的虛擬電子競技賽事。

我們在印度的市場

印度是世界上最大的英語國家 ，亞洲第三大經濟體，目前僅佔全球消費的2.7％。未來30年的增長率預測 將印度列為僅次於中國和美國的第三大經濟體。

這種增長是由可支配 收入的增加、城市吸引更多農村人口和農村地區經濟發展導致的人口結構變化、外國投資者的進入 、外國投資政策的自由化以及政府對印度全球 競爭力的擔憂所推動的。印度為全球投資者提供了快速擴大的中產階級，包括熱情的消費者、不斷改善的基礎設施 和一支年輕、受過良好教育、積極進取的勞動力。

數字基礎設施的發展消除了 參與電子競技的許多障礙。據估計，隨着低成本電話的推出，印度的智能手機用户數量現在為8.45億 ，這些電話具有許多功能、更低的接入費用和更廣泛的地理覆蓋範圍。根據Statista的數據，印度在2019年超過美國，成為第二大智能手機市場。2020年，互聯網用户數量達到5.65億 。

印度電子競技行業是分散的， 處於早期發展階段。它的爆炸式增長吸引了250多家遊戲開發公司，並創建了競爭平臺。 根據Inc42Plus發佈的《2020年印度電子競技市場景觀報告》，領先的平臺Nazara在 FY2019 中佔據了這家電子競技公司收入的13.9％。印度的 “移動” 電子競技市場可以説是印度電子競技行業中一個潛在的龐大 ，而且基本上尚未開發的子集。

印度有三種類型的電子競技遊戲 。真錢遊戲向玩家收取入場費，並依靠這些費用獲得收入。印度開發的遊戲和國外 遊戲都屬於此類別，它們包括撲克、老虎機和累積獎金遊戲。

第二類包括 擁有廣泛受眾且依賴廣告收入的休閒遊戲。同樣，印度開發的遊戲和外國遊戲都可用，這些 遊戲包括 Teen Patti（英語中的 “Three Cards”，一款賭紙牌遊戲）和 Minecraft。

第三種類型是可以與團隊一起玩的有組織的多人 視頻遊戲。印度開發者尚未在該類別中貢獻任何電子競技遊戲。MOGO目前正是在這個 類別中運營，並將擴大運營，組織越來越多的大學活動在手機上播放 。

印度已經擁有既定的電子競技傳統 和大學體育競爭。此外，印度大學生（受過教育、精通技術 和社交媒體，通常是中產階級或足夠富裕，可以負擔手機、數據消耗費和遊戲訂閲， ，年齡在18-24歲）的人口結構幾乎是其他快速增長的市場（包括 中國、美國和韓國）中主要電子競技玩家的概況。在全球範圍內，參加比賽的女性比例為23％。在印度，相當多的女性（17％）是 已經是競爭激烈的電子競技參與者²²女隊也參加了 MOGO 的賽事。

我們的營銷計劃

印度電子競技和移動應用程序的快速增長 為我們拓展業務創造了機會。最初，在繼續使用當前錦標賽結構的同時，我們 計劃許可和利用現有的技術平臺來增加我們的電子競技業務，從而避免 開發自己的技術的費用和風險。我們的主要收入來源將繼續是贊助、廣告、活動註冊費以及 商品的銷售，其中包括我們的商標以及在我們平臺上競爭的大學隊伍的徽標和其他商標。

我們的戰略是使我們的公司 脱穎而出，使其成為大學電子競技愛好者的首選平臺，併為南亞和散居國外的印度人的玩家和粉絲提供最先進的 視頻報道和互動選項，為廣大觀眾舉辦越來越激動人心的活動。我們還計劃通過 項目內容、品牌元素的銷售和許可、名稱和肖像權以及類似權利來創造收入。（根據我們與SII簽訂的許可協議，SII保留與SII大學相關的銷售權，但我們分享由此產生的收入。請參閲此處的 “重要協議 ”。）

我們已經舉辦或目前 計劃舉辦的電子競技賽事包括以下內容：

我們還計劃將MOGO定位為遊戲開發公司為印度和南亞市場推出新的移動電子競技遊戲的主要渠道之一，預計 我們可以與這些公司就涵蓋新遊戲收入來源的共享安排進行談判，以換取他們接觸我們的玩家。

過去，我們從SII 手中收購的業務並未進行過重大的營銷活動。一旦我們更新了我們的網站和應用程序，我們打算推行一項針對專業電子競技團隊和個人社交媒體網紅的積極聯盟營銷計劃 。作為我們推銷我們的 移動電子競技平臺、錦標賽和活動的一部分，我們將嘗試與其他大學 電子競技團隊、職業電子競技團隊以及電子競技社區中其他有影響力的個人和團體簽訂聯盟營銷協議。

如果我們與聯盟營銷合作伙伴簽訂合同， 他們可能會根據聯盟合作伙伴通過其客户羣或粉絲羣產生的淨玩家利潤獲得報酬， 取決於他們採用的系統。該系統不必直接產生與在線廣告相關的鉅額成本（必須提前支付 ），而是允許我們直接在廣告上花費更少的資源，因為我們的聯盟合作伙伴向他們的客户 或粉絲羣進行營銷。

我們在印度電子競技市場的大學 細分市場中的先發優勢是顯著的。已經舉辦了27場由MOGO和/或其前身 SII聯合品牌的虛擬賽事，有138支印度大學隊伍，包括女子隊。（有些大學有多個團隊）。

電子競技將如何產生 收入

電子競技的收入來源包括命名 和媒體版權、應用內購買（包括品牌商品）、按下載付費、訂閲、應用內廣告、基於激勵的 廣告、活動廣告和贊助、賽事入場費、團隊報名費、直播賽事門票費（按下載付費）、 遊戲和硬件製造商的贊助以及流媒體收入（廣告、贊助和訂閲）。

在這些細分市場中，媒體版權目前的增長速度快於電子競技市場的其他細分市場。贊助和廣告佔傳統收入的大部分。 遊戲設備和配件製造商通常是贊助收入的最大來源，而贊助一直是 許多電子競技公司的長期經常性收入來源。在全球範圍內，廣播和流媒體收入仍相對不發達 ，因為廣播公司正在尋找具有最廣泛人口吸引力的電子競技內容。ESPN、迪士尼和美國廣播公司參與了電子競技賽事的電視廣播 ，而Twitch、YouTube和Facebook已成為重要的直播平臺。印度體育產業協會已在 YouTube 和 Facebook 上直播 電子競技賽事。2021年6月和9月，MOGO-ESI-EUSAI聯合推廣的電子競技賽事在ESI的Facebook頻道eSiLive和該公司的社交媒體應用程序ESI Sports上直播 。直播的未來收入可以通過命名權、贊助、廣告、應用程序訂閲和與活動協調的商品銷售來產生。

我們預計MOGO將從 註冊費中獲得收入，並將場地入場費、贊助、廣告費、內容許可費以及銷售MOGO活動特定商品的 共享版税作為收入來源。在建立品牌的過程中，我們計劃通過許可在我們的遊戲和玩家中使用 品牌元素、名稱和肖像權以及類似權利來創收。

賽事組織者通常向錦標賽中的每位選手或球隊收取錦標賽 費用，並從這些資金中支付現金獎勵。錦標賽費用也從 這些資金中支付。組織者還收取錦標賽贊助商費（贊助商費用通常為錦標賽參賽費總額的10％ ）。

將來，我們打算為用户提供各種 種類的技能視頻遊戲，供小團體和大型錦標賽中在線玩真錢遊戲。我們的錦標賽平臺 還將作為工具，幫助我們確定哪些市場提供的電子競技玩家數量最多。我們相信，使用錦標賽 平臺打入大學市場將使我們能夠在電子競技社區中發展我們的品牌，並降低我們擴大的社交媒體平臺的客户獲取成本 。

我們預計，我們的活動參與者將成為我們業務的重要組成部分。MOGO的遊戲玩家將受過教育、富裕並致力於精通電子競技。正是出於這個原因 MOGO認為，對於遊戲開發公司來説，遊戲玩家是一個有吸引力的受眾，這些公司正在尋找一個龐大、有條理、有針對性的用户羣體，作為一個易於交付的市場，來發布新遊戲和創收的遊戲增強功能。 許多新遊戲都是免費提供的，遊戲開發公司的大部分收入來自額外的可下載內容和遊戲升級。

MOGO的長期商業計劃視資金和人員的可用性而定，考慮進入發展和擁有團隊以及管理球員的業務。 美國國家籃球協會和一級方程式賽車擁有聯賽，國際足聯舉辦大型錦標賽，職業隊歸金州勇士隊、加拉塔薩雷、巴黎聖日耳曼、SK電信、華碩和網易所有。²³ 據《福布斯》雜誌報道，在過去的幾年中，頂級電子競技隊伍的價值大幅上升。全球排名前兩的 團隊價值超過3億美元，年收入超過3000萬美元。²⁴

管理層認為，MOGO將能夠 推廣和鼓勵遊戲公司在MOGO活動中推出遊戲和增強功能，並將公司的內置用户組 用作媒體實驗室以及新產品和增強功能的充滿活力的市場。這可能使MOGO有機會以被許可人或合作者的身份分享遊戲開發公司的部分收入。

隨着資金的可用和機會的出現，我們還計劃擴展到新的地域市場 。

競爭

鑑於我們將在娛樂 和在線電子競技行業開展業務，我們認為任何類型的自由裁量休閒和娛樂提供商都是消費者的時間和可支配收入方面的競爭對手 。

印度電子競技行業分散， 處於早期發展階段，但競爭日趨激烈。印度有32家電子競技公司在運營。其 爆炸式增長吸引了250多家遊戲開發公司並創建了競爭平臺。領先的平臺Nazara Technologies 在 FY2019 中僅佔這家電子競技公司收入的13.9％，但到 FY2021，收入增長了84％，達到6100萬美元。在線 電子競技遊戲領域（不包括在線賭博），我們的競爭對手是電子競技聯盟uCypher、Newgen Gaming/Penta Esports、Gaming Monk、WinZO和Gamerji。根據涵蓋印度初創企業生態系統的分析公司Inc42的數據，Gamerji已經舉辦了6,000多場電子競技錦標賽，在Covid 封鎖期間，每月有15萬新用户。

韓國遊戲公司克拉夫頓於2021年7月推出了 Battlegrounds Mobile India（BGMI）。它被宣傳為面向印度粉絲的獨家全新大逃殺遊戲，只不過是PUBG的修改版。PUBG在兩年前印度和中國軍隊在共同邊境發生衝突後在印度被禁止 。根據VcCircle的數據，為了繞過印度的限制，中國將PUBG遷至韓國子公司，它已經吸引了3,400萬玩家 ，是Google Play商店中排名第一的免費遊戲。

由於進入門檻相對較低，新的競爭對手 很容易進入我們關注的電子競技視頻遊戲錦標賽領域。競爭對手可能會提供與公司同等或更高的 產品。我們預計，在我們的細分市場中提供產品和服務的公司數量將會增加。我們目前的大多數 競爭對手擁有的資源都比我們擁有的要多得多。

SII為我們的組織提供了協助，並已向我們許可了與印度73所大學相關的某些商業化權利。但是根據該權利許可，SII 保留 與參與計劃的大學進行獨家互動的唯一權力。SII還特別保留了與印巴電子競技遊戲和競爭相關的所有電子競技版權 。沒有什麼能阻止SII建立自己的電子競技業務並與 MOGO競爭。將來，SII有可能成為我們在南亞移動電子競技市場的重要競爭對手。

我們的競爭優勢

我們認為，以下幾點使我們與 競爭對手區分開來：

需要技術和服務

為了實施其商業計劃，MOGO打算 許可一個或多個成熟的遊戲或電子競技遊戲平臺、社交媒體應用程序和壓縮技術的版權。 在運營的頭兩年中，已為這些費用編列了150萬美元的預算。MOGO還打算簽訂一項或多項許可 安排，以支持其遊戲的直播和其他遊戲和展示方式。迄今為止，MOGO已與一系列潛在的許可方和被許可方進行了初步討論 ，並已與某些技術提供商談判了初步的潛在條款。儘管 MOGO尋求的商業安排已普遍可用，而且MOGO認為本次發行的收益足以啟動商業服務，但無法保證這些安排的財務條款或對MOGO資本需求、利潤率或盈利能力的總體影響 。

MOGO 應對印度技術挑戰的計劃

為了應對印度的技術挑戰，包括連接不佳、帶寬不均勻以及電子競技遊戲的平臺性能穩定性，MOGO已與Artemis Avenue, LLC（“ART”）就其ZuCasa視頻平臺和底層 EVE轉碼流程的訪問簽訂了軟件 許可和管理協議。ART是一家特拉華州公司，在開發和提供視頻內容、社交 媒體、電子商務和在線參與方面擁有良好的能力。

該協議的一個重要組成部分是 ART技術團隊將充當MOGO的首席技術官。他們在三星、SiriusXM、中國電信、西門子、英特爾和塔塔等公司 的娛樂和技術經驗為MOGO提供了公司 市場發展的關鍵領域的經驗和專業知識。他們的傳記數據包含在 “高級顧問” 欄目中。

ZuCasa的API/SDK套件包括專有的 EVE轉碼軟件，該軟件可將視頻文件大小減少約三分之二，為MOGO在帶寬 限制區域提供了明顯的市場優勢，並顯著降低了其內容的流媒體和存儲成本。在印度，這是一個關鍵因素 ，那裏的帶寬可能不足以進行高速視頻遊戲。

EVE 專有的壓縮引擎提供 等於或優於任何商業流媒體公司的視頻流，同時僅使用二分之一到三分之一的帶寬。

相比之下，Netflix的1080p直播在 4-6 Mbps之間，幾乎是ZuCasa直播所需的兩倍。ZuCasa 也與編解碼器無關，²⁵ 因此，其專有的 編碼適用於標準或非標準編解碼器，例如 AVC (h.264) HEVC (h.265)、VP8、VP9 和 AVI。

解碼基於避免任何 要求的標準來解決採用問題。壓縮不僅可以緩解服務器端的需求，允許現有基礎設施承載 三倍的流量，而且在客户端也能做同樣的事情，從而減少了電池和帶寬需求，這可以 改變使用手機的玩家的遊戲規則。

ZuCasa的後端包括網絡套接字、 用户和房間服務，這些服務是自下而上為ZuCasa的視頻生態系統量身定製的，能夠將 流 “編織” 在一起，因此額外的參與者不會增加帶寬需求，這是一個顯著的優勢。例如，在其他 視頻平臺上，每增加一個參與者就會增加幾個 Mbps 的帶寬需求，從而增加每個新直播中出現凍結視頻 或丟失音頻的機率。ZuCasa平臺的直播上限約為3-4 Mbps，因此即使是通過蜂窩網絡進行的 ，連接也要強得多。

知識產權

MOGO是一家娛樂公司，而不是一家科技 公司，流媒體、推廣和增強我們業務所需的任何技術都將獲得第三方的許可或購買，至少最初是 。如果我們將來開發技術，該技術將獲得專利。

公司業務的商業祕密、版權和商標 ，例如用户名單、徽標、活動名稱和其他設計和圖像，已經或將要註冊並酌情為 辯護。印度是一個普通法國家，它不僅遵循成文法，還遵循普通法原則，因此 規定了侵權行為和假冒針對商標侵權行為的訴訟。印度還承認 “馳名商標” 的概念和 “跨境聲譽原則”，因此我們認為印度的法律結構 將支持該公司的舉措。

研究和開發

MOGO尚未啟動任何研發。將來， 有機會通過增強現實（AR）和虛擬現實 （VR）來增強玩家的個性化遊戲體驗，我們將密切關注這些領域的發展。公司將在這些領域許可該技術，但是 MOGO玩家可能會為增強現實和虛擬現實開發公司提供一個有吸引力的媒體實驗室。如果是這樣的話，公司也許能夠 分享經濟利益。

為了有效地打入區域市場， 我們打算將我們的網站和應用程序翻譯成其他幾種語言（例如斯里蘭卡的僧伽羅語和泰米爾語以及尼泊爾語） ，並在資金允許的情況下，以主要市場的當地語言提供客户服務和技術支持。例如，僅印度就有22種具有官方地位的預定語言，儘管英語被廣泛使用，但孟加拉語、 旁遮普語、泰米爾語、泰盧固語和馬拉地語等地區語言卻被廣泛使用。

該公司還在與ZuCasa討論其 為活動提供多語言提要的能力。

僱員

截至2022年3月31日，我們有12名全職員工 和6名關鍵顧問。印度的員工大部分時間都在為我們在印度的業務組織活動。在這支由18名成員組成的 隊伍中，有九名位於美國，八名位於印度，一支在巴基斯坦。在項目資助之前，沒有一個員工或顧問領取 工資。隨着未來24個月業務的發展，印度團隊預計將增加到19名全職員工。隨着我們專注於獲得市場份額、增加現金流以及電子競技業務的 動態不斷變化，員工人數的增加可能會加速。關鍵人員是電子競技和技術專家、大學關係經理 和營銷人員

設施

我們的公司辦公室位於加利福尼亞州聖克萊門特租用的 設施內。

我們還與 SII 在印度的運營子公司 Elite Sports India Pvt. Ltd.（“ESI”）維護設施，該公司位於431、3號辦公室^第三方樓層， Orchard Corporates，印度孟買，Aarey Colony，Aarey Colony，Goregaon East，400065。

我們的員工和顧問大多是遠程辦公 ，通常不需要辦公空間。我們相信我們的設施足以滿足我們當前的需求，並且可以在需要時以合理的價格提供額外的 空間。我們不擁有任何不動產。

政府監管

我們受印度各司法管轄區制定的與我們的服務和 產品相關的各種 印度和國際銷售、使用、佔用、增值税和其他税法、規章制度的約束，並由適用的税務機關解釋。

此外，將來 我們可能會受到一個或多個司法管轄區通過的新法律的約束，這些法律將我們視為在做生意，這些法律監管電子競技和電子競技遊戲， 或者將我們的電子競技遊戲與機會遊戲和賭博形式混為一談，然後受到嚴格監管、徵税，甚至被徹底禁止 。

我們認為 將我們的電子競技遊戲定義為技能、時機、知識、經驗、練習、注意力和團隊合作的競技遊戲，但不是機會或運氣的遊戲。我們認為 不應將涉及技巧遊戲的 “基於現金” 的錦標賽視為賭博，因為人們普遍接受的賭博定義 涉及三個具體內容：（i）獎品的發放，（ii）付費對價（意味着參賽者為參加比賽付費）和 (iii) 根據機會確定的結果。

目前，印度或南亞其他 國家沒有任何法律禁止我們組織、商業化和推廣我們的電子競技遊戲、錦標賽和 賽事。我們預計，在印度和其他國家，我們的移動電子競技遊戲將被定義為技能遊戲，這些遊戲允許玩家和隊伍相互對戰，獎金作為現金獎勵分配給最後剩下的競爭對手。我們不打算 為玩家提供任何押注遊戲或賽事結果的便利。

但是在線賭博在印度受到了嚴格的審查 。在印度，機會遊戲被視為賭博，並被明確禁止。印度七個州已經修改了法律 ，禁止幻想體育和其他真錢賭博遊戲。但是印度拉賈斯坦邦高等法院於2020年10月駁回了禁止 Dream11的請求，並裁定在線幻想遊戲的格式僅僅是一種技巧遊戲，受該州 憲法的保護。拉賈斯坦邦是印度28個州和8箇中央直轄區之一，其他州和國家政府尚未解決這個問題，因為它與我們打算提供的電子競技遊戲有關。

因此，目前尚不確定其他印度 州和中央政府將來將如何定義或監管我們的電子競技遊戲（如果有的話）。而且，目前尚不確定南亞或其他國家的其他 司法管轄區是否會通過禁止或監管機會遊戲的法律，以及我們的電子競技 遊戲是否會被納入並受未來此類立法的約束。

我們還受各種美國和其他 外國法律和法規的約束，這些法律和法規會影響我們組織和運營計劃中的移動電子競技業務的能力。這些法律和法規，尤其是在國外市場，通常受廣泛且不斷變化的法規的約束，這些法規可能會根據政治和社會 規範而發生變化，和/或可能以可能對我們的業務產生負面影響的方式進行解釋。

我們將受現行法律和法規 以及可能的新法律和法規的約束，這些法律和法規涉及用户隱私、定價、在線內容監管、税收、信息安全、用户 隱私以及在線產品和服務的特點和質量。

我們必須遵守《反海外腐敗 行為法》（“FCPA”）和其他反腐敗法，這些法律通常禁止美國公司及其中介機構 為了獲得或保留業務而向外國官員支付不當款項。違反《反海外腐敗法》和其他 反腐敗法可能會導致嚴厲的刑事和民事制裁以及其他處罰。

我們還預計將在運營中處理大量 電子金融交易，並將受到各種報告和反洗錢法規的約束。

我們還可能受針對一般賭博行業，特別是針對在線賭博的法律和法規 的約束。

為了建立和發展我們的業務， 我們將遵守所需的政府法律法規和認可的許可證。

法律 訴訟

截至本文發佈之日，公司尚無任何未決、威脅或待審的重大法律訴訟 。

材料 協議

以下總結的重大協議作為本招股説明書所屬的註冊聲明的附錄 。此類摘要必然不包括此類協議的所有 條款，而是為了公平地呈現我們認為從業務 和運營角度來看具有實質意義的條款和條件。

SII-MOGO 創始人協議及其補充協議

MOGO與印度體育產業公司（“SII”）簽訂了日期為2021年7月1日的創始人協議（“創始人協議 ”），隨後與SII和SII的兩家印度子公司印度精英大學體育聯盟私人有限公司（“EUSAI”）和ESI Sports India Private Limited（“ESI”）簽訂了三份補充協議 ：創始人協議的補充（“第一份”）補充文件”) 截至 2021 年 10 月 15 日與 SII 簽訂、2022 年 1 月 14 日與 SII、EUSAI 和 ESI 簽訂的創始人協議第二份補充協議（“第二份補充文件”）以及第三份補充協議2022年2月22日與SII、EUSAI和ESI簽訂的創始人協議補編（“第三份補充協議”）。 SII、EUSAI 和 ESA 有時在本文中統稱為 “許可方”，第一補編、第二補編和 第三號補編有時在本文中統稱為 “補編”，由補編 補充的《創始人協議》有時在本文中統稱為 “補充創始人協議”。根據 補充創始人協議，許可人已向MOGO授予許可，允許其商業利用印度大學協會（“AIU”）或印度大學根據現有或未來的協議向SII許可或授予的大多數電子競技版權， 詳情見下文。

以下內容概述了《補充創始人協議》的重要 條款。以下未定義的大寫術語的含義見本摘要末尾的 。

根據創始人協議，MOGO向SII發行 2650,000股限制性普通股，作為SII開發和組建MOGO所花費的金額，包括 提供下述某些諮詢服務的費用、下文所述的某些知識產權的豁免和許可 、授予某些首次談判和拒絕權以及一美元的額外價格。

諮詢服務：SII 已同意在 2021 年 3 月 11 日至 2022 年 12 月 31 日的任期內向 MOGO 提供 諮詢服務，直到 2023 年 6 月 30 日第一個任期 或 MOGO 自成立以來獲得至少500萬美元的融資總收益之日，涉及 ：(i) 該領土（定義為印度、巴基斯坦、尼泊爾、斯里蘭）的電子競技機會蘭卡、孟加拉國和不丹）；（ii）大學的全球電子競技 機會；（iii）散居國外者的全球電子競技機會在領土出生的個人及其後代 ；（iv）如何組織、管理和推廣電子競技錦標賽和其他電子競技賽事；（v）領土上的贊助、製作和品牌推廣機會；（vi）MOGO的行政、企業和組織發展；（vii）向持牌投資銀行家、審計師、法律顧問和其他專業人士，包括教育和 體育協會的政府官員和管理人員介紹；以及 (viii) 對可以協助 MOGO 的個人和公司的介紹實施其商業計劃。SII 可能會向其他人提供類似的服務。

豁免：SII 代表其並代表其子公司、 前身和關聯公司（統稱 “SportsCo”）放棄了以下權利：

1。永久而言，它可能擁有的任何權利 在 MOGO 成立之前到 2022 年 12 月 31 日期間 由特別人士（Kiki Benson、Sunny Bhandarkar、Pranav Prabhu、 David Pross、Muhamad Jamal Qureshi、Kenin M. Spivak、Muzamak、Muzamak、Muzamak M. Mal Khan Wazeeri、Richard Whelan 和任何其他個人以書面形式共同同意 成為特別人物）或任何其他參與提供 SII 的個人'根據《創始人協議》向 MOGO 提供諮詢服務。

2。在2022年12月31日之前， 除非經雙方協議延長，否則任何有利於SII的契約都將被放棄，這些契約可能限制每位特別人士 (i) 與MOGO協商、(ii) 擔任MOGO董事會成員和/或 (iii) 擔任MOGO的高級職員、僱員或代表 的權利。對於大衞·普羅斯來説，這樣的盟約將永遠持續下去。

許可： SII代表其並代表其子公司向MOGO永久授予非排他性許可，允許其使用特別人員或 任何其他參與向MOGO提供SII諮詢服務的個人所做的書面和口頭貢獻。

第一談判權：只要MOGO遵守 《創始人協議》並獲得任何必要的融資，SII將以下第一輪談判權授予MOGO：

在 2023 年 6 月 30 日之前，在 每次 SII 尋求組織個人電子競技遊戲或與該地區的大學舉辦獨立的電子競技錦標賽時， SII 都將首先與 MOGO 進行談判，由其擔任 SII 的主要被許可人、合資企業或服務提供商，事先組織上述活動、尋找贊助商、提供所有必需的技術以及以其他方式許可和分發與 相關的節目內容，與任何公司就上述事宜進行談判。該權利不適用於 “排除在外 遊戲”，後者被定義為將由名牌網絡傳輸或直播的遊戲或錦標賽，例如索尼十強、 NEO Sports、ESPN、dSports、Star Sports、Fox Sports、Netflix、youtube.com、twitch.com或其他可識別的線性或流媒體網絡 網絡。至於這些平臺和類似平臺，MOGO和SII都可以自由地單獨談判和直播電子競技遊戲和節目， 包括SII根據這些集體協議許可給MOGO的內容。SII持有的涉及巴基斯坦 和印度隊之間比賽的版權由SII保留，並且尚未獲得MOGO的許可。但是 MOGO 可以自由地圍繞此類競爭開發自己的電子競技內容 。

1。 關於開展可能廣泛而長期的合作，開發涉及運動員、領土內的大學 的電子競技並從中獲利，以及AIU和印度的大學授予SII的與電子競技相關的權利，在MOGO獲得至少 350萬美元的融資之後立即開始，之後至少90天，SII和MOGO將就SII進行獨家談判 選擇MOGO作為其主要被許可人、合資企業或服務提供商，涉及SII的貨幣化 上述權利，前提是，如果MOGO在2022年12月31日之前沒有獲得至少350萬美元的融資，則SII對上述內容不承擔任何進一步的義務。下文所述的補編是根據這一義務訂立的。

拒絕權：對於 SII 和 MOGO 未根據 MOGO 的第一筆談判權達成協議的任何個人 遊戲或錦標賽，前提是 MOGO 為此獲得任何必要的融資，如果第三方提出的提供 MOGO 提供 的服務條款不如 MOGO 在沒有事先給予 MOGO 的最後一份書面報價的情況下，SII 將不接受第三方提出的提供 MOGO 提供 的服務的提議行使 拒絕權。該拒絕權將於 2023 年 9 月 30 日到期，與排除遊戲無關。

對MOGO的某些限制：MOGO不得直接或間接參與干涉SII或其子公司根據其與AIU或該地區大學達成的協議 所享有權利的通信或其他行為。此外，在 MOGO 根據創始人協議或 2023 年 12 月 31 日完成任何遊戲或錦標賽 之前，除非代表 SII 的要求或批准，否則 MOGO 不會：(i) 僱用或招攬任何當時或在此之前六個月內已經是、 的僱員或顧問的人、SII 或其子公司，或 (ii) 採取任何行為或事情造成、造成或誘使任何當時存在的公司受到幹擾、幹擾或中斷SII 或其子公司與 SII 或其子公司的任何供應商、客户、客户、合作伙伴、 員工、被許可人、許可人、顧問或供應商的關係。

SII 的保留權利：所有未經 SII 特別許可或以其他方式授予 MOGO 的權利均由 SII 保留並歸其所有。

發佈：作為對特別 個人繼續為SII或其子公司以及MOGO的發展做出貢獻的重大誘因，除非下文另有規定，否則在法律允許的最大範圍內 ，SII和MOGO分別代表其擁有或控制的所有公司，並代表 通過該方和此類公司提出索賠的所有人，以及（在法律允許的範圍內）) 永遠代表其及其各自的所有者、董事、高級職員、代理人、代表、員工和配偶解除並解除特別人員 和任何提供服務的公司及其各自的所有者、董事、高級職員、代理人、代表、僱員及其 配偶免除所有索賠、權利要求、損害賠償和訴訟理由，無論已知或未知、已清算或未清算、 或非臨時性、成熟或未成熟，這些索賠、權利要求、損害賠償和訴訟理由 } 從或與之相關的時間結束：(i) 談判、起草、執行或履行創始人協議；(ii) 創始人協議中設想的任何協議（口頭或書面）的 談判、起草或執行；或 (iii) 據稱是該特別人士在SII及其子公司的利益與該特別人士在MOGO中的利益之間存在任何衝突所導致的決定、行為或不行為。每個釋放者都同意，他或其解除的範圍包括每種 性質和種類的所有索賠，無論是已知的還是未知的，可疑的還是未知的，既得的還是偶然的。

該新聞稿不包括：(i) 任何與《創始人協議》中描述或提及的事項無關的衝突 ；(ii) 創始人協議執行之日 之後的任何違反合同或義務的行為，但上面發佈的涉及潛在衝突的違規行為除外；(iii) 因個人未能在所有重大方面準確描述該人在各方中的利益而產生的任何索賠 br} 到《創始人協議》，如果協議一方要求這樣做；或 (iv) 任何與創始人協議有關的衝突不可放棄的法律不得發佈 。

其他：《創始人協議》包括標準的 陳述和擔保、賠償和類似條款。

對於參與的大學，SII 代表其並代表獲得 MOGO 許可的許可方，前提是許可人擁有或獲得此類權利，並受許可人通知 MOGO 的授予許可人的權利的任何例外 或限制除外：(i) 在期限內，除 補充文件中另有規定外，(A) 開發、組織、組織的獨家全球權利和許可，創作、錄製、融資、製造、許可、 分發、宣傳和推廣電子競技錦標賽、遊戲和電視（包括所有形式的最終用户 可以聽到音頻和/或觀看視覺效果的技術（無論有沒有顯示設備）基於或整合 MOGO Games 的內容，以及 (B) 僅與 有關 MOGO 產品以及 MOGO 產品的許可、分銷、廣告和推廣、 使用球隊徽標的非獨家權利、姓名和肖像權，包括向主持人和評論員提供相關內容的權利；(ii) 在 {} 在永久期限之後，擁有創作衍生作品、彙編、翻拍、編輯版本的專有權，翻譯和 之類的內容，以及基於或包含在期限內創作的 MOGO 內容的廣告和促銷活動；(iii) 在 期限內和之後，永久授權、分發、宣傳和推廣 MOGO 產品以及 行使贊助權的獨家全球權利和許可；以及 (iv) 在期限內和之後，使用團隊徽標和名稱 的非排他性權利和類似於在全球範圍內參與該項目 (A) 以推廣學期內生產的 MOGO 商品以及 (B) 僅用於在MOGO公司網站、投資者關係和MOGO的類似公司活動中向用户免費收取費用的公司活動，以宣傳MOGO。根據上述規定首次使用球隊徽標以及姓名和肖像都必須經過 許可方的批准。

MOGO使用團隊徽標和姓名 的權利以及肖像權受許可方擁有或獲得授予MOGO此類權利的權利的約束。授予MOGO的權利不包括巴基斯坦隊和印度隊之間的比賽。但是 MOGO 可以自由地圍繞 此類競賽開發自己的電子競技內容，前提是此類開發不與 SII 的權利或 MOGO 的義務相沖突，包括但不限於 MOGO 有義務幹預 SII 與參與大學的關係、未經SII事先書面批准對任何參與的 大學提出任何索賠，或者幹擾許可方與其供應商、客户的關係， 客户、合作伙伴、員工、被許可方、許可方、顧問或供應商許可人。補充文件中的任何內容均不禁止許可人 使用、許可或授予與名牌網絡傳輸或直播的電子競技遊戲有關的在線版權、遊戲權或類似權利，或者在直播或延遲的基礎上對參與大學或為參與大學組織的體育賽事進行虛擬比賽，或使用頭像代表參加此類賽事的運動員的 許可方。

此外，(i) MOGO 可以對 MOGO 產品行使贊助 權，(ii) 包括MOGO商品在內的商品的贊助權由 SII 保留，(iii) MOGO 內容的許可僅限於包含或基於 MOGO 遊戲的 MOGO 內容、MOGO 遊戲或參與其中的運動員的背景 故事，或者廣告或推廣，(iv) MOGO 可以直接行使 補編許可或授予 MOGO 的任何或全部權利，也可以授權其中的部分或全部 其被許可人、分銷商、分銷商和其他指定人應行使的此類權利，以及 (iv) MOGO 已向許可方授予使用MOGO內容摘錄的權利，在許可方公司網站、廣告、促銷、投資者關係和類似的公司活動中，每個摘錄不得超過五分鐘，對於印刷或數字內容， 不超過5,000字。

在雙方之間：(i) 許可方擁有所有 團隊徽標以及姓名和肖像權；(ii) 許可人擁有與其創作的 MOGO 內容和 MOGO 商品有關的所有權利，以 為其對其中使用的知識產權的所有權；(iii) MOGO 擁有其創建的所有技術、模板和創意格式 及其創建的方法；(iv) 受許可方對團隊徽標的所有權和名稱和肖像權，MOGO 擁有 MOGO 內容的知識產權；(v) 許可方保留許可、製造和分發包含 隊徽以及姓名和肖像的商品。MOGO可以對MOGO產品行使贊助權。包括MOGO商品在內 的贊助權由許可方保留。

MOGO將按以下順序連續累積支付或保留等於該項目 總收入的金額：

上面應付給SII的金額被稱為 “許可方參與”。

此外，SII同意向MOGO支付一筆商品 特許權使用費，相當於MOGO商品銷售所得的累計商品淨收入（定義為）的三分之一（1/3）。

許可方有義務向AIU和 參與大學核算其與此類參與大學合作的利潤的一定比例。如果一所或多所AIU或參與大學因判決、命令、裁決或和解而獲得的參與權 的計算基準超過許可人根據補充協議從MOGO獲得的實際收入，則MOGO將向許可人償還該金額的50％，直到該報銷等於爭議期間中較短期或 前三年獲得的許可人蔘與的20％。

根據補編，雙方 同意提高和提高人們對項目、團隊徽標和參與人員的認識；為參與大學制定和管理獎學金 和支持計劃，並尋求適當的場地。如果參與的大學不提供 場地和相關設施或不為此付費，則雙方將合作尋找替代方案。

對於由 MOGO 組織的重大活動，如果 MOGO 在提前足夠的時間內提出要求，許可方將與 MOGO 合作，提供 MOGO 商品 和團隊徽標供展示。MOGO應以比既定批發價格30％的折扣支付此類物品的購買價格，如 以及運費和倉儲費。MOGO可以在網站和在線上銷售此類MOGO商品，並可能保留零售商因此而獲得的利潤 ，而無需向許可方説明任何責任。

除非許可方另有明確規定或授權 ，否則許可方將是MOGO與項目之間的唯一聯絡人，費用由許可人承擔，另一方面是參與者 個人以及與參與者有關的政府、體育和非營利組織（包括AIU和印度體育管理局 ）之間的唯一聯絡人。在雙方之間，許可方主要負責安排領土內的比賽和住宿場地以及 交通，以便參賽的大學運動員參加在領土舉行的錦標賽。

許可方應自擔費用， 努力增加參與大學的數量，讓參賽的大學隊伍和運動員參與 MOGO Games 和 MOGO 安排的促銷活動，並在 項目上獲得參與者的合作和支持。如果許可方儘管努力這樣做，但仍無法做到上述所有或任何一項，則不承擔任何責任。在雙方之間， 許可方負責安排領土內的住宿和交通，讓來自該領土內參賽的 大學的運動員參加在領土上舉行的MOGO運動會。

除許可方的義務外，MOGO 全權負責執行商業計劃，包括創建、製作、錄製、許可和分發 MOGO Games、 MOGO 內容以及與 項目的開發、執行、營銷和成功有關的所有廣告、促銷和其他活動。

補編的 “期限” 從2021年9月1日開始 ，並將持續到2026年12月31日，前提是如果MOGO在2022年完成普通股的公開發行 ，則該期限將持續到該事件發生後MOGO股票開始公開交易後的七（7）年之日。 如果MOGO在2022年底之前獲得至少500萬美元的資金，並且沒有違反創始人協議或補充協議，則由MOGO或許可人 選擇在2023年3月30日之前行使，則該期限將持續到2032年12月31日。在任何 情況下：(i) 不遲於期限到期前一 (1) 年開始，在與第三方就類似權利進行談判之前，雙方將本着誠意就可能延長 期進行談判；(ii) 如果另一方違約 ，本期限可由任何一方在提前 30 天終止補充創始人協議的實質性 條款，但未能在收到描述 的補救通知後的 90 天內糾正該違規行為詳細説明違規行為。

許可方與大學簽訂的某些協議 授予許可人作為任何考慮成為職業運動員的運動員的經理和代理人的第一權利（“管理 權利”）。根據補充條款，在 “管理期限” 內，許可人將分包或轉讓給MOGO，許可方根據當前或未來與電子競技有關的協議獲得的 部分管理權。管理期限 從2022年1月14日起至第一個期限，即 (i) 2025年12月31日，或 (ii) 本期限的終止或到期，前提是 經MOGO和許可方共同同意，可以延長管理期限。對於MOGO為其簽訂管理協議的任何運動員，MOGO的權利將持續到 相關管理協議生效後的七（7）年內第二次生效，或者直到管理任期結束，但須視與特定運動員商定的任何較短期限而定。

除非根據第二份補充協議，MOGO不得與根據協議介紹給MOGO的 運動員尋求管理協議。

對於 MOGO根據第二份補充協議直接與運動員簽訂的任何管理協議，MOGO將向SII支付其淨收入的百分之十五（15％）的推薦費。對於MOGO與許可方簽訂的任何管理協議，SII將向MOGO支付服務費，其淨收入的百分之八十（80％）來自MOGO為相關運動員提供的電子競技管理服務。在雙方之間， MOGO負責根據管理協議行使電子競技管理權的所有成本和開支。

補充文件包括標準陳述 和擔保、賠償和類似條款。

欲瞭解更多信息，請參閲作為本招股説明書一部分的註冊聲明附錄中的補充創始人協議的 副本。 《補充創始人協議》中包含的陳述和保證僅為 此類補充創始人協議各方的利益而作出，不應被視為對您的陳述、擔保或契約。

以下是《補充創始人協議》和本次關於補充創始人協議的討論中使用的某些相關定義 ：

“AIU協議” 是指AIU與印度精英電子競技公司（“EESI”）於2016年4月5日簽訂的協議，根據該協議，AIU在任期內和期限內獨家授予EESI 為AIU大學團隊和玩家開發和貨幣化電子競技的所有權利，包括 指定贊助商和行使電視版權、互聯網版權、音頻版權、移動版權、權利或任何變體或未來技術。 授予EESI的權利還包括通過銷售和徽標獲利的權利、與 相關的知識產權或因EESI利用EESI許可的權利以及廣告、許可、攝影、使用姓名、 照片和肖像（包括AIU大學團隊和AIU大學球員）而產生的知識產權，進行和利用訪談的權利， 進行營銷，為行使上述權利而進行的宣傳和宣傳，以及在 電子競技遊戲舉辦地銷售產品的權利，或者在 EESI 或其關聯公司擁有、運營或授權的零售商店（包括在線零售店）。

根據AIU協議的允許，2017年，EESI將 AIU協議轉讓給了SII（當時被稱為印度精英體育公司），這是 “C重組” 的一部分 ，根據該協議，EESI的幾乎所有資產都被交換為SII的股票。因此，上面所有提及根據AIU協議擁有的EESI的權利和 義務的內容現在都指SII的權利和義務。

“運動員” 是指 代表參賽大學或參賽大學隊伍玩電子競技的個人，或者是上述 個人或參賽大學隊伍的經理或教練。

“電子競技” 是指一種使用電子遊戲的競爭 。

“電子競技遊戲” 是指任何類型的 電子競技遊戲或類似賽事，無論是實體賽還是虛擬賽事或兩者兼而有之，包括玩家、球隊徽標和/或 的姓名和肖像權，AIU或參與大學已向SII集團授予許可證或其他權利。遊戲可能包括競技遊戲、演示 活動和其他形式的遊戲。電子競技遊戲不包括巴基斯坦和印度隊伍或代表 參賽大學的選手之間的校際比賽。

“總收入” 是指MOGO或其子公司通過行使根據補充協議向MOGO許可的許可、分銷或贊助權 而實際收到的所有不可退款款項的總額 ，不包括：(i) 回扣、退款、折扣和作為存款持有且需要退款的款項； (ii) 銷售税、增值税或同等費用；(iii) 信用卡費用、PayPal費用等；以及 (iv) 進口或出口關税、費用、成本 或貨幣兑換和轉賬的費用和成本。但不限於，總收入包括當面入場費、註冊費 費、訂閲費、贊助收入、廣告收入、產品投放收入、特許經營收入、實物捐助 以及因MOGO行使MOGO產品中或與之相關的全部或任何權利 （包括許可、分銷和贊助權）而產生或與之相關的任何其他有形、無形或虛擬的價值收益。總收入不包括：(x) 任何公司融資或任何收入中可公平分配給項目以外活動的部分；或 (y) 商品淨收益計算中包含的來自MOGO商品的收入 。

“商品” 是指 (i) 有形的、 無形和虛擬的產品、商品和服務，包括服裝、配飾、傢俱、遊戲等產品，包括在線遊戲、 移動、社交和博彩遊戲，包括機會、技能或其他遊戲，以及數字、虛擬現實、棋盤遊戲、玩具、玩偶、紀念品、 藝術品或其他產品；社交媒體；體育器材和其他商品和服務；(ii) 代言前述或其他；以及 (iii) 與之相關的品牌、聯合品牌和商標使用；但是 (iv) 不包括 MOGO Games 和其他直播節目 屬於該項目的 MOGO Esports 賽事以及 MOGO 內容。

“商品淨收益” 是指 許可方通過行使 MOGO 商品的許可、分銷或贊助權而實際收到的所有不可退款款項的總額，不包括：(i) 折扣、退款、折扣和作為押金持有且需要退款的款項；(ii) 銷售税、增值税 或同等金額；(iii) 信用卡費用、PayPal費用等；(iv) 進出口關税、費用和成本或貨幣兑換和轉賬的費用和成本 ，(v) 任何公司融資或任何收入中可公平分配給活動的任何部分項目以外的 ，以及 (vi) 許可方實際支付或報銷的與以下方面直接支付或報銷的所有費用、成本和開支：(a) 創建、 生產或製造任何 MOGO 商品；(b) 許可或分銷 MOGO 商品；(c) 收取應付和應付的款項， (d) 許可人為確保 MOGO 商品的名稱和肖像權而向運動員支付的特許權使用費，以及 (e) 作為 間接管理費的補償，即 (a)、(b) 和 (c) 中項目的百分之二十 (20%)。如果MOGO商品的分銷或許可與其他品牌、產品、服務或商品合併，則許可方應在一致的基礎上分配其收入。

“MOGO 內容” 是指由 MOGO 或許可方錄製或創作或按其指示錄製或創作的任何直播或 錄製的音頻、視頻、數字、模擬、印刷或其他內容，其中 包含 MOGO 遊戲、參賽人員、團隊徽標和/或參與該項目的運動員的姓名和肖像，或者以其他方式 使用根據第一補編許可給 MOGO 的權利。除所有其他要求外，MOGO 內容還必須與根據第一補編許可的 電子競技版權有關。

“MOGO Game” 是指由 MOGO 或代表或與 MOGO 合作開展的電子競技遊戲 ，其中包括參與者、參與該項目的運動員的團隊徽標和/或姓名和肖像 ，或者以其他方式使用許可方或運動員許可的 MOGO 權利。MOGO Games 可能包括競技比賽、演示活動和其他形式的比賽，可能包括作為參賽的 大學隊的一員參加比賽的運動員，和/或單獨代表參賽大學，或者以其他方式使用參賽者 個人許可的版權進行比賽。MOGO 遊戲可能包括不代表參與大學的玩家。除所有其他要求外，MOGO 遊戲還必須與根據第一補充協議許可的電子競技版權有關。

“MOGO 商品” 是指可識別地包括 MOGO、 、MOGO Games 和/或 MOGO 內容圖像的商品 ，無論是按名稱、作為其廣告和/或促銷的一部分，還是作為產品的一部分，嵌入在產品中 、包含在產品設計元素中、認可產品、商品或服務或其他方面 MOGO Games 和/或 MOGO 內容的圖片。除所有其他要求外，MOGO商品必須與根據第一附錄 許可的電子競技權利有關。

“MOGO 產品” 是指任何 MOGO 遊戲 或 MOGO 內容。MOGO 商品不是 MOGO 商品。

“姓名和肖像” 是指運動員的 姓名、sobriquet、照片、漫畫、化名、真實或模擬肖像、聲音、簽名、傳記及其衍生物 以及與運動員姓名、聲音、 簽名、肖像或其中任何一個相關的所有徽標、商標、版權、商品名稱和其他知識產權。

“參與者” 是指參賽大學、運動員以及以該身份而不是以公眾身份參與大學的任何學生、教職員工、其他員工、校友或粉絲。

“參與大學” 是指 在學院或大學與許可方簽訂協議期間，位於該地區的學院或大學，該協議許可或授予許可人與全部或任何電子競技、球隊徽標、姓名和肖像權或贊助權有關的權利。

“項目” 是指雙方根據與 MOGO 產品和 MOGO 商品相關的補充文件所做的努力。

“贊助權” 是指 向廣告商、營銷合作伙伴、促銷合作伙伴、 交叉推廣合作伙伴、代言、姓名和肖像權尋求和獲得與MOGO產品或MOGO商品相關的收入的權利，無論上述內容是以何種形式或形式提供 ，無論現在知道還是以後設計，也不論上述內容是出現在 MOGO 產品中、與之相鄰還是分開 或 MOGO 商品。

“團隊徽標” 是指與參與大學和/或其體育項目或球隊相關的音頻和/或 視覺名稱、網址/網址、徽標、吉祥物、設計、社交媒體平臺以及現在已知或以後已知或以後創建的類似設計和元素 。

下表彙總了根據補充創始人協議將如何在MOGO和SII之間分配電子競技 收入：

服務協議

MOGO和EUSAI於2021年12月15日簽訂了服務協議 （“服務協議”），根據該協議，MOGO聘請EUSAI作為獨立的 承包商協助MOGO在印度安排、管理和實施一系列電子競技錦標賽。（服務協議與補充版 創始人協議是分開的。）

根據本服務協議，EUSAI協助 MOGO代表MOGO在2022年1月至4月期間安排、管理和實施了14場電子競技賽事，最終於4月在Lovely Professional University舉行了全國 電子競技錦標賽。這些賽事包括公開錦標賽（9 項賽事）、大學間錦標賽（2 項賽事）、對抗錦標賽（1 項賽事）和分區錦標賽（1 項賽事）。MOGO 和 EUSAI 分擔了這些 活動的費用。MOGO預計不會意識到，也沒有從其在這樣的早期錦標賽中的活動中實現可觀的淨收入 ，但正在為其電子競技項目爭取支持。

已完成的 2022 年錦標賽是：

雙方同意繼續共同制定 一項計劃，包括每項活動的日期、地點和其他規格（經雙方同意，“活動計劃”）。 活動計劃將具體規定各方各自的責任，其中 EUSAI 主要負責執行 活動，MOGO 主要負責安排活動的技術和營銷。在商定活動計劃後， 各方將為活動制定預算，MOGO將為預算提供資金。MOGO 保留取消活動的權利。MOGO 將確定 賽事的獎金金額。對於EUSAI根據服務協議提供服務的每項活動， MOGO將向EUSAI支付一筆費用，其總額等於 (i) 該活動活動預算的10％或45萬印度盧比（按當前匯率計算約為5,879美元）加上（ii）MOGO在任何面對面入場費中所佔份額的5％，再加上（iii）MOGO份額的5％ br {} 場地的任何特許收入中，再加上 (iv) 基於錦標賽作為一個小組的盈利能力和EUSAI的表現的獎金， 將由MOGO自行決定，但目標定為向上佔MOGO錦標賽淨利潤的10％ （不包括與商品相關的利潤）。

在雙方之間，MOGO擁有錦標賽、每項賽事以及與之相關的所有廣告和營銷以及與之相關的所有銷售的所有知識產權。

服務協議將在 (i) 雙方共同同意的情況下終止，(ii) 因重大未治癒的違規行為而終止，或 (iii) 在 服務協議和活動計劃要求的所有 EUSAI 服務完成後終止。如果一方向另一方發送通知，指明存在嚴重違反服務 協議的行為，而另一方未在三十 (30) 天內糾正違規行為，則未違約的一方可以在通知 中規定的違規行為得到任何補救措施之前向違規方發出通知，終止 服務協議的條款。

服務協議包括標準陳述 以及擔保、賠償和類似條款。

ESI 和/或 EUSAI 成員大學名單 如下：

巴特勒先生、 Rennert 先生和張女士繼續擔任 MOGO 技術部總監

2021年10月21日，MOGO簽訂了一份名為諒解備忘錄的具有約束力的 協議，根據該協議，它聘請了格雷戈裏·巴特勒、安東尼·雷納特和瑪莎·張的團隊（以下簡稱 “團隊”）擔任顧問，擔任其MOGO技術總監。

該團隊負責就開發、建立、運營、商業化、營銷、推廣和擴大MOGO的電子競技業務向MOGO提供建議，目標是將 電子競技錦標賽、電子競技贊助、電子競技廣告收入、電子競技商品收入、電子競技廣播收入、電子競技 視頻收入、電子競技遊戲開發和營銷及發行收入以及所有其他形式的電子競技收入來源商業化，使MOGO受益。

在 團隊的指導下要完成的任務和服務包括產品和服務產品和功能的設計、預算、時間表、 市場的實時評估、競爭、技術和用户趨勢以及社交和遊戲媒體上客户習慣的方向，以及捕獲和留住客户和用户的方法、策略 和方法以及營銷和吸引新客户和用户的新興趨勢。

根據本協議支付的初始對價 包括髮行100萬份認股權證，以每股1.00美元的行使價收購MOGO的普通股，可在 或2026年12月15日之前行使。其中25萬份認股權證已發行給團隊並宣佈立即歸屬，以換取諮詢協議的執行 和2021年提供的服務。2022年4月1日，又有62,500份認股權證歸屬，以表彰季度歸屬時間表 。

MOGO將在協議期限內的每個日曆季度初與團隊協商，並就團隊的目標和里程碑達成協議 。

根據時間、努力和進展，MOGO和團隊將在2022年年中就雙方同意的 薪酬待遇進行談判，作為額外薪酬。團隊還將有資格獲得 獎金，因為該團隊在促成業務發展交易方面發揮了重要作用。

任何一方都可以在任何日曆季度的 末終止協議，在這種情況下，任何未歸屬的認股權證都將到期，如果未在協議終止後的30天內扣除 ，則未償還的既得認股權證也將到期。

該協議與該團隊的獨立軟件開發和許可 公司Artemis Ave, LLC的單獨協議終止後，該協議將自動終止 。（見下文）

許可軟件 與 Artemis Avenue, LLC 簽訂的協議

2021年12月13日，MOGO與上述團隊擁有的軟件開發和許可公司Artemis Ave, LLC簽訂了軟件 許可協議。Artemis 已經 為直播電子競技平臺開發了該軟件。該軟件協議授予 MOGO 非排他性、不可轉讓的許可，允許 使用 Artemis 遊戲軟件。該軟件協議要求在開始使用該軟件時支付50,000美元作為保證金， ，並規定與其他市售解決方案收取的費用相比，Artemis向MOGO提供的儲蓄平均分配。 MOGO 將向所有第三方供應商支付所提供服務的費用，例如雲服務、託管服務和軟件訂閲。 許可軟件協議有效期為一年，此後每年自動續訂，除非任何一方終止協議。

MOGO 核心平臺 與 Artemis Avenue, LLC 達成協議

在MOGO與Artemis Ave, LLC之間的第二份名為 諒解備忘錄（“備忘錄”）的協議中，雙方同意使用Artemis的服務 為MOGO開發新的核心平臺。這些服務包括構思、架構和開發服務、Artemis 平臺的許可（見上述協議）以及第三方軟件的集成。備忘錄規定，Artemis將通過其平臺提供Artemis的EVE專有轉碼的集成使用 。EVE 轉碼是一個與編解碼器無關的過程，它可以將文件大小 至少減少 50%，而不會造成文件降級。

Artemis 將提前向 MOGO 提供 、其總承包工程和其他任務的費率，並將在繼續進行之前獲得 MOGO 的書面批准 。Artemis還將提供其獲得或協商的所有第三方硬件、技術、軟件和許可 ，供MOGO使用，費用由Artemis承擔，不加價。MOGO同意從本次發行的收益 中預留約120萬美元，用於資助Artemis和其他第三方供應商與其業務發展 相關的開發服務。在收到任何一方的書面終止通知或兩方 簽訂新的合同協議之前，該協議仍然具有完全的效力和效力。

MOGO 技術總監的經驗

Gregory Butler、Anthony Rennert 和 Martha Chang 團隊：MOGO 技術總監。

格雷戈裏·巴特勒。 ZuCasa的首席執行官巴特勒先生此前曾擔任Rowl/reChain的代理首席執行官。該公司擁有三款涵蓋音樂、電子賀卡和提醒的應用程序，為 超過1200萬用户提供服務。Butler先生在推動與內容、媒體和知識產權相關的參與和收入戰略和合作夥伴關係方面擁有20多年的經驗，並已在多個垂直領域建立了合作伙伴關係，以實現媒體和 零售領域的新電子商務計劃。此外，巴特勒先生還為多部電視劇創作了音樂，並獲得了多項格萊美提名。他在都柏林理工學院獲得了 數字技術（優異成績）學士學位和倫敦經濟學院的研究生文憑。

Martha Chang。ZuCasa首席運營官Chang女士是Evemeta的聯合創始人兼董事總經理。Evemeta是一家開發圖像和視頻壓縮算法、數據壓縮算法、 圖像處理算法、技術平臺、移動應用程序和技術解決方案的公司。作為知識產權所有者/電影和電視 製片人，張女士正在與獅門影業合作開發可特許經營的知識產權，例如《三個忍者》、《Barney》、《紫色恐龍》和 《最後的獨角獸》。她還曾在迪士尼、索尼、環球影業、20^第四世紀福克斯電視臺和獅門影業將開發、製作、分銷和銷售等輔助產品的知識產權，例如出版、視頻遊戲和銷售。張女士在加州大學伯克利分校 獲得學士學位，並在巴黎大學學習。

安東尼·雷納特。ZuCasa的首席技術官 Rennert先生也是Evemeta的首席技術官，他在那裏開發了包括圖像、視頻和數據的壓縮算法在內的知識產權，包括一個 流程，該過程使醫生能夠自動和縱向比較來自不同模式、圖像格式和時間 幀的圖像，以識別和突出顯示圖像隨時間推移而發生的變化。他還開發了Over the Top（OTT）電視產品、在線 廣告工具，包括需求方平臺（DSP）、供應方平臺（SSP）、實時競價（RTB）和數據管理平臺 （DMP）以及許多移動應用程序。

其他諮詢協議

MOGO 已簽訂以下附加 諮詢協議：

詹姆斯·諾普夫。Knopf先生是一位娛樂 銷售主管，在談判和銷售跨多個平臺的大規模內容發行協議方面擁有超過25年的經驗。 2021年6月1日，公司與Knopf先生簽訂了諮詢協議，諮詢服務將在2024年5月31日之前提供。該公司向Knopf先生私下發行了50,000股普通股限制性股票，每季度歸屬，為期三年，用於提供服務，並同意就本次 發行結束後提供的諮詢服務的每月補償金進行談判。

管理

董事和執行官

下表 列出了截至2022年3月31日我們所有董事和執行官的姓名和年齡。我們的高級管理人員由董事會任命， 按董事會的意願任職。

以下是擔任我們執行官和董事的 個人的傳記摘要：

馬可·韋爾奇，主席。韋爾奇先生現年68歲，擁有30多年的投資銀行經驗，曾是大宗商品公司BD Alpha3 Corp. 的所有者，在過去的五年中，他一直在該公司擔任顧問 。作為芝加哥證券交易所的專家，他持有第3、7和63系列牌照。 此外，他還曾擔任Cabrera Capital的首席營銷官，在那裏他為伊利諾伊州推銷了100億美元的債券交易。這是該州歷史上最大的 債券交易。此前，他曾擔任 Medtech Detect 的首席營銷官。韋爾奇先生曾在芝加哥音樂學院 學院接受過古典訓練。

大衞·普羅斯，聯合創始人、首席執行官 兼公司祕書。Pross先生現年69歲，是一位國際業務發展專家，在消費品 和媒體領域擁有豐富的經驗。MOGO是他在印度的第四個新業務計劃。在過去的五年中，實際上從2015年到2021年4月，他 一直受僱於SII，首先擔任業務發展副總裁，然後擔任高級顧問，協助該公司在印度制定 財務預測和商業計劃。2021年4月，他成為MOGO的首席執行官。

在密歇根大學 獲得近東研究碩士學位後，他的職業生涯始於一家阿拉伯語雜誌的助理編輯，然後在紐約擔任《中東商業》的編輯 。然後，在紐約大學獲得金融/國際商務工商管理碩士學位後，他加入了美國百事可樂 ，在財務規劃部門擔任過多個職位，包括併購團隊。然後，他加入了百事可樂 International，負責中東地區和印度的規劃。在印度政府批准百事可樂的投資提案後，他擔任百事可樂位於新德里的印度合資企業的經理。

在印度任職後，Pross 先生成立了自己的國際業務發展公司。客户包括保加利亞、羅馬尼亞和俄羅斯的百事可樂、白俄羅斯項目 的伊士曼化學和巴西的包裝項目的Constar。他加入了總部位於日內瓦的RJ Reynolds Internationals（RJR Nabisco的一個部門）， ，擔任中東、非洲和南亞業務發展董事。他領導了該公司進入印度市場的計劃 ，印度市場是跨國煙草公司尚未開發的最後一個主要消費市場。 在印度政府拒絕了RJRI的最初提案後，他得以獲得80多年來對印度煙草業的第一筆也是唯一一筆新的外國投資。他曾在印度擔任總經理，並擔任合資企業的董事總經理。 Pross先生還與一家總部位於卡拉奇的消費品 公司成立了合資企業，並在西北邊境省（現名為開伯爾-普赫圖赫瓦）的馬爾丹購買了一家制造工廠，從而為RJR International打開了巴基斯坦的市場。

在獲得碩士和工商管理碩士學位之前， Pross 先生在伍斯特學院獲得政治學/國際關係學士學位，並在貝魯特美國大學 學習。他曾在拉合爾、開羅、貝魯特、新德里和日內瓦生活過。

琪琪·本森，首席財務官。 Benson女士現年62歲，是一位經驗豐富的金融專業人士，具有不同的背景，曾擔任銀行軟件公司Temenos USA的主管， 在電子商務開發公司Newgistics和先進的微電子和分子生物學 平臺公司Nanogen擔任會計師。本森女士還是基於軟件的企業電信提供商NEC Technologies的部門主管。 Benson女士在2013年1月至2020年1月期間擔任LUSA Holdings的公司財務總監，在2020年1月至2021年1月期間擔任Bridgepoint Consulting的財務運營顧問，自2020年8月起擔任Temenos, Inc.的北美地區法定控制人。本森女士在北伊利諾斯大學獲得學士學位和工商管理碩士（財務/會計）。

傑伊·馬丹，導演。Madan先生現年56歲， 是一名顧問、董事會成員和運營主管，在 生物技術、生命科學和技術行業擁有30年的高層管理諮詢和高管經驗。馬丹先生於2012年創立了Innovate Biopharmaceuticals, Inc.，在那裏他曾擔任總裁兼首席商務官，於2018年將公司上市（納斯達克股票代碼：INNT），並於2020年將其與RDD Pharma合併，創建了專注於GI的9 Meters Biopharma, Inc.（納斯達克股票代碼：NMTR）。在Innovate Biopharmaceuticals，Madan先生在2018年3月至2020年6月期間還擔任臨時首席會計官兼首席財務官。2018年1月至2020年4月，馬丹先生在Innovate Biopharmaceuticals董事會 任職。自2020年5月以來，馬丹先生一直是總部位於柏林的精準醫療公司OakLabs GmbH的顧問 ，也是從OakLabs分拆出來的OakLife Ai Biopharma, Inc.的首席執行官。他擁有孟買大學化學工程學士學位 ，並在華盛頓州立大學攻讀化學工程碩士學位。

吉姆·諾普夫，導演。Knopf 先生，58 歲， 是一名娛樂銷售主管，在 多個平臺（電視、數字、移動和 OTT）談判和銷售大規模內容發行協議方面擁有超過 25 年的經驗。

在過去的七年中，諾普夫先生一直是自己的娛樂和媒體諮詢公司Pinstripe Entertainment Consulting的創始人/首席執行官。該公司與工作室、 網絡和製作公司合作，幫助通過廣播電視、有線電視、數字媒體、移動和聯網 電視（CTV和OTT）的內容獲利。諾普夫先生和他的公司還與 ESPN 合作，在 2019 年製作了有史以來的第一場 NCAA 大學電子競技錦標賽，該錦標賽在 ESPN3 上直播。Knopf 先生在馬薩諸塞大學獲得體育管理學士學位，並在科羅拉多大學完成了 兩個學期的工商管理碩士學位。

導演 Willy Verhaegen。Verhaegen先生， ，現年81歲，於2000年在比利時安特衞普以財務顧問的身份正式退休。Verhaegen 先生是非比利時居民。他的職業生涯始於私人銀行家 ，然後創立了自己的金融諮詢公司W. P. Verhaegen & Associates。該公司成為 比利時領先的金融諮詢公司之一，專門從事西班牙、 瑞士、加那利羣島、加拿大和美國的利基金融市場和房地產投資。他還創立了ROGIB，這是比利時最大的房地產投資信託基金 。退休後，Verhaegen先生繼續擔任一傢俬營房地產公司Arboo BV的董事總經理，並與其業務網絡中的長期聯繫人就當前的政治、經濟和金融趨勢進行非正式諮詢。 他獲得了安特衞普大學的金融和經濟學學位。

亞歷山大·亞歷山德羅夫，導演。亞歷山德羅夫先生， 39 歲，是一位居住在洛杉磯的導演和攝影師，客户遍佈全球，包括雷克薩斯、哈雷戴維森、福特、路虎 豐田、德洛裏安、蒂芙尼、Vogue、尼康、索尼、耐克 SB、哥倫比亞、優衣庫、馬克·雅各布斯、亞歷山大·麥昆、斯米爾諾夫、Beats by Dre、亞馬遜、 還有許多其他人。自2008年以來，他一直是自僱人士，擔任導演和攝影師。

其中一些客户將他們的廣告系列 集中在電子競技賽事上。亞歷山德羅夫先生擔任攝影總監的故事片已在 TIFF、Tribeca、SXSW 和 洛杉磯電影節上首映。亞歷山大·亞歷山德羅夫於 2003 年以優異成績獲得 Alcorn 州立大學數學和計算機科學理學學士學位。從 2003 年到 2006 年，他為 Moveable Cubicle 開發了一個網絡 IT 系統，該公司租用集裝箱 ，總部位於北卡羅來納州（羅利）揚斯維爾。2006 年 11 月，亞歷克斯創立了 PeopleJar Inc.。PeopleJar Inc. 是一家初創公司 軟件和網站開發公司。

印度移動全球電子競技團隊

以下是其他 位在 MOGO 工作並居住在印度的關鍵人物的傳記摘要：

Sunny Bhandarkar。Bhandarkar先生現年28歲，領導MOGO在印度的管理團隊。在2012年成為第一位在精英足球聯賽選秀中被選中的球員之後，他於2013年加入印度體育產業子公司Elite Sports India Pv.Ltd.。作為一名出色的運動員，班達卡爾先生曾兩次獲得超重量級賽區的 州級拳擊冠軍，並在國家手球隊效力了12年。他在德甲聯賽中與 Barmstedter MTV 一起職業手球 。他在孟買大學 獲得了商業/管理學學士學位和碩士學位。Bhandarkar先生簽署了50所EUSAI成員大學，並獲得了贊助收入。

Pranav Prabhu。Prabhu 先生現年 31 歲，是 運營副總裁。Prabhu先生四年前加入印度精英體育有限公司，擔任高級業務發展經理，並於2018年晉升為運營副總裁。他於2019年晉升為印度體育產業協會首席運營官，負責印度多個地點的運營監督 和預算監督。他制定了季度業務計劃以及銷售和營銷 戰略。他在浦那的 Chandrashekhar Agashe 體育學院 (CACPE) 獲得碩士學位，在新孟買的 Vidyadhiraja College 體育與研究 (VCPER) 獲得學士學位，在孟買的裏茲維學院獲得學士學位。

顧問委員會

公司維持目前的顧問委員會， 其成員不對公司事務進行投票，但向公司董事會及其執行官提供建議。其顧問委員會成員 如下：

Kenin M. Spivak，聯合創始人兼高級顧問。 64歲的斯皮瓦克先生完成了各種複雜的交易，並領導了在30多個國家開展業務的公司， 包括擔任新聞集團子公司的首席執行官、一家無線技術公司的首席執行官、一家大型工作室 （MGM/UA）的首席運營官以及美林證券媒體和娛樂合作伙伴關係的高管兼董事。他在 北美、歐洲、印度、亞洲和中東擁有豐富的經驗。斯皮瓦克先生是SMI Group LLC的創始人、董事長兼首席執行官， 是跨境業務的負責人和顧問。他還是SMI Capital Markets LLC的董事長兼首席執行官。SMI Capital Markets LLC是一家在美國證券交易委員會註冊、獲得美國金融監管局許可的從事投資銀行活動的經紀交易商，也是從事生物燃料、 房地產和礦產融資的公司的董事長。Spivak先生是多家與SII關聯公司的股東和顧問。 Spivak 先生以優異成績獲得了哥倫比亞大學的學士學位、工商管理碩士學位和法學學位。斯皮瓦克先生是美國公民。

比爾·布朗，高級顧問。Brown 先生是一位經驗豐富的企業高管。他的企業生涯跨越了廣泛的職能領域，包括國際和美國環境中的綜合管理、 銷售、市場營銷和製造業務，曾在大型消費品公司工作。 在20世紀90年代擔任萬寶龍美國總裁兼首席執行官，他是該公司從高品質書寫工具供應商 向真正的奢侈品牌轉型的設計師。在1990年加入萬寶龍之前，他曾擔任古馳鐘錶全球營銷副總裁 ，在此之前，他曾在雅詩蘭黛和美泰擔任高管職務。他曾任康奈爾大學賽艇協會董事會主席 ，並繼續以終身成員的身份在該董事會任職。他還曾擔任 康奈爾大學體育諮詢委員會的成員，也是康奈爾大學創業與個人企業中心 最初的顧問委員會的委員會主席。Brown 先生擁有康奈爾大學的工程學學士學位和康奈爾大學 Johnson 管理研究生院的工商管理碩士學位。

Phil Ofili，顧問。Ofili 先生從 Navigate 加入 公司，他在那裏擔任體育和娛樂業務發展經理。在這個職位上，與ESPN、福克斯體育、百事可樂、美國國家橄欖球聯盟和NBA建立了業務合作伙伴關係。Ofili 先生在美國空軍 學院獲得管理學學士學位和亞利桑那州立大學工商管理碩士學位。他在空軍服役了五年，包括擔任阿富汗喀布爾空軍行動的採購 董事。此外，他還參與了亞利桑那州特奧會、嘉年華 保齡球委員會和青少年成就賽。

Vir Ji Koul 博士，顧問。庫爾博士是 印度帕格瓦拉可愛職業大學（LPU）的體育總監。LPU 是印度最大的單校區大學，擁有 30,000 名學生和 200 個課程。庫爾博士的一名學生獲得了奧運田徑金牌，他的六名學生 在東京奧運會上獲得了曲棍球銅牌。Koul 博士擁有體育/運動學士學位、體育 教育/體育管理碩士學位以及體育和運動博士學位。LPU 在 2017 年舉辦了 SII 的首個電子競技錦標賽， 然後在 2022 年再次舉辦。

Madhu V. Bhandarkar 博士，顧問。 Bhandarkar 博士是一位屢獲殊榮的運動員、教練、體育官員和管理人員，曾帶領團隊參加初級、大學、州、地區、 全國、泛亞和國際比賽。她在那格浦爾大學獲得了體育研究博士學位和體育碩士學位 、兩個本科學位（文學士學位和學士學位）、籃球和游泳運動證書、 國立體育學院的手球文憑和印度體育管理局的游泳證書。

她獲得了馬哈拉施特拉邦政府 、孟買郊區手球和印度體育管理局頒發的最佳教練獎。Bhandarkar 博士曾執教過少年、大三學生、男生、女子、 男子和女子隊，並且是一位出色的手球教練。

穆罕默德·賈馬爾·庫雷希，顧問。Qureshi 先生是印度體育行業子公司巴基斯坦精英足球聯賽私人有限公司的首席執行官兼總經理。他獲得了白沙瓦大學的經濟學/政治 科學學士學位、戈馬爾大學的健康和體育高級文憑和碩士學位、白沙瓦大學的經濟學碩士學位 和北方大學的工商管理碩士學位。他曾在巴基斯坦橄欖球聯盟的國際 巡迴賽中任職，並在印度英聯邦運動會上擔任聯盟官員。

行政辦公室

該公司的執行辦公室位於 South El Camino Real 616號，H套房，加利福尼亞州聖克萊門特92672。

除非另有説明，否則我們執行官和董事的郵箱地址 由我們的公司 Mobile Global Esports Inc. 管理，位於特拉華州威爾明頓市塔特納爾街北427號 19801。

導演獨立性

納斯達克 股票市場規則或《納斯達克規則》要求上市公司董事會的多數成員在上市後一年內由獨立董事組成 。此外，《納斯達克規則》要求，除特定例外情況外，上市公司 審計、薪酬、提名和治理委員會的每位成員都必須是獨立的。根據納斯達克規則，只有當我們的董事會認為該董事沒有幹擾 在履行董事職責時行使獨立判斷力的關係時，該董事才有資格成為 的獨立董事。《納斯達克規則》還要求審計委員會 成員滿足經修訂的1934年《證券交易法》或《交易所 法》第10A-3條規定的獨立性標準。為了根據第10A-3條被視為獨立人士，上市公司審計委員會成員除以審計委員會、董事會或任何其他董事會委員會成員的身份外，不得直接或間接接受上市公司或其任何子公司的任何諮詢、諮詢或其他補償費用，或者以其他方式成為 關聯人上市公司或其任何子公司的。在考慮薪酬委員會成員的獨立性時， 《納斯達克規則》要求我們的董事會必須考慮與薪酬委員會成員職責相關的其他因素 ，包括我們向董事支付的任何薪酬的來源以及與公司的任何關係。

我們的董事會 對董事會及其委員會的組成以及每位董事的獨立性進行了審查。根據每位董事要求和提供的有關其背景、工作和隸屬關係（包括家庭關係）的信息， 我們的董事會已確定，根據納斯達克規則的定義，我們的每位董事都是獨立的。

董事會委員會

在本招股説明書所含的註冊聲明 生效之前，我們的董事會將成立審計委員會、薪酬 委員會以及提名和治理委員會。每個委員會都將根據章程運作，章程將由我們的 董事會批准，如下所示。

審計委員會。我們的審計委員會 由三名獨立成員組成。審計委員會的成員是馬丹先生、韋爾奇先生和Verhaegen先生。Verhaegen 先生是 審計委員會主席。審計委員會完全由具備財務知識的董事組成。

審計委員會 的職責包括：

薪酬委員會。 我們的薪酬委員會由三名獨立董事組成。薪酬委員會的成員是諾普夫先生、亞歷山德羅夫先生 和Verhaegen先生。亞歷山德羅夫先生是薪酬委員會主席。該委員會的主要職責是：

提名和 治理委員會。提名和治理委員會由三名獨立董事組成。提名 和治理委員會的成員是韋爾奇先生、亞歷山德羅夫先生和諾普夫先生。諾普夫先生是提名和治理委員會的主席。 委員會的職責包括：

提名與治理 委員會將考慮股東對董事會候選人的建議。

我們的章程規定， 為了將股東對董事會候選人的提名妥善提交給股東年會， 股東的提名必須不遲於上一年年會一週年 前120天提交給公司祕書。

商業行為與道德守則

我們計劃採用適用於我們的董事、高級管理人員和員工的書面 商業行為和道德準則，包括我們的首席執行官、 首席財務官、首席會計官或財務總監或履行類似職能的人員。此次發行之後， 將在我們網站的 “公司治理” 部分提供商業行為和道德準則的副本，該欄位於 www.mogoesports.com。如果我們對任何高級管理人員或董事的商業行為準則和 道德進行任何實質性修正或給予任何豁免，我們將在我們的網站或向美國證券交易委員會提交的 Form 8-K 的最新報告中披露此類修正或豁免的性質。

高管 薪酬

下表 顯示了我們的高管從2021年3月11日（我們成立之日）起發放或獲得的薪酬。我們沒有任何警官 獲得補償。公司通過此次發行籌集資金後，董事會打算與執行官進行談判 ，以制定雙方都能接受的薪資和福利計劃，並根據業績的里程碑進行調整。目前尚未確定此類補償的條款 。

管理層的安全所有權

某些 受益所有人的證券所有權

我們公司的以下股東擁有我們已發行普通股的5％以上 ：

某些 關係和關聯方交易

以下是自公司成立以來每筆關聯方 交易的信息，以及目前提出的每筆交易的信息，其中涉及的金額超過截至2021年12月31日我們總資產平均值的1％ ：

Mogo 董事會主席之子馬可·韋爾奇參與了私募並以4,500.00美元（每股0.03美元）的現金價格收購了15萬股限制性普通股。

2022年1月20日和2022年3月7日，MOGO 分別向SII在印度的運營子公司Elite Sports India Pv.Ltd. 匯款3萬美元和15,000美元，用於支付MOGO 根據MOGO和SII之間許可和諮詢協議的規定，在SII的協助下在印度組織和推廣某些大學電子競技賽事的費用 。這些費用包括社交媒體報道、 獎池、活動主持人、評審、錄音和員工開支，也代表了正常業務過程中的支出。

審計委員會

我們的審計委員會章程規定，我們的 審計委員會將負責事先審查和批准任何關聯方交易。除了《證券法》S-K法規第404條規定的某些 例外情況外，這將涵蓋我們過去或將要參與的任何交易、安排或關係，或任何系列 類似的交易、安排或關係，其中涉及的金額超過 $10,000，並且關聯人擁有或將擁有直接或間接的重大利益，包括但不限於通過以下方式購買商品 或服務或來自關聯人擁有重大權益, 負債的關聯人或實體,我們對 債務和僱用關聯人的擔保。

資本 股票的描述

在本次發行中，我們將發行1,500,000股 的新普通股（但須遵守超額配售多達22.5萬股普通股的規定）。此處描述了我們普通股的重大條款和 條款。賣出股東將額外發行230萬股普通股。

法定股本

我們目前獲準最多發行1.1億股股本，其中包括1億股普通股，面值為每股0.0001美元。截至2021年12月31日， 已發行普通股為16,809,800股。我們還獲準發行多達1000萬股優先股。尚未發行任何優先股 股。

普通股

我們獲準發行1億股普通股 。我們的普通股持有人有權就向股東提交的所有事項 對每股記錄在案的股票投一票。不允許進行累積投票；因此，我們大多數已發行普通股的持有人可以選舉所有 董事。

我們普通股的持有人有權從合法可用的資金中獲得 董事會可能宣佈的股息，如果是清算，則有權在支付負債後按比例分享 任何資產分配。我們的董事會沒有義務宣佈分紅。 預計在可預見的將來不會支付股息。

如果已發行，我們的普通股持有人沒有認購額外股票的優先權 。 普通股沒有轉換、贖回、償債基金或類似條款。所有已發行普通股均已全額支付，不可評估。

優先股

我們獲準發行1,000萬股優先股 。優先股可以不時按一個或多個系列發行，具體取決於我們的董事會 。每個系列的投票權和偏好、相對權利以及每個系列的資格、限制和限制 將由董事會確定。我們的董事可以發行每股多票的優先股，並且 股息權優先於向普通股持有人支付的任何股息。發行具有這些權利的優先股 可能會使解除管理層變得困難，即使罷免通常被認為對股東有利 ，如果我們的管理層不贊成這些交易 ，則會限制股東對合並或要約等交易的參與。在本招股説明書生效之日，尚未發行任何優先股。

認股證

我們有100萬份認股權證可供購買行使價為每股1.00美元的普通股 股，可在2026年12月15日當天或之前行使，所有這些認股權證均已完全歸屬 。這些認股權證由我們的技術主管格雷戈裏·巴特勒、安東尼·雷納特和瑪莎·陳分發。

作為對承銷商的補償的一部分， 我們已同意在本次發行結束時向承銷商發行認股權證。這些認股權證的詳細信息可在 “承保 — 代表認股權證” 下找到。

已授權但未發行的股票

我們已授權但未發行的普通股 股和優先股將無需股東批准即可在未來發行，除非我們的普通股上市的任何證券交易所的上市 規則可能要求這樣做。我們可能會將額外股份用於各種公司用途， 包括未來的公開募股以籌集額外資金、公司收購和員工福利計劃。已獲授權但未發行的普通股和優先股的存在可能會使通過代理人競賽、要約、合併或其他方式獲得對我們 控制權的嘗試變得更加困難或阻礙 。

董事責任限制

特拉華州修訂法規限制或取消了 董事因違反董事作為董事的信託義務而對公司及其股東承擔的金錢損失的個人責任。我們經修訂和重述的章程包括一些條款，要求公司向我們的董事或高級職員提供賠償 ，使其免受作為公司董事或高級管理人員所採取的行動所造成的金錢損失。我們還被明確授權購買董事 和高級職員保險，以保護我們的董事、高級職員、員工和代理人免受某些負債。我們經修訂和重述的 公司章程不包含任何關於董事責任豁免的限制性措辭。

《特拉華州修訂法規》以及我們經修訂和重述的章程中的責任限制和賠償 條款可能會阻止股東以違反信託義務為由對董事提起訴訟 。這些條款還可能降低針對董事和高級管理人員提起衍生訴訟 的可能性，儘管這樣的訴訟如果成功，可能會使我們和我們的股東受益。 但是，這些條款並不限制或取消我們或任何股東在董事違反信託義務時尋求非金錢救濟的權利，例如禁令 或撤銷。此外，這些條款並未改變 董事在聯邦證券法下的責任。此外，您的投資可能會受到不利影響，因為在集體訴訟 或直接訴訟中，我們根據這些賠償條款向董事和高級管理人員支付和解費用和損害賠償金。

納斯達克資本市場上市

一旦我們獲得監管部門的批准，預計我們的普通股將在 納斯達克資本市場上市，股票代碼為 “MGAM”。

轉賬代理

我們普通股 股票的過户代理人和註冊商是位於紐約州伍德米爾拉斐特廣場18號的Vstock Transfer, LLC 11598。

出售股東

我們正在登記出售股東股份。 賣出股東共發行230萬股普通股。（參見分配計劃。）

下表列出了賣出股東。 第一欄列出了截至2022年6月30日 30日賣出股東各自實益擁有的普通股數量。截至2022年6月30日，該公司已發行和流通的普通股為16,809,800股。

第二欄列出了賣出股東在本招股説明書中發行的普通股 股。賣出股東中沒有一個是公司的高級管理人員、董事或5％或 以上的股東。公司已同意支付本次註冊的所有費用，賣方股東 將不承擔費用。承銷商不承保賣出股股東的股票。

以下是出售股東的非人類實體的控股負責人 ：

上述賣出股東在根據《證券法》第4（a）（2）條免於註冊的發行中收購了 的股份。該產品沒有配售代理 。

可供未來出售 的股票

本次發行後，未來在公開市場上出售大量 普通股可能會對不時出現的市場價格產生不利影響， 可能會損害我們通過出售股票證券籌集資金的能力。我們無法估計將來可能出售的 普通股的數量。

本次發行結束後，我們將有：

根據《證券法》第144條，本次發行中出售的所有股票 都將不受限制地自由交易，除非我們的關聯公司按照《證券法》第144條的定義購買，該條款通常包括已簽署6個月封鎖協議的董事、高級管理人員、10％的股東和5％或更多 股東。我們的普通股或可行使或可轉換為普通股的證券 的持有人均沒有任何註冊權。

第 144 條規則

我們的任何關聯公司持有的普通股（該術語定義見《證券法》第144條），以及我們當前股東持有的股份，只有根據 ，才能根據《證券法》進行進一步登記，或者在《證券法》下免於註冊的交易中轉售。一般而言， 根據目前生效的第144條，任何在 出售前90天內是或曾經是我們的關聯公司且實益擁有股份至少六個月的人都有權在本招股説明書發佈之日起90天后的任何三個月內 出售數量不超過以下兩者中較大者的股票：(i) 股份數量的1％ 然後是流通的普通股 ，或 (ii) 在提交 {之前的四個日曆周內普通股的平均每週交易量br} a 關於此次出售的表格 144。

我們的關聯公司根據第144條進行的銷售也將受銷售條款和通知要求以及有關我們的當前公開信息的可用性的約束。

承保

根據本招股説明書發佈之日的承銷協議的條款和條件 ，以下列出的承銷商（WestPark Capital, Inc. 是其代表兼唯一賬面管理人）已分別同意以首次公開募股價格減去承銷折扣後向他們出售按首次公開募股價格減去承銷折扣的普通股數量 本招股説明書的封面 ，如下所示：

承銷商正在發行這些股票，前提是 接受我們的股票，並且必須事先出售。承保協議規定， 承銷商支付和接受本招股説明書中發行的普通股的交付的義務須經其律師對某些法律 事項的批准以及其他條件。如果收購了本招股説明書中提供的所有普通股 ，則承銷商有義務收購併支付此類股份。但是，承銷商無需購買或支付 承銷商購買下述額外股票的選擇權所涵蓋的股票。承銷商沒有為賣出股東承保 註冊的股票。

我們已向承銷商授予期權， 自本招股説明書發佈之日起45天內可行使，以本招股説明書封面上列出的首次公開募股 價格減去承銷折扣，再購買多達22.5萬股普通股。承銷商行使此期權的目的僅限於 ，以支付與本次發行相關的超額配股（如果有）。在行使期權的範圍內，每位承銷商 將有義務在某些條件下購買與上表中所有 承銷商姓名旁邊列出的數字 與上表中所有 承銷商姓名旁邊列出的股票總數大致相同比例的額外普通股。

承銷商將按本招股説明書封面上規定的初始 公開發行價格向公眾發行股票，並以首次公開募股價格減去不超過每股0.40美元的出售 讓步向選定的交易商。此次發行後，該代表可能會降低交易商的首次公開募股價格、優惠和再補貼 。這些條款的任何變化都不會改變本招股説明書封面上所述 中規定的我們要獲得的收益金額。如本文所述，證券由承銷商發行，但須經承銷商接收和接受 ，並且他們有權全部或部分拒絕任何訂單。

折扣和費用

承保折扣等於本招股説明書封面上規定的首次公開募股價格的 的10％。

下表顯示了每股和 的首次公開募股總價格、承保折扣以及扣除費用前的收益（基於本招股説明書封面上規定的發行 價格區間的最低點，即每股4.00美元）。這些金額是在假設承銷商沒有行使和 完全行使額外購買22.5萬股普通股的選擇權的情況下顯示的。