附錄 10.2
TREX COMPANY, INC.
經修訂和重述
1999 年外部董事激勵計劃
目錄
| 頁面 | ||||
| 1。定義 |
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| 2。目的 |
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| 3。受計劃約束的股份 |
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| 4。年度董事和委員會費用 |
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| 4.1。年度董事費 |
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| 4.1.1 年度董事費的現金部分 |
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| 4.1.2 年度董事費的權益部分 |
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| 4.2。年度委員會費用 |
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| 4.3。選舉 |
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| 4.4 按比例分配 |
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| 4.5 當選董事會成員時的初始補助金 |
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| 4.6 股權 |
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| 4.6.1 股權形式 |
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| 4.6.2 期權和 SAR |
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| 4.6.3 限制性股票和限制性股票單位 |
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| 5。授予日期 |
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| 6。選擇獲得額外股權 |
4 | |||
| 6.1。選舉表格 |
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| 6.2。是時候提交選舉表了 |
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| 7。管理 |
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| 7.1。委員會 |
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| 7.2。管理規則 |
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| 7.3。委員會行動 |
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| 7.4。代表團 |
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| 7.5。服務 |
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| 7.6。賠償 |
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| 8。修改和終止 |
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| 9。一般規定 |
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| 9.1。權利限制 |
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| 9.2。作為股東沒有權利 |
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| 9.3。作為非僱員 董事的權利 |
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| 9.4。轉讓、質押或抵押 |
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| 9.5。具有約束力的條款 |
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| 9.6。通知 |
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| 9.7。管轄法律 |
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| 9.8。預扣税 |
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| 9.9。生效日期 |
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| 1. | 定義 |
如果未定義本計劃中使用的任何大寫詞語，則應在Trex Company Inc. 2023年股票激勵計劃中為其規定的定義。
1.1 年度董事費是指符合條件的董事因在董事會任職而獲得的年費 。
1.2 年度委員會費用是指符合條件的董事因在董事會 多個委員會任職而獲得的年費。
1.3 董事會或董事會指公司 董事會。
1.4 年度董事費的現金部分是指根據本協議第4.3和6節的規定，年度董事費中以現金形式收取的部分，或者如果由符合條件的董事選出，則以權益形式收取。
1.5 委員會是指負責管理本計劃的提名/公司治理委員會。
1.6 普通股 股票是指公司的普通股，面值每股0.01美元。
1.7 公司是指 Trex Company、 Inc.、特拉華州的一家公司或其任何繼任者。
1.8 選舉表是指符合條件的董事 用來選擇以股權形式收取年度董事費和計劃年度年度委員會費的全部或部分現金部分的表格。
1.9 每個計劃年度的合格董事是指不是公司或 任何子公司僱員的董事會成員。
1.10 股票是指根據第4.6節的規定，委員會不時指定的期權、限制性股票、限制性股票單位或SAR或其任何組合 。
1.11 年度 董事費的權益部分是指本文第4.1.2節所規定的年度董事費中以權益形式收到的部分。
1.12 公允市場價值是指在確定公允市場價值之日紐約證券交易所（ NYSE）公佈的普通股的收盤價，前提是如果該日沒有公佈收盤價，則該日普通股的公允市場價值應被視為等於紐約證券交易所 公佈的普通股出售前一個日期的收盤價 庫存已上報。儘管有上述規定，但如果普通股在多個已建立的證券交易所上市，則Fair Market Value是指在確定公允市場價值之日普通股交易量最大的交易所報告的普通股的收盤價。如果普通股在 時未在證券交易所上市或獲準在證券交易所交易，則公允市場價值是指普通股在相關日期的最低報告買入價與報告的最高要價之間的平均值 非處方藥市場，因為此類價格在董事會選擇的普通發行出版物中報告，並定期報告該市場中普通股的市場價格。如果普通股 未在任何證券交易所上市或獲準交易，也未在任何證券交易所交易 非處方藥市場，公允市場價值應由董事會本着誠意確定。
1.13 授予日期的含義見本文第 5 節。
1.14 期權是指根據Trex Company, Inc. 2023年股票激勵計劃授予的不合格期權，該計劃可能會不時修改。
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1.15 期權協議是指公司與 參與者之間的書面協議，該協議證明並規定了期權的條款和條件。
1.16 期權價格是指受期權約束的每股普通股的 購買價格。
1.17 任何計劃年度的參與者是指根據本協議第 6.1 節參與該計劃年度計劃的符合條件的 董事。
1.18 計劃 是指 Trex Company, Inc. 經修訂和重述的 1999 年外部董事激勵計劃，如本文所述，並不時修訂。
1.19 計劃年度是指從7月1日開始到6月30日結束的十二個月期間。
1.20 限制性股票是指根據Trex Company, Inc. 2023年股票 激勵計劃發行的普通股，該計劃可能會不時修訂。
1.21 限制性股票協議是指 公司與參與者之間的書面協議，該協議證明並規定了限制性股票的條款和條件。
1.22 受限 股票單位是指根據Trex Company, Inc. 2023年股票激勵計劃發行的限制性股票單位，該計劃可能會不時修訂。
1.23 限制性股票單位協議是指公司與參與者之間證明限制性股票單位的書面協議， 規定了限制性股票單位的條款和條件。
1.24 SAR 協議是指 公司與參與者之間的書面協議，該協議證明並規定了 SAR 的條款和條件。
1.25 股票升值 權利或SAR是指根據Trex Company, Inc. 2023年股票激勵計劃的條款授予的權利，即在行使該計劃時，獲得行使之日一股 股的公允市場價值（x），超過根據本協議第4.6.2節確定的特別行政區授予價格（y）的部分。
1.26 SAR價格是指特別行政區的授予價格。
1.27 子公司是指經修訂的1986年 《美國國税法》第424（f）條所指的公司的任何子公司。
| 2. | 目的 |
該計劃的目的是補償在董事會和董事會各委員會任職的符合條件的董事，並激勵符合條件的董事增加在公司的股權，從而使符合條件的董事的經濟利益與公司股東的經濟利益更加一致。
| 3. | 受計劃約束的股份 |
根據本計劃可發行的普通股應根據Trex Company, Inc. 2023年股票激勵計劃發行。
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| 4. | 年度董事和委員會費用 |
| 4.1 | 年度董事費 |
每位符合條件的董事都有權獲得年度董事費，董事會可以不時調整該費用，具體如下：
4.1.1 年度董事費的現金部分。每位符合條件的董事將獲得八萬二千五百 美元（82,500美元）（年度董事費的現金部分）。年度董事費的現金部分（根據本協議第4.3節進行扣減後，如果有的話）應在符合條件的董事向公司提供服務的每個計劃年度結束後的第一個工作日分四次等額的季度分期付款 支付給符合條件的董事。儘管如此，(a) 除了上述82,500美元的款項外，任何擔任董事會主席的合格董事還應獲得八萬五千美元（合85,000美元）的款項，（b）任何擔任董事會副主席的合格董事除了上述82,500美元外，還應獲得五十 五千美元（55,000美元）的款項，以及（c）任何擔任首席獨立董事的合格董事除了 82 美元外，還應獲得二萬五千美元（25,000 美元）的款項上文提及的500筆款項，本小節的所有其他條款均適用於此類合格董事。
4.1.2 年度董事費的權益部分。每位符合條件的董事應獲得價值12萬美元（120,000美元）（年度董事費的權益部分）的股權。應按照下文第 5 節的規定拖欠年度 董事費中的權益部分。
| 4.2 | 年度委員會費用 |
每位符合條件的董事都有權獲得年度委員會費，董事會可以不時對其任職的每個委員會 進行調整，委員會成員（主席除外）為一萬美元（合10,000美元），委員會主席為兩萬美元（20,000美元）。年度委員會費用應在符合條件的董事在相關委員會任職的計劃年度每個季度之後的第一個工作日分四次 按季度等額分期支付給符合條件的董事。儘管有上述規定，但如果擔任 委員會主席的合格董事同時擔任首席獨立董事，則該合格董事不得獲得年度委員會費，但應獲得上文第4.1.1條規定的年度董事費和額外薪酬。
| 4.3 | 選舉 |
根據本協議第6條，符合條件的董事可以選擇以股權形式收取年度 董事費和年度委員會費的全部或部分現金部分。
| 4.4 | 按比例分配 |
年度董事費的現金部分、年度董事費的權益部分和年度委員會費用應在 任何部分任期內按比例分配。
| 4.5 | 當選董事會成員時的初始補助金 |
在首次當選董事會成員（但不是隨後的連任）時，每位符合條件的董事應 獲得價值五萬五千美元（合55,000美元）的股權。
| 4.6 | 公平 |
4.6.1 股權形式。每當根據本協議向符合條件的董事授予股權時，委員會均應在授予股權之前， 決定此類股權是以期權、限制性股票、限制性股票單位或特別代表的形式還是它們的任意組合。
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4.6.2 期權和 SAR。如果授予期權或特別提款權，則授予的期權或SAR 的數量應通過將授予的美元金額除以授予日每份期權或SAR的價值來確定，該價值是根據公司財務部當時使用的方法來估值根據Trex Company, Inc. 2023年股票激勵計劃授予的期權和SAR 。根據本計劃授予的每個 SAR 或期權（視情況而定）所涵蓋的普通股的期權價格或 SAR 價格應為 授予日該普通股的公允市場價值。根據本協議授予的每項期權或特別收益率（視情況而定）均可在期權或SAR協議中具體規定的日期行使。任何期權或SAR 協議中包含的對行使期權或SAR 協議中的任何限制均可由委員會自行決定，在授予該期權或SAR之日後的任何時間和不時撤銷、修改或放棄。儘管有上述規定，在任何情況下， 期權或SAR協議中規定的歸屬期均不得少於一（1）年。期權或特別收益率（視情況而定）應在期權或SAR終止之前隨時和不時地全部或部分行使；前提是，除非購買的股票數量是期權或SAR下可供購買的股票總數，否則 一次行使期權或特別代表權不得少於100股。根據 計劃授予的每種期權或SAR，視情況而定，在授予該期權或SAR之日起十年屆滿後（如果參與者作為公司董事的任期因在期權或SAR期限的第十個 年去世而終止，則為11年）到期，所有根據該計劃購買普通股的權利均應終止。除非期權或SAR協議中另有規定，否則在參與者因任何原因終止作為公司董事的服務（服務終止）時，參與者應有權在期權或SAR終止之前行使該參與者在服務終止之日持有的任何期權或SAR。在 期權或SAR終止後，參與者無權根據該期權或SAR購買普通股。
4.6.3 限制性股票和限制性股票單位。如果授予限制性股票或限制性股票單位，則限制性股票或限制性股票單位的數量應通過將授予的美元金額除以授予日普通股的 公允市場價值來確定。除非限制性股票協議或限制性股票單位協議中另有規定，否則每股限制性股票或每個限制性股票單位將在授予的第一個 週年之際歸屬，前提是該限制性股票或限制性股票單位尚未被沒收，如下所述。除非限制性股票協議或限制性股票單位協議中另有規定，(a) 如果參與者因死亡、永久和完全殘疾（《守則》第 22 (e) (3) 條的含義）或退休而終止服務，則該 參與者持有的任何未歸屬限制性股票或限制性股票單位應立即歸屬，(b) 如果任何其他參與者終止服務理由，該參與者持有的任何未歸屬限制性股票或限制性股票單位應立即被視為被沒收。
| 5. | 授予日期 |
年度董事費中權益部分的授予日期應為符合條件的董事會向公司提供服務的每個計劃年度結束後首次定期舉行的董事會 會議的日期，而根據本協議 第 8 節的規定，代替年度董事費和年度委員會費現金部分的股權授予日期應為否則此類費用的到期日期（每個日期都稱為授予日期）。
| 6. | 選擇獲得額外股權 |
| 6.1 | 選舉表格 |
希望以股權形式 形式收到年度董事費和年度委員會費的全部或任何部分現金部分的參與者應按照委員會規定的形式和方式向公司提交選舉表。根據參與者在選舉表上的指示，提交填寫好的選舉表將授權公司向參與者發行股權，以代替年度董事費和年度委員會費中的全部或任何部分現金 部分。
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| 6.2 | 是時候提交選舉表了 |
每位新當選的合格董事應在參與者 當選董事會成員後的三十 (30) 天內填寫並提交選舉表，除非符合條件的董事向公司祕書提交新的選舉表，否則新當選的合格董事根據計劃進行的選舉應適用於計劃年度剩餘時間和後續計劃年度的年度董事費和年度委員會費。儘管有上述規定，但每位符合條件的董事在每個計劃年度只能提交一次新的選舉表，並且任何新的選舉在下一個日曆年開始之前都不得生效 。
| 7. | 管理 |
| 7.1 | 委員會 |
本計劃的總體管理和執行其條款的責任應由提名/企業 治理委員會承擔。
| 7.2 | 管理規則 |
在不違反本計劃的限制的前提下，委員會可不時制定委員會認為必要或適當的管理和解釋本計劃及其業務交易的規則和程序。委員會對與本計劃的管理和解釋有關的任何有爭議的問題的決定應為決定性的 。
| 7.3 | 委員會行動 |
本計劃授權或要求委員會採取的任何行動均可由其多數成員作出。這種多數的行動，不時在會議 (i) 親自表決，或 (ii) 通過電話或其他所有成員都能相互聽取意見的方式表決，在所有目的上都應具有與委員會所有成員在任時所同意的效力相同 。經一致書面同意，委員會也可在不舉行會議的情況下采取行動。
| 7.4 | 代表團 |
委員會成員可以授權其中的一個或多個成員執行或交付本計劃授權或要求委員會執行的任何文書、支付任何款項或執行任何 其他行為。
| 7.5 | 服務 |
委員會可以僱用或聘請代理人來提供執行本計劃 條款時可能需要的文書、會計和其他服務。
| 7.6 | 賠償 |
公司應賠償委員會每位成員因成為委員會成員而產生的所有費用和責任，但董事會確定的此類成員自身的重大過失或故意不當行為所產生的費用和責任除外。
| 8. | 修改和終止 |
公司可通過董事會或委員會的行動，隨時或不時修改或修改本計劃的任何或全部 條款，也可以隨時終止本計劃。未經參與者同意，任何此類行為均不得對本協議下任何參與者的應計權利產生不利影響。
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| 9. | 一般規定 |
| 9.1 | 權利限制 |
除非本計劃另有規定，否則任何參與者均無權獲得本協議下的任何款項或福利。
| 9.2 | 作為股東沒有權利 |
本計劃中包含的任何內容均不得解釋為賦予任何參與者作為公司股東的權利。
| 9.3 | 非僱員董事的權利 |
本計劃中包含的任何內容均不得解釋為賦予任何參與者保留為公司 非僱員董事的權利。
| 9.4 | 轉讓、質押或抵押 |
不得允許或承認本計劃下任何款項或福利的轉讓、質押或其他抵押，在法律允許的範圍內，任何此類付款或福利均不得通過法律程序或扣押來支付任何有權獲得相同款項或福利的人的任何索賠，除非此類轉讓、質押或其他抵押款有利於 公司獲得貸款或其他信貸延期從公司到參與者。
| 9.5 | 具有約束力的條款 |
由於參與者選擇參與 計劃，本計劃的條款對每位參與者、公司、參與者的繼承人、遺囑執行人和管理人以及參與者和公司的繼任者和受讓人具有約束力。
| 9.6 | 通告 |
參與者根據本計劃做出的任何選擇或發出的通知均應以書面形式提交給委員會或委員會為此目的可能指定的代表 ，並應被視為在委員會或其代表收到之日作出或發出。
| 9.7 | 適用法律 |
本計劃及其任何條款的有效性和解釋應根據特拉華州的法律進行解釋，但 不影響其中的法律選擇條款。
| 9.8 | 扣留 |
公司有權從本協議規定的可分配金額中扣除法律要求為此類分配預扣的任何聯邦、州或地方税，以及參與者合理要求的額外預扣金額。
| 9.9 | 生效日期 |
本計劃自1999年3月12日起生效。該計劃經過修訂和重申，於2002年5月14日、2003年10月24日、 2004年7月27日、2005 年 2 月 10 日、2005 年 7 月 21 日、2006 年 2 月 8 日、2006 年 7 月 20 日和 2007 年 11 月 12 日生效。該計劃於 2010 年 5 月 5 日、2010 年 7 月 20 日、2012 年 7 月 24 日、2014 年 4 月 30 日、 2015 年 2 月 18 日、2015 年 7 月 27 日、2015 年 10 月 21 日、2018 年 10 月 24 日、2022 年 2 月 21 日、2021 年 2 月 17 日、2022 年 2 月 23 日和 2023 年 7 月 26 日進行了修訂。
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