gmgi_10q.htm

 

 

美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

 

表單 10-Q

 

（Mark One）

 

☒

根據1934年《證券交易法》第13或15（d）條提交的季度報告

 

在截至的季度期間 2023年7月31日 

 

☐

根據1934年《交易法》第13或15 (d) 條提交的過渡報告

 

在從 ______ 到 _______ 的過渡時期

 

委員會檔案編號 001-41326

 

https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1437925/000147793223006683/gmgi_10qimg2.jpg

 

金矩陣集團有限公司

（註冊人的確切姓名如其章程所示）

 

內華達州

46-1814729

（州或其他司法管轄區）

公司或組織的）

（美國國税局僱主

證件號）

 

林德爾路 3651 號, Set D131

拉斯維加斯, NV

 

89103

（主要行政辦公室地址）

（郵政編碼）

 

(702) 318-7548

（註冊人的電話號碼，包括區號）

 

根據該法第12（b）條註冊的證券：

 

每個班級的標題

 

交易品種

 

註冊的每個交易所的名稱

普通股，每股面值0.00001美元

 

GMGI

 

這個納斯達克股票市場有限責任公司

（納斯達克資本市場）

 

用勾號指明註冊人 (1) 是否在過去 12 個月內（或在要求註冊人提交此類報告的較短時間內）提交了 1934 年《證券交易法》第 13 條或第 15 (d) 條要求提交的所有報告，以及 (2) 在過去的 90 天內是否受到此類申報要求的約束。 是的☒ 不 ☐

 

用複選標記表明註冊人是否在過去 12 個月內（或者在要求註冊人提交此類文件的較短時間內）以電子方式提交了根據第 S-T 法規（本章第 232.405 節）第 405 條要求提交的所有交互式數據文件。 是的☒ 不 ☐

 

用複選標記表明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。參見” 的定義大型加速文件管理器，” “加速文件管理器” “規模較小的申報公司” 和”新興成長型公司” 在《交易法》第12b-2條中。

 

大型加速過濾器

☐

加速過濾器

☐

非加速過濾器

☒

規模較小的申報公司

☒

 

 

新興成長型公司

☐

 

如果是新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法》第13（a）條規定的任何新的或修訂後的會計準則 ☐

 

用複選標記表明註冊人是否為空殼公司（定義見《交易法》第12b-2條）。是的 ☐不是 ☒

 

截至2023年9月7日，有 36,134,932註冊人已發行和流通的面值為0.00001美元的普通股的股票。

 

 

 

 

金矩陣集團有限公司

 

目錄

 

 

頁面

關於前瞻性陳述的特別説明

 

3 

 

 

 

 

 

第一部分財務信息

 

 

 

 

 

第 1 項。

財務報表

 

5 

 

第 2 項。

管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析

 

44 

 

第 3 項。

關於市場風險的定量和定性披露

 

61 

 

第 4 項。

控制和程序

 

61 

 

 

 

第二部分。其他信息

 

 

 

 

第 1 項。

法律訴訟

 

62 

 

第 1A 項。

風險因素

 

62 

 

第 2 項。

未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用

 

66 

 

第 3 項。

優先證券違約

 

66 

 

第 4 項。

礦山安全披露

 

66 

 

第 5 項。

其他信息

 

66 

 

第 6 項。

展品

 

67 

 

 

 
2

目錄

 

關於前瞻性陳述的特別説明

 

本10-Q表季度報告中包含的信息（這個”報告”）包含聯邦證券法所指的前瞻性陳述，包括經修訂的1933年《證券法》第27A條（”《證券法》”）和經修訂的1934年《證券交易法》第21E條（”《交易法》”）和1995年的《私人證券訴訟改革法》。這些信息可能涉及已知和未知的風險、不確定性和其他因素，這些因素可能導致 Golden Matrix Group, Inc. 的實際業績、業績或成就（”公司”），與任何前瞻性陳述所表達或暗示的未來業績、業績或成就有重大區別。前瞻性陳述涉及假設並描述了公司的未來計劃、戰略和預期，通常可以使用 “” 一詞來識別。可能，” “應該，” “期望，” “預期，” “估計，” “相信，” “打算，” 或”項目” 或這些詞語的否定詞或這些詞語或類似術語的其他變體。這些前瞻性陳述基於可能不正確的假設，無法保證這些前瞻性陳述中包含的這些預測會成為現實。由於各種因素，公司的實際業績可能與前瞻性陳述所表達或暗示的業績存在重大差異。除非適用法律要求，否則公司沒有義務出於任何原因公開更新任何前瞻性陳述，即使將來出現新信息或發生其他事件。您應閲讀” 中描述並以引用方式納入的事項。風險因素” 以及本報告中作出並以引用方式納入此處的其他警示性陳述，適用於所有相關的前瞻性陳述，無論它們出現在本報告的任何地方。我們無法向您保證，本報告中的前瞻性陳述將被證明是準確的，因此鼓勵潛在投資者不要過分依賴前瞻性陳述。

 

摘要風險因素

 

我們的業務受到許多風險和不確定性的影響，包括標題為 “” 的部分中包含並以引用方式納入的風險和不確定性風險因素” 以及本報告的其他部分。這些風險包括但不限於以下幾點：

 

 

·

我們需要大量額外融資來發展和擴大我們的業務、此類融資的可用性和條款，以及通過出售股權或可轉換證券獲得的此類融資的可用性可能導致的稀釋；

 

 

 

 

·

公司獲得額外博彩牌照的能力；

 

 

 

 

·

公司完成收購的能力，包括對子午線公司的待定收購（定義見下文），以及此類收購的可用資金；以及收購造成的中斷，包括即將進行的子午線收購、與子午線收購相關的控制權變更以及與之相關的其他風險；

 

 

 

 

·

對第三方遊戲內容供應商的依賴以及此類內容的成本；

 

 

 

 

·

籌集資金、轉換已發行優先股和/或收購造成的稀釋；

 

 

 

 

·

公司維持其普通股在納斯達克資本市場上市的能力；

 

 

 

 

·

公司對未來增長、收入和盈利能力的預期；

 

 
3

目錄

 

 

·

公司對未來計劃及其時機的期望；

 

 

 

 

·

公司對管理層的依賴；

 

 

 

 

·

公司首席執行官對公司擁有投票控制權的事實；

 

 

 

 

·

關聯方關係以及與之相關的利益衝突；

 

 

 

 

·

由於通貨膨脹加劇、利率上升、全球衝突和其他事件，經濟衰退、衰退、利率和通貨膨脹上升以及市場狀況，包括衰退、全權支出減少以及隨之而來的對我們產品的需求的減少以及與之相關的資本成本增加等對公司運營和前景的潛在影響；

 

 

 

 

·

公司保護專有信息的能力；

 

 

 

 

·

公司在其市場上競爭的能力；

 

 

 

 

·

當前和未來監管的影響、公司遵守法規（包括當前和未來）的能力以及未能遵守此類法規時可能受到的處罰、現有法律和法規的執法和解釋的變化以及可能對我們的業務產生不利影響的新法律和法規的通過；

 

 

 

 

·

與遊戲欺詐、用户作弊和網絡攻擊相關的風險；

 

 

 

 

·

與系統故障和公司計劃所依賴的技術和基礎設施故障相關的風險，以及網絡安全和黑客風險；

 

 

 

 

·

與庫存管理有關的風險；

 

 

 

 

·

外匯和貨幣風險；

 

 

 

 

·

突發事件的結果，包括正常業務過程中的法律訴訟；

 

 

 

 

·

與現有和新的競爭對手競爭的能力；

 

 

 

 

·

管理與銷售和營銷相關的費用以及必要的一般和管理及技術投資的能力；以及

 

 

 

 

·

總體消費者情緒和經濟狀況可能會影響客户全權購買公司產品的水平，包括潛在的衰退和全球經濟放緩。

 

 
4

目錄

 

第一部分-財務信息

 

第 1 項。財務報表

 

金矩陣集團及其子公司

合併資產負債表

 

 

 

截至

 

 

截至

 

 

 

7月31日

2023

 

 

10月31日，

2022

 

 

 

（未經審計）

 

 

（已審計）

 

資產

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

流動資產：

 

 

 

 

 

 

現金

 

$16,142,096

 

 

$14,949,673

 

應收賬款，淨額

 

 

3,923,213

 

 

 

2,641,023

 

應收賬款—關聯方

 

 

324,326

 

 

 

413,714

 

預付費用

 

 

122,393

 

 

 

84,372

 

短期存款

 

 

54,723

 

 

 

52,577

 

庫存、獎品

 

 

1,521,855

 

 

 

1,147,591

 

流動資產總額

 

$22,088,606

 

 

$19,288,950

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

非流動資產：

 

 

 

 

 

 

 

 

不動產、廠房和設備，淨額

 

 

59,936

 

 

 

72,411

 

無形資產，淨額

 

 

2,375,100

 

 

 

2,607,075

 

經營租賃使用權資產

 

 

84,518

 

 

 

150,653

 

善意

 

 

10,381,710

 

 

 

10,452,324

 

非流動資產總額

 

 

12,901,264

 

 

 

13,282,463

 

總資產

 

$34,989,870

 

 

$32,571,413

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

負債和股東權益

 

 

 

 

 

 

 

 

流動負債：

 

 

 

 

 

 

 

 

應付賬款和應計負債

 

$2,417,258

 

 

$1,385,076

 

應付賬款—關聯方

 

 

11,798

 

 

 

10,637

 

應計所得税負債

 

 

206,975

 

 

 

324,147

 

遞延收入

 

 

270,245

 

 

 

182,444

 

遞延所得税負債

 

 

19,949

 

 

 

4,409

 

經營租賃負債的當前部分

 

 

88,198

 

 

 

95,085

 

客户存款

 

 

433,034

 

 

 

109,328

 

應計利息

 

 

123

 

 

 

123

 

或有負債

 

 

641,766

 

 

 

573,197

 

應付對價-關聯方

 

 

-

 

 

 

30,708

 

流動負債總額

 

 

4,089,346

 

 

 

2,715,154

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

非流動負債：

 

 

 

 

 

 

 

 

經營租賃負債的非流動部分

 

 

-

 

 

 

59,778

 

非流動負債總額

 

 

-

 

 

 

59,778

 

負債總額

 

$4,089,346

 

 

$2,774,932

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

股東權益：

 

 

 

 

 

 

 

 

優先股：$0.00001面值； 20,000,000授權股份

 

 

-

 

 

 

-

 

優先股，B 系列：$0.00001面值， 1,000指定股份， 1,000和 1,000分別發行和流通股份

 

 

-

 

 

 

-

 

普通股：$0.00001面值； 250,000,000授權股份； 36,134,932和 28,182,575分別發行和流通股份

 

$361

 

 

$282

 

額外的實收資本

 

 

57,395,842

 

 

 

51,677,727

 

累計其他綜合收益（虧損）

 

 

122,070

 

 

 

(205,747)

累計赤字

 

 

(26,617,749)

 

 

(24,674,847)

GMGI 的股東權益總額

 

 

30,900,524

 

 

 

26,797,415

 

非控股權益

 

 

-

 

 

 

2,999,066

 

權益總額

 

 

30,900,524

 

 

 

29,796,481

 

負債和股東權益總額

 

$34,989,870

 

 

$32,571,413

 

 

見合併財務報表附註。

 

 
5

目錄

 

金矩陣集團及其子公司

合併運營報表和綜合收益（虧損）

（未經審計）

 

 

 

三個月已結束

 

 

九個月已結束

 

 

 

7月31日

 

 

7月31日

 

 

 

2023

 

 

2022

 

 

2023

 

 

2022

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

收入

 

$11,155,143

 

 

$8,885,206

 

 

$31,837,451

 

 

$25,800,234

 

收入相關方

 

 

151,883

 

 

 

216,335

 

 

 

555,613

 

 

 

661,155

 

總收入

 

 

11,307,026

 

 

 

9,101,541

 

 

 

32,393,064

 

 

 

26,461,389

 

銷售商品的成本

 

 

(9,171,849)

 

 

(6,620,517)

 

 

(25,754,871)

 

 

(19,415,700)

毛利

 

 

2,135,177

 

 

 

2,481,024

 

 

 

6,638,193

 

 

 

7,045,689

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

成本和支出：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

G&A 費用

 

 

2,281,203

 

 

 

1,556,002

 

 

 

6,141,687

 

 

 

4,618,975

 

G&A 費用——關聯方

 

 

746,073

 

 

 

195,710

 

 

 

2,208,293

 

 

 

534,910

 

運營費用總額

 

 

3,027,276

 

 

 

1,751,712

 

 

 

8,349,980

 

 

 

5,153,885

 

運營收入（虧損）

 

 

(892,099)

 

 

729,312

 

 

 

(1,711,787)

 

 

1,891,804

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

其他收入（支出）：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

利息支出

 

 

(7,624)

 

 

-

 

 

 

(9,362)

 

 

-

 

賺取的利息

 

 

15,132

 

 

 

793

 

 

 

43,957

 

 

 

1,776

 

外匯收益

 

 

47

 

 

 

28,495

 

 

 

33,361

 

 

 

227,324

 

其他收入總額

 

 

7,555

 

 

 

29,288

 

 

 

67,956

 

 

 

229,100

 

税前淨收益（虧損）

 

 

(884,544)

 

 

758,600

 

 

 

(1,643,831)

 

 

2,120,904

 

所得税準備金

 

 

81,084

 

 

 

78,951

 

 

 

299,071

 

 

 

326,135

 

淨收益（虧損）

 

 

(965,628)

 

 

679,649

 

 

 

(1,942,902)

 

 

1,794,769

 

減去：歸屬於非控股權益的淨收益

 

 

-

 

 

 

51,317

 

 

 

-

 

 

 

230,074

 

歸屬於GMGI的淨收益（虧損）

 

$(965,628)

 

$628,332

 

 

$(1,942,902)

 

$1,564,695

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

已發行普通股的加權平均值：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

基本

 

 

36,130,272

 

 

 

28,149,967

 

 

 

35,174,601

 

 

 

27,994,628

 

稀釋

 

 

36,130,272

 

 

 

36,558,151

 

 

 

35,174,601

 

 

 

35,876,734

 

歸屬於GMGI的每股普通股淨收益（虧損）：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

基本

 

$(0.03)

 

$0.02

 

 

$(0.06)

 

$0.06

 

稀釋

 

$(0.03)

 

$0.02

 

 

$(0.06)

 

$0.04

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

淨收益（虧損）

 

$(965,628)

 

$

679,649

 

 

$

(1,942,902)

 

$

1,794,769

 

外幣折算調整

 

 

79,215

 

 

 

(53,881)

 

 

327,817

 

 

 

(107,062)

綜合收益（虧損）

 

 

(886,413)

 

 

625,768

 

 

 

(1,615,085)

 

 

1,687,707

 

減去：歸屬於非控股權益的淨收益

 

 

-

 

 

 

51,317

 

 

 

-

 

 

 

230,074

 

歸屬於GMGI的綜合收益（虧損）

 

$(886,413)

 

$574,451

 

 

$(1,615,085)

 

$1,457,633

 

 

見合併財務報表附註。

 

 
6

目錄

 

金矩陣集團及其子公司

合併股東權益表

（未經審計）

 

在截至2023年7月31日的九個月中

 

 

 

首選

股票系列 B

 

 

普通股

 

 

國庫股

 

 

額外

付費

 

 

累積的

其他

全面

 

 

累積的

 

 

總計

的淨值

 

 

非控制性

 

 

總計

股東

 

 

 

股份

 

 

金額

 

 

股份

 

 

金額

 

 

股份

 

 

金額

 

 

資本

 

 

收入（虧損）

 

 

赤字

 

 

GMGI

 

 

利息

 

 

公平

 

截至2022年10月31日的餘額

 

 

1,000

 

 

$-

 

 

 

28,182,575

 

 

$282

 

 

 

-

 

 

$-

 

 

$51,677,727

 

 

$(205,747)

 

$(24,674,847)

 

$26,797,415

 

 

$2,999,066

 

 

$29,796,481

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

作為收購RKings的對價而發行的股票

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

165,444

 

 

 

2

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

2,928,450

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

2,928,452

 

 

 

(2,928,452)

 

 

-

 

通過無現金行使期權發行的股票

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

7,122,230

 

 

 

71

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

(71)

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

為服務而發行的股票

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

104,277

 

 

 

1

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

265,999

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

266,000

 

 

 

-

 

 

 

266,000

 

為既得限制性股東發行的股票

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

575,000

 

 

 

5

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

(5)

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

購買普通股

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

(14,594)

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

(32,322)

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

(32,322)

 

 

-

 

 

 

(32,322)

股票薪酬的 FV

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

2,556,064

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

2,556,064

 

 

 

-

 

 

 

2,556,064

 

累積翻譯調整

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

327,817

 

 

 

-

 

 

 

327,817

 

 

 

-

 

 

 

327,817

 

調整以減少收購 RKings 時記錄的 NCI 金額

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

(70,614)

 

 

(70,614)

該期間的淨虧損

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

(1,942,902)

 

 

(1,942,902)

 

 

-

 

 

 

(1,942,902)

截至2023年7月31日的餘額

 

 

1,000

 

 

$-

 

 

 

36,134,932

 

 

$361

 

 

 

-

 

 

$-

 

 

$57,395,842

 

 

$122,070

 

 

$(26,617,749)

 

$30,900,524

 

 

$-

 

 

$30,900,524

 

 

見合併財務報表附註。

 

 
7

目錄

 

截至2023年7月31日的三個月

 

 

 

首選

股票系列 B

 

 

普通股

 

 

國庫股

 

 

額外

付費

 

 

累積其他

全面

 

 

累積

 

 

總計

的淨值

 

 

非控制性

 

 

總計

股東

 

 

 

股份

 

 

金額

 

 

股份

 

 

金額

 

 

股份

 

 

金額

 

 

資本

 

 

收入

 

 

赤字

 

 

GMGI

 

 

利息

 

 

公平

 

截至2023年4月30日的餘額

 

 

1,000

 

 

$-

 

 

 

36,124,526

 

 

$361

 

 

 

(14,594)

 

$(32,322)

 

$56,496,550

 

 

$42,855

 

 

$(25,652,121)

 

$30,855,323

 

 

$-

 

 

$30,855,323

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

為既得限制性股東發行的股票

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

25,000

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

購買普通股

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

(14,594)

 

 

-

 

 

 

14,594

 

 

 

32,322

 

 

 

(32,322)

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

股票薪酬的 FV

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

931,614

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

931,614

 

 

 

-

 

 

 

931,614

 

累積翻譯調整

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

79,215

 

 

 

-

 

 

 

79,215

 

 

 

-

 

 

 

79,215

 

該期間的淨虧損

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

(965,628)

 

 

(965,628)

 

 

-

 

 

 

(965,628)

截至2023年7月31日的餘額

 

 

1,000

 

 

$-

 

 

 

36,134,932

 

 

$361

 

 

 

-

 

 

$-

 

 

$57,395,842

 

 

$122,070

 

 

$(26,617,749)

 

$30,900,524

 

 

$-

 

 

$30,900,524

 

 

見合併財務報表附註。

 

 
8

目錄

 

在截至2022年7月31日的九個月中

 

 

 

首選

股票系列 B

 

 

普通股

 

 

額外

付費

 

 

累積其他綜合版

 

 

累積的

 

 

總權益

 

 

非控制性

 

 

總計

股東

 

 

 

股份

 

 

金額

 

 

股份

 

 

金額

 

 

資本

 

 

收入（虧損）

 

 

赤字

 

 

GMGI

 

 

利息

 

 

公平

 

截至2021年10月31日的餘額

 

 

1,000

 

 

$-

 

 

 

27,231,401

 

 

$272

 

 

$43,354,366

 

 

$(1,720)

 

$(24,424,809)

 

$18,928,109

 

 

$-

 

 

$18,928,109

 

為服務業發行的股票的公允價值

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

808

 

 

 

-

 

 

 

6,000

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

6,000

 

 

 

-

 

 

 

6,000

 

行使期權時發行的股票

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

66,666

 

 

 

1

 

 

 

31,999

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

32,000

 

 

 

-

 

 

 

32,000

 

通過無現金行使期權發行的股票

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

112,095

 

 

 

1

 

 

 

(1)

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

通過無現金行使期權發行的股票——關聯方

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

35,023

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

為服務發行的期權/認股權證的FV

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

437,068

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

437,068

 

 

 

-

 

 

 

437,068

 

作為收購RKings的對價而發行的股票

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

736,582

 

 

 

8

 

 

 

5,892,642

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

5,892,650

 

 

 

-

 

 

 

5,892,650

 

累積翻譯調整

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

(107,062)

 

 

-

 

 

 

(107,062)

 

 

-

 

 

 

(107,062)

RKings的非控股權益的公允價值

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

2,705,000

 

 

 

2,705,000

 

該期間的淨利潤

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

1,564,695

 

 

 

1,564,695

 

 

 

230,074

 

 

 

1,794,769

 

截至2022年7月31日的餘額

 

 

1,000

 

 

$-

 

 

 

28,182,575

 

 

$282

 

 

$49,722,074

 

 

$(108,782)

 

$(22,860,114)

 

$26,753,460

 

 

$2,935,074

 

 

$29,688,534

 

 

見合併財務報表附註。

 

 
9

目錄

 

截至2022年7月31日的三個月

 

 

 

優先股-B系列

 

 

普通股

 

 

額外

付費

 

 

累積其他綜合版

 

 

累積的

 

 

總權益

 

 

非控制性

 

 

總計

股東

 

 

 

股份

 

 

金額

 

 

股份

 

 

金額

 

 

資本

 

 

收入（虧損）

 

 

赤字

 

 

GMGI

 

 

利息

 

 

公平

 

截至2022年4月30日的餘額

 

 

1,000

 

 

$-

 

 

 

28,115,909

 

 

$281

 

 

$49,542,802

 

 

$(54,901)

 

$(23,488,446)

 

$25,999,736

 

 

$2,883,757

 

 

$28,883,493

 

行使期權時發行的股票

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

66,666

 

 

 

1

 

 

 

31,999

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

32,000

 

 

 

-

 

 

 

32,000

 

為服務而發行的期權/認股權證的FV

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

147,273

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

147,273

 

 

 

-

 

 

 

147,273

 

累積翻譯調整

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

(53,881)

 

 

-

 

 

 

(53,881)

 

 

-

 

 

 

(53,881)

該期間的淨利潤

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

628,332

 

 

 

628,332

 

 

 

51,317

 

 

 

679,649

 

截至2022年7月31日的餘額

 

 

1,000

 

 

$-

 

 

 

28,182,575

 

 

$282

 

 

$49,722,074

 

 

$(108,782)

 

$(22,860,114)

 

$26,753,460

 

 

$2,935,074

 

 

$29,688,534

 

 

見合併財務報表附註。

 

 
10

目錄

 

金矩陣集團及其子公司

合併現金流量表

（未經審計）

 

 

 

九個月已結束

 

 

 

7月31日

 

 

 

2023

 

 

2022

 

來自經營活動的現金流：

 

 

 

 

 

 

淨收益（虧損）

 

$(1,942,902)

 

$1,794,769

 

為將淨收益（虧損）與經營活動提供的現金進行核對而進行的調整：

 

 

 

 

 

 

 

 

基於股票的薪酬的公允價值

 

 

2,556,064

 

 

 

437,068

 

為服務而發行的股票的公允價值

 

 

266,000

 

 

 

6,000

 

或有負債的未實現外匯收益（虧損）

 

 

68,569

 

 

 

(148,473)

攤銷費用

 

 

328,669

 

 

 

285,815

 

不動產、廠房和設備的折舊

 

 

30,988

 

 

 

13,841

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

運營資產和負債的變化：

 

 

 

 

 

 

 

 

應收賬款（增加）減少額，淨額

 

 

(2,272,125)

 

 

(182,592)

應收賬款（增加）減少——關聯方

 

 

89,388

 

 

 

647,381

 

預付費用（增加）減少

 

 

(34,034)

 

 

(94,554)

（增加）庫存、獎品減少

 

 

(231,322)

 

 

(411,704)

經營租賃資產（增加）減少

 

 

72,906

 

 

 

72,868

 

應付賬款和應計負債 (減少) 增加

 

 

1,946,785

 

 

 

560,168

 

應付賬款增加（減少）——關聯方

 

 

1,897

 

 

 

(4,818)

應計所得税負債（減少）增加

 

 

(148,464)

 

 

(239,281)

遞延收入（減少）增加

 

 

77,940

 

 

 

(40,225)

客户存款（減少）

 

 

321,887

 

 

 

34,201

 

經營租賃負債（減少）增加

 

 

(73,615)

 

 

(70,132)

經營活動提供的淨現金

 

 

1,058,631

 

 

 

2,660,332

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

來自投資活動的現金流：

 

 

 

 

 

 

 

 

為購買 RKings 支付的現金

 

 

-

 

 

 

(3,341,453)

購買GMGAsset時支付的現金

 

 

(30,708)

 

 

-

 

為改善租賃權而支付的現金

 

 

-

 

 

 

(35,520)

為購買固定資產支付的現金

 

 

(12,575)

 

 

(35,738)

為購買無形資產支付的現金

 

 

(52,788)

 

 

(86,339)

用於投資活動的淨現金

 

$(96,071)

 

$(3,499,050)

 

 

 

 

 

 

 

 

 

來自融資活動的現金流：

 

 

 

 

 

 

 

 

購買普通股

 

 

(32,322)

 

 

-

 

行使期權的收益

 

 

-

 

 

 

32,000

 

由（用於）融資活動提供的淨現金

 

$(32,322)

 

$32,000

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

匯率變動對現金的影響

 

 

262,185

 

 

 

(121,278)

 

 

 

 

 

 

 

 

 

現金和現金等價物的淨增加（減少）

 

 

1,192,423

 

 

 

(927,996)

年初的現金和現金等價物

 

 

14,949,673

 

 

 

16,797,656

 

季度末的現金和現金等價物

 

$16,142,096

 

 

$15,869,660

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

補充現金流披露

 

$

 

 

$

 

支付的利息

 

$9,362

 

 

$-

 

繳納的税款

 

$433,158

 

 

$565,417

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

非現金活動的補充披露

 

 

 

 

 

 

 

 

無現金行使期權

 

$71

 

 

$1

 

收購 RKings 20% 的股份

 

$2,928,452

 

 

$-

 

用應收賬款結算的應付賬款

 

$1,000,000

 

 

$-

 

減記的無形資產

 

$-

 

 

$58,000

 

對非控股權益的調整

 

$70,614

 

 

$-

 

 

見合併財務報表附註。

 

 
11

目錄

 

金矩陣集團及其子公司

合併財務報表附註

（未經審計）

 

附註1-列報基礎和會計政策

 

組織和運營

 

金矩陣集團有限公司（連同其合併子公司，統稱，”金矩陣”, “GMGI” “我們”, “我們的”, “我們”，或”公司”) 在內華達州註冊成立，以 (i) 企業軟件即服務的創新提供商的身份運營 (”SaaS的”) 為在線賭場運營商和在線體育博彩運營商（通常稱為iGaming運營商）提供的解決方案，以及（ii）為英國（UK）的獎品競賽付費提供商。

 

該公司歷來以企業對企業的方式運營（”B2B”）該細分市場，該公司開發和擁有在線遊戲知識產權（IP），併為主要位於亞太地區的國際客户構建可配置和可擴展的一站式白標遊戲平臺。在B2B領域，該公司開發了專有的互聯網遊戲企業軟件系統，該系統可在包括GM-X System在內的平臺上提供獨特的賭場和真人遊戲運營（”GM-X”）以及 GM-AG 系統、一站式解決方案和白標解決方案。這些平臺提供給亞太地區基於互聯網和陸地的賭場運營商，是受監管的真錢互聯網遊戲的交鑰匙技術解決方案（”rMiG”）、互聯網體育遊戲和虛擬模擬遊戲（”SIM卡”).

 

隨着收購 80RKingsCompertices Ltd. 的百分比RKings”) 於 2021 年 11 月 1 日生效（並收購剩餘部分） 20佔RKING的百分比（自2022年11月4日起生效），該公司通過在英國各地提供我們所謂的 “付費參加獎品競賽” 進入了企業對消費者（“B2C”）細分市場。這些有獎競賽不是賭博或彩票；我們在英國不提供 B2C 在線體育博彩和/或在線賭場服務。有獎競賽要求參賽者表現出足夠的技能、知識或判斷力才有機會獲勝，並且根據英國法律的要求，為參賽者提供了免費參加有獎競賽的途徑。此外，自2022年8月1日起，公司通過收購GMG Assets Limited 擴大了其B2C覆蓋範圍（”GMG 資產”），一家英國公司，其成立是為了促進公司對RKings的運營。

 

2022年7月11日，該公司收購了Golden Matrix MX, S.A. DE C.V.，該公司在收購時沒有資產或業務，是為了公司的利益而成立的，其唯一目的是在墨西哥經營一家名為Mexplay的在線賭場，該賭場擁有大量的桌上游戲、老虎機和體育博彩，並提供與RKings提供的錦標賽競賽獎品相似。該公司在墨西哥的在線賭場Mexplay於2023年3月開始創收。

 

在B2C領域，該公司改善了RkingsCompetions.com網站的功能和響應能力，並將其營銷工作從北愛爾蘭擴展到包括英國作為其客户覆蓋範圍。該公司於2023年3月開始在墨西哥開展營銷工作。

 

2021年11月29日，公司簽訂了普通已發行股本的買賣協議（”RKings 購買協議”），收購RKings80％的所有權。2021年12月6日，該公司完成了RKings收購協議所設想的交易，該協議於2021年11月1日生效。

 

自 2022 年 3 月 10 日起生效，盧克索資本有限責任公司 (”盧克索”），當時該公司B系列有表決權優先股的唯一股東（”B 系列優先股”），該實體由公司首席執行官兼董事長安東尼·布萊恩·古德曼全資擁有，將其持有的全部1,000股B系列優先股無償轉讓給了古德曼先生。

 

2022 年 3 月 11 日，公司董事會和當時作為公司 B 系列優先股唯一股東的古德曼先生（根據不經唯一的 B 系列優先股股東會見即可採取行動的書面同意）批准通過和提交經修訂和重述的金矩陣集團指定證書，該證書規定了其 B 系列有表決權的優先股的指定、優惠、限制和相對權利（以下條款）將在下文中詳細討論這些內容”附註 12 — 股權”，見下文）。

 

 
12

目錄

 

自 2022 年 8 月 1 日起，公司收購了 100GMG Assets Limited的所有權百分比 (”GMG 資產”).

 

2022 年 7 月 11 日，公司收購了 Golden Matrix MX，S.A. DE C.V. 99.99% 的股份（”金矩陣 MX”).

 

2022 年 11 月 30 日，公司完成了對剩餘股份的收購 20RKING的百分比，自2022年11月4日起生效，公司擁有 100% 的國王.

 

2023年1月11日，公司簽訂了股本買賣協議（”原始購買協議”）與 Meridian Tech Društvo Sa Ograničenom Ograničenom Ograničenom Ograničenom Ograničenom Ograničenom Ograničenom Ograničenom Ograničenom Ograničenom Ograničenom Ograničenom Ograničenom Ograničenom Društvo Za Proizvodnju，Promet Roba I Usluga，Export Import Podgorica，一家根據黑山法律成立和註冊的私人有限公司；在馬耳他共和國成立和註冊的公司 Meridian Gaming Holdings Ltd.；在塞浦路斯共和國成立和註冊的公司 Meridian Gaming (Cy) Ltd. (統稱為 “子午線公司”）。雙方於2023年6月28日修訂並重述了最初的購買協議，簽訂了經修訂和重述的股本買賣協議（”購買協議”)。根據購買協議，我們同意收購 100Meridian Companitions的現金、期票和股權對價的百分比，詳情見下文”註釋16 — 購買協議”，該交易迄今尚未完成。

 

中期財務報表

 

這些未經審計的合併財務報表是根據美國公認的會計原則編制的（”US GAAP”）以獲取臨時財務信息，並附上10-Q表格和S-X法規的説明。因此，合併財務報表不包括公認會計原則所要求的完整財務報表的所有信息和腳註。管理層認為，所有被認為是公平列報所必需的調整均已包括在內，此類調整屬於正常的經常性質。這些合併財務報表應與公司向美國證券交易委員會提交的截至2022年10月31日的財年的財務報表及其附註一起閲讀（”秒”) 2023 年 1 月 30 日。

 

整合原則

 

合併財務報表包括公司及其全資子公司Global Technology Group Pty Ltd.的賬目（”GTG”)、RKings、GMG Assets 及其 99.99% 金矩陣 MX 的所有權權益。所有公司間交易和餘額均已消除。

 

業務合併——收購 RKingsCompications Ltd.、Golden Matrix MX、S.A. DE C.V. 和 GMG Assets

 

 

·

RKINGS 競賽有限公司

 

自2021年11月1日起，公司收購了RKings80％的股份，自2022年11月4日起，公司收購了RKings剩餘的20％權益。

 

 

·

Golden Matrix MX，S.A. DE C.V.

 

2022 年 7 月 11 日，該公司收購了 99.99Golden Matrix MX，S.A. DE C.V. 的股票百分比（”金矩陣 MX”），當時一家新成立的空殼公司，以名義對價在墨西哥註冊成立。Golden Matrix MX在收購時沒有資產或業務，是為了公司的利益而成立的，其唯一目的是在墨西哥經營一家在線賭場。此次收購於2022年9月7日完成，該公司在墨西哥的在線賭場（及相關活動）於2023年3月開始創收。

 

 
13

目錄

 

 

·

GMG 資產有限公司

 

自2022年8月1日起，公司收購了一家 100GMG Assets 的所有權權益百分比。

 

公司根據財務會計準則委員會（FASB）會計準則編纂（ASC）805，使用收購會計方法對業務合併進行核算，”業務合併”。無論任何非控股權益的範圍如何，企業合併中收購的可識別資產和承擔的負債最初均按收購日的公允價值進行計量。根據ASC 805，對收購價格分配的任何調整均在衡量期內進行，自收購之日起不超過一年。公司按公允價值確認被收購子公司的任何非控股權益。收購價格和被收購子公司非控股權益的公允價值超過子公司可識別淨資產公允價值的部分被確認為商譽。壽命有限的可識別資產在其使用壽命內攤銷。與收購相關的成本在發生時記為費用。

 

估算值的使用

 

根據美國公認會計原則編制財務報表要求管理層做出估計和假設，這些估計和假設會影響財務報表發佈之日報告的資產和負債金額、或有資產和負債的披露以及報告期內報告的收入和支出金額。受此類估計和假設影響的重要項目包括或有負債、股票薪酬、認股權證估值、應計費用和應收賬款的可收性。公司持續評估其估計，並根據歷史經驗和公司認為合理的各種其他假設進行估計。由於固有的不確定性，實際結果可能與這些估計有所不同。

 

現金

 

公司將所有原始到期日為三個月或更短的高流動性投資視為現金等價物。截至2023年7月31日和2022年10月31日，該公司目前沒有現金等價物。

 

可疑賬款備抵金

 

可疑賬款備抵反映了我們對應收賬款餘額中可能固有的損失的最佳估計。公司根據已知的陷入困境的賬户、歷史經驗和其他目前可用的證據來確定補貼。截至2023年7月31日和2022年10月31日，可疑賬户的備抵額為美元0和 $0，分別是。在截至2023年7月31日和2022年7月31日的三個月中，以及截至2023年7月31日和2022年7月31日的九個月中，沒有記錄壞賬。但是，在截至2022年7月31日的九個月中，a $168,557可疑債務備抵已註銷, 相應的應收賬款餘額也已註銷。

 

網站開發成本

 

公司根據ASC 350-50核算網站開發成本”網站開發成本”。因此，在規劃階段產生的所有費用均按實際發生的費用記為支出，符合特定標準的網站應用程序和基礎設施開發階段產生的費用將資本化，網站日常運營中產生的費用按實際發生的費用記為支出。升級和增強RKings和Mexplay網站功能的網站開發成本是在其預期使用壽命（估計為3年）內按直線資本化和攤銷的。在截至2023年7月31日和2022年7月31日的三個月中，$0和 $0網站開發成本或相關費用已產生並資本化。在截至2023年7月31日和2022年7月31日的九個月中，$52,788和 $86,339在網站開發成本或相關費用中，已產生並資本化。

 

 
14

目錄

 

軟件開發成本

 

在根據ASC 985-20-25制定的指導方針確定軟件應用程序的技術可行性後，公司將內部軟件開發成本資本化。”出售、租賃或銷售的軟件的成本”，要求將某些軟件開發成本用於確定技術可行性。確定技術可行性並持續評估這些成本的可收回性，需要管理層對某些外部因素，例如預期的未來收入、估計的經濟壽命以及軟件和硬件技術的變化，做出相當大的判斷。當產品可供客户正式發佈時，資本化軟件開發成本的攤銷就開始了。資本化成本根據直線法在產品的剩餘估計經濟壽命內攤銷。在截至2023年7月31日和2022年7月31日的三個月中，或截至2023年7月31日和2022年7月31日的九個月中，沒有產生任何軟件開發成本或相關成本。

 

庫存，獎品

 

RKings 購買獎品將頒發給有獎競賽的獲勝者；這些獎品是 RKings 的庫存。包含獎品的操作只能通過 RKings 進行。庫存按成本或可變現淨值中較低者列報，使用特定的識別方法（近似於先前報告的先入先出（”FIFO”）方法，並且不會因會計方法的變化而產生任何變化（或累積變化）。費用包括在正常業務過程中將庫存運送到目前位置和狀況所產生的支出。為陳舊和流通緩慢的物品編列了全額經費。可變現淨價值包括實際或估計的銷售價格（扣除折扣）減去所有完成成本以及營銷和銷售獎品庫存所產生的成本。獎品庫存為 $1,521,855和 $1,147,591分別在2023年7月31日和2022年10月31日。

 

不動產、廠房和設備

 

廠房和機械、固定裝置、配件和設備按成本入賬。主要增建和改良的支出已資本化。保養和維修按實際發生的業務費用記賬。折舊是按照直線法在四年的使用壽命內計算的。租賃權改善的折舊壽命受預期租賃期限的限制。不動產、廠房和設備為 $59,936和 $72,411分別在2023年7月31日和2022年10月31日。

 

無形資產減值

 

根據 ASC 350-30-65”商譽和其他無形資產”，每當事件或情況變化表明賬面價值可能無法收回時，公司就會評估可識別的無形資產的減值。公司認為可能觸發減值審查的重要因素包括以下內容：

 

 

1.

與歷史或預期的未來經營業績相比，業績明顯不佳；

 

2.

收購資產的方式或用途或整體業務戰略的重大變化；以及

 

3.

重大的負面行業或經濟趨勢。

 

當公司根據上述一項或多項減值指標的存在確定無形資產的賬面價值可能無法收回，並且該資產的賬面價值無法從預計的未貼現現金流中收回時，公司會記錄減值費用。公司使用管理層確定的貼現率與當前商業模式固有的風險相稱，根據預計的貼現現金流法來衡量任何減值。在確定是否存在減值指標和預測現金流時，管理層需要做出重大判斷。使用壽命有限的無形資產在其使用壽命內攤銷。公司產生的攤銷費用為 $111,489和 $96,232在分別截至2023年7月31日和2022年7月31日的三個月中，以及328,669和 $285,815分別在截至2023年7月31日和2022年7月31日的九個月中。

 

 
15

目錄

 

收入確認

 

公司目前有三個獨特的收入來源。在B2B領域，有兩個收入來源：（i）使用公司軟件的費用，以及（ii）對使用第三方遊戲內容收取的特許權使用費。在B2C領域，收入來源與通過RKings在英國出售的有獎競賽門票以及墨西哥的在線賭場運營有關。

 

B2B 細分市場，收入描述：

 

 

1.

對於公司軟件的使用，公司向遊戲運營商收取使用其獨特的知識產權（IP）和技術系統的費用。

 

2.

對於因使用第三方遊戲內容而收取的特許權使用費，公司以固定成本收購第三方遊戲內容，並以一定利潤轉售這些內容。

 

B2C 細分市場，收入描述：

 

 

該公司通過RKings直接向英國各地的客户出售獎品競賽門票，從汽車到珠寶以及旅行和娛樂體驗等獎品，創造收入；通過GMG Assets，我們為RKings業務中獎的獲獎者提供現金替代優惠。我們還從位於墨西哥的在線賭場獲得收入，該賭場名為Mexplay，該賭場提供大量的桌上游戲、老虎機和體育博彩，並提供類似於RKings提供的錦標賽競賽獎品。

 

根據FASB主題 606（收入確認），我們公司通過以下步驟確認收入：

 

步驟 1：確定與客户的合同。

步驟2：確定合同中單獨的履約義務。

步驟3：確定交易價格。

步驟4：將交易價格分配給合同中的單獨履約義務。

第 5 步：在（或作為）實體履行履約義務時確認收入。

 

對於公司軟件的使用，公司向交易對手提供服務，包括許可使用其獨特的知識產權和技術系統。交易對手支付對價以換取這些服務，這些服務包括根據軟件使用情況而定的可變金額。公司僅在月底使用時確認收入，收入基於其客户的實際軟件使用情況。

 

對於因使用第三方遊戲內容而收取的特許權使用費，公司充當客户使用的第三方遊戲內容的分銷商。交易對手支付對價以換取所使用的遊戲內容。公司僅在月底使用遊戲內容時確認收入，收入基於遊戲內容的實際使用情況。

 

對於有獎競賽的門票銷售，當承諾的商品或服務的控制權移交給客户時，收入就會被確認，其金額反映了RKings期望為換取這些商品或服務而有權獲得的對價。在提供服務之前收到的獎品競賽款項記為遞延收入，當獎品的控制權移交給有獎競賽的獲勝者時，記為收入。

 

對於墨西哥的在線賭場業務，我們為客户提供實體賭場提供的投注遊戲的數字版本，例如老虎機、真人遊戲、賓果遊戲、累積獎金和輪盤。對於這些產品，該公司的運營方式與陸上賭場類似，在用户與賭場對戰時創造收入。在線賭場收入來自用户下注，扣除用户獲勝投注的支出和向用户發放的激勵措施。

 

 
16

目錄

 

普通股每股收益（虧損）

 

普通股每股基本淨收益（虧損）的計算方法是將普通股股東可獲得的淨收益（虧損）除以該期間已發行普通股（普通股）的加權平均數。攤薄後的每股普通股淨收益（虧損）是使用該期間已發行普通股的加權平均數量確定的，並根據普通股等價物的攤薄效應進行了調整。

 

未償還股票期權和認股權證的稀釋效應反映在應用庫存股法攤薄後的每股收益（虧損）中。通過應用if轉換法，未償還可轉換證券的攤薄效應反映在攤薄後的每股收益（虧損）中。

 

以下是截至2023年7月31日和2022年7月31日的三個月零九個月中每股普通股基本收益和攤薄後收益（虧損）的對賬表：

 

 

 

在結束的三個月裏

 

 

在結束的九個月裏

 

 

 

7月31日

 

 

7月31日

 

 

 

2023

 

 

2022

 

 

2023

 

 

2022

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

普通股每股基本收益（虧損）

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

分子：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

普通股股東可獲得的淨收益（虧損）

 

$(965,628)

 

$628,332

 

 

$(1,942,902)

 

$1,564,695

 

分母：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

已發行普通股的加權平均值

 

 

36,130,272

 

 

 

28,149,967

 

 

 

35,174,601

 

 

 

27,994,628

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

普通股每股基本收益（虧損）

 

$(0.03)

 

$0.02

 

 

$(0.06)

 

$0.06

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

普通股攤薄後每股收益（虧損）

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

分子：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

普通股股東可獲得的淨收益（虧損）

 

$(965,628)

 

$628,332

 

 

$(1,942,902)

 

$1,564,695

 

分母：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

已發行普通股的加權平均值

 

 

36,130,272

 

 

 

28,149,967

 

 

 

35,174,601

 

 

 

27,994,628

 

優先股

 

 

-

 

 

 

793,478

 

 

 

-

 

 

 

267,399

 

認股權證/期權

 

 

-

 

 

 

7,614,706

 

 

 

-

 

 

 

7,614,707

 

調整後的加權平均已發行普通股

 

 

36,130,272

 

 

 

36,558,151

 

 

 

35,174,601

 

 

 

35,876,734

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

普通股攤薄後每股收益（虧損）

 

$(0.03)

 

$0.02

 

 

$(0.06)

 

$0.04

 

 

在截至2023年7月31日的三個月零九個月中，已發行普通股的加權平均數不包括抗攤薄的普通股等價物。

 

所得税

 

公司使用資產負債法核算所得税。遞延所得税資產和負債根據財務報表賬面現有資產和負債金額與虧損結轉額與其各自税基之間的暫時差異而確認的未來税收後果。遞延所得税資產和負債是使用已頒佈的税率來衡量的，該税率預計適用於預計將收回或結清這些暫時差額的年份的應納税所得額。税收規則變更對遞延所得税資產和負債的影響在變更當年的運營中得到確認。估值補貼按原樣記錄在案”更有可能” 遞延所得税資產將無法變現。該公司產生的與其英國業務直接相關的所得税支出為美元81,084和 $78,951在截至2023年7月31日和2022年7月31日的三個月中，分別為美元299,071和 $326,135在分別截至2023年7月31日和2022年7月31日的九個月中。公司沒有遞延所得税資產，遞延所得税負債為美元19,949和 $4,409，以及應計所得税負債為美元206,975和 $324,147，分別在2023年7月31日和2022年10月31日。

 

 
17

目錄

 

外幣折算和交易

 

我們對外業務的功能貨幣通常是當地貨幣。對於這些外國實體，我們使用損益表金額的當期平均匯率將其財務報表折算成美元，對資產和負債使用期末匯率。我們將這些折算調整記錄在合併資產負債表中的累計其他綜合收益（虧損）（權益的單獨組成部分）中。該公司的外幣折算調整為 $79,215和 $ (53,881) 分別在截至2023年7月31日和2022年7月31日的三個月中，以及 $327,817和 $ (107,062）分別在截至2023年7月31日和2022年7月31日的九個月中。

 

我們將交易貨幣轉換為本位幣所產生的匯兑損益作為其他收入（支出）的一部分進行記錄。該公司獲得的外匯收益為美元47和 $28,495在分別截至2023年7月31日和2022年7月31日的三個月中，以及33,361和 $227,324在分別截至2023年7月31日和2022年7月31日的九個月中。

 

國庫股

 

庫存股按成本結算。

 

金融工具的公允價值

 

公司已經採納了ASC主題820的規定，”公允價值測量”，它定義了公允價值，建立了衡量美國公認會計原則中公允價值的框架，並擴大了對公允價值衡量的披露。ASC 820不需要任何新的公允價值衡量標準，但它確實通過提供用於對信息來源進行分類的公允價值層次結構，為如何衡量公允價值提供了指導。公允價值層次結構區分基於市場數據的假設（可觀察的輸入）和實體自己的假設（不可觀察的輸入）。

 

該層次結構由三個級別組成：

 

 

·

第 1 級-相同資產或負債在活躍市場上的報價。

 

·

第 2 級-第 1 級以外可直接或間接觀測的投入，例如類似資產或負債的報價；非活躍市場的報價；或可觀測到或可以由資產或負債整個期限內的可觀測市場數據證實的其他投入。

 

·

3級-由很少或根本沒有市場活動支持且對資產或負債的公允價值具有重要意義的不可觀察的投入。

 

公司使用三級輸入作為權證衍生品負債和嵌入式轉換期權負債的估值方法。

 

金融工具主要包括現金、應收賬款、預付費用、無形資產、應付賬款、應計負債和客户存款。由於其相對較短的性質，隨附的資產負債表中此類金融工具的賬面金額接近其公允價值。管理層認為，公司不面臨這些金融工具產生的任何重大貨幣或信貸風險。

 

股票薪酬

 

股票薪酬支出記錄為股票期權、限制性股票單位和限制性股票以換取所提供的服務。與員工的基於股份的支付安排在《會計準則更新》（ASU）718中進行了核算，”補償-股票補償”。2018年，財務會計準則委員會（FASB）發佈了ASU 2018-07版，簡化了向非僱員發放的商品和服務基於股份的付款的會計核算。在亞利桑那州立大學的領導下，關於向非僱員支付此類款項的大多數指導方針將與向員工發放基於股份的付款的要求保持一致。

 

 
18

目錄

 

與股票薪酬相關的費用在每個報告日予以確認。該金額按所發生的總支出與已確認的總支出之間的差額計算。

 

向顧問發行的期權的股票薪酬被確認為銷售成本的一部分，因為股票薪酬是與運行公司GM2資產系統相關的直接人工成本，金額為美元203,652和 $147,273在分別截至2023年7月31日和2022年7月31日的三個月中，以及433,374和 $437,068在分別截至2023年7月31日和2022年7月31日的九個月中。

 

一般和管理 (G&A) 費用中包含的基於股票的薪酬為 $198,833和 $0在分別截至2023年7月31日和2022年7月31日的三個月中，以及825,937和 $6,000在分別截至2023年7月31日和2022年7月31日的九個月中。

 

G&A 費用關聯方中包含的股票薪酬為 $529,129和 $0在分別截至2023年7月31日和2022年7月31日的三個月中，以及1,562,753和 $0在分別截至2023年7月31日和2022年7月31日的九個月中。

 

最近發佈的會計公告

 

公司認為，任何最近發佈的有效公告或發佈但尚未生效的公告如果獲得通過，都不會對隨附的財務報表產生重大影響。

 

附註2 — 應收賬款，淨額

 

應收賬款按其估計可收款額入賬。餘額由貿易應收賬款組成，這些應收賬款根據客户過去的信用記錄及其當前的財務狀況以及花旗銀行錯誤處理的自動清算所（ACH）轉賬應付的金額（如下所述）定期進行可收性評估。

 

花旗銀行的應付金額是自動清算所（ACH）轉賬的結果，這些轉賬被錯誤地記入了公司的銀行賬户。該公司向花旗銀行通報了錯誤地記入該賬户的ACH轉賬。總的來説，$729,505的ACH交易未經授權已過賬至其賬户。根據1978年的《電子資金轉賬法》（EFTA）（15 U.S.C. 1693等）和12 CFR 1005.11，花旗銀行立即認識到，這是一個錯誤。截至2023年7月31日，花旗銀行已經補充了美元683,010未經授權的ACH交易導致花旗銀行應收賬款為美元46,495，截至本報告發布之日，即2023年9月7日，這筆款項尚未支付。

 

該公司的應收賬款為美元3,923,213和 $2,641,023分別截至2023年7月31日和2022年10月31日（扣除壞賬備抵額為美元）0和 $0，分別是）。在截至2023年7月31日和2022年7月31日的三個月中，沒有應付賬款與應收賬款結算。在截至2023年7月31日和2022年7月31日的九個月中，$1,000,000和 $0應付賬款與應收賬款結算。

 

附註3 — 應收賬款 — 關聯方

 

應收賬款相關方按其估計可收款額入賬。根據客户過去的信用記錄及其當前的財務狀況，定期評估貿易應收賬款的可收性。公司有來自一個關聯方的應收賬款：Articulate Pty Ltd.（”表達”），由公司首席執行官安東尼·布萊恩·古德曼和他的妻子瑪拉·古德曼全資擁有，總額為美元324,326和 $413,714分別截至2023年7月31日和2022年10月31日。

 

 
19

目錄

 

注4 — 預付費用

 

預付費用主要包括向供應商預付的遊戲內容使用費、納斯達克上市費、租金、保險、法律服務預付金、預付員工工資和一年的博彩許可費。預付費用的餘額為 $122,393和 $84,372分別截至2023年7月31日和2022年10月31日。預付費用的組成部分如下：

 

 

 

截至

7月31日

 

 

截至

10月31日，

 

 

 

2023

 

 

2022

 

對供應商的預付款

 

$93,485

 

 

$70,156

 

預付遊戲許可費

 

 

24,229

 

 

 

8,744

 

預付工資費用

 

 

4,679

 

 

 

5,472

 

預付費用總額

 

$122,393

 

 

$84,372

 

 

注5 — 短期存款

 

辦公室租賃押金

 

短期存款是指在澳大利亞租用辦公室所需的押金。2021年6月1日，該公司（通過GTG）簽訂了三年辦公空間和兩個停車位的定期租賃協議於2021年6月1日生效。公司可以選擇續訂一段時間三年。目前的租金是 $112,780每年（167,338 澳元）（視情況而定 4年增長百分比）加上徵收的商品和服務税10% 基於澳大利亞税收法。

 

根據租賃條款，公司必須提供銀行擔保，並已簽訂 $54,133(81,896澳元) 在聖喬治銀行（以出租人為受益人）的定期存款，作為銀行擔保的抵押品（來自聖喬治銀行），使出租人受益。定期存款於2021年6月1日開立，期限為一年，已獲利0.25每年的利息百分比。2022年6月1日，定期存款自動在聖喬治銀行再投資一年，其條款與2021年6月1日的原定期存款相同；續期利率為 0.25%。2023年6月1日，定期存款自動在聖喬治銀行進行再投資，期限為一年，其條款與2021年6月1日的原始定期存款相同；續訂利率為 0.25%。該公司的定期存款為 $54,723和 $52,577分別截至2023年7月31日和2022年10月31日。

 

截至2023年7月31日和2022年10月31日，經營租賃使用權資產為美元84,518和 $150,653，分別如此，當前的經營租賃負債也為美元88,198和 $95,085，分別為美元，非流動經營租賃負債為美元0和 $59,778，分別地。

 

附註 6 — 收購

 

關聯方資產收購

 

收購 GMG 資產

 

2022 年 10 月 17 日，公司簽訂了股票購買協議（“GMG 購買協議”），以收購 100GMG Assets的所有權百分比，GMG Assets是一家根據北愛爾蘭法律成立的私人有限公司，由亞倫·約翰斯頓和馬克·威爾組成，他們是GMG Assets100％普通已發行股本（100股普通股）的所有者。亞倫·約翰斯頓當時是公司的董事會成員，馬克·威爾當時是RKings的10％股東，該公司當時擁有RKings的80％的股份，因此都是公司的關聯方。

 

根據公司董事會和董事會審計委員會批准的GMG收購協議，公司同意向賣方支付25,000英鎊（GBP）（USD $30,708）佔GMG資產的100％，這是賣方為組建GMG Assets支付的總成本。GMG Assets成立的唯一目的是促進公司對RKings業務的運營，併為RKings業務內的獎品獲獎者提供現金替代優惠。對價已於2023年3月6日支付。

 

 
20

目錄

 

在截至2023年7月31日的九個月中，GMG Assets貢獻的收入為美元4,447,181歸屬於公司的淨收益為美元176,856.

 

第三方業務收購

 

收購 RKings

 

2021年11月29日，公司簽訂了收購協議，以收購一個 80來自馬克·威爾和保羅·哈德曼的 RKings 所有權百分比，個人（各是”King Seller” 總的來説”RKing Sell”)，當時的所有者 100RKings普通已發行股本的百分比。

 

RKings是一家總部位於英國的在線競賽公司，提供企業對消費者的錦標賽，個人可以購買在線抽獎的參賽作品；我們將這些錦標賽稱為 “付費參加有獎競賽”。

 

根據收購協議，RKing賣方同意出售公司 80RKings已發行資本的百分比（”購買” 和”RKings 股票”)。為了考慮 RKings 股票，我們同意按比例向 RKing 賣家支付他們對 RKings 的所有權：

 

 

(1)

3,000,000 英鎊（美元）的現金支付4,099,500);

(2)

666,250公司普通股的限制性股，價值每股7.60美元（”收盤股票” 和”初始股票價值”)；以及

(3)

在收到對RKings的審計後的七天內（根據證券交易委員會的要求（”秒”) 規章制度），額外數量的公司普通股限制性股票（四捨五入至最接近的整股），等於 (i) 截至2021年10月31日RKings淨資產價值（手頭庫存（減去儲備庫存和已分配商品和材料的備抵金）的80％加上RKings的手頭現金和現金等價物總額；減去RKings的流動和應計負債，詳見購買協議，除以 (ii) 初始股票價值 (”收盤後股票”).

 

2021年12月6日，該公司向RKing賣家支付了300萬英鎊（美元）的現金付款4,099,500)（如上文 (1) 所述），並且，2021年11月29日，公司發佈了 666,250公司普通股的限制性股（如上文（2）所述）。此外，該公司於2022年3月7日發佈了 70,332截至2021年10月31日，支付RKings淨資產價值80％的公司普通股限售股（如上文（3）所述），金額為美元562,650.

 

購買協議規定的總金額為100萬英鎊（美元）1,366,500) (那個”滯留金額”）將在收盤後由公司保留，僅在 (A) RKings實現至少美元的收入的情況下，該交易將在截止日期後的六個月內發佈給RKingS賣家7,200,000在截止日期之後的整整六個日曆月內；(B) RKing賣家沒有違約購買協議或其他交易文件規定的任何義務、契約或陳述。2022年6月1日，公司通知RKing賣家，根據購買協議，他們違約了其義務（如上所述（B））。因此，該公司通知了RKing賣家，他們有權獲得英鎊1,000,000滯留金額和英鎊4,000,000收益對價已終止。但是，自2022年8月4日起，我們簽訂了和解和相互釋放協議（”和解協議”）與馬克·威爾合影，他是RKings80％權益的兩個賣方之一。 簽訂和解協議是為了部分解決某些違反與RKing賣家（馬克·威爾先生和Paul Hardman先生）的購買協議的行為，在該協議中，我們同意向威爾先生支付45萬英鎊（約合548,112美元），相當於100萬英鎊（約合1,218,027美元）的滯留金額的一半，減去向先生支付的5萬英鎊（約合60,902美元）的超額工資款項 Weir（“結算付款”）。和解付款完全兑現了根據購買協議應付給威爾先生的所有款項（包括滯留金額或盈利對價（定義和討論見下文）的任何部分）。和解款已於2022年8月21日全額支付。公司針對另一位RKing賣方哈德曼先生提出的與哈德曼先生違反購買協議條款有關的持續爭議和索賠仍未解決，公司將繼續提起此類索賠。

 

 
21

目錄

 

RKings 收購通知

 

RKings收購協議還要求RKing賣方和公司簽訂股東協議（”股東協議”），該協議於2021年11月29日生效並生效，它為RKings的所有者提供了各種權利和限制。其中一項權利是向公司提供的收購權（”收購權”），從2022年5月29日（即從2021年11月29日起六個月的日期）開始，它規定公司有權在向RKing賣方發出書面通知後，以總收購價等於20％的總收購價購買RKings當時持有的全部但不少於全部股份（即此類RKing賣方在RKing購買協議結束後保留的20％）(i) RKings 當時最近三個月的尾隨息税折舊攤銷前利潤乘以 (ii) 十六 (the”收購價格”）。收購價格由公司選擇以 (x) 現金支付；或 (y) 價值為 $ 的公司普通股8.00每股或其任何組合。

 

2022年10月27日，公司行使了其收購權，向每位RKing賣方提供了書面通知。就此類行使而言，公司同意向每位RKing賣方支付美元661,773，這等於他們在收購價格中按比例分配的部分，公司向每位 RKing 賣方發行 82,722公司限制性普通股的股份（此類股票的價值為 $8.00根據股東協議的條款，每股）（公司共計165,444股普通股，”收購股票”).

 

2022年11月30日，公司完成了從每位RKing賣方手中收購10％的RKing（合計20％）作為收購股份的對價，自2022年11月4日起，公司擁有 100RKings 的百分比。的公允價值 165,4442022年11月4日以美元的價格發行的股票2.95每股為488,060美元。的持有價值 20% 非控股權益 (NCI) 為 $2,928,452（原始值為 $2,634,386，再加上 $294,066，在過去一年中分配給NCI，用於其在子公司收入中所佔的份額），在收購時分配給NCI。 NCI金額（2,928,452美元）與已付對價的公允價值（488,060美元）之間的差額直接在額外已付資本（APIC）中確認。股東協議於2022年11月4日終止，在公司收購RKings的100％股份後生效。

 

為 RKings 支付了對價

 

金額

 

根據2020年11月1日的匯率，收盤現金對價為300萬英鎊

 

$4,099,500

 

666,250股限制性股票對價的公允價值，每股7.60美元

 

 

5,063,500

 

或有股份的公允價值淨資產對價

 

 

562,650

 

支付給馬克·威爾先生的滯留金額

 

 

683,250

 

165,444股限制性股票的公允價值，每股2.95美元

 

 

488,060

 

2023 年 7 月 31 日之前支付的對價

 

$10,896,960

 

 

此外，如果（A）公司在公司向美國證券交易委員會提交截至2022年10月31日的財年的10-K表年度報告的日期或之前確定（”申報日期”），在截至2022年10月31日的十二個月期間，（1）RKings截至2022年10月31日止年度的過去十二個月息税折舊攤銷前利潤減去（2）RKings截至2021年10月31日止年度的十二個月過去息税折舊攤銷前利潤之間的增長（如果有的話）至少為125萬英鎊（”息税折舊攤銷前利潤指標”）；以及（B）RKing賣家沒有違約購買協議或其他交易文件規定的任何義務、契約或陳述，因此公司被要求向RKing賣家支付400萬英鎊（美元）5,330,000) (那個”賺錢注意事項”），可由公司選擇以 (a) 現金支付；或 (b) 價值為每股公司普通股8.00美元的公司普通股（須根據此類公司普通股、股票分割、股票合併和其他影響公司普通股的類似事件的應付股息進行公平調整）（此類公司普通股，如果有，則為”盈利股票”）。在截至2022年10月31日的財年中，RKings沒有達到上述息税折舊攤銷前利潤指標，也沒有獲得收益對價。

 

 
22

目錄

 

2021年12月6日，該公司完成了對RKings的收購，該收購的生效日期為2021年11月1日。

 

根據FASB ASC第805條，”業務合併”，公司使用收購方法將購買協議交易視為業務合併。由於收購後仍將保持運營的連續性，因此此次收購被視為 “收購”商業”.

 

商譽以剩餘值計量，計算為 (1) 要收購的購買價格之和的超出部分 80佔RKings股票的百分比，即美元11,092,150，以及 (2) 的公允價值 20RKING 的非控股權益百分比，估計為 $2,634,386，超過收購的可識別資產的收購日期價值和承擔的負債。

 

公司根據FASB ASC 805核算業務合併，”業務合併”。收購對價的初步公允價值已根據對各自公允價值的初步估值分配給收購的資產和承擔的負債，在確定收購資產和承擔的負債的最終估值時可能會發生變化。

 

正如” 中更完整地描述的那樣附註1-列報基礎和會計政策”，RKings的資產和負債已按收購日的公允價值入賬，幷包含在公司的合併財務報表中。

 

自2021年11月1日起，RKING的經營業績已包含在我們的合併財務報表中。RKings 貢獻的收入為 $36,346,280歸屬於公司的淨收益為美元2,024,397從收購之日起至2023年7月31日期間。在截至2023年7月31日的九個月中，RKings貢獻的收入為美元16,183,951歸屬於公司的淨收益為美元1,611,306.

 

RKings 的違規通知

 

2022年6月1日，公司通知RKings賣家，根據RKings的購買協議，RKings賣家違約，並要求RKings賣家停止並停止所有違反RKings購買協議的活動，包括（1）違反RKings購買協議的保密要求使用公司機密數據，（2）侵權幹擾公司的業務和客户關係，以及（3）利用公司資產進行個人收益。此外，RKings Sellers違反了股東協議以及2021年11月29日股東協議中規定的信託義務。

 

基於上述情況，在不限於任一RKings賣方的其他違規行為的情況下，公司通知RKings賣家他們違反了RKings購買協議，並要求每位RKings賣方停止並停止違反RKings購買協議或違反適用法律的進一步行動。此外，公司還向RKings賣家通報了他們根據RKings購買協議承擔的賠償義務，以及公司決定終止RKings賣方獲得100萬英鎊滯留金額和400萬英鎊盈利對價的權利。此外，公司有權從此類滯留金額和盈利對價中扣除任何賠償索賠標的金額。因此，沒有記錄或有負債。

 

Weir 和解與釋放

 

2022 年 8 月 1 日，並於 2022 年 8 月 4 日生效，我們簽訂了和解和相互釋放協議（”和解協議”）與兩個 RKings 賣家之一的馬克·威爾合影。簽訂和解協議是為了部分解決某些違反RKings購買協議的行為，根據RKings購買協議的條款，RKings賣方（威爾先生和Paul Hardman先生）對這些違反RKings購買協議的行為負有共同和單獨的責任。根據和解協議，(a) 我們同意向威爾先生支付45萬英鎊（約合美元）的款項548,112)，佔100萬英鎊（約合美元）的一半1,218,027) 滯留金額，減去 50,000 英鎊（約合美元）60,902) 向威爾先生支付的超額工資（”結算付款”）；（b）威爾先生同意與RKings簽訂僱傭協議；（c）我們和威爾先生代表我們自己以及我們的關聯公司和代表相互提供解僱協議，但某些慣例例外情況除外。和解付款完全兑現了根據RKings購買協議應付給威爾先生的所有款項（包括滯留金額或盈利對價的任何部分）。和解款已於2022年8月21日全額支付。公司針對另一位賣方哈德曼先生提出的與哈德曼先生違反購買協議條款有關的持續爭議和索賠仍未解決，公司將繼續追究此類索賠。

 

 
23

目錄

 

RKings 收購通知

 

2022年10月27日，公司行使了其收購權，向每位RKings賣方提供了書面通知。就此類行使而言，公司同意向每位RKings賣家支付美元661,773，這等於他們在收購價格中按比例分配的部分，公司向每位 RKings 賣方發行 82,722公司限制性普通股的股份（此類股票的價值為 $8.00根據股東協議的條款，每股）（總計 165,444公司普通股，”收購股票”).

 

2022年11月30日，公司完成了從每位RKings賣方手中收購10％的RKings（合計20％）作為收購股份的對價，自2022年11月4日起，公司擁有 100% 的國王.

 

收購金矩陣 MX

 

2022 年 7 月 11 日，公司簽訂了收購股份的協議 99.99Golden Matrix MX 股票的百分比，Golden Matrix MX 是一家當時在墨西哥註冊成立的新空殼公司，名義對價為 $2,411。Golden Matrix MX沒有資產或業務，是為了公司的利益而成立的，其唯一目的是在墨西哥經營在線賭場。此次收購於2022年9月7日結束。

 

注7 — 無形資產 — 軟件平臺、網站開發成本、商標和非競爭協議

 

升級和增強 Golden Matrix MX 網站（即 Mexplay https://www.mexplay.mx）功能所產生的網站開發成本已資本化；金額為 $0和 $52,788分別為截至2023年7月31日的三個月和九個月。資本化成本為 $0和 $86,339在截至2022年7月31日的三個月和九個月中，分別為升級RKings的網站而產生的費用。

 

與軟件和網站相關的無形資產在其預期使用壽命內按直線攤銷，估計為 3年份。

 

與收購RKings的80％有關，該公司確認了$2,600,000由美元組成的固定壽命無形資產2,000,000的商標和 $600,000的非競爭協議。RKings 的商標已攤銷完畢 10年份，競業限制協議將攤還到期日 5年份。

 

關於墨西哥的在線賭場，該公司通過其子公司Golden Matrix MX申請了墨西哥的博彩許可證，金額為 $223,725，該協議已於 2022 年 7 月 13 日獲得批准。遊戲許可證攤銷完畢 6年份。

 

與無形資產相關的攤銷費用為 $111,489和 $96,232分別在截至2023年7月31日和2022年7月31日的三個月，以及328,669和 $285,815分別在截至2023年7月31日和2022年7月31日的九個月中。累計攤銷額為 $758,733和 $422,479分別截至2023年7月31日和2022年10月31日。

 

 
24

目錄

 

下表詳細列出了公司無形資產的賬面價值，不包括商譽：

 

 

 

截至

 

 

 

7月31日

 

 

10月31日，

 

 

 

2023

 

 

2022

 

固定壽命的無形資產

 

 

 

 

 

 

聚合平臺

 

$116,000

 

 

$116,000

 

墨西哥的博彩許可證

 

 

264,691

 

 

 

223,725

 

網站開發成本

 

 

153,142

 

 

 

89,829

 

商標

 

 

2,000,000

 

 

 

2,000,000

 

競業禁止協議

 

 

600,000

 

 

 

600,000

 

固定壽命無形資產總額

 

 

3,133,833

 

 

 

3,029,554

 

減去：累計攤銷

 

 

 

 

 

 

 

 

聚合平臺

 

 

(97,125)

 

 

(73,047)

墨西哥的博彩許可證

 

 

(36,588)

 

 

(3,062)

網站開發成本

 

 

(65,020)

 

 

(26,370)

商標

 

 

(350,000)

 

 

(200,000)

競業禁止協議

 

 

(210,000)

 

 

(120,000)

累計攤銷總額

 

 

(758,733)

 

 

(422,479)

固定壽命無形資產淨額

 

$2,375,100

 

 

$2,607,075

 

 

附註8 — 應付賬款 — 關聯方

 

應付給關聯方的賬款包括應付給公司管理層的退休金 $11,798和 $10,637，分別截至2023年7月31日和2022年10月31日。

 

附註9 — 遞延收入

 

在提供服務之前收到的獎品競賽付款記作遞延收入，在獎品控制權移交給獎品競賽獲勝者時確認為收入。遞延收入為 $270,245和 $182,444分別截至2023年7月31日和2022年10月31日。

 

注10 — 客户存款

 

該公司在B2B領域和B2C領域都有客户存款。

 

在B2B領域，存款來源之一來自參與累積獎金遊戲的公司客户。客户必須向公司提供5,000美元的最低存款額，作為累進供款費的存款。在客户經營期間，押金將不會用於扣除或抵消任何發票，當客户決定不經營時，押金將全額退還給客户。截至2023年7月31日和2022年10月31日，累積獎金遊戲的客户存款總額為美元70,438和 $69,016，分別是。另一個存款來源是客户在使用任何遊戲內容之前付款。當客户使用遊戲內容時，收入就會得到確認。截至2023年7月31日和2022年10月31日，總額為美元347,738和 $40,312的客户存款來自這個來源。

 

B2B 細分市場中的客户存款總額為 $418,176和 $109,328分別截至2023年7月31日和2022年10月31日。

 

在B2C領域，該公司記錄了墨西哥用户賬户餘額的負債。用户賬户餘額包括用户存款、促銷獎勵和用户獎金減去用户提款。截至2023年7月31日和2022年10月31日，用户賬户餘額為美元14,858和 $0，分別地。

 

客户存款總額為 $433,034和 $109,328分別截至2023年7月31日和2022年10月31日。

 

附註 11 — 關聯方交易

 

所有關聯方交易均按關聯方確定和商定的對價金額進行記錄。

 

 
25

目錄

 

安東尼·布萊恩·古德曼，公司首席執行官兼董事長

 

2022年9月16日，公司與古德曼先生簽訂了第一份經修訂和重述的僱傭協議。該協議修訂並重述了公司與古德曼先生於2020年10月26日簽訂的先前僱傭協議，自2022年9月16日起生效，該協議除其他外，將合同期限延長四年至2026年8月20日，將古德曼先生的基本工資提高到美元158,400每年，再加上澳大利亞政府規定的退休金——1992年《退休金保障（管理）法》（目前為11％），並規定古德曼先生的工資每年增長不少於10％。

 

截至2023年7月31日和2022年10月31日，應付給古德曼先生的工資總額為美元0和 $0，分別是，應付的退休金為美元5,269和 $5,229，分別地。

 

自2022年3月10日起，盧克索資本有限責任公司（盧克索） 該公司B系列有表決權的優先股（“B系列優先股”）當時的唯一股東在私下交易中將其持有的B系列優先股的全部1,000股股份轉讓給了古德曼先生，該實體由古德曼全資擁有.

 

2022 年 9 月 16 日，公司授予了 750,000限制性股票單位（RSU）轉讓給古德曼先生，作為古德曼先生在2024年10月之前提供的服務的對價。在公司達到某些業績指標的前提下，限制性股票單位必須歸屬。截至2022年10月31日止年度的某些收入和調整後的息税折舊攤銷前利潤目標已實現，截至2022年10月31日止年度的25萬個限制性股票單位歸於公司於2023年1月30日提交截至2022年10月31日止年度的10-K表年度報告。2023年1月30日向古德曼先生發行了25萬股普通股，以結算既得的限制性股票單位。限制性股票單位的更多細節載於 “附註12——權益”。

 

2022 年 12 月 1 日，古德曼先生行使了購買期權 5,400,000無現金行使中的普通股 151,017普通股已交還給公司以支付期權的總行使價 ($)356,400) 和 5,248,983普通股已發行。這些股票是根據公司2018年股權激勵計劃的條款發行的。

 

Weiting “Cathy” Feng，公司首席運營官兼董事

 

2022 年 9 月 16 日，我們與馮女士簽訂了第一份經修訂和重述的僱傭協議。該協議修訂並重述了公司與馮女士於2020年10月26日簽訂的先前僱傭協議，自2022年9月16日起生效，除其他外，將該協議的期限延長至2026年8月20日，將馮女士的基本工資提高到美元132,000每年，再加上澳大利亞政府規定的退休金——1992年《退休金保障（管理）法》（目前為11％），並規定馮女士的工資每年增長不少於 10每年%。

 

截至2023年7月31日和2022年10月31日，應付給馮女士的工資總額為美元0和 $0，分別是，應付的退休金為美元4,391和 $4,358，分別地。

 

2022 年 9 月 16 日，公司授予了 375,000向馮女士提供限制性股票單位，作為對價由馮女士在2024年10月之前提供的服務。在公司達到某些業績指標的前提下，限制性股票單位必須歸屬。截至2022年10月31日止年度的某些收入和調整後的息税折舊攤銷前利潤目標已經實現，截至2022年10月31日止年度的12.5萬個限制性股票單位歸於公司於2023年1月30日提交截至2022年10月31日止年度的10-K表年度報告。 125,0002023年1月30日向馮女士發行了普通股，以結算既得的限制性股票。限制性股票單位的更多細節見 “註釋12-股權”。

 

2022 年 12 月 1 日，馮女士行使了購買期權 1,400,000無現金行使中的普通股 35,594普通股已交還給公司以支付期權的總行使價 ($)84,000) 和 1,364,406普通股已發行。這些股票是根據公司2018年股權激勵計劃的條款發行的。

 

 
26

目錄

 

Thomas E. McChesney，公司董事會成員

 

2020 年 4 月 24 日，董事會任命託馬斯·麥克切斯尼先生為公司董事會成員。麥克切斯尼先生的任命於2020年4月27日生效。董事會授予了McChesney先生的收購期權 100,000普通股（美元）0.795每股，即將到期 2025年4月27日）與他的任命有關。

 

McChesney先生在董事會任職的薪酬為美元，拖欠支付2,000從他被任命之日起至 2021 年 11 月 1 日，每月一次；$3,000從 2021 年 11 月 1 日到 2022 年 5 月 25 日，每月一次；以及5,000從2022年5月25日起至今每月一次。

 

2022 年 1 月 28 日，麥克切斯尼先生行使了購買期權 40,000無現金行使中的普通股 4,977普通股已交還給公司以支付期權的總行使價 ($)31,800) 和 35,023普通股已發行。

 

在截至2023年7月31日和2022年7月31日的九個月中，支付給麥克切斯尼先生的總諮詢費為美元45,000和 $31,000，分別是。截至2023年7月31日和2022年10月31日，應付給麥克切斯尼先生的金額為美元0和 $0，分別地。

 

2022 年 9 月 16 日，公司授予了 150,000向麥克切斯尼先生提供限制性股票單位，作為麥克切斯尼先生在2024年10月之前提供的服務的對價。在公司達到某些業績指標的前提下，限制性股票單位必須歸屬。截至2022年10月31日止年度的某些收入和調整後的息税折舊攤銷前利潤目標已經實現，截至2022年10月31日止年度的50,000個限制性股票單位歸於公司於2023年1月30日提交截至2022年10月31日止年度的10-K表年度報告。 50,0002023年1月30日向麥克切斯尼先生發行了普通股，以結算既得的限制性股票。限制性股票單位的更多細節見 “註釋12-股權”。

 

默裏·史密斯，公司董事會成員

 

2020 年 7 月 27 日，董事會任命默裏·史密斯先生為公司董事會成員。史密斯先生的任命於2020年8月1日生效。董事會授予史密斯先生的收購期權 100,000普通股（美元）2.67每股，到2025年8月1日到期），與他的任命有關。

 

史密斯先生在董事會任職的薪酬為美元，拖欠支付2,000從他被任命之日起至2021年11月1日，每月一次；$3,000從 2021 年 11 月 1 日到 2022 年 5 月 25 日，每月一次；以及5,000從2022年5月25日起至今每月一次。

 

在截至2023年7月31日和2022年7月31日的九個月中，支付給史密斯先生的諮詢費總額為美元45,000和 $31,000，分別是。截至2023年7月31日和2022年10月31日，應付給史密斯先生的金額為美元0和 $0，分別地。

 

2022 年 9 月 16 日，公司授予了 150,000向史密斯先生提供限制性股票單位，作為史密斯先生在2024年10月之前提供的服務的對價。在公司達到某些業績指標的前提下，限制性股票單位必須歸屬。截至2022年10月31日止年度的某些收入和調整後的息税折舊攤銷前利潤目標已經實現，截至2022年10月31日止年度的50,000個限制性股票單位歸於公司於2023年1月30日提交截至2022年10月31日止年度的10-K表年度報告。 50,0002023年1月30日向史密斯先生發行了普通股，以結算既得的限制性股票。限制性股票單位的更多細節見 “註釋12-股權”。

 

菲利普·莫耶斯，公司董事會成員

 

自2022年12月3日起，董事會任命菲利普·丹尼爾·莫耶斯為董事會成員和董事會審計委員會成員，該任命將立即生效。

 

 
27

目錄

 

莫耶斯先生有權因其作為董事的服務獲得與支付給其他非執行董事的薪酬相同的報酬。目前的補償是 $5,000每月拖欠支付。

 

在截至2023年7月31日和2022年7月31日的九個月中，支付給莫耶斯先生的諮詢費總額為美元40,000和 $0，分別是。截至2023年7月31日和2022年10月31日，應付給莫耶斯先生的金額為美元0和 $0，分別地。

 

2022 年 12 月 8 日，公司授予了 100,000將股票單位限制在莫耶斯先生手中，以換取莫耶斯先生在2024年10月之前提供的服務。在公司滿足某些績效指標的前提下，限制性股票單位需要進行歸屬。限制性股票單位的更多細節見 “註釋12-股權”。

 

亞倫·理查德·約翰斯頓，2022 年 11 月 1 日之前擔任董事會成員，現任顧問

 

自2020年8月23日起，董事會任命亞倫·理查德·約翰斯頓先生為公司董事會成員。董事會授予約翰斯頓先生購買權 100,000普通股（美元）2.67每股，到2025年8月1日到期），與他的任命有關。

 

作為董事會成員，約翰斯頓先生的薪酬是拖欠的，為美元2,000從他被任命之日起至 2021 年 11 月 1 日，每月一次；$3,000從 2021 年 11 月 1 日到 2022 年 5 月 25 日，每月一次；以及5,000從2022年5月25日起至他自2022年11月1日起辭去董事會成員職務，每月按月計算。

 

在截至2023年7月31日和2022年7月31日的九個月中，向約翰斯頓先生支付的董事費用為美元0和 $31,000，分別是。截至2023年7月31日和2022年10月31日，作為董事向約翰斯頓先生支付的金額為美元0和 $0，分別地。

 

2022 年 9 月 16 日，公司授予了 150,000將股票單位限制在約翰斯頓先生手中，以換取約翰斯頓先生在2024年10月之前提供的服務。在公司滿足某些績效指標的前提下，限制性股票單位需要進行歸屬。限制性股票單位的更多細節見 “註釋12-股權”。

 

總共有 100,000Johnston先生因擔任董事的服務而授予的限制性股票單位中，在他辭職後被沒收。在公司達到截至2022年10月31日止年度的某些收入和調整後的息税折舊攤銷前利潤目標，以及公司於2023年1月30日提交截至2022年10月31日止年度的10-K表年度報告後，授予約翰斯頓先生的剩餘50,000份限制性股票單位歸約翰斯頓先生所有。 50,0002023年1月30日向約翰斯頓先生發行了普通股，以結算既得的限制性股票。

 

佈雷特·古德曼（Brett Goodman），業務發展副總裁，公司首席執行官之子

 

2020年5月1日，公司與公司首席執行官的兒子佈雷特·古德曼簽訂了顧問協議，在該協議中，佈雷特·古德曼同意提供諮詢服務，協助公司建立點對點遊戲系統。根據協議，公司同意向佈雷特·古德曼先生付款 $3,000每月。

 

2022年9月16日，公司與佈雷特·古德曼先生簽訂了僱傭協議，並於2022年9月1日生效。根據僱傭協議，佈雷特·古德曼同意擔任公司業務發展副總裁，任期三年（至2025年9月1日），但如果雙方未在續約日期前至少三個月終止，則協議將自動延長一年。

 

 
28

目錄

 

該協議規定的年薪為 $60,000每年，外加退休金（目前 11%)，視公司審計委員會酌情決定每年增加薪水而定。董事會（或董事會薪酬委員會）也可以不時酌情向古德曼先生發放現金、股票或股權（包括期權）的獎金，金額由董事會（或董事會薪酬委員會）自行決定。董事會或薪酬委員會也可以自行決定不時增加古德曼先生的工資。

 

該協議包含雙方的標準保密和賠償義務，並規定，如果古德曼先生因故或古德曼先生無故解僱，則古德曼先生將獲得三個月的遣散費。在符合條件的終止後，古德曼先生持有的所有期權立即歸屬，可在最初規定的到期日或該終止日期後的24個月內以較晚者為準。

 

截至2023年7月31日和2022年10月31日，應付給佈雷特·古德曼先生的總工資為美元0和 $0，分別是，應付的退休金為美元2,138和 $0，分別地。

 

在僱傭協議的簽訂方面，公司授予了佈雷特·古德曼先生的收購期權 50,000公司普通股的股份，以授予股票期權通知和股票期權獎勵協議為證（”期權協議”)，行使價等於 $3.98每股是公司董事會批准撥款之日公司在納斯達克資本市場的收盤價。共有1/2的期權於2023年8月22日歸屬，另外1/2的期權於2024年8月22日歸屬，前提是佈雷特·古德曼先生在該歸屬日繼續在公司任職，如果未行使，則此類期權將在2025年2月22日到期。這些期權是根據公司2018年股權激勵計劃的條款和條件授予的。

 

2022 年 12 月 8 日，公司授予佈雷特·古德曼先生 40,000在2023年12月8日和2024年12月8日以此類限制性股票單位的1/2的比率歸屬的限制性股票單位，但以佈雷特·古德曼先生在該歸屬日繼續在公司任職為前提。2023 年 4 月 3 日，公司授予佈雷特·古德曼先生資格 5,000在2024年4月3日和2025年4月3日每年按此類限制性股票單位的1/2的比率歸屬的限制性股票單位，但以佈雷特·古德曼先生在此類歸屬日期繼續在公司任職為前提。限制性股票單位將以普通股結算。

 

瑪拉·古德曼，Articulate Pty Ltd 50％股份的所有者，也是該公司首席執行官的妻子

 

瑪拉·古德曼是公司首席執行官安東尼·布萊恩·古德曼的妻子。瑪拉·古德曼擁有Articulate Pty Ltd. 50％的股份（詳見下文）。

 

Articulate Pty Ltd 50% 由瑪拉·古德曼（公司首席執行官之妻）持有，50% 由公司首席執行官古德曼先生持有

 

(a) 許可協議：

 

2018年3月1日，公司與Articulate簽訂了許可協議，在該協議中，Articulate獲得了公司使用GM2 Asset技術的許可，並同意向公司支付使用費，該使用費按GM2 Asset系統中每月內容和軟件使用量的特定百分比計算。

 

Articulate 的收入為 $151,883和 $216,335在分別截至2023年7月31日和2022年7月31日的三個月中，以及555,613和 $661,155在分別截至2023年7月31日和2022年7月31日的九個月中。截至2023年7月31日和2022年10月31日，來自Articulate的應收金額為美元324,326和 $413,714，分別地。

 

(b) 用應收賬款抵消應付賬款：

 

2022年10月14日，公司與Articulate達成協議，並簽訂了截至同日的備忘錄，用金額為美元的應收賬款抵消應付賬款77,019.

 

 
29

目錄

 

奧馬爾·希門尼斯

 

2021 年 4 月 22 日，公司與奧馬爾·希門尼斯簽訂了諮詢協議，後者於同日被任命為首席財務官/首席合規官。諮詢協議規定向Jimenez先生支付報酬 $12,500每月（經希門尼斯先生和公司雙方同意，可以不時增加，並於2022年1月26日將工資提高到每月25,000美元，自2022年1月1日起生效），以及向希門尼斯先生授予購買期權 50,000普通股（美元）9.910每股，將於2023年4月23日到期），根據公司的2018年股權薪酬計劃授予，其中購買25,000股股票的期權於2021年4月22日歸屬，購買期權歸於2021年4月22日 25,000股票於2021年10月22日歸屬。購買5萬股股票的期權未被行使，並於2023年4月23日到期。希門尼斯先生還可能不時獲得全權獎金，由董事會酌情決定以現金、股票或期權形式獲得。

 

在截至2023年7月31日和2022年7月31日的三個月中，支付給希門尼斯先生的諮詢費總額為美元75,000和 $75,000，分別是。在截至2023年7月31日和2022年7月31日的九個月中，支付給希門尼斯先生的諮詢費總額為美元225,000和 $200,000，分別是。截至2023年7月31日和2022年10月31日，應付給希門尼斯先生的金額為美元0和 $0，分別地。

 

Elray Resources Inc.，公司首席執行官古德曼先生擔任Elray的首席執行官兼董事，公司首席運營官馮女士擔任Elray的財務主管兼董事。

 

自 2022 年 12 月 7 日起，公司簽訂了軟件許可協議（”許可協議”) 與 Elray Resources Inc. (”埃爾雷”)。公司首席執行官、總裁、祕書、財務主管兼董事長安東尼·布萊恩·古德曼先生和公司首席運營官兼董事Weiting “Cathy” Feng目前分別擔任Elray的首席執行官、總裁、首席財務官、祕書兼董事（Goodman）以及財務主管和董事（Feng）。

 

Elray 運營、管理和維護區塊鏈在線遊戲業務，並向持牌賭場運營商提供區塊鏈貨幣技術。

 

根據自2022年12月1日起生效的許可協議，公司向Elray授予了非排他性、不可許可、不可再許可、不可轉讓和不可轉讓的許可，用於使用和進一步分發公司的某些在線遊戲（因為此類遊戲可能會不時擴大），但某些例外情況除外，在公司或Elray持有所需許可和/或認證的某些經批准的地區，哪些清單已獲批准領土可能會不時更新。該許可證為Elray提供了僅用於經營在線區塊鏈賭場企業的在線遊戲的權利。

 

許可協議還包括公司在協議期限內優先拒絕向 Elray 提供某些品牌遊戲內容的權利。

 

根據許可協議，我們需要保留使用許可遊戲的所有許可，並運營將集成遊戲的平臺。

 

許可協議的初始期限為24個月，從尚未上線之日開始，此後將無限期持續下去，除非或直到任何一方提供至少六個月的書面終止通知，前提是非違約方可以在另一方嚴重違反協議時提前終止協議，但有15天的補救權；如果另一方進入破產程序，則由一方提前終止協議；或在 event Elray 失去獲得任何所需許可證或執照的權利。此外，如果Elray無法及時遵守協議中規定的某些盡職調查要求，我們可能會立即終止許可協議；如果因協議或政府或管理機構的命令而威脅或對公司提起執法程序或訴訟，通知或建議公司阻止Elray使用許可遊戲；或者協議的延續將對公司產生不利影響。

 

許可協議包含雙方的慣常陳述、保證和契約，包括保密義務；習慣責任限制（雙方協議下的總責任限額為 100,000 歐元）；以及對 Elray 發行和逆向工程許可遊戲的能力的限制。作為許可協議的一部分，我們和 Elray 簽訂了一份慣常的服務等級協議，以管理許可遊戲的管理和維護。

 

 
30

目錄

 

作為向Elray許可在線遊戲的對價，Elray同意每月向公司支付相當於公司此類遊戲成本的125％的許可費。Elray還同意根據協議向公司支付10,000歐元的押金，該押金不遲於許可軟件集成之日支付。協議終止後，押金可退還。要參與累積獎金遊戲，Elray需要預先支付5,000歐元。

 

在截至2023年7月31日和2022年7月31日的九個月中，來自Elray的收入為美元0和 $0，分別是。截至2023年7月31日和2022年10月31日，來自Elray的應收金額為美元0和 $0，分別是。在2022年12月7日之前，Elray沒有收入或應收賬款，因為那是與Elray的協議開始之日。預計將授權給賭場運營商的區塊鏈在線遊戲業務和區塊鏈貨幣技術將在截至2023年10月31日的財年末之前全面整合、測試和運營。

 

附註 12-股權

 

優先股

 

該公司有 20,000,000$ 的股份0.00001面值優先股已授權。

 

2022 年 3 月 10 日在盧克索生效 當時由公司首席執行官兼董事長安東尼·布萊恩·古德曼全資擁有的公司B系列有表決權的優先股（“B系列優先股”）的唯一股東將其持有的全部1,000股B系列優先股轉讓給了古德曼先生，在私下交易中沒有對價.

 

2022 年 3 月 11 日，公司董事會和當時作為公司 B 系列優先股唯一股東的古德曼先生（根據不經唯一的 B 系列優先股股東會面即可採取行動的書面同意）批准通過和提交經修訂和重述的金矩陣集團指定證書，該證書規定了其 B 系列有表決權優先股的指定、優先權、限制和相對權利（”經修訂和重述的名稱”).

 

2022年3月11日向內華達州國務卿提交併生效的經修訂和重述的指定對公司先前於2015年8月18日向內華達州國務卿提交的B系列優先股指定證書進行了修訂，除其他外：

 

(a) 包括B系列優先股持有人將B系列優先股的每股轉換為 1,0002022年5月20日之後不時由持有人選擇的公司普通股；

 

(b) 規定將B系列優先股的所有已發行股份以1,000兑1為基礎自動轉換為公司普通股，前提是計算的公司普通股的總實益所有權（不考慮古德曼先生在轉換B系列優先股時可發行的任何普通股，也不考慮與該B系列優先股相關的任何投票權），低於當時流通的公司普通股的10％，或公司得知的此後的第一個工作日這樣;

 

(c) 規定 B 系列優先股的每股都有權持有人享有 就提交給公司股東供股東表決的所有事項投7,500張選票，無論此類投票是在會議上親自進行還是通過書面同意進行的（B系列優先股的所有已發行股票總共獲得7,500,000張選票）;

 

(d) 需要徵得至少大多數B系列優先股已發行和流通股的持有人同意，才能 (i) 修改經修訂和重述名稱的任何條款，(ii) 增加或減少（贖回或轉換除外）B系列優先股的授權股份總數，（iii）通過或授權任何新的優先股指定或以對公司產生不利影響的方式修改公司章程 B系列優先股的權利、優先權和特權，（iv）影響將另一類股份的全部或任何部分交換成B系列優先股，或設定交換權，取消或設定取消權，（v）發行B系列優先股的任何額外股份，或（vi）修改或更改B系列優先股的權利、優先權或特權，從而對B系列優先股的股票產生不利影響；

 

 
31

目錄

 

(e) 前提是古德曼先生不能轉讓B系列優先股的股份；以及

 

(f) 澄清B系列優先股無權獲得任何股息權、搶佔權、贖回權或清算優先權。

 

截至2023年7月31日和2022年10月31日， 1,000面值的B系列優先股 $0.00001被指定為未決和 19,999,000優先股仍未指定用途。

 

普通股

 

截至2023年7月31日和2022年10月31日， 250,000,000普通股，面值 $0.00001每股，已獲得授權，其中 36,134,932和 28,182,575股票分別已發行和流通。

 

有關普通股和普通股交易的公司行動

 

(a) 商業顧問協議

 

2021年3月1日，該公司與安大略省公司和ANS Advisory簽訂了兩份商業顧問協議。根據協議，代表安大略公司行事的弗拉迪斯拉夫·斯拉瓦·艾森什塔特和代表ANS Advisory行事的亞倫·尼爾·史蒂文斯將分別獲得$3,000自2021年3月1日起每月的普通股，拖欠支付，基於截至日曆月底的7天平均股票價格，將在月底後的7天內發行。該公司還同意向代表安大略公司行事的弗拉迪斯拉夫·斯拉瓦·艾森什塔特授予收購認股權證120,000普通股和代表ANS Advisory行事的亞倫·尼爾·史蒂文斯認股權證購買12萬股普通股。2021 年 3 月 22 日，逮捕令獲得批准。認股權證的行使價為 $5.50每股（沒有無現金行使權），可在2023年3月22日之前行使；這些認股權證未被行使併到期。2021 年 11 月 23 日，前面提到的兩份商業諮詢協議終止。

 

在截至2023年7月31日的九個月中，兩名顧問和兩名董事（古德曼先生和馮女士）行使了期權。結果，7,122,230普通股是在無現金行使期權時發行的。在截至2022年7月31日的九個月中，一位前顧問的遺孀以及兩名顧問和一名董事（McChesney先生）行使了期權。結果，147,118普通股是在無現金行使期權時發行的， 66,666普通股是在期權現金行使時發行的，根據該期權，期權的總行使價為美元32,000已向公司付款。

 

在截至2023年7月31日的九個月中， 4,277限制性普通股，價值為 $10,000，已發給與投資者關係和向公司提供的新聞稿服務有關的顧問。在截至2022年7月31日的九個月中， 808限制性普通股，價值為 $6,000，已發放給兩名顧問，提供與維護和開發公司GM-AG系統有關的信息技術諮詢服務。

 

(b) 修正證書

 

自 2021 年 12 月 16 日起生效， 公司向內華達州國務卿提交了公司章程修正證書，將公司的授權普通股數量從四千萬（40,000,000）股增加到二億五千萬（2.5億美元）股，並重申第3條（股本），以反映該修正案，並澄清董事會指定和發行 “空白支票” 優先股的能力.

 

 
32

目錄

 

(c) 為收購RKing而發行的股份對價

 

2021年11月29日，公司簽訂了普通發行的買賣協議 股本將收購RKings80％的已發行股本.

 

根據RKings收購協議，該公司於2021年11月29日發佈了 666,250向賣方出售公司普通股的限制性股票，協議價值為4,000,000英鎊（美元）5,330,000)，或 $8.00每股，市值為美元5,063,500或 $7.60每股公司普通股。此外，作為收購的要求，公司於2022年3月7日發佈了 70,332限制 賣方持有的公司普通股，相當於RKings的80％截至2021年10月31日的淨資產價值，金額為美元562,650.

 

2022年10月27日，公司向RKings的少數股東發出書面通知，行使了收購權。在這項活動中，公司同意向少數股東支付總額為 $1,323,552，該公司向少數股東發行，這讓該公司感到滿意 165,444公司限制性普通股的股份（此類股票的價值為 $8.00根據股東協議的條款，每股）。2022 年 11 月 4 日， 165,444公允價值為美元的普通股限制性股票488,060已發放給少數股東和 20RKings的少數股權百分比轉讓給了公司，當時RKings成為公司的全資子公司。NCI 金額之間的差額 ($2,928,452) 和已支付對價的公允價值 ($)488,060) 可以直接在 APIC 中識別。

 

期權延期

 

2021年6月29日，公司同意延長授予公司首席執行官安東尼·布萊恩·古德曼、公司首席運營官馮維廷和公司外部顧問的某些股票期權的行使期（統稱為”期權”），哪些期權將在2021年6月30日到期。公司將授予期權持有人的期權的到期日延長至 2022年12月31日，其中涵蓋了購買選項466,667先前授予外部顧問的普通股，行使價為美元0.06每股，購買期權5,400,000此前授予安東尼·布萊恩·古德曼的普通股，行使價為 $0.066每股和購買期權1,400,000先前授予馮維廷的普通股，行使價為 $0.06每股。

 

2022 年 12 月 1 日，古德曼先生行使了購買期權 5,400,000無現金行使中的普通股 151,017普通股已交還給公司以支付期權的總行使價 ($)356,400) 和 5,248,983普通股已發行。這些股票是根據公司2018年股權激勵計劃的條款發行的。

 

2022 年 12 月 1 日，馮女士行使了購買期權 1,400,000無現金行使中的普通股 35,594普通股已交還給公司以支付期權的總行使價 ($)84,000) 和 1,364,406普通股已發行。這些股票是根據公司2018年股權激勵計劃的條款發行的。

 

2023年6月8日，公司同意延長授予公司兩名外部顧問的某些股票期權的行使期，這些期權將於2023年6月18日到期。該公司將授予顧問的期權的到期日延長一年，其中包括購買期權 100,000普通股，行使價為 $1.74每位顧問按每股計算。該公司記錄的總額為 $90,230期權延期產生的費用。

 

2018 年股權激勵計劃

 

2018年1月3日，公司通過了股票期權計劃：2018年股權激勵計劃。股票期權的公允價值是使用Black-Scholes期權定價模型來衡量的。Black-Scholes的估值模型考慮了公司的股價、期權的行使價、期權到期之前的時間以及股價的波動性。在歸屬期內，補償費用記入運營中。成本金額是根據會計準則ASU 2018-07計算得出的。下述所有期權獎勵均根據2018年股權激勵計劃授予：

 

 
33

目錄

 

在截至2023年7月31日的九個月中，沒有授予任何期權， 83,334期權已過期，沒有期權被沒收。

 

在截至2023年7月31日的九個月中，購買期權 7,333,332普通股是在無現金行使中行使的 211,102普通股被交出以支付期權的總價格（美元500,400) 和 7,122,230普通股已發行。

 

與授予的股票期權相關的總薪酬成本為 $470,379和 $437,068，分別為截至2023年7月31日和2022年7月31日的九個月。

 

下表顯示了截至2023年7月31日的九個月的股票期權活動：

 

選項

 

數字

傑出

 

 

加權平均行使價

 

截至2022年10月31日的未償還期權

 

 

8,426,666

 

 

$0.50

 

期權已過期

 

 

(83,334)

 

$6.64

 

行使的期權

 

 

(7,333,332)

 

$0.07

 

截至2023年7月31日的未償還期權

 

 

1,010,000

 

 

$3.14

 

自2023年7月31日起可行使的期權

 

 

815,000

 

 

$2.65

 

 

2022 年股權激勵計劃

 

2022 年 5 月 5 日，公司董事會和大股東批准通過公司的 2022 年股權激勵計劃（2022 年計劃”)。2022年計劃為公司的任何員工、高級職員、董事或顧問提供了獲得 (i) 激勵性股票期權（僅限符合條件的員工）；（ii）不合格股票期權；（iii）限制性股票；（iv）限制性股票單位，（v）股票獎勵；（vi）服務績效股票；（vii）其他股票獎勵；或（viii）任何組合上述內容的。在做出此類決定時，董事會可以考慮該人所提供服務的性質、他或她對公司成功的當前和潛在貢獻，以及公司董事會酌情認為相關的其他因素。2022年計劃於2022年6月29日生效。

 

向管理層、獨立董事和其他關聯方授予和授予限制性股票單位

 

自2022年9月16日起，薪酬委員會和董事會批准了總額的補助，同日生效 1,575,000以下所列公司高管和董事的限制性股票單位（”RSU 收件人”），以換取此類高級管理人員和董事在2024年10月之前提供的服務（”RSU”):

 

收件人

 

在公司的職位

 

RSU 數量

 

安東尼布萊恩古德曼

 

總裁、首席執行官（首席執行官）、祕書、財務主管兼董事會主席

 

 

750,000

 

Weiting 'Cathy' Feng

 

公司首席運營官兼董事

 

 

375,000

 

默裏·史密斯

 

獨立董事

 

 

150,000

 

亞倫·理查德·約翰斯頓

 

前獨立董事

 

 

150,000

 

託馬斯·E·麥克切斯尼

 

獨立董事

 

 

150,000

 

 

 

 

 

 

1,575,000

 

 

 
34

目錄

 

在公司截至指定日期達到以下績效指標的範圍和金額內，限制性股股必須授予限制性股票，並將其歸屬給限制性股東的接收者（”性能指標” 和”性能指標時間表”），或者如2022年股權激勵計劃所述，在公司控制權發生變更時更早：

 

 

 

收入目標

 

調整後的息税折舊攤銷前利潤

演出期

 

目標目標

 

 

RSU 已歸屬

 

目標目標

 

 

RSU 已歸屬

截至2022年10月31日的年度

 

$

21,875,000

 

 

*

 

$

3,250,000

 

 

*

截至2023年10月31日的年度

 

39,638,342 美元（等於 2022 財年的收入 x 1.1）

 

 

*

 

3,879,197美元（等於2022財年調整後的息税折舊攤銷前利潤 x 1.1）

 

 

*

截至2024年10月31日的年度

 

2023 財年 x 1.1

 

 

*

 

2023 財年 x 1.1

 

 

*

 

 * 上述授予每個 RSU 接收者的 RSU 總數的六分之一。

 

為了上述計算的目的，(a)”調整後 税前利潤” 指扣除利息、税項、折舊、攤銷和股票薪酬前的淨收入；(b)”收入” 指公司的年收入；以及 (c)”2022 財年” 指實際收入或息税折舊攤銷前利潤，視情況而定，可能在2021年11月1日至2022年10月31日的12個月內實現，以及”2023 財年” 指從2022年11月1日至2023年10月31日的12個月期間的實際收入或息税折舊攤銷前利潤（視情況而定），每種情況均載於公司經審計的年終財務報表（”目標定義”)。收入和息税折舊攤銷前利潤，以及上述適用的收入和息税折舊攤銷前利潤目標是否已達到，均應根據公司在截至上述適用年度的10-K表年度報告中向美國證券交易委員會提交的經審計財務報表來確定，並在向美國證券交易委員會公開提交此類10-K表年度報告之日確定（”裁定日期”).

 

公司還與上述每位RSU接受者簽訂了限制性股票單位授予協議和獎勵協議，以證明限制性股票單位的此類授予。

 

RSU是根據公司2022年股權激勵計劃的條款授予的，在所有情況下均受其約束。

 

截至2022年10月31日止年度的總收入和息税折舊攤銷前利潤為美元36,034,856和 $3,526,543，分別地。因此，公司在截至2022年10月31日的年度中達到了所需的績效指標，2022財年需要歸屬的限制性股票單位歸屬並以普通股結算。總支出為 $2,089,500在截至2022年10月31日的年度中獲得認可。

 

自2022年12月8日起，董事會根據董事會薪酬委員會的建議，授予菲利普·丹尼爾·莫耶斯 100,000限制性股票單位，如果有的話，按1/4的比率歸屬第四在公司達到截至2023年10月31日和2024年10月31日止年度的相同息税折舊攤銷前利潤和收入目標，或者在公司發生2022年股權激勵計劃所述控制權變更後更早實現上述限制性股票。

 

2023年1月30日，公司高管和董事的以下限制性股權歸屬，併發行了與此相關的普通股：

 

 

·

首席執行官兼董事會主席安東尼·布萊恩·古德曼- 250,000限制性單位歸屬；

 

 

 

 

·

馮維亭，首席運營官 — 125,000限制性單位歸屬；

 

 

 

 

·

董事 Murray G. Smith — 50,000限制性單位歸屬；

 

 

 

 

·

託馬斯·麥克切斯尼，導演— 50,000已歸屬限制性單位；以及

 

 

 

 

·

亞倫·理查德·約翰斯頓，前董事會成員 — 50,000RSU 已歸屬。

 

 
35

目錄

 

自2022年11月1日起，由於Johnston先生於該日辭去董事會成員職務，授予他作為董事會成員的10萬個限制性股票單位將被終止並沒收，這些限制性股票分配給公司以實現2023年和2024年的某些調整後息税折舊攤銷前利潤和收入目標。

 

截至2023年7月31日的九個月中，總收入、毛利和調整後的息税折舊攤銷前利潤為美元32,393,064, $6,638,193和 $1,503,295，分別地。

 

2022 年 12 月 8 日，公司授予佈雷特·古德曼先生 40,000在2023年12月8日和2024年12月8日每年按此類限制性股票單位的1/2的比率歸屬的限制性股票單位，但以佈雷特·古德曼先生在此類歸屬日期繼續在公司任職為前提。2023 年 4 月 3 日，公司授予佈雷特·古德曼先生資格 5,000在2024年4月3日和2025年4月3日每年按此類限制性股票單位的1/2的比率歸屬的限制性股票單位，但以佈雷特·古德曼先生在此類歸屬日期繼續在公司任職為前提。

 

與向關聯方授予的限制性股相關的總薪酬成本為 $1,525,748和 $0分別在截至2023年7月31日和2022年7月31日的九個月中。

 

向員工和顧問（非關聯方）授予或歸屬限制性股票單位和限制性股票

 

在截至2023年7月31日的九個月中， 1,073,400向員工和顧問發放了限制性股票， 50,000限制性股票已歸屬和 14,400RSU 被沒收了。

 

2022 年 11 月 1 日，公司授予了 600,000RSU 感謝前董事會成員亞倫·理查德·約翰斯頓先生為公司提供的諮詢服務。 300,000截至2023財年末和2024財年底，公司達到某些（1）收入和（2）調整後的息税折舊攤銷前利潤目標，並在公司隨後提交的10-K表年度報告中公開披露此類經營業績，但前提是約翰斯頓先生在適用的歸屬日期之前繼續任職，如果有的話，則按此類限制性股票單位的四分之一的比率歸屬。 300,000限制性股票（如果有的話）在交易完成時歸屬，從形式上看，該交易使公司在收購完成前財季的收入翻了一番（”交易翻倍”），前提是如果此類雙倍交易未在2023年11月1日之前完成，則此類限制性股票單位將被終止和沒收，前提是約翰斯頓先生在該日期繼續為公司服務。迄今為止，這些限制性股票單位均未歸屬。

 

2022年11月8日，本公司授予 300,000RSU 給 RKings 董事馬克·威爾。 25,000RSU應在2025年10月31日之前每個季度歸屬，前提是rkingsCompaction Ltd的季度收入與上一季度相比增長5％。總共有 50,000迄今為止，這些限制性股票單位已歸屬。

 

授予其餘員工和顧問的限制性股票單位取決於他們在每個歸屬日之前繼續為公司提供服務。迄今為止，這些限制性股票單位均未歸屬。

 

與向員工和顧問發放的限制性股相關的總薪酬成本為 $559,937和 $0分別在截至2023年7月31日和2022年7月31日的九個月中。

 

2022 年 10 月 27 日，公司授予了 100,000限制向前董事會成員、現任顧問亞倫·約翰斯頓出售普通股，以表彰他為公司提供的諮詢服務。限制性股票於2022年11月1日發行，歸屬率為 50,0002022 年 11 月 1 日的限制性普通股以及 50,0002023年2月1日的限制性普通股。截至2023年7月31日， 100,000普通股的限制性股票已歸屬。

 

與歸屬於約翰斯頓先生的普通股限制性股相關的總薪酬成本為美元256,000和 $0分別在截至2023年7月31日和2022年7月31日的九個月中。

 

截至2023年7月31日和2022年10月31日，該公司已經 2,110,000和 1,581,000RSU 表現出色。

 

 
36

目錄

 

下表顯示了截至2023年7月31日的九個月中RSU的活動：

 

RSU

 

數字

傑出

 

截至2022年10月31日未償還的限制性股票單位

 

 

1,581,000

 

已發行的限制性股票單位

 

 

1,218,400

 

RSU 被沒收

 

 

(114,400)

RSU 已歸屬

 

 

(575,000)

截至2023年7月31日未償還的限制性股票單位

 

 

2,110,000

 

 

國庫股

 

2023 年 3 月 23 日，董事會批准購買不超過 $2公司100萬股普通股，用於緩解公司普通股市場上的大量積壓；有吸引力地使用公司資金以當前價格購買股票；與申報現金分紅相比，向股東返還資本的税收效率更高；以及增加每股收益。

 

公司於2023年4月12日、2023年4月13日和2023年4月14日購買了普通股，具體如下：

 

日期

 

股份

 

 

每股價格

 

 

總金額

 

2023年4月12日

 

 

6,868

 

 

$2.1707

 

 

$14,908

 

2023年4月13日

 

 

3,800

 

 

$2.2858

 

 

$8,686

 

2023年4月14日

 

 

3,926

 

 

$2.2230

 

 

$8,728

 

總計

 

 

14,594

 

 

 

 

 

 

$32,322

 

 

購買的股票一直存放在國庫中，直到過户代理人實際接受回購的股票進行註銷，並更新記錄以註銷股票，庫存股按成本記賬。2023年6月16日，過户代理取消了14,594股庫存股，流通股數量也減少了同樣的金額。沒有購買額外普通股的承諾。

 

附註 13 — 分部報告和地理信息

 

我們的業務分為兩個運營部門：（i）B2B收取使用公司軟件的費用，以及對使用第三方遊戲內容收取的特許權使用費；（ii）B2C細分市場，該領域與英國的有獎競賽付費以及公司在墨西哥的在線賭場網站（及相關活動）有關。墨西哥的業務從2023年3月開始產生收入，並在拉丁美洲地理區域下報告。目前的細分市場是 (i) 以亞太地區為地理區域的B2B，以及 (ii) 以英國和拉丁美洲為地理區域的B2C。

 

由於其相互依存關係、長期經濟特徵、產品和服務、生產流程、客户類別和分銷流程的共同性，所有運營部門都進行了彙總。

 

對於地理收入報告，收入歸因於分銷商所在的地理位置。長期資產包括不動產、廠房和設備、淨資產、無形資產、經營租賃使用權資產和商譽，歸屬於它們所在的地理區域。

 

 
37

目錄

 

以下是指定時期內按產品劃分的收入摘要（佔總收入的百分比）：

 

 

 

在結束的三個月裏

 

 

在結束的九個月裏

 

描述

 

2023年7月31日

 

 

2022年7月31日

 

 

2023年7月31日

 

 

2022年7月31日

 

收入：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

B2B

 

$3,699,259

 

 

 

33%

 

$4,256,372

 

 

 

47%

 

$11,723,699

 

 

 

36%

 

$11,002,837

 

 

 

42%

B2C

 

 

7,607,767

 

 

 

67%

 

 

4,845,169

 

 

 

53%

 

 

20,669,365

 

 

 

64%

 

 

15,458,552

 

 

 

58%

總計

 

$11,307,026

 

 

 

100%

 

$9,101,541

 

 

 

100%

 

$32,393,064

 

 

 

100%

 

$26,461,389

 

 

 

100%

 

以下是指定時期內按地理區域劃分的收入摘要（佔總收入的百分比）：

 

 

 

在結束的三個月裏

 

 

在結束的九個月裏

 

描述

 

2023年7月31日

 

 

2022年7月31日

 

 

2023年7月31日

 

 

2022年7月31日

 

收入：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

亞太地區

 

$3,699,259

 

 

 

33%

 

$4,256,372

 

 

 

47%

 

$11,723,699

 

 

 

36%

 

$11,002,837

 

 

 

42%

英國

 

 

7,451,586

 

 

 

66%

 

 

4,845,169

 

 

 

53%

 

 

20,493,274

 

 

 

63%

 

 

15,458,552

 

 

 

58%

拉丁美洲

 

 

156,181

 

 

 

1%

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

176,091

 

 

 

1%

 

 

-

 

 

 

-

 

總計

 

$11,307,026

 

 

 

100%

 

$9,101,541

 

 

 

100%

 

$32,393,064

 

 

 

100%

 

$26,461,389

 

 

 

100%

 

以下是指定時期內按產品分列的銷售成本（COGS）彙總（佔銷售總成本的百分比）：

 

 

 

在結束的三個月裏

 

 

 

 

在結束的九個月裏

 

 

 

 

描述

 

2023年7月31日

 

 

2022年7月31日

 

 

2023年7月31日

 

 

2022年7月31日

 

齒輪：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

B2B

 

$2,929,124

 

 

 

32%

 

$3,059,856

 

 

 

46%

 

$8,927,250

 

 

 

35%

 

$8,063,306

 

 

 

42%

B2C

 

 

6,242,725

 

 

 

68%

 

 

3,560,661

 

 

 

54%

 

 

16,827,621

 

 

 

65%

 

 

11,352,394

 

 

 

58%

總計

 

$9,171,849

 

 

 

100%

 

$6,620,517

 

 

 

100%

 

$25,754,871

 

 

 

100%

 

$19,415,700

 

 

 

100%

 

以下是指定時期內按地理區域劃分的商品銷售成本（COGS）摘要（佔銷售商品總成本的百分比）：

 

 

 

在結束的三個月裏

 

 

在結束的九個月裏

 

描述

 

2023年7月31日

 

 

2022年7月31日

 

 

2023年7月31日

 

 

2022年7月31日

 

齒輪：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

亞太地區

 

$2,929,124

 

 

 

32%

 

$3,059,856

 

 

 

46%

 

$8,927,250

 

 

 

35%

 

$8,063,306

 

 

 

42%

英國

 

 

6,227,763

 

 

 

68%

 

 

3,560,661

 

 

 

54%

 

 

16,806,753

 

 

 

65%

 

 

11,352,394

 

 

 

58%

拉丁美洲

 

 

14,962

 

 

-

% 

 

 

-

 

 

 

-

%

 

 

20,868

 

 

-

% 

 

 

-

 

 

 

-

%

總計

 

$9,171,849

 

 

 

100%

 

$6,620,517

 

 

 

100%

 

$25,754,871

 

 

 

100%

 

$19,415,700

 

 

 

100%

 

截至下述日期，按地理區域分列的長期資產如下：

 

 

 

截至

 

 

截至

 

描述

 

2023年7月31日

 

 

2022年10月31日

 

長期資產：

 

 

 

 

 

 

亞太地區

 

$

168,819

 

 

$

222,690

 

英國

 

 

12,502,319

 

 

 

12,837,095

 

拉丁美洲

 

 

230,126

 

 

 

222,678

 

總計

 

$

12,901,264

 

 

$

13,282,463

 

 

 
38

目錄

 

附註14-所得税

 

美利堅合眾國（美國）

 

公司有足夠的税收淨營業虧損來抵消當前的淨收入，即美元0美國業務的納税義務。

 

英國（英國）

 

在截至2023年7月31日的三個月零九個月中，該公司的所得税支出為美元81,084和 $299,071，這分別歸因於其在英國經營RKings和GMG Assets。

 

該公司通過RKings和GMG Assets在英國開展大量業務，並在該司法管轄區納税。由於其業務活動，公司提交納税申報表，有待當地税務機關審查。儘管其在英國以外的分部的業務產生淨收入，但該公司的税收淨營業虧損足以抵消目前的淨收入，淨收入為美元0非英國業務的納税義務。

 

公司通過RKings和GMG Assets繳納的法定税率約為 19在英國產生的淨收入的百分比。

 

收購RKings的結果是，截至2021年11月1日，公司承擔RKings的所得税應納税額為美元602,628。GMG Assets不承擔任何所得税義務。

 

2021 年 11 月 1 日餘額

 

$602,628

 

所得税 2021 年 11 月 1 日至 2022 年 10 月 31 日

 

 

419,049

 

2022 年 11 月 1 日至 2023 年 7 月 31 日的所得税

 

 

299,071

 

繳納的税款

 

 

(982,855)

貨幣調整

 

 

(130,918)

所得税責任

 

$206,975

 

 

截至2023年7月31日和2022年10月31日，該公司的英國應繳所得税為美元206,975和 $324,147，分別地。

 

墨西哥（拉丁美洲）

 

在截至2023年7月31日的九個月中，該公司的所得税支出為美元0這要歸功於其在墨西哥的Golden Matrix MX, S.A. DE C.V. 的業務，該業務於2023年3月開始創收。

 

公司通過 Golden Matrix MX, S.A. DE C.V. 繳納的法定税率約為 30墨西哥產生的淨收入的百分比。

 

截至2023年7月31日和2022年10月31日，該公司的墨西哥應繳所得税為美元0和 $0，分別地。

 

附註15-承付款和意外開支

 

法律事務

 

公司可能不時參與涉及與我們業務相關或附帶事項的訴訟或其他法律索賠和訴訟，包括涉及違約索賠的事項以及其他相關索賠和供應商事宜；但是，除非下文討論，否則上述事項目前均未解決。公司認為，我們不會面臨單獨或總體上會對我們的財務狀況或經營業績產生重大不利影響的事項。

 

 
39

目錄

 

儘管如此，訴訟結果本質上是不確定的。如果在報告期內以超出管理層預期的金額解決了針對公司的一個或多個法律問題，則公司在該報告期內的財務狀況和經營業績可能會受到重大不利影響。

 

該公司與保羅·哈德曼先生（RKings的賣方之一）就約$的扣留金額存在爭議628,220他所指控的仍然欠他，我們聲稱這筆錢已被沒收。截至2023年7月31日，該金額已累計幷包含在公司的負債中。公司對哈德曼先生的爭議和索賠源於哈德曼先生違反購買協議的條款。公司正在大力追究對哈德曼先生違反購買協議的指控；但是，迄今為止，雙方均未提起任何正式的法律訴訟。

 

經營租賃承諾:

 

根據亞利桑那州立大學第2016-02號《租賃》（主題842），承租人必須將資產負債表上的所有租賃（短期租賃除外）認列為租賃負債，即承租人有義務支付租賃款項（按貼現基準衡量）和使用權資產（代表承租人使用或控制使用特定資產的權利）租賃期限。該標準採用的是經過修改的追溯方法。

 

2021年6月1日，該公司（通過GTG）簽訂了為期三年的辦公空間和兩個停車位的租賃協議，該協議於2021年6月1日開始。公司可以選擇將租約續訂三年。租金是 $112,780每年（167,338 澳元）（視情況而定 4年增長百分比）。

 

該公司沒有融資租約。截至2023年7月31日和2022年7月31日的九個月的經營租賃成本為美元78,607和 $83,576，分別地。

 

截至2023年7月31日和2022年10月31日，該公司確認了美元84,518和 $150,653，分別為經營租賃使用權資產，美元88,198和 $95,085，分別為當期經營租賃負債和美元0和 $59,778，分別為非流動經營租賃負債。

 

附註 16-購買協議

 

Meridian 購買協議：

 

2023年1月11日，公司簽訂了股本買賣協議（”原始購買協議”) 和亞歷山大·米洛瓦諾維奇、佐蘭·米洛舍維奇在一起 (”米洛舍維奇”) 和 Snezana Bozovic（統稱為”子午線賣家”），Meridian Tech Drustvo Sa Ograničenom Odgovornošcu Beograd 的所有者，該公司是一家根據塞爾維亞共和國法律成立和註冊的私人有限公司（”塞爾維亞子午線”); Drustvo Sa Ogranichenom Odgovornošcu”子午線” Drustvo Za Proizvodnju、Promet Roba I Usluga、Export Import Podgorica，一家根據黑山法律成立和註冊的私人有限公司；Meridian Gaming Holdings Ltd.，一家在馬耳他共和國成立和註冊的公司；Meridian Gaming (Cy) Ltd.，一家在塞浦路斯共和國成立和註冊的公司（統稱為”子午線公司”).

 

2023年6月28日，公司與子午線賣方簽訂了經修訂和重述的股本買賣協議（”購買協議”)。根據收購協議，子午線賣方同意向公司出售每家子午線公司100％的已發行股本（”購買”) 在考慮中 (a) 3000萬美元的現金支付，將在收盤時到期（“收盤價”）；(b) 82,141,857股公司普通股限制性股（“收盤股”），協議價值為每股3.00美元，將在收盤時到期；(c) 將指定為公司C系列優先股的1,000股，詳見下文（“C系列有表決權的優先股”），將於收盤時到期；(d) 500萬美元現金和500萬股公司普通股限制性股（“收盤後股票”），將在五個業務內到期在收盤六個月週年之後的幾天，如果（且僅當）公司已確定：子午線賣方及其關聯公司當時沒有違約購買協議下的任何重大義務、契約或陳述或與之相關的任何其他交易文件（“或有收盤後對價”）；(e) 2000萬美元現金，其中1,000萬美元將在12個月後到期收盤日和1,000萬美元應在收盤之日起18個月後到期（“非-或有收盤後對價”）；以及 (f) 向子午線賣方發行的總額為1500萬美元的期票（“本票”），在收盤後24個月到期.

 

 
40

目錄

 

除非經雙方同意延長，否則截止日期必須在 2023 年 12 月 31 日之前（但不得早於 2023 年 8 月 10 日）舉行。

 

收盤後，預計子午線賣方將共同擁有公司當時已發行普通股的約70％（亞歷山大·米洛瓦諾維奇（”米洛瓦諾維奇”）擁有約59％），以及該公司當時已發行有表決權的股份的約70％（米洛瓦諾維奇擁有58％）。假設收盤後股票已發行，則子午線賣方將共同擁有公司當時已發行普通股的約71％（米洛瓦諾維奇擁有約60％），以及公司當時已發行有表決權股份的約68％（米洛瓦諾維奇擁有約58％）。上述百分比基於公司目前已發行普通股和有表決權的股份。目前還考慮公司可能會出售可轉換債務證券，以籌集資金以完成收購，這可能會導致上文討論的子午線賣方的利益被稀釋。因此，通過此次收購，子午線賣方將成為公司的大股東，並將獲得任命某些人為公司董事會成員的權利。

 

收購的結束受某些成交條件的約束。購買協議可以 (a) 通過雙方的書面協議終止；(b) 如果公司尚未從經子午線賣家（根據其合理的酌情決定）批准的第三方貸款機構那裏獲得貸款承諾或其他長期條款表，則公司或子午線賣方可以終止購買協議，以提供至少 $30公司完成收購所需的百萬美元融資（”所需的融資”），在 2023 年 8 月 31 日（或雙方可能共同商定的其他日期，前提是雙方口頭同意延長該日期）之前，按照 Meridian Sellers 合理自行決定接受的條款和條件，除非這種失敗是由於提議終止協議的一方沒有做出商業上合理的努力來滿足該條件，或者該方違反了購買協議的條款；(c) 公司如果股東協議自簽訂之日起 60 天內未簽訂購買協議（2023年8月27日，前提是雙方已口頭同意延長該日期，並計劃將來通過修訂記錄新的最終日期），除非這種失敗是由於提議終止協議的一方沒有做出商業上合理的努力來滿足該條件，或者該方違反了購買協議的條款；（d）如果交易尚未在12月之前完成，則公司或子午線賣家違反了購買協議的條款 2023 年 31 日（除非經雙方同意延長該日期) (”必填的截止日期”) 除非這種失敗是由於提議終止協議的一方沒有采取商業上合理的努力來滿足該條件，或者該方違反了購買協議的條款；(e) 公司或子午線賣家，如果收盤條件無法實現且買方未放棄；(f) 公司或子午線賣家根據先前已到期的盡職調查終止權所致；(f) 公司或子午線賣家根據先前已到期的盡職調查終止權所致; (g) 由公司或 Meridian 賣家提供（如果需要更新時間表）根據購買協議的條款披露可能會合理地對披露方造成重大不利影響；(h) 如果自1976年《哈特-斯科特-羅迪諾反壟斷改善法》（HSR Act）發出最初要求的通知之日起已過去90天以上，並且截至該日尚未獲得高鐵法案的批准，則由公司或子午線賣方造成重大不利影響，以及公司或 Meridian Sellers（如適用）已做出合理、真誠的決定，HSR 法案將獲得批准對此類一方來説既昂貴又耗時，以至於該方繼續尋求這種《高鐵法》批准在商業上是不合理的，前提是雙方已確定交易不需要《高鐵法》的通知；或者 (i) 子午線賣家或公司，如果另一方違反了交易文件中做出的任何實質性陳述、保證、契約、協議或承諾，則違反了可治癒，未違約方發出通知後 30 個日曆日內無法治癒（但是，前提是，如果補救措施合理需要30天以上的時間才能完成，則違約方應有額外的15天時間，前提是違約方及時開始補救措施並繼續努力起訴補救措施直至完成）。

 

 
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目錄

 

在以下情況下，子午線賣方或公司也可以在截止日期之前的任何時候終止購買協議：(i) 任何法院或任何政府實體應採取任何實際行動或程序，尋求限制、禁止或宣佈購買協議所設想的交易無效，這些交易根據子午線賣方或公司的判斷是本着誠意進行的並根據其法律顧問的建議，不宜繼續進行購買；或(ii) 購買協議所設想的任何交易均被任何需要政府批准才能完成此類交易的監管機構（不包括美國證券交易委員會（SEC））的批准，或者根據子午線賣方或公司的判斷，本着誠意並根據律師的建議，很可能無法在規定的截止日期之前獲得任何此類政府批准），或者只能在一個或多個過分的條件，以及造成重大負擔，因此不建議繼續購買。

 

如果購買協議終止，則不產生任何義務、權利或責任，各方應承擔其在談判、起草和執行購買協議以及其中所設想的交易方面產生的所有費用，但與中斷費（如下所述）有關的費用除外。

 

此外，我們已同意發行 $3在收盤後的30天內向子午線公司（及其子公司）的員工發放百萬個限制性股票單位，以激勵這些員工在收盤後繼續向此類實體提供服務（”收盤後股票獎勵”)。收盤後股權獎勵將根據股東批准的股權計劃發行。收盤後股票獎勵中將包括向公司C系列有表決權的優先股持有人提名為董事會成員的董事授予限制性股票單位，詳見購買協議。

 

如果與所需融資有關的任何條款表、意向書或其他協議或諒解包括公司在終止時應向擬議的貸款人、金融家、投資銀行或代理人支付的任何分期費、終止費或其他費用（均為休息費”），儘管雙方盡最大努力避免此類要求，但公司和Meridian Sellers均應承擔任何此類分攤費的50％，包括因此而需要託管的任何金額。

 

本票

 

這個 $15百萬張本票將累積利息 7年利率（違約事件發生後為12％），應計利息的每月利息在每個日曆月的第一天到期；到期日為收盤二十四個月後。本票將包括慣常的違約事件，並要求我們就某些索賠向期票持有人提供賠償。

 

C 系列有投票權的優先股

 

預計C系列有表決權的優先股將在收盤前向內華達州國務卿提交的C系列有表決權優先股的指定中列出以下權利（”C 系列稱號”):

 

 
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目錄

 

投票權。C系列有投票權優先股的持有人按類別進行投票，與公司普通股持有人一起就所有股東事務進行投票。 在每次投票中，C系列有投票權的優先股的每股持有人都有權就向公司股東提交的所有事項獲得7,500張選票，供股東表決，無論這種投票是在會議上親自進行還是通過書面同意進行的（C系列優先股的所有已發行股份共計為7,500,000張選票）.

 

此外，只要公司董事會至少有五名成員，並且只要C系列優先股尚未發行，單獨投票的C系列有表決權的優先股就有權任命兩名公司董事會成員。如果公司董事會成員少於五名，則單獨投票的C系列有表決權的優先股將有權任命一名董事會成員。C系列有投票權優先股的持有人還將擁有罷免僅由C系列有投票權優先股任命的此類人員並填補此類被任命者的空缺的唯一權利。

  

C系列優先股還需要徵得至少大多數C系列優先股已發行和流通股的持有人同意，以便 (i) 修改指定C系列優先股的任何條款，(ii) 增加或減少（贖回或轉換除外）公司任何優先股的授權股份總數，（iii）通過或授權任何新的優先股指定，（iv）修改公司條款以對權利、優惠產生不利影響的方式成立公司以及 C 系列優先股的特權，(v) 進行交易所，或設定交換權、取消或設定取消將另一類股票的全部或任何部分取消為C系列優先股的權利，(vi) 增發任何優先股，或 (vii) 修改或更改C系列優先股的權利、優先權或特權，從而對C系列優先股的股票產生不利影響優先股。

 

轉換權。C系列優先股的持有人將有權隨時將C系列優先股的每股轉換為公司普通股的一股。C系列優先股還規定，在公司普通股（根據經修訂的1934年《證券交易法》第13d-3條計算）的受益所有權總額（根據經修訂的1934年《證券交易法》第13d-3條計算）計算之日起，以一比一的方式將C系列優先股的所有已發行股份自動轉換為公司普通股（合計），跌至公司當時流通普通股的10％以下，不考慮轉換C系列優先股時或公司得知此後的第一個工作日可發行的普通股。

 

轉讓權。C系列優先股不可由Meridian Sellers轉讓。

 

註釋 17 — 後續事件

 

出於披露目的，公司評估了截至這些財務報表發佈之日的後續事件。2023年9月7日之後，沒有後續事件可報道。

 

 
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目錄

 

第 2 項。管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析。

 

一般信息

 

以下討論應與公司向美國證券交易委員會提交的截至2022年10月31日的財年的財務報表及其附註一起閲讀（”秒”）2023年1月30日，作為我們截至2022年10月31日止年度的10-K表年度報告的一部分（”2022 年年度報告”）以及第二部分第7項，管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析，載於我們的2022年年度報告。

 

在這篇文章中發表的聲明”第 2 項。管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析” 受前瞻性陳述和各種風險的影響，應與 “” 一起閲讀關於前瞻性陳述的特別説明”，上面和”風險因素”，以引用方式納入本報告，如下所述。

 

下文使用的某些大寫術語以及下文以其他方式定義的某些大寫術語的含義與上文合併財務報表腳註中給出的此類術語的含義列於”第一部分——財務信息——項目1。財務報表”.

 

本報告中使用了我們的徽標和一些商標和商品名稱。本報告還包括屬於他人財產的商標、商號和服務標誌。僅為方便起見，本報告中提及的商標、商號和服務商標可能不帶®、™ 和 SM 符號。提及我們的商標、商標名稱和服務標誌並不旨在以任何方式表明我們不會在適用法律的最大範圍內主張我們的權利或適用許可人的權利（如果有），也不會表明其他知識產權的相應所有者不會在適用法律的最大範圍內主張其對這些權利的權利。我們無意使用或顯示其他公司的商標和商品名稱來暗示與任何其他公司的關係，或者由任何其他公司認可或贊助。

 

本報告中使用的市場數據和某些其他統計信息基於獨立的行業出版物、市場研究公司的報告或其他我們認為是可靠來源的獨立來源。行業出版物和第三方研究、調查和研究通常表明，他們的信息是從被認為可靠的來源獲得的，儘管它們不保證此類信息的準確性或完整性。我們對本報告中包含的所有披露負責，我們認為這些行業出版物和第三方研究、調查和研究是可靠的；但是，我們沒有委託或支付任何此類報告或研究的費用。雖然我們不知道對本報告中提供的任何第三方信息有任何錯誤陳述，但他們的估計，尤其是與預測有關的估計，涉及許多假設，存在風險和不確定性，並且可能會根據各種因素而發生變化，包括標題為 “” 的部分中討論的因素第 1A 項。風險因素”。這些因素和其他因素可能導致我們未來的表現與我們的假設和估計存在重大差異。此處包含的一些市場和其他數據，以及與Golden Matrix Group, Inc. 相關的競爭對手的數據，也是基於我們的真誠估計。

 

在哪裏可以找到其他信息

 

我們提交10-K表的年度報告、10-Q表的季度報告、8-K表的最新報告以及根據經修訂的1934年《證券交易法》第13（a）和15（d）條提交或提供的報告的委託書和信息聲明和修正案。美國證券交易委員會維護着一個網站（http: //www.sec.gov），其中包含有關我們和其他以電子方式向美國證券交易委員會提交材料的公司的報告、代理和信息聲明以及其他信息。我們的文件可以在 https://www.sec.gov/cgi-bin/browse-edgar?action=getcompany&CIK=0001437925 找到。我們也可以向美國證券交易委員會免費提供我們向美國證券交易委員會提交的文件副本，可向我們的祕書提出口頭或書面要求，可以通過本報告封面上列出的地址和電話號碼與他聯繫，也可以在我們的網站 https://goldenmatrix.com/investors-overview/sec-filings/ 上查閲，該網站包含我們不希望以引用方式納入本報告的信息。

 

 
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目錄

 

定義：

 

除非上下文另有要求，否則提及”公司，” “我們，” “我們，” “我們的，” 和”金矩陣” 在本報告中，特別提到了金矩陣集團公司及其合併子公司。

 

此外，除非上下文另有要求，否則僅為本報告的目的：

 

 

· 

“澳元” 指澳元；

 

·

“《交易法》” 指經修訂的1934年《證券交易法》；

 

·

“歐元” 或”€” 指歐元，是歐盟大多數成員國的官方貨幣；

 

·

“英鎊” 或”£” 指英鎊或英鎊；

 

·

“秒” 或”佣金” 指美國證券交易委員會；

 

·

“《證券法》” 指經修訂的 1933 年《證券法》；以及

 

·

“美元” 或”$” 指美元。

 

除非另有説明，否則本報告中的所有美元金額均以美元為單位。

 

管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析中包含的信息摘要

 

除隨附的合併財務報表和附註外，還提供了我們的管理層對財務狀況和經營業績（MD&A）的討論與分析，以幫助讀者瞭解我們的經營業績、財務狀況和現金流。MD&A 的組織結構如下：

 

 

·

概述。討論我們的業務並對影響我們的財務和其他要點進行總體分析，為MD&A的其餘部分提供背景信息。

 

 

 

 

·

運營結果。對我們財務業績的分析，比較了截至2023年7月31日和2022年7月31日的三個月和九個月。

 

 

 

 

·

流動性和資本資源。分析我們的合併資產負債表和現金流的變化，並討論我們的財務狀況。

 

·

關鍵會計政策和估計。我們認為會計估計對於理解我們報告的財務業績和預測中包含的假設和判斷很重要。

 

概述

 

我們 (i) 作為企業軟件即服務的創新提供商運營 (”SaaS的”) 為在線賭場運營商和在線體育博彩運營商（通常稱為電子博彩運營商）提供的解決方案，以及（ii）通過RkingsMacticents Ltd.和GMG Assets Limited為英國（英國）的有獎競賽提供報酬的提供商；（iii）通過Golden Matrix MX，S.A. DE C.V. 在墨西哥的在線賭場

 

我們歷來在B2B領域開展業務，開發和擁有在線遊戲知識產權（IP），併為主要位於亞太地區（APAC）地區的國際客户構建可配置和可擴展的一站式和白標遊戲平臺。通過收購RKINGSCompertices Ltd.（自2021年11月1日起生效至80％，其餘20％自2022年11月4日起生效）和GMG Assets（自2022年8月1日起生效），我們進入了企業對消費者（”B2C”）通過為英國各地的有獎競賽提供報酬來細分。此外，在B2C領域，該公司於2022年7月11日收購了Golden Matrix MX, S.A. DE C.V.，該公司在收購時沒有資產或運營，是為了公司的利益而成立的，其唯一目的是在墨西哥經營一家名為Mexplay的在線賭場，該賭場擁有大量的桌上游戲、老虎機和體育博彩，並提供與R提供的錦標賽競賽獎品相似的錦標賽獎品國王。該公司在墨西哥的在線賭場和相關活動於2023年3月開始產生收入。

 

 
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目錄

 

B2B 板塊

 

該公司提供企業對企業 (B2B) 服務和產品。我們的客户主要是遊戲分銷商和持牌在線遊戲運營商。該公司還向持牌在線遊戲發行商和遊戲運營商提供服務並轉售第三方遊戲內容。

 

我們的收入主要來自博彩運營商提供的許可費，在大多數情況下，是通過位於亞太（APAC）地區的使用公司技術的遊戲分銷商獲得的。

 

截至2023年7月31日，我們的系統擁有超過770萬註冊玩家，在包括我們的GM-X、GM-AG、一站式解決方案和白標解決方案在內的所有平臺中共擁有超過771家獨特的賭場和真人遊戲運營機構。

 

該公司的目標是擴大我們在全球的客户羣，整合更多的運營商，推出更多的協同產品並指定更多的分銷商。

 

如上所述，我們的核心市場目前是亞太（APAC）地區，儘管我們擁有堅實的客户羣；我們將繼續定期與新的遊戲分銷商和遊戲運營商合作，我們預計我們目前的遊戲分銷商和遊戲運營商將繼續增長。

 

B2C 細分市場

 

我們的B2C細分市場客户主要位於北愛爾蘭，我們已經擴大了營銷力度，以覆蓋整個英國的客户。截至2023年7月31日，RKings擁有超過31.1萬名註冊用户。自2022年11月1日以來，GMG Assets已完成111筆交易，收入為4,447,181美元，淨收入為176,856美元。此外，Mexplay於2023年3月開始通過墨西哥的在線賭場（及相關活動）產生收入。截至2023年7月31日，Mexplay擁有超過32,000名註冊用户；在截至2023年7月31日的九個月中，它創造了176,091美元的收入。

 

我們的收入主要來自直接向客户出售獎品競賽門票，以獲得英國各地的獎品，從汽車到珠寶以及旅行和娛樂體驗，我們從墨西哥的在線賭場獲得收入，該賭場名為Mexplay，該賭場提供大量的桌上游戲、老虎機和體育博彩，並提供與RKings提供的錦標賽競賽獎品相似的錦標賽獎品。

 

我們管理資源的目標是確保我們有足夠的流動性來為我們的運營提供資金並實現我們的增長目標，同時最大限度地提高股東的回報。流動性是滿足 (i) 我們運營的營運資金需求，(ii) 為我們的增長和擴張計劃提供資金，以及 (iii) 完成戰略收購（包括下文討論的子午線購買協議）所必需的。我們已經通過運營和出售股票證券來滿足並計劃繼續滿足我們的現金需求。至於戰略收購（包括懸而未決的子午線收購協議）的融資，除了通過出售公司的股本籌集資金外，我們還可能發行債務。

 

該公司的財務業績受全球、亞太地區、英國和墨西哥的經濟狀況及其對消費者和客户支出水平的影響，尤其是娛樂、遊戲和休閒活動的全權支出。經濟衰退可能會對包括全球娛樂和博彩業在內的各行各業產生不利影響，這可能會對公司的業務和財務狀況產生不利影響。由於利率和通貨膨脹率上升，全球、亞太地區、英國和墨西哥經濟體的實力存在很大的不確定性，這些經濟體目前或短期內可能陷入衰退，潛在復甦步伐的不確定性迅速增加。此外，國內外經濟體或金融市場的總體市場、經濟和政治狀況的變化，包括經濟趨勢等導致的股票市場波動，以及目前正在經歷的通貨膨脹和利率上升，可能會減少用户的可支配收入和/或導致衰退。

 

我們相信，在持續的經濟衰退或衰退或復甦放緩或停滯的情況下，我們的業務將繼續保持彈性，並且我們有足夠的流動性來履行公司的財務義務，減輕對公司業務、財務狀況、經營業績或前景可能產生的不利影響。

 

 
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目錄

 

我們增長戰略的關鍵要素包括：

 

 

·

為我們的現有客户提供支持，幫助他們擴大各自的iGaming和在線體育博彩業務。隨着客户業務的增長，我們打算部署更多資源來擴展GM-X和GM-AG Systems的平臺功能，通過整合更多的第三方內容提供商來擴展我們的遊戲內容組合，並尋求獲得額外的監管批准，以便在其他全球市場開展業務。GM-X和GM-AG Systems的交鑰匙解決方案（包括模塊化、可配置和可擴展的遊戲平臺）是用於開展在線遊戲業務的完整軟件包，包含了運營在線賭場和/或體育博彩所需的所有工具和遊戲內容，並提供了成功運營和維護在線遊戲網站的全套工具和功能；從玩家註冊到用户管理和內容管理。

 

·

通過在現有和新監管的市場中獲得新的博彩分銷商、賭場和體育博彩運營商客户，擴大我們的全球影響力。

 

 

·

投資於銷售和營銷計劃，在非洲和拉丁美洲等發展中市場積極尋找新的部署機會，並探索在美國的機會

 

 

·

投資銷售和營銷計劃，以吸引英國和墨西哥的客户使用各自的RKings和Mexplay平臺。

 

 

·

擴大RKings和Mexplay平臺上向客户提供的獎品和獎品選項。

 

 

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在賭場iGaming類別中開發和部署我們自己的專有遊戲內容。我們的電子競技項目目前處於暫停狀態。

 

 

·

尋求收購具有協同效應的公司和資產，以擴大我們在運營所在市場的競爭地位，包括根據待定的《子午線收購協議》，我們目前正在努力完成該交易。我們還在探索有選擇地收購獨立的老虎機和遊戲開發工作室的機會，以便在我們的平臺上推出我們自己的專有遊戲。

 

公司不打算進行重大投資（潛在的收購除外，除了下文討論的待定Meridian收購協議外，目前沒有待完成的收購）來支持我們的業務增長戰略。我們相信我們的業務模式具有高度的可擴展性，可以利用我們現有的資源來（i）開發新的產品和功能，（ii）增強我們現有的平臺，以及（iii）改善我們的運營基礎架構。

 

在申請許可證、持續的監管要求和法律代理所產生的律師費用方面，公司可能面臨鉅額成本。

 

為了收購補充業務和技術，我們可能需要尋求股權或債務融資以獲得更多資金，我們目前正在尋求與Meridian收購協議所設想的收購相關的債務融資。我們獲得額外資本的能力將取決於我們的商業計劃、投資者需求、我們的經營業績、資本市場狀況和其他因素。如果我們通過發行股票、股票掛鈎證券或債務證券籌集額外資金，則這些證券的權利、優先權或特權可能優先於我們當時已發行和未償還的股權或債務，我們現有的股東可能會受到稀釋。如果我們無法在需要時或以令人滿意的條件獲得額外資金，則我們繼續支持業務增長或應對商機、挑戰或不可預見情況的能力可能會受到不利影響，我們的業務可能會受到損害。

 

 
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目錄

 

我們可能會收購其他業務，如果我們無法成功地將收購的業務整合到我們的公司或以其他方式管理與多次收購相關的增長，我們的業務可能會受到不利影響。

 

作為我們業務戰略的一部分，我們打算收購新的或互補的業務、產品、品牌或技術，包括待定的 Meridian 購買協議。在某些情況下，此類收購的成本可能很高，包括專業費用和盡職調查工作的成本。無法保證在進行特定收購上花費的時間和資源會導致交易完成，也無法保證任何已完成的交易最終都會成功。此外，我們可能無法確定合適的收購或戰略投資機會，或者可能無法獲得所需的融資或監管部門的批准，因此我們可能無法以優惠條件完成此類收購或戰略投資。我們可能會進行投資者可能不同意的收購，我們無法向投資者保證任何收購或投資都會成功或以其他方式提供可觀的投資回報。此外，如果我們未能成功完成交易，整合新技術或運營團隊，或者無法將與這些收購相關的產品和技術整合到我們的公司中，我們的業務可能會受到嚴重損害。

 

現金需求

 

該公司自給自足，其持續運營的現金需求通過當前業務來滿足；截至2023年7月31日，現金餘額為16,142,096美元。除了未來12個月及以後的持續運營外，目前沒有預期的未來現金需求或承諾，唯一的不同是公司已簽訂Meridian收購協議，如下文所述，該協議將要求公司籌集額外資金來完成收購，而且公司將來可能會收購其他業務或資產，這些收購也可能需要額外的資金。

 

正如 “附註16——購買協議” 中更詳細地討論的那樣，在 “財務報表附註” 下所列財務報表附註中第 1 項。財務報表”，2023年6月28日，公司簽訂了經修訂和重述的股本買賣協議（”Meridian 購買協議”) 和亞歷山大·米洛瓦諾維奇、佐蘭·米洛舍維奇在一起 (”米洛舍維奇”) 和 Snezana Bozovic（統稱為”子午線賣家”），Meridian Tech Drustvo Sa Ograničenom Odgovornošcu Beograd 的所有者，該公司是一家根據塞爾維亞共和國法律成立和註冊的私人有限公司（”塞爾維亞子午線”); Drustvo Sa Ogranichenom Odgovornošcu”子午線” Drustvo Za Proizvodnju、Promet Roba I Usluga、Export Import Podgorica，一家根據黑山法律成立和註冊的私人有限公司；Meridian Gaming Holdings Ltd.，一家在馬耳他共和國成立和註冊的公司；Meridian Gaming (Cy) Ltd.，一家在塞浦路斯共和國成立和註冊的公司（統稱為”子午線公司”).

 

根據子午線購買協議，子午線賣方同意向公司出售每家子午線公司100％的已發行股本，作為對價 (a) 在A＆R Meridian購買協議（“收盤”）結束時到期的3000萬美元現金；(b) 82,141,857股公司普通股限制性股（“收盤股”），以及協議價值為每股3.00美元，將於收盤時到期；(c) 1,000股A股將被指定為公司C系列優先股（”C 系列有投票權的優先股”），在收盤時到期；(d) 500萬美元現金和500萬股公司普通股（“收盤後股份”）限制性股票，在收盤六個月週年之後的五個工作日內到期，前提是（且僅當）公司已確定：子午線賣方及其關聯公司當時沒有違約購買協議下的任何重大義務、契約或陳述或任何協議就此簽訂的其他交易文件（”或有成交後對價”); (e) 2000萬美元現金，其中1,000萬美元應在收盤之日起12個月後到期，1,000萬美元應在收盤之日18個月後到期 (the”非或有條件的收盤後對價”）；以及 (f) 總額為1500萬美元的期票（”本票”) 向子午線賣家發行，收盤後24個月到期。

 

除非經雙方同意延長，否則截止日期必須在 2023 年 12 月 31 日之前（但不得早於 2023 年 8 月 10 日）舉行。

 

 
48

目錄

 

公司正在積極尋找資金來源，以滿足上述現金支付要求，下文概述如下，詳情見下文。”資本資源”，如下所示：

 

描述

 

金額

 

收盤時到期的現金

 

$30,000,000

 

收盤六個月後 5 天到期的現金

 

$5,000,000

 

收盤後十二個月到期的現金

 

$10,000,000

 

收盤後十八個月到期的現金

 

$10,000,000

 

收盤後二十四個月到期的票據

 

$15,000,000

 

總計

 

$70,000,000

 

 

如上所述，在Meridian購買協議完成的情況下，我們將需要籌集7,000萬美元來支付上述彙總的金額，其中包括收盤時的3000萬美元。

 

流動性

 

沒有已知的趨勢、需求、承諾、事件或不確定性會導致或合理可能導致公司的流動性以任何實質性方式下降。如前所述，公司通過其運營實現自給自足，因此不考慮額外的流動性來源，除非與上述子午線購買協議有關；但是，如果尋求額外的外部資金，公司可能會考慮通過債務、私募或額外的公開發行籌集資金，以擴大業務或協同收購。截至2023年7月31日，流動資產來源包括16,142,096美元的現金、4,247,539美元的應收賬款和1,521,855美元的庫存，抵消負債（流動和長期）為4,089,346美元。

 

資本資源

 

除了可能支付約643,150美元（合50萬英鎊）的滯留款外，該公司不需要為其持續運營提供大量現金需求，這是對自2021年11月1日起完成的對RKings的80％收購的滯留款的一部分。公司對扣押提出異議，目前索賠仍在進行中。由於現金餘額為16,142,096美元，業務可以自給自足，因此支付上述約643,150美元的滯留款項的有爭議的義務可以在不給公司帶來負擔的情況下支付。

 

我們目前沒有任何來自第三方或我們的高管、董事或大股東的額外承諾或已確定的額外資本來源。如果有的話，可能無法以優惠條件獲得額外融資。

 

公司正在積極尋找資金來源，以滿足上述《子午線購買協議》的現金需求”概覽-現金需求”其中最初的3,000萬美元將在收盤時到期.我們計劃通過債務和/或股權（可能包括轉換權）籌集這筆資金；但是，迄今為止，我們還沒有就此類融資達成任何協議，如果有的話，此類資金可能無法以優惠條件提供。如果可以獲得並獲得債務融資，我們的利息支出可能會增加，並且我們可能會面臨違約風險，具體取決於此類融資的條款。如果可以獲得並獲得股權融資，則可能會導致我們的股東大幅稀釋。如果無法獲得此類融資，我們可能無法完成對子午線公司的收購。

 

假設我們成功完成對Meridian Companies的收購，預計該公司和Meridian的合併業務將繼續通過各自的業務實現自給自足，對流動性的影響最小。

 

將來，我們可能需要通過出售股票證券或債務證券或承擔額外債務來尋求額外資金，或者在我們接近現金不足的條件時被要求平衡現金流。出售額外的股權或債務證券如果完成，可能會導致稀釋我們當時的股東。可能無法以我們可接受的金額或條件提供融資，或者根本無法獲得融資。如果我們無法籌集額外資金和/或獲得足以支撐開支的收入，我們可能被迫縮減運營規模，這可能會導致我們的證券價值下跌。

 

 
49

目錄

 

我們歷史上的主要流動性來源是運營產生的現金流，以及債務和股權融資以及可用的現金和現金等價物。我們對這種流動性的主要用途是為持續的現金需求提供資金，包括我們的營運資金需求、資本投資和收購。如前所述，我們認為，我們的運營產生的現金將足以滿足我們在未來12個月及以後的營運資金需求，包括與系統開發、營銷計劃和庫存購買相關的投資和支出。

 

調整後息税折舊攤銷前利潤 — 扣除利息、税項、折舊和攤銷前的調整後收益

 

除了我們根據美國公認的會計原則計算的業績外（”GAAP”），我們還在下面列出了息税折舊攤銷前利潤和調整後息税折舊攤銷前利潤。息税折舊攤銷前利潤和調整後息税折舊攤銷前利潤是 “非公認會計準則財務指標”，是衡量公司業績的補充指標。它們不是按照公認會計原則列報的。公司使用息税折舊攤銷前利潤和調整後息税折舊攤銷前利潤作為衡量利潤和成功運營管理的指標。特別是，我們使用調整後的息税折舊攤銷前利潤作為里程碑，用於某些適用於我們部分高管和董事的激勵性薪酬計劃，以評估我們公司的業績，並確定截至2023年10月31日和2024年10月31日底某些限制性股票單位是否歸屬。息税折舊攤銷前利潤是指扣除利息、税項、折舊和攤銷前的淨收益（虧損）。調整後的息税折舊攤銷前利潤是指扣除股票薪酬前的息税折舊攤銷前利潤。調整後的息税折舊攤銷前利潤應被視為對根據公認會計原則計算的淨收益或虧損的補充，而不是其替代方案。

 

之所以列出息税折舊攤銷前利潤和調整後息税折舊攤銷前利潤，是因為我們認為由於在此期間存在各種非現金項目，它為投資者提供了更多有用的信息。分析師、投資者和其他利益相關方也經常使用息税折舊攤銷前利潤和調整後息税折舊攤銷前利潤來評估我們行業的公司。息税折舊攤銷前利潤和調整後息税折舊攤銷前利潤未經審計，作為分析工具存在侷限性，您不應孤立地考慮它們，也不應將其作為對根據公認會計原則報告的經營業績分析的替代品。其中一些限制是：息税折舊攤銷前利潤和調整後息税折舊攤銷前利潤不反映現金支出、未來或合同承諾；息税折舊攤銷前利潤和調整後息税折舊攤銷前利潤不反映資本支出或營運資金需求的變化或現金需求；息税折舊攤銷前利潤和調整後息税折舊攤銷前利潤不反映債務或現金所得税支付的鉅額利息支出或償還利息或本金所需的現金需求；儘管折舊和攤銷不反映債務或現金所得税支付的鉅額利息支出或償還利息或本金所需的現金需求；儘管折舊和攤銷不是現金費用，折舊和攤銷的資產通常必須將來會被替換，息税折舊攤銷前利潤和調整後息税折舊攤銷前利潤不反映此類替代品的任何現金需求。此外，該行業的其他公司計算息税折舊攤銷前利潤和調整後息税折舊攤銷前利潤可能與公司不同，這限制了其作為比較衡量標準的用處。公司對這些衡量標準的陳述不應被解釋為推斷未來的業績不會受到異常或非經常性項目的影響。我們通過將此類非公認會計準則指標與最具可比性的GAAP指標進行對賬來彌補這些限制，如下所示。我們鼓勵投資者和其他人全面審查我們的業務、經營業績和財務信息，不要依賴任何單一的財務指標，並將非公認會計準則指標與最直接可比的GAAP財務指標結合起來。

 

息税折舊攤銷前利潤和調整後息税折舊攤銷前利潤與淨收益（虧損）的對賬：

 

 

 

三個月期限已結束

 

 

九個月期限已結束

 

 

 

2023年7月31日

 

 

2022年7月31日

 

 

2023年7月31日

 

 

2022年7月31日

 

淨收益（虧損）

 

$(965,628)

 

$679,649

 

 

$(1,942,902)

 

$1,794,769

 

+ 利息支出

 

 

7,624

 

 

 

-

 

 

 

9,362

 

 

 

-

 

-利息收入

 

 

(15,132)

 

 

(793)

 

 

(43,957)

 

 

(1,776)

+ 税收

 

 

81,084

 

 

 

78,951

 

 

 

299,071

 

 

 

326,135

 

+ 折舊

 

 

10,732

 

 

 

7,556

 

 

 

30,988

 

 

 

13,841

 

+ 攤銷

 

 

111,489

 

 

 

96,232

 

 

 

328,669

 

 

 

285,815

 

税前利潤

 

 

(769,831)

 

 

861,595

 

 

 

(1,318,769)

 

 

2,418,784

 

+ 股票薪酬

 

 

931,614

 

 

 

147,273

 

 

 

2,822,064

 

 

 

443,068

 

調整後 EBITDA

 

$161,783

 

 

$1,008,868

 

 

$1,503,295

 

 

$2,861,852

 

 

 
50

目錄

 

近期和待處理的交易

 

Meridian 購買協議：

 

參見”註釋 16 — 購買協議”，此處包含在 “” 項下的財務報表附註中第 1 項。財務報表”，詳細討論了 Meridian 購買協議。

 

操作結果

 

截至2023年7月31日的三個月，而截至2022年7月31日的三個月。

 

收入

 

該公司目前有三個獨特的收入來源。

 

1) 公司向博彩運營商收取使用其獨特知識產權（IP）和技術系統的費用。此類收費產生的收入是根據客户對系統的使用情況計算的。在截至2023年7月31日的三個月中，該公司通過其獨特的知識產權和技術系統創造了153,186美元的收入，其中包括來自Articulate Pty Ltd的151,883美元（”表達”），一家關聯方，由公司首席執行官兼董事長安東尼·布萊恩·古德曼和他的妻子瑪拉·古德曼全資擁有。在截至2022年7月31日的三個月中，該公司通過其獨特的知識產權和技術系統創造了218,491美元的收入，其中包括來自Articulate的216,335美元。

 

與截至2022年7月31日的三個月相比，截至2023年7月31日的三個月期間，與IP遊戲收入相關的收入減少了65,305美元，這是由於該公司專注於任命更多的第三方遊戲內容經銷商並減少對關聯方的依賴。儘管公司在競爭激烈的環境中運營，但該公司的目標是任命更多的經銷商，以擴大公司的全球影響力，同時繼續擴大其產品範圍，這已經帶來了替代收入來源的增加，如下文所述。

 

2) 自2020年6月以來，公司已與某些客户簽訂合同，提供第三方遊戲內容，因此成為該遊戲內容的經銷商。在截至2023年7月31日和2022年7月31日的三個月中，轉售遊戲內容的收入分別為3546,073美元和4,037,881美元。

 

與截至2022年7月31日的三個月相比，截至2023年7月31日的三個月期間，與第三方遊戲內容相關的收入減少了491,808美元。儘管該公司更加關注這一收入來源，但下降歸因於亞太地區競爭激烈的在線遊戲格局以及某些遊戲運營商流向其他遊戲內容提供商。

 

該公司已實施某些戰略，以克服最近第三方遊戲內容銷售的收入損失，並緩解競爭環境。這些策略包括在產品組合中增加新的熱門遊戲內容以提供更高的利潤，以及在公司的新通用汽車集團系統中實施某些創新。該公司還專注於創造更大的產品多樣性。因此，該公司新的通用汽車集團系統的使用量最近已經有所增加。與截至2022年7月31日的三個月相比，在截至2023年7月31日的三個月期間，來自新遊戲內容的收入已從13,463美元增加到587,919美元。

 

 
51

目錄

 

3) 公司通過直接向客户銷售獎品競賽門票來獲得收入，這些門票在英國各地提供獎品，從汽車到珠寶以及旅行和娛樂體驗，應有盡有。此外，獲獎者可以選擇接受獎品的現金價值，而不是接受獎品。獎品的現金價值低於獎品的實際價值。如果現金價值被接受，GMG Assets就會從獲獎者那裏購買獎品，然後在市場上出售獎品，而市場歷來通過出售產生利潤。在截至2023年7月31日和2022年7月31日的三個月中，有獎競賽的收入分別為7,451,586美元和4,845,169美元，其中包括1,655,642美元和0美元的收入，這些收入來自於在RKings業務中為獲獎者提供現金替代報價（在截至2022年7月31日的三個月中，該公司在收購GMG時沒有通過為獲獎者提供現金替代報價而獲得的收入資產自2022年8月1日起生效）。與截至2022年7月31日的三個月相比，在截至2023年7月31日的三個月期間，與有獎競賽門票銷售有關的收入增加了2,606,417美元，這主要歸因於促進在截至2022年7月31日的三個月期間不存在的現金替代報價所產生的收入，以及最近在RKings推出了擴大的錦標賽平臺，這增加了RKings的知名度和收入。

 

該公司還通過在墨西哥經營一家名為Mexplay的在線賭場來創收，該賭場提供大量的桌上游戲、老虎機和體育博彩，並提供與RKings提供的錦標賽競賽獎品相似。Mexplay 於 2023 年 3 月開始創收。在截至2023年7月31日和2022年7月31日的三個月中，在線賭場的收入分別為156,181美元和0美元。在截至2023年7月31日的三個月期間，與在線賭場相關的收入與截至2022年7月31日的三個月期間相比增加了156,181美元，這是由於在線賭場在截至2022年7月31日的三個月期間沒有運營。

 

截至2023年7月31日和2022年7月31日的三個月，總收入分別為11,307,026美元和9,101,541美元。

 

銷售商品的成本

 

該公司目前有三個不同的商品銷售成本來源。

 

1) 公司將根據2018年股權激勵計劃授予顧問的股票期權的價值認列為銷售成本。這些股票期權直接為公司GM2資產產生的收入做出了貢獻。在2023年7月31日和2022年7月31日的三個月中，由於期權攤銷而出售的商品成本分別為203,652美元和147,273美元。銷售商品成本增加56 379美元，原因是本期延長了先前向兩名顧問發放的期權。

 

2) 第三方內容的使用成本被認定為銷售商品的成本。在截至2023年7月31日和2022年7月31日的三個月中，由於使用遊戲內容而導致的商品銷售成本分別為2725,472美元和2,912,583美元。與截至2022年7月31日的三個月相比，在截至2023年7月31日的三個月中，轉售遊戲內容的商品成本減少了187,111美元，這歸因於上述收入的下降。

 

3) 由於購買的獎品頒發給英國各地RKings獎品競賽的獲勝者，從汽車到珠寶以及旅行和娛樂體驗，公司會產生銷售成本。在截至2023年7月31日和2022年7月31日的三個月中，與購買有獎競賽獎品相關的商品銷售成本分別為6,227,763美元和3560,661美元。與截至2022年7月31日的三個月相比，在截至2023年7月31日的三個月中，通過轉售獎品出售的商品成本增加了2667,102美元，這主要歸因於與促進1,582,513美元的現金替代要約有關的成本，如上所述，該公司直到2022年8月1日收購GMG Assets後才開始發行。

 

該公司因使用第三方遊戲內容而承擔與在線賭場Mexplay相關的商品銷售成本。在截至2023年7月31日和2022年7月31日的三個月中，因使用第三方遊戲內容而導致的商品銷售成本分別為14,962美元和0美元。在截至2023年7月31日的三個月期間，與在線賭場相關的銷售成本與截至2022年7月31日的三個月期間相比增加了14,962美元，這是由於在線賭場在截至2022年7月31日的三個月期間停止運營。

 

截至2023年7月31日和2022年7月31日的三個月，銷售商品的總成本分別為9,171,849美元和6,620,517美元。

 

 
52

目錄

 

毛利和毛利率

 

截至2023年7月31日的三個月，我們的毛利為2,135,177美元，而截至2022年7月31日的三個月的毛利為2,481,024美元，比上期減少了345,847美元，這主要是由於B2B細分市場貢獻的毛利減少了426,381美元，這是由於當前競爭激烈的環境導致某些內容的利潤率下降，但被抵消 B2C板塊的毛利增長了80,534美元，這主要是由於上述收入的增加。

 

截至2023年7月31日的三個月，毛利率為19％，而截至2022年7月31日的三個月，毛利率為27％。截至2023年7月31日的三個月，B2B板塊的毛利率約為21％，而截至2022年7月31日的三個月為28％，下降的主要原因是競爭激烈的環境導致某些內容的利潤率下降。截至2023年7月31日的三個月，B2C板塊的毛利率約為18％，而截至2022年7月31日的三個月為27％，下降的主要原因是先前的技術挑戰和2023年4月失敗的負面影響，導致2023年5月購買RKings獎券的客户數量減少。2023年5月，RKings的毛利率僅為5％。該公司於2023年5月對系統進行了升級和修改，此後又推出了一系列更大、更多樣化的錦標賽，提供更高的利潤。由於RKings最近的實施和行動，RKings的毛利率有所提高，導致2023年6月的毛利率為20％，2023年7月為29％。

 

展望未來，該公司預計將整合多個多餘的運營方面，並計劃通過規模經濟提高毛利和毛利率。此外，競賽獎品預計將產生更大的利潤率，重點是提高個人獎品的利潤率。

 

一般和管理費用

 

在截至2023年7月31日和2022年7月31日的三個月中，一般和管理費用分別為2,281,203美元和1,556,002美元。一般和管理費用主要包括股票薪酬、廣告和促銷費用、差旅費、網站維護費用、工資支出、辦公費用、銀行手續費、佣金費用、租賃費用、博彩牌照費用、折舊、攤銷費用、專業費用和研發費用。

 

一般和管理費用增加725,201美元，主要是由於員工和顧問的股票薪酬支出增加了198,833美元，B2B領域的工資成本增加了154,285美元，以及我們最近推出的Mexplay業務的運營費用增加了214,472美元。股票薪酬的增加主要是由於在本財年的第一和第二季度向顧問和員工發放了限制性股票。薪資成本的增加主要是由於負責維護和開發RKings和Mexplay網站、開發GM-Ag平臺、提供客户服務和管理日常運營的員工人數增加。

 

一般和管理費用-關聯方

 

關聯方的一般和管理費用主要包括股票薪酬、諮詢費用和應付給公司管理層和董事的工資支出。在截至2023年7月31日和2022年7月31日的三個月中，來自關聯方的一般和管理費用分別為746,073美元和195,710美元。來自關聯方的一般和管理費用的組成部分如下：

 

 

 

截至7月31日的三個月

 

 

 

2023

 

 

2022

 

基於股票的薪酬

 

$529,129

 

 

$-

 

諮詢和工資費用

 

 

216,944

 

 

 

195,710

 

總計

 

$746,073

 

 

$195,710

 

 

在截至2023年7月31日和2022年7月31日的三個月期間，股票薪酬增長529,129美元是由於攤銷了先前向公司董事和管理層發行的限制性股票單位和期權，而諮詢和薪資費用增加21,234美元主要是由於公司董事和高級管理人員的工資增加。

 

 
53

目錄

 

利息支出

 

在截至2023年7月31日和2022年7月31日的三個月中，利息支出分別為7,624美元和0美元。利息支出增加了7,624美元，這是由於對RKings的逾期納税負債收取了利息。

 

利息收入

 

利息收入歸因於銀行儲蓄的利息。在截至2023年7月31日和2022年7月31日的三個月中，利息收入分別為15,132美元和793美元。利息收入增加14,339美元主要是由於利率上升。

 

外匯收益

 

外匯收益是由於歐元、英鎊和墨西哥比索兑美元的波動，以及某些供應商以歐元向公司開具賬單，並以美元以外的貨幣結算其他負債。在截至2023年7月31日的三個月中，外匯收益為47美元，而截至2022年7月31日的三個月為28,495美元。

 

所得税準備金

 

截至2023年7月31日的三個月，所得税準備金為81,084美元，而截至2022年7月31日的三個月為78,951美元。增加2,133美元是由於GMG Assets的所得税支出增加了18,432美元，而在截至2022年7月31日的三個月期間，這筆支出並不存在。

 

歸屬於非控股權益的淨收益

 

這些金額代表不屬於公司的收入份額。

 

截至2023年7月31日和2022年7月31日的三個月，歸屬於非控股權益的淨收益分別為0美元和51,317美元。截至2022年11月4日，該公司通過收購RKings剩餘的20％權益，擁有RKings的100％股份，自2022年11月4日起生效。因此，截至2023年7月31日以及截至2023年6月31日的三個月中，RKings沒有非控股權益，歸屬於非控股權益的淨收益為0美元。

 

截至2022年7月31日的三個月，歸屬於非控股權益的淨收益是由於擁有自2021年11月1日起生效的RKings80％的權益。

 

歸屬於公司的淨收益（虧損）

 

在截至2023年7月31日和2022年7月31日的三個月中，公司歸屬於公司的淨收益/（虧損）分別為（965,628美元）和628,332美元。歸屬於公司的淨收益減少1,593,960美元，主要是由於毛利減少了345,847美元，一般和管理費用增加了725,201美元，以及一般和管理費用（關聯方）增加了550,363美元，如上所述。

 

 
54

目錄

 

截至2023年7月31日的九個月，而截至2022年7月31日的九個月為止的九個月。

 

收入

 

該公司目前有三個獨特的收入來源。

 

1) 公司向博彩運營商收取使用其獨特知識產權（IP）和技術系統的費用。此類收費產生的收入是根據客户對系統的使用情況計算的。在截至2023年7月31日的九個月中，公司通過其獨特的知識產權和技術系統創造了560,597美元的收入，其中包括來自關聯方Articulate的555,613美元，該公司由公司首席執行官兼董事長安東尼·布萊恩·古德曼及其妻子瑪拉·古德曼全資擁有。在截至2022年7月31日的九個月中，該公司通過其獨特的知識產權和技術系統創造了668,996美元的收入，其中包括來自Articulate的661,155美元。

 

截至2023年7月31日的九個月期間，知識產權和技術系統的收入與截至2022年7月31日的九個月期間相比減少了108,399美元，這是由於公司將重點轉移到指定第三方遊戲內容的經銷商上，以及公司減少了對關聯方的依賴。儘管公司在競爭激烈的環境中運營，但該公司的目標是任命更多的經銷商，以擴大公司的全球影響力，同時繼續擴大其產品範圍，這已經帶來了替代收入來源的增加，如下文所述。

 

2) 公司已與某些客户簽訂合同，提供第三方遊戲內容，因此成為該遊戲內容的經銷商。在截至2023年7月31日和2022年7月31日的九個月中，轉售遊戲內容的收入分別為11,163,102美元和10,333,841美元。

與截至2022年7月31日的九個月相比，在截至2023年7月31日的九個月期間，轉售第三方遊戲內容的收入增加了829,261美元，這歸因於本期客户和註冊玩家數量與前一時期相比有所增加。最近，亞太地區競爭激烈的在線遊戲格局帶來了壓力，公司還受到某些遊戲運營商流向其他遊戲內容提供商的影響。

如前所述，公司已實施某些戰略來克服競爭並減輕其對競爭環境的影響。這些策略包括在產品組合中添加新的熱門遊戲內容，以提供更高的利潤率和創造更大的產品多樣性。

 

3) 公司通過直接向客户銷售獎品競賽門票來獲得收入，這些門票在英國各地提供獎品，從汽車到珠寶以及旅行和娛樂體驗，應有盡有。此外，獲獎者可以選擇接受獎品的現金價值，而不是接受獎品。獎品的現金價值低於獎品的實際價值。如果現金價值被接受，GMG Assets就會從獲獎者那裏購買獎品，然後在市場上出售獎品，而市場歷來通過出售產生利潤。在截至2023年7月31日和2022年7月31日的九個月中，有獎競賽的收入分別為20,493,274美元和15,458,552美元，其中分別包括4,309,323美元和0美元的收入，這些收入來自於在RKings業務中為獲獎者提供現金替代報價（在截至2022年7月31日的九個月期間，該公司沒有通過為獲獎者提供現金替代報價而獲得的收入，因為收購了GMG資產，自2022年8月1日起生效）。與截至2022年7月31日的九個月相比，截至2023年7月31日的九個月期間，與有獎競賽門票銷售相關的收入增加了5,034,722美元，這主要歸因於促進現金替代報價所產生的收入，而在截至2022年7月31日的九個月期間，這種收入並不存在。

 

該公司還通過在墨西哥經營一家名為Mexplay的在線賭場來創收，該賭場提供大量的桌上游戲、老虎機和體育博彩，並提供與RKings提供的錦標賽競賽獎品相似。Mexplay 於 2023 年 3 月開始創收。在截至2023年7月31日和2022年7月31日的九個月中，在線賭場的收入分別為176,091美元和0美元。在截至2023年7月31日的九個月期間，與在線賭場相關的收入與截至2022年7月31日的九個月期間相比增加了176,091美元，這是由於在線賭場在截至2022年7月31日的九個月期間沒有運營。

 

截至2023年7月31日和2022年7月31日的九個月中，總收入分別為32,393,064美元和26,461,389美元。

 

 
55

目錄

 

銷售商品的成本

 

該公司目前有三個不同的商品銷售成本來源。

 

1) 公司將根據2018年股權激勵計劃授予顧問的股票期權的價值認列為銷售成本。這些股票期權直接為公司GM2資產產生的收入做出了貢獻。在2023年7月31日和2022年7月31日的九個月中，由於期權攤銷而出售的商品成本分別為433,374美元和437,068美元。

 

2) 第三方內容的使用成本被認定為銷售商品的成本。在截至2023年7月31日和2022年7月31日的九個月中，由於使用遊戲內容而導致的商品銷售成本分別為8,493,876美元和7,626,238美元。與截至2022年7月31日的九個月相比，在截至2023年7月31日的九個月中，轉售遊戲內容的商品成本增加了867,638美元，這是由於客户和註冊玩家數量的增加導致遊戲內容的使用量增加。

 

3) 由於購買的獎品頒發給英國各地RKings獎品競賽的獲勝者，從汽車到珠寶以及旅行和娛樂體驗，公司會產生銷售成本。在截至2023年7月31日和2022年7月31日的九個月中，因購買獎品而在有獎競賽中獲得的商品銷售成本分別為16,806,753美元和11,352,394美元。與截至2022年7月31日的九個月相比，轉售在截至2023年7月31日的九個月期間購買的獎品的銷售成本增加了5,454,359美元，這主要歸因於與促進4,077,759美元的現金替代要約有關的成本，如上所述，該公司直到2022年8月1日收購GMG Assets後才開始發行。

 

該公司因使用第三方遊戲內容而承擔與在線賭場Mexplay相關的商品銷售成本。在截至2023年7月31日和2022年7月31日的九個月中，因使用第三方遊戲內容而導致的商品銷售成本分別為20,868美元和0美元。在截至2023年7月31日的九個月期間，與在線賭場相關的銷售成本與截至2022年7月31日的九個月期間相比增加了20,868美元，這是由於在線賭場在截至2022年7月31日的九個月期間停止運營。

 

截至2023年7月31日和2022年7月31日的九個月中，銷售的商品總成本分別為25,754,871美元和19,415,700美元。

 

毛利和毛利率

 

截至2023年7月31日的九個月中，我們的毛利為6,638,193美元，而截至2022年7月31日的九個月的毛利為7,045,689美元，比上期減少了407,496美元，這主要是由於英國B2C板塊的毛利減少了264,414美元，這主要是由於4月份的技術挑戰和失敗以及減少 B2B細分市場的毛利為143,082美元，這主要是由於競爭激烈的環境導致某些內容的利潤率下降。

 

截至2023年7月31日的九個月中，毛利率為20％，而截至2022年7月31日的九個月的毛利率為27％。截至2023年7月31日的九個月中，B2B板塊的毛利率約為24％，而截至2022年7月31日的九個月為26％。如上所述，這些時期毛利率下降的主要原因是競爭激烈的環境導致某些內容的利潤率下降。截至2023年7月31日的九個月中，B2C板塊的毛利率約為19％，而截至2022年7月31日的九個月為27％，這主要是由於不可預見的技術挑戰和2023年4月的故障，導致大型比賽的門票銷售受到某些損害，導致有獎競賽門票的銷售減少。由於此類技術故障，RKings業務在2023年第二季度期間的利潤率有所下降。技術故障還導致2023年5月購買門票的客户數量減少，導致2023年5月的毛利率達到5％。該公司於2023年5月升級和修改了其系統，此後又推出了一系列規模更大、更多樣化的錦標賽，利潤率更高。由於RKings最近的實施和行動，毛利率有所提高，2023年6月的毛利率為20％，2023年7月為29％。

 

展望未來，該公司預計將整合多個多餘的運營方面，並計劃通過規模經濟尋求提高毛利和毛利率。此外，競賽獎品有望產生更大的利潤率，重點是提高個人獎項的利潤率。

 

 
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目錄

 

一般和管理費用

 

在截至2023年7月31日和2022年7月31日的九個月中，一般和管理費用分別為6,141,687美元和4,618,975美元。一般和管理費用主要包括股票薪酬、廣告和促銷費用、差旅費、網站維護費用、工資支出、辦公費用、銀行手續費、佣金費用、租賃費用、博彩牌照費用、折舊、攤銷費用、專業費用和研發費用。

 

一般和管理費用增加1,522,712美元，主要是由於員工和顧問的股票薪酬支出增加了819,937美元，以及B2B領域的薪資成本增加了540,154美元。股票薪酬的增加主要是由於在本財年的第一和第二季度向顧問和員工發放了限制性股票和限制性股票。薪資成本的增加主要是由於負責維護和開發RKings和Mexplay網站、開發GM-Ag平臺、提供客户服務和管理日常運營的員工人數增加。

 

一般和管理費用-關聯方

 

關聯方的一般和管理費用主要包括股票薪酬、諮詢費用和應付給公司管理層和董事的工資支出。在截至2023年7月31日和2022年7月31日的九個月中，來自關聯方的一般和管理費用分別為2,208,293美元和534,910美元。來自關聯方的一般和管理費用的組成部分如下：

 

 

 

截至7月31日的九個月

 

 

 

2023

 

 

2022

 

基於股票的薪酬

 

$1,562,753

 

 

$-

 

諮詢和工資費用

 

 

645,540

 

 

 

534,910

 

總計

 

$2,208,293

 

 

$534,910

 

 

在截至2023年7月31日和2022年7月31日的九個月期間，股票薪酬增長1,562,753美元是由於攤銷了向公司董事和管理層發行的限制性股票單位和期權，而諮詢和薪資費用增加110,630美元主要是由於公司董事和高級管理人員的工資增加。

 

利息支出

 

在截至2023年7月31日和2022年7月31日的九個月中，利息支出分別為9,362美元和0美元。利息支出增加9,362美元是由於公司信用卡餘額的利息以及對RKings的逾期納税負債收取的利息。

 

利息收入

 

利息收入歸因於銀行儲蓄的利息。在截至2023年7月31日和2022年7月31日的九個月中，利息收入分別為43,957美元和1,776美元。利息收入增加42,181美元，主要是由於利率上升。

 

外匯收益

 

外匯收益是由於歐元、英鎊和墨西哥比索兑美元的波動，以及某些供應商以歐元向公司開具賬單，並以美元以外的貨幣結算其他負債。在截至2023年7月31日的九個月中，外匯收益為33,361美元，而截至2022年7月31日的九個月為227,324美元。外匯收益減少193,963美元，主要是由於美元兑其他貨幣貶值，而該公司則以其他貨幣為負債。

 

 
57

目錄

 

所得税準備金

 

截至2023年7月31日的九個月中，所得税準備金為299,071美元，而截至2022年7月31日的九個月為326,135美元。減少27,064美元是由於英國毛利減少導致英國B2C細分市場的税收支出相應減少。

 

歸屬於非控股權益的淨收益

 

這些金額代表不屬於公司的收入份額。

 

截至2023年7月31日和2022年7月31日的九個月中，歸屬於非控股權益的淨收益分別為0美元和230,074美元。截至2022年11月4日，該公司通過收購剩餘的20％權益，擁有RKings的100％股份，自2022年11月4日起生效。因此，截至2023年7月31日和截至2023年7月31日的九個月中，RKings沒有非控股權益，非控股權益為0美元。

 

截至2022年7月31日的九個月中，歸屬於非控股權益的淨收益歸因於擁有自2021年11月1日起生效的RKings80％的權益。

 

歸屬於公司的淨收益

 

在截至2023年7月31日和2022年7月31日的九個月中，公司歸屬於公司的淨收益/（虧損）分別為1,942,902美元和1,564,695美元。歸屬於公司的淨收益減少3,507,597美元，主要是由於毛利減少了407,496美元，股票薪酬增加了2,378,996美元，外匯收益減少了193,963美元，以及B2B薪資成本增加了540,154美元，詳見上文。

 

流動性和資本資源

 

 

 

截至

7月31日

 

 

截至

10月31日，

 

 

 

2023

 

 

2022

 

現金和現金等價物

 

$16,142,096

 

 

$14,949,673

 

營運資金

 

$17,999,260

 

 

$16,573,796

 

GMGI 的股東權益

 

$30,900,524

 

 

$26,797,415

 

 

截至2023年7月31日，該公司手頭有16,142,096美元的現金，截至2023年7月31日，總資產為34,989,870美元（其中22,088,606美元為流動資產），總營運資金為17,999,260美元。截至2023年7月31日，總資產中包括與公司在RKings中的權益相關的10,381,710美元商譽以及與商標和非競爭協議相關的204萬美元無形資產。

 

截至2022年10月31日，該公司的手頭現金為14,949,673美元，總資產為32,571,413美元（其中19,288,950美元為流動資產），總營運資金為16,573,796美元。截至2022年10月31日，總資產中包括與公司在RKings的權益相關的10,452,324美元商譽以及與商標和競業限制協議相關的228萬美元無形資產。

 

2023年7月31日至2022年10月31日期間，現金增加了1,192,423美元，這主要是由於經營活動產生的現金。

 

我們的財務重點是收入的長期、可持續增長，目標是支出略有增加。該公司的運營具有高度的可擴展性，我們計劃不斷在我們的產品中添加新產品，預計它們將帶來成功的收入增長。

 

自2018年以來，該公司的運營產生了正現金流。該公司是自給自足的，其現金需求通過當前業務來滿足，如上所述，截至2023年7月31日，現金餘額為16,142,096美元，截至2022年10月31日為14,949,673美元。我們認為，運營產生的現金將足以滿足我們在未來12個月及以後的營運資金需求，包括與系統開發、營銷計劃和庫存購買相關的投資和產生的費用。

 

 
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目錄

 

由於公司通過運營實現自給自足，因此除了如上所述完成對子午線公司的收購外，它不考慮額外的流動性來源；但是，如果尋求額外的外部資金，公司也可以考慮通過債務、私募或額外的公開發行籌集資金，以擴大業務或協同收購。

 

除了可能為收購RKings支付約641,766美元（合50萬英鎊）的款項（目前尚待索賠仍在進行中）以及需要籌集資金以完成上文討論的Meridian購買協議所設想的交易外，該公司沒有其他重要的現金需求。

 

除非如上文所述”概述-現金需求” 和”概述-資本資源” 關於懸而未決的Meridian購買協議，沒有任何已知的趨勢、需求、承諾、事件或不確定性會導致或合理可能導致公司的流動性以任何實質性方式下降。我們目前沒有來自第三方或我們的高級管理人員、董事或大股東的任何額外承諾或已確定的額外資金來源。如果有的話，可能無法以優惠條件獲得額外融資。

 

將來，我們可能需要通過出售額外的債務或股權證券來尋求額外的資本，包括與子午線購買協議相關的資金，或者在我們接近現金不足的情況下被要求保持現金流平衡。額外股權或債務證券的出售如果完成，可能會稀釋我們當時的股東。可能無法以我們可接受的金額或條件提供融資，或者根本無法提供融資。如果我們無法籌集額外資金和/或獲得足夠的收入來支持我們的開支，我們可能被迫縮減業務規模，這可能會導致我們的證券價值下跌。

 

參見”附註3 — 應收賬款 — 關聯方”，用於描述關聯方應收賬款；”注7 — 無形資產 — 軟件平臺、網站開發成本、商標和非競爭協議”，用於描述公司的無形資產；”附註8 — 應付賬款 — 關聯方”，用於描述關聯方應付賬款；以及”附註 11 — 關聯方交易”，用於描述關聯方交易，每項交易均包含在財務報表附註中”第 1 項。財務報表。”

 

 

 

截至7月31日的九個月

 

 

 

2023

 

 

2022

 

經營活動提供的現金

 

$1,058,631

 

 

$2,660,332

 

用於投資活動的現金

 

 

(96,071)

 

 

(3,499,050 )

由（用於）融資活動提供的現金

 

 

(32,322)

 

 

32,000

 

 

來自經營活動的現金流包括經某些非現金支出調整後的淨收入以及運營資產和負債的變化。截至2023年7月31日的九個月中，非現金支出包括股票薪酬、無形資產攤銷費用以及或有負債的未實現外匯收益。

 

在截至2023年7月31日的九個月中，公司從經營活動中創造了1,058,631美元的現金，這主要是由於與股票薪酬相關的非現金支出為2,822,064美元（包括為服務發行的限制性股票單位和期權2,556,064美元，以及為服務發行的股票26.6萬美元）、359,657美元的折舊和攤銷，以及應付賬款和應計賬款增加1,946,785美元負債，由淨虧損1,942,902美元、應收賬款增加的2,272,125美元和獎品庫存增加的231,322美元所抵消。

 

 
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目錄

 

在截至2022年7月31日的九個月中，公司從經營活動中創造了2660,332美元的現金，這主要是由於淨收入為1,794,769美元，與股票薪酬相關的非現金支出為443,068美元（包括為服務發行的期權437,068美元，為服務發行的股票為6,000美元），折舊和攤銷299,656美元，應收賬款減少647,381美元關聯方Articulate以及應付賬款和應計負債增加的560,168美元，但被庫存和獎金增加的411,704美元所抵消。

 

在截至2023年7月31日的九個月中，用於投資活動的現金為96,071美元，主要來自與網站開發成本相關的52,788美元，以及作為收購GMG Assets的對價的30,708美元的付款。在截至2022年7月31日的九個月中，用於投資活動的現金為3,499,050美元，這主要是由於為收購RkingsCompetication Ltd的80％權益而支付的現金對價，金額為3,341,453美元。

 

在截至2023年7月31日的九個月中，用於融資活動的現金為32,322美元，用於購買普通股。在截至2022年7月31日的九個月中，融資活動提供的現金為32,000美元，這要歸因於現金期權行使。

 

如上所述，在截至2023年7月31日的九個月中，該公司的現金淨增1,192,423美元，這主要歸因於經營活動提供的現金1,058,631美元，匯率變動對現金的影響為262,185美元，被用於投資活動的96,071美元現金和用於融資活動的32,322美元現金所抵消。

 

重大事件和不確定性

 

RKing 的收購 — 有爭議的滯留金額：

 

該公司與保羅·哈德曼先生（RKings的賣方之一）就他聲稱仍欠他的約641,766美元的滯留款項存在爭議，我們聲稱這筆款項已被沒收。截至2023年7月31日，該金額已累計幷包含在公司的負債中。公司對哈德曼先生的爭議和索賠源於哈德曼先生違反購買協議的條款。公司正在大力追究對哈德曼先生違反購買協議的指控；但是，到目前為止，任何一方都沒有提起任何正式的法律訴訟。

 

我們的經營業績難以預測。應根據同類開發階段公司通常遇到的風險、費用和困難來評估我們的前景。

 

關鍵會計政策和估計

 

對公司財務狀況和經營業績的討論和分析基於其未經審計的合併財務報表，這些報表是根據美利堅合眾國普遍接受的會計原則編制的。編制這些未經審計的財務報表要求管理層做出影響報告的資產、負債、收入和支出金額以及相關或有負債披露的估計和判斷。管理層持續評估過去的判斷和估計，包括與壞賬、應計負債、商譽和意外開支有關的判斷和估計。管理層的估計基於歷史經驗和其他各種假設，這些假設在當時情況下被認為是合理的，這些假設的結果構成了對資產和負債賬面價值做出判斷的基礎，而這些資產和負債的賬面價值從其他來源不容易看出。在不同的假設或條件下，實際結果可能與這些估計值有所不同。公司於2023年1月30日向委員會提交的截至2022年10月31日止年度的10-K表年度報告中描述的會計政策和相關風險在很大程度上取決於這些判斷和估計。截至2023年7月31日，其中包含的任何重要會計政策均未發生重大變化。”附註2--會計政策摘要，” 公司於2023年1月30日向委員會提交的截至2022年10月31日止年度的10-K表年度報告中包含的合併財務報表附註中，描述了編制公司合併財務報表時使用的重要會計政策和方法。關鍵會計估算包括以外幣列報的交易、資產、負債和債務及其兑換成美元。由此產生的與資產和負債相關的貨幣兑換損失在公司合併資產負債表上的累計其他綜合收益（虧損）中以股東權益確認，已實現的外幣折算調整在合併運營報表和綜合收益表中的其他收益中確認。

 

 
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目錄

 

第 3 項。關於市場風險的定量和定性披露

 

根據第 S-K 法規（§ 229.305 (e)）第 305 (e) 項，公司無需提供本項目所要求的信息，因為它是規模較小的申報公司，” 如規則 229.10 (f) (1) 所定義。

 

第 4 項。控制和程序

 

披露控制和程序

 

截至2023年7月31日，公司首席執行官（首席執行官）和首席財務官（首席財務/會計官）已經評估了公司披露控制和程序（定義見《交易法》第13a-15（e）條和第15d-15（e）條）的有效性。根據此類評估，首席執行官和首席財務官得出結論，截至該期限結束時，公司的披露控制和程序是有效的，可以合理地保證，我們根據《交易法》向委員會提交的報告中要求披露的信息在委員會規則和表格規定的期限內得到正確記錄、處理、彙總和報告，並且這些信息是積累並傳達給我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官，以便及時就所需的披露做出決定。

 

財務報告內部控制的變化

 

在截至2023年7月31日的三個月中，我們對財務報告的內部控制沒有任何變化，這些變化對我們對財務報告的內部控制產生重大影響或合理可能產生重大影響。

 

對控制和程序有效性的限制

 

在設計和評估披露控制和程序時，管理層認識到，任何控制和程序，無論設計和運作得多好，都只能為實現預期的控制目標提供合理的保證。此外，披露控制和程序的設計必須反映這樣一個事實，即存在資源限制，管理層必須運用自己的判斷來評估可能的控制和程序相對於其成本的好處。

 

 
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目錄

 

第二部分-其他信息

 

第 1 項。法律訴訟

 

儘管我們可能會在正常業務過程中不時參與因我們的運營而產生的訴訟和索賠，但我們目前不是任何重大法律訴訟的當事方。此外，我們不知道有任何針對我們或打算對我們提起的重大法律或政府訴訟。訴訟的影響和結果（如果有）受固有的不確定性的影響，這些或其他事項可能會不時產生不利的結果，這可能會損害我們的業務。我們認為，當前任何此類訴訟的最終解決都不會對我們的持續財務狀況、經營業績或現金流產生重大不利影響。

 

第 1A 項。風險因素

 

與之前在公司於2023年1月30日向委員會提交的截至2022年10月31日的10-K表第一部分第1A項中披露的風險因素相比，沒有重大變化（”10-K 表格”)，在標題下”風險因素”，下文討論的情況除外，投資者在投資公司之前，應審查10-K及以下表格中提供的風險。公司的業務、財務狀況和經營業績可能受到多種因素的影響，無論是目前已知的還是未知的，包括但不限於10-K表格中描述的因素，在”風險因素” 及以下，其中任何一項或多項都可能直接或間接地導致公司的實際財務狀況和經營業績與過去或預期的未來財務狀況和經營業績存在重大差異。這些因素中的任何一個，無論是全部還是部分，都可能對公司的業務、財務狀況、經營業績和股價產生重大和不利影響。

 

我們的股票回購是自由裁量的，即使得到回購，也可能無法實現預期的目標。

 

2023年3月29日，公司董事會批准並批准了公司目前已發行普通股中不超過200萬美元的股票回購計劃。回購計劃定於2023年9月29日到期，屆時回購了最多200萬美元的公司普通股，或者董事會終止了該計劃，但須經公司董事會自行決定未來是否延期。根據股票回購計劃，可以不時在公開市場上回購股票，也可以通過按現行市場利率的談判交易回購股票，或者根據聯邦證券法以其他方式回購股票。回購將由管理層自行決定，價格是管理層認為有吸引力的，符合公司及其股東的最大利益，具體取決於股票的可用性、總體市場狀況、股票的交易價格、資本的替代用途以及公司的財務業績。迄今為止，公司已回購了總額為32,322美元的14,594股普通股。該計劃不要求公司收購最低數量的股份。

 

無法保證根據我們的股票回購計劃進行的任何回購都會提高股東價值，因為我們普通股的市場價格可能會跌至我們回購此類股票的水平以下。此外，無法保證我們在過去或將來的股票回購能夠成功減輕最近和未來員工股票期權行使和限制性股票單位歸屬的稀釋效應。回購的金額和時機也可能受到總體市場狀況、監管發展（包括最近的立法行動，在某些條件下，可能對我們的股票回購徵收1％的消費税）以及普通股的現行價格和交易量的影響。如果我們的財務狀況惡化或我們決定將現金用於其他目的，我們可能會隨時暫停回購活動。

 

影響金融服務行業的不利事態發展，包括涉及流動性、金融機構或交易對手違約或不履約、銀行關閉或聯邦存款保險公司收購的事件或擔憂，可能會對我們的業務、財務狀況或經營業績產生不利影響。

 

 
62

目錄

 

涉及流動性有限、違約、不履約或其他影響金融服務行業或金融服務行業其他公司的不利事態發展的事件，或者對任何此類事件或其他類似風險的擔憂或傳聞，過去和將來都可能導致整個市場的流動性問題。儘管我們在認為必要或適當的情況下評估我們的銀行和客户關係，但未來影響我們、金融服務行業或整個經濟的因素可能會嚴重損害我們獲得資金來源和其他信貸安排的機會。除其他外，這些因素可能包括流動性限制或倒閉、履行各種金融、信貸或流動性協議或安排規定的義務的能力、金融服務業或金融市場的中斷或不穩定，包括但不限於銀行關閉，或者對金融服務行業公司前景的擔憂或負面預期。

 

此外，投資者對美國或國際金融體系的擔憂可能會導致不太有利的商業融資條件，包括更高的利率或成本以及更嚴格的財務和運營契約，或者對獲得信貸和流動性來源的系統性限制，從而使我們更難以可接受的條件或根本無法獲得融資。除其他風險外，可用資金或獲得我們現金和流動性資源的任何減少都可能使完成計劃中的收購（包括子午線購買協議所設想的交易）的成本更高或更困難，或者禁止此類交易的完成，或者使我們將來更難或更昂貴地借入額外資金。任何這些影響，或由上述因素或其他上述未描述的相關或類似因素造成的任何其他影響，都可能對我們的流動性以及我們的業務、財務狀況或經營業績產生重大不利影響。

 

我們的技術、系統和基礎設施過去和將來都可能經歷過服務中斷、故障或數據丟失，這些情況過去和將來都可能對我們的業務造成財務和聲譽損害。

 

我們的技術、系統和基礎設施以前曾經歷過服務中斷，將來也可能經歷過服務中斷。例如，與截至2022年7月31日的三個月和九個月相比，截至2023年7月31日的三個月和九個月中，我們的毛利率分別下降了8％和7％，部分原因是我們的B2C細分市場的毛利率下降。這主要是由於不可預見的技術挑戰和故障導致有獎競賽門票的銷量減少，這些挑戰和故障導致大型比賽的門票銷售受到某些損害，因此與前一時期相比，RKings業務的利潤率降低。這些系統現已進行了升級和修改，以滿足同時對系統提出的大量需求，公司相信這種不穩定和故障不會再次發生；但是，未來的中斷或問題將來可能是重大的。

 

我們的技術、系統或基礎設施的故障或無能，包括服務中斷，過去和將來都可能對我們的業務造成財務或聲譽損害。此外，通過互聯網快速傳播信息，包括通過新聞文章、博客、聊天室和社交媒體網站，聲譽損害的風險可能會被放大和/或扭曲。這可能會影響我們留住客户和吸引新業務的能力。

 

上述影響可能會對我們的運營、現金流、未來前景和證券價值產生重大不利影響。

 

根據子午線購買協議可發行的普通股數量將導致現有股東大幅稀釋。

 

根據子午線購買協議，在首次收盤後，預計子午線賣方將共同擁有公司當時已發行普通股的約70％（亞歷山大·米洛瓦諾維奇擁有約59％），以及公司當時已發行有表決權股份的約70％（米洛瓦諾維奇的投票率為58％）。假設收盤後股票已發行，則子午線賣方將共同擁有公司當時已發行普通股的約71％（米洛瓦諾維奇擁有約60％），以及公司當時已發行有表決權股份的約68％（米洛瓦諾維奇的投票率約為58％）。上述百分比基於公司目前已發行普通股和有表決權的股份。目前還考慮公司可能會出售可轉換債務證券或股權以籌集資金以完成收購，這可能會導致上文討論的子午線賣方的利益被稀釋。因此，Meridian購買協議首次成交時可發行的普通股和優先股總股將導致現有股東大幅稀釋，並導致控制權變更。

 

 
63

目錄

 

子午線購買協議中可發行的普通股和優先股數量無法根據公司普通股的市場價格進行調整，因此收盤時發行的股票的價值可能高於或低於簽署子午線購買協議時的市場價格。

 

子午線購買協議收盤時可發行的普通股數量是固定的。收盤前公司普通股市場價格的任何變化都不會影響子午線賣方根據子午線購買協議有權獲得的股票數量。因此，如果在收盤之前，公司普通股的市場價格比子午線購買協議簽訂之日的市場價格下跌，那麼子午線賣方獲得的對價可能會大大降低。同樣，如果在子午線購買協議完成之前，公司普通股的市場價格比子午線購買協議簽訂之日的市場價格上漲，那麼子午線賣方獲得的對價可能比雙方在確定公司普通股初始價值（每股3.00美元）時談判的價值高得多。子午線購買協議不包括基於價格的終止權。

 

子午線收購協議完成後，公司股東對合並後公司的所有權和表決權益將減少，對合並後公司管理層的影響力也將減少。

 

根據子午線購買協議，收盤後，預計賣方將共同擁有公司當時已發行普通股的約70％（亞歷山大·米洛瓦諾維奇擁有約59％），以及公司當時已發行有表決權股份的約70％（米洛瓦諾維奇的投票率為58％）。假設收盤後股票已發行，則子午線賣方將共同擁有公司當時已發行普通股的約71％（米洛瓦諾維奇擁有約60％），以及公司當時已發行有表決權股份的約68％（米洛瓦諾維奇的投票率約為58％）。上述百分比基於公司目前已發行普通股和有表決權的股份。目前還考慮公司可能會出售可轉換債務證券或股權以籌集資金以完成收購，這可能會導致上文討論的子午線賣方的利益被稀釋。此外，合併後的公司由五名成員組成的董事會最初將由子午線賣方選出的一名成員（其任命權在C系列有表決權的優先股的指定中規定）和由公司現任董事會成員選出的四名董事組成（前提是子午線賣方有權任命公司五名董事中的最多兩名）。因此，公司股東對合並後的公司的管理和政策施加的影響力將小於他們目前對公司的管理和政策施加的影響力。

 

子午線購買協議的完成將導致公司的控制權發生變化.

 

由於Meridian購買協議初始收盤時有大量股票可供發行（即82,141,857股公司普通股和1,000股C系列有表決權的優先股，它們在所有股東事務上對7,500,000股有表決權的股份進行投票），因此公司控制權變更將被視為已經發生，子午線賣方將獲得公司的表決控制權。此外，子午線賣方將在確定所有公司交易或其他事項的結果時行使控制權，包括董事的選舉和罷免、合併、合併、出售我們的全部或幾乎所有資產，以及防止或導致控制權進一步變更的權力。任何在Meridian購買協議首次完成之前購買股票或持有股票的投資者都將是少數股東，因此對公司的方向和董事的選舉幾乎沒有發言權。此外，投資者很難甚至不可能罷免子午線賣方任命的董事，這意味着在某些情況下，他們可以控制誰擔任公司高管，以及董事會是否進行任何變動。公司證券的所有者應記住，您的股票以及您對此類股票的投票對公司決策的結果可能影響不大。

 

 
64

目錄

 

我們需要籌集大量額外資金來完成對Meridian Companies的收購。

 

根據子午線購買協議，Meridian賣方同意向我們出售每家子午線公司100％的已發行股本，作為對價 (a) 在購買協議結束時到期的3000萬美元現金支付（關閉”); (b) 82,141,857股公司普通股限制性股（“收盤股”），商定價值為每股3.00美元，將於收盤時到期；(c) 1,000股將指定為公司C系列優先股，詳情見下文（”C 系列有投票權的優先股”），將於收盤時到期；(d) 500萬美元現金和500萬股公司普通股限制性股（”收盤後股票”），在收盤六個月週年之後的五個工作日內到期，前提是（且僅當）公司已確定：子午線賣方及其關聯公司當時沒有違約購買協議或與之相關的任何其他交易文件下的任何重大義務、契約或陳述（”或有成交後對價”); (e) 2000萬美元現金，其中1,000萬美元應在收盤之日起12個月後到期，1,000萬美元應在收盤之日18個月後到期 (the”非或有條件的收盤後對價”）；以及 (f) 總額為1500萬美元的期票（”本票”) 向子午線賣家發行，收盤後24個月到期。

 

我們目前估計，我們需要籌集約3,000萬美元才能完成此類收購。我們計劃通過出售債務和/或股權來籌集這筆資金；但是，迄今為止，我們還沒有就此類融資達成任何協議，如果有的話，此類資金可能無法以優惠條件提供。如果可以獲得並獲得債務融資，我們的利息支出可能會增加，並且我們可能會面臨違約風險，具體取決於此類融資的條款。如果可以獲得並獲得股權融資，則可能會導致我們的股東大幅稀釋。如果無法獲得此類融資，我們可能無法完成對子午線公司的收購。

 

我們預計Meridian Companies的大部分收購價格將通過債務融資，預計債務將由我們幾乎所有資產的優先擔保權益擔保。

 

如上所述，我們目前預計需要大約3000萬美元的額外資金來完成對Meridian Companies的收購。迄今為止，我們尚未簽訂任何與資金有關的貸款文件。如果我們有此類資金可供我們使用，並且我們能夠借入此類計劃中的資金，我們預計我們在債務融資機制下的債務將由我們幾乎所有資產的優先擔保權益擔保。我們還預計，我們幾乎所有的子公司都必須為我們在此類貸款機制下的義務提供擔保。因此，我們的債權人可能會對我們的資產和/或子公司擁有擔保權益，從而為此類債務的償還提供擔保，如果我們在此類融資下違約，貸款人可能能夠控制我們的資產和運營，強制出售我們的資產，迫使我們尋求破產保護，或者迫使我們削減或放棄目前的商業計劃和運營。如果發生這種情況，對公司的任何投資（包括但不限於對我們普通股的任何投資）都可能變得一文不值。

 

子午線購買協議可以根據其條款終止，對子午線公司的收購可能無法完成。

 

Meridian購買協議受幾個條件的約束，必須滿足這些條件才能完成對Meridian公司的收購。完成收購子午線公司的這些條件可能無法滿足，因此，對子午線公司的收購可能無法完成。此外，如果子午線購買協議的各方通常可以終止此類協議：(a) 該協議所設想的交易未在2023年12月31日之前完成；或者 (b) 在2023年8月31日之前未獲得此類收購的資金（前提是雙方已口頭同意延長該日期，並計劃將來通過修訂記錄新的最終日期），並且公司可以根據以下規定終止子午線購買協議由於其盡職調查程序或某些股東而導致的某些情況在2023年8月27日之前（在子午線購買協議簽訂60天后，前提是雙方已口頭同意延長該日期，並計劃將來通過修正記錄新的確定日期），前提是協議也可能在某些其他條件下終止，包括違反子午線購買協議的條款，而且雙方可以共同決定終止 Meridian 購買協議隨時。

 

 
65

目錄

 

第 2 項。未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用

 

近期未註冊證券的銷售

 

在截至2023年7月31日的季度中，以及從2023年8月1日至本報告提交日期間，沒有出售未註冊證券，此前未在8-K表最新報告中報告過這些證券。

 

發行人及關聯買家購買股權證券

 

下表列出了公司在截至2023年7月31日的季度中回購普通股的情況：

 

時期

 

總數

的股份

已購買(1)

 

 

平均價格

每股支付

 

 

股票總數

作為公開募股的一部分購買

已宣佈的計劃或計劃(1)

 

 

根據計劃或計劃可能購買的股票的近似美元價值（以千計）(1)

 

2023 年 5 月 1 日至 2023 年 5 月 31 日：

 

 

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$1,967.7

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

2023 年 6 月 1 日至 2023 年 6 月 30 日：

 

 

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$—

 

 

 

—

 

 

$1,967.7

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

2023 年 7 月 1 日至 2023 年 7 月 31 日：

 

 

—

 

 

$—

 

 

 

—

 

 

$1,967.7

 

總計

 

 

—

 

 

 

 

 

 

 

—

 

 

 

 

 

 

(1)

2023年3月29日，公司董事會批准並批准了一項針對公司普通股不超過200萬美元的已發行普通股的股票回購計劃。回購計劃定於2023年9月29日到期，屆時公司最多回購了200萬美元的普通股，或者董事會終止了該計劃，屆時公司董事會將來會自行決定是否延期。該計劃不要求公司收購最低數量的股票。根據該計劃，可以通過私下談判或公開市場交易回購股票，包括根據符合《交易法》第10b5-1條的計劃回購股票。

 

第 3 項。優先證券違約

 

沒有。

 

第 4 項。礦山安全披露

 

不適用。

 

第 5 項。其他信息

 

沒有。

 

 
66

目錄

 

第 6 項。展品

 

以引用方式納入

展覽

數字

隨函附上/提供

 

 

申請日期/期限結束日期

 

文件

展品描述

表單

展覽

數字

2.1#£

 

Golden Matrix Group, Inc. 作為買方與Meridian Tech Društvo Sa Ograničenom Ograničenom Odgovornošču Beograd的股東於2023年6月27日簽訂和重述的股本買賣協議，Društvo Sa Ograničenom Ograničenom Odgovornošcu Beograd是一家在塞爾維亞共和國法律成立和註冊的私人有限公司，Društvo Sa Ograničenom Odgovornošcino Odgovornošu “Meridianbet” Društvo Za Proizvodnju、Promet Roba I Usluga、Podgorica Export Import Import Podgorica，一家在黑山成立和註冊的私人有限公司，Meridian Gaming Holdings Ltd.，一家公司在馬耳他共和國成立和註冊，在塞浦路斯共和國成立和註冊的公司 Meridian Gaming (Cy) Ltd 作為賣家

 

 

 

8-K

 

2.2

 

6/30/2023

 

001-41326

31.1*

 

根據《薩班斯-奧克斯利法案》第302條對首席執行官進行認證

 

x

 

 

 

 

 

 

 

 

31.2*

 

根據《薩班斯-奧克斯利法案》第302條對首席財務官進行認證

 

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32.1**

 

根據《薩班斯-奧克斯利法案》第906條對首席執行官進行認證

 

x

 

 

 

 

 

 

 

 

32.2**

 

根據《薩班斯-奧克斯利法案》第906條對首席財務官進行認證

 

x

 

 

 

 

 

 

 

 

101.INS*

 

行內 XBRL 實例文檔-實例文檔未出現在交互式數據文件中，因為其 XBRL 標籤嵌入在內聯 XBRL 文檔中

 

x

 

 

 

 

 

 

 

 

101.SCH*

 

內聯 XBRL 分類擴展架構文檔

 

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101.CAL*

 

內聯 XBRL 分類擴展計算鏈接庫文檔

 

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101.DEF*

 

內聯 XBRL 分類法擴展定義鏈接庫文檔

 

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101.LAB*

 

內聯 XBRL 分類法擴展標籤 Linkbase 文檔

 

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101.PRE*

 

內聯 XBRL 分類擴展演示鏈接庫文檔

 

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104*

 

這份 10-Q 表季度報告封面的 Inline XBRL，包含在附錄 101 Inline XBRL 文檔集中

 

x

 

 

 

 

 

 

 

 

 

* 隨函提交。

** 隨函提供。

 

# 根據規例 S-K 第 601 (b) (2) (ii) 項，省略了某些附表和證物。任何被遺漏的附表或附錄的副本將應要求補充提供給美國證券交易委員會；但是，Golden Matrix Group, Inc.可以根據經修訂的1934年《證券交易法》第24b-2條要求對如此提供的任何附表或附錄進行保密處理。

 

£根據S-K法規第601 (a) (6) 項，已從本附錄中刪除了某些可能構成對個人隱私的無端侵犯的個人信息。

 

 
67

目錄

 

簽名

 

根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使經正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告。

 

金矩陣集團有限公司

 

 

 

 

 

日期：2023 年 9 月 7 日

/s/ 安東尼布萊恩古德曼

 

安東尼布萊恩古德曼

 

其：總裁兼首席執行官

（首席執行官）

 

 

日期：2023 年 9 月 7 日

//奧馬爾·希門尼斯

 

奧馬爾·希門尼斯

 

其：首席財務官兼首席合規官

（首席會計/財務主任）

 

 

 
68