EX-10.1

附錄 10.1

僱傭協議

本僱傭協議（本協議）是在本 5 中訂立並簽訂的^第四2023 年 9 月（簽約日期），由特拉華州的一家公司 Semtech Corporation（以下簡稱 “公司”）和 Mark Lin（高管）之間簽訂。

演奏會

雙方根據以下事實、諒解和意圖簽訂本協議：

答：公司希望根據本協議中規定的條款和條件僱用高管，而行政部門也希望接受此類工作。

B. 本協議應按本協議的規定生效，並應管理高管與公司之間自簽署之日起及之後的僱傭關係，並自簽署之日起，取代和否定先前與此類關係有關的所有協議和諒解。

協議

現在，因此，考慮到此處包含的上述陳述以及其中包含的共同約定和承諾以及其他良好的和寶貴的對價，特此明確承認其收到和充足性，雙方達成以下協議：

留用和職責。

1.1

保留。公司特此根據本協議中明確規定的條款和條件在僱傭期（該術語定義見第 2 節）內僱用、聘用和僱用高管。高管特此接受並同意根據本協議中明確規定的條款和條件進行此類招聘、聘用和僱用。此處使用的某些大寫術語定義見本協議第 5.5 節。

1.2

職責。在任職期間，高管應擔任其執行副總裁兼首席財務官，並應擁有與公司首席執行官（首席執行官）和公司董事會（董事會）不時確定的職位一致的權力、權限、職責和義務，所有這些都受首席執行官和董事會的指示以及公司現行公司政策的約束在就業期間（包括但不限於公司的商業行為和道德政策，因為它們可能會不時發生變化）。在任職期間，高管應向首席執行官報告。

1.3

沒有其他工作；最低時間承諾。在就業期間，高管應 (i) 將高管的所有工作時間、精力和技能投入到為公司履行高管職責上，(ii) 以忠實、有效和高效的方式履行此類職責盡其所能，(iii) 不從事其他工作。高管在其他商業實體的董事會（或類似機構）任職（就本句而言，不包括公民和慈善委員會及類似機構）需要事先獲得董事會的書面批准。如果董事會合理地確定高管在此類董事會或機構任職幹擾了高管對公司的有效履行的職責和責任，或者與此類服務相關的任何業務當時與行政部門直接或間接競爭，則公司有權要求高管辭去行政部門隨後可能任職的任何董事會或類似機構（包括但不限於任何協會、公司、公民或慈善委員會或類似機構）的職務本公司或其任何業務的任何業務關聯公司、繼任者或受讓人。

1.4

不違反合同。高管特此向公司陳述並同意：(i) 高管和公司執行和交付本協議以及高管履行本協議下的職責不構成違反、衝突或以其他方式違反或以其他方式造成違約違反或以其他方式導致違約任何其他協議或政策的條款或以其他方式導致違約行政部門受其約束；(ii) 行政部門不會簽訂任何新協議或者有理由可能違反或導致高管在本協議下違約；(iii) 高管沒有與任何其他人有關的信息（包括但不限於機密信息和商業祕密），無法阻止高管簽訂本協議或履行本協議規定的職責；(iv) 高管不受任何諮詢、競業競爭、非招標、保密、商業祕密或類似協議的約束 (本協議和保密協議（定義見下文）除外）向任何其他人披露（除了對高管之前受僱期間從前僱主那裏獲得的機密信息的持續的、慣常的保密義務除外）；(v) 如果高管擁有高管無法自由向公司披露的任何機密或類似信息，則高管不得披露或帶入公司的辦公場所、計算機網絡、通信或系統、計算機或任何其他設備或賬户，任何此類信息在範圍內的信息，此類披露或傳輸將違反適用法律或行政部門加入或行政部門受其他約束的任何其他協議或政策；以及 (vi)高管明白，公司將依賴此處規定的高管陳述和保證的準確性和真實性，高管也同意這種依賴。

1.5

旅行。高管承認，高管在履行公司職責的過程中將需要不時出差。

2.	就業期限。僱傭期應為五年，從您與首席執行官共同商定的日期（生效日期）開始，至生效日期五週年（終止日期）營業結束時結束；但是，本協議應自動續訂，並且僱傭期應自動延長一 (1) 年終止日期和此後終止日期的每個週年紀念日，除非任何一方給出在僱傭期（包括任何續期）到期前至少六十 (60) 天發出書面通知，説明該方希望終止僱傭期（該通知應根據第 18 條發出）。僱用期限應包括根據前一句延長僱用期限。儘管有上述規定，但僱傭期限必須按照本協議下文的規定提前終止。

補償。

3.1

基本工資。在僱傭期內，公司應向高管支付基本工資（基本工資），該工資應根據公司不時生效的常規薪資慣例支付，但頻率不得低於每月分期付款。高管基本工資應按四十萬二萬美元（42萬美元）的年化費率計算。董事會（或其委員會）可以自行決定提高（但不能降低）高管的基本工資率。

3.2

激勵獎金。高管應有資格在僱傭期內獲得公司每個財年的激勵性獎金（激勵獎金）。儘管有上述規定，除非本協議中另有明確規定，否則在公司向員工支付特定財年的激勵性獎金時，高管必須受僱於公司，才能獲得並有資格獲得該年度的激勵獎金（而且，如果高管當時沒有受僱，則在任何情況下，高管都不應被視為在該財年獲得了任何激勵性獎金)。公司特定財年的高管目標和最高激勵獎金金額應分別等於公司在該財年向高管支付的高管基本工資的百分之七十五（75％）和百分之百五十（150％）；前提是董事會應確定特定財年的高管實際激勵獎金金額（可能從零到上面規定的最高金額不等）（從零到上面規定的最高金額不等）（或其委員會）根據績效目標自行決定（其中可能包括董事會（或其委員會）就該特定財年確立的公司、業務單位或部門、財務、戰略、個人或其他目標）或它可能認為與情況相關的其他因素。董事會或其委員會應真誠地努力在第一財季結束之前確定適用年度的目標，但無需在適用的財年開始之前制定此類目標；前提是公司管理層及時向董事會提供了其商業計劃和目標草案，讓董事會有合理的機會在第一季度末之前審查和審議此類提案。

3.3

初始股權獎勵。公司將向高管授予公司股票單位獎勵（該獎勵），授予的股票單位總數等於一百萬九十萬美元（合1900,000美元）除以公司普通股（常規交易）在納斯達克股票市場上的一股普通股（常規交易）的收盤價的交易量加權平均值，截至該收盤價之前的最後一個交易日公司授予高管該獎項（獎項，以及公司授予該獎項的日期）致行政部門，授予日期）。根據該獎勵授予的股票單位中有一半（任何部分向下舍入到最接近的整單位）將是基於時間的歸屬股票單位，這將由公司用於2024財年美國州執行官獎勵的限制性股票單位獎勵證書形式的條款和條件來證明並受其約束（但該獎勵的歸屬時間表應為計劃歸屬的此類股票單位的三分之一（1/3）在生效日期一週年之際，再增加十二分之一（1/12）的此類股票計劃於此後每個日曆季度的第一個交易日歸屬單位，連續八個日曆季度歸屬，直到授予此類基於時間的獎勵，在每種情況下都取決於高管在相應的歸屬日期之前繼續在公司工作）。此類基於時間的歸屬股票單位將在生效日期當天或之後立即授予。根據該獎勵授予的股票單位中，有一半將是基於績效的歸屬股票單位的目標數量，但須遵守公司用於2024財年美國執行官獎勵的績效股票單位獎勵證書的條款和條件（基於績效的歸屬股票單位的目標數量的一半受績效股票單位獎勵的財務衡量表格的約束）證書（財務衡量PSU）和目標的一半受TSR形式的績效股票單位獎勵證書（相對TSR PSU）約束的基於績效的歸屬股票單位的數量；前提是董事會（或其委員會）將真誠地考慮在授予財務衡量PSU時使用的基於績效的歸屬目標。相對股東總回報率PSU將在生效日期當天或之後立即發放。財務衡量標準PSU將在生效日期之後授予，同時，公司將類似的基於績效的歸屬股票單位授予首席執行官。所有此類獎勵的結構都將符合適用的上市規則規定的激勵性授予例外情況，因此，經修訂和重述的公司2017年長期股權激勵計劃不會授予這些獎勵，但其條款和條件將與根據該計劃授予的條款和條件相同（上面提及的適用獎勵證書形式將相應更新）。

3.4

年度股權獎。從 2025 財年的獎勵開始，在就業期內，行政人員的額外股權獎勵將由董事會（或其委員會）自行決定。

3.5

簽約獎金。根據本第 3.5 節中規定的條款和條件，高管將獲得簽約獎勵機會。公司將在高管在公司工作的前九十 (90) 天或2023日曆年美國員工最後一次定期工資支付日期之後的第一個定期工資支付日期向高管支付20萬美元（合20萬美元）（簽約獎金），扣除適用的預扣款。簽約獎金中按比例分配的部分將被視為在高管在公司任職的頭兩年內按月（在生效日期的每個適用的月週年紀念日）獲得和歸屬，因此，當高管在公司完成兩年工作時，簽約獎金將被視為已全額獲得並歸屬。如果高管在公司的僱傭在生效日期兩週年之前終止（下文第 5.3 (b) 節規定的除外），則高管同意向公司償還高管在公司的任職期結束時未歸屬的簽約獎金部分的全額。例如，如果高管在公司任職滿18個月後終止（第5.3（b）條不適用），則高管將有義務向公司償還6/24（或25％）的簽約獎金。簽約獎金中任何此類未歸屬部分將在高管終止與公司的僱用關係後立即全額支付（第 5.3 (b) 節規定的除外），並將在法律允許的範圍內從高管的最終薪水中扣除。通過簽署本協議，高管授權公司從高管的最終薪水中進行此類扣除（在所有其他適用的預扣和扣除額生效之後）。如果扣除額不足以支付應付的全部餘額，則高管同意在高管終止在公司任職之日起十（10）個工作日內向公司匯出一張支票，以支付任何剩餘的到期餘額。

好處。

4.1

退休、福利和附帶福利。在僱傭期內，高管有權參與所有員工退休和福利福利計劃和計劃以及附帶福利計劃和計劃，這些計劃和計劃由公司根據此類計劃的資格和參與條款向在美國工作的公司執行官普遍提供，因此此類計劃或計劃可能不時生效。

4.2

報銷業務費用。高管有權在履行本協議規定的公司高管職責時承擔合理的費用，並有權獲得高管在工作期間因履行公司高管職責而產生的所有合理業務費用獲得報銷，但須遵守公司的費用報銷政策和任何不時生效的預先批准政策。高管同意根據公司的費用報銷政策立即提交並記錄任何可報銷的費用，以促進此類費用的及時報銷。

4.3

假期和休假。根據通常適用於在美國工作的執行官的公司政策，高管有權在休假和休假。

終止。

5.1

公司終止。在僱傭期內，公司可以隨時解僱高管在公司的工作和僱傭期內：(i) 有理由，或 (ii) 至少提前三十 (30) 天向高管發出書面通知（此類通知將根據第 18 條在中發出），或者（iii）如果高管死亡，或（iv）董事會真誠地確定行政部門患有殘疾。

5.2

由行政部門解僱。在僱傭期內，高管可以在不低於三十 (30) 天前向公司發出書面通知（此類通知應根據第 18 條發出）的情況下解僱公司高管；但是，，如果出於正當理由解僱，高管可以在適用的補救期（如定義所設想的那樣）後立即提供書面解僱通知如果公司沒有合理地治癒成為 “正當理由” 終止的依據的情況。

5.3

終止後的福利。如果公司或高管出於任何原因解僱了公司高管（無論是否在僱傭期屆滿期間或之後）（公司解僱高管的日期稱為離職日），則公司沒有進一步的義務向高管支付或提供，高管也無權從公司接收或獲得任何款項或好處，但以下情況除外：

(a) 公司應向高管（或者，如果高管去世，則向高管遺產）支付任何應計債務；

(b) 如果高管因公司無故解僱（高管死亡或殘疾除外）或高管因正當理由辭職而終止在公司的工作，則高管有權獲得以下福利：

(i) 公司應按遣散日有效的年化費率向高管（除了應計的債務外）支付相當於高管基本工資一 (1) 倍的金額（或者，如果遣散日期發生在控制變更窗口內，則為高管基本工資的兩 (2) 倍高管基本工資），但須扣除預扣税和其他授權的扣除額。該金額以下稱為遣散費。在不違反第 22 (b) 條的前提下，公司應在連續十二 (12) 個月（或者，如果遣散日發生在控制權變更窗口期間，則連續二十四 (24) 個月），按月等額分期（向下四捨五入至最接近的整數美分）向高管支付遣散費，第一筆分期付款在（或之內）支付十 (10) 天之後) 第六十 (60) 天^第四) 高管離職後的第二天和包括原本計劃在高管離職後和付款之日之前支付的每筆分期付款（但延遲 60 天）。

(ii) 公司將根據《合併綜合預算調節法》（COBRA）向高管支付或報銷為繼續提供醫療保險而收取的保費，其醫療保險與遣散日前夕生效的高管（以及符合條件的高管受撫養人）的醫療保險相同或合理等同的醫療保險，前提是公司有義務支付任何款項或根據本條款 (ii) 進行的報銷應在不違反第 22 (2) 條的前提下b)，從開始，在高管離職當月的次月提供持續保險，並將終止第十二 (12) 次的持續保險^第四) 個月（或者，如果遣散日期發生在控制窗口變更期間，則為第二十四 (24) 個月^第四) 月) 從高管離職的月份起算（或者，如果更早，則應在高管首次去世、高管有資格獲得未來僱主健康計劃保險之日或公司停止向其在職高管員工提供團體醫療保險之日或公司沒有義務向高管提供COBRA延續保險之日起停止）。如果高管選擇COBRA保險，則高管應在該保險生效之前以書面形式將此類選擇通知公司，並完成公司隨後可能制定的任何其他延續保險註冊程序。公司根據本第 5.3 (b) (ii) 節承擔的義務取決於公司是否有能力遵守適用法律並在不造成不利税收後果的情況下提供此類福利（例如但不限於讓參與者對公司健康和福利計劃徵税，或者對公司造成意想不到的税收罰款）。

(iii) 公司應立即向高管支付任何激勵獎金，如果高管在遣散費日之前結束的任何財年沒有終止其在公司的工作，則在迄今未支付的範圍內。

(iv) 公司應在（或之後的十（10）天內）支付第六十（60）筆款項^第四) 高管離職後的第二天，現金金額等於 (x) 離職日所在財政年度的高管目標激勵獎金，乘以 (y) 分數，其分子是該財年高管受僱於公司的總天數，其分母是該財年的總天數。

(v) 自遣散日起，根據Semtech高管薪酬計劃（公司的不合格遞延薪酬計劃）分配給高管賬户的任何其他未歸屬金額以及簽約獎金中任何其他未歸屬的部分，高管將全額歸屬。

(vi) 對於公司當時向高管發放的每筆未償還的股權獎勵，這些獎勵僅基於高管繼續在公司任職，除非適用的獎勵協議中另有明確規定，否則如果高管在離職日之後繼續在公司任職十二 (12) 個月，則高管應從遣散日起歸屬該獎勵的任何部分。以及該裁決中在生效後未歸屬的任何部分加速條款應在遣散日終止).至於公司向高管發放的每項未償還的股權獎勵，這些獎勵受基於績效的歸屬要求約束，除非適用的獎勵協議中另有明確規定，否則此類獎勵的歸屬將繼續受其條款的約束，前提是就該獎勵下任何基於服務的歸屬要求而言，高管在公司的僱用將被視為在遣散日後持續了十二 (12) 個月。儘管有上述規定，但如果離職日期發生在控制權變更窗口內，並且在每種情況下，除非適用的獎勵協議中另有明確規定，否則 (i) 公司授予高管的每項股權獎勵僅基於高管繼續在公司任職，如果當時未償還和未歸屬，則應自遣散之日起全額歸屬， (ii) 任何基於服務的歸屬均應全額歸屬， (ii) 任何基於服務的歸屬公司授予的每份未償還的股票期權或其他基於股票的獎勵的要求受基於績效的歸屬要求約束的高管應為

在遣散日被視為完全滿意（為清楚起見，基於績效的歸屬衡量標準仍適用，並應按照適用的獎勵協議的規定處理）。

如果高管有權獲得本第 5.3 (b) 節中規定的福利，則遣散日期發生在控制權變更事件之前事件之前，而控制權變更事件發生在適用的控制變更窗口內，則根據本第 5.3 (b) 節根據本第 5.3 (b) 條應向高管支付的任何額外款項，否則在控制變更窗口（如上所述）在控制權變更事件之前支付的款項應在十 (10) 日當天或之內付款控制權變更事件發生後的幾天。為明確起見，如果公司無故解僱高管或高管出於正當理由解僱高管，以及公司向高管授予的任何股票期權或其他基於股權的獎勵，則只要該類獎勵在遣散日懸而未歸屬且意圖在遣散日終止，則該裁決的終止無效（無論如何，須遵守最初的最長期限裁決）直到（a）遣散日期後的後的 90 天期限結束以及 (b) 如果控制權變更事件交易的最終協議是在遣散費日期之前，也就是該協議執行一年後簽訂的，而且，如果控制權變更事件在這段時間內發生，則該裁決的終止（受最初的最大裁決期限限制）無效，該裁決應受本第 5.3 節上文規定的加速歸屬規則的約束 (b)，而且，就股票期權或類似獎勵而言，應向高管提供合理的獎勵有機會在期權或其他獎勵終止之前行使期權或其他獎勵的加速部分。

(d) 儘管有本第 5.3 節的上述規定，但如果高管在任何時候、自違規之日起和之後，嚴重違反了保密協議或本協議規定的持續義務，並且不以任何方式限制公司本來可以獲得的任何權利或補救措施，則高管將不再有權獲得遣散費中任何剩餘的未付部分，公司也將沒有義務支付遣散費中任何剩餘的未付部分或第 5.3 (b) (iii) 或 (iv) 節所考慮的任何剩餘未付金額，或根據第 5.3 (b) (ii) 條繼續由公司支付或報銷的保險；前提是，如果高管提供第 5.4 條所設想的免責條款，則高管在任何情況下都無權根據第 5.3 (b) 條獲得少於 5,000 美元（或此類福利的金額，如果低於 5,000 美元）的福利，雙方同意這筆金額本身就是充分的對價第 5.4 節所設想的《高管新聞稿》。

(e) 本第5.3節的上述規定不影響：(i) 根據適用的公司福利福利計劃的條款，高管在團體保險下領取原本應向被解僱的員工發放的福利；(ii) COBRA規定的高管繼續享受健康保險的權利；或 (iii) 高管領取根據公司401（k）計劃（如果有）的條款本應支付的福利。

5.4

釋放；辭職；無其他遣散費；休假。

(a) 無論本協議或任何股票期權或其他基於股票的獎勵協議中另有相反的規定，本第 5.4 節均適用。作為公司根據第 5.3 (b) 條向高管承擔的任何義務或加快授予與高管解僱有關的任何股權獎勵的其他義務的先決條件，高管應向公司提供一份有效的、已執行的總體釋放協議，其形式基本上與附錄A所附的形式相同（包括公司為應對此類變更而可能做出的修改，如法律或以其他方式幫助確保有效性和可執行性協議）由公司提供（以下簡稱 “新聞稿”），且高管不得根據適用法律規定的任何撤銷權撤銷此類協議。公司應在遣散日期後的七 (7) 天內向高管提供解除表格，在公司向高管提供解除形式後，高管應在二十一 (21) 天（或四十五（45）天（如果需要更長的時間才能使解除令在適用法律下具有最大強制執行力，則需要四十五（45）天）執行解除書並將其退還給公司。

(b) 公司和高管承認並同意，根據本協議，高管沒有責任減輕損失。根據第5.3節向行政部門支付的所有款項均應支付，而不論行政部門是否已採取或採取行動來減輕損失。高管同意辭去公司和公司任何關聯公司的高級管理人員和董事以及公司或公司任何關聯公司任何福利計劃的受託人的職務（並特此辭職），自離職之日起生效。高管還同意根據公司的要求立即執行並向公司提供任何進一步的文件，以確認此類辭職，並免去公司或其任何關聯公司開設的任何賬户（或他們各自的任何福利計劃）的簽字人身份。

(d) 如果公司根據第5.1節提供了無故解僱的高管通知，或者高管根據第5.2條向公司提供瞭解僱通知，則公司可以選擇在通知期內讓高管休帶薪行政假。

5.5

某些定義的條款。

(a) 作為

此處使用的應計債務是指：

(i) 在遣散日當天或之前已應計但尚未支付（包括應計和無薪休假時間）的任何基本工資；以及

(ii) 根據適用時間生效的公司費用報銷政策，根據第 4.2 節，高管在遣散日當天或之前合理承擔的費用應向高管支付的任何補償，並在適用範圍內記錄和預先批准。

(b) 在本文中，“公司關聯公司” 是指直接或通過一個或多箇中介機構間接控制、受公司控制或與公司共同控制的人。在本定義中，控制一詞，包括控制、由共同控制的的相關術語，是指直接或間接擁有指導或促成個人管理或政策方向的權力（無論是通過證券所有權還是任何合夥企業或其他所有權權益，通過合同或其他方式）。

(c) 在本文中，Case 應指發生以下一種或多種情況（對於在控制變更窗口之外發生的任何終止僱用，由董事會（不包括高管，如果他當時是董事會成員）根據當時所知道的信息合理確定；如果高管質疑原因的存在，則不尊重董事會做出的任何此類決定在控制窗口變更期間發生的僱傭關係終止）：

(i) 行政部門被定罪、認罪或認罪 沒有競爭者重罪（不涉及嚴重人身傷害的與交通有關的罪行除外）或任何涉及欺詐或不誠實的犯罪（在每種情況下，根據美國或任何相關州的法律，或任何相關外國司法管轄區的適用法律規定的類似犯罪或違法行為）；

(ii) 高管在履行本協議規定的職責過程中參與了欺詐、不誠實或其他故意的不當行為；

(iii) 高管故意不履行或履行本協議規定的職責和/或故意不遵守董事會的合理指示；或

(iv) 高管嚴重違反本協議、保密協議或他與公司或其任何關聯公司簽訂的任何其他合同，或者公司或其任何關聯公司普遍適用於公司高管或員工的任何書面政策；

但是，前提是，上文第 (iii) 條或第 (iv) 條中提及的任何條件或條件（如適用）均不構成原因（如果在這種情況下補救措施是合理可能的），除非 (x) 公司就聲稱構成原因的條件向高管發出書面通知（該通知將根據第 18 條發出），並且 (y) 高管未能糾正此類情況) 在收到此類書面通知後的三十 (30) 天內。就上述原因的定義而言，高管方面的任何作為或不作為都不應被視為故意，除非高管不是出於誠意，也沒有合理地認為高管的作為或不作為符合公司的最大利益。

(d) 此處使用的控制變更事件是指以下任何一項：

(i)

任何個人、實體或團體（根據經修訂的1934年《證券交易法》（《交易法》）第13（d）（3）條或14（d）（2）條的含義）收購公司當時已發行普通股的百分之三十（30％）或以上的實益所有權（根據交易法頒佈的第13d-3條的含義）（已發行公司普通股）或（2）公司當時未償還的有表決權的證券的合併投票權，通常有權在董事選舉中獲得投票權（未償還的公司有表決權的證券）；但是，就本段而言，以下收購不構成控制權變更事件； (A) 直接從公司或關聯公司收購的任何收購，(B) 公司或關聯公司的任何收購，(C) 由公司或公司任何關聯公司贊助或維護的任何員工福利計劃（或相關信託）進行的任何收購，或繼任者，或 (D) 任何實體根據符合第 (iii) (1)、(2) 和 (3) 條的交易進行的任何收購）下文；進一步規定，如果董事會事先特別批准了收購30％或以上的已發行公司普通股和/或已發行公司有表決權證券，則本條款 (i) 中提及的30％應改為50％；

(ii)

董事會或其成員的變動，使自生效之日起組成董事會（現任董事會）的個人因任何原因不再構成董事會的至少多數成員；但是，前提是任何在生效日期之後成為董事的個人，如果其當選或提名由公司股東當選或提名，都必須獲得當時組成現任董事會的至少三分之二董事的投票批准（包括出於這些目的，當選或提名獲得批准的新成員，不包括成員及其前任（兩次）應被視為現任董事會成員，但為此目的，不包括因董事選舉或罷免或其他實際或威脅徵求代理人或代表董事會以外的個人進行實際或威脅的競選而首次就職的任何此類個人；

(iii)

完成涉及公司或任何公司或其他實體的重組、合併、法定股票交換或合併或類似的公司交易，其大部分已發行表決權或表決權由公司（子公司）直接或間接實益擁有，出售或以其他方式處置公司的全部或幾乎所有資產，或者公司或其任何子公司收購其他實體的資產或股票（每個，企業合併），除非此類企業合併，(1) 在該業務之前作為已發行公司普通股和已發行公司有表決權證券的受益所有人的全部或幾乎所有個人和實體合併直接或間接實益擁有當時已發行普通股的百分之五十（50％）以及當時有權在董事選舉中普遍投票的已發行有表決權的證券的合併投票權可能屬於該業務產生的實體合併（包括但不限於通過此類交易直接擁有公司或全部或幾乎所有公司資產的實體或通過一家或多家子公司（母公司）），其比例與其在已發行公司普通股和已發行公司有表決權證券的業務合併之前的所有權比例大致相同，(2) 任何人（不包括由此產生的任何實體）企業合併或母公司或任何員工福利計劃（或相關計劃）本公司或此類企業合併產生的實體（或母公司）的信託）分別直接或間接實益擁有當時已發行股份的百分之三十（30％）或更多

該實體的普通股源於此類業務合併或該實體當時未償還的有表決權的合併表決權，除非所有權在企業合併之前存在超過百分之三十 (30%)，以及 (3) 該實體的董事會或受託人中至少有大多數成員或母公司是現任董事會成員最初協議的執行時間或董事會規定該協議的行動的執行時間企業合併；或

(iv)

在不構成上述第 (iii) 條規定的控制權變更事件的交易背景下，公司股東批准對除之外的公司進行全面清算或解散；

但是，前提是，除非交易是公司所有權或有效控制權的變更，或者經修訂的1986年《美國國税法》（以下簡稱 “該法”）第409A條所指的公司很大一部分資產的所有權變更，否則該交易不應構成控制權變更事件。儘管有上述規定，但在任何情況下，在生效日期之前發生的交易或其他事件均不構成控制權變更事件。

(e) 在本文中，控制權變更窗口是指 (i) 從 (a) 控制權變更交易前 90 天開始的時期，或 (b) 執行最終協議以實現一項如果按照擬議條款完成將構成控制權變更交易的交易，前提是與最終協議當事方的交易實際上是在之後的一年內完成的執行此類最終協議和此類交易實際上構成控制權變更，並且 (ii) 在控制權變更兩週年之際結束。

(f) 此處使用的殘疾是指身體或精神障礙，根據董事會的合理確定，這種缺陷使高管在任何 180 天期限內無法履行其在公司工作的基本職能，即使有合理的便利條件，除非聯邦或州法律要求更長的期限，在這種情況下，適用更長的期限。高管同意合理地與董事會合作，就殘疾人的存在做出任何此類決定。

(g) 此處使用的正當理由是指發生（未經高管同意）以下任何一種或多種情況：

(i)

公司大幅削減與裁減前夕生效的高管職責、頭銜、職位或責任相關的高管職責、頭銜、職位或責任；

(ii)

公司在削減前夕降低高管的基本工資率或激勵獎金的目標水平，除非這種降低是下調的一部分一視同歸將在美國僱用的公司所有其他執行官的工資水平降低相同的百分比；或

(iii)

公司嚴重違反本協議；

但是，除非高管在該條件最初存在後的六十 (60) 天內就聲稱構成正當理由的條件向公司發出書面通知（該通知將根據第 18 條發出），並且 (y) 公司未能在三十 (30) 天內糾正此類條件，否則任何此類條件均不構成正當理由收到此類書面通知的天數；此外，還規定，無論如何，高管的僱傭關係都必須終止除非這種終止發生在聲稱構成正當理由的條件最初存在後不超過一百二十 (120) 天，否則不得構成出於正當理由的終止。

(h) 本文中使用的 “人” 一詞應作廣義解釋，應包括但不限於個人、合夥企業、有限責任公司、公司、協會、股份公司、信託、合資企業、非法人組織以及政府實體或其任何部門、機構或政治分支機構。

(i) 如本文所述，離職發生在高管死亡、退休、或以其他方式終止與公司的僱用，構成財政監管第1.409A-1 (h) (1) 條所指的離職，而不考慮該條下可用的可選替代定義。

5.6.

解僱通知；僱傭期滿後的僱用。根據本協議終止高管僱傭關係的應通過解僱方向另一方發出書面解僱通知傳達給另一方。本終止通知必須根據第 18 節送達，並且必須註明終止所依據的本協議的具體條款。如果公司或高管根據第 2 條發出不續訂僱用期的通知，則高管在公司的僱傭期應自當時有效的僱傭期結束時終止。為清楚起見，如果公司發出不續約通知，而沒有理由終止

高管僱用，就第5.3條而言，由於公司發出此類通知而在僱用期結束時終止高管在公司的工作應構成公司無故終止對高管的僱用。

5.7

福利限制。

(a) 儘管本協議中有任何相反的規定，但如果根據本協議提供的付款和福利以及根據任何其他公司計劃或協議向高管提供或受益的福利（此類付款或福利統稱為福利），則應繳納根據《守則》第4999條徵收的消費税（消費税），則福利應減少（但不低於零）如果減少福利會導致行政部門留任按税後計算（考慮到聯邦、州和地方所得税以及消費税），的金額要比高管領取所有補助金（這種減少的金額以下稱為以下稱為有限福利金額）要大。除非高管選擇不同的削減順序，否則任何此類選擇都要符合《守則》第409A條的要求，如果根據本第5.7 (a) 條要求減少的付款或福利，則公司應首先從任何現金遣散費和現金獎勵中扣除應支付的金額，然後從Treas不涵蓋的股權獎勵中減少或取消應支付的金額。Reg。第 1.280G-1 節 Q/A-24 (b) 或 (c)，然後來自與Treas所涵蓋的股權獎勵有關的任何付款。Reg。第 1.280G-1 Q/A-24 (c) 節，在每種情況下，按相反順序排列，從距離裁決最遠的時間內支付的補助金或福利開始（定義見下文）。高管根據前一句做出的任何選擇均應優先於任何其他計劃、安排或協議中關於高管獲得任何福利或薪酬的權利和權利的規定。只要公司正確適用本第 5.7 (a) 條，本第 5.7 (a) 節中的任何內容均不要求公司或其任何關聯公司對法典第 4999 條規定的高管消費税負責、承擔任何責任或義務。

(b) 根據本協議，福利是否應減少到有限福利金額以及該有限福利金額的金額應由公司的獨立會計師事務所或其他註冊會計師事務所或由公司（“公司”）指定的享譽全國的高管薪酬諮詢公司決定，費用由公司承擔。公司應在高管終止僱用之日起十 (10) 個工作日內（如適用）或公司或高管合理要求的其他時間內，或公司或高管合理要求的其他時間內，向公司和高管提供其裁決（裁決），以及詳細的支持計算結果（包括高管在裁決中考慮的任何解僱後禁止競爭的其他義務的價值）和文件 {} 認為任何好處可能需要繳納消費税），

而且，如果公司確定高管不為任何福利繳納消費税，則應向高管提供高管合理接受的意見，即不會對任何此類福利徵收消費税。除非高管在向高管下達裁決後的十 (10) 個工作日內向公司發出書面通知，説明高管對此裁決提出異議，否則該裁決對公司和高管具有約束力、最終和決定性。

6.	保密和賠償協議。同時，行政部門應簽署並向公司提交一份機密信息、非競爭、發明轉讓和非招標協議，其形式為附錄 B（保密協議）。不遲於生效日期，公司還應向高管提供簽訂公司標準形式的經修訂和重述董事和執行官賠償協議（賠償協議）的機會。

7.	預扣税。無論此處有其他相反的規定，公司均可從根據本協議或根據本協議本協議應預扣的任何本應付或應付的款項中扣留（或促使扣留，視情況而定）根據任何適用的法律或法規可能要求預扣的聯邦、州和地方收入、就業或其他税款。除此類預扣權外，高管對根據本協議或根據本協議提供的補償可能產生的任何和所有納税義務承擔全部責任。

繼任者和受讓人。

(a) 本協議是高管個人的，未經公司事先書面同意，除非根據遺囑或血統和分配法則，否則行政部門不得轉讓。本協議應受高管法定代表人的利益並可由其強制執行。

(b) 本協議應為公司及其繼承人和受讓人帶來利益並對其具有約束力。在不限制前一句的概括性的前提下，公司將要求公司全部或基本全部業務和/或資產的任何繼承人（無論是直接還是間接，通過收購、合併、合併或其他方式），承擔本協議。在本協議中，公司是指上述定義的公司以及承擔並同意通過法律或其他方式履行本協議的任何繼任者或受讓人（如適用）。

9.	人數和性別; 例子.在上下文要求的情況下，單數應包括複數，複數應包括單數，任何性別都應包括所有其他性別。如果使用特定措辭以舉例澄清此處包含的一般性陳述，則不應將此類特定措辭視為以任何方式修改、限制或限制其所涉及的一般性陳述的解釋。

10.	章節標題。本協議中包含的章節標題和段落和小段的標題僅為方便起見，它們既不構成本協議的一部分，也不得用於本協議的解釋或解釋。

11.	適用法律。本協議將受加利福尼亞州法律管轄和解釋，不賦予導致適用加利福尼亞州以外任何司法管轄區法律的任何法律選擇或衝突條款或規則（無論是加利福尼亞州還是任何其他司法管轄區）生效。為進一步説明上述情況，加利福尼亞州的內部法律將控制本協議的解釋和解釋，即使在此類司法管轄區下，法律選擇或法律衝突分析，其他司法管轄區的實體法通常將適用。

12.

可分割性。本協議各方的願望和意圖是，在尋求執行的每個司法管轄區適用的法律和公共政策允許的最大範圍內執行本協議的條款。因此，如果本協議的任何特定條款由具有管轄權的法院裁定或由仲裁員根據第 16 條裁定為現行或未來任何法律無效、禁止或不可執行，並且如果本協議下任何一方的權利和義務不會因此受到的重大和不利影響，則該管轄權條款將無效，而不會使本協議的其餘條款失效同意或影響此類條款的有效性或可執行性任何其他司法管轄區，為此，本協議的條款均被宣佈為可分割條款；此外，為了代替此類無效或不可執行的條款，本協議將自動添加一項合法、有效和可執行的條款，其措辭儘可能與此類無效或不可執行的條款類似。儘管有上述規定，但如果可以更狹義地擬定此類條款（地理範圍、期限或其他方面），以便在該司法管轄區不致無效、禁止或不可執行，則就該司法管轄區而言，其範圍應如此狹窄，同時不使本協議的其餘條款無效，也不會影響該條款在任何其他司法管轄區的有效性或可執行性。

13.	完整協議。本協議、保密協議和賠償協議（統稱綜合協議）體現了本協議各方就其範圍內的事項達成的完整協議。綜合協議取代了本協議各方先前和同期的所有直接或間接與本協議主題有關的協議。先前與本協議主題有關的任何談判、信函、協議、提案或諒解應被視為已併入《綜合協議》，如果此處不一致，則此類談判、信函、協議、提案或諒解應被視為無效或無效。除非綜合協議中明確規定，否則對本協議的主題不作任何明示或暗示、口頭或書面陳述、擔保或協議。

14.	修改。不得修改、修改或變更本協議（全部或部分），除非有明確提及本協議的正式最終書面協議，該協議由本協議雙方執行。

15.	豁免。一方未能或任何延遲行使本協議項下的任何權利、補救措施、權力或特權均不構成對本協議的放棄，任何權利、補救措施、權力或特權的單一或部分行使，也不得妨礙對相同或任何權利、補救措施、權力或特權的任何其他或進一步行使，也不得解釋為任何事故放棄任何權利、補救措施、權力或特權作為對任何其他事件的此類權利, 補救措施, 權力或特權的放棄.除非以書面形式並由聲稱授予此類豁免的一方簽署，否則任何豁免均無效。

16.

仲裁。除保密協議第 17 節和第 6 節另有規定外，任何因本協議、本協議的執行、可仲裁性或解釋，或因涉嫌違約、違約、或與其任何條款有關的虛假陳述，或任何其他因高管僱用引起或與之相關的非時限、法律上可提起訴訟的爭議或索賠與本公司的關聯或終止其關係，包括但不限於上述內容的一般性，任何涉嫌違反州或聯邦法規、普通法或憲法的行為，均應提交給在加利福尼亞州文圖拉縣舉行的個人、最終和具有約束力的仲裁，由從司法仲裁和調解服務公司（JAMS）中選出的單一仲裁員，根據本文件中的條款和條件進行修改爭議部分（可在 www.jamsadr.com 的 “規則/條款” 選項卡下找到）。雙方將通過雙方協議選擇仲裁員，或者，如果雙方無法達成協議，則從其勞動和就業法小組中獲取 JAMS 提供的九名合格仲裁員名單，每方祕密提交一份等級和罷工名單，該名單按優先順序排列六名仲裁員並罷免三名仲裁員，根據累積排名，未被任何一方罷免的最受青睞的仲裁員應被任命為仲裁員。通過仲裁最終解決任何爭議可能包括任何適用的州或聯邦法規或普通法中規定的的任何補救或救濟。訴訟時效應與向法庭提起訴訟時適用的時效相同。根據本協議選出的仲裁員可以下令進行此類披露，因為是全面和公平地探討問題和爭議所必需的，這與仲裁的快速性質一致。仲裁結束後，仲裁員應簽發書面裁決，列出仲裁員裁決或裁決所依據的基本調查結果和結論。仲裁員根據本協議作出的任何裁決或救濟均為最終裁決並對本協議各方具有約束力，並可由任何具有管轄權的法院強制執行。公司將支付仲裁所特有的仲裁費用，包括仲裁員費（承認雙方各自承擔證詞、證人、專家和律師費以及其他費用，其程度與法庭審理案件相同）。但是，如果任何一方在法定索賠中勝訴，該索賠為勝訴方提供了律師費用和成本，則仲裁員可以（在法律要求的範圍內，以便本仲裁條款能夠執行）向勝訴方裁定合理的費用和成本。仲裁員不得向根據適用法規原本無權獲得此類裁決的一方判給律師費（為明確起見，仲裁員不得就合同索賠判給律師費）。仲裁員應解決有關任何費用或費用的合理性的任何爭議。除了中提供的除外

《保密協議》第 6 節，雙方承認並同意，在任何一方就本協議或高管僱傭引起或以任何方式與之相關的任何事項對另一方提起的任何訴訟或訴訟中，他們特此放棄由陪審團或法院審判的任何權利。

17.

補救措施。本協議的各方以及根據本協議授予權利的任何個人，無論該個人或實體是否為本協議的簽署人，都有權行使本協議規定的權利，特別是就違反本協議任何條款的行為追回損害賠償和費用，並行使所有其他有利於本協議的權利。本協議雙方同意並承認，金錢賠償可能不是對違反本協議條款的任何行為的充分補救措施，各方（以及根據本協議授予權利的彼此個人）可以自行決定在根據第16條提起的任何仲裁中獲得永久禁令或衡平救濟，並在任何具有管轄權的法院執行仲裁員裁定的任何此類救濟。此外，各方還可向任何具有管轄權的法院或衡平法院申請臨時禁令或衡平救濟，包括臨時限制或初步禁令（不要求交納任何保證金或押金），以確保仲裁中尋求的救濟不會因臨時損害而失效。無論是否對任何一方作出了裁決或裁決或任何判決或判決，各方均應負責支付與任何此類法律訴訟和執法有關的律師費、費用和其他費用。

18.	通知。本協議中規定的任何通知都必須是書面的，並且必須是親自送達、通過電傳複印機傳送、通過頭等艙郵件郵寄（郵資預付並要求退貨收據）或通過信譽良好的隔夜快遞服務（預付費用）寄給收件人（費用預付），寄至以下地址或收件人事先向發送方發出書面通知時指定的其他人注意。通知將被視為已根據本協議發出，當親自送達，如果通過電傳複印機傳送，則在收到時，在存入美國郵件五天後，以及通過信譽良好的隔夜快遞服務存款後一天收到的。如果向公司發出通知，則地址應為公司的主要執行辦公室，注意：首席法務官。如果通知高管，則該地址應為公司工資記錄中最近存檔的地址。

19.	同行。本協議可以在任意數量的對應文件中籤署，中的每一個對應方都應被視為原件，所有對應方共同構成同一份文書。當本協議的一個或多個對應部分，無論是單獨的還是合在一起時，本協議具有約束力。出於任何目的，此類經簽名的對應物的照相副本可用來代替原件。

20.	法律顧問；相互起草。各方都承認這是一份具有法律約束力的合同，並承認並同意他們有機會諮詢自己選擇的法律顧問。各方在起草、談判和方面都進行了合作

準備本協議。因此，在對本協議的任何解釋中，不得以任何一方是這種語言的起草者為由對該方作出同樣的解釋。行政部門同意並承認他已閲讀並理解本協議，是自由和自願地簽訂的，並已被建議在簽訂本協議之前尋求法律顧問，並有充足的機會這樣做。

21.	回扣政策。根據本協議授予或應付的任何金額均受公司不時生效的補償、回扣或類似政策的條款以及適用法律的任何類似條款的約束，其中任何條款在某些情況下都可能要求償還或沒收獎勵或其他補償（或根據裁決獲得的現金、股份或其他財產，或處置獲得的價值）股份或其他財產）。高管同意遵守該政策，並立即向公司償還根據該政策需要償還的任何款項。

22.

第 409A 節。

(a) 旨在使根據本協議應支付的任何款項不受或遵守《守則》第 409A 條（包括財政部條例和其他已發佈的相關指南）（《守則》第 409A 條）（《守則》第 409A 條）的，以免行政部門繳納任何額外税款、罰款或利息。本協議條款的解釋和解釋應避免根據《守則》第 409A 條徵收任何此類額外税款、罰款或利息，同時保留（在合理可能的範圍內）應支付給行政部門的預期福利。就《守則》第 409A 條而言，本協議中規定的任何分期付款應視為一系列單獨的付款。

(b) 如果截至高管離職之日，高管是財政部條例第1.409A-1 (i) 條所指的特定僱員，則高管無權根據第 5.3 (b) 或 (c) 條領取任何款項或福利，直到 (i)，即高管因死亡以外的任何原因離職六 (6) 個月後的六 (6) 個月之日，或者 (ii) 中較早者高管去世的日期。本第 22 (b) 條的規定僅在需要避免根據《守則》第 409A 條徵收任何税款、罰款或利息時適用。在高管離職之日或之後的六 (6) 個月內應支付給高管但因本第 22 (b) 條而未支付的任何款項應在高管離職後的六 (6) 個月（或者，如果更早，則在切實可行的情況下儘快支付，無論如何都應在三十 (30) 天內）支付（不含利息），並且所有事件均在高管去世之日後的三十 (30) 天內）。

已發生相關費用。根據此類條款獲得的福利和報銷不得被清算或交換為其他福利，高管在一個應納税年度獲得的此類福利和報銷金額不應影響高管在任何其他應納税年度獲得的此類福利或報銷金額。

[本頁的其餘部分故意留空。]

自簽署之日起，公司和高管已執行本協議，以昭信守。


公司

Semtech 公司，特拉華州公司

來自：		/s/ Paul H. Pickle
姓名：		保羅·H·皮克爾
標題：		總裁兼首席執行官

行政的

/s/ Mark Lin
馬克·林

附錄 A

發佈形式

1。發佈。Mark Lin（高管）代表高管本人，代表高管的後代、受撫養人、繼承人、遺囑執行人、管理人、受讓人和繼任人以及他們每人，特此確認完全滿意、解除和承諾不起訴Semtech Corporation（以下簡稱 “公司”）、其分部、子公司、母公司或關聯公司（過去和現在），以及他們每個人以及其及其受託人、繼任人、董事、高級職員、股東、合夥人、代表、律師、代理人或過去或現在的員工，或他們中的任何人（個人和集體，被解僱者），就任何已知或未知、疑似或未懷疑的索賠、協議、義務、要求和訴訟原因，包括但不限於前述的一般性，任何索賠、協議、義務、要求和訴訟原因，包括但不限於前述的一般性遣散費、利潤分享、獎金或類似福利、養老金、退休金、人壽保險、健康或醫療保險或任何其他附帶福利、殘疾，或任何其他索賠、協議、義務、要求和訴訟理由，無論是已知還是未知、疑似或不懷疑，都是由於下文所述的本總髮行協議（本協議）簽訂之日之前實施或不作為而導致的，包括根據第七章提出的任何索賠 1964 年的《民權法》、《美國殘疾人法》、《家庭和病假法》、《加利福尼亞州》《公平就業和住房法》、《加利福尼亞州勞動法》第132a條、《加州家庭權利法》或任何其他聯邦、州或地方法律、法規、法令、憲法或普通法（統稱為 “索賠”）；但是，前提是上述新聞稿不適用於公司根據以下任何條款對高管承擔的任何義務：(1) 截至2023年9月5日的《僱傭協議》第5.3條截止日期為2023年9月5日以及公司與高管之間（僱傭協議）；(2) 先前授予的任何基於股權的獎勵公司對高管，前提是此類獎勵在高管根據此類獎勵的適用條款終止與公司的僱用關係後繼續有效；(3) 高管根據公司章程、公司章程或與公司簽訂的任何書面賠償協議（或公司任何子公司或關聯公司的相應條款條款），就任何損失、損害或開支可能擁有的任何賠償權利（包括但不限於律師費，但以其他方式為限）前提是) 高管將來可能因作為公司或其任何子公司或關聯公司的員工、高級管理人員或董事的服務而承擔的費用；(4) 高管在任何公司（或子公司或關聯公司）董事和高級管理人員責任保險單下可能擁有的為此類損失、損害或費用投保的任何權利；(5) 高管可能擁有的繼續獲得醫療和牙科保險的任何權利 COBRA；(6) 高管可能擁有的領取福利的任何權利由公司贊助或維持的退休計劃，旨在符合經修訂的1986年《美國國税法》第401（a）條規定的資格；或（7）高管根據公司不合格的遞延薪酬計劃可能有權獲得的任何遞延薪酬。此外，本新聞稿不涵蓋根據適用法律不能發佈的任何索賠。儘管本協議中有任何相反的規定，但本協議中的任何內容均不禁止行政部門向任何州或聯邦政府機構提出指控或參與由任何州或聯邦政府機構進行的調查。但是，如果任何機構或任何其他人代表高管就根據本協議提出的任何索賠提出任何索賠，行政部門確實在法律允許的最大範圍內放棄獲得任何金錢或其他追回的權利。為清楚起見，根據法律要求，此類豁免並不妨礙高管接受舉報人裁決

A-1

根據經修訂的1934年《證券交易法》第21F條，證券交易委員會。高管承認並同意，根據1993年《家庭和病假法》，他已經和有權領取的所有休假和其他福利。

2。工資支付確認書。高管承認，截至本協議簽訂之日，高管已收到所有應付的固定工資和通常工資（包括但不限於任何獎金、激勵或其他工資）以及通常的福利。

3。豁免未知索賠。本協議旨在作為上面規定的每一項索賠的普遍免責和禁止生效。因此，行政部門特此明確放棄《加利福尼亞民法典》第1542條以及任何其他適用州法律中與索賠有關的任何類似條款賦予的任何權利和福利。《加州民法典》第1542條規定：

一般免責不適用於債權人或解除方在執行免責令時不知道或懷疑存在對他或她有利的索賠，如果他或她知道的話，會對他或她與債務人或被解除債務人的和解產生重大影響方。

高管承認，除了高管現在知道或認為存在的與本協議主題有關的主張、要求、訴訟原因或事實之外，如果在執行本協議時知道或懷疑這些主張、要求、訴訟原因或事實可能對其條款產生了重大影響，則高管稍後可能會發現這些主張、要求、訴訟原因或事實。儘管如此，Executive 特此放棄因此類不同或額外的索賠、要求、訴訟原因或事實而可能產生的任何索賠、要求和訴訟理由。

4。ADEA 豁免。行政部門明確承認並同意，通過簽訂本協議，高管放棄了他在經修訂的1967年《就業年齡歧視法》（ADEA）下可能擁有的任何和所有權利或索賠，而且這種豁免和釋放是知情和自願的。高管和公司同意，本豁免和免責聲明不適用於高管簽署本協議之日後根據ADEA可能產生的任何權利或索賠。行政部門進一步明確承認並同意：

(a) 作為本協議的回報，高管將獲得超出他在執行本協議之前已經有權獲得的對價；

(b) 本協議特此以書面形式通知高管在簽署本協議之前諮詢律師；

(c) 向高管提供了本協議的副本 [ , 202 ]，並告知他有 [二十一 (21)]考慮本協議的天數，以及如果他希望在本協議到期之前執行本協議 [21]-day 期限他本來是自願這樣做的，而且完全知道高管正在放棄擁有的權利 [二十一 (21)]考慮本協議的天數；諸如此類 [二十一 (21)]考慮本協議的一天期限不會也不會根據本中對本協議所做或已經做出的任何重大或非實質性的更改而重新啟動或延長[二十一 (21)]高管收到後的一天內；

A-2

(d) 高管獲悉，自本協議執行之日起，他有七 (7) 天的時間來撤銷本協議，如果高管在此期間選擇撤銷，則本協議將失效。任何撤銷都必須以書面形式提出，並且必須在七天的撤銷期內由公司收到。如果高管行使這一撤銷權，則公司和高管均不承擔本協議規定的任何義務。任何撤銷通知都應由高管以書面形式發送給公司（注意 []), [地址]，因此將在高管執行本協議後的七天內收到。

(e) 除非聯邦法律特別授權，否則本協議中的任何內容均不妨礙或阻止行政部門本着誠意質疑或尋求確定該豁免的有效性，也不會為此規定任何先決條件、處罰或費用。

5。沒有已轉讓的索賠。高管向公司陳述並保證， Executive 迄今尚未向任何非本協議當事方的人轉讓或轉讓任何已發佈事項或其任何部分或部分。

6。雜項。以下條款應適用於本協議的目的：

(a) 人數和性別。在上下文需要的情況下，單數應包括複數，複數應包括單數，任何性別都應包括所有其他性別。

(b) 章節標題。本協議中包含的章節標題以及段落和分段的標題僅為方便起見，它們既不構成本協議的一部分，也不得用於本協議的解釋或解釋。

(c) 適用法律。本協議以及與其有效性、解釋、履行和執行以及本協議雙方之間在此建立的法律關係有關的所有問題，均應受加利福尼亞州法律管轄並根據加利福尼亞州法律進行解釋，並根據加利福尼亞州法律進行解釋和執行，，儘管加利福尼亞州或其他法律衝突條款與此相反。

(d) 可分割性。如果本協議的任何條款或其適用被認定為無效，則無效不應影響本協議的其他條款或適用，這些條款或應用無需無效條款或應用即可生效，為此，本協議的條款被宣佈為可分割。

(e) 修改。不得對本協議進行修改、修改或更改（全部或部分部分），除非通過明確提及本協議的正式最終書面協議，該協議由本協議雙方簽署。

(f) 豁免。對違反本協議任何條款或規定的任何放棄均不得解釋為，也不應視為對任何其他違反本協議的行為的放棄。除非以書面形式並由放棄違約的一方簽署，否則任何棄權均不具有約束力。

(g) 仲裁。由本協議引起或與之相關的任何爭議均應根據《僱傭協議》的仲裁條款提交仲裁。

A-3

(h) 對應方。本協議可以在對應方中籤署，每份協議在簽訂時都應具有簽名原件的效力。出於任何目的，可以使用此類簽名對應物的照片副本代替原件。

[頁面的其餘部分故意留空]

A-4

下列簽署人已閲讀並理解本協議的後果並自願簽署了本協議。下列簽署人宣佈，根據加利福尼亞州法律，上述情況屬實、正確的，將處以偽證罪處罰。

20 的這一天在縣處決，。

行政的

馬克·林

20 的今天在 County 處決，。


公司

SEMTECH 公司

來自：
		[姓名]
		[標題]

A-5

附錄 B

保密協議

[見附件]

LOGO

機密信息、發明轉讓和非招標協議

考慮到我受僱於 Semtech Corporation 或 Semtech Corporation 的關聯公司或子公司（連同 Semtech Corporation 和 Semtech Corporation 的其他子公司或關聯公司，現已或以後存在，以下簡稱公司），以及公司支付的工資和其他報酬和福利（已確認其充足性），我特此承諾並同意以下內容：

本協議的理由

我承認並同意，由於公司業務的性質和我在公司的職位性質，我已獲得訪問和學習機密信息，定義如下。我承認，如果公司管理層認為此類信息會被披露給外部人員或用於與公司競爭，或者如果管理層認為我與公司員工或客户的關係會被用來損害公司，則公司管理層不會與我分享此類信息並促進此類關係，我的業績和就業機會將因此受到影響。我承認，本協議無意也不應被解釋為隨意改變或修改我的僱傭關係的性質，而是為了保護公司的業務，包括其良好意願、與客户的關係、機密信息及其對我的財務投資，下面列出的條款是必要和合理的。

機密信息

答：定義。機密信息是指已經或將要向我披露的與公司業務相關的信息，或者由於我與公司的關係或通過我與公司的關係而意識到的信息，這些信息對公司有價值，或者如果由他人擁有，則對第三方有價值，而且公司的競爭對手並不普遍知道。機密信息包括公司向我披露的信息，以及我在公司任職期間開發或學到的信息。例如，不限於，機密信息包括軟件、研究、開發、技術數據、發明、電路設計、佈局、掩模工程、工藝、公式、工程、硬件配置信息、有關客户、供應商和人員的機密信息、客户和供應商名單（無論是否為書面形式）、研究、計算機程序、經商方法、預測、產品、服務、價格和成本信息、營銷信息、賬單 {} 程序、營銷和銷售技巧，以及庫存方法。機密信息包括根據適用法律屬於商業祕密的信息，以及不屬於的信息

等級的商業祕密。我承認，公司已投入大量時間或金錢來獲取或開發機密信息，即使未達到適用法律規定的商業祕密級別，也被認為對公司具有高度價值和機密性。機密信息包括公司從第三方獲得的任何信息，這些信息被公司或第三方視為專有信息或指定為機密信息，或者公司有義務將其保留為機密信息。機密信息不包括 (a) 公司自願向公眾披露的任何此類信息，除非此類公開披露是在未經公司授權的情況下由我進行的；(b) 由他人獨立開發和披露的；或 (c) 通過合法手段以其他方式進入公共領域的。

B. 不使用和不披露。我同意，在我受僱於公司期間和之後，我將嚴格保密，並採取一切合理的預防措施，防止未經授權使用或披露機密信息，並且我不會將 (i) 在公司任職期間為公司的利益而將機密信息用於除了以外的任何目的，或 (ii) 向任何第三方披露機密信息，除非出於誠意我在任職期間為公司履行職責該公司。如果根據任何法律、政府或調查程序或程序，或以其他方式要求或要求我披露任何機密信息，除非法律另有禁止，否則我將事先向公司的總法律顧問提供書面通知。我同意我沒有獲得任何機密信息的所有權，並且在公司和我本人之間，公司保留所有機密信息作為其唯一財產。我明白，我在工作期間未經授權使用或披露公司的機密信息可能會導致紀律處分，包括公司立即解僱和法律訴訟。我明白，我在第 2 節下的義務是對我保護機密信息可能承擔的任何其他義務（包括但不限於根據公司政策、道德規則、和適用法律承擔的義務）的補充，並且此類義務將在我終止僱傭關係後繼續有效。儘管如此，據我所知，根據2016年《捍衞商業祕密法》（美國法典第18篇第1832節），我根據本第2節對公司機密信息保密的義務不包括我向聯邦、州或地方政府官員或律師披露的任何此類機密信息（A）或地方政府官員或律師；以及 (ii) 僅用於舉報或調查涉嫌違法行為；或 (B) 是在在訴訟或其他程序中提交的申訴或其他文件，如果此類文件是封存的。

C. 前僱主的機密信息。我同意，在我受僱於公司期間，我不會不當使用、披露或誘使公司使用任何前僱主或其他個人或實體的任何機密或專有信息或商業祕密，我有義務對這些信息保密。我還同意，除非向公司披露並由公司使用並獲得該第三方的書面同意，否則我不會將任何未發佈的文件、計算機軟件代碼、機密或專有信息或商業祕密帶到公司的信息技術系統上。

發明

A. 發明的轉讓。在公司和我本人之間，我同意，任何和所有受版權保護的著作作品、計算機軟件、筆記、記錄、繪圖、設計、發明、改進、開發、發現、面具作品和商業祕密（統稱為 “作品”）的所有權利、所有權和權益（統稱為 “作品”）由我在工作期間單獨或與他人合作構思、發現、創作、發明、開發或簡化為實踐公司，或使用公司的設備、用品、設施或機密信息，以及任何版權、專利、商業祕密、掩蓋作品權或其他與上述內容相關的知識產權，不包括我完全在沒有使用公司設備、用品、設施或機密信息的情況下自行開發的任何作品，但以下作品除外：(i) 與公司業務或實際或可證明預期的研發有關，或 (ii) 我為公司完成的任何工作所產生的作品（每個項發明（統稱為 “發明”）是公司實體的專有財產那是我當時的僱主（公司實體）。我同意立即向公司全面書面披露任何發明，並交付和轉讓，我特此不可撤銷地將我對所有發明的所有權利、所有權和權益全部轉讓給公司實體。我同意這項轉讓包括目前向公司實體轉讓尚未存在的發明的所有權。我進一步承認，所有由我（單獨或與他人共同創作）在我在公司任職期間創作並受版權保護的原創作品均為供出租的作品（在適用法律允許的最大範圍內），該術語在《美國版權法》中定義。我理解並同意，是否將任何發明商業化或銷售的決定完全由公司自行決定，並且完全出於公司的利益，並且由於公司努力將任何此類發明商業化或銷售，我無需支付特許權使用費或其他對價。

B. 保留和許可的發明。我隨函附上一份清單，作為附錄 A，詳細描述了我在受僱於公司之日之前所做的所有發明、原創作品、開發、商業祕密和改進 (i) (ii) 在我受僱於公司之前或與我受僱的州法律規定在公司工作之前或與之分開的所有權，其中 (x) 完全屬於我或與他人共同屬於我，(y) 以任何方式與公司提議的任何業務、產品或研究有關，以及開發，以及 (z) 未根據本協議轉讓給公司（其他發明）。如果附錄 A 中未提供此類清單，我聲明並保證我對其他發明沒有任何權利或利益。此外，我聲明並保證，如果附錄A中包含任何其他發明，它們不會對我履行本協議下所有義務的能力產生重大影響。在將此類其他發明納入任何發明或在公司任職期間以其他方式使用此類其他發明之前，我將以書面形式通知公司，特此向公司授予非排他性、免版税、永久、不可撤銷、可轉讓的全球許可（有權授予和授權分許可），允許公司製作、已經制作、使用、進口、要約出售、出售、複製、分發、修改，改編、準備衍生作品、展示、表演和以其他方式利用此類其他發明，而不必這樣做限制，包括但不限於作為該發明的一部分或與之相關的限制，以及實踐與之相關的任何方法。未經公司事先書面許可，我不會將任何發明、改進、開發、概念、發現、著作作品、計算機軟件代碼或任何第三方擁有的其他專有信息納入任何發明中。

C. 精神權利。對發明公司的任何轉讓都包括歸屬、親子關係、完整性、修改、披露和撤回的所有權利，以及世界各地可能被稱為或稱為精神權利、藝術家權利、道德權利或之類的任何其他權利（統稱為 “精神權利”）。在適用法律無法轉讓精神權利的情況下，我特此放棄並同意在適用法律允許的範圍內不強制執行任何和所有精神權利，包括但不限於對後續修改的任何限制。

D. 記錄的維護。我同意保留並保存在我任職期間我（單獨或與他人聯合）所做的所有發明的充分和最新的書面記錄。記錄可以採用筆記、草圖、繪圖、流程圖、電子數據或錄音、實驗室筆記本或任何其他格式的形式。這些記錄將隨時可供公司使用，並且仍然是公司的唯一財產。我同意不從公司營業地刪除此類記錄，除非公司政策明確允許，公司可以不時對這些記錄進行修改，以促進公司的業務。我同意在終止我與公司的僱傭關係時或公司要求的任何時候，將所有此類記錄（包括其任何副本）退還給公司。

E. 進一步的保證。我同意以一切適當的方式協助公司或其指定人員以一切適當方式保護公司在任何和所有國家對發明的權利，包括向公司披露與發明有關的所有相關信息和數據，執行所有申請、規範、誓言、轉讓以及公司認為適當或必要的所有其他文書，以便申請、登記、獲取、維護，以申請、登記、獲取、維護，捍衞和執行此類權利，為了交付、轉讓和向公司傳遞，其繼承人、受讓人和被提名人擁有所有發明的唯一和專有權利、所有權和權益，並在與此類發明有關的訴訟或其他訴訟中作證。我還明白，公司已經或可能與政府或其他公司簽訂合同，根據這些合同，某些知識產權需要得到保護、轉讓、許可或以其他方式轉讓，我特此同意執行必要的其他文件和協議，使公司能夠履行本合同規定的義務。我還同意，我根據本第 3.E 節承擔的義務將在我的僱傭關係終止後繼續有效，前提是公司將在解僱後按合理的費率向我支付報酬，補償我應公司要求提供此類援助的實際時間。

F. 事實上的律師。我同意，如果公司由於我無法工作、精神或身體喪失行為能力，或者出於任何其他原因而無法獲得我與任何發明有關的簽名，包括但不限於申請或申請任何適用於第 3.A 節中分配給公司的發明的美國或外國專利、口罩作品或版權註冊，則我在此不可撤銷地指定和任命公司及其正式授權的高級管理人員和代理人作為我的代理人以及事實上的律師，代表我行事並代表我執行和提交任何文件和誓言，並對此類發明採取所有其他合法允許的行為，以進一步起訴和頒發專利、版權和麪具作品註冊，其法律效力和效力與我執行的註冊相同。該授權書應視為附帶利息，且不可撤銷。

G. 轉讓的例外情況和有關州發明轉讓法的通知。一些州的法律禁止轉讓某些發明權（例如，《加利福尼亞州勞動法》§ 2870；特拉華州法典第 19 篇§ 805；伊利諾伊州 765 ILCS 1060/1-3；堪薩斯州立大學。Ann. § 44-130；明尼蘇達州立大學 13A，§ 181.78；北卡羅來納州總州立大學第 10A 條，§ 66-57.1；猶他州立大學§ 34-39-1通過 34-39-3;華盛頓 RCW 49.44.140）。本協議的解釋應使其符合所有此類適用法律。為此，在適用的州法律要求的範圍內，您將收到以下通知：

注意：本協議不適用於未使用僱主設備、用品、設施或商業祕密信息且完全由僱員自己時間開發的發明，除非 (a) 該發明在構思或減少實踐時與僱主的業務有關，或 (ii) 與僱主實際或明顯預期的研究或開發有關，或 (b) 發明結果從僱員為僱主完成的任何工作中扣除。

如果適用的州法律向您提供的發明權大於上述通知中所述的權利，則這些更大的權利將適用於您。我知道本協議中的任何內容均無意擴大適用法律向我提供的發明權保護範圍。

H. 解僱後員工發明的披露。終止僱傭關係後，我將在公司終止僱傭關係後的一年內披露我提交的所有專利申請。在每份此類披露時，我將以書面形式告知公司我認為完全符合第3 (G) 段要求的任何作品，屆時我將以書面形式向公司提供證實這一信念所需的所有證據。我知道公司將保密，未經我同意，不會向第三方披露根據本協議以書面形式披露的與根據上文第3 (G) 段完全符合保護條件的作品有關的任何機密信息。我將對任何不完全符合第 3 (G) 款保護條件的作品保密。

I. 不貶低。我承認並同意，我不會向任何個人或實體（包括在任何論壇或媒體）發表任何書面或口頭聲明，也不會採取任何貶低公司的行動，包括負面提及公司的服務、政策、合夥人、董事、高管、經理、成員或員工，也不會採取任何其他可能貶低公司給公眾和/或公司員工、客户的行動，供應商和/或業務合作伙伴。什麼都沒有

本協議禁止我 (i) 向任何政府、行政或監管機構提供真實信息；(ii) 提供法律或任何具有實際或明顯管轄權的法院、仲裁員或行政或立法機構（包括其任何委員會）可能要求的真實證詞，以命令此類人員披露或提供此類信息；(iii) 行使我可能擁有的任何權利，討論條款、工資、以及受適用法律保護的我在公司工作的工作條件，和/或行使我在《國家勞動關係法》第 7 條下可能擁有的任何權利；或 (iv) 討論或披露有關工作場所非法行為的信息，例如騷擾或歧視或我有理由認為非法的任何其他行為。

非招攬行為

定義

(i)

限制期是指我在公司工作期間以及因任何原因終止僱傭關係後的一年。

(ii)

服務是指在我因任何原因終止僱傭關係之前的兩年內，我為公司或代表公司提供、提供或提供的同類服務。

(iii)

業務是指設計、製造和提供模擬和混合信號半導體產品以及電源管理、電路保護、定時和同步、觸摸接口、視頻廣播、高性能光傳輸設備、高可靠性軍用產品、低功率無線射頻和數字傳感器/信號調理集成電路以及公司在因任何原因解僱前兩年內開展、授權、提供或提供的類似活動。

B. 不招攬客户。我同意，在因任何原因終止我在公司的僱傭關係後，我不得直接或間接地使用或披露公司的商業祕密來招攬任何客户，以提供與公司開展、授權、提供或提供的產品和服務具有競爭力的產品或服務。

C. 禁止招攬員工。我同意，在限制期內，我不得直接或間接地要求或企圖要求他或她離開公司工作，也不得終止他或她與公司、任何身為公司僱員或獨立承包商的個人或實體的關係。本條款僅限於與我有業務聯繫或我持有機密信息的僱員或獨立承包商。

D. 禁止競爭。我同意，在我受僱於公司期間，我不會直接或間接地為我本人或任何其他在業務上與公司競爭的個人或實體提供服務，在我因任何原因終止僱用後，我不得直接或間接地使用或披露公司的商業祕密為我本人或任何其他人或代表我本人或任何其他人提供服務在業務中與公司競爭的實體。

關於新就業的通知

在我公司的工作結束後，無論出於何種原因，我都同意向公司提供我的新僱主的姓名和地址、我的新主管的姓名、我的新職稱以及我新職位的範圍和職責。我特此同意公司向我的新僱主通知我在本協議下的義務。

違規與執法

我承認並同意，本協議中包含的限制性契約是合理、公平和必要的，可以保護公司在保護其機密信息、客户關係以及在招聘和培訓員工方面的投資方面的合法商業利益，我對公司提出的任何索賠或訴訟理由均不構成對執行此類限制性契約的辯護。我理解並同意，任何違反本協議的行為都將給公司造成無法彌補的巨大損害，而且很難或不可能確定此類損害的全部金錢價值。我同意公司有權向任何具有管轄權的法院申請禁止任何違反或威脅違反本協議的行為的命令以及公司認為適當的任何其他救濟。因此：

答：我承諾並同意，我在公司任職期間違反本協議的任何行為都將成為立即終止我工作的理由。

B. 我進一步承諾並同意，如果出現任何違反或威脅要違反本協議的摘要，我同意在具有管轄權的法院下達適當的初步和永久禁令，無需支付保證金或其他擔保，以及公司可能採取的任何其他補救措施，，包括具體履行或任何其他衡平救濟。

C. 如果具有管轄權的法院認定本協議中規定的任何限制性契約的期限或範圍過長，或者在其他方面不合理或無法執行，則雙方的意圖是法院修改此類限制性契約，使其在法律允許的最大範圍內具有可執行性。

歸還公司財產

在我因任何原因終止僱傭關係後，或應公司的任何要求，我將 (i) 立即向公司交付公司擁有的所有財產，包括但不限於鑰匙、門禁卡、身份證、安全設備、信用卡、網絡接入設備、計算機、計算機軟件、hard

驅動器、U 盤或其他可移動信息存儲設備、手機、文檔和屬於公司的任何其他材料（包括但不限於構成或包含任何機密信息的材料），以及上述內容的所有副本；(iii) 提供訪問任何公司設備、設備、文檔、文件或系統的密碼或憑證；以及 (iii) 永久刪除任何非公司計算機系統中的所有機密信息，電子存儲設備、電子郵件帳户、雲存儲帳户、社交媒體賬户以及我擁有或控制範圍內的任何其他設備或媒體。

一般規定

A. 完整協議。本協議連同本協議附錄A以及我與公司之間簽訂的任何書面報價信，前提是此類材料與本協議不衝突，闡述了公司和我之間就本協議主題事項達成的完整協議和諒解，並取代了我們之間先前的所有書面和口頭協議、討論或陳述，前提是任何條款與本協議提供的條款相沖突。我聲明並保證，我不會依賴本協議中未包含的任何聲明或陳述。隨後我的職責、工資或薪酬的變更或變更均不會影響本協議的有效性或範圍。

B. 修改；豁免。除非公司管理代表和我簽署書面協議，否則對本協議的任何修改或修訂，以及對本協議下公司任何權利的任何放棄都不會生效。公司在任何時候未能要求我履行本協議任何條款均不影響公司在此後的任何時候要求履行本協議任何條款的權利，也不得將公司對違反本協議任何條款的放棄視為或認定為對隨後違反該條款的任何行為的放棄、對條款本身的放棄或對本協議任何其他條款的放棄。

C. 可分割性；強制執行。如果本協議中包含的任何一項或多項條款出於任何原因被認定為無效、非法或不可執行，則此類無效、非法或不可執行性不應影響本協議的其他條款，本協議應被解釋為本協議中從未包含此類無效、非法或不可執行的條款。此外，如果本協議中包含的任何一項或多項條款因任何原因被認定在期限、地理範圍、活動或主題方面過於寬泛，則應將其解釋為限制和縮小該條款，以便在符合當時出現的適用法律的範圍內具有可執行性。

D. 管轄法律。本協議應受加利福尼亞州法律管轄，並根據加利福尼亞州法律進行解釋，不考慮可能導致適用任何其他司法管轄區法律的任何其他州法律衝突規則。因本協議引起或與本協議相關的任何爭議均受加利福尼亞州和/或聯邦法院的專屬管轄。我同意並放棄對位於加利福尼亞州的州和/或聯邦法院的屬人管轄權的任何異議。

E. 可轉讓性。本協議對我、我的繼承人、遺囑執行人、受讓人、管理人和其他法定代表人具有約束力，並且是為了公司、其關聯公司及其各自的繼承人和受讓人的利益。除非前面的句中另有説明，否則本協議沒有預期的第三方受益人。無論本協議有何相反規定，公司均可通過合併、合併、重組、重組、重組、重組、資產或股票出售或其他方式，將本協議及其在本協議下的權利和義務轉讓給公司全部或幾乎所有相關資產的任何繼任者。

F. 我聲明並保證，我不是任何禁止我簽訂本協議或全面履行本協議項下義務的協議的方。

我聲明並保證：

我已閲讀並理解本協議的每一項條款；

ii。

我有機會獲得有關該協議的獨立法律建議；以及

ii。

我有機會向公司詢問了有關本協議的問題，的任何此類問題都得到了令我滿意的回答。

iv。

我已在本協議附錄 A 中完整記錄了我希望從本協議中排除的任何其他發明。

H. 我在此處規定的義務代表獨立契約，儘管公司有任何違約行為，我仍將受該契約的約束。

[本頁的其餘部分故意留空。簽名頁緊隨其後。]

為此，雙方簽署本協議，自 2023 年 9 月 5 日起生效。


公司

SEMTECH 公司


來自：		保羅·皮克爾
職務：首席執行官

僱員


馬克·林

附錄 A

其他發明清單

標題

日期

識別號碼或簡要描述

沒有發明或改進

日期：2023 年 9 月 5 日

馬克·林