附錄 10.1
執行副本
$1,500,000,000
364 天信貸協議
日期截至 2023 年 9 月 6 日
其中
STANLEY BLACK & DECKER, INC.，
作為初始借款人
和
此處命名為 的最初貸款人，
作為初始貸款人
和
花旗銀行，N.A.
作為行政代理
花旗銀行，N.A.
美國銀行 SECURITIES, INC.，
摩根大通銀行，N.A.
和
富國銀行證券， LLC，
擔任首席編曲家和圖書管理人
美國銀行，N.A.，
摩根大通銀行，N.A.
和
富國銀行，全國 協會，
作為辛迪加代理
目錄
| 頁面 | ||||||
| 第一條 | ||||||
| 定義和會計術語 | ||||||
| 第 1.01 節 | 某些定義術語 |
1 | ||||
| 第 1.02 節 | 時間段的計算；一般條款 |
23 | ||||
| 第 1.03 節 | 會計條款 |
23 | ||||
| 第 1.04 節 | 部門 |
23 | ||||
| 第 1.05 節 | 費率 |
23 | ||||
| 第二條 | ||||||
| 預付款的金額和條款 | ||||||
| 第 2.01 節 | 《承諾》 |
24 | ||||
| 第 2.02 節 | 取得進步 |
24 | ||||
| 第 2.03 節 | 費用 |
28 | ||||
| 第 2.04 節 | 延續和轉換 |
28 | ||||
| 第 2.05 節 | 預付款利息 |
29 | ||||
| 第 2.06 節 | 歐元同業拆借利率預付款的額外利息 |
30 | ||||
| 第 2.07 節 | 還款；預付預付款；等等 |
30 | ||||
| 第 2.08 節 | 增加的成本 |
32 | ||||
| 第 2.09 節 | 付款和計算 |
33 | ||||
| 第 2.10 節 | 税收 |
34 | ||||
| 第 2.11 節 | [已保留] |
35 | ||||
| 第 2.12 節 | 預付款所得款項的使用 |
35 | ||||
| 第 2.13 節 | 違約貸款人 |
35 | ||||
| 第 2.14 節 | 指定借款人的借款 |
36 | ||||
| 第 2.15 節 | [已保留] |
39 | ||||
| 第 2.16 節 | 基準替換設置 |
39 | ||||
| 第三條 | ||||||
| 生效和貸款的條件 | ||||||
| 第 3.01 節 | 生效的先決條件 |
41 | ||||
| 第 3.02 節 | 每次借款和定期貸款選擇的先決條件 |
42 | ||||
| 第四條 | ||||||
| 陳述和保證 | ||||||
| 第 4.01 節 | 公司的陳述和保證 |
42 | ||||
i
| 第五條 | ||||||
| 公司的契約 | ||||||
| 第 5.01 節 | 肯定契約 |
45 | ||||
| 第 5.02 節 | 負面盟約 |
47 | ||||
| 第六條 | ||||||
| 違約事件 | ||||||
| 第 6.01 節 | 違約事件 |
50 | ||||
| 第七條 | ||||||
| 行政代理 | ||||||
| 第 7.01 節 | 任命和權力 |
52 | ||||
| 第 7.02 節 | 作為貸款人的權利 |
52 | ||||
| 第 7.03 節 | 開脱罪責的條款 |
52 | ||||
| 第 7.04 節 | 行政代理人的信任 |
53 | ||||
| 第 7.05 節 | 賠償 |
54 | ||||
| 第 7.06 節 | 職責下放 |
54 | ||||
| 第 7.07 節 | 行政代理人辭職 |
55 | ||||
| 第 7.08 節 | 不依賴行政代理人和其他 方 |
55 | ||||
| 第 7.09 節 | 沒有其他職責等 |
56 | ||||
| 第 7.10 節 | 貸款人 ERISA 很重要 |
56 | ||||
| 第 7.11 節 | 錯誤的付款 |
57 | ||||
| 第八條 | ||||||
| 雜項 | ||||||
| 第 8.01 節 | 修正案等 |
60 | ||||
| 第 8.02 節 | 通知、通信和信息處理 |
61 | ||||
| 第 8.03 節 | 無豁免；補救措施 |
66 | ||||
| 第 8.04 節 | 成本和開支；破損賠償 |
66 | ||||
| 第 8.05 節 | 分享付款等 |
67 | ||||
| 第 8.06 節 | 綁定效應 |
68 | ||||
| 第 8.07 節 | 繼任者和受讓人 |
68 | ||||
| 第 8.08 節 | 對作業和參與的限制 |
72 | ||||
| 第 8.09 節 | 預扣税 |
72 | ||||
| 第 8.10 節 | 緩解 |
73 | ||||
| 第 8.11 節 | 適用法律；豁免陪審團審判 |
73 | ||||
| 第 8.12 節 | 在對等處決 |
73 | ||||
| 第 8.13 節 | 服從司法管轄權；等等 |
73 | ||||
| 第 8.14 節 | 判決貨幣 |
74 | ||||
| 第 8.15 節 | 美國愛國者法案 |
75 | ||||
| 第 8.16 節 | 沒有信託義務 |
75 | ||||
ii
| 第 8.17 節 | 確認並同意受影響金融機構的救助 |
76 | ||||
| 第九條 | ||||||
| 保證 | ||||||
| 第 9.01 節 | 擔保 |
76 | ||||
| 第 9.02 節 | 致謝、豁免和同意 |
77 | ||||
| 第 9.03 節 | 復職 |
80 | ||||
| 第 9.04 節 | 代位求償 |
80 | ||||
| 第 9.05 節 | 補救措施 |
80 | ||||
| 第 9.06 節 | 付款 |
80 | ||||
| 附表 I |
承諾 |
|||
| 附表二 |
指定的借款人司法管轄區 |
|||
| 附錄 A |
借款通知的形式 |
|||
| 附錄 B |
轉換或延續通知的形式 |
|||
| 附錄 C-1 |
公司法律顧問意見的形式 |
|||
| 附錄 C-2 |
紐約特別顧問向行政代理人提出的意見形式 |
|||
| 附錄 D |
賦值和假設的形式 |
|||
| 附錄 E |
指定信的表格 |
|||
| 附錄 F |
解僱信的形式 |
iii
364 天信貸協議
這份為期364天的信貸協議（經不時修訂、補充或以其他方式修改，即 協議）自2023年9月6日起由康涅狄格州的一家公司 STANLEY BLACK & DECKER, INC.（以下簡稱 “公司”）、本協議簽名頁上列出的銀行、金融機構和其他機構貸款機構（ 初始貸款人）以及作為行政代理人的北卡羅來納州花旗銀行（花旗銀行）（以這種身份簽名）簽署，貸款人的管理代理人）（定義見下文 ）。
第一條
定義和會計術語
第 1.01 節某些定義條款。在本協議中，以下術語應具有以下 的含義（這些含義同樣適用於所定義術語的單數和複數形式）：
收購 人是指直接或間接成為或成為公司已發行普通股10％或以上的受益所有人的任何人（ESOP除外）。
調整期是指以2023財年的第三財季、2023財年的第四財季 、2024財年的第一財季和2024財年的第二財季結束的每個四個財政季度。
就任何貨幣而言，管理代理人賬户是指管理代理人為該貨幣開設的 賬户，該賬户最近由管理代理人通過通知貸款人和公司而指定。
管理問卷是指以行政代理人提供的形式提供的行政問卷。
預付款是指貸款人作為借款的一部分向借款人提供的預付款，是指基準利率預付款、定期SOFR 預付款或EURIBOR預付款，每種預付款都應為一種預付款。為了隨時確定每筆貸款人承諾的未使用金額，該貸款人以替代貨幣未償還的每筆貸款 應被視為該預付款金額的等值美元。
受影響的 金融機構指 (a) 任何歐洲經濟區金融機構或 (b) 任何英國金融機構。
就特定個人而言，關聯公司是指直接或間接通過一個或多個 中介機構控制或受指定人員控制或與該人共同控制的其他人。
替代貨幣 表示歐元。
364-DAY CREDIT A協議
反腐敗法是指任何 司法管轄區內不時適用於公司或其任何關聯公司的所有與賄賂或腐敗有關或與之相關的法律、規章和法規，包括但不限於2010年《英國賄賂法》和1977年《美國反海外腐敗法》。
反洗錢法是指《愛國者法案》、1986年《洗錢控制法》、《銀行保密法》以及根據該法頒佈的規章制度，以及公司或其任何子公司運營所在司法管轄區或使用預付款收益的司法管轄區的相應法律。
適用基準利率保證金是指任何一天的年利率等於 (a) 該日的適用歐元銀行同業拆借利率 保證金減去 1.00% 和 (b) 0.00% 中較高者。
適用的調整回扣是指與以下任何 相關的費用：(i) 重組費用，(ii) 關閉設施的費用，(iii) 與併購相關的收購和整合費用，包括與MTD Holdings, Inc.和Excel Industries 收購相關的費用，(iv) 與公司自願退休計劃相關的費用，(v) 與公司全球供應鏈轉型相關的費用，(vi) 與公司全球供應鏈轉型相關的費用俄羅斯業務關閉， (vii) 與剝離有關的費用企業，包括減值費用或銷售損失，(viii) 債務清償費用，(ix) 與法律、環境或養老金結算相關的費用，(x) 資產減值費用， 和 (xi) 與過剩或過時庫存相關的費用，每種情況下均適用於調整期內產生的第 (i) 至 (xi) 項；前提是任何調整期的適用調整回扣總額不超過 $500,000,000 總而言之。
適用的承諾費率是指任何日期的年費率等於
(i) 如果該日公司的未償長期債務被標準普爾評為A+或更高 ，穆迪評級為A1或更高，或惠譽評為A+或更高，則為0.030％，
(ii) 如果在該日期 條款 (i) 不適用，並且公司的未償長期債務被標準普爾評為A或更高，穆迪評級為A2或更高，或惠譽評級為A或更高，則為0.040％，
(iii) 如果在該日期第 (i) 和 (ii) 條不適用，並且公司 的未償長期債務被標準普爾評為A-或更高，穆迪評級為A3或更高，或惠譽評級為A-或更高，則為0.060％，
(iv) 如果在該日期第 (i)、(ii) 和 (iii) 條款不適用，且 公司的未償長期債務被標準普爾評為BBB+或更高，穆迪評級為Baa1或更高，或惠譽對BBB+或更高的評級，以及
(v) 如果在該日期第 (i)、(ii)、(iii) 和 (iv) 條不適用，則為 0.100%（包括任何機構不再對此類長期債務進行評級）；
364-DAY CREDIT A協議
2
提供的 如果公司未償還的長期 債務信用評級的相應水平不同，則適用的承諾費率將根據以下條件確定：(a) 如果其中兩個評級處於同一水平，而另一個評級高於或低於相同的評級，則應適用與兩個相同評級相對應的 級別；(b) 如果三個評級中的每個評級都屬於不同的水平，則與該評級相對應的水平，即應適用介於最高和最低之間的評級。
適用的歐元銀行同業拆借利率保證金是指在任何日期，每筆EURIBOR預付款的年利率在任何日期均等於
(i) 如果該日公司的未償長期債務被標準普爾評為A+或更高 ，穆迪評級為A1或更高，或惠譽評級為A+或更高，則為0.750％，
(ii) 如果在該日期 條款 (i) 不適用，並且公司的未償長期債務被標準普爾評為A或更高，穆迪評級為A2或更高，或惠譽評級為A或更高，則為0.875％，
(iii) 如果在該日期第 (i) 和 (ii) 條不適用，並且公司 的未償長期債務被標準普爾評為A-或更高，穆迪評級為A3或更高，或惠譽評級為A-或更高，則為1.000％，
(iv) 如果在該日期第 (i)、(ii) 和 (iii) 條款不適用，且 公司的未償長期債務被標準普爾評為BBB+或更高，穆迪評級為Baa1或更高，惠譽評級為BBB+或更高，以及
(v) 如果在該日期第 (i)、(ii)、(iii) 和 (iv) 條款不適用，則為 1.250%（包括任何機構不再對此類長期債務進行評級）；
前提是，如果公司未償還的長期 負債信用評級的相應水平不同，則適用的歐元銀行同業拆借利率將根據以下條件確定：(a) 如果其中兩個評級處於相同水平而另一個評級高於或低於相同評級，則應適用與兩個相同評級對應的 水平；(b) 如果三個評級中的每個評級都屬於不同的水平，則與該評級相對應的水平應適用介於最高和最低評級之間的評級。
就任何貸款人而言，適用貸款辦公室是指其管理 問卷或其成為貸款人所依據的轉讓和假設中規定的該貸款人的辦公室，或該貸款人可能不時以書面形式向公司和管理代理人指定的其他辦公室。
適用期限SOFR保證金是指在每個期限SOFR預付款的任何日期，在任何日期，每年利率等於
(i) 如果在該日期公司未償長期債務被標準普爾評為A+或 ，穆迪評級為A1或更高，或惠譽評級為A+或更高，則為0.850％，
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(ii) 如果在該日期第 (i) 條不適用 ，並且公司的未償長期債務被標準普爾評為A或更高，穆迪評級為A2或更高，或惠譽評級為A或更高，則為0.975％，
(iii) 如果在該日期第 (i) 和 (ii) 條不適用，並且公司 的未償長期債務被標準普爾評為A-或更高，穆迪評級為A3或更高，或惠譽評級為A-或更高，則為1.100％，
(iv) 如果在該日期第 (i)、(ii) 和 (iii) 條款不適用，且 公司的未償長期債務被標準普爾評為BBB+或更高，穆迪評級為Baa1或更高，惠譽評級為BBB+或更高，並且
(v) 如果在該日期第 (i)、(ii)、(iii) 和 (iv) 條款不適用，則為 1.350%（包括任何機構不再對此類長期債務進行評級）；
前提是，如果公司未償還的長期 負債信用評級的相應水平不同，則適用期限的SOFR利潤率將根據以下條件確定：(a) 如果其中兩個評級處於相同水平而另一個評級高於或低於相同的評級，則應適用與兩個相同評級相對應的 級別；(b) 如果三個評級中的每個評級都屬於不同的水平，則與該評級相對應的水平應適用介於最高和最低評級之間的評級。
批准的電子通信是指任何貸款方根據任何貸款文件或其中所設想的交易，包括任何財務報表、財務和其他報告、通知、請求、證書和其他信息材料，有義務或以其他方式選擇向行政代理人提供的每份通信；但是， 前提是，僅涉及任何貸款方向行政代理人交付任何此類通信，而不限制或以其他方式影響行政代理人代理人通過將此類通信發佈到經批准的電子平臺或特此向行政代理人提供的與任何此類發佈相關的保護，批准的電子通信應排除 (i) 任何借款通知、信用證申請、波動貸款申請、轉換或延續通知以及與申請新的或 有關的任何其他通知、要求、通信、信息、文件和其他材料轉換或延續現有的借款，(ii)根據第 2.07 (a) 節和第 2.07 (b) 節發出的任何通知以及與支付預定日期之前根據任何貸款文件 到期的任何本金或其他金額有關的任何其他通知，(iii) 有關任何違約或違約事件的所有通知，以及 (iv) 為滿足第 3 條規定的任何條件 中規定的任何條件而需要交付的任何通知、要求、通信、信息、文件和其他材料本協議下任何借款或其他信貸延期的任何其他條件，或本協議生效的任何先決條件協議。
經批准的電子平臺的含義見第 8.02 (b) 節。
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轉讓和假設是指 行政代理人和公司（如適用）接受的轉讓和假設，其形式基本上與本附錄D相同。
就第 5.02 (c) 節所述的任何租賃交易而言，應佔的 債務是指截至確定之日，(i) 如此租賃的財產的銷售價格乘以分數，其分子是該交易中包含的租賃基本期限的剩餘部分 ，其分母是該租賃的基本期限，以及 (ii) 債務總額（貼現）按租金中包含的隱性利息係數的現值，該係數根據公認的財務慣例在 中確定在此類交易中包含的租賃基本期限的剩餘部分 中，向承租人支付租金 款項（財產税以及維護、維修、保險、水費和其他不構成財產權付款的項目除外），或者如果無法輕易確定這種利息因素，則按每年 10% 的利率，每半年複利一次）。
可用期限是指截至任何確定之日，就 當時任何貨幣的基準（如適用）而言，(x) 如果該基準是定期利率，則該基準（或其組成部分）用於或可能用於確定利息期長度的任何期限，或者 (y)， 任何參照該基準（或其組成部分）計算的利息支付期，即或可能使用該基準（或其組成部分）用於確定根據本 參照該基準計算的利息支付頻率在每種情況下，協議均自該日期起生效，為避免疑問，不包括隨後根據第2.16 (d) 節從利息期定義中刪除的該基準的任何期限。
保釋行動是指 適用的清算機構對受影響金融機構的任何責任行使任何減記和轉換權。
保釋立法指 (a) 對於執行歐洲議會和歐盟理事會第2014/59/EU號指令第55條的任何歐洲經濟區成員國 ，歐盟保釋立法附表中描述的不時對該歐洲經濟區成員國的實施法律、監管規則或要求；(b) 就英國而言，2009 年《英國銀行法》第一部分（不時修訂）以及 聯合王國適用的與該決議有關的任何其他法律、法規或規則不健全或倒閉的銀行、投資公司或其他金融機構或其關聯公司（通過清算、管理或其他破產程序除外）。
基準利率是指每年不時生效的波動利率，該年利率應始終等於以下兩項中最高的利率：
(a) 紐約州紐約 行政代理人不時公開宣佈的利率作為其基準利率；
(b) 每年有 1/2 的 比聯邦基金利率高出百分之一；以及
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(c) 利率等於預付款的定期SOFR， 的利息期限為一個月，基準利率預付款的每一天加上每年1.00％。
基準利率預付款是指按照第2.05 (a) 節的規定以美元計價的應付利息的預付款。
基準最初是指任何 (a) 預付款、利息、費用或其他以美元計價或 計算的金額，即定期SOFR參考利率；前提是，如果針對定期SOFR參考利率或當時的美元基準發生了基準過渡事件，則基準指與此類預付款、利息、費用或其他金額有關的 ，則適用基準替代品的基準根據第2.16節，這種基準替代品在多大程度上取代了先前的基準利率(a) 和 (b) 預付款、 利息、費用或其他以歐元計價或按歐元計算的金額，即 EURIBO 利率或當時的歐元基準；前提是，如果發生了 EURIBO 利率或當時的歐元基準基準的基準轉換事件，則 基準指就此類預付款、利息、費用或其他金額而言，適用的基準替代品在此類基準替代品的範圍內根據第2.16 (a) 節取代了先前的基準利率。
對於當時任何基準的基準過渡事件，基準替換是指以下順序中列出的第一個 替代方案，該替代方案可以由管理代理人確定適用的基準替換日期；前提是，對於任何預付款、利息、費用、佣金或 其他以歐元計價或就此計算的金額的基準，下文 (b) 條中規定的替代方案：
(a) Daily Simple SOFR 或
(b) (i) 行政代理人 和公司選擇的替代基準利率作為該基準的替代基準利率的總和，同時適當考慮 (A) 相關政府機構對替代基準利率的任何選擇或建議，或者 (B) 任何 正在演變或當時盛行的用於確定基準利率作為當時銀團基準的替代基準利率的市場慣例當時以適用貨幣計價的信貸額度以及 (ii)相關基準 替換調整。
如果根據上文 (a) 或 (b) 條款確定的基準替代品將小於下限， 就本協議而言，基準替代品將被視為下限
基準替換 調整是指行政代理人和公司在適當考慮 (a) 點差的任何選擇或建議的情況下選擇的價差調整或計算或確定此類點差調整（可能是正值或 負值或零）的方法，即用未經調整的基準替代品取代任何當時的基準
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調整或計算或確定此類價差調整的方法，用適用的未經調整的基準取代該基準，由相關 政府機構取代該基準，或 (b) 任何不斷演變或當時盛行的確定價差調整的市場慣例，或計算或確定此類點差調整的方法，用適用的 未調整基準替代當時以適用貨幣計價的銀團信貸額度。
Benchmark 替換日期是指由管理代理人確定的日期和時間，該日期不得晚於與當時任何貨幣基準相關的以下事件中最早發生的日期：
(a) 就基準過渡事件定義的 (a) 或 (b) 條而言， 是 (i) 公開聲明或發佈其中提及的信息的日期，以及 (ii) 該基準（或用於計算基準的已發佈組件）的管理員永久或 無限期停止提供該基準（或其中的該組成部分）的所有可用期限的日期，以較晚者為準；或
(b) 就基準過渡事件定義的 (c) 條而言，監管監管機構首次確定並宣佈該基準（或其計算中使用的已發佈部分）的日期，該基準（或其中的該組成部分）的管理人不具有代表性；前提是，這種不代表性將參照該條款 (c) 中提及的最新聲明或出版物來確定），即使該基準（或其中的該組成部分）有任何可用期限繼續在該日期提供。
為避免疑問，對於任何基準的 (a) 或 (b) 條款，基準替換日期將被視為發生在基準測試中 中規定的與該基準（或用於計算基準的已發佈組件）的所有當時可用期限有關的事件發生時。
Benchmark 過渡事件是指就當時任何貨幣的基準而言，與該基準相關的以下一個或多個事件的發生：
(a) 由該 Benchmark（或用於計算基準的已發佈組件）的管理員或代表其發表的公開聲明或發佈的信息，宣佈該管理人已永久或無限期地停止或將停止提供該基準（或其中的該組成部分）的所有可用期限； 前提是，在該聲明或發佈時，沒有繼任管理人會繼續提供該基準的任何可用期限該基準（或其中的該組成部分）；
(b) 監管機構為該基準管理機構 （或計算基準時使用的已公佈部分）、聯邦儲備委員會、新聯邦儲備銀行發表的公開聲明或發佈的信息
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約克，適用於該基準的貨幣中央銀行，對此類基準（或該組成部分）的管理人擁有管轄權的破產官員，對此類基準（或該組成部分）的管理人擁有管轄權的決議 機構，或者法院或對此類基準（或該組成部分）的管理人擁有類似破產或清算權的實體，其中規定該基準（或該組成部分）的 管理人已經停止或將停止提供該基準的所有可用期限（或其中的該組成部分）永久或無限期；前提是，在該聲明或 發佈時，沒有繼任管理人會繼續提供該基準（或其中的該組成部分）的任何可用期限；或
(c) 監管主管為該基準（或用於計算基準的已發佈部分）的管理人 發表的公開聲明或發佈信息，宣佈該基準（或計算中使用的已發佈部分）的所有可用期限都不具有代表性，或者截至指定的未來日期，將不具代表性 。
為避免疑問，如果針對任何 基準的每個當時的可用期限（或用於計算基準的已發佈組件）發表了上述公開聲明或發佈了上述信息，則該基準測試將被視為發生了基準過渡事件。
就當時任何貨幣的基準而言，基準不可用期是指從基準替換日期發生之時開始的期限（如果有 ）(a)，前提是當時沒有基準替換者根據本協議第2.16節取代當時的基準，以及 (b) 在基準替代者根據本協議下所有目的取代該基準時以 結尾的時期第 2.16 節。
實益所有權認證是指《實益所有權條例》要求的有關實益所有權的認證。
實益所有權監管是指 31 C.F.R. § 1010.230。
借款人是指公司和每位指定借款人的統稱。
借款是指由每個貸款人根據第2.01條同時向借款人提供的相同類型的預付款組成的借款 。
工作日是指一年中的某一天 (a) 銀行無需或 獲準在紐約市關閉，以及 (b) 如果該日與借款、支付或預付歐洲銀行同業拆借利率預付款的本金或利息期或相關通知有關，則該日也是目標 日。
資本租賃是指任何不動產或個人財產的租賃，這些債務在公司及其子公司的 合併資產負債表上資本化。
364-DAY CREDIT A協議
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就公司而言，控制權變更是指 發生的任何事件、行為或條件，導致 (i) 除ESOP以外的任何人直接或間接成為公司已發行普通股30％或以上的受益所有人，或 (ii) 構成 持續董事的個人出於任何原因停止佔公司董事會至少多數席位的個人。
花旗銀行的含義見本協議第一段。
對於任何貸款人，承諾是指本協議附表一 中與該貸款人名稱相反的金額，或者，如果該貸款人簽訂了任何轉讓和假設或附加承諾協議，則該貸款人在管理代理人根據第8.07 (c) 節保存的登記冊中為該貸款人規定的金額，因為根據第2.01 (b) 條，該金額可以增加或減少 。截至本文發佈之日，承付款總額為15億美元。
通信是指根據本協議或 在任何其他貸款文件下提供的或本協議雙方之間以其他方式傳輸的與本協議、其他貸款文件、任何貸款方或其關聯公司或本協議或其他貸款文件所設想的交易有關的每份通知、要求、通信、信息、文件和其他材料 ，包括但不限於所有經批准的電子通信。
公司的含義在本協議第一 段中指定。
一致性變更是指 初始基準的使用或管理或任何基準替代品的使用、管理、採用或實施方面的任何技術、管理或運營變更（包括基準利率定義的變更、 工作日的定義、美國政府證券營業日的定義、利息期的定義或任何類似或類似的定義（或增加利息期的概念）， 確定費率的時間和頻率以及支付利息、借款申請或預付款的時間、轉換或延續通知、回顧期的適用性和長度、破損條款的適用性、 以及其他技術、行政或運營事項），行政代理人認為這些利率可能適合反映任何此類利率的通過和實施，或者允許行政 代理人以基本符合市場慣例的方式使用和管理利率（或者，如果行政代理人決定那個採用此類市場慣例的任何部分在行政上都是不可行的，或者如果行政代理人確定不存在管理任何此類費率的市場 慣例，則以管理代理人認為在管理本協議方面合理必要的其他管理方式）。
合併淨資產是指扣除其他公司在子公司中的少數股權後，公司及其子公司合併資產負債表上正確顯示的所有資產超過流動負債的部分。
364-DAY CREDIT A協議
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合併子公司是指在任何時候，根據公認會計原則，其財務報表將在截至該日的合併財務報表中與公司的財務報表合併 的任何子公司或其他實體。
對任何人的或有債務是指該人以任何直接或間接方式擔保或打算擔保任何其他人（主要債務人）的任何 債務、租賃、分紅或其他債務（主要債務）的任何義務，包括但不限於該人的任何債務，無論是否為或有債務，(i) 購買任何此類主要債務或任何構成直接或間接擔保的財產，(ii) 為購買或支付任何此類款項預付或提供資金 (x)br} 主要債務或 (y) 維持主要債務人的營運資金或股權資本，或以其他方式維持主要債務人的淨資產或償付能力；(iii) 購買財產、證券或服務，主要用於 向任何此類主要債務的所有者保證主要債務人有能力償還此類主要債務或 (iv) 以其他方式保證該主要債務的所有人免受損失在 方面；但是，前提是 “或有債務” 一詞不得包括在正常業務過程中對存款或收款票據的背書。任何或有債務的金額均應被視為 等於該或有債務所涉及的主要債務的規定或可確定的金額，或者如果未説明或無法確定，則應視為該人真誠地確定的最大合理預期負債（假設 該人必須根據該債務履行責任）。
常任董事是指 在本協議簽訂之日公司董事會的任何成員，以及由當時是公司董事會成員的大多數持續董事推薦或批准接替持續董事的任何繼任者。
控制是指直接或間接擁有指揮 或促使個人管理層或政策指導的權力，無論是通過行使投票權的能力，還是通過合同或其他方式。控制和控制的含義與之相關。
貨幣是指美元或替代貨幣。
Daily Simple SOFR是指任何一天的SOFR，該利率的慣例（將包括回顧）由行政代理人根據相關政府機構為確定銀團商業貸款的每日簡單SOFR而選擇或建議的慣例制定；前提是 行政代理人認為任何此類約定在行政代理人行政上都不可行，則行政代理人可以確定另一項公約由其合理的酌處權。
違約是指在發出通知、時間流逝或兩者兼而有之的情況下構成違約事件的事件。
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違約貸款人是指在任何時候，根據第 2.13 (c) 條， (i) 任何在兩個或兩個以上工作日內未能遵守本協議規定的預付款義務的貸款人，除非該貸款人已書面通知行政代理人和公司，這種失敗是該貸款人認定一個或多個融資先決條件未得到滿足的結果（這些先決條件以及適用的違約（如果有）將在此類書面中具體説明）， (ii) 任何貸款人已以書面形式通知行政代理人或公司或公司或公開表示不打算遵守本協議規定的融資義務的，(iii) 任何拖欠其他貸款協議或信貸協議規定的融資 義務的貸款人，或者已經通知或其母公司已書面通知行政代理人或公司或公司或公開表示不打算遵守其 融資的貸款人一般而言，貸款協議或信貸協議下的義務，(iv) 任何貸款人在行政代理人或公司提出書面要求後的三個或更長工作日內，未能以書面形式向 管理代理人和公司確認其將遵守本協議規定的潛在融資義務（前提是該貸款人將根據本條款 (iv) 在行政代理人 且公司收到此類書面確認後不再是違約貸款人），或 (v) 任何貸款人與以下內容有關的任何貸款人該貸款人破產事件已經發生並且仍在繼續，該貸款人或其貸款人破產事件仍在繼續母公司。如果沒有明顯的錯誤， 管理代理人根據上述第 (i) 至 (v) 條確定貸款人是違約貸款人的任何決定都將是決定性的，具有約束力，在管理代理人向公司和貸款人通知該決定後，該貸款人將被視為違約貸款人（受 第2.13 (c) 節的約束）。
指定借款人是指公司的任何子公司，其指定書已根據第 2.14 節要求並連同其他文件一起提交給 行政代理人，並且沒有根據該條款向行政代理人提交終止信。
指定信的含義見第 2.14 節。
對於任何日期以替代貨幣計價的任何金額，美元等值是指該日期上午 11:00（倫敦時間）顯示頁面上適用於該日期相關貨幣的 匯率；前提是，如果該網站上任何時候都不再有這樣的頁面，則應參照所選的另一種類似匯率發佈服務來確定 交易所的即期匯率由管理代理提供。
美元和美元是指美利堅合眾國的合法貨幣。
息税折舊攤銷前利潤是指公司及其合併子公司在任何時期內按以下合併基礎計算的總額（不含重複項）：(a) 該期間的淨收入加上 (b) 在確定該期間的淨收入時扣除的範圍內，該期間的 (i) 折舊和攤銷、 (ii) 該期間的利息支出和 (iii) 該期間的税款之和。儘管有上述規定，(1) 在計算任何時期的息税折舊攤銷前利潤時，應排除根據ASC 360-10減值或 處置長期資產小節所產生的任何減值費用或資產註銷，(2) 在計算時
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任何時期的息税折舊攤銷前利潤、因購買會計調整（包括向該人 及其子公司推出的此類調整的影響）產生的非現金費用，即公認會計準則要求或允許的組成金額，這些費用是由於對任何已完成的收購進行資產註銷或對任何已完成的收購適用購買會計或 攤銷、折舊或註銷任何金額（扣除税款）所產生的非現金費用，應排除在外，（3) 在計算任何時期的息税折舊攤銷前利潤時，與股票薪酬相關的費用應為 不包括在內，(4) 在計算任何調整期或包括調整期任何部分的任何時期的息税折舊攤銷前利潤時，允許公司將息税折舊攤銷前利潤增加等於適用的調整附加值。
歐洲經濟區金融機構是指 (a) 在任何歐洲經濟區成員國 設立的任何受歐洲經濟區清算機構監督的信貸機構或投資公司，(b) 在歐洲經濟區成員國設立的任何實體，是本定義 (a) 條款所述機構的母公司，或 (c) 在歐洲經濟區成員國設立的任何金融機構 ，該機構是 (a) 條款所述機構的子公司) 或 (b) 本定義，並接受其母公司的綜合監督。
EEA 成員國是指歐盟的任何成員國、冰島、列支敦士登和挪威。
EEA Resolution Authory 是指任何負責解決任何 EEA 成員國（包括任何代表）的任何公共行政機構或任何受託擁有公共行政 權限的人。
生效日期的含義見第 3.01 節。
ERISA是指不時修訂的1974年《僱員退休收入保障法》或其任何繼任者、 以及頒佈的法規和據此作出的裁決。
ERISA Controlled Group 是指由 任何 ERISA 個人和受控公司集團的所有成員以及與該人共同控制的所有行業或企業（無論是否註冊成立）組成的集團，根據根據ERISA頒佈的 法規，這些人與該人一起被視為單一僱主。
ERISA Person 的含義與 ERISA 第 3 (9) 條對 個人一詞的含義相同。
ERISA計劃是指 (i) 任何 (x) 不是多僱主計劃且 (y) 無準備金福利負債超過20,000,000美元的計劃，以及 (ii) 任何屬於多僱主計劃的計劃。
ESOP 指 Stanley 賬户價值計劃或任何後續計劃。
歐盟救助立法 附表是指貸款市場協會（或任何繼任者）發佈的不時生效的歐盟救助立法時間表。
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EURIBO利率是指，對於包含同一筆借款一部分的每筆EURIBOR 預付款的任何利率，其年利率等於彭博社相關屏幕（或不時發佈 利率的其他信息服務的相應頁面）在第一天前兩個目標日上午 11:00（布魯塞爾時間）上午11點（布魯塞爾時間）提供的歐元存款利率利息期，期限等於該利息期）；前提是如果 EURIBO 利率應小於零， 就本協議而言，該利率應被視為零。
EURIBOR Advance 是指第 2.05 (a) (iii) 節中規定的帶有 利息的預付款。
歐元是指歐盟 個成員國根據歐盟與經濟和貨幣聯盟有關的立法採用的歐盟單一貨幣作為其合法貨幣。
歐元貨幣負債的含義不時生效，其含義與美聯儲 董事會D條例（或任何後續法規）中規定的含義相同。
任何貸款人欠該貸款人的任何歐元同業拆借利率預付款 的歐元貨幣利率儲備百分比是指根據美聯儲委員會不時發佈的法規，在適用利息期第一天之前兩個工作日適用的準備金百分比，用於確定該貸款人對由歐元貨幣負債組成或包括歐元貨幣負債的負債或資產的最高準備金要求（包括但不限於任何緊急、補充或其他邊際準備金要求）期限等於 適用的利息期。
違約事件的含義見第 6.01 節。
《交易法》是指不時修訂的1934年《證券交易法》，以及根據該法不時頒佈的規章制度 。
排除的陳述是指第 4.01 (g) 節 中規定的陳述和擔保。
FATCA 是指《美國國税法》第 1471 條至第 1474 條、截至本協議 （或任何具有實質可比性且不太繁瑣的修訂版或後續版本）、任何現行或未來的法規或其官方解釋、根據《美國國税法》第 1471 (b) (1) 條簽訂的任何協議、美利堅合眾國與任何其他機構之間的任何政府間協議就實施該條款而確立的相關司法管轄權內部 《税收法》以及根據此類政府間協議通過的任何財政或監管立法、規則或慣例。
《聯邦破產法》是指《美國法典》中標題為 “破產” 的第 11 章（自 時起修訂）或其任何繼任者。
聯邦基金利率是指在任何時期內，每年的波動利率 ，等於該日公佈的時間段內的每一天（或者，如果該日不是企業）
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日，前一個工作日）紐約聯邦儲備銀行與聯邦儲備系統成員進行隔夜聯邦基金交易，或者，如果該匯率不是這樣，則為管理代理人從其選定的三傢俱有公認地位的聯邦基金經紀人那裏收到的該日此類交易的平均報價；前提是如果聯邦 基金利率應為小於零，就本協議而言，該税率應被視為零。
美聯儲 理事會是指不時成立的聯邦儲備系統理事會。
惠譽 指惠譽評級有限公司及其任何繼任者。
下限是指等於 0.00% 的利率
就任何金額而言，外幣等值是指當天上午11點（倫敦時間）出現在Oanda網站上適用於相關貨幣的顯示頁面上的即期匯率；前提是，如果該網站上任何時候都不再有這樣的頁面，則即期匯率應由 參考管理代理人選擇的另一種類似匯率發佈服務來確定。
GAAP 是指不時生效的美國 普遍接受的會計原則。
對衝協議是指利率互換、 上限或項圈協議、利率期貨或期權合約、貨幣互換協議、貨幣期貨或期權合約以及其他類似協議。
任何人的債務不重複地指 (i) 該人因借款或 財產或服務的延期購買價格（該人正常業務過程中產生的應付交易款除外）而承擔的所有債務，(ii) 該人以票據、債券、債券或類似票據為憑證的所有債務， (iii) 該人所有資本租賃債務的主要組成部分個人，(iv) 為該人的賬户開具的所有信用證的面值，以及所有未報銷的信用證，但不得重複據此提取的金額， (v) 任何其他人以任何留置權擔保的該人擁有的任何財產的所有債務，無論是否承擔了此類債務，(vi) 該人的所有或有債務，以及 (vii) 該人與對衝協議有關的所有債務。
信息的含義見第 8.02 (d) 節。
信息備忘錄是指公司批准的關於貸款方及其 子公司的文件，該文件應公司的要求並代表公司編寫，由牽頭安排人在本協議簽訂之日之前分發給選定的金融機構。
初始貸款人具有本協議第一段中規定的含義。
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利息覆蓋率是指 財年連續四個季度的任一時期，該期間 (a) 息税折舊攤銷前利潤的比率 到 (b) 該期間的利息支出。
利息 支出是指在任何時期內，就公司及其合併子公司債務合併申報的該期間利息總額的總和（不重複確定）， 包括但不限於資本租賃義務下付款的利息部分和任何資本化利息，但不包括公司發行的可轉換債券的估算（非現金）利息支出或任何可轉換債券 其合併子公司按照財務會計準則委員會工作人員職位會計原則委員會第14-1號意見（轉換後可能以現金結算的可轉換債務工具的會計（包括部分現金結算）），減去 (i) 公司及其合併子公司在該期間報告的合併 基礎上的利息收入，(ii) 該期間報告的遞延薪酬利息，以及 (iii) 與該期間相關的任何收入/支出 點對前根據經修訂和 解釋的第133號《財務會計準則表》，計入利息收入/支出的外幣交易的差額或點數。
利息期是指，對於包含同一 借款一部分的每個定期SOFR預付款或EURIBOR預付款，該期限從該預付款之日或該定期SOFR預付款或EURIBOR預付款的延續之日開始，或者從任何基準利率預付款轉換為此類定期SOFR預付款或EURIBOR預付款之日開始， 到借款人根據條款選擇的期限的最後一天結束下面。每個此類利息期的期限應為一、三或六個月，視情況而定，借款人可以在借款通知或 轉換或延續該預付款的通知中選擇；前提是：
(i) 借款人不得選擇在終止日期之後結束的任何利息期，或者如果預付款在選擇之前已根據第2.07 (a) 節轉換為定期貸款，則在到期日之後結束；
(ii) 每當任何利息期的最後一天發生在非營業日 日時，該利息期的最後一天應延長至下一個工作日；前提是，如果這種延期會導致該利息期的最後一天出現在下一個日曆月，則該利息期的最後一天應發生在下一個工作日；
(iii) 在不違反下文第 (iv) 條的前提下，從一個日曆月的最後一個工作日（或該利息期結束時該日曆月中沒有數字對應日的某一天）開始的任何利息 期均應在日曆月的最後一個工作日結束；
(iv) 如果在與借款有關的任何利息期到期時，借款人未能選擇適用於上述預付款的新利息期，則該借款人 (x) 如果該借款人是公司，則應被視為已選擇將此類預付款轉換為 基準利率預付款（對於歐元銀行同業拆借利率預付款，金額等於其等值的美元）
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自該當前利息期到期之日起生效，(y) 如果該借款人是指定借款人，則應被視為已選擇新的1個月利息期以適用於此類預付款 ；以及
(v) 包含相同借款一部分的定期SOFR 預付款或歐洲銀行同業拆借利率預付款的利息期應相同。
《美國國税法》 指不時修訂的1986年《美國國税法》或其任何繼任者。
Lead 安排人是指花旗銀行、北卡羅來納州摩根大通銀行、美國銀行證券公司和富國銀行證券有限責任公司。
貸款人 破產事件是指 (i) 貸款人或其母公司破產，或者通常無法償還到期債務，或者以書面形式承認無力償還到期債務，或者為了債權人的利益進行了一般的 轉讓，或 (ii) (x) 該貸款人或其母公司是保釋行動或破產、重組的主體，, 清算或類似的 程序, 或 (y) 該貸款人或其母公司已為其指定了接管人, 託管人, 保管人, 受託人,管理人、債權人受讓人或負責重組或清算其 業務或資產的類似人員，包括聯邦存款保險公司或以這種身份行事的任何其他州或聯邦監管機構；前提是貸款人破產事件不能僅僅由於政府機構對該貸款人或其母公司的任何股權的所有權 或收購該貸款人或其母公司的任何股權而導致，前提是此類所有權權益不導致或提供這樣的貸款人享有豁免權美國 州法院的管轄權，或執行對其資產的判決或扣押令的管轄權，或允許該貸款人（或此類政府機構）拒絕、否決、否認或否認與該貸款人簽訂的任何合同或協議； 此外，貸款人破產事件不得僅因指定管理人、臨時清算人、託管人、接管人而引起，監管機構或 監管機構對貸款人或其監管機構提供的其他類似官員2007年《荷蘭金融監管法》（不時修訂，包括任何後續立法）下的母公司。
貸款人是指初始貸款人和根據第8.07節應成為本協議當事方的每個人。
留置權是指任何抵押貸款、質押、抵押、轉讓、存款安排、抵押權、留置權（法定或 其他），或優惠付款安排、優先權或其他任何種類或性質的擔保協議，包括但不限於任何有條件的出售或其他所有權保留協議、任何與上述條款具有基本相同效力的融資租賃以及根據《統一商法》提交任何融資聲明或類似文書或任何司法管轄區的類似法律，無論是國內還是國外。
貸款文件統稱本協議、每份指定書和每份終止信。
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貸款方統稱公司和指定 借款人。
當地時間是指 (a) 任何以美元計價的預付款或以美元支付的任何付款，紐約 紐約市時間；(b) 對於任何以替代貨幣計價的預付款或任何以替代貨幣進行的付款，即該替代貨幣在主財務中心的當地時間。
長期負債是指公司的長期優先無抵押債務。
保證金股票的含義與聯邦儲備系統理事會條例U中規定的含義相同，如 不時生效。
重大不利影響是指對公司及其合併子公司的業務、財務狀況 或整體經營業績的重大不利影響。
到期日是指 (a) 公司在定期貸款選擇中選擇並通知管理代理人的日期，但不遲於終止日期一週年和 (b) 根據第2.01 (b) 或6.01條終止全部合計 承諾的日期 中較早的一個 。
穆迪是指穆迪投資者服務公司及其任何繼任者。
多僱主計劃是指ERISA第4001 (a) (3) 條中定義的多僱主計劃 。
不違約貸款人是指 在任何時候都不是違約貸款人的貸款人。
借款通知的含義見 第 2.02 (b) 節。
轉換或延續通知的含義見第 2.04 (b) 節。
其他税種的含義見第 2.10 (b) 節。
就貸款人而言，母公司是指該貸款人的銀行控股公司（定義見美聯儲委員會 法規Y）（如果有），和/或任何直接或間接受益或記錄在案的人。
PBGC是指根據ERISA成立的養老金福利擔保公司或其任何繼任者。
個人是指個人、合夥企業、公司（包括商業信託）、股份公司、信託、 非法人協會、合資企業、有限責任公司或其他實體，或者政府或其任何政治分支機構或機構。
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計劃是指ERISA第四章所涵蓋的任何員工福利計劃， 其資金要求：
(i) 是公司或其 ERISA Controlled Group 成員在本協議發佈之日前五年內的任何時候的責任，
(ii) 目前由公司或其ERISA控制集團成員負責，或
(iii) 此後將成為公司或其ERISA控制集團成員的責任， ，包括任何可能已經或以後可能因任何原因終止的計劃。
對於任何貨幣，Principal Financial 中心是指由行政代理人合理確定的該貨幣發行國的主要金融中心。
主要財產是指構成 公司或其任何子公司擁有的製造工廠的所有不動產和有形個人財產，不包括 (i) 機動車輛、移動物料搬運設備和其他機車車輛、(ii) 辦公傢俱和設備、信息和電子數據處理設備、(iii) 通過美國州、地區或其所有權發行的債務融資的任何 財產，或該州的任何政治分支機構或機構發行的債務繼續下去，而利息卻不能，在根據 簽發此類債務時生效的《美國國税法》第103 (a) (1) 條（或該條款的任何繼任者），應計入持有人的總收入，（iv）持有用於開發或出售的任何不動產，或（v）其中包含的任何財產和設備，不扣除任何款項折舊儲備 總額中財產和設備的賬面價值低於合併後的 10%淨資產或公司董事會認定的淨資產對公司及其子公司的整體業務運營無關緊要。
主要子公司是指公司中淨銷售額佔公司及其合併子公司整體合併淨銷售額 15％或以上的任何子公司。
Process Agent 具有第 8.13 (b) 節中規定的 含義。
就任何貸款人而言，按比例股份是指與分數相對應的百分比 ，其分子應為該貸款人的承諾金額，其分母應為所有貸款人的承諾總額。
註冊表的含義見第 8.07 (c) 節。
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就任何人而言，關聯方是指此類人員 關聯公司以及此類人員和關聯公司各自的經理、管理人、受託人、合夥人、董事、高級職員、員工、代理人、基金經理和顧問。
相關政府機構是指 (a) 就預付款、利息、費用、 佣金或其他以美元計價或計算的金額的基準替代而言，聯邦儲備委員會或紐約聯邦儲備銀行，或由聯邦儲備委員會或紐約聯邦 儲備銀行或其任何繼任者正式認可或召集的委員會；(b) 關於基準替代方案預付款、利息、費用、佣金或其他以計價或以以下方式計算的金額關於任何替代貨幣， (1) 以此類預付款、利息、費用、佣金或其他金額計價或計算的貨幣的中央銀行，或負責監督 (A) 此類基準替代或 (B) 此類基準替代品的管理人或 (2) 由 (A) 中央銀行正式認可或召集的任何工作組或委員會對於此類預付款、 利息、費用、佣金或其他金額的計價貨幣，或針對 (B) 負責監督 (i) 此類基準替代品或 (ii) 此類基準替代品的管理人 、(C) 一組中央銀行或其他監管機構或 (D) 金融穩定委員會或其任何部分的任何中央銀行或其他監管機構計算。
應舉報事件的含義見ERISA第4043 (b) 條（根據適用法規， 免於向PBGC提供30天通知的可舉報事件除外）。
必需貸款人是指 任何時候的貸款人合計至少佔承諾的51％，或者如果承諾終止，則貸款人合計佔本協議下欠貸款人的預付款總額的至少51％（對於替代貨幣預付款，按管理代理人確定的美元等值計算）的貸款人，前提是如果有貸款人當時是違約貸款人，在此時，應將 必需貸款人的決定排除在外該貸款人當時的承諾。
清算機構是指 EEA 清算機構，或者就任何英國金融機構而言，是指英國清算機構。
限制 信息的含義見第 8.02 (d) 節。
標準普爾是指標普全球評級、 S&P Global Inc.旗下業務及其任何繼任者。
“制裁國家” 是指任何時候本身就是任何制裁對象或目標的 個國家、地區或領土。
受制裁人員是指 時刻，(a) 美國財政部外國資產管制辦公室、美國國務院或聯合國安全理事會、 歐盟、任何歐盟成員國、英國或
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加拿大政府，(b) 在受制裁國家經營、組織或居住的任何人，(c) 由上述 (a) 或 (b) 條款中描述的任何此類個人或個人 直接或間接擁有或控制的任何個人，或 (d) 以其他方式成為任何制裁目標的任何人。
制裁是指 (a) 美國政府，包括由美國財政部外國資產管制辦公室或美國國務院管理的經濟或金融制裁或貿易禁運，或 (b) 聯合國安全理事會、歐盟、任何 歐盟成員國、英國國王財政部或加拿大政府不時實施、管理或執行的經濟或金融制裁或貿易禁運，或 (c) 任何指定借款人的組織管轄權。
美國證券交易委員會文件是指公司的《交易法》披露以8K、10K或10Q表格（或同等表格）向美國證券交易委員會 提交的文件。
優先無抵押債務是指不附屬於任何其他債務且沒有擔保、信用證或其他形式的信用增強擔保或支持的債務。
SOFR是指等於SOFR管理員管理的有擔保隔夜融資利率的利率。
SOFR管理人是指紐約聯邦儲備銀行（或有擔保隔夜 融資利率的繼任管理機構）。
任何人的子公司是指 (i) 任何類別或 類別中50％或以上的股票當時由該人直接或間接通過子公司擁有選舉該公司多數董事的普通投票權的公司（無論當時該公司任何類別或類別的股票是否擁有或可能擁有表決權），而且 (ii)) 任何合夥企業、協會、合資企業、有限責任公司或其他在該實體中， 直接或間接通過子公司擔任普通合夥人或當時擁有50％或以上的股權。
目標日是指 TARGET2 開放以歐元結算付款的任何一天。
TARGET2 是指跨歐洲自動實時總結算快速轉賬支付系統，該系統利用 單一共享平臺，於 2007 年 11 月 19 日推出。
税收的含義見 第 2.10 (a) 節。
定期貸款轉換日期是指終止日期，前提是該日期所有未償還的預付款 都根據第2.07 (a) 節轉換為定期貸款。
定期貸款選擇的含義在第 2.07 (a) 節中指定 。
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SOFR 一詞的意思是，
(a) 對於定期SOFR預付款的任何計算，期限相當於該利息期第一天之前兩 (2) 個美國政府證券工作日（該日，定期SOFR確定日）的 適用利息期的定期SOFR參考利率，該利率由 期限SOFR管理員公佈；但是，前提是，如果截至5日任何定期期限SOFR確定日下午 00:00（紐約市時間）尚未公佈適用期限的期限SOFR參考利率期限SOFR 管理員和期限SOFR參考利率的基準替換日期尚未出現，那麼期限SOFR將是期限SOFR管理員在前一個美國 政府證券工作日公佈的期限SOFR參考利率，該期限的SOFR參考利率由期限SOFR管理人公佈，前一個美國政府證券營業日之前的第一個期限SOFR參考利率在此定期之前不超過三 (3) 個美國 個政府證券工作日期限 SOFR 確定日，以及
(b) 對於任何一天的基準利率預付款的任何 計算，即該日前兩 (2) 天美國政府證券業務 天前一個月的期限 SOFR 參考利率（該日為 ABR 期限 SOFR 確定日），該利率由期限 SOFR 管理員公佈；但是，前提是截至下午 5:00（新約克市時間）在任何 ABR 期限 SOFR 確定日，期限 SOFR 管理員和基準替代者均未公佈適用期限的期限 SOFR 參考利率 期限SOFR參考利率的日期尚未出現，那麼期限SOFR將是期限SOFR 管理員在前一個美國政府證券營業日公佈的該期限的期限SOFR參考利率，前提是期限SOFR管理員公佈的該期限SOFR參考利率 之前的第一個美國政府證券營業日 不超過三 (3) 個美國政府證券營業日. 在此類 ABR 期限 SOFR 確定日之前的政府證券工作日；
前提是 ，如果 SOFR 期限應小於零，則就本協議而言，該利率應被視為零。
術語 SOFR 管理員是指芝加哥商品交易所集團基準管理有限公司（CBA）（或管理代理人根據合理的酌處權選擇的期限SOFR參考利率的繼任管理人）。
SOFR Advance期限是指第2.05 (a) (ii) 節規定的帶有利息的預付款。
期限SOFR參考利率是指基於SOFR的前瞻性期限利率。
終止日期是指 (a) 2024 年 9 月 4 日或 (b) 根據第 2.01 (b) 節或第 6.01 節終止所有 承諾的日期，以較早者為準。
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終止事件是指 (i) 應舉報的事件，或 (ii) 公司、公司ERISA控制集團的任何成員或任何ERISA計劃受託人發起任何終止ERISA計劃的行動，或者根據ERISA將ERISA計劃的修正視為終止，或 (iii) PBGC根據ERISA第4042條提起訴訟以終止 ERISA計劃或指定受託人管理任何ERISA計劃。
解僱信的含義見第 2.14 節。
類型的含義與 Advance 的定義中提供的含義相同。
英國金融機構是指任何BRRD企業（該術語的定義由英國審慎監管局頒佈的《PRA規則手冊》（不時修訂））或屬於英國金融行為監管局頒佈的《英國金融行為監管局手冊》（不時修訂）的IFPRU 11.6中的任何人，其中包括 某些信貸機構和投資公司以及此類信貸機構的某些關聯公司或投資公司。
英國 清算機構是指英格蘭銀行或任何其他公共管理機構，負責任何英國金融機構的決議。
未經調整的基準替代品是指適用的基準替代品，不包括相關的基準替代品 調整。
無準備金福利負債是指任何計劃在任何時候的 (i) ERISA第4001 (a) (16) 條所定義的該計劃下所有福利負債的現值超過 (ii) 可分配給此類福利的所有計劃資產的公允市場價值的金額（如果有），所有金額均截至該計劃最近 估值日確定（基於規定的假設）就ERISA第4044條而言，由PBGC提供）。
美國政府證券營業日是指 (a) 星期六、(b) 星期日或 (c) 證券業和金融市場協會建議其成員的固定收益部門全天關閉以進行美國政府證券交易的任何一天。
減記和轉換權是指：(a) 就任何歐洲經濟區清算機構而言，該歐洲經濟區決議機構根據保釋法不時對適用的歐洲經濟區成員國的減記和 轉換權，歐盟保釋立法附表中描述了減記和轉換權；(b) 就英國而言，保釋立法中規定的適用解決機構取消的任何權力， 減少、修改或更改任何英國金融機構或任何機構的負債形式產生該責任的合同或文書，將該責任的全部或部分轉換為該人或任何 其他人的股份、證券或義務，規定任何此類合同或文書的效力就好像根據該合同或文書行使了權利一樣，或者暫停與該責任或該 保釋立法規定的與任何這些權力有關或附屬的任何權力有關的任何義務。
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第 1.02 節時間段的計算；術語 一般而言。在本協議中，在計算從指定日期到稍後指定日期的時間段時，“from” 一詞是指從、“包括” 和 “到” 和 “到” 這兩個詞分別表示 到但不包括。“包括”、“包含” 和 “包含” 一詞應視為後面加上 “不加限制” 的短語。
第 1.03 節會計條款。此處未明確定義的所有會計術語均應按照 GAAP 在 中進行解釋。儘管此處包含任何其他規定，但此處使用的所有會計或財務性質條款均應予以解釋，並且此處提及的所有金額和比率的計算均應 (i) 不使 根據會計準則編纂所作的任何選擇生效 825-10-25（或任何其他具有 類似結果或效果的會計準則編纂或財務會計準則）按公允價值對公司或任何子公司的任何負債或其他負債進行估值，（ii）不適用會計準則編纂470-20（或任何其他具有類似結果或效果的會計準則編纂或財務會計準則）下對可轉換債務 工具的任何債務處理以估值任何此類債務 中的負債減少或分裂其中所述的方式，此類債務應始終按其申報的全額本金進行估值，(iii) 與截至生效日期作為經營租賃記賬的租賃相關的任何債務以及該人在生效日之後簽訂的任何類似租賃均應記為與經營租賃相關的債務，而不是資本租賃債務。
第 1.04 節分區。就貸款文件規定的所有目的而言，對於特拉華州法律規定的任何分割或分割計劃 （或不同司法管轄區法律下的任何類似事件）：(a) 如果任何人的任何資產、權利、義務或負債成為另一人的資產、權利、義務或負債，則 應被視為已從原始人轉移給下一個人，以及 (b) 如果有任何新人出現存在，該新人應被視為在其存在之日由 組織的當時是其股權持有人。
第 1.05 節費率。因為 管理代理人不擔保或承擔任何責任，也不承擔任何責任：(a) 基準利率、SOFR期限 利率、SOFR期限、EURIBO利率或任何其他基準，或其任何組成部分定義或其定義中提及的利率或其定義中提及的利率，或任何替代方案、繼任者或其定義中提及的利率的延續、管理、提交、計算或任何其他事項其替代率（包括任何基準替代品），包括 無論是成分還是任何此類替代方案、繼任者或替代利率（包括任何基準替代品）的特徵將與基準利率、期限SOFR參考利率、期限SOFR、EURIBO利率、該基準或任何其他基準在停產或不可用之前具有相同的價值或經濟等同性，或具有相同的交易量或流動性 ，或 (b) 任何合規者的影響、實施或構成變化。在每種情況下， 管理代理人及其關聯公司或其他關聯實體都可能以對借款人不利的方式進行影響基準利率或基準的計算、任何替代方案、繼任者或替代利率（包括任何基準替代利率）或任何 相關調整的交易。管理代理可以根據其合理的酌處權選擇信息來源或服務來確定基礎
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利率、任何基準、其任何組成部分定義或其定義中提及的利率，在每種情況下，均根據本協議的條款，並且不對 借款人、任何貸款人或任何其他個人或實體承擔任何形式的損害賠償責任，包括直接或間接、特殊、懲罰性、附帶或間接損失、成本、損失或支出（無論是侵權行為、合同還是其他方面），也不承擔法律責任 或淨值），對於任何此類信息提供的任何此類利率（或其組成部分）的任何錯誤或計算來源或服務。
第二條
預付款的金額和 條款
第 2.01 節承諾。(a)《進展》。(i) 每個 貸款人分別同意下文規定的條款和條件，在從生效 之日起至終止日期間的任何工作日不時以美元或替代貨幣向公司和任何指定借款人提供預付款，總金額在任何時候均不得超過未償還的貸款人承諾；前提是所有預付款的未償本金總額（在本案中確定） 一種以替代貨幣計價的預付款，即美元等值）超過當時的承諾總額。
(ii) 在每份貸款人承諾的範圍內，並遵守 第 2.07 (c) 節中規定的限制，每位借款人可以借款、還款、預付款（如第2.07節所規定）和再借該金額或其任何部分。
(iii) 每筆借款的總額應為10,000,000美元或超過該金額的 100萬美元的整數倍數（或者，對於以替代貨幣計價的借款，則以該替代貨幣計價的外幣等值金額，四捨五入至該替代貨幣的最接近的100萬個單位），如果少於，則為 未使用承付款的總金額，並應包括同類預付款貸款人根據各自的承諾在同一天按比例收費。
(b) 終止和裁員。公司有權在至少三個工作日向管理代理人發出通知 後，全部終止或減少每位貸款人按比例分配的未使用承諾。每筆部分減少的承諾總額應至少為10,000,000美元或100萬美元的大整倍數 。
第 2.02 節取得進展。(a) [已保留].
(b) 借款通知。每筆借款均應由公司（代表自己或代表任何指定借款人 ）通知行政代理人，如果此類借款由 基準利率預付款組成，則行政代理人應在擬議借款之日上午 (x) 上午 11:00（紐約時間）立即通知每位貸款人，(y) 上午 11:00（紐約時間）在第三個美國
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如果此類借款由定期SOFR預付款組成，則為該日期之前的政府證券營業日；(z) 如果此類借款由歐元銀行同業拆借利率預付款組成，則為該日期之前的第三個工作日上午 11:00（紐約市時間）。每份此類借款通知（借款通知）均應通過電傳複印機或電子郵件發出，基本上採用本協議附錄A的形式，並在其中具體説明： (i) 借款人的姓名（應為公司或指定借款人），（ii）此類借款的請求日期，（iii）包含此類借款的預付款類型，（iv）總金額以及，對於任何 指定借款人，此類借款的貨幣，以及 (v) 對於由定期SOFR預付款或EURIBOR預付款組成的借款，則為每筆貸款的初始利息期這樣的借款。每位貸款人應在借款當日下午 1:00（當地時間） 之前，將其適用貸款辦公室的賬户提供給行政代理人賬户的行政代理人賬户中以相關貨幣、相關貨幣和 當日資金計價的預付款，該貸款人按比例分攤申請的此類借款金額。在行政代理人收到此類資金後（無論如何，在紐約市營業結束之前 借款之日），在滿足第三條規定的適用條件後，行政代理人將立即將所收到的資金存入公司或其他借款人的賬户，將其以該貨幣和 立即可用的資金存入公司或其他借款人的賬户（如適用），正如相關的借款通知中所規定的那樣.每個貸款人都可以選擇通過讓該貸款人的任何國內或國外 分支機構或關聯公司提供此類預付款來提供任何預付款；前提是行使此類期權不得以任何方式影響適用的借款人根據本協議條款償還該預付款的義務。
(c) 非法性等儘管上文 (a) 或 (b) 小節中有任何相反之處 ，
(i) 如果任何貸款人通知行政代理人， 或任何法律或法規的任何變更或解釋均使該貸款人或任何中央銀行或其他政府機構聲稱其為非法，則該貸款人或其適用貸款辦公室履行本協議規定的義務 提供定期SOFR預付款或EURIBOR預付款，或者為定期SOFR預付款或EURIBOR預付款提供資金或維持定期SOFR預付款或EURIBOR預付款根據本協議，管理代理人應立即將此通知其他貸款人和公司，因此 (A) 該貸款人沒有義務提供定期SOFR預付款或EURIBOR預付款（如適用），也沒有義務將預付款轉換為定期SOFR預付款或EURIBOR預付款（如適用），直到該貸款人通知公司和 管理代理人導致此類暫停的情況已不復存在；(B) 每個借款人均應被視為已將所有定期SOFR預付款或EURIBOR預付款轉換為所有定期SOFR預付款或EURIBOR預付款（如適用）該貸款人當時根據第2.04條在基本 利率預付款中未償還的截至當日管理代理人收到此類通知，除非該通知指示一項或多筆定期SOFR預付款或EURIBOR預付款（如適用）， 應在適用的利息期的最後一天進行轉換，前提是 (w) 在發出任何此類通知之前，該貸款人同意盡合理的努力（符合其內部政策以及法律和監管 限制）指定不同的適用貸款辦公室（如果這樣做）指定可以避免這樣做的必要
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暫停和轉換，根據該貸款人的合理判斷，不會對此類貸款人造成不利影響，(x) 在貸款人根據本協議暫停定期SOFR預付款或將預付款轉換為定期SOFR預付款或EURIBOR預付款（如適用）期間，借款人提出的任何定期SOFR預付款或EURIBOR預付款（如適用）的請求均應被視為一項請求用於或將 轉換為該貸款人的基準利率預付款（如果是歐元銀行同業拆借利率預付款，金額等於美元等值金額）其中），（y）此類貸款人在任何此類暫停期間本應支付的所有貸款，例如定期SOFR預付款或EURIBOR預付款（如適用）均應改為基本利率預付款（對於歐元同業拆借利率預付款，金額等於其美元等值）；（z）如果任何貸款人應將造成這種情況的發生通知行政代理人和 公司根據本第 2.02 (c) 節暫停本來用於償還期限的所有還款和預付本金應改為使用該貸款人本來可以提供的SOFR預付款或EURIBOR預付款，或者轉換後的定期SOFR預付款或EURIBOR預付款，用於償還該貸款人代替此類定期SOFR預付款或 EURIBOR預付款或轉換後產生的基準利率預付款；
(ii) (A) 如果管理代理人確定（在沒有明顯錯誤的情況下，該決定應為決定性且具有約束力）無法根據其定義確定 SOFR 期限 (x) 每個期限 SOFR Advance 將在當時存在的利息期的最後一天自動轉換為基準利率預付款，(y) 直到管理代理人通知公司和貸款人導致此類通知的情況貸款人支付或將預付款轉換為 定期SOFR的義務已不復存在應暫停預付款，借款人可以撤銷任何待處理的定期SOFR預付款或定期SOFR預付款的轉換申請，否則，將被視為已將此類請求轉換為其中規定的金額的預付款或 轉換為基本利率預付款的申請；
(B) 如果由於銀行間市場存在的情況，行政 代理人無法為任何包括歐元銀行同業拆借利率預付款的借款提供EURIBO利率，(x) 每筆EURIBOR預付款將在當時存在的利息期 的最後一天自動轉換為基本利率預付款（金額等於美元等值），(y) 直到管理代理人通知公司和貸款人認為引起此類通知的情況已不復存在，貸款人有 提供歐元同業拆借利率預付款的義務（在受影響的利息期內）應暫停，借款人可以撤銷任何懸而未決的歐洲銀行同業拆借利率預付款或歐元銀行同業拆借利率預付款轉換申請（在 受影響的利息期內），否則將被視為已將此類請求轉換為其中規定的金額的預付款或轉換為基準利率預付款的申請；
(iii) 如果所需貸款人應在任何申請的期限 SOFR Advance 或 EURIBOR Advance 之日前至少一個工作日通知
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管理代理人説，任何利息期的SOFR期限或EURIBO利率（如適用）都無法充分反映所需貸款人在該利息期內發放、融資或維持 各自定期SOFR預付款或EURIBOR預付款（如適用）的成本，行政代理人應立即通知公司和貸款人，因此貸款人沒有義務向公司和貸款人提供預付款，或將 預付款轉換為 ，定期SOFR預付款或EURIBOR預付款（如適用），直到行政代理人通知公司和貸款人表示導致此類暫停的情況已不復存在；以及
(iv) 如果任何貸款人通知管理代理人，任何法律或法規的出臺或解釋的任何變化都使該貸款人履行本協議規定的向該指定借款人提供預付款、資金或維持預付款 項下的 預付款的義務是非法的，則行政代理人應立即將其通知公司，因此，該貸款人沒有義務向該指定借款人提供預付款，直到該貸款人通知 公司和管理代理人導致此類暫停的情況已不復存在。
(d) 未能滿足條件的影響 。每份借款通知均不可撤銷，並對公司和相關指定借款人具有約束力。如果相關借款通知中規定的任何借款將由 定期SOFR預付款或EURIBOR預付款組成，則相關借款人應賠償每位貸款人因未能在該借款通知中規定的日期或之前履行第三條規定的適用條件而蒙受的任何損失、成本或費用，包括但不限於任何損失（不包括預期利潤）、因清算而合理產生的成本或支出或重新使用該貸款人收購的存款或其他 資金，用於為該貸款人作為此類借款一部分的預付款提供資金，而該貸款人未在該日期支付此類貸款，則此類賠償應在相關借款人 收到該貸款人的證明後立即支付，該證明規定了該貸款人申請的賠償金額的計算。
(e) 可用資金。除非管理代理人在任何借款之日下午 1:00 （紐約市時間）之前收到貸款人的通知，表示該貸款人不會向行政代理人提供此類借款中該貸款人的應評級部分，否則行政代理人可以假設該貸款人已根據本第 2.02 節 (a) 小節在借款之日向行政代理人提供了該部分 和行政代理人可以根據這種假設向相關人員提供信息借款人在 這樣的日期獲得相應的金額。如果該貸款人沒有向管理代理人提供此類應計税部分，則該貸款人和相關借款人分別同意根據要求立即向行政代理人償還相應金額及其利息，從向相關借款人提供該金額之日起至向管理代理人償還該金額之日起的每一天，在 (i) 中為 在相關借款人中，當時適用於包含該借款的預付款的利率以及 (ii) 對於此類貸款人，則為聯邦基金利率（如果此類預付款以美元計價）或以 管理代理人產生的資金成本計算（如果此類預付款是
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以替代貨幣計價）。如果該貸款人應向管理代理人償還相應的金額，則就本協議而言，如此償還的款項應構成該貸款人預付款，作為該借款的一部分 。
(f) 未能預付款。任何貸款人 未能支付其作為任何借款一部分的預付款，並不免除任何其他貸款人在本協議下在借款之日提供預付款的義務（如果有），但任何貸款人均不對任何其他 貸款人未能在任何借款之日向其他貸款人支付預付款負責。
第 2.03 節費用。(a) 承諾費。公司同意向每位貸款人的賬户的管理代理人 支付一筆以美元為單位的承諾費，對於每個貸款人自本協議發佈之日起未使用的承諾金額，對於每個貸款人，對於根據第8.07條成為貸款人的每個人， 從其成為貸款人所依據的轉讓和假設中規定的生效之日起，直到按適用的承諾費率計算的終止日期，每季度在每年的3月、6月、 9月和12月的最後一天拖欠支付本協議的期限和終止日期；前提是任何違約貸款人均無權在該貸款人為違約貸款人的任何時期內獲得任何承諾費（而且 公司無需支付原本需要向該違約貸款人支付的費用）。承諾費的所有計算均應以一年 360 天為基礎。
(b) 行政代理費。公司應以美元向管理代理人支付自己的 賬户費用，這些費用由公司與行政代理人不時商定。
第 2.04 節延續和轉換。(a) 一般情況。在不違反本協議其他規定的前提下， 每位借款人可以選擇 (i) 將包括基準利率預付款在內的未償借款的全部或任何部分轉換為由定期SOFR預付款組成的借款，(ii) 將由定期SOFR預付款組成的未償借款的全部或任何部分轉換為由定期SOFR預付款組成的借款，或 (iii) 繼續使用由定期SOFR預付款組成的全部或任何部分未償借款借款形式預付或歐元銀行同業拆借利率預付款，包括定期SOFR 預付款或歐元銀行同業拆借利率預付款額外的利息期；前提是，除非第2.02 (c) 節的設想，否則不得將任何由定期SOFR預付款或EURIBOR預付款組成的借款進行轉換，也不得持續下去，直到 適用於該條款的利息期到期。
(b) 轉換或延續通知。在 為了選擇轉換或繼續本協議下的借款，公司（代表自己或代表任何指定借款人）應通過電傳複印機或電子郵件向 管理代理人發出不可撤銷的通知（轉換或延續通知），如果轉換為基準利率，則不遲於 (i) 上午 11:00（紐約市時間）預付款，(ii) 在擬議的轉換或延續日期之前的第三個美國 政府證券工作日上午 11:00（紐約時間）如果是轉換為或延續定期的 SOFR Advances，以及 (iii) 在擬議轉換或延續日期之前的第三個工作日上午 11:00（紐約市時間）
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轉換為或延續歐洲銀行同業拆借利率預付款，基本上以本附錄B的形式出現。轉換或延續通知應具體説明 (w) 請求的轉換 或延續日期（應為工作日），（x）要轉換或延續的預付款的金額和類型，（y）是否要求轉換或延續，以及（z）如果轉換為定期SOFR預付款或EURIBOR預付款，則為所請求的利息期。在轉換為或延續定期SOFR預付款或EURIBOR預付款的情況下，該利息期的相關定期SOFR或EURIBO利率應按照第2.02 (a) 節規定的方式確定，就好像這種轉換或延續是該日期和該利息期的新定期SOFR預付款或EURIBO預付款一樣。如果公司未能按照上文第 (ii) 條的規定就由定期SOFR預付款組成的未償借款發出轉換或延續通知，則如果此類預付款在利息期的最後一天之後仍未償還，則公司應被視為已根據本第2.04節將此類定期SOFR預付款轉換為基準利率預付款 。如果公司未能按照上文第 (ii) 條的規定就由歐洲銀行同業拆借款預付款組成的未償借款 發出轉換或延續通知，則公司應被視為已根據本 第 2.04 節將此類歐洲銀行同業拆借利率預付款轉換為利息期為一 (1) 個月的EURIBOR預付款，前提是此類預付款在利息期的最後一天之後仍未償還。
第 2.05 節預付款利息。(a) 自向該借款人提供該預付款的收益之日起，每位借款人應支付欠該貸款人的每筆貸款的未付本金 的利息，直到按以下年利率全額償還該本金：
(i) 基本利率預付款。如果此類預付款是基準利率預付款，則每年的利率等於不時生效的 基準利率加上適用的基準利率保證金，在該基準利率預付款仍未償還期間的每個財政季度的最後一個工作日按季度拖欠支付，並且應在該基準利率 預付款之日全額支付；
(ii) 定期SOFR預付款。如果此類預付款是定期SOFR 預付款，則該預付款在利息期內任何時候的年利率等於該利息期的定期SOFR之和加上該利息期的適用期限SOFR保證金，在該利息期的最後一天拖欠支付，如果該利息期的持續時間超過三個月，則在該利息期內的每一天從該利息期起每三個月支付一次該利息期的第一天。
(iii) 歐洲銀行同業拆借利率預付款。如果此類預付款是歐元銀行同業拆借利率預付款，則該預付款的年利率始終等於該利息期的EURIBO利率加上該利息期的適用歐元銀行同業拆借利率之和，在該利息期的最後一天拖欠支付，如果該利息期 的持續時間超過三個月，則在該利息期內的每一天每三個月支付一次從該利息期的第一天起。
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(b) 違約率。如果發生並持續任何違約事件 ，則所有預付款的未償本金以及在法律允許的範圍內，所有預付款的未償本金以及所有預付款的逾期利息，應按年利率計息，等於百分之二（2％）加上本協議下不時生效的該本金的利率之和 。如果第6.01 (a) 節規定的任何違約已經發生並持續下去 ，則該違約發生並持續的預付款的未償本金應按年利率計息，該利率等於百分之二（2％）加上本協議下本來適用的利率 ，該利率不時生效。
(c) 在 SOFR 術語的使用或 管理方面，管理代理人有權不時做出符合要求的變更，無論本協議有任何相反的規定，實施此類一致性變更的任何修正案都將生效 ，無需本協議任何其他方採取任何進一步行動或同意。管理代理人將立即將與Term SOFR的使用或管理有關的任何合規變更的有效性通知公司和貸款人。
第 2.06 節歐元銀行同業拆借利率預付款的額外利息。每個借款人應在每個時期內向每位貸款人付款 ，因為根據美聯儲委員會的規定，該貸款人必須維持由或包括歐元貨幣負債組成的負債或資產的準備金，該貸款人在此期間未償還的每筆歐元同業拆借利率預付款的未付 本金的額外利息，從要求儲備金之日起以及該預付款的發放日期中較早者為止不再需要儲備金，這樣的 本金已支付全額，年利率始終等於從 (ii) 利率中減去 (i) 適用於該預付款的利率中減去 (i) EURIBO利率除以等於100％的百分比減去該貸款機構在該期間的平均歐元貨幣利率儲備百分比，該利率將在該貸款支付利息的每個日期支付。該貸款人應確定這種 額外利息的金額（如果有），並立即通過管理代理人將金額通知相關借款人。
第 2.07 節還款；預付預付款；等等(a) 還款。每位借款人應在終止之日向管理代理人償還當時未償還的預付款的本金總額， ，但須遵守下一句話。在不遲於終止日上午 11:00（紐約市時間）向 管理代理人發出通知後，公司可以選擇（定期貸款選擇）將當時有效的終止日未償還的所有預付款轉換為 定期貸款，借款人應在到期日按比例全額償還給貸款人；前提是，除非 (i)，否則不得行使定期貸款選擇在終止日期當天或之前，借款人已就每位貸款人的賬户向 管理代理人支付了一筆費用等於終止日未償還的預付款本金的1.00％，每筆此類費用將根據貸款人各自的按比例分配給貸款人； 和 (ii) 第3.02 (x) 和 (y) 節中列出的條件在定期貸款選擇通知之日和期限之日得到滿足
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貸款選舉即將生效。根據本第2.07節轉換為定期貸款的所有預付款應繼續構成預付款，但在根據第2.07 (b) 節預付了全部或任何部分此類預付款後，借款人不得根據第2.01節重新借款 。
(b) 預付款。除本第 2.07 節另有規定外，任何借款人均無權預付任何預付款 的任何本金。
(c) (i) 可選。經通知，任何借款人均可在預付定期SOFR預付款之前的第二個美國政府證券營業日上午11點（紐約市時間）、（y）EURIBOR預付款前第二個工作日上午11點（紐約市時間）和預付款當天上午11點（紐約市時間）和預付當天上午11點（紐約市時間）對於基本利率預付款，在每種情況下都要向行政代理人付款，並説明預付款的擬議日期和本金，如果收到此類通知，則 借款人應預付款預付款的未償本金金額，包括全部或部分按比例分攤的同一筆借款的一部分，以及截至預付本金預付款之日的應計利息；但是， ，每筆部分預付款的本金總額應至少為500萬美元或100萬美元的大整數倍（或者，對於以替代貨幣計價的預付款，則為外幣等值 其中以該替代貨幣計算，四捨五入至該替代貨幣中最接近的1,000,000個單位）而且，如果支付或預付定期SOFR預付款或EURIBOR預付款，則此處規定的 預付款在利息期的最後一天以外，將產生第8.04 (b) 節中規定的後果。
(ii) 控制權變更。公司應在 得知任何控制權變更後立即通知管理代理。收到此類通知後，在90天內，必需貸款人有權通過在此期間內收到的給公司的書面通知，終止全部承諾，並要求公司和任何其他借款人在收到此類通知後的5個工作日內預付所有未償還的預付款，以及截至該預付款之日的任何應計和未付利息以及本協議下到期的任何其他款項 。儘管此處包含任何其他規定，但控制權變更本身並不構成本協議下的違約。
(d) 替代貨幣重估。(i) 如果在任何時候由於外匯匯率波動 ，所有預付款的未償本金總額（為此，任何以替代貨幣計價的預付款金額應被視為截至確定之日的美元等值金額）超過當時承付款總額的105％，則行政代理人應盡一切合理努力迅速向公司發出書面通知，具體説明根據本條款 (i) 應預付的金額，以及公司 應在通知發出之日起的五個工作日內預付預付款或安排預付預付款，其金額應在預付款生效後，預付款的未償本金總額（如前所述） 不超過承諾的總金額；前提是任何此類付款均應附有根據第8.04 (b) 條應支付的任何款項。根據本協議預付哪些預付款，應由公司決定 。在沒有明顯錯誤的情況下，管理代理人根據本協議作出的決定應是決定性的，對借款人具有約束力。
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(ii) 此外，如果在任何利息期的最後一天，預付款的未償本金總額（為此，任何以替代貨幣計價的預付款金額應被視為截至確定之日的美元等值金額）將超過承付款總額的100％ ，則行政代理人應盡一切合理努力迅速向公司發出書面通知，具體説明金額根據本條款 (ii) 進行預付，公司應 自該通知發出之日起的五個工作日，預付預付款，或安排預付款，或者減少所要求的預付款，使該行動生效後， 預付款的未償本金總額不超過承諾的總金額；前提是任何此類付款均應附有根據第8.04 (b) 條應支付的任何金額。根據本協議預付哪些預付款，應由公司自行決定 。在沒有明顯錯誤的情況下，管理代理人根據本協議作出的決定應是決定性的，對借款人具有約束力。
第 2.08 節成本增加。(a) 法律的變化等如果由於 (i) 在本協議簽訂之日或之後引入 或任何法律或法規的官方解釋發生任何變化，或者 (ii) 任何中央銀行或其他 政府機構（無論是否具有法律效力）遵守了在本協議簽訂之日不適用的任何指導方針或要求，則任何貸款人同意制定或制定的成本都將增加，融資、持續、轉換為或維持定期SOFR預付款或EURIBOR預付款，然後 根據該貸款人的要求公司收到（向管理代理人提供此類要求的副本），並附上下一句中描述的證明，即向行政代理人支付或促成付款，用於支付該貸款人賬户的額外款項，足以補償該貸款人增加的成本，這些款項應在該貸款人為此開具發票後的兩個工作日內到期並支付。 由該貸款人向公司和管理代理人提交的關於此類增加成本金額的證明應具有決定性，並且在沒有明顯錯誤的情況下對借款人具有約束力。
(b) 資本充足率。如果由於 (i) 在本協議簽訂之日當天或之後出臺任何法律或法規或其官方解釋 ，或者 (ii) 任何中央銀行或其他政府機構（無論是否具有 法律效力）遵守了在本協議簽訂之日不適用的任何指導方針或要求，則任何貸款人確定該機構所需或預期將維持的資本或流動性金額貸款人或任何控制該貸款人的公司已經或將受到影響，而且其金額如何資本或 流動性是根據此類貸款人的預付款或貸款承諾以及其他此類承諾而增加的，然後，根據該貸款人從上述相關 變更或引入中收到的要求，以確定其影響（向行政代理人提供此類要求的副本），並附上該貸款人關於所要求金額的證書，公司 應向行政代理人支付或安排付款該貸款人的賬户，根據該貸款人的規定，不時提供足以補償該貸款人的額外金額或
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此類公司（視情況而定），前提是該貸款人合理地確定資本或流動性的增加可分配給此類貸款人預付款的存在或 根據本協議貸款的承諾，此類金額應在該貸款人為此開具發票後的兩天內到期和支付。該貸款人向公司和管理代理人提交的有關此類金額的證明應具有決定性 ，並且在沒有明顯錯誤的情況下對借款人具有約束力。
(c) 為避免疑問，本節上文第 (a) 和 (b) 小節應包括因 (x) 與《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》有關的資本充足率請求、規則、指導方針或指令，以及 (y) 國際清算銀行、巴塞爾銀行監管委員會（或任何繼任者或類似機構）頒佈的所有請求、規則、指導方針或指令而產生的任何變化當局）或美國或外國 監管機構，在每種情況下均根據《巴塞爾協議》三，在每種情況下，第 (x) 和 (y) 條都適用，無論頒佈、通過、發佈或實施的日期如何。
第 2.09 節 “付款和計算”。(a) 付款方式。每位借款人應不遲於當天上午11點（當地時間）支付本協議項下的每筆款項，不得扣除、抵銷或反訴。此後，管理代理人將立即安排將貨幣和與支付本金或利息有關的資金或承諾費（根據 第2.02 (d)、2.06、2.08、2.10、2.16或8.04 (b) 節應付的款項除外）分配給貸款人，用於其各自的適用貸款辦公室的賬户，以及與向該貸款人支付任何其他款項相關的資金對於其適用貸款辦公室的賬户 ，在每種情況下均應根據本協議的條款申請。在接受轉讓和假設並根據 第 8.07 (c) 節將其中包含的信息記錄在登記冊中，在該轉讓和假設中規定的生效日期及之後，管理代理人應根據本協議向貸款人受讓人支付本協議下的所有款項，該轉讓和假設的 方（不包括任何借款人）應對此進行所有適當的調整直接為該生效日期之前的時期付款他們之間。任何借款人根據本協議規定的任何貸款人的賬户向管理代理人支付任何款項 ，即應立即解除該借款人對該貸款人的相關義務。
(b) 抵銷。如果違約或違約事件已經發生並仍在繼續，則特此授權每個貸款人及其關聯公司在法律允許的最大範圍內，隨時和不時地抵消和使用任何和所有存款（普通存款或特別存款、定期存款或即期存款、臨時存款或期末存款，不論何種貨幣）以及該貸款人或其關聯公司在任何時候所欠的任何其他債務 借款人承擔本協議下該借款人現在或以後存在的任何和所有義務，儘管此類義務可能還不成熟。每個貸款人及其關聯公司在本節下的權利 是該貸款人可能擁有的其他權利和補救措施（包括其他抵消權）的補充。
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(c) 利息。所有基於 (i) 基準利率的計算均應由行政代理人根據一年365天或366天（視情況而定）進行，(ii) 定期SOFR、EURIBO利率或聯邦基金利率以及根據 第2.06條進行的所有利息計算均應由行政代理人以360天為基礎進行每年的360天計算，每種情況都應由行政代理人按360天計算在應支付此類利息 的時段內發生的實際天數（包括第一天但不包括最後一天）。在沒有明顯錯誤的情況下，管理代理人對本協議下任何預付款的利率的每項決定均具有決定性並具有約束力。
(d) 工作日。每當本協議規定的任何付款應在工作日以外的某一天到期時， 此類付款應在下一個工作日支付，在這種情況下，這種延期應視情況包括在利息或承諾費的支付計算中；前提是如果這種延期會導致 支付定期SOFR Advances或EURIBOR預付款的利息或本金在下一個日曆月，此類款項應在前一個工作日支付。
(e) 假設付款。除非管理代理人在 根據本協議向貸款人支付任何款項之日之前收到借款人的通知，表示該借款人不會全額支付此類款項，否則行政代理人可以假設該借款人已在該日期向行政代理人全額支付了此類款項， 管理代理人可以根據這種假設，安排在該到期日向每位貸款人分配等於以下金額的款項該貸款人當時應付的金額。如果該借款人沒有向管理代理人全額付款 ，則每個貸款人應根據要求立即向行政代理人償還分配給該貸款人的金額及其利息，從向該貸款人分配該款項之日起 ，直到該貸款人按聯邦基金利率向行政代理人償還該金額之日（如果此類預付款的計價為美元）或以行政代理人產生的資金為代價（如果此類預付款以 替代貨幣）。
(f) 評級信息。公司將在得知相關信息後 立即向管理代理人提供標準普爾、穆迪或惠譽對公司長期負債的評級的任何變化以及此類變更日期的通知，前提是公司未能提供上述任何 信息不應被視為本協議下的違約或違約事件。
(g) 付款的幣種。以特定貨幣計價的預付款的所有本金和利息以及根據第2.06節應付的任何金額均應以該貨幣支付，根據本協議 應付的所有其他款項（第9.06節另有規定除外）均應以美元支付。
第 2.10 節税收。(a) 一般情況。本協議下每個貸款方的任何和所有款項均應根據第 2.09 節支付，不含任何税款、徵税、徵税、徵税、徵税、徵税、扣款、費用或預扣款，以及與之相關的所有負債（僅限於 公司的付款，就美國的預扣税而言，在本協議發佈之日尚未生效或未徵收的預扣税）
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協議）；對於每個貸款人和行政代理人，不包括對其收入徵收的税款，以及該貸款人或行政代理人（視情況而定）所在司法管轄區或其任何政治分支機構所依據的法律對其所得徵收的特許經營税，以及該貸款人的司法管轄區對其收入徵收的税款和向其徵收的特許經營税 適用的貸款辦公室或其任何政治分支機構，以及根據FATCA徵收的任何美國聯邦預扣税（全部此類不排除的税款、徵税、徵税、徵税、扣除額、費用、預扣款和 負債以下稱為税收）。
(b) 其他税收。此外，每個 貸款方同意在貸款人發出通知後，支付任何印花税或跟單税，或任何其他消費税或財產税、費用或類似税，這些税款來自本協議下的任何付款，或因執行、交付或註冊本協議，或以其他方式與本協議簽訂之日未生效或未徵收的本協議（以下簡稱其他税）。
(c) 税收賠償。每個貸款方將向每位貸款人和管理代理人賠償該貸款人或行政代理人（視情況而定）支付的全部税款或其他税款（包括但不限於任何司法管轄區對根據本第2.10節應付的金額徵收的任何税款或其他税款）以及由此產生的任何責任 （包括罰款、利息和費用），無論此類税款還是其他税收申報是正確或合法的。這種賠償應在該貸款人或 管理代理人（視情況而定）提出書面要求之日起30天內作出。
(d) 收據。在任何税款繳納之日起 30 天內，每個貸款方將向行政代理人提供證明已繳納税款的收據的原件或經核證的副本，地址如第 8.02 節所述。
第 2.11 節 [已保留] .
第 2.12 節預付款所得款項的使用。每個借款人只能將預付款的收益用於 一般公司用途。
第 2.13 節違約貸款人。(a) 儘管本協議中有任何相反的規定，但如果任何貸款人成為違約貸款人，則管理代理人在得知此類事件後應向公司和該違約貸款人發出書面通知，只要該貸款人是違約貸款人，則以下 條款應適用：
(i) 管理代理人根據本協議為任何違約貸款人的賬户收取的 本金、利息、費用或其他款項（無論是自願的還是強制性的，根據第六條或其他規定，到期時）均應在 管理代理人可能確定的時間或時間支付，具體時間由管理代理人確定，如下所示： 第一，用於支付該違約貸款人在本協議項下欠行政代理人的任何款項； 第二，正如公司可能要求的那樣（只要 不存在違約或違約事件），為違約貸款人未能為其中的部分融資提供資金
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是本協議所要求的，由管理代理決定； 第三，由於該違約貸款人違反本協議規定的義務，任何貸款人對此類違約貸款人作出的任何判決 有管轄權的法院作出的任何判決，支付欠貸款人的任何款項； 第四，只要不存在違約或違約事件，則支付借款人因違約貸款人違反其在本協議下的義務而獲得的具有司法管轄權的法院對該違約貸款人的任何判決而欠該借款人的任何 款項；以及 第五，向該違約貸款人或按照具有管轄權的法院的其他指示；前提是，如果 (x) 此類付款是支付該違約貸款人 未為其適當份額提供充足資金的任何預付款的本金，並且 (y) 此類預付款是在第三條規定的適用條件得到滿足或免除時支付的，則此類付款應僅用於支付所有非預付款在申請支付此類違約的任何預付款之前，按比例對貸款人進行違約貸款人，並進一步規定，在本協議終止並履行本協議規定的違約貸款人義務後，任何作為現金抵押品為違約貸款人提供資金 債務的金額均應退還給該違約貸款人。根據本第 2.13 節使用（或持有）用於支付違約貸款人所欠款項或過賬現金抵押品的任何付款、預付款或其他應付給違約貸款人的款項或 款項，均應視為已支付給該違約貸款人並由其轉移，每位貸款人 都不可撤銷地對此表示同意。
(b) 不得增加或以其他方式影響任何貸款人的承諾，而且，除非本第2.13節另有明確規定，否則不得因為本第2.13節的實施而免除或以其他方式修改借款人履行義務的情況。根據本第 2.13 節， 違約貸款人的權利和補救措施是借款人、管理代理人或任何貸款人可能對此類違約貸款人享有的任何其他權利和補救措施的補充。
(c) 如果公司和管理代理人在合理裁決中以書面形式同意違約 貸款人不應再被視為違約貸款人，則管理代理人將通知本協議各方，從該通知中規定的生效日期起，並遵守其中規定的任何條件（可能包括與任何現金抵押品有關的 安排），該貸款人將在適用的範圍內，按面值購買其他貸款人未償還的預付款的那部分或採取其他行動管理代理人可以確定 有必要促使貸款人根據其按比例持有此類預付款，屆時該貸款人將不再是違約貸款人；前提是 不會對該貸款人作為違約貸款人期間應計費用或借款人或代表借款人支付的款項進行追溯調整；此外，前提是，，除非受影響各方另有明確約定，否則不會 從違約貸款人變為貸款人構成對本協議下任何一方因該貸款人成為違約貸款人而提出的任何索賠的豁免或解除。
第 2.14 節指定借款人的借款。(a) 公司可在任何時間或不時至 時間，在向行政代理人發出不少於15個工作日的通知後，指定在任何司法管轄區組建的一家或多家子公司
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列在附表二中，或者根據下文本條款 (a) 的最後兩段，列為任何其他司法管轄區，作為借款人。在指定子公司 和管理代理人收到以下每份文件（其副本將由行政代理人立即提供給貸款人）後，這些文件在形式和實質內容上都應令行政代理人合理滿意， 該子公司應為指定借款人和有權根據本協議的條款和條件進行借款的借款人：
(i) 被執行的對應方。一份 份的指定信（指定信），基本上與附錄E的形式相同，由公司和該指定借款人正式填寫和簽署，並在該子公司 成為指定借款人之日前至少十個工作日交付給行政代理人；
(ii) 律師對指定借款人的意見。向相關司法管轄區的指定借款人（可能是內部法律顧問）出具的 贊成書面意見（致行政代理人和貸款人，日期為指定書之日）（該指定借款人特此並通過交付該指定信，指示該律師向貸款人和管理代理人提供此類意見），説明該指定借款人根據其 法律應如何組織該指定借款人）} 組織的管轄權、適當授權、執行和該指定借款人交付該指定書及其根據本協議進行借款，獲得與之相關的任何適用政府機構的所有許可、批准和同意， 向與之相關的任何適用政府機構提交所有文件和登記，以及其合法性、有效性、約束力和可執行性，以及 行政代理人可能合理要求的與之相關的其他法律事項；
(iii) 公司文件。管理代理人可能合理要求的文件和 證書（包括但不限於該指定借款人的章程和章程以及其董事會授權該指定借款人接受公司被指定為指定借款人並根據本協議成為借款人的決議的核證副本，以及證明該指定借款人成為一方所需的所有其他必要公司 或其他行動的所有文件的核證副本加入本協議；
(iv) 加工劑。證明程序代理人已同意根據貸款文件代表該指定借款人擔任紐約州紐約 手續的代理人的證據；
(v) 開支。證明該指定借款人或公司應支付行政代理人因被指定為指定借款人而合理產生的任何和所有 費用（包括向行政代理人支付的合理律師費用和開支）的證據；
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(vi) 實益所有權證明。 如果指定借款人根據《實益所有權條例》有資格成為法人實體客户，則需要一份正式簽署並填寫的實益所有權證書；以及
(vii) 其他物品。與之相關的其他文件，例如行政代理人或任何 貸款人或行政代理人的紐約特別法律顧問，包括行政代理人或任何貸款人為遵守和/或管理適用法律法規要求的任何已知客户或其他客户身份相關政策和程序而可能要求的任何文件和其他證據。
如果 公司根據本協議指定任何非根據美國或其任何州法律組建的子公司為指定借款人，則任何貸款人在通知行政代理人和公司後，均可通過以下方式履行其承諾： 促使該貸款人的關聯公司或分支機構充當該指定借款人的貸款人。
在 收到公司或行政代理人關於公司打算指定子公司為指定借款人的通知後，在切實可行的情況下，對於根據美國或其政治分支機構或附表二所列司法管轄區以外的司法管轄區的法律組建的指定 借款人，無論如何不得遲於該通知送達後的五個工作日，任何貸款人 (x) 法律或任何善意的 政策禁止向其貸款，為其建立信用如前一段所述，直接或通過該貸款人的關聯公司與該指定借款人進行賬户和/或開展任何業務，或 (y) 合理地 確定向該外國借款人（抗議貸款人）貸款會產生額外費用（包括税款），應以書面形式通知公司和行政代理人。對於每個 抗議貸款人，公司應在該指定借款人有權根據本協議借款之日或之前生效，(A) 通知管理代理人和該抗議貸款人終止該抗議貸款人的承諾；前提是該抗議貸款人已收到相當於其預付款未償還本金的款項，即應計利息，根據本協議應向其支付的費用和所有其他款項，或 (B) 取消其指定此類款項的請求子公司作為本協議下的指定借款人。
(b) 只要向任何指定借款人提供的所有預付款的所有本金和利息以及該指定借款人根據本協議和其他貸款文件應支付的所有其他款項 已全額支付，公司就可以向行政代理人提供一封由公司正式填寫和簽署的附錄F形式的信函 （終止信），從而終止該指定借款人作為借款人的身份。根據本協議提供的任何終止信應在行政代理人收到解僱信後生效， 應立即通知貸款人。儘管有上述規定，但向任何指定借款人交付終止信不得終止 (i) 該借款人在交割時仍未償還的任何債務（包括但不限於此後根據第2.08條或第2.10節對該借款人產生的任何債務）或（ii）公司根據第九條對該借款人任何未償還的 債務所承擔的義務。
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第 2.15 節 [已保留].
第 2.16 節基準替換設置。
(a) 基準替換。儘管本文中有任何相反的規定，但如果基準測試過渡事件及其相關的基準替換日期發生在任何基準測試之前，那麼 (x) 如果基準替換是根據基準替換定義的 (a) 條款確定的 基準替換日期，則該基準替換將在不對基準測試設置和後續基準設置進行任何修改或採取進一步行動的情況下在本協議下的所有目的中取代該基準任何其他 的同意本協議的當事方以及 (y) 如果基準替換是根據基準替換日期定義的 (b) 條款確定的，則該基準替換將在向貸款人提供基準替換通知之日後的第五（5）個工作日下午5點或之後，在向貸款人提供基準替換通知之日後的第五（5）個工作日下午5點或之後，就本協議的所有目的而言，該基準替換將取代 該基準設定 向本協議的任何其他當事方提供或進一步的行動或同意，前提是到那時，管理代理人尚未收到由必須 貸款人組成的貸款人對此類基準替代提出異議的書面通知。如果基準替代品為每日簡單SOFR，則所有利息支付將按月支付。
(b) 符合變更的基準替換。在使用、管理、採用或 實施任何 Benchmark 替代品時，管理代理人有權不時做出符合要求的變更，無論本協議中有任何相反的規定，實施此類一致性變更的任何修正案都將在不經本協議任何其他方採取任何進一步行動或同意的情況下生效。
(c) 通知； 決策和決定標準。管理代理人將立即向公司和貸款人通報 (i) 任何基準替代品的實施以及 (ii) 與基準替代品的使用、管理、採用或實施有關的 中任何符合性變更的有效性。為避免疑問，根據本第2.16節的規定，任何需要由管理代理人送達的通知均可由管理代理人選擇（由其自行決定）在一份或多份通知中提供，並且可以與實施任何基準替代或符合性變更的任何修正案一起交付，也可以作為其一部分送達。行政代理人或任何貸款人（或貸款人集團）根據本節可能做出的任何決定、決定或 選擇，包括關於期限、利率或調整或事件、情況或日期的發生或不發生的任何決定，以及任何採取或不採取任何行動的決定，都將是決定性的，具有約束力，可以由其自行決定，在沒有明顯錯誤的情況下作出並且 未經本協議任何其他方的同意，除非在每種情況下都明確要求根據本第 2.16 節。
(d) 基準期限不可用。儘管此處有任何相反的規定，但無論何時 （包括與實施基準替代品有關），(i) 如果有當時的基準是定期利率（包括SOFR期限）
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參考利率或 EURIBO 利率）以及 (A) 該基準的任何期限都不會顯示在屏幕或其他信息服務上，該服務不時公佈由管理代理人合理酌情選擇的匯率，或 (B) 該基準管理人的監管機構已公開聲明或發佈信息，宣佈這種 基準的任何期限都不具有或不會具有代表性，那麼管理代理人可以修改利息期的定義（或任何類似的利息）或類似的定義）用於在此時或之後刪除這種 不可用或不具代表性的期限的任何 Benchmark 設置，以及 (ii) 如果根據上文 (i) 條款刪除的基調隨後顯示在基準 （包括基準替代品）的屏幕或信息服務上，或 (B) 不具有或不再具有代表性的公告對於基準（包括基準替代品），則管理代理可以修改利息期 的定義（或任何在此時或之後，所有 Benchmark 設置都要使用類似或相似的定義），以恢復先前刪除的基調。
(e) 基準不可用期。公司收到有關特定基準的 基準不可用期開始的通知後，(i) 借款人可以撤銷任何待處理的借款、轉換為或延續定期SOFR預付款，或者借款、轉換或延續 EURIBOR預付款的待處理申請，在每種情況下，都將在以適用貨幣計價的任何基準不可用期內進行、轉換或延續，否則，(A) 如果申請任何受影響的定期SOFR借款，如果 適用，適用的借款人將被視為已將任何此類請求轉換為其中規定的金額的借款或轉換為基準利率預付款的申請；(B) 如果申請任何受影響的歐元銀行同業拆借利率 借款（如果適用），則該請求無效，(ii) (A) 任何未償還的受影響定期SOFR預付款（如果適用）將被視為在適用利息結束時已轉換為基本利率預付款期 和 (B) 任何未償還的受影響的歐元銀行同業拆借利率預付款，由適用的借款人選擇，(I) 應立即轉換為以美元計價的基本利率預付款（金額等於該替代貨幣 的美元等值金額），或者，如果是歐洲銀行同業拆借利率預付款，則應在適用的利息期結束時兑換，或者（II）立即全額預付，或者，對於歐洲銀行同業拆借利率預付款，則在適用的利息期結束時；前提是 ，對於任何歐洲銀行同業拆借利率預付款，如果適用的借款人在 (x) 之前沒有做出選擇，也就是公司收到此類信息後的三個工作日，則以較早者為準通知和 (y) 適用的 EURIBOR 預付款當前 利息期的最後一天，該借款人應被視為已選擇上述第 (I) 條。在進行任何此類預付款或轉換後，適用的借款人還應為預付金額或 兑換的金額支付應計利息，以及根據第8.04 (b) 節要求的任何額外金額。在任何基準的基準不可用期內，或者在任何當時的基準的期限不是可用期限的任何時候， 基於當時基準基準不可用期的基準的基準利率的組成部分或該基準的期限（如適用）將不用於任何基準利率的確定。
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第三條
生效和貸款的條件
第 3.01 節生效的先決條件。本協議將從 日期（生效日期）起生效，即2023年9月6日當天或之前，管理代理人應向公司確認其已收到以下文件，每份日期均為該日，其形式和實質內容均令行政代理人滿意 ：
(a) 被執行的對應方。來自本協議各方 ，要麼 (i) 代表該方簽署的本協議的對應方或 (ii) 行政代理人認為該方 方簽署了本協議對應方的書面證據（可能包括傳送本協議簽名頁的傳真副本）；
(b) 權限和批准。公司董事會授權和批准本協議的決議（或同等文件）、其參與的其他貸款文件以及本協議及其所設想的交易的經認證的 副本，以及證明所有必要的公司行動和所有其他必要行動（公司、合夥企業或其他行動）以及政府批准本協議和其他貸款文件的所有文件的經認證的 副本，以及政府對本協議和其他貸款文件的批准（如果有）是 派對；
(c) 祕書或助理祕書證書。公司 祕書或助理祕書的證書，日期為生效日期，證明受權執行和交付本協議的公司高管的姓名和真實簽名，以及公司作為一方和 將根據本協議交付的其他文件；
(d) 法律意見。作為公司特別 法律顧問的Brown Rudnick, LLP在生效日期發表的意見基本上是本文附錄C-1的形式，紐約特別顧問向行政代理人提出的意見註明了生效日期， 基本上是本文附錄C-2的形式；
(e) 結業證書。公司高級財務官的證書，日期為 生效日期，證明第四條中規定的陳述和保證在截至該日期的日期是真實的，並且沒有發生任何違約或違約事件，並且在該日期仍在繼續；
(f) 費用和開支。令管理代理人滿意的證據，證明公司應 為貸款人向管理代理人支付公司與行政代理人商定的與執行本協議有關的預付費用；
(g) 協議的終止。令管理代理人滿意的證據，證明根據 (i) 截至2022年9月7日的公司15億美元364天信貸協議（經修訂的現有銀團信貸協議）和 (ii) 公司截至2022年9月7日的5億美元364天信貸協議所欠的所有款項
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2022 年 9 月 7 日（經修訂的現有俱樂部信貸協議；現有銀團信貸協議和現有俱樂部信貸協議均為 現有信貸協議）應已全額支付，或與本協議下的生效日期同時全額支付，貸款人根據該協議的所有承諾均應根據該現有協議的條款終止，或與生效日期同時終止 信貸協議和作為該現有信貸協議當事方的每位貸款人特此放棄，執行本協議後，該現有信貸協議 所要求的與終止本協議下的承諾有關的任何通知；以及
(h) 認識你的客户。行政代理人或任何貸款人可能要求的 其他文件和其他證據，以遵守和/或管理適用法律和法規要求的與瞭解您的客户或其他客户身份相關的政策和程序 。
第 3.02 節每次借款 和定期貸款選擇的先決條件。每個貸款人將每筆預付款（包括初始預付款）作為借款的一部分的義務以及任何定期貸款選擇的有效性均應受其他先決條件的約束，即在該借款或定期貸款選擇的 日，以下陳述均為真實（每份適用的借款通知的發出以及相關借款人接受此類預付款的收益或期限貸款選擇的通知均應 構成該借款人的陳述和保證，該借款人在此類預付款或定期貸款選擇（以下陳述應為真實）：(x) 截至借款人或通知之日起，第4.01節（除外陳述除外）以及該借款人指定書中包含的陳述和保證在所有重大方面（以重要性或重大不利影響為條件的任何陳述或保證除外， 在所有方面都應真實正確）均正確無誤定期貸款選擇，在此類借款生效之前和之後，以及從中獲得的收益或此類定期貸款選擇的使用， 就好像是在該日期作出的（據理解和同意，其條款中明確提及指定日期的任何陳述或保證都必須從該日期起在所有重要方面都是真實和正確的（以重要性或重大不利影響為限定的任何 陳述或保證除外，這些陳述或保證在所有方面都必須真實和正確），(y) 未發生任何事件且正在繼續，也未因此類借款或 而引起由此產生的收益或定期貸款選擇的收益的使用，這將構成違約或違約事件。
第四條
陳述和保證
第 4.01 節公司的陳述和保證。公司聲明並保證如下：
(a) 企業存在。該公司是一家根據康涅狄格州法律正式組建並有效存在的公司 。
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(b) 公司授權等 公司執行、交付和履行本協議屬於公司的公司權力，已獲得所有必要的公司行動的正式授權，不違反 (i) 公司的章程或章程，或 (ii) 對公司或其任何子公司具有約束力或影響的任何法律或合同限制。
(c) 未獲批准。公司無需獲得任何 政府機構或監管機構的授權、批准或採取行動，也不需要向任何 政府機構或監管機構發出通知或向其提交文件，即可適當執行、交付和履行本協議。
(d) 可執行性。本協議是公司的合法、有效和具有約束力的義務， 可根據其條款對公司強制執行。
(e) 財務信息。截至2022年12月31日公司及其合併子公司的 合併資產負債表以及截至該日止財年的公司及其合併子公司的相關收益和留存收益表， 的副本已提供給貸款人，在所有重大方面公允地反映了公司及其合併子公司截至該日的財務狀況以及公司及其 合併子公司的經營業績截至該日期的期限，全部符合始終如一地適用公認會計原則.
(f) 不提起訴訟。除非公司自2022年12月31日起向美國證券交易委員會提交或提供的報告、附表、表格、報表和其他 份文件中披露的內容，否則任何法院、政府機構都沒有針對公司或其任何子公司或與其各自財產有關的未決或（據公司所知） 威脅的訴訟或訴訟或仲裁員，可以合理地預期會有重大不利影響 效力或意圖影響本協議的合法性、有效性或可執行性。
(g) 無重大不利影響。除公司自2022年12月31日起向美國證券交易委員會提交或提供的報告、附表、表格、報表 和其他文件中披露的內容外，在本報告發布之日前五天或之前提交的報告、附表、表格、報表 和其他文件中披露外，不存在任何造成 重大不利影響的事件、行為或條件。
(h) 環境問題。除非公司自2022年12月31日起向美國證券交易委員會提交或提供的附表、表格、報表和其他文件在本報告發布之日前五天或之前提交，否則公司及其任何 其子公司均未收到通知或以其他方式瞭解任何表明或涉及任何潛在或實際責任的索賠、要求、行動、事件、條件、報告或調查，這些索賠、要求、行動、事件、條件、報告或調查表明或涉及任何可能合理的潛在或實際責任預計， 單獨或總體而言，有一個與 (i) 不遵守或違反任何適用的聯邦、州或地方 環境健康或安全法規或法規或法規要求有關，或 (ii) 向環境釋放或威脅釋放任何有毒或危險廢物、物質或成分而產生的重大不利影響。
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(i) 投資公司。該公司不是經修訂的1940年《投資公司法》所指的 投資公司。
(j) 披露。任何貸款方或代表任何貸款方以書面形式向 貸款人提供的與本協議或任何其他貸款文件的談判、執行和交付有關的信息不包含任何對事實的重大錯誤陳述，也沒有遺漏陳述其中包含的陳述所必需的重大事實， 鑑於這些陳述是在何種情況下作出的，不會產生誤導性。
(k) 無默認值。 公司 (i) 沒有根據本協議或與本協議有關的違約，(ii) 在任何可以合理預期會導致重大不利影響的方面沒有違約，也沒有違約其作為一方或其任何財產受其約束的任何其他協議、文書或承諾。
(l) 所得款項的使用等根據第2.12節的規定，每筆貸款的所有收益只能由每位借款人在 中使用。任何借款人現在或將來都不會從事為購買或持有保證金股票而提供信貸的業務，任何貸款的收益都不會用於向他人提供信貸， 用於購買或持有任何保證金股票。提供任何預付款或使用其所得款項都不會違反或不符合聯邦 儲備系統理事會發布的第 U 或 X 條的規定。
(m) 反腐敗法、反洗錢法和制裁。 公司實施並維持了合理設計的政策和程序，以確保公司、其子公司及其各自的董事、高級職員、僱員和代理人遵守反腐敗法、反洗錢 洗錢法和適用的制裁措施，公司、其子公司、其各自的高管和員工，以及據公司所知，其董事和代理人遵守反腐敗法、反洗錢 法律和所有適用的制裁措施物質上的尊重。(a) 公司、任何子公司或據公司或該子公司所知的任何董事、高級職員或員工，或 (b) 據公司所知，任何借款人或任何子公司的任何代理人，如果他們以任何身份與特此設立的信貸額度有關或從中受益，均不是受制裁人員。 本協議所設想的任何借款、所得款項或其他交易均不得直接或間接用於資助受制裁人員或與受制裁人員或在任何受制裁國家開展的任何活動或業務，除非允許個人遵守制裁或 (y) 以任何其他方式違反任何反腐敗法、任何反洗錢法或適用的制裁措施。
(n) 受影響的金融機構。任何借款人都不是受影響的金融機構。
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第五條
公司的契約
第 5.01 節平權契約。只要本協議下的任何預付款或任何其他欠款仍未支付 ，或者任何貸款人應在本協議下承擔任何承諾：
(a) 財務信息。 公司將向貸款人提供：
(i) 季度財務報表。在公司每個會計年度的每個季度會計期結束後的50天內 ，公司及其合併子公司截至該季度末的合併資產負債表以及該季度期間和截至該季度最後一天的財年中已過去部分的 收益、留存收益和現金流的相關合並報表，在每種情況下都列出了相關時期的比較數字上一財年 。
(ii) 年度財務報表。在公司每個 財年結束後的95天內，公司及其合併子公司截至該財政年度末的合併資產負債表以及該財年的相關合並收益、留存收益和現金流量表， 列出了上一財年的比較數字，並由具有全國公認地位的獨立註冊會計師無條件地報告，每種情況下都要附上該會計師事務所的報告，其中均註明 {} 在它的過程中定期審計公司的合併財務報表，審計是根據公認的審計準則進行的，但該會計師事務所沒有得知與會計事務（包括但不限於第5.01 (f) 條）有關的任何違約或 違約事件，或者如果該會計師事務所認為已經發生此類違約或違約事件並且仍在繼續，則沒有關於其性質的聲明。
(iii) 軍官證書。在根據上述第 (i) 和 (ii) 條交付 財務報表時，應提供公司高級財務官的證明，證明 (x) 此類財務報表公允地反映了公司及其合併子公司在指定日期和期間的財務狀況和經營業績，以及 (y) 該高級財務官已經審查了本協議的條款並已做出或促成了在他或她的監督下進行，對 的業務和狀況進行合理的詳細審查公司及其合併子公司在此類財務報表所涵蓋的會計期內，經過此類審查，該官員得出結論，從附有此類證書的財務報表所涵蓋的會計期開始並截至該證明之日止的期間內，沒有發生任何違約或 違約事件，或者 的違約或事件（如果有）
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違約已經發生，具體説明瞭違約的性質和程度，如果持續下去，則説明公司提議就此採取的行動。此類證書應以合理的 詳細説明所需的計算結果，以確定公司在截至該證書所附財務報表所涵蓋的會計期末的十二個月期間是否遵守了第5.01 (f) 節的規定。
(iv) 違約或訴訟通知。在任何貸款方 得知這件事後，立即通知 (i) 發生任何違約或違約事件，或 (ii) 針對任何貸款方的未決或威脅提起的任何訴訟或政府程序，或者 有理由預計會導致重大不利影響的其他事件、行為或條件。
(v) 美國證券交易委員會的文件。公司應向美國證券交易委員會或取而代之的任何政府機構 或公司應將其發送給股東的所有定期和定期財務信息、代理材料以及其他信息和報告（如果有）的副本。
(vi) 其他 信息。不時並在合理可行的情況下儘快提供任何貸款人通過管理代理人可能不時合理要求的其他信息或文件（財務或其他信息）。
公司根據本第 5.01 (a) 條第 (i)、(ii) 和 (v) 條要求提交的報告和財務報表，應視為已在互聯網網站www.stanleyblackanddecker.com上發佈此類報告或包含此類財務報表的報告之日，或者在證券網站上發佈此類報告或包含 此類財務報表的報告之日以及交易委員會，網址為www.sec.gov；前提是它必須提供報告和財務報告的紙質副本本第 5.01 (a) 條第 (i)、(ii) 和 (v) 中提及的向行政代理人或任何要求其交付此類紙質副本的貸款人提供聲明，直到行政代理人或該貸款人發出停止交付紙質副本的書面通知。
(b) 遵守法律。公司應並應促使其每家子公司遵守所有國內外政府機構在業務經營和財產所有權方面的所有適用法律、規則、法規、法規、法令和命令，但不符合規定時或在可預見的將來無法合理預期會造成重大不利影響的 除外。公司 應維持並執行合理設計的政策和程序，以促進公司、其子公司及其各自的董事、高級職員、員工和代理人遵守反腐敗法、反洗錢 法律和適用的制裁措施。
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(c) 繳納税款。公司應支付或 促成付款，並應促使其每家子公司在到期時支付或安排支付公司或此類子公司需要支付的所有税款、費用和評估以及所有其他合法索賠，但 (x) 本着 真誠有爭議並通過認真進行的適當程序除外，前提是已根據公認會計原則為此建立了足夠的儲備金；(y) 如果已根據公認會計原則為此建立了足夠的儲備金不可能合理地預期會產生重大的 不利影響。
(d) 維護公司存在。除非 本協議另有允許，否則公司應並應促使其每家子公司採取一切必要措施保持、續訂和保持其完全效力，使其公司存在（對於任何借款人，位於美國司法管轄區或附表二所列的 司法管轄區）以及正常開展業務所必需的執照、許可證、權利和特許經營權，除非未能這樣做有理由預期會產生重大不利影響。因此，如果將公司及其子公司從事的業務的一般性質與本協議簽訂之日公司及其子公司從事的業務的一般性質發生重大變化，則 公司及其任何子公司都不會從事任何業務。
(e) 保存賬簿和記錄。公司將根據 與 GAAP 保持財務記錄，並始終如一地適用。行政代理人或任何貸款人的代表應有權訪問和檢查公司及其任何子公司的任何財產，檢查其賬簿 和記錄，並記筆記並記錄筆記，並根據要求的合理時間和間隔與其高管討論其事務、財務和賬目，並在合理的事先通知後由其高級管理人員告知其事務、財務和賬目，並由其告知這些情況（以 為準遵守公司及其子公司在准入、安全方面的標準政策，在不影響貸款機構及其監管機構的合理要求的前提下，保密）。
(f) 利息覆蓋率。公司應在連續四個財政季度 個財政季度維持不低於3.50比1.00的利息覆蓋率，前提是公司在任何調整期內只需要將利息覆蓋率維持在不低於1.50比1.00的水平。
第 5.02 節負面契約。只要本協議下的任何預付款或任何其他欠款仍未支付 ，或者任何貸款人應在本協議下承擔任何承諾：
(a) 沒有留置權。公司 不得也不得允許其任何子公司直接或間接地對現在擁有或以後收購的任何主要財產設立、產生、假設或遭受任何留置權（除非公司以該留置權平等和按比例擔保根據本協議提供的預付款 ），但以下情況除外：
(i) 在本協議發佈日期之前已存在並以 書面形式向貸款人披露的留置權；
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(ii) 未到期的税款的留置權，或正由勤奮進行的適當程序本着誠意提出異議的税款留置權，並根據公認會計原則為這些税款保留了充足的儲備金；
(iii) 房東的法定留置權和承運人、倉庫工、機械師、材料工和其他 留置權和在正常業務過程中為尚未到期的款項設定的法律規定的留置權，或者這些款項正在通過認真進行的適當程序提出真誠的質疑，並已為此存入了足夠的保證金；
(iv) 在正常業務過程中產生的留置權或存入的與工人 補償、失業保險和其他類型的社會保障有關，或者為確保投標履行、法定義務、擔保和上訴保證金、投標、租賃、政府合同、履約和 資金回報債券和其他類似債務（不包括償還借款的義務）；
(v) 地役權， 通行權，分區和類似的限制以及其他類似的費用或抵押權，不幹擾公司或其任何 子公司的正常業務，也不會實質性地減損其所扣押財產的價值，也不會對公司或其任何子公司對這些財產的使用造成重大損害；
(vi) 對任何人成為 公司子公司時存在的財產的留置權，該留置權不是出於考慮而設立的；
(vii) 擔保公司 子公司欠公司或公司另一家子公司的債務的留置權；
(viii) 任何留置權 僅在正常業務過程中因法律運作而產生，或者包含在正常業務過程中籤訂的購買或銷售商品或服務的合同中；
(ix) 收購時存在的任何財產的留置權，但前提是擔保的未償還的 債務金額不超過所購房產的公允市場價值或購買價格中較低者；
(x) 任何為在本協議發佈之日之後購買的收入或資產的購買價格提供擔保，或者為修復或改造、建造、開發或大幅改善全部或任何部分此類收入或資產的 成本提供擔保；前提是該留置權僅附屬於此類收入或資產（包括任何改進），且由此擔保的債務 不超過收入或資產的公允市場價值或購買價格中較低者（包括任何改進）已購買；
(xi) 任何其他用於擔保債務的留置權，該留置權與 應佔債務合計不超過合併淨資產的10％在任何未償還時段合計不超過合併淨資產的10％；以及
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(xii) 上述任何 留置權的任何延期、續訂或替換；前提是通過任何此類延期、續訂或替換所擔保的債務不超過最初由此擔保的債務的本金和與該交易相關的 中產生的任何費用的總和。
(b) 合併等公司不得 (i) 進行任何合併或合併，或清算、清算或解散（或遭受任何清算、清盤或解散）、停止業務或在一筆或一系列交易中轉讓、租賃、出售、轉讓或以其他方式處置其全部或幾乎所有業務或財產，無論是現在還是將來收購，或（ii）允許其任何子公司這樣做因此，如果可以合理地預期此類行動會產生重大 的不利影響，但 (1) 公司的任何全資子公司都可以將其全部或幾乎所有資產合併、轉讓、出售、租賃或轉讓給公司或公司的任何其他 全資子公司，以及 (2) 公司或其任何子公司可以進行任何合併或合併，前提是涉及公司的交易， ，或者在任何其他交易中，公司的子公司是該交易的存續實體，而且在其生效後，不得發生任何違約或違約事件或違約事件，也不得持續下去。
(c) 售後回租。公司不應也不得允許其任何子公司 直接或間接對任何現在擁有或以後收購的任何財產（無論是經營租賃還是資本租賃）的租賃（無論是經營租賃還是資本租賃）承擔責任，(i) 公司或該類 子公司已經出售或轉讓給任何其他人的財產，或 (ii) 公司或此類財產子公司打算將其用於與已經或將要出售或 轉讓的任何其他財產基本相同的用途公司或該子公司向與此類租賃有關的任何其他人提供。儘管有上述規定，但只要所有應佔債務以及第5.02 (a) (xi) 節所述的留置權在任何未償還時均不超過合併淨資產的10％，則允許公司及其子公司對上述租賃承擔責任 。
(d) 所得款項的使用。任何借款人均不得要求任何借款，也不得使用或允許其子公司 及其各自的董事、高級職員、僱員和代理人使用任何借款的收益 (i) 向違反任何反腐敗法的任何人提出要約、付款、支付承諾或授權向任何人支付或贈送金錢或其他任何有價值的東西，(ii) 用於融資、融資或便利與任何受制裁人員或與之進行的任何活動、業務或交易，或在任何受制裁國家進行的任何活動、業務或交易，但 除外允許遵守制裁的個人使用，或 (iii) 以任何可能導致違反適用於本協議任何一方的制裁的方式。
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第六條
違約事件
第 6.01 節違約事件。如果 發生以下任何事件（默認事件）並持續下去：
(a) 任何借款人不得在任何預付款到期時支付任何預付款的本金（或者，如果任何此類失誤完全是由於與轉移此類金額有關的技術或管理困難所致，則在到期日後的兩個工作日內）；或者任何借款人應在到期時未能支付其根據本協議應支付的任何預付款 的利息，並且自該利息到期之日起已過去五 (5) 天；或就其根據本協議應支付的費用或任何其他金額而言，任何借款人均不得在到期時支付任何此類費用或其他金額，而且 自公司收到行政代理人或任何貸款人的此類未付款通知之日起，應已過兩個工作日；或
(b) 任何貸款方在本協議中或根據本協議或任何 其他貸款文件（包括但不限於該貸款方根據本協議交付的任何證書）所作的任何陳述或保證在作出或視為作出時均應證明在任何重大方面都是不正確的；或
(c) 公司或任何其他貸款方（如適用）不得履行或遵守第 5.01 (a) (iv) 節、5.01 (d)、5.01 (f) 或 5.02 第一句中包含的任何條款、契約或 協議；或
(d) 任何貸款方均應不履行本協議 中包含的任何條款、契約或協議（上文 (a) 和 (c) 條所述的條款除外），這種違約將持續30天； 要麼
(e) 對房舍擁有管轄權的法院應根據現在或以後生效的任何適用的破產、破產或其他類似法律，就非自願案件中的任何貸款方或任何主要子公司下達救濟法令或命令，或者指定該貸款方或該主要子公司的接管人、清算人、受讓人、託管人、扣押人或其他 類似官員或該主要子公司的很大一部分的接管人、清算人、受託人、扣押人或其他 類似官員其財產，或下令清盤或清算其事務以及該法令或命令應予保留連續60天未居留且有效；或
(f) 任何貸款方或任何主要子公司均應根據現在或以後生效的任何適用的破產、破產或其他類似法律啟動自願 案件，或者應同意根據任何此類法律在非自願案件中下達任何救濟令，或者應同意由該貸款方的接管人、清算人、受讓人、受託人、扣押人或其他類似官員任命或接管 所有權該主要子公司或其財產的很大一部分，或者應為 {的利益進行任何一般性轉讓br} 債權人，或者通常未能在債務到期時償還債務，或者應採取任何公司行動來推進上述任何一項；或
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(g) (A) 如果此類 付款的總額為1.25億美元或以上，則任何貸款方或任何主要 子公司均不得在到期時支付任何與債務有關的付款（無論是按預定到期日、要求的預付款、加速還款或其他方式，但在任何適用的寬限期生效之後），或 (B) 任何違約、違約或違約事件都將發生並持續下去（以及適用的寬限期和根據與該 貸款方或該委託人的任何債務有關的任何協議或契約，通知期應已到期）總金額為1.25億美元或以上的子公司，除財務契約違約外，任何此類債務的到期日均已根據其條款提前；或
(h) (A) 任何終止事件都將發生，或者 (B) 任何計劃都應有無準備金的負債， 這是指ERISA第4001 (a) (16) 條規定的計劃福利負債（如果有的話）超過該計劃資產的當前價值，該價值是根據適用計劃年度的《美國國税法》第412條為該計劃提供資金時使用的假設確定的 ，或 (C) 公司或其ERISA控制集團的任何成員不得在到期時支付其本應有責任向PBGC支付的款項、 任何計劃或根據ERISA第四章設立的信託，或 (D) PBGC有權獲得一項法令，裁定必須終止ERISA計劃或任命受託人來管理任何ERISA計劃，或者 (E) 公司或其ERISA控制集團的成員部分或全部退出多僱主計劃或違約（定義見第節）ERISA 第 4219 (c) (5) 條)， 涉及向多僱主計劃付款，或 (F) 應對公司或任何成員提起訴訟如果可以合理地預期上文 (A) 至 (G) 條款中規定的此類事件、交易或條件單獨或總體上會產生重大不利影響，則其ERISA控制集團將執行ERISA第515條，或 (G) 將發生任何其他事件或條件，或者 存在與任何計劃有關的任何其他事件或條件；或
(i) 如果針對任何貸款方或任何主要子公司的任何最終判決繼續有效、未解除、未兑現和未被擱置超過30天， 不論是否連續，加上針對該 貸款方或任何此類主要子公司仍未解除、未兑現和停留超過30天的未決最終判決，超過1.25億美元；
然後，在任何此類情況下，管理代理人 (i) 應 或經必要貸款人同意，通過通知公司，宣佈終止每位貸款人的預付款義務，隨之終止；(ii) 應根據所需貸款人的要求或可經 同意，通過通知公司，宣佈所有預付款，所有利息以及根據本協議應付的所有其他款項應立即到期支付，所有預付款、所有此類利息以及所有此類款項金額 應立即到期支付，無需出示、要求、抗議或任何形式的進一步通知，每位借款人特此明確放棄所有這些款項；但是，如果發生上文 (e) 或 (f) 條中規定的與任何借款人有關的 違約事件，(A) 每個貸款人提供預付款的義務應
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將自動終止，(B) 預付款、所有此類利息和所有此類金額應自動變為併到期應付，無需出示、要求、抗議或任何形式的通知 ，每位借款人特此明確放棄所有這些條款。
第七條
行政代理
第 7.01 節任命和授權。每位貸款人特此不可撤銷地任命花旗銀行代表其作為本協議和其他貸款文件的管理代理人，並授權管理代理人代表其採取行動，行使本 或其條款授予行政代理人的權力，以及合理附帶的行動和權力。本條的規定（第7.07節的規定除外）僅為管理代理人和貸款人的利益， 公司和任何其他貸款方均無權作為任何此類條款的第三方受益人。雙方理解並同意，此處或任何其他貸款文件（或任何其他類似的 術語）中使用代理人一詞來指代管理代理人，並不意味着任何適用法律的代理原則下產生的任何信託或其他默示（或明示）義務。相反，這樣的術語被用作市場習慣， 旨在建立或反映合同各方之間的管理關係。
第 7.02 節貸款人的權利。根據本協議擔任管理代理人的人作為貸款人應擁有與任何其他貸款人相同的權利和權力，並且可以像不是行政代理人一樣行使同樣的權利和權力，除非另有明確説明，否則 一詞應包括以個人身份擔任本協議下行政代理人的人員。該人及其關聯公司可以接受公司或其任何子公司或其他關聯公司的存款、向其貸款、擁有證券、充當財務 顧問或以任何其他顧問身份與公司或其任何子公司或其他關聯公司開展任何類型的業務，就好像該人不是本協議下的管理代理人，也沒有任何義務向貸款人記賬 。
第 7.03 節開脱罪責的條款。(a) 本協議和其他貸款文件下的行政代理人 職責本質上純屬行政性質，除本文和其他貸款文件中明確規定的職責或義務外，行政代理人不得承擔任何職責或義務。在不限制 上述內容一般性的前提下，管理代理：
(i) 不受任何 信託或其他默示義務的約束，無論違約還是違約事件已經發生並仍在繼續；
(ii) 沒有任何義務採取任何自由裁量行動或行使任何自由裁量權， 除非本文件或其他貸款文件中明確規定的自由裁量權和權力，行政代理人必須按照所需貸款人（或本協議中明確規定的其他數量或百分比的 貸款人中其他數量或百分比的貸款人行使）的書面指示行使這些自由裁量權和權力
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其他貸款文件），前提是行政代理人不必採取任何可能使其認為或其律師認為可能使管理代理人或 其任何關聯公司承擔責任的行動，或者違反任何貸款文件或適用法律或英國和美國任何機構的任何指令或法規的行動，包括為避免疑問而採取任何可能違反 自動規定的行動根據任何破產法或其他債務人救濟法或可能導致沒收的債務人救濟法中止，違反任何破產法或其他債務人救濟法，修改或終止違約貸款人的財產；
(iii) 除非在本協議和其他貸款文件中另有明確規定，否則 沒有義務披露 以任何 身份向擔任行政代理人或其任何關聯公司的人傳達或獲得的與公司或其任何關聯公司有關的任何信息，也不應對未披露承擔任何責任。
(b) 在 第 8.01 或 8.03 節規定的情況下，管理代理人對其採取或未採取的任何行動概不負責，(i) 在 第 8.01 或 8.03 節規定的情況下，經所需貸款人同意，或應貸款人的其他人數或百分比（或管理代理人認為必須本着誠意行事）或 (ii) 在沒有重大過失或意願的情況下不當行為。除非公司或任何貸款人以書面形式通知管理代理人，描述此類違約或違約事件以及此類事件，否則管理代理人應被視為不知道任何違約或違約事件，或者導致或可能導致任何違約或違約事件的事件。
(c) 管理代理人及其關聯公司不負責或有義務查明或查詢 (i) 在本協議中或與本協議、任何其他貸款文件或信息備忘錄有關或提供的任何聲明、保證、陳述或其他信息，(ii) 根據本協議或本協議交付的任何證書、報告或其他 文件的內容或與之相關的充分性、準確性和/或完整性其中包含的信息，(iii) 任何信息的履行或遵守情況本協議或其中規定的契約、協議或 其他條款或條件，或發生任何違約或違約事件，(iv) 本協議或任何其他貸款文件的有效性、可執行性、有效性或真實性，或 (v) 滿足第 3 條或本文其他地方規定的任何條件，但確認收到明確要求的物品除外（但受前述條款 (ii) 約束）交給管理代理。
(d) 本協議或任何其他貸款文件中的任何內容均不要求管理代理人或其任何關聯方 代表任何貸款人對任何人進行任何認識你的客户或其他支票，並且每位貸款人向行政代理人確認，它對必須攜帶的任何此類支票承擔全部責任，並且不得依賴行政代理人或任何機構就此類支票所作的任何聲明其關聯方。
第 7.04 節管理代理人的信賴。管理代理人有權依賴任何通知， 不因依賴任何通知而承擔任何責任，
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請求書、證書、同意、聲明、文書、文件或其他書面材料（包括任何電子信息、互聯網或內聯網網站張貼或其他分發）是 真實的，並且已由適當的人簽署、發送或以其他方式驗證。管理代理人還可以依賴向其口頭或通過電子郵件向其作出的任何陳述，並認為這些陳述是由適當的人作出的， 不因依賴這些陳述而承擔任何責任。在確定是否符合本協議規定的任何借款條件時，根據貸款條款必須得到貸款人的滿意，行政代理人可以假設該貸款人滿意這種 條件，除非負責此處設想的交易的行政代理官員在發放貸款之前已收到該貸款人的相反通知，並且該貸款人 不得向行政部門提供相反的通知代理此類貸款人在此類借款中的應評級部分。管理代理人可以諮詢法律顧問（他們可能是公司或任何其他貸款方的律師）、獨立 會計師及其選定的其他專家，並且對其根據任何此類律師、會計師或專家的建議採取或未採取的任何行動不承擔任何責任。
第 7.05 節 “賠償”。貸款人單獨同意，根據其當時或最近生效的承諾的相應金額，按比例向管理代理人進行賠償（在 範圍內）免受任何和所有負債、義務、損失、損害、罰款、訴訟、訴訟、判決、 訴訟、成本、費用或任何形式或性質的支出，這些負債、義務、損失、損害、罰款、訴訟、費用、費用或支出可能被徵收、產生或主張的任何種類或性質的支出與本協議有關或由本協議產生的任何方式的行政代理人，或本協議採取或遺漏的任何行動本協議下的 管理代理人，前提是任何貸款人對具有管轄權的法院在最終的、不可上訴的判決中認定由行政代理人的重大過失或故意不當行為造成的此類責任、義務、損失、損失、損害、罰款、訴訟、費用、費用或支出中的任何部分承擔責任。在不限制上述規定的前提下，每個貸款人同意 應要求立即向行政代理人償還其在任何應計税份額中的應計税份額 自掏腰包行政代理人 因準備、執行、交付、管理、修改、修正或執行（無論是通過談判、法律訴訟還是其他方式）或就本 協議下的權利或責任提供法律諮詢而產生的費用（包括律師費），前提是公司不向行政代理人報銷此類費用。
第 7.06 節職責下放。管理代理人可以履行其任何和所有職責， 可以由或通過行政代理人任命的任何一個或多個子代理人行使本協議或任何其他貸款文件下的權利和權力。管理代理人和任何此類分代理人可以履行其任何和所有職責，並通過其各自的關聯方行使其權利和權力。每個這樣的分代理人和管理代理人的關聯方 以及每個這樣的分代理人都有權享受本第 7 條和第 8.04 節所有條款的好處（就好像這些 分代理人是貸款文件下的行政代理人一樣），就好像此處對此的完整規定一樣。管理代理人對影響任何其他貸款人的任何分代理人的疏忽或 不當行為概不負責，除非具有管轄權的法院在最終且不可上訴的判決中認定行政代理人在選擇此類分代理人時存在重大過失或故意不當行為。
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第 7.07 節行政代理人的辭職。 (a) 行政代理人可以隨時向貸款人和公司發出辭職通知。收到任何此類辭職通知後，必需貸款人有權與公司協商，指定 繼任者，該繼任者應為在紐約設有辦事處的銀行，或任何此類銀行在紐約設有辦事處的關聯公司，其繼任者應為公司合理接受。如果 必需貸款人沒有如此任命此類繼任者，並且應在即將退休的管理代理人發出辭職通知後的30天內（或法定貸款人同意的更早一天）（辭職 生效日期）接受該任命，則退休的管理代理人可以代表貸款人任命符合上述資格的繼任管理代理人。無論是否已任命繼任者，此類辭職 均應根據該通知在辭職生效日期生效。
(b) 如果根據其定義 (d) 條，擔任 管理代理人的人是違約貸款人，則必需貸款人可以在適用法律允許的範圍內，通過向公司發出書面通知，將該人免職 管理代理人並任命繼任者，這應是公司合理接受的。如果所需貸款人沒有如此任命此類繼任者，並且應在30天內（或所需貸款人商定的提前 天）（免職生效日期）內接受該任命，則該免職仍應根據該通知在移除生效日期生效。
(c) 自辭職生效日或免職生效日期（如適用）起，(1) 退休的 或被免職的行政代理人應被解除本協議和其他貸款文件規定的行政代理人的職責和義務；(2) 除了欠退休或被免職的行政代理人的任何賠償金外，由行政代理人或通過行政代理人支付的所有款項、通信和決定均應改為由行政代理人支付或通過行政代理人支付的所有款項、通信和決定由每位貸款人直接存款或直接向每位貸款人發放，直到（如果有的話）要求貸款人按照上述規定任命繼任者 行政代理人。根據本協議接受繼任人被任命為行政代理人後，該繼任者應繼承並被賦予即將退休或被免職的行政代理人的所有權利、權力、特權和義務（不包括應向即將退休或被免職的行政代理人支付賠償金的任何權利），退休或被免職的行政代理人應被解除其作為本協議或另一項行政代理人的所有職責和義務 貸款文件。除非公司與該繼任者另有協議，否則公司向繼任管理代理人支付的費用應與向其前任管理代理人支付的費用相同。在退休或被免職的行政代理人根據本協議以及其他貸款文件辭職或免職後，本條和第8.04節的規定將繼續有效，以使退休或被免職的行政代理人、其分代理人及其各自的關聯方受益，因為他們中的任何人在退休或被免職的行政代理人擔任行政 代理人期間採取或未採取的任何行動。
第 7.08 節不依賴管理代理人和其他 方。每個貸款人承認，它獨立且不依賴管理代理人或任何其他貸款人或其任何關聯方，並以此為基礎
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其認為適當的文件和信息進行了自己的信用分析並決定簽訂本協議。每家貸款人還承認，它將在不依賴管理代理人或任何其他貸款人或其任何關聯方的情況下，根據其不時認為適當的文件和信息，繼續自行決定根據本協議、任何其他貸款文件或任何相關協議或根據本協議、任何其他貸款文件或任何相關協議或根據本協議或本協議提供的任何文件採取或不採取 行動。
第 7.09 節無其他責任等儘管本協議中有任何相反的規定，但本協議封面上列出的擔任賬簿管理人、牽頭安排人或銀團代理人的任何人 均不得擁有本協議或任何其他貸款文件規定的任何權力、義務或責任，除非其作為本協議下的 管理代理人、分代理人或貸款人（如適用）。
第 7.10 節貸款人 ERISA 很重要。
(a) 自該人成為本協議的貸款人一方之日起，每位貸款人 (x) 均向和 (y) 契約陳述和擔保，從該人成為本協議的貸款人之日起至該人不再是本協議的貸款人一方之日，是為了管理代理人的利益，而不是為了避免疑問，向 公司或為了公司的利益任何其他貸款方，以下至少一項是真實的，而且將是真的：
(i) 該 貸款人未使用一項或多項福利計劃的計劃資產（按照ERISA第3 (42) 條或其他方式的含義）用於此類貸款人加入、參與、管理和履行 預付款、承諾或本協議，
(ii) 一個或 個以上的PTE中規定的交易豁免，例如PTE 84-14（由獨立合格的專業資產管理公司確定的某些交易的類別豁免）、PTE 95-60（涉及保險公司普通賬户的某些交易的類別豁免 ）、PTE 90-1（某些涉及保險公司集合獨立賬户的交易的類別豁免）、PTE 91-38（某些交易的類別豁免）涉及銀行集體投資基金的交易）或PTE 96-23（已確定某些交易的類別豁免）由內部資產管理公司提供），適用於此類貸款人加入、參與、管理和履行預付款、承諾和本協議，
(iii) (A) 該貸款人是由合格專業資產經理 管理的投資基金（根據PTE 84-14第六部分的含義），（B）該合格專業資產管理人代表該貸款人做出投資決定，簽訂、參與、管理和 履行預付款、承諾和本協議，(C) 預付款的加入、參與、管理和履行，承諾和本協議滿足了 PTE 84-14 第一部分 (b) 至 (g) 小節和 (D) 的要求據該貸款人所知，該貸款人加入、參與、管理和履行預付款、承諾和本協議符合PTE 84-14第一部分 (a) 小節的要求，或
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(iv) 行政代理人與該貸款人之間可能以書面形式商定的其他陳述、保證和契約 。
(b) 在 補充中，除非前一條 (a) 款中的 (i) 小節對貸款人成立，或 (2) 貸款人根據前一條款 (a) 中的第 (iv) 小節提供了其他陳述、擔保和 契約，否則該貸款人 (x) 進一步陳述並保證，自該人成為本協議的貸款人之日起，和 (y) 契約，從該人成為本協議的貸款人之日起至該人不再是本協議的貸款人之日，為了行政部門的利益代理人，為了避免疑問，不是 公司或任何其他貸款方的利益，管理代理人不是該貸款人加入、參與、管理和履行預付款、 承諾和本協議（包括與管理代理人根據本協議保留或行使任何權利有關的貸款人的資產的受託人，任何貸款）文件或與本文或其相關的任何文件）。
在本節中使用的以下術語應具有以下含義：
福利計劃是指 (a) 受 ERISA 第一章約束的員工福利計劃（定義在 ERISA 中）、(b) 受《守則》第 4975 條定義並受其約束的計劃，或 (c) 任何資產（就ERISA第3 (42) 條而言，或者就ERISA第一章或 《守則》第 4975 條而言）任何此類資產的人員工福利計劃或計劃。
PTE 是指美國勞工部發布的禁止的 交易類別豁免，因為任何此類豁免都可能不時修改。
第 7.11 節錯誤付款。
(a) 如果管理代理人 (x) 通知貸款人或任何代表貸款人 （任何此類貸款人或其他收款人（及其各自的繼任人和受讓人）收到資金的人，則管理代理人已自行決定（無論是否在收到根據緊接的條款 (b) 發出的任何通知後），任何資金（如所述）在管理代理人的此類通知中，該付款收款人從管理代理人或其任何關聯公司那裏收到的通知是錯誤的或錯誤地轉移給該付款收款人，或被 以其他方式錯誤或錯誤地收到（無論該貸款人還是其他付款接收人是否知道）（任何此類資金，無論是作為付款、預付或還款 本金、利息、費用、分配或其他方式單獨或集體地以書面形式要求退還錯誤付款）以及 (y) 以書面形式要求退還此類款項錯誤付款（或其中的一部分），此類錯誤付款應始終是管理代理人的財產 在按照下文第 7.11 節的設想進行退還或還款之前，為管理代理人的利益而以信託形式持有，該貸款人應（或者，與
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對於任何代表其收到此類資金的付款收款人，應立即要求該付款收款人），但無論如何不得遲於其後的兩個工作日（或管理代理人可以自行決定以書面形式指定的更晚的 日期）向管理代理人退還與提出此類要求的任何此類錯誤付款（或其中的一部分）的金額（在 以這種方式收到的貨幣）及其利息（管理代理人以書面形式免除的除外）從該付款 收款人收到錯誤付款（或其中的一部分）之日起，到該金額以當日資金償還給行政代理人之日起的每一天，以 (1) 聯邦基金利率（如果該金額以美元計價）或按行政代理人產生的資金成本（如果 該金額以替代貨幣計價）和 (2) 中較高者向行政代理人償還該金額由行政代理人根據銀行業關於銀行同業補償的規則不時確定的利率效果。管理代理人根據本條款 (a) 向 任何付款收件人發出的通知應具有決定性，沒有明顯的錯誤。
(b) 在不限制前面的 (a) 條款的前提下，每位貸款人或代表貸款人（及其各自的繼任人和受讓人）收到資金的任何人同意，如果其收到行政代理人（或其任何關聯公司）的付款、預付款或還款（無論是作為 付款、預付款還是本金、利息、費用、分配或其他還款）(x) 與本 協議或付款、預付款通知中規定的金額不同或日期不同的金額或管理代理人（或其任何關聯公司）就此類付款、預付款或還款發出的還款，(y) 未在行政代理人（或其任何關聯公司）發送的付款通知、 預付款或還款通知之前或附上，或 (z) 該貸款人或其他此類收款人以其他方式意識到傳輸或接收是錯誤或錯誤（全部或部分），然後在 每種情況下：
(i) 它承認並同意，(A) 對於緊接前面的 條款 (x) 或 (y)，應推定犯了錯誤和錯誤（沒有行政代理人書面確認）或（B）在每種情況下都犯了錯誤和錯誤（就緊接前面的條款 (z) 而言），在每種情況下，都涉及此類付款、預付款或還款；和
(ii) 該貸款人 應（並應做出商業上合理的努力，促使任何其他代表其各自收款的收款人）立即（無論如何，在得知前面條款 (x)、(y) 和 (z) 中描述的任何情況 發生後的一個工作日內）將其收到此類付款、預付款或還款一事通知行政代理人，其詳細信息（在合理的細節），而且它正在根據本第 7.11 (b) 節通知管理代理 。
為避免疑問，未能根據本 第 7.11 (b) 節向管理代理人發出通知不影響付款接收人根據第 7.11 (a) 節承擔的義務或是否進行了錯誤付款。
(c) 每位貸款人特此授權管理代理人隨時抵消、淨額和使用任何貸款文件下欠該貸款人的任何和所有款項 ，或
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以其他方式由管理代理人根據任何貸款文件向該貸款人支付或分配，涉及本金、利息、費用或其他金額的支付，而行政代理人根據前一條 (a) 款要求退還的任何金額 。
(d) (i) 如果 如果管理代理人出於任何原因未追回錯誤付款（或其中的一部分），則在根據前一條款 (a) 提出要求後，向任何收到此類錯誤付款（或 部分）的貸款人（和/或代表其各自收到此類錯誤付款（或其部分）的任何付款收款人）（此類付款收款人）（未收回）金額，錯誤的付款申報表缺陷），由管理 代理人隨時向該貸款人發出通知，然後生效(A) 該貸款人應立即將其預付款（但不包括承付款）轉讓 金額等於錯誤付款申報表缺口（或行政代理人可能規定的較低金額）（此類預付款（但不包括承付款）、錯誤的付款赤字分配）（在 無現金基礎上分配的款項）（在 無現金基礎上按面值計算，再加上任何應計和未付的利息（管理代理人將免除分配費）在這種情況下）），並且（與公司一起）被視為與該錯誤的付款缺陷轉讓簽訂和交付 轉讓和假設（或在適用範圍內，根據經批准的電子平臺，以提及方式納入根據經批准的電子平臺（行政代理人和此類各方參與的轉讓和假設），(B) 作為受讓人貸款人的管理代理人應被視為已收購錯誤的付款缺陷分配，(C) 在被視為收購時，作為受讓人貸款人的管理 代理人應成為本協議下的貸款人（如適用）處理此類錯誤的付款缺口轉讓，而轉讓貸款人應不再是本協議項下錯誤的 付款缺口轉讓下的貸款人，為避免疑問，不包括其在本協議賠償條款下的義務及其在轉讓時應繼續存在的適用承諾貸款人、(D) 行政 代理人和借款人均應被視為已放棄本協議要求的對任何此類錯誤付款缺陷分配的任何同意，並且 (E) 管理代理人將在登記冊中反映其在 受錯誤付款缺陷分配約束的預付款中的所有權權益。為避免疑問，任何錯誤的付款缺口分配都不會減少任何貸款人的承諾，並且此類承諾應根據本協議的 條款繼續有效。
(ii) 在不違反第8.07條（但無論如何都不包括任何轉讓同意或 批准要求（無論是來自公司還是其他方面））的前提下，管理代理人可以自行決定出售根據錯誤的付款缺口轉讓獲得的任何預付款，在收到此類出售的收益後，適用貸款人所欠的 錯誤付款回報缺口應減去出售該貸款人的淨收益預付款（或其中的一部分），管理代理人應保留所有其他權利、補救措施和針對此 貸款人（和/或代表其各自接收資金的任何收款人）提出的索賠。此外，適用貸款人 (x) 所欠的錯誤付款申報表缺口應扣除行政部門收到的 本金和利息的預付款或還款，或者其他本金和利息分配的收益
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代理人根據錯誤的付款缺陷分配從該貸款人那裏獲得的任何此類預付款（前提是任何此類預付款隨後歸管理代理人所有），並且（y）可以由管理代理人自行決定，扣除管理代理人不時以書面形式向適用的貸款人規定的任何金額。
(e) 本協議雙方同意，(x) 無論管理代理人是否可以公平地獲得代位 ，如果由於任何原因未從收到此類錯誤付款（或其部分）的任何付款收款人那裏收回錯誤付款（或其中的一部分），則管理代理人應代位該付款收款人的所有 權利和利益（而且，如果根據貸款文件代表貸款人收到資金（該貸款人的權利和利益）的任何付款收款人關於該金額（ 錯誤付款代位權）（前提是貸款方根據貸款文件在錯誤付款代位權方面的義務不得與根據錯誤的付款缺陷分配分配給行政代理人的 預付款的義務重複）和 (y) 錯誤的付款不得支付、預付、還款、解除或以其他方式滿足 公司或任何其他貸款方在本協議下所欠的任何義務；前提是本第 7.11 節應不得被解釋為增加（或加快借款人的到期日），或增加借款人根據本協議承擔的債務金額（和/或償還時間），或增加借款人的到期日（或加快到期日），如果管理代理人沒有錯誤付款，本應支付的金額（和/或償還時間）；此外，對於 來説，前面的條款是避免疑問 (x) 和 (y) 不適用於任何此類錯誤付款，且僅適用於此類錯誤付款的金額，即 管理代理人從借款人那裏收到的用於進行此類錯誤付款的資金。
(f) 在適用法律允許的範圍內 ，任何付款收款人均不得主張對錯誤付款的任何權利或索賠，特此放棄並被視為放棄與管理代理人要求退還收到的任何錯誤付款有關的任何索賠、反訴、抗辯或抵消權或 補償，包括但不限於任何基於辯護的賠償關於按價值解除義務或任何類似的學説。
(g) 在 行政代理人辭職或替換、貸款人轉讓權利或義務或替換、承諾終止和/或借款人 （或其任何部分）根據任何貸款文件償還、償還或履行所有義務後，各方根據本第 7.11 節承擔的義務、協議和豁免應繼續有效。
第八條
雜項
第 8.01 節修正案等不修改或放棄本協議或任何其他貸款 文件的任何條款，也未同意任何人離開
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貸款方在任何情況下均應生效，除非公司和相關的其他貸款方（如適用）以及必需的貸款人以書面形式簽署，並且 則此類豁免或同意僅在特定情況和給定的特定目的下生效；前提是 (a) 必須獲得公司和每位直接受影響的貸款人的書面同意才能進行修改 或者放棄本協議中任何可能產生以下效果的條款：(i) 減少本金和利息或根據本協議向該貸款人支付的費用，(ii) 推遲本協議規定的任何本金、利息或費用的支付日期，(iii) 增加或延長承諾，或 (iv) 修改或放棄對第2.08節或第2.14節的遵守；(b) 修改或放棄任何條款都必須獲得公司 和所有貸款人的書面同意本協議的效力是 (i) 修改或放棄遵守第 2.01 (a) 節、第 8.05 節或本 節的但書8.01，(ii) 修改所需貸款人或替代貨幣的定義，或 (iii) 根據第九條解除或修改公司擔保的任何解除或修改；(c) 除上述要求的貸款人外，任何修改、豁免或同意均不得影響管理代理人在本協議下的權利或義務，以及 (d) 任何貸款人的承諾均不是 {} 未經該貸款人事先書面同意而延長。
第 8.02 節通知、通信和 信息處理。(a) 通知。(i) 本協議中規定的所有通知、要求、請求、同意和其他通信均應通過電子郵件和信譽良好的隔夜快遞服務發出，也可以 通過本協議規定的任何其他方式發出，發給以下通知方：
| (1) | 如果給公司或任何其他貸款方， |
Stanley Black & Decker, Inc.
斯坦利大道 1000 號
新 英國，康涅狄格州 06053
注意：副總裁兼財務主管
Telecopier 編號：(860) 827-3962
電子郵件地址：Robert.Paternostro@sbdinc.com 附上副本至
swk_creditfacilitynotification@sbdinc.com
| (2) | 如果給管理代理 |
花旗銀行，北卡羅來納州
Building Ops II，One Penns
特拉華州紐卡斯爾 19720
收件人：銀行貸款銀團部
傳真：(646) 274-5080
電子郵件：GLAgentOfficeOps@citi.com
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| (3) 如果 | 向任何貸款人發送給其行政問卷 中列明的地址（或電傳複印機號碼） |
或者在公司和行政代理人應以書面形式通知的其他地址（x），通知其他 方，（y）如果是所有其他各方，則應以書面形式通知公司和行政代理人。
(ii) 條款 (i) 中描述的所有通知、要求、請求、同意和其他通信均應在親自送達時生效，包括任何隔夜快遞服務；(2) 如果通過郵寄方式送達，則存放在郵件中；(3) 如果通過郵寄方式投遞到經批准的 電子平臺、互聯網網站或類似的電信設備要求用户事先訪問該經批准的電子平臺、網站或其他設備（在第 8.02 (b) 節允許的範圍內 交付），當此類通知、要求、請求、同意和其他通信應在該經批准的電子平臺、互聯網網站或類似設備上公佈 （無論該等人是否必須完成或是否已完成任何在獲得此類物品訪問權限之前採取的任何行動，包括註冊、披露聯繫信息、遵守 標準用户協議或承擔保密責任）等等此人已收到通知對於已發佈到經批准的電子平臺的通信，以及 (4) 如果通過電子郵件或 任何其他電信設備傳送到第 (i) 條規定的電子郵件地址（或其他電子交付方式），則表示尊重；但是，根據第 7 條 至行政代理人發出的通知和通信在行政代理人收到之前不得生效。
(iii) 儘管第 (i) 和 (ii) 條（除非行政代理人要求遵守 第 (i) 和 (ii) 條的規定）以及本協議或任何其他貸款文件中任何其他規定以任何其他方式交付任何經批准的電子通信，貸款方仍應 以可接受的格式以電子/軟媒體正確傳輸此類經批准的電子通信，從而向行政代理人交付所有經批准的電子通信到管理代理到 oploanswebadmin@citigroup.com 或管理代理人可能通知公司的其他電子郵件地址（或類似的電子傳遞方式）。本條款 (iii) 中的任何內容均不影響 管理代理人或任何貸款人以本協議中授權的任何方式向任何貸款方交付任何經批准的電子通信或要求公司以這種方式交付的權利。
(b) 張貼經批准的電子通信。(i) 每個貸款人和每個貸款方都同意， 管理代理人可以但沒有義務向貸款人提供經批准的電子通信，方法是在DebtDomain或行政代理人選擇的 作為其電子傳輸系統（批准的電子平臺）上發佈此類經批准的電子通信。
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(ii) 儘管經批准的電子平臺及其主要 web 門户受到管理代理不時實施或修改的普遍適用的安全程序和政策（包括截至截止日期的雙重防火牆和用户名/密碼授權系統）的保護，而且 經批准的電子平臺是通過 每筆交易僅限一個用户授權方法，每位用户只能通過以下方式訪問經批准的電子平臺 逐筆交易基本上，每個貸款人和每個貸款方都承認並同意，通過電子媒介分發材料不一定是安全的 ，並且這種分發存在保密和其他風險。考慮到此類分發帶來的便利和其他好處，以及下文規定的其他對價（特此確認收據和 充足性），各貸款人和每個貸款方特此批准通過經批准的電子平臺分發經批准的電子通信，並理解並承擔此類 分發的風險。
(c) (i) 經批准的電子平臺和經批准的電子通信按現狀和可用狀態提供 。管理代理人或其任何關聯方均不保證經批准的電子通信或經批准的電子平臺的準確性、充分性或完整性，並且每個 明確否認對經批准的電子通信或經批准的電子平臺中的錯誤或遺漏承擔任何責任，但由於行政代理人 或其任何關聯方的重大過失或故意不當行為造成的錯誤或遺漏除外。管理代理人或其任何關聯方均不就經批准的電子通信或經批准的電子平臺作出任何形式的明示、暗示或法定擔保，包括但不限於對適銷性、特定用途適用性、不侵犯 第三方權利或免受病毒或其他代碼缺陷的擔保。
(ii) 每個貸款人和每個貸款方都同意，管理代理人可以，但是（除非適用法律可能要求 ）沒有義務根據行政代理普遍適用的文件保留程序和政策將經批准的電子通信存儲在經批准的電子平臺上。
(d) 保密。每位管理代理人和貸款人均同意對信息（定義見下文）保密，但可以 (a) 向其關聯公司及其關聯公司各自的經理、管理人員、受託人、合夥人、董事、高級職員、員工、代理人、顧問和 其他代表披露信息（據瞭解，將向其披露此類信息的人員告知此類信息的機密性質並遵守此類指示信息（機密），（b）在限度內由 任何聲稱對其或其關聯公司擁有管轄權的監管機構（包括任何自我監管機構，例如全國保險專員協會）的要求，(c) 在適用法律要求的範圍內或
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法規或通過任何傳票或類似的法律程序，或者與根據第 8.08 (c)、(d) 條向本協議任何其他方進行的轉讓或質押有關，(e) 在 中行使本協議或任何其他貸款文件下的任何補救措施，或者與本協議或任何其他貸款文件有關的任何行動或程序，或與本協議或任何其他貸款文件有關的任何行動或程序，或本協議或本協議項下的權利的強制執行，(f) 協議中包含與本節條款大致相同的條款，適用於 (i) 任何受讓人或參與者，或任何其在本協議下的任何權利或義務的潛在受讓人或參與者，或 (ii) 任何 實際或潛在當事方以及直接或間接交易對手（或其經理、管理人、受託人、合夥人、董事、高級職員、員工、代理人、顧問和其他代表），這些交易的付款將參照公司及其義務、本協議或本協議下的付款或其他信貸支付與公司及其義務相關的保險提供商，本協議或根據本協議付款，(iii) 任何 評級機構，或 (iv) CUSIP 服務局或任何類似組織，(g) 經公司同意，或 (h) 在此類信息 (x) 因違反本 部分而公開的情況下，或 (y) 在非保密的基礎上從來源向管理代理人、任何貸款人或其各自的關聯公司提供非保密信息公司除外。此外，管理代理人和貸款人可以 向市場數據收集者、貸款行業的類似服務提供商以及與管理代理人和貸款人管理本協議、其他貸款文件和承諾有關的服務提供商披露本協議的存在以及有關本協議的信息。
就本節而言， 信息是指從公司或其任何子公司收到的與公司或其任何子公司或其各自業務有關的所有信息，但不包括行政代理人或任何貸款人在公司或其任何子公司披露之前在非機密基礎上獲得的任何此類信息，前提是，對於在日期之後從公司或其任何子公司收到的信息 此處，此類信息當時已被明確識別以機密方式送達。任何需要按照本節的規定對信息保密的人都應被視為遵守了這樣做的義務，前提是該人對此類信息的保密採取了與該人對自己的機密信息相同的謹慎態度。
(e) 信息的處理。(i) 某些貸款人可以根據不包含有關任何貸款方或其證券的重大非公開信息 （限制信息）的信息，簽訂本協議並根據本協議或其他貸款文件採取或不採取行動 。其他貸款人可以根據可能包含限制信息的信息簽訂本協議，並根據本協議或其他貸款文件採取或不採取行動。每位貸款人 承認，美國聯邦和州證券法禁止任何人根據有關此類 證券發行人的重要非公開信息購買或出售證券，或者在某些有限的例外情況下，禁止向任何其他人傳達此類信息。管理代理人及其任何關聯方均不得通過向貸款人提供任何通信（包括限制信息） 、參與與貸款人的任何對話或其他互動或其他方式，就任何此類信息或通信中包含或不包含限制性信息發表或被視為發表任何聲明，或以其他方式保證任何此類信息或通信包含或不包含限制信息 ，管理代理人或其任何人也不得發表任何聲明
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關聯方對貸款人可能做出的限制或不限制其訪問限制信息的任何決定承擔任何責任或責任。特別是，任何管理 代理人或其任何關聯方 (i) 均無義務確定或詢問貸款人是否有權或未限制其訪問限制信息、此類貸款人關於保護物質、非公開信息的政策或程序，或此類貸款人是否遵守與之相關的適用法律，管理代理人代表自己及其每個關聯方特此免除任何責任 (ii) 應對任何貸款方或貸款人承擔或承擔任何 責任，或因管理代理人或其任何關聯方向任何貸款人提供或不提供限制性信息而產生或與之相關的任何關聯方。
(ii) 各貸款方同意，(i) 其向管理代理人提供的所有用於 交付給貸款人的通信，無論是通過發佈到經批准的電子平臺還是其他方式，如果此類通信不包含限制性信息，則應清晰而顯眼地標記為公開，這至少意味着 PUBLIC 一詞應出現在第一頁的突出位置，(ii) 通過將通信標記為公開，則每個貸款方都應被視為公開授權行政代理人和貸款人處理就美國聯邦和州證券法而言，與該貸款方或其證券有關的 通信要麼是公開信息，要麼不是重要信息（儘管在後一種情況下，此類通信可能包含敏感的商業信息，因此仍受 第 8.02 (c) 節的保密承諾的約束），(iii) 所有標有 PUBLIC 的通信都可以交付給所有貸款人，並且可以通過其中的一部分提供 經批准的電子平臺指定公眾附帶信息，以及 (iv) 管理代理人有權將任何未標記為 PUBLIC 的通信視為 限制信息，並可以將此類通信發佈到經批准的電子平臺中未指定為公共信息的一部分。行政代理人及其任何關聯公司均不對貸款方關於通信是否包含與任何貸款方或其重要非公開信息有關的任何 聲明或其他指定負責證券管理代理人或其任何關聯公司均不對任何貸款方、任何貸款人或任何其他人承擔任何責任， 或其任何關聯公司根據此類聲明或指定採取的任何行動， 包括因此而向可能決定不訪問限制信息的貸款人提供限制信息的任何行動。本條款 (ii) 中的任何內容均不得修改或限制貸款人根據 第 8.02 (b) 節在通信、信息保密或其他處理方面的義務。
(iii) 每家貸款人承認，可能會出現要求其參考可能包含限制信息的通信。因此，每家貸款人同意，它將至少提名一名指定人代表其接收通信（包括限制信息），並在此類貸款人管理問卷中確定該指定人（包括此類被指定人 聯繫信息）。每位貸款人同意不時將此類貸款人指定的電子郵件地址通知管理代理， 關於限制信息可用性的通知可以通過電子傳輸發送到該地址。
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(iv) 每位貸款人承認，根據本協議和其他貸款文件交付的 通信可能包含限制性信息，並且此類通信通常可供所有貸款人使用。每個選擇不訪問限制信息的貸款人都是自願這樣做的，通過這樣的選擇，他們承認並同意，管理代理人和其他貸款人可以訪問該當選貸款人無法獲得的限制信息。管理代理人或任何有權訪問 限制信息的貸款人均無義務向該當選貸款人披露此類限制信息，也無義務代表該當選貸款人使用此類限制信息，並且對未能披露或使用 此類限制信息不承擔任何責任。
(v) 本小節 (d) 上述條款的規定旨在協助管理代理人、貸款人和貸款方遵守各自的合同義務和適用法律，在這種情況下，某些貸款人表示不希望收到限制性信息 信息，儘管本協議或其他貸款文件下的某些通信或根據本協議或本協議向貸款人提供的其他信息可能包含限制性信息。管理代理人及其任何關聯方均未就此類條款是否足以實現此類目的作出保證或發表任何其他聲明，管理代理人或其任何關聯方也沒有保證或發表任何其他聲明，大意是 任何貸款方或貸款人遵守此類條款將足以確保該貸款方或貸款人遵守其合同義務或適用法律規定的限制信息的職責，以及 每個貸款人和每個貸款方承擔與之相關的風險。
第 8.03 節無豁免； 補救措施。任何貸款人或管理代理人未能行使或延遲行使本協議項下的任何權利，均不得構成對這些權利的放棄；任何一次或部分行使任何此類權利也不得阻止 以其他方式或進一步行使這些權利或行使任何其他權利。此處提供的補救措施是累積性的，並不排除法律規定的任何補救措施。
第 8.04 節成本和開支；破損賠償。(a) 公司同意按要求支付 (i) 行政代理人與本協議、其他 貸款文件和根據本協議交付的其他文件的談判、銀團組織、執行和交付有關的所有合理成本和開支（包括但不限於合理的律師費和開支），以及 (ii) 行政代理人和每位貸款人與執法有關的所有合理成本和開支（無論是通過談判、法律訴訟或否則）本協議和根據本協議交付的其他文件 ，包括但不限於合理的律師費和與執行本第8.04 (a) 節規定的權利有關的費用。
(b) 如果公司或 指定借款人（如適用）向貸款人的賬户付款、預付款或轉換任何定期SOFR預付款或EURIBOR預付款，但該貸款的利息期最後一天除外，由於根據第6.01節加快了預付款的到期日或出於任何其他 原因，則該借款人應根據要求應要求該貸款人（向行政代理人提供此類要求的副本），就該貸款人的賬户向行政代理人支付任何款項
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補償該貸款人因此類付款而可能合理蒙受的任何額外損失、成本或費用所需的金額，包括但不限於因清算或再使用該貸款人為資助或維持此類預付款而收購的存款或其他資金而產生的任何損失、成本或 支出。
(c) 公司同意賠償行政代理人、每位貸款人及其每個 關聯方（均為受賠償方），使其免受因任何受賠償方引起或與之相關的任何和所有索賠、損害、損失、負債和開支（包括但不限於合理的律師費用和開支），使他們免受損害或因任何調查、訴訟或訴訟而引起的，或與準備辯護有關的任何調查、訴訟或訴訟所致來自預付款收益的實際或擬議用途，包括與公司或公司任何子公司收購或擬議收購他人或他人的一家或多家企業（無論是通過股票購買、資產收購還是其他方式）有關 ，無論此類調查、訴訟或程序是否由公司、其董事、股東或債權人提起，無論此類調查、訴訟或程序是否由公司、其董事、股東或債權人提起除此之外，受保方或任何其他人或 任何受賠償方其中的一方，以及此處考慮的交易是否已經完成，除非具有管轄權的法院在最終的 不可上訴的判決中認定此類索賠、損害、損失、責任或費用是由此類受賠償方的重大過失或故意不當行為造成的。
(d) 公司同意，對於因本協議或本協議所設想的任何交易或實際或擬議使用 預付款收益而產生的或與之相關的後果性、間接、特殊或懲罰性損失，不就任何責任理論向管理代理人、任何貸款人或其任何關聯方 提起任何索賠。
(e) 在不影響貸款方根據本協議達成的任何其他協議的存續的前提下，第2.08、2.10和8.04節中包含的貸款方的 協議和義務應在全額支付本金、利息和本協議下所有其他應付金額後繼續有效。
第 8.05 節付款共享等如果任何貸款人因應付給它的預付款（不論是自願的、 非自願的、通過行使任何抵銷權或其他方式）（根據第2.02 (d)、2.06、2.08、2.10、8.04 (b) 或8.07節除外），超過其因所有貸款人獲得的預付款 而獲得的應計還款份額，則該貸款人應立即從其他貸款人那裏購買應付給他們的預付款的份額，以使該購買貸款人按比例與 各貸款人分享超額還款但是，前提是，如果此後從該購買貸款人那裏收回了全部或任何部分的超額付款，則應撤銷向每家貸款人的此類購買，該貸款人應在收回的範圍內向購買貸款人償還 購買價以及等於該貸款人應計税份額的金額（根據 (i) 該貸款人要求還款的金額與（ii）所收回的總金額的比例 來自購買貸款人）購買貸款人支付或應付的任何利息或其他金額就這樣追回的總金額而言。公司同意，任何貸款人以這種方式從另一家貸款人那裏購買股份
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根據本第 8.05 節，貸款人可以在法律允許的最大範圍內，完全行使與 這樣的參與有關的所有付款權（包括抵銷權），就好像該貸款人是公司在該參與金額上的直接債權人一樣。
第 8.06 節約束力。本協議對公司、 每位指定借款人、管理代理人和貸款人及其各自的繼任者和受讓人具有約束力，並對他們有利，除非未經所有貸款人事先書面同意，任何貸款方均無權轉讓其在本協議下的權利或義務或本協議或其中的任何權益（第 5.02 (b) 節允許的除外 除外）。
第 8.07 節繼任者和受讓人。(a) 一般繼承人和受讓人。除非 (i) 根據本節 (b) 段的規定向受讓人轉讓 或以其他方式轉讓其在本協議下的任何權利或義務，(ii) 根據本節 (d) 段的規定通過參與的方式，或 (iii) 通過質押或轉讓受本節 (e) 段限制的擔保權益（以及任何其他任何一方試圖向本協議轉讓或轉讓的 均無效）。本協議中的任何明示或暗示均不得解釋為授予任何人（本協議各方、其各自的繼任人和受讓人除外）、本節 (d) 段規定的範圍內的參與者，以及在本協議明確規定的範圍內，授予每個管理代理人和貸款人的關聯方）根據本 協議或由於本 協議而產生的任何法律或衡平權利、補救或索賠。
(b) 貸款人的轉讓。任何貸款人都可以隨時將其在本協議下的全部或部分 部分權利和義務（包括其全部或部分承諾和當時應付的預付款）轉讓給一個或多個受讓人；前提是任何此類轉讓都必須遵守以下條件：
(i) 最低金額。
(A) 如果轉讓轉讓貸款人 承付款和/或當時所欠預付款的全部剩餘金額，或者同期轉讓至少等於本節第 (b) (i) (B) 段規定的總金額，或者轉讓給貸款人或貸款人的 關聯公司，則無需轉讓最低金額；以及
(B) 在本節 (b) (i) (A) 段中未描述的任何情況下，承諾的總金額（為此目的包括未償還的預付款），或者，如果適用的承諾不生效，則為每項此類轉讓的轉讓貸款人 預付款的本金未償餘額（截至該轉讓的轉讓和假設交付給行政部門之日確定）代理人（或者，如果在 中指定了交易日期，則轉讓和假設，自交易日起）應不得少於500萬美元或超過其100萬美元的整數倍數，除非每位管理代理人，並且只要沒有發生違約或違約事件且 仍在繼續，公司另有同意（不得不合理地拒絕或拖延每份此類同意）。
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(ii) 比例金額。每項部分 轉讓均應作為本協議下所有轉讓貸款人權利和義務中與所分配的預付款或承諾的相應部分進行轉讓，但本條款 (ii) 不禁止任何貸款人按非比例將其全部或部分權利和義務轉讓給單獨的貸款機構。
(iii) 必需的同意。除本節第 (b) (i) (B) 段所要求的 之外，任何轉讓均無需同意，此外：
(A) 除非 (x) 違約事件已經發生且在此類轉讓時仍在繼續，或者 (y) 此類轉讓是向該 貸款人或貸款人的關聯公司進行的，否則必須徵得公司的同意 （這種同意不得被不合理地拒絕或延遲）；前提是，除非公司通過書面通知管理部門對此提出異議，否則應被視為已同意任何此類轉讓代理在收到通知後的十個工作日內完成； 和
(B) 如果轉讓的對象不是貸款人或該貸款人的關聯公司，則任何承諾或預付款的轉讓都必須徵得行政代理人的同意（這種同意不得被不合理地扣留或 延遲）。
(iv) 分配和假設。每項轉讓的各方應簽訂一份轉讓和假設並將其交給 管理代理人，以及3,500美元的手續費和記錄費；前提是 任何轉讓的管理代理人可以自行決定選擇免除此類處理和記錄費。如果受讓人不是貸款人，則應向行政代理人提交一份行政調查表。
(v) 不向某些人轉讓。不得向 (A) 公司或 公司的任何關聯公司或子公司，或 (B) 任何違約貸款人或其任何子公司，或任何在成為本協議下的貸款人後將構成本 條款 (B) 中描述的上述任何個人的人進行此類轉讓。
(vi) 不向自然人轉讓。不得向 自然人進行此類轉讓。
(vii) 某些額外付款。對於本協議下任何違約貸款人的 權利和義務的任何轉讓，除非並且直到除此處規定的其他條件外，轉讓各方還應在適當分配後向 管理代理人支付總額足夠的額外款項（可能是直接付款、參與權受讓人購買或其他），否則此類轉讓均無效
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補償行動，包括經公司和管理代理人同意，為先前申請但未由 違約貸款人出資的按比例分配的預付款（適用的受讓人和轉讓人特此不可撤銷地同意）提供資金，以 (x) 全額支付並清償該違約貸款人當時欠行政代理人和其他貸款人的所有還款負債 根據下文（以及由此產生的利息），以及（y）收購（並酌情注資）其在所有預付款中按比例分配的全部份額。儘管有上述規定，但如果本協議下任何違約貸款人 的任何權利和義務轉讓在不遵守本段規定的情況下根據適用法律生效，則此類權益的受讓人應被視為違約貸款人，直到這種合規發生 。
在行政代理人根據本節 (c) 段接受和記錄的前提下，在每份轉讓和假設中規定的 生效日期及之後，本協議下的受讓人應成為本協議的當事方，並且在該轉讓和假設所轉讓的權益範圍內，擁有本協議規定的貸款人的權利和義務，根據本協議的轉讓貸款人應在轉讓權益的範圍內擁有貸款人的權利和義務通過此類轉讓和假設，免除其在本協議下的義務協議（而且，對於涵蓋本協議下所有 轉讓貸款人的權利和義務的轉讓和假設，該貸款人應不再是本協議的當事方），但對於此類轉讓生效日期之前發生的事實和情況，該貸款人應繼續享受第2.08和8.04條規定的好處；前提是，除非受影響各方另有明確約定，否則不得因違約而發生轉讓貸款人將構成對本協議下任何一方的任何索賠的放棄或解除 這是因為該貸款人一直是違約貸款人。就本 協議而言，貸款人根據本協議對本協議下的任何權利或義務的轉讓或轉讓均應視為該貸款人根據本節 (d) 段出售對此類權利和義務的參與權。
(c) 註冊。僅為此目的作為借款人的代理人的行政代理人行事， 應 在第8.02節提及的地址保存一份向其交付的每份轉讓和假設的副本，以及記錄貸款人的姓名和地址以及根據本協議條款不時向每位貸款人支付的預付款的承諾和本金（以及列明的 利息）的登記冊（登記冊)。此外，行政代理人應立即向公司發出書面通知，告知公司已收到並記錄 任何轉讓和假設。在沒有明顯錯誤的情況下，登記冊中的條目應具有決定性，貸款方、管理代理人和貸款人應將根據本協議條款 在登記冊中記錄姓名的每個人視為本協議下的貸款人。登記冊應在合理的事先通知後，隨時可供公司和任何貸款人查閲。
(d) 參與情況。任何貸款人均可在未經公司或 管理代理人同意或通知的情況下，隨時向任何人（自然人、公司或公司或公司的任何關聯公司或子公司除外）（均為參與者）出售本協議規定的全部或部分此類貸款人權利 和/或義務（包括其全部或部分承諾和/或應付的預付款）的股份；前提是
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(i) 本協議下的此類貸款人義務應保持不變，(ii) 該貸款人應繼續就此類 義務的履行向本協議其他各方承擔全部責任，(iii) 貸款方、管理代理人和貸款人應繼續就本協議規定的此類貸款人的權利和義務與該貸款人單獨直接打交道。為避免疑慮 ，每個貸款人應負責根據第7.05條就該貸款人向其參與者支付的任何款項支付的賠償。
貸款人出售此類股份所依據的任何協議或文書均應規定，該貸款人應保留執行本協議和批准對本協議任何條款的任何修正、修改或豁免的唯一權利；前提是該協議或文書可以規定，未經參與者的同意，該貸款人不得同意 同意與以下內容有關的任何修正、修改或豁免：(A) 本金的任何減少，根據本協議向該貸款人支付的利息或費用，(B)推遲本協議規定的任何本金、 利息或費用的支付日期，以及 (C) 對上述條款 (A) 和 (B) 中影響該參與者的任何修訂。公司同意，每位參與者都有權獲得第 2.08、2.10 和 8.04 節的好處（但須遵守此處的要求和限制，包括第 8.08 節和第 8.09 節的要求（據瞭解，第 8.09 節所要求的文件應交付給 出售此類股份的貸款人），其程度與其是貸款人並根據第 (b) 本節；前提是該參與者 (A) 同意受到 條款的約束在第8.10節中，就好像它是本節 (b) 段規定的受讓人一樣；(B) 根據第2.08或2.10節就任何參與而獲得的款項不得超過其 參與貸款人本應有權獲得的款項，除非這種獲得更大付款的權利源於參與者獲得適用的參與後發生的法律變化。在法律允許的範圍內 ，每位參與者還應有權像貸款人一樣享受第2.09 (b) 節的福利；前提是該參與者同意像貸款人一樣受第8.05條的約束。出售股份的每個 貸款人應僅為此目的作為公司的非信託代理人保留一份登記冊，記錄每位參與者的姓名和地址以及貸款文件（參與者登記冊）下每位參與者的姓名和地址以及每個 參與者在預付款中的權益或貸款文件（參與者登記冊）下的其他義務的本金（和申報的利息）；前提是任何貸款人均無義務披露參與者的全部或任何部分 } 註冊（包括任何參與者的身份或與之相關的任何信息參與者對任何人的任何承諾、貸款、信用證或其在任何貸款文件下的其他義務中享有權益，除非 此類披露是根據《美國財政條例》第5f.103-1 (c) 條確定此類承諾、貸款、信用證或其他債務採用註冊形式所必需的。 在沒有明顯錯誤的情況下，參與者登記冊中的條目應具有決定性，即使有任何相反的通知，該貸款人仍應將姓名記錄在參與者登記冊中的每個人視為參與者的所有者 。為避免疑問，管理代理人（以行政代理人的身份）不承擔維護參與者登記冊的責任。
(e) 某些承諾。儘管本第 8.07 節中有任何相反的規定，但任何貸款人都可以轉讓 並質押其全部或任何部分的還款權
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根據本協議應付給它的預付款，包括 (i) 根據聯邦儲備系統理事會A條例以及該聯邦儲備銀行或中央銀行發佈的任何適用運營通告向任何聯邦儲備銀行（及其受讓人）作為抵押擔保，或（ii）向任何對此類貸款機構擁有管轄權的中央銀行。任何此類轉讓均不具有解除該貸款人 在本協議下的義務的效果。
第 8.08 節對作業和參與的限制。 (a) 在根據第 8.07 節進行的任何實際或擬議的轉讓或參與中，任何貸款人均可向實際或擬議的受讓人或參與者披露由該貸款方或代表該貸款方向該 貸款人提供的與任何貸款方有關的任何信息；前提是，在第 8.02 (d) 節要求的範圍內，實際或擬議的受讓人或參與者應在進行任何此類披露之前同意保存其從該貸款方那裏收到的與該貸款方有關的任何 機密信息的機密性貸款人或此類貸款方。
(b) 儘管第 8.07 節中有任何相反的規定，但任何貸款人均無權將其在本協議下的權利 和義務或其中的任何權益轉讓給一家或多家銀行或其他金融機構，也無權將其在本協議下的全部或部分權利或其中的任何權益出售給一家或多家銀行或其他金融機構，前提是這種轉讓或參與的結果有理由認為這種轉讓或參與的結果將使貸款人有權根據第 2.02 (d) 條申請額外款項)、2.06、2.08、2.10 或 8.04 或者以其他方式會導致借款人人數增加義務。
第 8.09 節預扣税。(a) 如果任何貸款人或根據第 8.07 節成為本協議當事方的任何人 未根據美利堅合眾國或其州法律註冊成立，則該人同意，在根據本協議應向其支付任何款項的第一天之前，它將向 公司和行政代理人 (i) 兩份正式填寫好的美國國税局副本交付 W-8BEN-E 表格或 W-8ECI 或後續適用表格（視情況而定），在每種情況下都證明該人有權根據本協議獲得付款，無需扣除或預扣任何美國 聯邦所得税，以及 (ii) 美國國税局 W-8BEN-E 表格或繼任者適用表格，或 適用法律規定的任何其他美國國税局表格（視情況而定），以免徵美國備用預扣税。根據前一句向公司交付相關表格的每個人還承諾，在任何此類表格到期或過時之日或之前，或在 發生任何需要更改公司先前提交給公司的最新表格的事件之後，再向 公司和管理代理人交付兩份相關表格、後續適用表格或其他認證方式（視情況而定）的副本，以及行政代理人，以及其延期或續期根據公司或管理 代理人的合理要求，證明該人有權根據本協議獲得付款，而無需扣除或預扣任何美國聯邦所得税，除非在任何此類情況下，在要求任何此類交付之日之前發生的事件（包括但不限於 條約、法律或法規的任何變化），這使所有此類表格都不適用或阻礙了此類表格未在 正式填寫和交付任何此類表格的人尊重它，該人告知公司和行政代理人，如果不扣除或預扣美國聯邦所得税，則無法收到付款，如果是 W-8BEN-E 表格或適用法律規定的任何其他美國國税局表格，規定免徵美國備用預扣税。
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(b) 上文第8.09 (a) 節所述或根據FATCA被視為非美國金融機構的貸款機構，均應在法律規定的時間和公司或 行政代理人合理要求的時間向公司和行政代理人交付適用法律規定的文件（包括第1471 (b) (3) (C) (i) 條規定的文件《美國國税法》）以及公司或 管理代理合理要求的其他文件（視情況而定）公司和行政代理人必須遵守FATCA規定的義務，並確定該貸款人是否遵守了FATCA規定的此類貸款人義務，或者確定從此類付款中扣除和扣留的 金額。僅就本 (b) 條款而言，FATCA應包括在本協議簽訂之日後對FATCA進行的任何修訂。
第 8.10 節緩解措施。如果任何貸款人根據第2.02 (d)、2.06、 2.08、2.10或8.04 (b) 節申請任何款項，則應盡一切合理努力（符合其內部政策以及法律和監管限制）採取行動（包括但不限於改變其適用貸款辦公室的管轄權），以便 取消此類額外金額；前提是該貸款人無需採取任何行動如果根據其合理的判斷，此類行動將對其造成重大不利影響，則應採取行動。
第8.11條適用法律；放棄陪審團審判。本協議應受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律解釋。本協議各方特此不可撤銷地放棄在本協議或本協議所設想的交易引起或與之相關的任何法律訴訟中接受陪審團審判的任何和所有權利。
第 8.12 節在對應方中執行。本協議可以在任意數量的對應方中籤署 ，每份協議在簽訂時均應被視為原件，所有這些協議加在一起應構成同一個協議。通過電傳複印機或其他電子 方式交付本協議簽名頁的已執行副本，應與本協議中手動簽署的原始對應部分的交付生效。本文或任何其他貸款文件中的執行、簽名、簽名和類似進口的詞語應被視為包括電子簽名、在行政代理人批准的電子平臺上對轉讓條款和合同訂立的電子匹配以及簽字人手工簽名、交付或 以電子形式保存記錄的數字副本，每種簽名都應與手動簽名具有相同的法律效力、有效性或可執行性任何適用法律規定的範圍和規定，包括《聯邦全球和全國商業電子簽名法》、《紐約州電子簽名和記錄法》或任何其他基於《統一電子交易法》的類似州法律。
第 8.13 節服從司法管轄權；等等
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(a) 服從管轄。本協議各方 不可撤銷且無條件地同意，它不會在除本協議或任何其他貸款文件或與本協議或與之相關的交易以任何方式對本協議或任何其他貸款文件或與本協議或與之相關的交易提起任何訴訟、訴訟或訴訟，無論是合同還是侵權行為或其他方面，以任何方式針對本協議或任何其他貸款文件或與之相關的交易提起訴訟、訴訟或程序紐約州法院在紐約縣開庭，以及美國 南方地方法院在紐約縣開庭的紐約特區及其任何上訴法院，以及本協議各方不可撤銷和無條件地接受此類法院的管轄，並同意，與任何此類訴訟、訴訟或程序有關的所有索賠 都可以在紐約州法院審理和裁決，或者在適用法律允許的最大範圍內，可以在該聯邦法院審理和裁決。本協議各方同意，任何此類訴訟、訴訟或程序的最終 判決均為最終判決，可以在其他司法管轄區通過對該判決提起訴訟或以法律規定的任何其他方式執行。
(b) 法律程序送達。每位指定借款人同意，任何訴訟或程序中的法律文件送達均可 通過掛號信或掛號郵件（或任何本質上相似的郵件），郵資已預付，郵資已預付 CT Corporation System（流程代理人），作為該指定借款人的代理人 紐約州紐約州第八大道111號郵寄到紐約州第八大道111號的地址，10011，或其他地址送達法律程序文件該指定借款人應以書面形式通知行政代理人；前提是，如果Process 代理人不再充當指定借款人代理人來送達手續，該指定借款人將通過行政代理人合理滿意的文書，在紐約曼哈頓自治市鎮任命另一人（須經 行政代理人的批准）作為該指定借款人代理人進行手續送達。本協議的另一方不可撤銷地同意按照第 8.02 節中通知 中規定的方式送達法律程序。本協議中的任何內容均不影響本協議任何一方以適用法律允許的任何其他方式送達程序的權利。
(c) 放棄場地。在法律允許的最大範圍內，本協議各方不可撤銷地放棄其現在或以後可能對在本節 (a) 段所述法院提起的任何此類訴訟的地點提出的任何 異議，以及關於向此類法院提起的此類訴訟是在不方便的法庭上提起的訴訟 的説法。
第 8.14 節判決貨幣。這是一筆以 形式進行的國際貸款交易，其本質上是美元或替代貨幣（指定貨幣）的規格，以及在紐約市或指定貨幣國家（視情況而定）的任何付款（指定 地點），而且，除非本協議另有規定，否則在與以指定貨幣計價的預付款有關的所有事件中，指定貨幣應為賬户貨幣貨幣。除非本協議中另有規定 ，否則指定借款人在本協議和其他貸款文件下的付款義務不得通過以另一種貨幣或其他地方支付的金額來解除，無論是根據判決還是其他方式， ，前提是根據正常銀行程序轉換為指定貨幣並轉賬到指定地點時支付的金額不能產生指定地點的指定貨幣金額
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到期時間如下。如果為了獲得任何法院的判決，有必要將本協議下以指定貨幣到期的款項兑換成另一種貨幣（第二種 貨幣），則適用的匯率應是根據正常銀行程序，行政代理人在作出該判決的前一個工作日可以用第二種貨幣購買指定貨幣的匯率。儘管在作出此類判決時實際適用了 匯率，但每個指定借款人就其應付給行政代理人或任何貸款人的任何此類款項的義務只能在行政代理人或該貸款人（視情況而定）收到本協議下以第二種 貨幣到期的任何款項後的工作日解除行政代理人或該貸款人（視情況而定）可根據正常銀行業務規定程序購買指定貨幣並將其轉移到指定地點，其金額為第二種貨幣的金額 ；作為一項單獨的義務，儘管有任何此類判決，公司特此同意向行政代理人或該貸款人（視情況而定）進行賠償，並根據要求以指定貨幣向行政代理人或該貸款人 支付兩者之間的任何差額最初應付給行政代理人或該貸款人（視情況而定）的款項，用於此類判決所以 購買和轉賬的指定貨幣和指定貨幣的金額。
《美國愛國者法案》第 8.15 條。根據《美國愛國者法案》（Pub 第三章）的要求，每位貸款人特此通知每個貸款方 。L.107-56（2001年10月26日簽署成為法律））（該法），要求獲取、核實和記錄識別貸款方的信息，這些信息包括借款人的姓名和地址以及其他使該貸款人能夠根據該法識別貸款方的身份的信息。
第 8.16 節沒有信託責任。管理代理人，即每個貸款人及其關聯公司（統稱為 ，僅就本款而言，貸款人）的經濟利益可能與貸款方的經濟利益相沖突。每個貸款方都同意，貸款文件或其他任何內容都不會被視為在貸款人與任何貸款方、其股東或其關聯公司之間建立了諮詢、信託或代理關係或信託或其他默示義務。每個貸款方承認並同意，(i) 貸款文件所設想的交易 是貸款人與每個貸款方之間的獨立商業交易，(ii) 與之相關的以及導致此類交易的 流程，每個貸款人僅充當委託人，而不是任何貸款方及其股票的代理人或受託人，持有人、債權人或任何其他人，(iii) 沒有貸款人為任何貸款承擔諮詢或 信託責任與本協議所設想的交易或交易過程有關的一方（無論貸款人或其任何關聯公司是否已經或目前正在就其他事項向任何貸款方 提供建議）或任何其他義務，但貸款文件中明確規定的義務除外，以及 (iv) 每個貸款方都已在其認為適當的範圍內諮詢了自己的法律和財務顧問。每個貸款方進一步承認並同意，它有責任對此類交易及其導致的過程做出自己的獨立判斷。每個貸款方都同意，它不會聲稱任何貸款人就此類交易或導致該交易的過程向任何貸款方提供了任何性質或尊重的諮詢服務，也不會對任何貸款方負有信託或類似的責任。
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第 8.17 節確認和同意 受影響金融機構的救助。儘管任何貸款文件或任何此類各方之間的任何其他協議、安排或諒解中有任何相反的規定，但本協議各方 均承認，任何受影響的金融機構在任何貸款文件下產生的任何責任，如果該責任是無抵押的，則可能受適用決議 管理機構的減記和轉換權的約束，並同意並同意、承認並同意受以下條款的約束：
(a) 適用的清算機構對本協議產生的任何此類負債適用任何 減記權和轉換權，這些負債可能由受影響金融機構的任何一方向其支付；以及
(b) 任何保釋訴訟對任何此類責任的影響，包括（如果適用）：
(i) 全部或部分減少或取消任何此類負債；
(ii) 將此類負債的全部或部分轉換為可能向其發行或以其他方式授予其的過渡機構的股份或其他所有權工具 ，並且該機構將接受此類股份或其他所有權工具，以代替與本協議或任何其他貸款文件下的任何此類責任有關的任何權利 ；或
(iii) 與行使適用的清算機構的減記權和轉換權有關的此類責任條款的 變體。
第九條
保證
第 9.01 節擔保。為了促使其他各方簽訂本協議，併為了獲得其他 有價值的報酬（特此確認收到），公司特此無條件和不可撤銷地向管理代理人、每個貸款人及其各自的繼任人和允許的受讓人提供擔保，在向其他貸款方預付款的本金和利息以及所有其他金額到期時（無論是在規定的到期日、加速還是其他方式）立即全額支付 無論現在或將來應付或將由對方支付的任何款項 根據本協議和彼此的貸款文件，在每種情況下都嚴格遵守其條款（統稱為 “擔保義務”）。公司特此進一步同意，如果任何其他貸款方未能在任何擔保債務到期時 全額償還任何擔保債務（無論是在規定的到期日、加速還是其他方式），則公司將在沒有任何要求或通知的情況下立即支付相同的款項，如果延長 支付或續訂任何擔保債務的時間，則將在到期時立即全額償還同樣的款項（無論是
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根據此類延期或續訂的條款延長到期日（通過加速或其他方式）。本第 9.01 節是一項持續擔保，是一種付款擔保， 不僅僅是收款擔保，應適用於所有擔保債務，無論何時出現。
第 9.02 節致謝、豁免和同意。公司同意，在任何情況下，其在 第 9.01 節下的義務均為主要、絕對、不可撤銷和無條件的，並且該條款的擔保是針對目前存在或將來出現的任何擔保債務作出的。在不限制前述 的前提下，公司同意：
(a) 發生以下任何一項或多項情況 均不影響本第九條根據其條款的可執行性或有效性，也不得影響、限制、減少、解除或終止本公司根據本第九條承擔的責任，或管理 代理人或任何貸款人的權利、補救措施、權力和特權：
(i) 任何修改或修訂（包括 的修改、延期、續訂或豁免方式），或者加快或以其他方式更改全部或任何部分擔保債務或任何貸款文件或任何其他與之相關的協議或工具 的支付或履行條款的時間，或對承諾的任何修改；
(ii) 對全部或任何部分擔保義務的任何解除、終止、 豁免、放棄、失效或到期、從屬或強制執行；
(iii) 以行政代理人可能確定的任何方式和範圍將任何其他擔保的收益（包括所有或任何部分擔保債務的任何其他 擔保人的債務）應用於全部或任何部分擔保債務；
(iv) 任何其他人（包括與 擔保債務全部或任何部分有關的任何其他擔保人）免除與全部或任何部分擔保債務有關的任何個人責任；
(v) 根據行政代理人可能確定的條款和方式或適用法律可能規定的全部或任何部分擔保債務或任何其他擔保（包括就全部或任何部分擔保債務簽發的任何信用證）的全部或任何其他擔保（包括就擔保債務簽發的任何信用證）進行任何和解、妥協、解除、清算或強制執行 ；
(vi) 同意任何其他貸款方或任何其他人合併或合併、出售 大量資產，或以其他方式重組或終止其公司存在，或處置任何貸款方的任何股份；
(vii) 針對任何其他貸款方或任何其他擔保人提起的全部或任何部分 擔保債務或任何其他人提供的任何抵押品或行使任何權利、補救措施、權力的任何其他擔保人提起的任何訴訟
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行政代理人和貸款人根據貸款文件或其他方式根據管理代理人可能確定的順序和方式享有的特權，不管 行政代理人或貸款人在繼續要求或以其他方式執行本第九條之前是否已經對任何抵押品、權利、補救措施、權力或特權提起訴訟或用盡了任何抵押品、權利、補救措施、權力或特權；
(viii) 與任何其他貸款方、其任何 子公司或關聯公司或全部或任何部分擔保債務的任何其他擔保人進行行政代理人或任何貸款人可能希望的其他交易或商業往來；或
(ix) 本第 9.02 (a) 節中規定的任何行動的全部或任意組合。
(b) 本第九條的可執行性和有效性以及公司的責任，以及 本第九條規定的行政代理人和貸款人的權利、補救措施、權力和特權不應受到影響、限制、減少、解除或終止，公司特此明確放棄因以下原因在法律允許的最大範圍內 現在或將來出現的任何辯護：
(i) 全部或任何部分擔保債務、任何貸款文件或與全部或任何部分擔保債務有關的任何其他協議或文書均為非法、 無效或不可執行；
(ii) 與全部或任何部分擔保債務有關的任何殘疾或其他辯護， 包括任何可能禁止強制執行全部或部分擔保債務或任何其他擔保人對全部或任何部分擔保人的義務的任何時效法規的影響；
(iii) 全部或任何部分擔保債務的任何擔保或其他擔保（包括 任何信用證）均為非法、無效或不可執行，或者擔保債務全部或任何部分的任何抵押品上的任何留置權不完善、持續完善或失敗；
(iv) 出於任何原因，停止任何其他貸款方或任何其他 擔保人對全部或任何部分擔保債務的責任（除第9.03節另有規定外，以全額償還所有擔保債務為由）；
(v) 管理代理人或任何貸款人未能將資產整理給任何其他貸款 方或任何其他人（包括全部或任何部分擔保債務的任何其他擔保人），未能用盡全部或任何部分擔保債務的任何抵押品，未能追求或用盡其對其他貸款方或任何其他全部或任何部分擔保人可能擁有的任何權利、補救措施、權力或特權 擔保債務或任何
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其他人或採取任何行動來減輕或減少此類或任何其他人的責任，儘管擔保債務的全部或任何部分可能到期應付，而且該其他貸款方可能違約了其在任何貸款文件下的義務，但行政代理人和貸款人沒有義務採取任何此類 行動；
(vi) 任何其他 貸款方或全部或任何部分擔保債務的任何其他擔保人就全部或任何部分擔保債務提出的任何反訴、抵消或其他索賠，或 公司可能就行政代理人或任何貸款人欠公司的全部或任何部分債務提出的任何反訴、抵消或其他索賠（但不帶偏見的除外）根據第 9.03 節，任何反訴或其他主張，即所申請的這種 擔保債務的金額具有以下特徵的索賠終於得到了全額付款）；
(vii) 管理代理人、任何貸款人或任何其他人未能在任何破產或其他程序中對任何人提出或強制執行索賠；
(viii) 任何破產、破產、重組、清盤或 調整債務，或指定託管人、清算人或類似人員，或由任何人或針對任何人提起的類似程序，包括解除、禁止或停止收取任何此類程序中或由於任何此類程序而產生的全部或任何部分擔保債務 （或全部或任何部分擔保債務的任何利息）；
(ix) 行政代理人或根據本 第九條或任何貸款文件的任何其他條款授權的任何貸款人採取的任何行動或任何不採取任何此類行動的任何遺漏；
(x) 任何司法管轄區或政府機構的任何法律、法規、法令或命令，或影響擔保義務任何條款的任何事件 ；或
(xi) 以其他方式可能構成對擔保人或擔保人的合法或公平解除或辯護的任何其他情況。
(c) 在法律允許的最大範圍內，為了管理代理人和貸款人的利益，公司明確放棄所有勤奮、陳述、付款或履約要求、不付款或不履行通知、抗議、抗議通知、恥辱通知和任何種類或性質的所有其他通知或要求 ，以及行政代理人或任何貸款人用盡任何權利、權力或補救措施的任何要求或根據任何貸款文件或其他協議或文書對任何其他貸款方提起訴訟在本協議或其中，或針對任何其他人提供的任何其他擔保或擔保，以及接受本第九條或新的或額外的擔保債務的存在、創建、產生或承擔的所有通知。
364-DAY CREDIT A協議
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第 9.03 節復職。如果由於任何其他貸款方或代表任何其他貸款方就擔保債務支付的任何款項被撤銷或必須以其他方式恢復或退還 ，則無論是由於破產、任何破產、解散、清算或重組程序還是其他原因， 公司根據本第九條承擔的義務將自動恢復。
第 9.04 節代位權。公司特此同意，在最終全額償還所有 擔保債務之前，公司不得對任何其他貸款方或任何擔保債務的任何 其他擔保人行使因履行第9.01節中的擔保（無論是代位權、償還、繳款還是其他方式）而產生的任何權利或補救措施。
第 9.05 節補救措施。公司同意，就公司與管理代理人和 貸款人而言，就第9.01條而言，任何其他貸款方在本協議或任何其他貸款文件下的義務可以宣佈為立即到期支付（並且應被視為在上述第6.01節規定的情況下自動到期和支付），儘管有任何中止令、禁令或其他禁止此類聲明的禁令（或免於自動到期和 應付的債務）就第9.01條而言，針對該其他貸款方，如果作出此類聲明（或此類債務被視為自動到期和應付），則此類債務（無論是否由該其他貸款 方到期支付）應立即由公司到期支付。
第 9.06 節付款。公司根據本第九條支付的每筆款項均應按照 和第 2.09 節的規定以支付此類款項的擔保債務所使用的貨幣支付，不在管理 代理賬户中扣除、抵消或反訴，不含任何和所有當前和未來的税款。
[頁面的其餘部分故意留空]
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為此，本協議各方已促使本協議由其各自的 個簽署人執行，並經正式授權，自上述第一份書面日期起生效，以昭信守。
| STANLEY BLACK & DECKER, INC. | ||
| 來自： | /s/ Robert T. Paternostro | |
| 姓名： |
羅伯特·帕特諾斯特羅 | |
| 標題： |
副總裁兼財務主管 | |
| 花旗銀行，N.A. | ||
| 作為行政代理人和貸款人 | ||
| 來自： | /s/ 丹尼爾·博塞利 | |
| 姓名： |
丹尼爾·博塞利 | |
| 標題： |
副總統 | |
364-DAY CREDIT A協議
| 貸款人 | ||
| 美國銀行，N.A. | ||
| 來自： | /s/ 邁克爾·孔特雷拉斯 | |
| 姓名： |
邁克爾·孔特雷拉斯 | |
| 標題： |
導演 | |
| 摩根大通銀行，北美州 | ||
| 來自： | /s/ 羅伯特 P. 凱拉斯 | |
| 姓名： |
羅伯特·P·凱拉斯 | |
| 標題： |
執行主任 | |
| 富國銀行、全國協會 | ||
| 來自： | /s/ Adam Spreyer | |
| 姓名： |
亞當·斯普雷耶 | |
| 標題： |
導演 | |
| 巴克萊銀行有限公司 | ||
| 來自： | /s/ 夏琳·薩爾達尼亞 | |
| 姓名： |
夏琳·薩爾達尼亞 | |
| 標題： |
副總統 | |
| 德意志銀行股份公司紐約分行 | ||
| 來自： | /s/道格拉斯·達爾曼 | |
| 姓名： |
道格拉斯·達爾曼 | |
| 標題： |
導演 | |
| 來自： | //Marko Lukin | |
| 姓名： |
Marko Lukin | |
| 標題： |
副總統 | |
364-DAY CREDIT A協議
| 美國高盛銀行 | ||
| 來自： | /s/ 喬納森·德沃金 | |
| 姓名： | 喬納森·德沃金斯 | |
| 標題： | 授權簽字人 | |
| 摩根士丹利銀行，N.A | ||
| 來自： | /s/邁克爾·金 | |
| 姓名： | 邁克爾·金 | |
| 標題： | 授權簽字人 | |
| 三菱日聯銀行有限公司 | ||
| 來自： | /s/ Lillian Kim | |
| 姓名： | Lillian Kim | |
| 標題： | 授權簽字人 | |
| 加拿大皇家銀行 | ||
| 來自： | /s/ 肖恩·哈基米 | |
| 姓名： | 肖恩·哈基米 | |
| 標題： | 授權簽字人 | |
| 法國巴黎銀行 | ||
| 來自： | /s/ 大衞福斯特 | |
| 姓名： | 大衞福斯特 | |
| 標題： | 導演 | |
| 來自： | /s/ 克勞迪婭·扎拉特 | |
| 姓名： | 克勞迪婭·扎拉特 | |
| 標題： | 董事總經理 | |
364-DAY CREDIT A協議
| 美國滙豐銀行，全國協會 | ||
| 來自： | /s/ 安德魯·埃弗雷特 | |
| 姓名： | 安德魯·埃弗雷特 | |
| 標題： | 高級副總裁 | |
| ING BANK N.V.，都柏林分行 | ||
| 來自： | //Cormac Langford | |
| 姓名： | 科馬克·蘭福德 | |
| 標題： | 導演 | |
| 來自： | /s/Sean Hassett | |
| 姓名： | 肖恩·哈塞特 | |
| 標題： | 導演 | |
| 不信由的銀行 | ||
| 來自： | /s/ Jason Hembree | |
| 姓名： | Jason Hembree | |
| 標題： | 副總統 | |
| 中國銀行紐約分行 | ||
| 來自： | /s/喬雷蒙德 | |
| 姓名： | 喬雷蒙德 | |
| 標題： | 執行副總裁 | |
| 渣打銀行 | ||
| 來自： | /s/ 克里斯托弗·特雷西 | |
| 姓名： | 克里斯托弗·特雷西 | |
| 標題： | 融資解決方案總監 | |
364-DAY CREDIT A協議
| 紐約梅隆銀行 | ||
| 來自： | /s/ Thomas J. Tarasovich，Jr | |
| 姓名： | Thomas J. Tarasovich，Jr | |
| 標題： | 高級副總裁 | |
| 新斯科舍銀行 | ||
| 來自： | /s/ 鄭凱莉 | |
| 姓名： | 鄭凱莉 | |
| 標題： | 董事總經理 | |
| 多倫多道明銀行，紐約分行 | ||
| 來自： | /s/ David Perlman | |
| 姓名： | 大衞·珀爾曼 | |
| 標題： | 授權簽字人 | |
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附表 I
貸款人和承諾
| 貸款人 |
承諾 | |||
| 花旗銀行，北卡羅來納州 |
$ | 146,250,000 | ||
| 美國銀行，北卡羅來納州 |
$ | 146,250,000 | ||
| 摩根大通銀行，北卡羅來納州 |
$ | 146,250,000 | ||
| 富國銀行，全國協會 |
$ | 146,250,000 | ||
| 巴克萊銀行有限公司 |
$ | 95,000,000 | ||
| 德意志銀行股份公司紐約分行 |
$ | 95,000,000 | ||
| 美國高盛銀行 |
$ | 95,000,000 | ||
| 摩根士丹利銀行，N.A. |
$ | 57,000,000 | ||
| 三菱日聯銀行有限公司 |
$ | 38,000,000 | ||
| 加拿大皇家銀行 |
$ | 95,000,000 | ||
| 法國巴黎銀行 |
$ | 60,000,000 | ||
| 美國滙豐銀行全國協會 |
$ | 60,000,000 | ||
| ING Bank N.V.，都柏林分行 |
$ | 60,000,000 | ||
| 信託銀行 |
$ | 60,000,000 | ||
| 中國銀行紐約分行 |
$ | 40,000,000 | ||
| 渣打銀行 |
$ | 40,000,000 | ||
| 紐約梅隆銀行 |
$ | 40,000,000 | ||
| 新斯科舍銀行 |
$ | 40,000,000 | ||
| 多倫多道明銀行紐約分行 |
$ | 40,000,000 | ||
| 總計 |
$ | 1,500,000,000 | ||
附表 I
附表二
指定的借款人司法管轄區
英國 王國
比利時
盧森堡
瑞士
附表二
附錄 A
借款通知
花旗銀行，北卡羅來納州，作為 管理代理
對於貸款人一方
到信貸協議
已將 引用到下面
建築行動 II，One Penns Way
特拉華州紐卡斯爾 19720
收件人：銀團貸款
[日期]
女士們、先生們：
下列簽署人 Stanley Black & Decker, Inc. 指的是截至2023年9月6日的364天信貸協議（不時修訂、修改或補充，信貸 協議，其中定義的術語按其定義使用），包括以下籤署人、某些貸款人當事方以及作為上述貸款人管理代理人的北卡羅來納州花旗銀行，以及根據信貸協議第2.02節，特此 不可撤銷地通知您，下列簽署人特此要求借款以下是信貸協議下的條款，在這方面，下文列出了與信貸協議第 2.02 (b) 節所要求的此類借款（擬議借款）有關的 的信息：
(i) 借款人是 。
(ii) 擬議借款的工作日為 ，20。
[(iii) 構成擬議借款的預付款類型為 [基準利率]1[SOFR 一詞][EURIBOR]].
(iv) 擬議借款的 總金額為 [$]2[] .
[(v)]每個利息期的初始利息期 [SOFR 一詞][EURIBOR]作為 擬議借款一部分的預付款為一個月[s]].
以下籤署人 特此證明，以下陳述在本文發佈之日是正確的，在擬議借款之日也是正確的：
(A) 信貸協議第4.01節中包含的陳述和保證（排除陳述除外 除外）在所有重大方面（以重要性或重大不利條件限制的任何陳述或保證除外）均正確無誤
| 1 | 不適用於任何指定借款人 |
| 2 | 不適用於任何指定借款人 |
A2-1
效力，在使擬議借款及其所得收益的使用生效之前和之後，在所有方面都應是真實和正確的），就好像在 該日期和之日起作出的一樣；以及
(B) 沒有發生任何事件並且正在繼續，也沒有因此類擬議借款或使用借款所得款項而導致的事件，構成違約或違約事件。
| 真的是你的， | ||
| STANLEY BLACK & DECKER, INC. | ||
| 由 |
| |
| 姓名： |
||
| 標題： |
||
A2-2
附錄 B
轉換或延續通知
[日期]
北卡羅來納州花旗銀行擔任行政代理人
對於貸款人一方
到 信貸協議
參見下文
建築行動 II，One Penns Way
特拉華州紐卡斯爾 19720
收件人：銀團貸款
女士們、先生們：
下列簽署人Stanley Black & Decker, Inc. 提及截至2023年9月6日的 364天信貸協議（不時修訂、修改或補充，信貸協議，其中定義的術語按其定義在本協議中使用）， 和北卡羅來納州花旗銀行作為上述貸款人的行政代理人，並特此通知您，根據信貸協議第2.04 (b) 節 [下列簽名人][指定借款人姓名]特此選擇 [轉換][繼續] 借款包括 [基準利率][SOFR 一詞][EURIBOR]進步：
(i) 在 的金額中是 [$]3[] ;
(ii) 就借款而言，該借款包括 [SOFR 一詞][EURIBOR]預付款，利息期為 個月；4和
(iii) 在 上借用（或之前轉換或繼續），20。
| 3 | 不適用於任何指定借款人 |
| 4 | 如果承諾借款包括基準利率預付款，則省略第 (ii) 條。 |
B-1
這樣 [轉換][持續]將於 、20 生效，屆時此類預付款將生效 [轉換為][繼續為][基準利率]5[SOFR 一詞][EURIBOR]進步：
(i) 的數量是 [$]6[] ;7和
(ii) 利息期為幾個月8.
| 真的是你的， | ||
| STANLEY BLACK & DECKER, INC. | ||
| 由 |
| |
| 姓名： |
||
| 標題： |
||
| 5 | 不適用於任何指定借款人 |
| 6 | 不適用於任何指定借款人 |
| 7 | 如果轉換或延續是針對全部承諾借款，則省略第 (i) 條。 |
| 8 | 如果轉換為基本利率預付款，則省略條款 (ii)。 |
B-2
附錄 C-1
BROWN RUDNICK 的觀點形式
[待提供]
C1-1
附錄 C-2
紐約特別顧問的意見形式
行政代理
2023年9月6日
致信貸方的初始貸款人 方
下文提及的協議以及
北卡羅來納州花旗銀行擔任行政代理人
Stanley Black & Decker, Inc.
女士們、先生們：
在截至2023年9月6日的364天信貸協議（信貸協議）中，我們作為行政代理人（以下簡稱 “代理人”）擔任北卡羅來納州花旗銀行的法律顧問 、康涅狄格州的一家公司（以下簡稱 “公司”）。除非本文另有定義，否則信貸協議中定義的術語均按其定義使用。
在這方面，我們已經審查了公司簽訂的信貸協議的副本。
我們還審查了我們認為必要的其他協議和文件的原件或副本，以此作為下文 意見的基礎。
在審查信貸協議和其他文件時，我們假設：
答：所有簽名的真實性。
B. 提交給我們的文件原件的真實性。
C. 以副本形式提交給我們的任何文件是否符合真實原件。
D. 至於事實問題，信貸協議中所作陳述的真實性。
E. 信貸協議是信貸協議各方的合法、有效和具有約束力的義務，貸款方除外 ，可根據其條款對每一方強制執行。
F. 那個：
(i) 每個貸款方都是根據其組織 司法管轄區的法律正式組織並有效存在的實體。
C-2-1
(ii) 每個貸款方都有執行、 交付和履行信貸協議的全部權力，並已正式簽署和交付信貸協議。
(iii) 每個貸款方執行、交付和履行信貸協議已獲得所有必要行動（公司或其他行動）的正式授權，並且不會：
(1) 違反其證書或公司章程、 章程或其他組織文件；
(2) 違反適用於該法律的任何法律、規則或法規，但 除外；或
(3) 導致與任何收件人知道、已收到通知或有理由知道的對其具有約束力的任何協議或文件發生衝突或違反。
(iv) 除一般適用法律外，任何貸款方都無需任何其他第三方的授權、批准或其他行動，也無需向任何政府機構或監管機構發出通知或向其提交任何通知，或向其提交任何具有約束力的收件人知道、已收到通知或有理由 知道）任何其他第三方的授權、批准或其他行動，也無需向任何其他第三方發出通知或向其備案信貸協議，或者，如果需要任何此類授權、批准、行動、通知或備案，則已經已正式獲得、獲取、給予 或製造，並且具有完全的效力和效力。
我們尚未獨立確定上述假設的有效性。
一般適用法律是指美利堅合眾國的聯邦法律和紐約州的法律 （包括根據該法律或根據該法律頒佈的規章或條例），行使慣常專業勤奮的紐約律師有理由承認這些法律適用於貸款方、信貸 協議或受信貸協議管轄的交易。在不限制上述普遍適用法律定義的一般性的前提下，“普遍適用法律” 一詞不包括 適用於任何貸款方、信貸協議或此類交易的任何法律、規則或法規，僅僅因為此類法律、規則或法規是適用於信貸協議任何一方或其任何關聯公司的監管制度的一部分，因為該方或該關聯公司的特定資產 或其任何關聯公司的特定資產 或業務。
基於上述情況以及我們認為必要的其他調查以及 符合下述資格，我們認為，信貸協議是每個貸款方的合法、有效和具有約束力的義務，可根據其條款對該貸款方強制執行。
C-2-2
我們在上面表達的觀點受以下條件的約束：
(a) 我們的意見受任何適用的破產、破產、重組、 暫停或影響債權人權利的類似法律（包括但不限於與欺詐性轉賬有關的所有法律）的影響。
(b) 我們的意見受一般公平原則的影響，包括但不限於 實質性、合理性、誠信和公平交易等概念（無論是在衡平程序還是法律訴訟中考慮）。
(c) 我們不對信貸協議第2.09 (b) 條發表任何意見，前提是 該節允許在不另行通知的情況下進行抵消。
(d) 我們對信貸協議中包含的賠償條款或免責條款或免責條款的可執行性不發表任何意見，前提是這些條款的執行違反了關於對刑事違法行為、故意傷害或違反證券法的行為進行賠償、釋放或開脱罪責的公共 政策。
(e) 對於將法院判決的收益或金額轉換為另一種貨幣的 損失的任何賠償的可執行性，我們不發表任何意見。
(f) 如果信貸協議第8.13條暗示美國聯邦法院擁有屬事管轄權或 (ii) 聲稱授予任何法院專屬管轄權，則我們不對信貸協議第8.13條發表任何意見。
(g) 我們對 是否將保釋條款納入信貸協議第8.17條或根據該協議採取的任何保釋行動是否會生效表示任何意見。
(h) 我們的意見僅限於普遍適用的法律，在此我們不就任何其他法律發表任何意見 。
根據信貸協議的規定，你們中的任何人都可以將本意見書的副本交給任何成為貸款人的人。任何此類人員都可以信賴上述觀點，就好像本意見書是在本意見書發佈之日寄給該人一樣。
本意見書是針對信貸協議所設想的交易向您發出的。未經我們事先書面同意，您或任何有權根據前一段將本意見用於任何其他目的的人 不得依賴本意見書。
C-2-3
這封意見書本質上是技術性的，只有在 律師就其申請提出建議時才應依據。其結論僅提及在給出時和截至本文發佈之日存在的情況。對於在本意見書發佈之日之後可能發生的、可能影響此處所表達觀點的任何事態發展或情況，包括任何 法律或事實的變化，我們明確不承擔任何責任。
真的是你的，
MEO: SLH
C-2-4
附錄 D
賦值和假設
此 賦值和假設（賦值和假設）的日期為下文規定的生效日期，由和之間簽訂 [這][每]9轉讓人在下面的第 1 項中確定了 ([這][每個，一個]轉讓人）和 [這][每]10下文第 2 項中列出的受讓人（[這][每個，一個]受讓人）。 [據理解，並同意 的權利和義務 [轉讓人][受託人]11以下是幾個，不是聯合的。]12此處使用但未定義的大寫術語 應具有下述信貸協議（經修訂的信貸協議）中賦予的含義，特此確認收到信貸協議副本 [這][每]受讓人。特此同意附件 1 中規定的標準條款和條件 ，並以引用方式納入此處，並構成本任務和假設的一部分，就好像此處的完整規定一樣。
為了商定考慮, [這][每]轉讓人特此不可撤銷地出售和轉讓給 [受讓人][各自的受託人]，以及 [這][每]受讓人特此不可撤銷地購買並承擔責任 [轉讓人][各自的轉讓人]，根據標準條款和條件以及信貸協議，截至下文 管理代理人插入的生效日期（i）所有 [轉讓人][各自的轉讓人]中的權利和義務 [它作為貸款人的能力][他們各自作為貸款人的身份]根據信貸協議以及根據信貸協議交付的任何其他 文件或票據，前提是這些未償還的權利和義務的金額和利息百分比與下文確定的金額和利息百分比有關 [轉讓人][各自的轉讓人]根據下文確定的相應 融資機制（包括但不限於此類融資中包含的任何信用證、擔保和搖擺貸款），以及 (ii) 在適用法律允許轉讓的範圍內，所有索賠、訴訟、 訴訟理由和任何其他權利 [轉讓人（以貸款人的身份）][各自的轉讓人（以其各自作為貸款人的身份）]針對因信貸協議、 根據信貸協議交付的任何其他文件或票據或該協議管轄的貸款交易，或以任何基於上述內容或與之相關的任何方式產生的任何其他文件或票據，包括但不限於合同索賠、侵權索賠、醫療事故索賠、 法定索賠以及與根據條款出售和轉讓的權利和義務有關的所有其他法律或衡平索賠 (i) 上文（出售和轉讓的權利和義務） [這][任何]轉讓人給 [這][任何]根據上述 (i) 和 (ii) 條款，受讓人 在本文中統稱為 [這][一個]分配的利息）。每一次這樣的出售和轉讓都不得訴諸於 [這][任何]轉讓人，除非 本轉讓和假設中明確規定，不作任何陳述或擔保 [這][任何]轉讓人。
| 9 | 對於此處以及此表中與轉讓人相關的其他地方的方括號語言，如果分配來自 單個分配人，請選擇第一個方括號內的語言。如果作業來自多個分配人，請選擇第二種方括號內的語言。 |
| 10 | 對於此處以及此表單中與受讓人相關的其他地方的方括號語言，如果分配給 單個受讓人，請選擇第一種方括號內的語言。如果分配給多個受託人，請選擇第二種方括號內的語言。 |
| 11 | 根據需要選擇。 |
| 12 | 如果有多個分配人或多個受讓人，請使用方括號內的語言。 |
D-1
| 1. | 轉讓人[s]: |
|
|
[轉讓人 [是][不是]違約貸款人]
| 2. | 受讓人[s]: |
|
|
[對於每位受讓人，請註明 [附屬公司]的 [識別貸款人]
| 3. | 借款人：Stanley Black & Decker, Inc. |
| 4. | 行政代理人：北卡羅來納州花旗銀行，作為信貸協議下的行政代理人 |
| 5. | 信貸協議：為期15億美元的364天信貸協議，日期為2023年9月6日 ，由作為借款人的斯坦利·布萊克和德克爾公司、貸款人方、作為管理代理人的北卡羅來納州花旗銀行以及其他代理人簽訂的為期2023年9月6日 |
| 6. | 分配的利息[s]: |
| 轉讓人[s]13 | 受讓人[s]14 | 總金額 承諾的/ 為所有人提供預付款 貸款人15 |
的金額 承諾/ 進展 已分配8 |
百分比 分配給 承諾/ 進展16 |
CUSIP 數字 | |||||
| $ | $ | % | ||||||||
| $ | $ | % | ||||||||
| $ | $ | % |
| [7. | 交易日期: ]17 |
| 13 | 酌情列出每位分配人。 |
| 14 | 酌情列出每位受讓人。 |
| 15 | 交易對手需調整的金額，以考慮在 交易日和生效日之間進行的任何付款或預付款。 |
| 16 | 以佔所有貸款人的承諾/預付款的百分比列出，至少小數點後9位。 |
| 17 | 如果轉讓人和受讓人打算自交易日起確定最低轉讓金額 ，則需填寫。 |
D-2
生效日期： 、20 [由行政代理人填寫，該日期應為 在登記冊中登記轉讓的生效日期。]
特此同意本轉讓和假設中規定的條款：
| 轉讓人[S]18 | ||
| [轉讓人姓名] | ||
| 來自： | ||
| 標題： | ||
| [轉讓人姓名] | ||
| 來自： | ||
| 標題： | ||
| 受讓人[S]19 | ||
| [受讓人姓名] | ||
| 來自： | ||
| 標題： | ||
| [受讓人姓名] | ||
| 來自： | ||
| 標題： | ||
| [已同意和]20已接受： | ||
| [管理代理人姓名]，作為管理代理 | ||
| 由 | ||
| 姓名： | ||
| 標題： | ||
| [同意：]21 | ||
| [相關方的名稱] | ||
| 由 | ||
| 姓名： | ||
| 標題： | ||
| 18 | 根據需要添加其他簽名塊。 |
| 19 | 根據需要添加其他簽名塊。 |
| 20 | 只有在信貸協議的條款要求行政代理人同意時才會添加。 |
| 21 | 只有在 Credit 協議的條款要求借款人和/或其他各方同意時才會添加。 |
D-3
附件 1
的標準條款和條件
賦值和假設
1。陳述和保證。
1.1 轉讓人[s]. [這個][每個]轉讓人 (a) 陳述並保證 (i) 它是... 的合法和受益所有人 [這][相關的 ]分配的權益，(ii) [這][這樣]轉讓的權益不含任何留置權、抵押權或其他不利索賠，(iii) 它擁有全部權力和權限，並已採取一切必要行動，執行和交付本 轉讓和假設，完成此處設想的交易；(iv) 確實如此 [不]違約貸款人；以及 (b) 對 (i) 在或 中與信貸協議或任何其他貸款文件有關的任何陳述、擔保或陳述，(ii) 貸款文件或其下任何抵押品的執行、合法性、有效性、可執行性、真實性、充足性或價值，(iii) 公司、其任何子公司或關聯公司或任何其他公司的財務狀況 不承擔任何責任對任何貸款文件負有義務的人，或 (iv) 公司的履行或遵守情況，其任何文件子公司或關聯公司或任何其他人履行其在任何貸款文件下的 個別義務。
1.2。受讓人[s]. [這個][每個]受讓人 (a) 聲明並保證 (i) 它擁有執行和交付本轉讓和假設的全部權力和權限，並已採取一切必要的行動，完成此處設想的交易併成為信貸協議下的貸款人， (ii) 它符合信貸協議第8.07 (b) (iii)、(v) 和 (vi) 條規定的成為受讓人的所有要求（在徵得信用 協議第8.07 (b) (iii) 節可能要求的同意的前提下），(iii) 自生效之日起及之後，它應受以下條款的約束作為貸款人的信貸協議的規定，以及，在以下範圍內 [這][相關的]受讓權益應承擔貸款人的義務 ，(iv) 收購轉讓權益所代表的那類資產的決定很複雜，而且該轉讓權益或在決定收購轉讓權益時行使自由裁量權的人 在收購此類資產方面具有經驗，(v) 它已收到信貸協議的副本，並且已經收到或已經獲得接收信貸協議副本的機會根據 第 5.01 節提交的最新財務報表，即適用，以及其認為適當的其他文件和信息，以便自己進行信用分析，決定簽訂本轉讓和假設以及購買 [這][這樣]Assigned Interest， (vi) 它已獨立且不依賴管理代理人或任何其他貸款人，根據其認為適當的文件和信息，進行了自己的信用分析並決定簽訂本轉讓 和假設以及購買 [這][這樣]分配的權益，以及 (vii) [如果是外國貸款人]轉讓和假設附有根據信貸協議條款要求其交付的任何文件，由 正式填寫和簽署 [這][這樣]受讓人；以及 (b) 同意 (i) 它將獨立且不依賴行政代理人 [這][任何]轉讓人或任何其他貸款人，根據其 當時認為適當的文件和信息，在根據貸款文件採取或不採取行動時，繼續做出自己的信貸決定，(ii) 它將按照其條款履行貸款條款 文件要求其作為貸款人履行的所有義務。
附件 1
2。付款。自生效日期起及之後， 管理代理人應支付與之有關的所有款項 [這][每]分配的利息（包括本金、利息、費用和其他金額的支付）給 [這][相關的]受讓人此類金額是在 生效日期之前、當天還是之後累計。轉讓人[s]和受讓人[s]應對行政代理人在生效日期之前的期間的付款進行所有適當的調整，或者就彼此之間直接分配的款項進行所有適當的調整。 儘管有上述規定，但行政代理人應將自生效之日起及之後以實物支付或應付的所有利息、費用或其他金額支付至 [這][相關的]受讓人。
3。一般規定。本轉讓和假設對本 方及其各自的繼承人和受讓人具有約束力，並受其利益。本任務和假設可以在任意數量的對應方中執行，它們共同構成一個文書。通過傳真複印件或其他電子方式交付本 作業和假設簽名頁的已執行對應物，應與本任務和假設的原始手動執行對應部分的交付生效。本轉讓和假設應受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律在 中進行解釋。
附件 1
附錄 E
指定信的表格
[日期]
致北卡羅來納州花旗銀行，
作為行政代理
Building Ops II，One Penns
特拉華州紐卡斯爾 19720
收件人：銀團貸款
女士們、先生們：
我們提及Stanley Black & Decker, Inc.（以下簡稱 “公司”）、某些 指定借款人（如果有）、貸款方和作為行政代理人的北卡羅來納州花旗銀行之間簽訂的截至2023年9月6日的15億美元364天信貸協議（信貸協議）（信貸協議）。此處使用信貸協議中定義的術語，其定義與其中的定義相同。
公司特此指定 []（指定借款人），一家根據以下法律正式 註冊的公司 []以及子公司，根據信貸協議第2.14節，作為 的公司。
指定借款人特此接受上述指定，特此 明確無條件地接受借款人在信貸協議下的所有義務，遵守信貸協議，並同意並確認，在您執行本信函所附副本並將其歸還給公司後， 就信貸協議的所有目的而言，它應是借款人，加入信貸協議第八條中的每項豁免、任命和提交，並將履行並遵守信貸協議中適用於以下內容的條款和規定 就好像它最初是作為借款人簽訂信貸協議一樣。指定借款人特此授權並授權公司擔任其代表和 事實上的律師用於簽署文件、發出和接收通知（包括信貸協議下的借款通知）以及與信貸協議及其所設想的交易有關的其他 通信，以及修改或修改信貸協議的任何條款，並進一步同意管理代理人和每位貸款人可以 最終依賴上述授權。
指定借款人向管理代理人和每個 貸款人陳述並保證以下內容：
(a) 企業存在。指定借款人是根據其成立管轄區的法律正當 組織並有效存在的實體。
(b) 公司 授權等其在信貸協議下的義務的履行以及指定借款人對本指定信函的執行、交付和履行均在指定借款人公司範圍內
F-1
權力，已獲得所有必要的公司行動的正式授權，不違反 (i) 指定借款人章程文件 (ii) 對指定借款人具有約束力或影響指定借款人的任何法律或合同限制 。
(c) 未獲批准。指定借款人正當執行、交付和履行本指定書或履行其在信貸協議下的 義務無需任何政府機構或監管機構的授權、 批准或行動，也不需要向任何政府機構或監管機構發出通知或向其申報。
(d) 可執行性。每份信貸協議 和本指定信都是指定借款人的法律、有效和具有約束力的義務，可根據其各自的條款對指定借款人強制執行。
(e) 投資公司。指定借款人不是經修訂的1940年《投資公司法》 所指的投資公司。
(f) 無默認值。 指定借款人沒有違約其作為當事方或其任何財產受其約束的任何協議、文書或承諾，在任何可以合理預期會導致重大 不利影響的方面。
(g) 所得款項的使用等向 指定借款人提供的每筆貸款的所有收益只能由其根據信貸協議第2.12節的規定使用。它沒有也不會從事為購買或持有保證金股票而提供信貸的業務，也不會將任何預付款的 收益用於向他人提供信貸以購買或持有任何保證金股票。向指定借款人提供任何預付款或使用其所得款項都不會違反或不符合聯邦儲備系統理事會發布的第 U 或 X 條的規定。
[(h) 自本協議發佈之日起，指定 借款人根據信貸協議的規定向任何貸款人提供的實益所有權證書中包含的信息在所有方面都是真實和正確的。]
指定借款人同意，本協議簽名頁上其姓名下方列出的地址應為其信貸協議（包括其第8.13節）所有目的的通知地址。指定借款人 確認已收到每位貸款人的通知，該通知是根據《美國愛國者法案》（Pub 第三章）的要求提供的。L.107-56（2001 年 10 月 26 日簽署成為法律），載於《信貸協議》的 第 8.15 節。
如果指定借款人或其任何財產 在可以隨時就信貸協議或任何其他貸款文件啟動司法程序的任何司法管轄區內獲得任何司法管轄豁免、法律訴訟、扣押（無論在 判決之前還是之後）、執行、判決或抵消，則指定借款人特此不可撤銷地同意不申請豁免，特此不可撤銷具有這種免疫力。
F-2
| STANLEY BLACK & DECKER, INC. | ||
| 由 |
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| 姓名： |
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| 標題： |
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| 由 |
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| 姓名： |
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| 標題： |
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| [指定借款人姓名] | ||
| 由 |
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| 姓名： |
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| 標題： |
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| 通知地址： |
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[] |
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[] |
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注意： [] |
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傳真複印機： [] |
|
電話： [] |
| 接受並同意： | ||
| 花旗銀行，N.A. | ||
| 由 |
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| 姓名： |
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| 標題： |
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F-3
附錄 F
解僱信的形式
[日期]
致北卡羅來納州花旗銀行，
作為行政代理
Building Ops II，One Penns
特拉華州紐卡斯爾 19720
收件人：銀團貸款
女士們、先生們：
我們提及Stanley Black & Decker, Inc.（以下簡稱 “公司”）、某些 指定借款人（如果有）、貸款方和作為行政代理人的北卡羅來納州花旗銀行之間簽訂的截至2023年9月6日的15億美元364天信貸協議（信貸協議）（信貸協議）。此處使用信貸協議中定義的術語，其定義與其中的定義相同。
公司特此終止 指定借款人的身份[]，一家根據 法律註冊的公司[]，根據 信貸協議第2.14節，自管理代理人收到本通知之日起生效。下列簽署人特此聲明並保證，上述指定借款人的任何預付款的所有本金和利息以及該指定借款人根據信貸協議應付的所有其他 款項已在本協議發佈之日或之前全額支付。儘管有上述規定，但本終止信不影響根據 信貸協議的條款在協議終止後仍然存在的任何債務。
| STANLEY BLACK & DECKER, INC. | ||
| 由 |
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| 姓名： |
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| 標題： |
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| 由 |
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| 姓名： |
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| 標題： |
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G-1