EX-10.2

附件10.2

賠償協議

本賠償協議(本協議)由IntChains Group Limited與_起簽訂。

鑑於，受償人已同意擔任本公司的董事，並將以該身份為本公司提供有價值的服務；和

鑑於，為了吸引和鼓勵受償方等經驗豐富、有能力的人士擔任公司董事，董事會認為本協議不僅合理、審慎，而且對於促進和確保公司及其股東的最佳利益是必要的；

因此，鑑於下文所述的前提和相互協議，以及其他良好和有價值的對價，包括但不限於受償方的服務(茲確認收到)，為了促使受償方作為本公司的董事，本公司和受償方同意如下：

1.定義。如本協議所用：

(a) 董事會？指本公司的董事會。

(b) 控制權的變化？是指根據1934年美國證券交易法(經修訂)頒佈的第14A條附表A第6(E)項(或任何類似或後續的時間表或表格上的任何類似項目)以及根據該法案頒佈的規則和法規(統稱為《第#號法案》)而要求報告的公司控制權變更的性質，而不論公司當時是否受該報告要求的約束；但是，如果(I)任何人(在法案第13(D)和14(D)節中使用該術語，但不包括根據本公司或本公司的任何子公司或員工股份計劃持有證券的任何受託人或其他受信人)，但不限於以下情況，則此類控制權的變更應被視為已經發生(無論本定義最初條款的適用性如何)。已設立或持有的本公司證券(對或依照任何該等計劃的條款有投票權)直接或間接是或成為本公司證券的實益擁有人(定義見法案第13d-3條)，佔本公司總投票權的20%或以上S當時未償還證券，而未經在緊接該等人士取得該權益前在任的至少三分之二在任董事(定義見下文)事先批准；(Ii)本公司是合併、合併、安排計劃、出售資產或其他重組或委託書競爭的一方，因此在緊接該等交易或事件之前在任的董事在其後的本公司(或任何繼承實體)董事會中所佔比例不足多數；或(Iii)在連續兩(2)年的任何期間內，在該期間開始時組成本公司董事會的個人(為此包括任何新的董事，其選舉或提名由本公司S股東以至少三分之二的當時仍在任的董事在該期間開始時是董事的投票通過)(該等董事在該期間開始時被稱為留任董事？)因任何原因停止至少在公司董事會中佔多數席位。

- 1 -

(D)第(2)款費用指但不限於訴訟費用，包括律師費、支付和聘用費、會計和證人費用、與準備或送達證人有關的費用、差旅和證詞費用、調查、司法或行政訴訟和上訴的費用、為解決由被賠付者或其代表提起的訴訟而支付的金額、扣押或類似保證金的費用、根據本協議試圖確立或確立獲得賠償的權利的任何費用或預支費用，本公司的S章程大綱和不時修訂的公司章程(細則)、適用的法律或其他方面，公司或任何第三方未對受賠方進行賠償的訴訟或訴訟的調查、辯護或上訴所花費的時間的合理補償。費用一詞不應包括就任何員工福利或福利計劃評估的判決、罰款、利息或罰款或消費税的金額，在最終裁決後受賠方實際徵收或維持的金額。

(E)第#字眼獨立法律顧問-指由本公司董事會合理選擇的任何律師事務所，只要該律師事務所在過去五年 (5)年內沒有代表本公司、本公司的子公司或聯營公司、受償方、受償方控制的任何實體或任何對本公司不利的一方。儘管有上述規定，獨立法律顧問一詞不應包括任何在當時盛行的適用專業行為標準下，在確定受彌償人S根據本協議、本公司《S章程》、適用法律或其他規定獲得賠償或墊付費用的權利的訴訟中代表本公司或受賠人產生利益衝突的任何人。

(F)第(2)款繼續進行指任何受到威脅、待決或已完成的訴訟、訴訟、仲裁、替代爭議解決機制或任何其他正式或非正式的程序(包括但不限於對其提出的上訴)，無論是以公司的名義或其他方式提起的，也不論是民事、刑事、行政或調查性質的，也不論是由法院或行政、其他政府或私人實體或機構(包括但不限於公司或其董事會的調查)提出的，原因是：(I)受賠人是或曾經是本公司的董事，或正在或正在應本公司作為另一企業的代理人的請求而服務，不論受賠方在根據本協議提供的賠償或補償發生任何責任或費用時是否以該身份任職，(Ii)任何實際或據稱的作為、遺漏、疏忽或違反義務，包括但不限於受賠方在以任何此類身份行事時所犯或遭受的任何實際或指稱的錯誤、誤述或誤導性陳述，或(Iii)受賠方試圖根據本協議確立或確立獲得賠償或墊付費用的權利，《S公司章程》、適用法律或其他。


		- 2 -		《賠償協議》

(G)短語？？應公司要求，作為另一家企業的代理提供服務除文意另有所指外，？或任何類似的術語應指應本公司的要求，作為另一家公司、合夥企業、合資企業、有限責任公司、信託、員工福利或福利計劃或其他國內外企業的高級管理人員、員工或代理服務於本公司。應公司要求提供的服務應包括但不限於作為公司董事的任何服務對公司或S公司的任何子公司、關聯公司、員工福利或福利計劃、S參與者或受益人或任何其他國內外企業施加責任或涉及董事的服務。如果被賠付人是另一家公司、合夥企業、合資企業、有限責任公司、信託、員工福利計劃或其他外國或國內企業的董事、高級管理人員、僱員或代理人，持有本公司或其任何附屬公司或聯營公司擁有的50%或以上的普通股、合併投票權或全部股權，則應推定受賠人應本公司的要求行事。

2.彌償受償人的服務。受償人同意擔任本公司董事的職務，只要受償人經正式選舉及符合資格、獲委任或直至受償人提出書面辭呈或被免任董事為止；但條件是受償人可隨時及因任何理由辭去該職位(受任何其他合約義務或法律實施所規定的其他義務規限)。

3.法律程序，但由公司進行或根據公司權利進行的法律程序除外。如果被彌償人是或可能成為或以其他方式參與任何法律程序(由本公司或根據本公司的權利進行的法律程序除外)的一方，原因是被彌償人是或曾經是本公司的董事，或者是應本公司作為另一企業的代理人的要求而提供服務，則本公司應向受彌償人賠償就任何員工福利或福利計劃評估的所有費用、判決、罰款、利息或罰款，以及就任何員工福利或福利計劃評估的税款，這些費用、判決、罰款、利息或罰款實際上是併合理地招致的，在適用法律允許的最大範圍內；但訴訟的任何和解必須事先獲得公司的書面批准(不得無理拒絕批准)。

4.由公司提出或根據公司的權利進行的法律程序。如果被賠付者是由本公司提起的或本公司有權因其是或曾經是本公司的董事，或應本公司作為另一企業的代理人的要求而促成對其有利的判決的任何訴訟的一方或可能成為其中一方或以其他方式參與任何訴訟，或正應本公司作為另一企業的代理人的請求提供服務，則本公司應就就任何員工福利或福利計劃評估的所有費用、判決、罰款、利息或罰款向本公司作出賠償，並向其徵收消費税。在適用法律允許的最大範圍內，受賠方在與此類訴訟的抗辯或和解相關的情況下實際和合理地招致的損失。


		- 3 -		《賠償協議》

5.證人或勝利方的費用、收費和開支的賠償。儘管本協議有任何其他規定(除本協議第9(A)款另有規定外)，且無本協議第8款要求確定的要求，但只要被賠付人(A)已準備或曾經以任何方式在與(I)本公司或本公司任何子公司、關聯公司、員工福利或福利計劃或該等計劃參與者或受益人S或 (Ii)作為本公司董事或應本公司請求作為另一企業代理服務有關的任何訴訟中擔任證人，或(B)基於是非曲直或其他理由(包括在不承認責任的情況下駁回訴訟或了結訴訟)，全部或部分成功地為任何訴訟或其中的任何索賠、爭議或事項辯護，則應在適用法律允許的最大限度內，賠償受賠方因此而實際和合理地發生的所有費用。如果受彌償人在任何訴訟或其中的任何索賠、問題或事項的抗辯中完全失敗，則只要受償人本着善意行事，並以其合理地相信符合或不反對公司最佳利益的方式行事，且在刑事訴訟中，沒有合理理由相信所涉及的行為是非法的，則受償人應獲得賠償，以補償其實際和合理地發生的與此相關的所有費用。

6.部分彌償。如果根據本協議的任何條款，被賠付方有權賠償公司就任何員工福利或福利計劃評估的費用、判決、罰款、利息或罰款或消費税的一部分，而這些費用、判決、罰款、利息或罰款或消費税是被賠償方在調查、抗辯、上訴或任何訴訟的和解中實際和合理地發生的，但不包括被賠付者S就任何員工福利或福利計劃評估的費用、判決、罰款、利息或罰款或消費税的總額，則公司仍應賠償被賠方就任何員工福利或福利計劃評估的費用、判決、罰款、利息或消費税。受償人有權獲得的利息罰款或消費税。

7.預支開支。在適用法律允許的最大範圍內，公司應應受償方的書面要求，在訴訟最終處置之前，及時支付受償方在任何訴訟中發生的費用；但是，如果按照本協議第(8)(B)款的規定，最終確定受賠方無權獲得本協議項下的賠償，則受賠方應在請求中提出合理證據，證明該等費用與本協議第9(A)款所述事項無關，並書面承諾償還任何預付款。


		- 4 -		《賠償協議》

8.賠償程序；確定獲得賠償的權利。

(A)在受賠方收到任何訴訟開始的通知後，如果根據本協議向本公司提出賠償或墊付有關費用的索賠，則受賠方應以書面形式通知本公司訴訟的開始。遺漏通知公司不會免除公司根據本協議可能對被賠付人承擔的任何責任，除非公司因遺漏通知而失去了在任何訴訟抗辯方面的重大實質性或程序性權利。

(B)應最終推定受賠方符合適用法律規定的相關行為標準(如果有的話)，以便根據本協議獲得賠償，並絕對有權獲得此類賠償，除非有明確而令人信服的證據確定受賠方未達到此類標準，其方式如下：(I)董事會以由無利害關係的董事組成的多數票通過；(Ii)本公司股東以多數票通過，其法定人數由並非根據本協議提出賠償要求的訴訟的方的股東組成；(Iii)書面意見中規定的獨立法律顧問(應理解，該獨立法律顧問只有在本分段第8(B)條第(I)款所指的無利害關係董事人數無法達到法定人數，或公司董事會以多數票通過由無利害關係董事組成的法定人數的情況下，方可作出該決定)，或(Iv)具有司法管轄權的法院；但是，如果控制權發生變更，且受賠方以書面形式提出要求，則只能由具有管轄權的法院或書面意見中規定的獨立法律顧問作出決定。

(C)如果公司在收到書面通知後三十(30)天內未支付本協議項下費用的賠償或墊付要求，則本協議規定的權利可由受賠方在任何有管轄權的法院強制執行。這種司法程序應當從頭開始。公司應承擔以清晰和令人信服的證據證明賠償或墊款不適當的責任。本公司董事或股東或獨立法律顧問未能在有關訴訟開始前作出裁定，證明因受彌償人符合適用的行為標準(如有)而在有關情況下作出彌償或墊付開支是適當的，或本公司董事或股東或獨立法律顧問實際裁定受彌償人未符合適用的行為標準，均不得作為對受彌償人的訴訟的抗辯，或為該訴訟的目的而推定受彌償人未符合適用的行為標準。以判決、命令、和解或定罪方式終止任何法律程序，或在下列情況下提出抗辯Nolo Contenere或其等價物本身不應：(I)推定受賠方沒有本着善意行事並以他合理地認為符合本公司和/或其股東最佳利益的方式行事，並且，就任何刑事訴訟而言，受賠方有合理理由相信其行為是非法的，或(Ii)以其他方式對受償方根據本協議獲得賠償或墊付費用的權利產生不利影響，但本協議可能規定的除外。本公司還同意在任何此類司法程序中規定，本公司受本協議所有條款的約束，不得作出任何相反的斷言。


		- 5 -		《賠償協議》

(D)如果有司法管轄權的法院裁定受賠方有權獲得本協議項下的任何賠償或墊付費用，本公司應支付受賠方實際和合理地與該裁決相關的所有費用(包括但不限於任何上訴程序)。被賠付人S因根據本協議要求被賠付人S獲得全部或部分賠償或墊付費用的權利而發生的任何訴訟所產生的費用，也應在適用法律和本公司S章程允許的最大程度上由本公司賠償，無論該訴訟的結果如何。

(E)如果在收到根據本條款第8款(A)項提出的索賠通知時，本公司已投保董事和高級職員責任保險，則本公司應按照各自保單中規定的程序，迅速將訴訟程序的開始通知各保險人。此後，本公司應採取一切必要或合乎需要的行動，促使該等保險人按照該等保單的條款，代受償人支付因該等訴訟而須支付的所有款項。

(F)對於要求賠償或墊付費用的任何訴訟，本公司將有權自費參與訴訟，且除下文另有規定外，在其可能願意的範圍內，本公司可在律師合理滿意的情況下為其辯護。在公司通知被賠付人其選擇承擔訴訟抗辯後，公司將不對本協議項下的被賠付人承擔責任，除非按照以下規定，否則被賠付人隨後發生的與訴訟抗辯相關的任何費用。未經受償方S書面同意，本公司不得以任何對受償方施加任何懲罰或限制的方式就任何訴訟達成和解。受賠方有權在任何訴訟中聘請自己的律師，但在收到公司關於承擔訴訟抗辯的通知後發生的律師費用應由受償方承擔，除非(I)受賠方聘請律師已獲本公司授權，(Ii)受賠方應合理地得出結論，認為本公司與受償方在進行訴訟抗辯時可能存在利益衝突，或(Iii)公司事實上不應聘請律師為訴訟進行抗辯，在每一種情況下，受賠方S律師的費用和開支均應由公司墊付。本公司無權就由本公司或代表本公司提起的任何訴訟或受償人合理地得出本公司與受償人之間可能存在利益衝突的任何訴訟承擔抗辯責任。

9.彌償的限制。本公司不得根據本協議支付任何款項：

(A)賠償或預付資金給受賠方，以支付下列費用：(I)由受賠方自願發起或提起而非以抗辯方式提起的訴訟，除非公司已參與或同意發起此類訴訟，或為確立或執行本協議或任何其他法規或法律或適用法律所要求的其他賠償權利而提起的訴訟，或(Ii)受賠方在控制權變更前因準備送達或送達而發生的費用，作為證人，與威脅或啟動針對本公司、本公司的任何高管、員工、受託人、代理人、代表、子公司、母公司或關聯公司的任何訴訟或訴訟的任何一方或實體或合作，但如果董事會認為適當，本公司可在每種情況下提供此類費用的補償或墊付；


		- 6 -		《賠償協議》

(B)就就任何僱員福利或福利計劃而評定的任何開支、判決、罰款、利息或消費税向獲彌償人作出彌償，而該等開支、判決、罰款、利息或消費税是在任何法律程序中得以維持的，而該等開支、判決、罰款、利息或消費税是根據有效及可收取的保險單實際支付予受彌償人的，但超出根據該等保險支付的款額的任何超額部分則除外；

(C)根據該法第16(B)節的規定或任何外國或美國聯邦、州或地方法規或法規的類似規定，賠償受賠人在對公司證券的買賣利潤進行會計處理的任何程序中遭受的任何費用、判決、罰款、費用或罰款；

(D)就公司根據本協議以外的其他方式對任何員工福利或福利計劃評估的任何費用、判決、罰款、利息或罰款或消費税向受賠方進行賠償；

(E)賠償因受賠方S的行為而評估的任何費用(包括但不限於與試圖執行本協議的訴訟有關的任何費用)、判決、罰款、利息或罰款或消費税，如果該等行為最終應被判定為故意欺詐、故意不誠實或故意的不當行為，包括但不限於違反忠誠義務；

(F) 對於董事根據所有適用法律，包括開曼羣島公司法和美國證券法，可能無法免除其責任的任何行為、不作為或交易，向受賠人進行賠償；或

(G)如果有管轄權的法院最終裁定本合同項下的任何賠償是非法的。

10.在連帶責任情況下的分擔。

(A)在法律沒有禁止的最大程度上(而不僅僅是在法律明確允許的範圍內)，如果本協議規定的賠償權利因任何原因不能全部或部分提供給被賠付者，對於公司與被賠付者負有共同責任的任何訴訟(或如果參與該訴訟)，公司應首先支付被賠付者產生的全部金額，無論是判決、債務、罰款、罰款、已支付或將支付的和解金額和/或費用，而不是賠償被賠者本公司不要求被賠付人支付此類款項，公司特此放棄並放棄其在任何時候對被賠付人可能擁有的任何出資權利。


		- 7 -		《賠償協議》

(B)本公司不得就本公司與被賠付人負有共同責任的任何訴訟達成任何和解(或如果參與該訴訟，本公司將承擔責任)，除非該和解規定完全並最終解除對被賠付人提出的所有索賠。

(C)本公司同意對本公司的高級職員、董事或僱員(受償人除外)可能與受償人負連帶責任的任何供款申索作出全面賠償，使其不受損害，並免除受償人的責任。

11.彌償的延續。本協議所載本公司的所有協議和義務應在被彌償人是本公司董事公司(或應本公司要求作為另一家外國或國內企業的代理提供服務)期間繼續存在，並在此之後繼續存在，只要被賠付人因其是本公司董事或以本段落第11段提及的任何其他身份服務而受到任何可能的法律程序的約束。

12.本協議項下的彌償並不是唯一的。本協議所規定的賠償不應被視為不包括根據S章程細則本公司有權享有的任何其他權利、任何協議、股東投票或公正董事的表決、適用法律的規定或其他方面，包括因S擔任公職而採取的行動或不作為，以及在擔任該職務期間代表本公司以其他身份採取的行動或不作為。

13.彌償的首要地位。本公司特此同意：(I)本公司是優先受償人 (即其對受償人的義務主要是受償人的任何其他補償人預支費用或就受償人所蒙受的相同損失提供賠償的義務)， (Ii)公司將根據本協議履行義務，而不考慮受償人對任何其他補償人可能享有的任何權利，以及(Iii)公司不可撤銷地放棄就任何訴訟或費用向任何其他補償人提出的所有供款、代位求償或任何其他追償要求。本公司進一步同意，任何其他彌償人代表彌償人就彌償人向本公司尋求賠償的任何訴訟或費用而預支或支付的任何款項，均不影響S公司在本協議項下的義務。

14.相互確認。本公司和受賠方均承認，在某些情況下，聯邦法律或適用的公共政策可能禁止本公司根據本協議或其他方式對其董事和高級管理人員進行賠償。被賠付人理解並承認，公司已經或未來可能需要與美國證券交易委員會承諾，在某些情況下將賠償問題提交法院，以確定公司根據公共政策有權向被賠人S進行賠償。


		- 8 -		《賠償協議》

15.董事及高級人員責任保險。公司應不時真誠地確定，公司向信譽良好的保險公司購買和維護一份或多份保單是否可行，為公司的高級管理人員和董事提供不當行為造成的損失保險，或確保公司履行本協議項下的賠償義務。在其他考慮因素中，公司將權衡獲得此類保險的成本和此類保險所提供的保障。在董事及高級管理人員責任保險的所有保單中，如董事及高級管理人員為董事公司董事，則應將受彌償人列為被保險人，使其享有與本公司最受保人S董事所享有的相同權利及福利；或如獲保障人並非本公司董事但為高級人員，則為本公司高級管理人員提供同等權利及利益。儘管有上述規定，如果本公司真誠地確定無法合理獲得此類保險，如果此類保險的保費成本與所提供的承保金額不成比例，如果此類保險的承保範圍受到免責條款的限制以提供不充分的福利，或者如果被保險人由S公司的子公司或關聯公司維持的類似保險承保，則本公司沒有義務獲得或維持此類保險。

16.繼承人及受讓人。

(A)本協議對受償人及受償人S的繼承人、遺囑執行人、管理人和受讓人(不論受償人是否已不再是董事)以及本公司及其繼承人和受讓人具有約束力，並使其受益。於本公司全部或幾乎所有業務、資產或股本出售予任何公司、合夥企業、合營企業、信託公司或其他人士，或本公司與任何公司、合夥企業、合營企業、信託公司或其他人士合併後，本協議對彌償受償人及有關購買人或繼承人均有利並對其具有約束力。在符合上述規定的前提下，未經另一方事先書面同意，任何一方不得轉讓本協議。

(B)如果被賠付人已經去世，並且根據本協議的任何規定有權獲得賠償，公司應賠償被賠付人S遺產和被賠付人S的配偶、繼承人、遺囑執行人、管理人和受讓人，並且公司應且特此同意承擔被賠人或被賠付人S財產實際和合理地發生的與任何訴訟的調查、辯護、上訴或和解有關的任何及所有費用。此外，當受償方配偶和/或受償方S的繼承人、遺囑執行人、管理人和受讓人提出書面要求時，本公司應提供S公司同意賠償受賠方並自行承擔該等費用的適當證據。

17.代位權。在根據本協議支付款項的情況下，公司應在支付款項的範圍內代位於受賠人的所有追償權利，受償人應簽署所有必要的文件，並採取一切必要的行動以確保此類權利，並使公司能夠有效地提起訴訟以強制執行此類權利。


		- 9 -		《賠償協議》

18.可分割性。本協議的每個段落、句子、條款和條款都是單獨和不同的，因此，如果其中任何段落、句子、條款或條款因任何原因被認定為無效、非法或不可執行，則該無效、非法或不可執行不應影響本協議任何其他段落、句子、條款或條款的有效性、非法性或可執行性。在需要的範圍內，本協議的任何段落、句子、條款或規定可由有管轄權的法院進行修改，以保持其有效性，並在適用法律允許的範圍內為受賠方提供儘可能廣泛的賠償。根據法院命令或裁決，公司不能履行本協議項下的義務，不構成對本協議的違反。

19.保留條文。如果本協議或本協議的任何段落、句子、條款或條款因任何有管轄權的法院以任何理由無效，本公司仍應在(A)任何(A)適用的段落、句子、條款或條款未被宣佈無效或 (B)適用法律允許的範圍內，賠償因任何員工福利或福利計劃的任何訴訟而產生的任何費用、判決、罰款、利息或罰款或消費税。

20.解釋；適用法律。本協議應作為一個整體並按照其公平含義進行解釋，任何含糊之處不得解釋為對任何一方有利或不利。標題僅為方便起見，不得用於解釋含義。本協議應根據紐約州法律進行管轄和解釋，而不考慮其法律衝突原則。

21.修正案。除非被強制執行的一方以書面形式簽署，否則本協議的任何修改、放棄、修改、終止或取消均無效。本合同賦予被保險人的賠償權利為合同權利，不得因本公司S章程的修訂或本公司的其他協議，包括董事和高級管理人員責任保險單的修訂而減少、取消或以其他方式影響。

22.對應者。本協議可簽署一份或多份副本，所有副本均應視為同一份協議，並在雙方簽署一份或多份副本並交付給另一方時生效。

23.通知。根據本協議要求發出的任何通知應寄往英特鏈集團有限公司，郵編201306，地址為上海市浦東新區臨港科技園海洋一路333號A座c/o 9樓，人民S Republic of China，人民S Republic of China，注意：嚴朝偉，以及_或寄往其中一方以書面指定給另一方的其他地址。

[此頁的其餘部分故意留空。]


		- 10 -		《賠償協議》

茲證明，本賠償協議自上文首次寫明的日期起生效。

印地安那



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IntChains Group Limited

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