bned-20230729

假的2024Q10001634117--04-2700016341172023-04-302023-07-2900016341172023-09-01xbrli: 股票iso421:USD00016341172022-05-012022-07-300001634117US-GAAP：已轉移的加班會員bned：零售細分市場成員2022-05-012022-07-30iso421:USDxbrli: 股票00016341172023-07-2900016341172022-07-3000016341172023-04-2900016341172022-04-300001634117美國通用會計準則：普通股成員2022-04-300001634117US-GAAP：額外實收資本會員2022-04-300001634117US-GAAP：留存收益會員2022-04-300001634117US-GAAP：美國國債普通股會員2022-04-300001634117US-GAAP：額外實收資本會員2022-05-012022-07-300001634117美國通用會計準則：普通股成員2022-05-012022-07-300001634117US-GAAP：美國國債普通股會員2022-05-012022-07-300001634117美國通用會計準則：普通股成員2022-07-300001634117US-GAAP：額外實收資本會員2022-07-300001634117US-GAAP：留存收益會員2022-07-300001634117US-GAAP：美國國債普通股會員2022-07-300001634117美國通用會計準則：普通股成員2023-04-290001634117US-GAAP：額外實收資本會員2023-04-290001634117US-GAAP：留存收益會員2023-04-290001634117US-GAAP：美國國債普通股會員2023-04-290001634117US-GAAP：額外實收資本會員2023-04-302023-07-290001634117美國通用會計準則：普通股成員2023-04-302023-07-290001634117US-GAAP：美國國債普通股會員2023-04-302023-07-290001634117美國通用會計準則：普通股成員2023-07-290001634117US-GAAP：額外實收資本會員2023-07-290001634117US-GAAP：留存收益會員2023-07-290001634117US-GAAP：美國國債普通股會員2023-07-29bned: Storebned: person0001634117bned：BNCFirst Day會員2023-04-302023-07-29xbrli: pure0001634117bned：BNCFirst Day會員2022-05-012022-07-30bned: 分段0001634117bned：First dayComplete2023-04-302023-07-290001634117bned：First dayComplete2022-05-012022-07-300001634117bned：第一天會員2023-04-302023-07-290001634117bned：第一天會員2022-05-012022-07-3000016341172022-05-012023-04-2900016341172021-05-022022-04-3000016341172020-05-032021-05-010001634117bned：修正案 2023 年 7 月成員2023-07-282023-07-280001634117bned：修正案 2023 年 7 月成員2023-07-282023-07-280001634117bned: dssMember2023-04-302023-07-290001634117bned: dssMember2022-05-012022-07-300001634117US-GAAP：不動產、廠房和設備成員2023-04-302023-07-290001634117US-GAAP：受經營租賃成員約束的財產2023-04-302023-07-290001634117bned: 課程資料產品會員bned：零售細分市場成員2023-04-302023-07-290001634117bned: 課程資料產品會員bned：零售細分市場成員2022-05-012022-07-300001634117bned：普通商品產品會員bned：零售細分市場成員2023-04-302023-07-290001634117bned：普通商品產品會員bned：零售細分市場成員2022-05-012022-07-300001634117bned：零售細分市場成員bned：Service 和其他會員2023-04-302023-07-290001634117bned：零售細分市場成員bned：Service 和其他會員2022-05-012022-07-300001634117bned：零售細分市場成員US-GAAP：TransferredateDaTime2023-04-302023-07-290001634117bned：零售細分市場成員US-GAAP：TransferredateDaTime2022-05-012022-07-300001634117bned：零售細分市場成員2023-04-302023-07-290001634117bned：零售細分市場成員2022-05-012022-07-300001634117bned：批發會員2023-04-302023-07-290001634117bned：批發會員2022-05-012022-07-300001634117US-GAAP：分段間消除成員2023-04-302023-07-290001634117US-GAAP：分段間消除成員2022-05-012022-07-300001634117bned：實體店會員2023-07-290001634117bned：VirtualStores 會員2023-07-290001634117bned：批發會員2023-07-290001634117US-GAAP：企業非細分市場成員2023-04-302023-07-290001634117US-GAAP：企業非細分市場成員2022-05-012022-07-300001634117US-GAAP：PhantomShareUnits PSUS成員2023-07-290001634117bned：新的信貸機構成員2023-07-290001634117bned：新的信貸機構成員2022-07-300001634117bned: 定期貸款會員2023-07-290001634117bned: 定期貸款會員2022-07-300001634117bned：新的信貸機構成員2023-04-302023-07-290001634117bned: Filember2023-07-290001634117US-GAAP：循環信貸機制成員2023-07-290001634117bned: Filember2022-07-310001634117bned：新的信貸機構成員2023-03-082023-03-080001634117bned：新的信貸機構成員2023-05-242023-05-240001634117bned：新的信貸機構成員2023-07-282023-07-280001634117bned: 定期貸款會員2022-06-070001634117bned: 定期貸款會員2023-04-302023-07-290001634117bned: 定期貸款會員2023-07-290001634117bned: 定期貸款會員2022-05-012022-07-300001634117bned: 定期貸款會員2023-03-082023-03-080001634117bned: 定期貸款會員2023-07-282023-07-28UTR: Rate0001634117US-GAAP：員工離職會員2023-04-302023-07-290001634117US-GAAP：員工離職會員2023-07-290001634117US-GAAP：其他重組成員2023-04-302023-07-290001634117US-GAAP：出售一般和管理費用會員US-GAAP：限制性股票成員2023-04-302023-07-290001634117US-GAAP：出售一般和管理費用會員US-GAAP：限制性股票成員2022-05-012022-07-300001634117US-GAAP：限制性股票單位 RSU 成員US-GAAP：出售一般和管理費用會員2023-04-302023-07-290001634117US-GAAP：限制性股票單位 RSU 成員US-GAAP：出售一般和管理費用會員2022-05-012022-07-300001634117bned：PerformanceShareUnits PSUSUS-GAAP：出售一般和管理費用會員2023-04-302023-07-290001634117bned：PerformanceShareUnits PSUSUS-GAAP：出售一般和管理費用會員2022-05-012022-07-300001634117美國公認會計準則：股票期權會員US-GAAP：出售一般和管理費用會員2023-04-302023-07-290001634117美國公認會計準則：股票期權會員US-GAAP：出售一般和管理費用會員2022-05-012022-07-300001634117US-GAAP：出售一般和管理費用會員2023-04-302023-07-290001634117US-GAAP：出售一般和管理費用會員2022-05-012022-07-300001634117US-GAAP：PhantomShareUnits PSUS成員US-GAAP：出售一般和管理費用會員2023-04-302023-07-290001634117US-GAAP：PhantomShareUnits PSUS成員US-GAAP：出售一般和管理費用會員2022-05-012022-07-30

美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

_______________________________________________

表單 10-Q

_______________________________________________

（Mark One）


x			根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條提交的季度報告

在截至的季度期間 2023年7月29日

或者


¨			根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條提交的過渡報告

在過渡期內到

委員會檔案編號： 1-37499

_______________________________________________

BARNES & NOBLE 教育有限公司

（其章程中規定的註冊人的確切姓名）

_______________________________________________

特拉華

46-0599018

（州或其他司法管轄區
公司或組織）

（美國國税局僱主
證件號）

山景大道 120 號，

Basking Ridge

新澤西

07920

（主要行政辦公室地址）

（郵政編碼）

（註冊人的電話號碼，包括區號）： (908)991-2665

根據該法第12（b）條註冊的證券：


班級標題	交易符號	註冊的交易所名稱
普通股，每股面值0.01美元	彎曲的	紐約證券交易所

_______________________________________________

用勾號指明註冊人 (1) 是否在過去 12 個月內（或在要求註冊人提交此類報告的較短時間內）提交了 1934 年《證券交易法》第 13 條或第 15 (d) 條要求提交的所有報告，以及 (2) 在過去的 90 天內是否受到此類申報要求的約束。是的 x沒有¨

用複選標記表明註冊人是否在過去 12 個月內（或者在要求註冊人提交此類文件的較短時間內）以電子方式提交了根據第 S-T 法規（本章第 232.405 節）第 405 條要求提交的所有交互式數據文件。是的 x沒有¨

用複選標記指明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人還是規模較小的申報公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報人”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。

大型加速過濾器

加速過濾器

非加速過濾器

規模較小的申報公司

新興成長型公司

如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。 ¨

用複選標記表明註冊人是否為空殼公司（定義見《交易法》第12b-2條）。是的¨ 沒有 x

截至2023年9月1日， 52,705,377普通股已流通，面值每股0.01美元。

BARNES & NOBLE 教育公司和子公司

截至2023年7月29日的財季

10-Q 表索引


			頁號
第一部分-	財務信息

第 1 項。	財務報表（未經審計）
	簡明合併運營報表 — 截至2023年7月29日和2022年7月30日的13周		3
	簡明合併資產負債表 — 截至2023年7月29日、2022年7月30日和2023年4月29日		4
	簡明合併現金流量表 — 截至2023年7月29日和2022年7月30日的13周		5
	簡明合併權益表 — 截至2023年7月29日和2022年7月30日		7
	簡明合併財務報表附註		8
	注意事項 1。	組織	8
	注意事項 2。	重要會計政策摘要	9
	注意事項 3。	收入	15
	注意事項 4。	分部報告	17
	注意事項 5。	每股淨值和收益	19
	注意事項 6。	公允價值測量	19
	注意事項 7。	債務	20
	注意事項 8。	租賃	23
	注意事項 9。	補充信息	24
	注意 10。	長期激勵計劃薪酬支出	25
	注意 11。	員工福利計劃	25
	注意 12。	所得税	25
	注意 13。	法律訴訟	26

第 2 項。	管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析		27
	概述		27
	運營結果		32
	非公認會計準則指標		39
	流動性和資本資源		42

第 3 項。	關於市場風險的定量和定性披露		49
第 4 項。	控制和程序		50

第二部分-	其他信息

第 1 項。	法律訴訟		51
第 1A 項。	風險因素		51
第 2 項。	未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用		51
第 5 項。	其他信息		51
第 6 項。	展品		52
	簽名		53

第一部分-財務信息

第 1 項：財務報表

BARNES & NOBLE 教育公司和子公司

簡明合併運營報表

（以千計，每股數據除外）

（未經審計）


	13 周已結束
	7月29日 2023		7月30日 2022
銷售：
產品銷售等	$	252,650	$	243,762
租金收入	11,511		10,912
總銷售額	264,161		254,674
銷售成本（不包括折舊和攤銷費用）：
產品和其他銷售成本	207,014		192,404
銷售的租金成本	6,513		6,265
總銷售成本	213,527		198,669
毛利	50,634		56,005
銷售和管理費用	77,476		90,341
折舊和攤銷費用	10,253		10,896

重組和其他費用	4,633		375
營業虧損	(41,728)		(45,607)
利息支出，淨額	8,254		3,868
所得税前持續經營的虧損	(49,982)		(49,475)
所得税（福利）支出	(11)		847
持續經營造成的損失	$	(49,971)	$	(50,322)
已終止業務虧損，扣除税款20和 $86，分別地	$	(417)	$	(2,385)
淨虧損	$	(50,388)	$	(52,707)



普通股每股虧損：
基本和攤薄：
持續運營	$	(0.95)	$	(0.96)
已終止的業務	$	(0.01)	$	(0.05)
每股基本和攤薄後收益總額	$	(0.96)	$	(1.01)
已發行普通股的加權平均值——基本股和攤薄後普通股	52,642		52,172

參見簡明合併財務報表的附註。

BARNES & NOBLE 教育公司和子公司

簡明合併資產負債表

（以千計，每股數據除外）


	7月29日 2023		7月30日 2022		4月29日 2023
	（未經審計）		（未經審計）		（已審計）
資產
流動資產：
現金和現金等價物	$	7,657	$	7,615	$	14,219
應收賬款，淨額	140,858		118,954		92,512
商品庫存，淨額	384,185		463,555		322,979
教科書租賃清單	6,860		8,501		30,349
預付費用和其他流動資產	59,012		57,184		49,512
持有待售資產，流動資產	—		30,425		27,430
流動資產總額	598,572		686,234		537,001
財產和設備，淨額	64,438		73,734		68,153
經營租賃使用權資產	283,096		318,070		246,972
無形資產，淨額	107,413		123,339		110,632
遞延所得税資產，淨額	—		—		132
其他非流動資產	17,298		22,242		17,889
總資產	$	1,070,817	$	1,223,619	$	980,779
負債和股東權益
流動負債：
應付賬款	$	275,380	$	324,397	$	267,923
應計負債	89,792		88,982		85,759
當期經營租賃負債	150,917		149,587		99,980
短期借款	—		40,000		—
待售負債	—		5,482		8,423
流動負債總額	516,089		608,448		462,085
長期遞延所得税，淨額	1,836		1,430		1,970
長期經營租賃負債	171,154		197,407		184,754
其他長期負債	23,016		20,938		19,068
長期借款	277,663		218,550		182,151
負債總額	989,758		1,046,773		850,028
承付款和意外開支	—		—		—
股東權益：


優先股，$0.01面值；授權， 5,000股份； 0已發行的股票和 0已發行股份	—		—		—
普通股，$0.01面值；授權， 200,000股票；已發行， 55,319, 54,774和 55,140分別是股票；已發行股份， 52,705, 52,348和 52,604分別為股票	553		547		551

額外的實收資本	746,724		742,624		745,932
累計赤字	(643,744)		(544,201)		(593,356)
庫存股，按成本計算	(22,474)		(22,124)		(22,376)
股東權益總額	81,059		176,846		130,751
負債和股東權益總額	$	1,070,817	$	1,223,619	$	980,779

參見簡明合併財務報表的附註。

BARNES & NOBLE 教育公司和子公司

簡明合併現金流量表

（以千計）（未經審計）


	13 周已結束
	7月29日 2023		7月30日 2022
來自經營活動的現金流：
淨虧損	$	(50,388)	$	(52,707)
減去：已終止業務的虧損，扣除税款	(417)		(2,385)
持續經營造成的損失	(49,971)		(50,322)
為調節持續經營業務的淨虧損與持續經營業務的經營活動產生的淨現金流而進行的調整：
折舊和攤銷費用	10,253		10,896
內容攤銷費用	—		26
遞延融資成本的攤銷	1,244		555


遞延税	(3)		—
股票薪酬支出	957		1,576
經營租賃使用權資產和負債的變化	721		(1,230)
其他長期資產和負債的變動，淨額	4,056		1,782
其他運營資產和負債的變動，淨額
應收賬款，淨額	(48,346)		17,048
商品庫存	(61,206)		(169,701)
教科書租賃清單	23,489		21,110
預付費用和其他流動資產	(12,168)		(782)
應付賬款和應計負債	11,116		140,435
其他運營資產和負債的變動，淨額	(87,115)		8,110
來自持續經營業務的經營活動中使用的淨現金流	(119,858)		(28,607)
已終止業務用於經營活動的淨現金流	(3,266)		(392)
用於經營活動的淨現金流	$	(123,124)	$	(28,999)
來自投資活動的現金流：
購買財產和設備	$	(4,219)	$	(7,530)
其他非流動資產的淨變動	78		—
用於持續經營業務投資活動的淨現金流	(4,141)		(7,530)
來自已終止業務的（用於）投資活動提供的淨現金流	21,395		(2,196)
用於投資活動的淨現金流	$	17,254	$	(9,726)
來自融資活動的現金流：
借款收益	$	145,187	$	147,200
償還借款	(49,606)		(112,600)
遞延融資費用的支付	(2,307)		(559)
購買庫存股	(98)		(612)

持續經營業務融資活動提供的淨現金流	93,176		33,429
來自已終止業務的融資活動提供的淨現金流量	—		—
融資活動提供的淨現金流量	$	93,176	$	33,429

現金、現金等價物和限制性現金淨減少	(12,694)		(5,296)
期初現金、現金等價物和限制性現金	31,988		21,036
期末現金、現金等價物和限制性現金	19,294		15,740


減去：期末已終止業務的現金、現金等價物和限制性現金	—		(633)
期末持續經營業務的現金、現金等價物和限制性現金	$	19,294	$	15,107

參見簡明合併財務報表的附註。

BARNES & NOBLE 教育公司和子公司

簡明合併權益表

（以千計）（未經審計）


				額外
	普通股			付費		累積的		國庫股			總計
	股份	金額		資本		赤字		股份	金額		公平
截至2022年4月30日的餘額	54,234	$	542	$	740,838	$	(491,494)	2,188	$	(21,512)	$	228,374
股票薪酬支出				1,791							1,791
既得股權獎勵	540	5		(5)							—
回購的股票用於預扣税以獲得既得股票獎勵								238	(612)		(612)
淨虧損						(52,707)					(52,707)
餘額 2022 年 7 月 30 日	54,774	$	547	$	742,624	$	(544,201)	2,426	$	(22,124)	$	176,846














				額外
	普通股			付費		累積的		國庫股			總計
	股份	金額		資本		赤字		股份	金額		公平
截至2023年4月29日的餘額	55,140	$	551	$	745,932	$	(593,356)	2,536	$	(22,376)	$	130,751
股票薪酬支出				794							794
既得股權獎勵	179	2		(2)							—
回購的股票用於預扣税以獲得既得股票獎勵								78	(98)		(98)
淨虧損						(50,388)					(50,388)
餘額 2023 年 7 月 29 日	55,319	$	553	$	746,724	$	(643,744)	2,614	$	(22,474)	$	81,059

參見簡明合併財務報表的附註。

BARNES & NOBLE 教育公司和子公司

簡明合併財務報表附註

在截至2023年7月29日和2022年7月30日的 13 周內

（千美元，股票和每股數據除外）

（未經審計）

除非上下文另有説明，否則本附註中提及的隨附簡明合併財務報表中的 “我們”、“我們”、“我們的” 和 “公司” 是指Barnes & Noble Education或特拉華州的一家公司 “BNED”, Inc.。提及 “Barnes & Noble College” 是指我們通過子公司Barnes & Noble College Booksellers, LLC運營的大學書店業務。提及 “MBS” 是指我們的虛擬書店和通過我們的子公司MBS教科書交易所有限責任公司運營的批發教科書分銷業務。

本10-Q表格應與截至2023年4月29日財年的10-K表年度報告中經審計的合併財務報表和隨附的合併財務報表附註一起閲讀，其中包括公司截至2023年4月29日和2022年4月30日的合併財務報表以及截至2023年4月29日、2022年4月30日和2021年5月1日的三個財年（分別為2023財年、2022財年和2021財年）中每個財年的合併財務報表。

注意事項 1。組織

業務描述

Barnes & Noble Education, Inc.（“BNED”）是美國最大的學院和大學校園以及K-12機構實體和虛擬書店的合同運營商之一。我們還是最大的教科書批發商、庫存管理硬件和軟件提供商之一。我們經營 1,289實體書店、虛擬書店和定製書店，其服務範圍不止於此 5.8百萬名學生，在充滿活力的全渠道零售環境中提供基本的教育內容、工具和日用商品。

我們業務的優勢包括我們通過開發滿足市場需求的新產品和解決方案來提高競爭力，我們的業務足跡廣泛，可以直接接觸到學生和教職員工，我們與學術合作伙伴建立了牢固而深厚的關係以及穩定的長期合同以及我們廣受認可的品牌。我們提供的產品和服務旨在解決高等教育中最緊迫的問題，包括通過旨在推動改善學生體驗和成績的創新課程材料交付模式，包括公平入學、增強便利性和提高可負擔性。我們提供我們的 BNC 第一天® 公平和包容性准入計劃，包括第一天完成和第一天，與單獨購買相同課程材料的總零售價相比，它們在上課的第一天或之前以折扣價為教師提供所需的課程材料。的 BNC 第一天折扣價作為課程費用或包含在學費中。在截至2023年7月29日的第一季度中， BNC 第一天總收入增加了 $16,715，或 37%，到 $61,773與 $ 相比45,057在上一年期間。

我們預計將繼續推出主要側重於學生和客户體驗的可擴展的高級解決方案，通過與Fanatics Retail Group Fulfilmention, LLC.（“Fanatics”）和Fanatics Lids College, Inc. D/B/A “Lids”（“Lids”）（以下統稱為 “F/L 夥伴關係”）的銷售合作伙伴關係，擴大我們的電子商務能力，並擴大我們的戰略機會通過夥伴關係。我們預計，隨着我們的產品種類繼續強調和反映不斷變化的消費者趨勢，以及我們不斷髮展門店和在線產品的展示概念和銷售，我們預計日用品銷售總額將持續增長，我們預計通過F/L合作伙伴關係將進一步增強和加快這些概念。通過這種合作伙伴關係，我們獲得了無與倫比的產品種類、電子商務能力和強大的數字營銷工具，以推動客户價值的增加並加速我們徽標日用品業務的增長。

這個 Barnes & Noble品牌（由我們前母公司授權）以及我們的子公司品牌， BNC 和 MBS，是圖書銷售和校園零售創新的代名詞，在美國是廣受認可和尊敬的品牌。我們在市場上的龐大大學足跡、聲譽和信譽不僅支持我們對大學、學生和教職員工的營銷工作，而且對於我們與依賴我們作為主要分銷渠道之一的領先出版商的關係也很重要。

在2023財年第四季度，與我們的DSS板塊相關的資產符合歸類為持有待售資產和已終止業務的標準，不再是應報告的細分市場。我們有二可報告的細分市場：零售和批發。有關我們的戰略、運營和細分市場的更多信息，請參閲第一部分——第 1 項。商業在我們截至2023年4月29日的財年的10-K表年度報告中.

BNC 首日公平和包容性准入計劃

我們提供的產品和服務旨在解決高等教育中最緊迫的問題，包括通過旨在推動改善學生體驗和成績的創新課程材料交付模式，包括公平入學、增強便利性和提高可負擔性。我們提供我們的 BNC 第一天® 公平和包容的准入

BARNES & NOBLE 教育公司和子公司

簡明合併財務報表附註

在截至2023年7月29日和2022年7月30日的 13 周內

（千美元，股票和每股數據除外）

（未經審計）

節目，包括第一天完成和第一天，與單獨購買相同課程材料的總零售價相比，它們在上課的第一天或之前以折扣價為教師提供所需的課程材料。的 BNC 第一天折扣價作為課程費用或包含在學費中。

•第一天完成由機構採用，包括所有本科課程（有時還包括研究生班），為學生提供物理和數字材料。的第一天完成model推動了書店的銷量和銷量大幅增加。

•第一天由教職員工在單門課程中採用，學生主要通過學校的學習管理系統（“LMS”）接收數字課程材料。

通過我們公平和包容的訪問方式提供課程材料第一天完成和第一天模型是我們一項關鍵且日益重要的戰略舉措，旨在滿足市場對大幅降低學生定價的需求，並有機會提高學生成績，同時增加我們的市場份額、收入和相對毛利，當然還有材料銷售，因為與依賴學生個人營銷和銷售的歷史銷售模式相比，此類模型的銷售量更高。這些計劃使我們能夠扭轉課程材料收入下降的歷史長期趨勢，這種趨勢在採用此類計劃的學校中已經觀察到。我們正在迅速而果斷地採取行動，以加快我們的第一天完成策略。我們計劃將許多機構遷至第一天完成在2024財年，我們的大多數學校將在2025財年之前上市，此後將繼續相對採用這種模式。

2023 年秋季，有 157 家校園商店在使用第一天®完成相當於近80萬名本科生和研究生入學（根據國家教育統計中心的報告），與2022年秋季相比增長了約46％。在截至2023年7月29日的13周內，第一天完成銷售額增加了 $9,058，或 55%，到 $25,522與 $ 相比16,464在上一年期間。在截至2023年7月29日的13周內，第一天銷售額增加了 $7,657，或 27%，到 $36,251與 $ 相比28,593在上一年期間。

與 Fanatics and Lids 合作

2020 年 12 月，我們加入了 F/L 合作伙伴關係。通過這種合作伙伴關係，我們獲得了無與倫比的產品種類、電子商務能力和強大的數字營銷工具，以推動客户價值的增加並加速我們日用品業務的增長。Fanatics尖端的電子商務和技術專業知識為我們的校園商店提供了更多的產品選擇、世界一流的在線和移動體驗以及先進的直接面向消費者的平臺。再加上專門銷售授權粉絲和校友產品的領先獨立實體零售商Lids，我們的校園商店可以更好地獲取有關被許可方、產品款式和設計處理的趨勢和銷售業績數據。

我們與校園合作伙伴保持關係，並繼續負責校園書店的人員配備和管理其日常運營。我們還與校園合作伙伴密切合作，確保每家校園商店都能保持店內銷售的獨特方面，包括本地化的產品種類以及反映每個校園品牌的特定風格和設計。我們利用Fanatics的電子商務技術和專業知識對校園商店網站的標誌性商品和禮品欄目進行運營管理。Lids為我們的合作伙伴校園門店管理標誌性服裝、頭飾和禮品的店內分類規劃和銷售，Lids擁有其管理的庫存，這使我們擺脱了從營運資金中為庫存購買融資的義務。

注意事項 2。重要會計政策摘要

列報和合並的基礎

我們的簡明合併財務報表反映了我們符合美國普遍接受的會計原則（“GAAP”）的簡明合併財務狀況、經營業績和現金流。淨收益（虧損）等於我們簡明的合併運營報表中的綜合收益（虧損）。公司管理層認為，隨附的未經審計的公司簡明合併財務報表包含所有必要的調整（僅包括正常的經常性調整），以公允地列報其合併財務狀況以及報告期間的經營業績和現金流。這些合併財務報表經過精簡，因此不包括GAAP要求的所有信息和腳註。在合併中，所有重要的公司間賬户和交易均已刪除。

我們的財政年度由52或53周組成，在最接近4月最後一天的星期六結束。由於業務的季節性質，截至2023年7月29日的13周的經營業績並不能代表截至2024年4月27日的52周（2024財年）的預期業績。

BARNES & NOBLE 教育公司和子公司

簡明合併財務報表附註

在截至2023年7月29日和2022年7月30日的 13 周內

（千美元，股票和每股數據除外）

（未經審計）

流動性和持續經營

隨附的簡明合併財務報表是根據適用於持續經營企業的美國公認會計原則編制的。本列報考慮在正常業務過程中變現資產和清償負債，不包括下文所述不確定性可能導致的與記錄資產金額的可收回性和分類或負債金額和分類有關的任何調整。

根據 ASC 205-40，財務報表的列報——持續經營（“ASC 205-40”），管理層必須評估是否存在總體考慮的情況和事件，使人們對公司在這些簡明合併財務報表發佈之日起一年內繼續作為持續經營企業的能力產生重大懷疑。根據ASC 205-40，管理層的分析只能包括截至這些簡明合併財務報表發佈之日尚未完全實施的管理層計劃的潛在緩解影響，前提是 (a) 管理層的計劃有可能及時得到有效實施；(b) 這些計劃實施後很可能會緩解對公司繼續經營的能力產生重大懷疑的相關條件或事件一家持續經營的企業。

我們的主要現金來源是來自經營活動的淨現金流、我們的信貸協議、定期貸款協議下的可用資金以及短期供應商融資。我們的流動性在很大程度上取決於我們業務的季節性質，尤其是在課程材料銷售方面，因為第二和第三財季的銷售額通常最高，那時大學生通常分別購買即將到來的秋季和春季學期的教科書。截至 2023 年 7 月 29 日，我們有 $19,294手頭現金，包括 $10,704的受限現金與根據銷售合作協議向Fanatics支付的用於徽標商品銷售的獨立佣金有關。

在截至2022年4月30日和2021年5月1日的年度中，我們的業務受到了 COVID-19 疫情的嚴重負面影響，因為許多學校調整了學習模式和校內活動。儘管大多數學術機構在 COVID-19 疫情後已重新開放，但疫情的持續影響導致了客户行為的變化、入學人數的減少以及教育格局的不斷變化，這繼續影響我們在截至2023年4月29日的年度中的財務業績。一些機構仍在提供傳統面對面教學的替代方案，包括在線和混合學習選項以及大幅縮小教室規模。COVID-19 門店關閉的影響以及截至2023年4月29日的年度收益減少導致現金流損失和借款增加，而這些都是我們原本預計不會產生的。

我們因持續經營而蒙受的淨虧損為 $ (49,971) 和 $ (50,322) 在截至2023年7月29日和2022年7月30日的13周內，我們的持續經營業務淨虧損為美元 (90,140), $(61,559) 和 $ (133,569) 分別截至2023年4月29日、2022年4月30日和2021年5月1日止年度。我們在經營活動中使用的來自持續經營的現金流為美元 (119,858) 和 $ (28,607) 在截至2023年7月29日和2022年7月30日的 13 周內，分別為 $90,513, $(16,195) 和 $27,049，分別為截至2023年4月29日、2022年4月30日和2021年5月1日的年度。收緊我們的可用信貸承諾，包括取消和償還我們的季節性借貸額度（FILO Fility），為美元40,000，在截至2023年4月29日的年度中，對我們的流動性產生了重大影響，包括我們及時向供應商付款和支付學校佣金的能力，從而產生了正的運營現金流，被使用現金進行融資活動所抵消。

我們的虧損和預計的現金需求，加上我們目前的流動性水平，使人們對我們在截至2023年4月29日的年度繼續作為持續經營企業的能力產生了極大的懷疑。管理層隨後通過實施改善公司流動性併成功緩解重大疑慮的計劃來彌補這一問題，包括（1）籌集額外的流動性一個d (2) 採取額外的業務重組行動。

債務修正案

BARNES & NOBLE 教育公司和子公司

簡明合併財務報表附註

在截至2023年7月29日和2022年7月30日的 13 周內

（千美元，股票和每股數據除外）

（未經審計）

盟約並增加某些附加契約，所有這些都是在此類修正案中更具體地規定的。該修正案還要求我們任命一名首席重組官，在2023年8月11日之前，我們 (i) 從先前已向行政代理人和貸款人披露的潛在候選人中任命兩名獨立成員進入公司董事會；(ii) 任命公司董事會的一個委員會，由三名董事會成員組成（其中兩名將是新的獨立董事），截至本修正之日申報，我們已經滿足了這樣的要求。除其他外，該委員會的職責將包括探索、考慮、徵求意向書或提案，迴應有關 “特定流動性交易”（定義見信貸協議）的所有戰略替代方案，並就所有戰略替代方案提供建議。無法保證或保證任何此類交易都能完成。我們必須在截止日支付 (i) 2023年3月信貸協議修正案（定義見信貸協議）未償還的承付款本金的0.50％的費用（以代替先前考慮的與2023年3月修正案（定義見信貸協議）相關的遞延費用），以及 (ii) 截至前一天信貸協議下承付款未償本金的1.00％的費用將發生在2024年9月2日和違約事件（定義見信貸協議）。

2023年7月28日，我們將定期貸款修訂為（i）將定期貸款協議的到期日延長至2025年4月7日，（ii）允許將利息以實物支付至2024年9月2日，（iii）修改1.50％的週年紀念費，在定期貸款協議仍未償還的每年的6月7日重現，2024年的費用推遲到2024年9月2日和終止日期（定義為在定期貸款協議中）和（iv）修改某些負面契約和肯定契約，並增加某些其他契約。根據定期貸款協議，我們必須在2024年9月2日和終止日期（定義見定期貸款協議），向貸款人支付5萬美元的費用。

運營重組計劃

我們已經實施了一項顯著的成本削減計劃，旨在簡化我們的運營，最大限度地提高生產率並提高盈利能力。我們已採取措施大幅裁員，消除了各級重複的管理人員，實施了改進的系統開發流程以降低維護成本，減少了資本支出，並評估了運營合同義務以節省成本。通過該計劃，我們已經實現了可觀的成本節約 $17,000 d在截至2023年4月29日的下半年。這些舉措預計將在2024財年每年節省3萬至35,000美元。管理層在未來十二個月的計劃包括進一步削減總資本支出和其他節省約25,000美元的成本措施。管理層認為，這些計劃在其控制範圍之內，很可能會及時得到執行。

在截至2023年7月29日的13周內，持續經營業務淨虧損與去年同期相比減少了351美元。在截至2023年7月29日的13周內，持續經營業務淨虧損（不包括利息支出、重組和其他費用）增加了8,995美元，這主要是由於運營改善和成本節約舉措。如下所述，我們的第一季度通常是一個低銷售期，因為大部分銷售和營業利潤將在第二和第三季度實現。

管理層認為，債務修正和上述運營舉措對我們的流動性和現金流的預期影響足以使公司能夠從這些簡明的合併財務報表發佈之日起至少十二個月內履行其義務，並繼續緩解最初使人們對公司繼續經營的能力產生極大懷疑的情況。

季節性

我們的業務具有高度的季節性。我們的季度業績也可能會波動，具體取決於各所學校學期的開學時間以及會計日曆日期的變化。這些時間的變化可能會影響我們不同時期業績的可比性。我們的零售業務具有很強的季節性，銷售額和營業利潤的大部分是在第二和第三財季實現的，那時大學生通常會購買和租用即將到來的學期的教科書。歸因於我們批發業務的銷售額通常在第一、第二和第三季度最高，因為它銷售教科書和其他課程材料供零售分銷。請參閲下面的收入確認和遞延收入討論。

估算值的使用

在根據公認會計原則編制財務報表時，我們必須做出影響簡明合併財務報表和隨附附註中報告的金額的估計和假設。實際結果可能與這些估計值不同。

BARNES & NOBLE 教育公司和子公司

簡明合併財務報表附註

在截至2023年7月29日和2022年7月30日的 13 周內

（千美元，股票和每股數據除外）

（未經審計）

已終止的業務

在2023財年第四季度，與我們的資產有關數字學生解決方案（“DSS”）板塊符合歸類為 “持有待售資產” 和 “已終止業務” 的標準，不再是應申報的細分市場。與DSS板塊相關的某些資產和負債在我們精簡的合併資產負債表中列為 “待售資產” 和 “持有待售負債”。與DSS板塊相關的經營業績包含在簡明的合併經營報表中，作為 “已終止業務虧損，扣除税款”。DSS板塊的現金流也在我們的簡明合併現金流量表中單獨列報。我們的財務報表中列報的所有相應上一年度期間以及隨附附註中的相關信息均已重新分類，以反映持有待售資產和已終止業務的列報。

2023 年 5 月 31 日，我們完成了對與 DSS 板塊相關的這些資產的出售，現金收益為 $20,000，不包括某些交易費、遣散費、託管和其他考慮因素。在截至2023年7月29日的13周內，我們的業務出售收益為美元3,068與出售相關的已終止業務淨虧損。此次出售的淨現金收益用於償還債務，併為我們的信貸額度下的營運資金需求提供了額外的資金。下表彙總了所示期間已終止業務的經營業績：


	13 周已結束
以千美元計	2023年7月29日		2022年7月30日
總銷售額	$	2,784	$	9,184
銷售成本 (a)	76		1,700
毛利 (a)	2,708		7,484
銷售和管理費用	2,281		8,146
折舊和攤銷	—		1,637
出售業務的收益	(3,068)		—
減值損失（非現金） (b)	610		—
重組成本 (c)	3,287		—
交易成本	(5)		—
營業虧損	(397)		(2,299)
所得税支出	20		86
已終止業務的虧損，扣除税款	$	(417)	$	(2,385)

(a) DSS板塊的銷售成本和毛利率包括與內容開發成本相關的攤銷費用（非現金），為美元0和 $1,551分別在截至2023年7月29日和2022年7月30日的13周內。

(b) 在截至2023年7月29日的13周內，我們確認了減值虧損（非現金）為美元610（包括税前和税後），由美元組成119和 $491不動產和設備以及經營租賃使用權資產分別列在簡明的合併經營報表上，作為已終止業務的一部分。

BARNES & NOBLE 教育公司和子公司

簡明合併財務報表附註

在截至2023年7月29日和2022年7月30日的 13 周內

（千美元，股票和每股數據除外）

（未經審計）

下表彙總了簡明合併資產負債表中包含的待售資產的資產和負債：


	截至
	2023年4月29日		2022年7月30日
現金和現金等價物	$	1,057	$	633
應收賬款，淨額	480		649
預付費用和其他流動資產	901		2,043
財產和設備，淨額	19,523		20,904
無形資產，淨額	402		1,230
善意	4,700		4,700
遞延所得税資產，淨額	130		—
其他非流動資產	237		266
持有待售資產	$	27,430	$	30,425

應付賬款	$	211	$	216
應計負債	8,212		5,235
其他長期負債	—		31
待售負債	$	8,423	$	5,482

回覆嚴格的現金

截至2023年7月29日和2022年7月30日，我們的限制性現金為美元11,637和 $7,492，分別由 $ 組成10,704和 $6,593，分別是簡明合併資產負債表中的預付資產和其他流動資產，這些資產與根據Lids的銷售協議應向Lids支付的用於徽標商品銷售的佣金的隔離資金有關，以及$933和 $899，分別用於簡明合併資產負債表中的其他非流動資產，這些資產與用於未來與員工福利計劃相關的分配的信託金額有關。

商品庫存

由製成品組成的商品庫存按成本或市場中較低者列報。我們的庫存（均為購買的製成品）的市場價值是根據其估計的可變現淨值確定的，這通常是銷售價格，通常不太可預測的處置和運輸成本。不可退貨庫存的儲備基於我們清算不可退貨庫存的歷史，其中包括某些重要的假設，包括降價、低於成本的銷售、庫存老化和預期需求。

成本主要由我們零售部門的零售庫存方法決定。我們的零售和批發教科書和貿易書籍庫存是使用後進先出法估值的，相關的儲備金對我們記錄的庫存量不重要。2023財年、2022財年和2021財年沒有對後進先出進行調整。

對於我們的實體書店，我們還會估算和累計從上次庫存實物清點到資產負債表日期之間的短缺情況。短缺率是根據歷史比率估算和累積的，可能會受到商品組合變化和實際短缺趨勢變化的影響。

零售部門配送訂單首先發送給我們的批發業務，然後再使用其他庫存來源。我們銷售的產品來自各種各樣的國內和國際供應商。內部採購後，書店從外部供應商和出版商那裏購買教科書。

BARNES & NOBLE 教育公司和子公司

簡明合併財務報表附註

在截至2023年7月29日和2022年7月30日的 13 周內

（千美元，股票和每股數據除外）

（未經審計）

教科書租賃庫存

出租的實體教科書被歸類為教科書租賃庫存。在租賃交易完成時，這本書將從商品庫存中刪除，並按成本轉移到教科書租賃庫存中。這本書的成本在租賃期內按其估計剩餘價值攤銷。相關的攤銷費用包含在銷售成本中。在租賃期結束時，歸還後，該書將從教科書租賃庫存中刪除，並按攤銷成本記入商品庫存。

租賃

我們根據以下要求根據未來租賃付款的現值在簡明合併資產負債表上確認所有經營租賃安排的租賃資產和租賃負債會計準則編纂（“ASC”）主題 842，租賃。我們不確認短期租賃（即期限為十二個月或更短的租賃）的租賃資產或租賃負債。對於具有固定租賃付款的合同，包括具有固定年度最低限額的合同，我們按直線方式確認租賃費用，對於年度擔保在每個合同年度開始時重置的租賃，我們在連續十二個月內確認租賃費用，以最好地反映標的租賃資產的使用模式。有關更多信息，請參閲注意事項 8。租賃.

收入確認和遞延收入

產品銷售和租賃

我們的大部分收入來自通過我們的書店銷售產品，包括虛擬書店和我們的書店附屬電子商務網站，並且包含一項單一的履約義務。我們產品的銷售收入在產品控制權移交給我們的客户時確認，其金額反映了我們期望為換取產品而有權獲得的對價。有關更多信息，請參閲注意事項 3。收入。

當客户實際佔有我們的產品時，零售產品收入即被確認，這要麼發生在實體店購買的產品的銷售點，要麼發生在客户通過我們的網站和虛擬書店訂購的產品收到我們的產品時。批發產品收入在實體教科書發貨時確認此時所有權移交，損失風險轉移給客户。將向客户開具的運費確認額外收入，運費作為配送成本計入所售商品成本。

銷售包含單一履約義務的數字教科書的收入在銷售點在我們的簡明合併財務報表中確認為產品收入。我們的數字教科書內容中嵌入了軟件功能，因此，期限到期後，客户將無法再訪問這些內容。雖然數字教科書的銷售允許客户在固定的時間內訪問數字內容，但一旦數字內容交付給客户，我們的履約義務即告完成。

實體教科書的租賃收入在租賃期內遞延並確認，從銷售點開始的時間流逝，屆時對產品的控制權轉移給客户，並在我們的簡明合併財務報表中確認為租金收入。租期通常為一個學期，且租期始終少於一年。如果客户願意，我們提供收購選項，允許在租賃期結束時購買租來的實體教科書。當客户行使並支付收購期權價格時，我們會記錄收購購買情況，該價格是在收購時確定的。在這些情況下，我們會加快銷售點剩餘的遞延租金收入。

我們的收入 BNC 第一天產品的認可符合我們上述產品、數字和租賃銷售政策，不包括預期的選擇退出或退貨條款。鑑於增長 BNC 第一天項目，從我們的學校合作伙伴那裏收取現金的時間可能會轉移到確認收入之後的時期。當學校採用我們的 BNC 第一天公平和包容的准入優惠，學校的現金收款通常發生在機構的取消/增加日期之後，也就是營運資金週期的後期，特別是考慮到春季學期的時間和季度報告期，尤其是在我們的第三季度，而直接面向學生的銷售點交易通常是在銷售點交易期間或幾天內從信用卡處理商那裏收取現金。

我們根據對歷史經驗的分析來估算回報。通過減少相關銷售記錄期間的銷售額和銷售成本，為預期的商品退貨準備金。

對於涉及第三方產品的銷售和租賃，我們會評估我們是作為委託人還是代理人。我們的決定基於我們對在將特定商品或服務轉移到特定商品或服務之前是否對其進行控制的評估

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簡明合併財務報表附註

在截至2023年7月29日和2022年7月30日的 13 周內

（千美元，股票和每股數據除外）

（未經審計）

客户。在將特定商品或服務轉讓給客户之前，需要做出重大判斷，包括我們是否有能力指導商品或服務的使用，並從商品或服務中獲得幾乎所有剩餘的收益。對於以我們為委託人的交易，我們按總額記錄收入；對於那些我們作為第三方代理人的交易，我們按淨額記錄收入。

根據F/L Partnership的銷售協議和電子商務協議的設想，自2021年4月起，我們開始將徽標日用品銷售的實現過渡到Lids and Fanatics。校園商店向Lids的過渡於2021年4月生效，電子商務網站在整個2022財年過渡到Fanatics。由於徽標日用品銷售由Lids and Fanatics完成，因此我們在簡明的合併財務報表中按淨額確認這些銷售所獲得的佣金收入，而過渡前時期按總額確認徽標日用品銷售額。

我們沒有禮品卡或客户忠誠度計劃。我們不將任何促銷優惠視為費用。向我們的客户徵收的銷售税不包括在報告的收入中。我們的付款期限通常為 30 天，不超過一年。

服務和其他收入

服務和其他收入主要來自合作營銷服務，包括代表第三方客户在我們的實體書店和網絡資產中開展的促銷活動和廣告、運輸和手續以及來自其他計劃的收入。

合作營銷協議通常包括多項績效義務，這些義務是與我們的客户單獨協商的。對於這些包含不同履約義務的安排，我們通過將每項不同履約義務的獨立銷售價格（“SSP”）與合同的總價值進行比較，根據相對獨立的銷售價格方法來分配交易價格。收入在履行每項履約義務時確認，通常是在合作伙伴營銷服務的某個時間點和廣告工作的加班時間，根據基於規定時間段的合同的時間流逝或固定曝光次數的合同的展示次數來衡量。

銷售成本

我們的銷售成本主要包括商品成本、教科書租賃攤銷、內容開發成本攤銷、與庫存管理和訂單履行相關的倉庫成本、保險、某些工資成本以及與我們的學院和大學合同相關的管理服務協議成本，包括租金支出和其他設施相關費用。

銷售和管理費用

我們的銷售和管理費用主要包括門店工資和商店運營費用。銷售和管理費用還包括長期激勵計劃薪酬支出和一般辦公費用，例如銷售、採購、現場支持、財務和會計。共享服務成本，例如人力資源、法律、財務、信息技術以及其他各種公司層面的支出和其他治理職能，不分配給任何特定的報告部門，而是記錄在企業服務中。

所得税

所得税準備金包括目前應繳的聯邦、州和地方所得税，以及由於資產和負債的財務報表與税基之間的暫時差異而延期繳納的所得税。遞延所得税資產和負債是使用已頒佈的税率和法律來衡量的，這些税率和法律預計將在差異逆轉時生效。我們會定期審查遞延所得税資產的可收回性，並在確定必要時設立估值補貼。

注意事項 3。收入

我們的產品和服務的銷售收入要麼在產品控制權移交給我們的客户之時確認，要麼隨着時間的推移確認，因為所提供的服務金額反映了我們期望為換取產品或服務而有權獲得的對價。請參閲注意事項 2。重要會計政策摘要瞭解與我們的收入確認政策相關的更多信息，以及注意事項 4。細分報告以瞭解每個細分市場提供的產品和服務。

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在截至2023年7月29日和2022年7月30日的 13 周內

（千美元，股票和每股數據除外）

（未經審計）

收入分解

下表分列了與我們的主要產品和服務相關的收入：


	13 周已結束
	2023年7月29日		2022年7月30日
零售
課程資料產品銷售	$	138,536	$	127,493
日用百貨產品銷售 (a)	88,680		88,824
服務和其他收入 (b)	6,733		9,278
零售產品和其他銷售小計	233,949		225,595
課程教材租金收入	11,511		10,912
零售總銷售額	$	245,460	$	236,507
批發銷售	$	38,791	$	37,083
淘汰 (c)	$	(20,090)	$	(18,916)
總銷售額	$	264,161	$	254,674

(a)零售板塊的徽標日用品銷售額在簡明的合併財務報表中按淨額確認為佣金收入。

(b)服務和其他收入主要與品牌合作伙伴關係和其他服務收入有關。

(c)銷售抵消意味着取消零售業的批發銷售和配送服務費，以及取消從批發中獲得的零售佣金。

合同負債

合同負債是指向我們已獲得對價的客户轉讓商品或服務的義務，包括我們的遞延收入負債（遞延收入）。遞延收入包括以下內容：

•客户與教科書租賃履約義務相關的預付款，這些款項在相關租賃期限內按比例確認；

•未履行的與合作伙伴營銷服務相關的履約義務，這些義務在向我們的合作伙伴營銷客户提供合同服務時即被確認；以及

•與出售庫存股所支付的溢價相關的未履行履約義務，預計這些義務將分別在Fanatics和Lids的電子商務和銷售合同期限內予以確認.

下表顯示了與我們的合同負債相關的遞延收入的變化：


	13 周已結束
	2023年7月29日		2022年7月30日
期初的遞延收入	$	15,356	$	16,475
本期遞延收入的增加	12,856		17,502
該期間確認的收入中遞延收入的減少額	(12,444)		(15,302)
期末遞延收入餘額：	$	15,768	$	18,675
資產負債表分類：
應計負債	$	11,769	$	14,120
其他長期負債	3,999		4,555
期末遞延收入餘額：	$	15,768	$	18,675

截至2023年7月29日，我們預計將確認美元11,769未來 12 個月內的遞延收入餘額。

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在截至2023年7月29日和2022年7月30日的 13 周內

（千美元，股票和每股數據除外）

（未經審計）

注意事項 4。分部報告

在2023財年第四季度，與我們的DSS板塊相關的資產符合歸類為持有待售資產和已終止業務的標準，不再是應報告的細分市場。有關更多信息，請參閲注意事項 2。重要會計政策摘要。

我們有二可報告的細分市場：零售和批發。此外，未分配的共享服務成本，包括各種公司層面的支出和其他治理職能，未分配給任何特定的報告部門，而是繼續列為 “公司服務”。

我們根據業務管理方式（重點是分發的財務信息）以及我們的首席運營決策者分配資源和評估財務業績的方式來確定我們的細分市場。以下總結了這兩個部分。有關每個區段操作的更多信息，請參閲第一部分——第 1 項。商業在我們截至2023年4月29日的財年的10-K表年度報告中.

零售板塊

這個零售板塊操作 1,289學院、大學和 K-12 學校書店，包括 726實體書店和 563虛擬書店。我們的書店通常根據與學院、大學或K-12學校簽訂的協議運營，成為官方書店和課程材料和用品（包括實體和數字產品）的獨家銷售商。大多數實體校園書店都有學校品牌的電子商務網站，這些網站是我們獨立運營或與商業合作伙伴一起運營的，這些網站為學生提供價格合理的課程材料和親和產品，包括標誌性的服裝和禮品。零售領域提供我們的 BNC 第一天® 公平和包容性准入計劃，包括第一天完成和第一天，與單獨購買相同課程材料的總零售價相比，它們在上課的第一天或之前以折扣價為教師提供所需的課程材料。的 BNC 第一天折扣價作為課程費用或包含在學費中。此外，零售部門還為高校提供一系列數字內容和服務，包括各種基於開放教育資源的課件。

批發板塊

這個批發板塊由我們的教科書批發業務組成，是該國最大的教科書批發商之一。批發部門集中採購、銷售和分銷新教科書和二手教科書給大約 2,900實體書店（包括我們的零售部門） 726實體書店），並向我們採購和分發新的和二手的教科書 563虛擬書店。此外，批發部門還銷售硬件和軟件套件，這些應用程序為大約... 提供庫存管理和銷售點解決方案 330大學書店。

企業服務代表未分配的共享服務成本，包括公司層面的支出和其他治理職能，包括會計、法律、財務、信息技術和人力資源等行政職能。

公司間抵消

沖銷主要與以下公司間活動有關：

•銷售抵消意味着取消零售業的批發銷售和配送服務費，以及取消從批發中獲得的零售佣金，以及

•這些銷售成本抵消表示 (i) 確認前一時期從批發公司購買的零售庫存的公司間利潤，這些庫存隨後在本期出售給外部客户，並扣除因履行虛擬商店銷售庫存而收取的批發服務費，其中扣除了 (ii) 抵消本期末仍留在期末庫存中的零售批發庫存的公司間利潤。

我們的國際業務並不重要，大部分收入和總資產都在美國境內。

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在截至2023年7月29日和2022年7月30日的 13 周內

（千美元，股票和每股數據除外）

（未經審計）

我們應報告細分市場的摘要財務信息報告如下：


	13 周已結束
	2023年7月29日		2022年7月30日
銷售
零售	$	245,460	$	236,507
批發	38,791		37,083
淘汰	(20,090)		(18,916)
總銷售額	$	264,161	$	254,674

毛利
零售	$	50,291	$	53,993
批發	5,794		6,899
淘汰	(5,451)		(4,887)
總毛利	$	50,634	$	56,005

銷售和管理費用
零售	$	69,173	$	79,004
批發	3,388		4,131
企業服務	4,918		7,214
淘汰	(3)		(8)
銷售和管理費用總額	$	77,476	$	90,341

折舊和攤銷
零售	$	8,966	$	9,529
批發	1,277		1,349
企業服務	10		18
折舊和攤銷總額	$	10,253	$	10,896

重組和其他費用
零售	$	526	$	—
批發	526		—
企業服務	3,581		375
重組和其他費用總額	$	4,633	$	375

營業虧損
零售	$	(28,374)	$	(34,540)
批發	603		1,419
企業服務	(8,509)		(7,607)
消除	(5,448)		(4,879)
總營業虧損	$	(41,728)	$	(45,607)


	13 周已結束
來自持續經營業務的分部營業虧損與所得税前持續經營虧損的對賬：	2023年7月29日		2022年7月30日
總營業虧損	$	(41,728)	$	(45,607)
利息支出，淨額	8,254		3,868
所得税前持續經營虧損總額	$	(49,982)	$	(49,475)

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在截至2023年7月29日和2022年7月30日的 13 周內

（千美元，股票和每股數據除外）

（未經審計）

注意事項 5。每股淨值和收益

公平

股票回購

在截至2023年7月29日的13周內，我們沒有根據股票回購計劃回購普通股，截至2023年7月29日，回購約為美元26,669在股票回購計劃下仍可用。

在截至2023年7月29日的 13 周內，我們進行了回購 77,898股票回購計劃之外的普通股，與既得股票獎勵的員工預扣税義務有關。

每股收益

基本每股收益是根據當年已發行普通股的加權平均數計算得出的。攤薄後每股收益是根據當年已發行普通股的加權平均數加上使用庫存股法的普通股等價物的稀釋效應以及當年普通股的平均市場價格計算得出的。我們將分紅證券（包含不可沒收的股息或股息等價物的權利的未歸屬股份支付獎勵）納入根據兩類方法計算每股收益。我們的參與證券僅包括未歸屬的限制性股票獎勵，其合同參與權與非限制性普通股股東的合同參與權相同。計算每股收益的兩類方法是一種計算普通股和分紅證券每股收益的分配方法。在淨虧損期間，對參與證券不產生任何影響，因為它們不分擔公司的虧損。在截至2023年7月29日和2022年7月30日的13周內，平均股價為 3,698,357和 4,722,668被排除在攤薄後每股收益的計算之外，因為它們將分別具有反稀釋作用。以下是基本每股收益和攤薄後每股收益計算的對賬表：


	13 周已結束
（千股）	2023年7月29日		2022年7月30日
基本和攤薄後每股收益的分子：


扣除税款後的持續經營虧損	$	(49,971)	$	(50,322)
已終止業務的虧損，扣除税款	(417)		(2,385)
普通股股東可獲得的淨虧損	$	(50,388)	$	(52,707)







基本每股收益和攤薄後每股收益的分母：
普通股的基本股和攤薄後的加權平均股	52,642		52,172









普通股每股虧損：
基礎版和稀釋版
持續運營	$	(0.95)	$	(0.96)
已終止的業務	(0.01)		(0.05)
普通股每股基本虧損和攤薄後虧損	$	(0.96)	$	(1.01)

注意事項 6。公允價值測量

根據 ASC 編號 820, 公允價值計量和披露，資產的公允價值被視為在不相關的知情方和有意願的當事方之間進行有序交易時可以出售該資產的價格。負債的公允價值被定義為將負債轉移給新的債務人而應支付的金額，而不是為與債權人清償負債而支付的金額。按公允價值記錄的資產和負債是使用三級公允價值等級制度來衡量的，該等級制度優先考慮計量公允價值時使用的投入。這些等級包括：

第 1 級-反映活躍市場報價的可觀察輸入

第 2 級-活躍市場中可直接或間接觀察到的報價以外的投入

第 3 級 — 無法觀察的輸入，其中很少或根本沒有市場數據，因此需要我們自己制定假設

我們的金融工具包括現金和現金等價物、應收賬款、應計負債和應付賬款。現金及現金等價物、應收賬款、應計負債和應付賬款的公允價值與其賬面價值相近

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在截至2023年7月29日和2022年7月30日的 13 周內

（千美元，股票和每股數據除外）

（未經審計）

因為這些工具都是短期性的, 它們都被視為第一級.短期和長期債務的公允價值接近其賬面價值。

非金融資產和負債

我們的非金融資產包括不動產和設備、經營租賃使用權資產和無形資產。此類資產按其賬面價值列報，不受經常性公允價值計量的約束。每當事件或情況變化表明資產的賬面金額可能無法根據以下規定收回時，我們都會審查我們的長期資產是否存在減值 ASC 360-10，對長期資產的減值或處置進行會計處理.

其他非金融負債

我們授予幻影股單位作為長期激勵獎勵，這些獎勵根據公司普通股在每個歸屬日的公允市場價值以現金結算。現金結算的幻影股獎勵負債的公允價值將在每個報告期末通過結算重新計量，以反映當前的無風險利率和波動率假設。截至2023年7月29日，我們記錄的負債為美元633（二級投入），反映在應計負債（美元）中595) 和其他長期負債 ($)38）在簡明的合併資產負債表上。截至2022年7月30日，我們記錄的負債為美元2,976（二級投入），反映在應計負債（美元）中1,810) 和其他長期負債 ($)1,166）在簡明的合併資產負債表上。有關更多信息，請參閲注意事項 10。長期激勵計劃薪酬支出.

注意事項 7。債務


	截至
	2023年7月29日		2022年7月30日
信貸額度	$	249,735	$	190,300
FILO 設施	—		40,000
定期貸款	30,000		30,000
小計	279,735		260,300
減去：遞延融資成本	(2,072)		(1,750)
債務總額	$	277,663	$	258,550
資產負債表分類：
短期借款	$	—	$	40,000
長期借款	277,663		218,550
債務總額	$	277,663	$	258,550

信貸額度

我們有一份信貸協議（“信貸協議”），該協議會不時進行修訂，包括2023年7月28日、2023年5月24日、2023年3月8日、2021年3月31日和2019年3月1日，根據該協議，貸款人最初承諾向我們提供 5一年期資產支持循環信貸額度，承諾本金總額為美元400,000（“信貸額度”）自2019年3月1日的修正案起生效。我們可以選擇要求將信貸額度下的承諾增加至多美元100,000，但須遵守某些限制。信貸額度的收益用於一般公司用途，包括季節性營運資金需求。該協議包括增量先入後出的季節性貸款機制（“FILO融資機制”），金額為美元100,000將信貸協議下的最大可用性維持在 $500,000。截至2022年7月31日，FILO融資機制已根據其條款償還和取消，FILO融資機制下的未來承諾減少到美元0.

2023 年 3 月信貸協議修正案

2023年3月8日，我們修訂了現有的信貸協議，以 (i) 將信貸協議的到期日延長六個月至2024年8月29日，(ii) 將信貸協議下的承諾減少2萬美元至38萬美元，(iii) 將信貸協議下利率的適用保證金提高至每年3.375％（如果是基於擔保隔夜融資利率的應計利息），以及2.375％，對於基於替代基準利率的應計利息，在每種情況下，不考慮定價網格，(iv) 降低將借款基數 (x) 的預付利率提高500

BARNES & NOBLE 教育公司和子公司

簡明合併財務報表附註

在截至2023年7月29日和2022年7月30日的 13 周內

（千美元，股票和每股數據除外）

（未經審計）

某些流動性事件（可能包括出售股權或資產）（“特定事件”），或者，如果沒有發生此類特定事件，則在2023年5月31日（見下文討論），（y）在2023年9月29日再增加500個基點，（v）修改某些負面契約並增加某些額外契約，（vi）修改財務維護契約以要求可用性（如在信貸協議中定義）始終大於總貸款上限的10％中較大者（如定義見信貸協議），32,500美元和（vii）要求在特定事件發生時償還信貸協議下的貸款。有關信貸協議修正案的更多信息，請參閲公司於2023年3月8日向美國證券交易委員會提交的8-K表格報告，該報告於2023年3月9日向美國證券交易委員會提交。

如上所述，該修正案要求在2023年5月31日之前完成特別活動（根據信貸協議的條款，該日期可能會延長）。請參閲注意事項 2。重要會計政策摘要瞭解與2023年5月31日出售我們的DSS板塊相關的信息.

在修訂截止日，我們支付了信貸協議下承付款未償本金的0.25％的費用，並將在2023年9月29日支付信貸協議下承付款未償本金的1.00％的額外費用。

在截至2023年4月29日的52周內，我們承擔了與2023年3月信貸協議修正案相關的總額為4,081美元的債務發行成本。債務發行成本已延期，在簡明的合併資產負債表中作為預付資產和其他流動資產以及其他非流動資產列報，隨後在信貸協議期限內按比例攤銷。

2023 年 5 月信貸協議修正案

2023年5月24日，我們修訂了現有的信貸協議，以 (i) 將信貸協議下利率的適用保證金提高到每年3.75％（對於基於SOFR的應計利息）和2.75％，對於基於替代基準利率的應計利息，在每種情況下，不考慮定價網格，（ii）將用於計算借貸能力的預付款利率的降低推遲到一個金額等於先前在 2023 年 5 月 31 日至 2023 年 9 月 1 日期間要求的 500 個基點，(iii) 需要現金流報告以及從2023年6月3日開始進行差異測試，（iv）將DSS板塊出售收益中定期貸款的部分預付款推遲到2023年9月1日。我們沒有產生與2023年5月信貸協議修正案相關的債務發行成本。有關信貸協議修正案的更多信息，請參閲公司於2023年5月24日向美國證券交易委員會提交的8-K表格報告，該報告於2023年5月31日提交給美國證券交易委員會。

2023 年 7 月信貸協議修正案

2023年7月28日，我們修訂了現有的信貸協議，以 (i) 將信貸協議的到期日延長至2024年12月28日，(ii) 在2024年9月2日將借款基礎的預付利率降低1000個基點（取代先前設想的2023年9月的降息），（iii）在符合該修正案中規定的條件的前提下，從4月起在借款基礎中增加CARES法案退税申請 2024 年 1 月 1 日至 2024 年 7 月 31 日，(iv) 修改財務維持契約，要求可用性（定義見抵免額）協議）始終大於 (x) 總貸款上限（定義見信貸協議）的10％，以及 (y) (A) 減去32,500美元，但須符合該修正案中規定的條件，(B) (a) 2024年4月1日至2024年4月30日（含2024年4月30日）期間的7,500美元，(b) 2024年5月1日至5月31日期間的2,500美元，2024 年和 (c) 所有其他時間均為 0 美元，(v) 增加最低合併息税折舊攤銷前利潤（定義見信貸協議）財務維持契約，以及 (vi) 修改某些負面和肯定契約並增加某些附加盟約，所有這些都更具體地載於該修正案中。該修正案還要求我們任命一名首席重組官，並在2023年8月11日之前，我們（i）從先前已向行政代理人和貸款人披露的潛在候選人中任命兩名獨立成員進入公司董事會；（ii）任命公司董事會的一個委員會，由三名董事會成員組成（其中兩名將是新的獨立董事）。除其他外，該委員會的職責將包括探索、考慮、徵求意向書或提案，迴應有關 “特定流動性交易”（定義見信貸協議）的所有戰略替代方案，並就所有戰略替代方案提供建議。無法保證或保證任何此類交易都能完成。我們必須在截止日支付 (i) 2023年3月信貸協議修正案（定義見信貸協議）未償還的承付款本金的0.50％的費用（以代替先前考慮的與2023年3月修正案（定義見信貸協議）相關的遞延費用），以及 (ii) 截至前一天信貸協議下承付款未償本金的1.00％的費用將發生在2024年9月2日和違約事件（定義見信貸協議）。

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簡明合併財務報表附註

在截至2023年7月29日和2022年7月30日的 13 周內

（千美元，股票和每股數據除外）

（未經審計）

在截至2023年7月29日的13周內，我們承擔了與2023年7月信貸協議修正案相關的總額為10,979美元的債務發行成本。債務發行成本已延期，在簡明的合併資產負債表中作為預付資產和其他流動資產以及其他非流動資產列報，隨後在信貸協議期限內按比例攤銷。

截至2023年7月29日，截至本文件提交之日，我們遵守了信貸協議下的所有債務契約。

信貸額度由信貸額度下借款人的幾乎所有存貨、應收賬款和相關資產擔保。這被視為全資產留置權（包括應向公司退税的收益和子公司的股權質押，不包括房地產）。

在截至2023年7月29日的 13 周內，我們借了美元145,187並償還了 $49,606根據信貸協議，並有未償還的借款為美元249,735截至2023年7月29日，完全由信貸額度下的借款組成。在截至2022年7月30日的13周內，我們借了美元117,200並償還了 $112,600根據信貸協議，並有未償還的借款為美元230,300截至2022年7月30日，包括美元190,300和 $40,000分別為信貸額度和FILO融資機制下的借款。截至2023年7月29日和2022年7月30日，我們已經發行了美元575和 $4,759, 分別在信貸額度下的信用證中.

定期貸款

2022年6月7日，我們與TopLids LendCo, LLC和Vital Fundco, LLC簽訂了定期貸款信貸協議（“定期貸款信貸協議”），並對現有的信貸協議進行了修訂，允許我們承擔定期貸款額度（定義見下文）。欲瞭解更多信息，請參閲公司於2022年6月7日向美國證券交易委員會提交的8-K表報告，該報告於2022年6月10日提交給美國證券交易委員會。

《定期貸款信貸協議》規定定期貸款的金額等於 $30,000（“定期貸款額度” 及其下的貸款，即 “定期貸款”），將於2024年6月7日到期。定期貸款的收益用於為營運資金提供資金，並用於支付與定期貸款機制相關的費用和開支。在截至2023年7月29日的 13 周內，我們借了美元0並償還了 $0根據定期貸款信貸協議，用 $30,000截至2023年7月29日的未償借款。在截至2022年7月30日的13周內，我們借了美元30,000並償還了 $0根據定期貸款信貸協議。

2023 年 3 月定期貸款信貸協議修正案

2023年3月8日，我們修訂了定期貸款信貸協議，以（i）將定期貸款信貸協議的到期日延長六個月至2024年12月7日，（ii）允許將某些收益用於償還信貸協議下的貸款；（iii）修改某些負面契約並增加某些其他契約以符合信貸協議。此外，該修正案要求在2023年5月31日之前完成特定事件（如上所述）（根據信貸協議，該日期可以延長，但不得遲於2023年8月31日，未經定期貸款信貸協議下的貸款人同意）。

在截至2023年4月29日的52周內，我們承擔了與2023年3月定期貸款信貸協議修正案相關的總額為431美元的債務發行成本。根據定期貸款信貸協議，我們在修正截止日期向貸款人支付了50美元的費用。債務發行成本已延期，在簡明的合併資產負債表中作為預付資產和其他流動資產以及其他非流動資產列報，隨後在信貸協議期限內按比例攤銷。

2023 年 7 月定期貸款信貸協議修正案

BARNES & NOBLE 教育公司和子公司

簡明合併財務報表附註

在截至2023年7月29日和2022年7月30日的 13 周內

（千美元，股票和每股數據除外）

（未經審計）

在截至2023年7月29日的13周內，我們承擔了與2023年7月定期貸款信貸協議修正案相關的總額為369美元的債務發行成本。債務發行成本已被推遲，在簡明的合併資產負債表中作為長期借款的減少額列報，隨後在定期貸款機制的期限內按比例攤銷。

定期貸款按等於11.25％的利率累積利息，按季度支付。迄今為止，定期貸款的所有利息均以現金支付。定期貸款在到期前不進行攤銷。

定期貸款信貸協議不包含財務契約，但在其他方面包含與信貸協議基本相同的陳述和擔保、契約和違約事件，包括限制公司及其子公司承擔額外債務、產生或允許資產留置權、進行投資和收購、與任何其他公司合併或合併、從事資產出售以及進行分紅和分配的能力。定期貸款機制由為信貸協議下的債務提供擔保的所有資產的第二優先留置權擔保，這些資產是公司和擔保人的所有資產，但須遵守定期貸款信貸協議和與之相關的其他貸款文件中規定的慣例排除和限制。

信貸協議修正案允許我們承擔定期貸款額度，還規定，在償還定期貸款信貸協議（以及其任何替代信貸額度（如果適用））後，我們可以產生第二留置權有擔保債務，本金總額不超過7.5萬美元。

注意事項 8。租賃

根據財務會計準則委員會的要求，我們在簡明的合併資產負債表上確認了幾乎所有租賃安排的租賃資產和租賃負債 ASC 842，租賃（話題 842）。我們的租賃組合包括運營租賃，包括運營協議，這些協議賦予我們在學院和大學經營校內書店的權利；用於辦公室和倉庫運營的房地產租賃；以及車輛租賃。我們沒有融資租賃或短期租賃（即期限為十二個月或更短的租賃）。

對於期限超過十二個月的租賃，我們在簡明的合併資產負債表中確認使用權（“ROU”）資產和租賃負債。如果可以合理地確定將行使此類期權，則在確定ROU資產和租賃負債時將包括延長或終止租賃的選項。我們的租賃條款通常從一年到十五年不等，許多協議都包含最低年度擔保，其中許多協議是在每個合同年度開始時根據最近完成的合同年度租賃場所的實際銷售活動進行調整的。

付款條件基於租約中明確的固定利率，包括最低年度擔保，和/或基於：i) 相關場所產生的收入或銷售的百分比（“可變佣金”），和/或 ii) 運營費用，例如公共區域費用、房地產税和保險。對於有固定租賃付款的合同，包括具有最低年度擔保的合同，我們在租賃期內或合同年度內按直線方式確認租賃費用，以最好地反映標的租賃資產的使用模式以及我們因這些類型的租賃而產生的最低債務。我們的租賃協議不包含任何重要的剩餘價值擔保、材料限制或契約。

由於租賃中隱含的利率不容易確定，我們使用增量借款利率來根據租賃開始之日獲得的信息來確定固定租賃付款的現值。我們使用了截至租賃生效日或開始日期（以較晚者為準）的估計抵押增量借款利率。

下表彙總了租賃費用：


	13 周已結束
	2023年7月29日		2022年7月30日
可變租賃費用	$	12,229	$	15,183
運營租賃費用	22,389		22,862
淨租賃費用	$	34,618	$	38,045

在截至2023年7月29日的13周內，租賃費用的減少主要是由於與從實體課程材料向數字課程材料的轉變相關的佣金率降低，以及合同續訂帶來的時間影響，但部分被基於銷售額百分比的合同銷售額增加所抵消。

BARNES & NOBLE 教育公司和子公司

簡明合併財務報表附註

在截至2023年7月29日和2022年7月30日的 13 周內

（千美元，股票和每股數據除外）

（未經審計）

下表彙總了我們的最低固定租賃債務，不包括可變佣金：


	截至2023年7月29日
2024 財年的剩餘時間	$	148,353
2025 財年	53,542
2026 財年	39,072
2027 財年	31,399
2028 財年	24,316
此後	59,227
租賃付款總額	355,909
減去：估算利息	(33,838)
期末的經營租賃負債	$	322,071

與已簽訂但截至2023年7月29日尚未開始的租賃相關的未來租賃付款義務並不重要。以下彙總了與我們的運營租賃相關的其他信息：


	截至
	2023年7月29日			2022年7月30日
加權平均剩餘租賃期限（以年為單位）	4.6年份			5.3年份
加權平均折扣率	4.1		%	4.2		%

補充現金流信息：
為經營活動中的租賃負債支付現金	$	22,804		$	25,073
初始確認後為換取租賃負債而獲得的使用權資產	$	59,304		$	64,211

注意事項 9。補充信息

重組和其他費用

在截至2023年7月29日的 13 周內，我們確認了總額為 $ 的重組和其他費用4,633主要由 $ 組成1,051作為成本削減目標的一部分，用於與裁掉各種職位相關的遣散費和其他員工解僱和福利費用，（$1,007包含在簡明合併資產負債表的應計負債中（截至2023年7月29日），以及$3,582, 分別用於主要與重組專業服務費用相關的費用.

在截至2022年7月30日的 13 周內，我們確認了總額為 $ 的重組和其他費用375，主要包括與重組、流程改進的專業服務費用相關的費用。

BARNES & NOBLE 教育公司和子公司

簡明合併財務報表附註

在截至2023年7月29日和2022年7月30日的 13 周內

（千美元，股票和每股數據除外）

（未經審計）

注意事項 10。長期激勵計劃薪酬支出

在截至2023年7月29日的13周內，我們沒有發放任何長期激勵計劃獎勵。我們在銷售和管理費用中確認了先前授予的長期激勵計劃獎勵的薪酬支出如下：


	13 周已結束
	7月29日 2023		7月30日 2022
股票類獎勵
限制性股票支出	$	7	$	94
限制性股票單位費用	568		866

績效份額單位費用	—		10
股票期權費用	382		606
股票獎勵小計：	$	957	$	1,576
現金結算獎勵
幻影股份單位費用	$	(89)	$	188
長期激勵獎勵的總薪酬支出	$	868	$	1,764

截至2023年7月29日，與未歸屬獎勵相關的未確認薪酬成本總額為美元5,131並預計將在加權平均期內得到確認 1.6年份。

注意 11。員工福利計劃

我們贊助固定繳款計劃，以造福BNC的幾乎所有員工。MBS實施的利潤分享計劃幾乎涵蓋了MBS的所有全職員工。對於所有計劃，我們都有責任直接為僱主的繳款提供資金。這些計劃的員工福利支出總額為 $1,097和 $1,259在分別截至2023年7月29日和2022年7月30日的13周內。

從2023年9月開始，我們將401（k）-退休儲蓄計劃修訂為計劃年度末的全權對比，以代替當前的工資期對比。

注意事項 12。所得税

從歷史上看，我們在中期報告期的所得税準備金是通過將整個財年的年度有效税率的估計值應用於報告期的普通收入（虧損）（税前收入（虧損），不包括異常或不經常出現的離散項目）來計算的。在截至2023年7月29日的 13 周內，根據 ASC 740-270-30-18”所得税-中期報告-初步計量，” 以及財務會計準則委員會第18號解釋的第82段，”過渡期所得税的會計處理“（“FIN 18”），我們採用離散方法，根據年初至今的實際有效税率計算了所得税準備金。我們確定，由於估計普通收入的微小變化將導致估計的年度有效税率發生重大變化，因此歷史方法無法為截至2023年7月29日的13周提供可靠的估計。我們認為，目前，使用這種離散方法是對我們年度有效税率的最佳估計。

我們記錄的所得税優惠為 $ (11) 税前虧損為 $ (49,982) 在截至2023年7月29日的 13 周內，有效所得税税率為 0% 和 $ 的所得税支出847税前虧損為 $ (49,475) 在截至2022年7月30日的 13 周內，有效所得税税率為 (1.7)%。由於採用了上述離散税收準備方法，截至2023年7月29日的13周的有效税率低於上年同期。

在評估遞延所得税資產的可變現性時，管理層考慮了部分或全部遞延所得税資產是否更有可能變現。截至2023年7月29日，我們確定我們很有可能無法變現所有遞延所得税資產，而我們本財年的税率反映了這一決定。我們將繼續評估這一立場。

BARNES & NOBLE 教育公司和子公司

簡明合併財務報表附註

在截至2023年7月29日和2022年7月30日的 13 周內

（千美元，股票和每股數據除外）

（未經審計）

注意 13。法律訴訟

我們在正常業務過程中不時參與各種索賠、訴訟、調查和訴訟，包括與合同、知識產權、税收、就業、福利、人身傷害和其他事項有關的訴訟。預計這些訴訟在正常業務過程中的結果不會對我們精簡的合併財務狀況、經營業績或現金流產生重大不利影響。

第 2 項：管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析

除非上下文另有説明，否則提及 “我們”、“我們的” 和 “公司” 是指Barnes & Noble Education, Inc.或特拉華州的一家公司 “BNED”。提及 “Barnes & Noble College” 或 “BNC” 是指我們的子公司 Barnes & Noble College Booksellers, LLC。提及 “MBS” 是指我們的子公司 MBS 教科書交易所有限公司。

概述

業務描述

Barnes & Noble Education, Inc.（“BNED”）是美國最大的學院和大學校園以及K-12機構實體和虛擬書店的合同運營商之一。我們還是最大的教科書批發商、庫存管理硬件和軟件提供商之一。我們經營着1,289家實體書店、虛擬書店和定製書店，為超過580萬名學生提供服務，在充滿活力的全渠道零售環境中提供基本的教育內容、工具和日用商品。

我們業務的優勢包括我們通過開發滿足市場需求的新產品和解決方案來提高競爭力，我們的業務足跡廣泛，可以直接接觸到學生和教職員工，我們與學術合作伙伴建立了牢固而深厚的關係以及穩定的長期合同以及我們廣受認可的品牌。我們提供的產品和服務旨在解決高等教育中最緊迫的問題，包括通過旨在推動改善學生體驗和成績的創新課程材料交付模式，包括公平入學、增強便利性和提高可負擔性。我們提供我們的 BNC 第一天® 公平和包容性准入計劃，包括第一天完成和第一天，與單獨購買相同課程材料的總零售價相比，它們在上課的第一天或之前以折扣價為教師提供所需的課程材料。的 BNC 第一天折扣價作為課程費用或包含在學費中。在截至2023年7月29日的第一季度中， BNC 第一天總收入增長了1,670萬美元，增長了37％，達到6170萬美元，而去年同期為4,510萬美元。

有關我們業務的其他信息，請參閲第一部分——第 1 項。商業在我們截至2023年4月29日的財年的10-K表年度報告中。

融資安排

在截至2023年7月29日的13周內，我們修訂了現有的信貸協議和定期貸款協議，延長了到期日並修改了各種條款以提供額外的流動性。有關更多信息，請參閲第 1 項。財務報表- 注意事項 7。債務。

出售 DSS 板塊

在2023財年第四季度，與我們的資產有關數字學生解決方案（“DSS”）板塊符合歸類為 “持有待售資產” 和 “已終止業務” 的標準，不再是應申報的細分市場。2023年5月31日，我們完成了與DSS板塊相關的資產的出售，現金收益為2000萬美元，扣除某些交易費、遣散費、託管和其他考慮因素。在截至2023年7月29日的13周內，我們記錄了與出售相關的已終止業務淨虧損310萬美元的業務出售收益。此次出售的淨現金收益用於償還債務，併為我們的信貸額度下的營運資金需求提供了額外的資金。有關更多信息，請參閲注意事項 2。重要會計政策摘要。

成本節約計劃

我們已經實施了一項顯著的成本削減計劃，旨在簡化我們的運營，最大限度地提高生產率並提高盈利能力。我們已採取措施大幅裁員，消除了各級重複的管理人員，實施了改進的系統開發流程以降低維護成本，減少了資本支出，並評估了運營合同義務以節省成本。通過該計劃，我們已經實現了可觀的成本節約1700 萬美元 d在截至2023年4月29日的下半年。這些舉措預計將在2024財年每年節省3000萬至3500萬美元。管理層在未來十二個月的計劃包括進一步削減總資本支出和其他節省約2500萬美元的成本措施。管理層認為，這些計劃在其控制範圍之內，很可能會及時得到執行。

BNC 首日公平和包容性准入計劃

我們提供的產品和服務旨在解決高等教育中最緊迫的問題，包括通過旨在推動改善學生體驗和成績的創新課程材料交付模式，包括公平入學、增強便利性和提高可負擔性。我們提供我們的 BNC 第一天® 公平和包容性准入計劃，包括第一天完成和第一天，與單獨購買相同課程材料的總零售價相比，它們在上課的第一天或之前以折扣價為教師提供所需的課程材料。的 BNC 第一天折扣價作為課程費用或包含在學費中。

•第一天由教職員工在單門課程中採用，學生主要通過學校的學習管理系統（“LMS”）接收數字課程材料。

2023 年秋季，157 家校園商店正在使用 First Day®完成意味着招收了近80萬名本科生和研究生（根據國家教育統計中心的報告），與2022年秋季相比增長了約46％。在截至2023年7月29日的13周內，第一天完成銷售額增長了910萬美元，達到2550萬美元，增長了55％，而去年同期為1,650萬美元。在截至2023年7月29日的13周內，第一天銷售額增長了770萬美元，達到3630萬美元，增長了27％，而去年同期為2,860萬美元。

與 Fanatics and Lids 合作

細分市場

在2023財年第四季度，與我們的DSS板塊相關的資產符合歸類為持有待售資產和已終止業務的標準，不再是應報告的細分市場。我們在2024財年的第一季度完成了對之前的DSS板塊的出售。有關更多信息，請參閲注意事項 2。重要會計政策摘要。

我們有兩個可報告的細分市場：零售和批發。此外，未分配的共享服務成本，包括各種公司層面的支出和其他治理職能，未分配給任何特定的報告部門，而是繼續列為 “公司服務”。

我們根據業務管理方式（重點是分發的財務信息）以及我們的首席運營決策者分配資源和評估財務業績的方式來確定我們的細分市場。以下總結了這三個部分。有關每個區段操作的更多信息，請參閲第一部分——第 1 項。商業在我們截至2023年4月29日的財年的10-K表年度報告中.

零售板塊

這個零售板塊經營 1,289 家學院、大學和 K-12 學校書店，包括 726 家實體書店和 563 家虛擬書店。我們的書店通常根據與學院、大學或K-12學校簽訂的協議運營，成為官方書店和課程材料和用品（包括實體和數字產品）的獨家銷售商。大多數實體校園書店都有學校品牌的電子商務網站，這些網站是我們獨立運營或與商業合作伙伴一起運營的，這些網站為學生提供價格合理的課程材料和親和產品，包括標誌性的服裝和禮品。零售領域提供我們的 BNC 第一天® 公平和包容性准入計劃，包括第一天完成和第一天，與單獨購買相同課程材料的總零售價相比，它們在上課的第一天或之前以折扣價為教師提供所需的課程材料。的 BNC 第一天折扣價作為課程費用或包含在學費中。此外，零售部門還為高校提供一系列數字內容和服務，包括各種基於開放教育資源的課件。

在截至2023年7月29日的13周內，我們在零售領域開設了20家門店，關閉了97家門店，估計年淨銷售額為5200萬美元，原因是我們削減了一些表現不佳、利潤較低的門店、衞星門店，並向競爭對手授予了某些其他合同。我們計劃在2024財年將許多機構遷至First Day Complete，並在2025年財年之前將大部分門店遷至首日完成，此後將繼續相對採用這種模式。

批發板塊

這個批發板塊由我們的教科書批發業務組成，是該國最大的教科書批發商之一。批發部門集中向大約2,900家實體書店（包括我們的零售部門726家實體書店）採購、銷售和分銷新書和二手教科書，並向我們的563家虛擬書店採購和分銷新書和二手教科書。此外，批發部門還向大約330家大學書店銷售硬件和軟件套件，為大約330家大學書店提供庫存管理和銷售點解決方案。

企業服務代表未分配的共享服務成本，包括公司層面的支出和其他治理職能，包括會計、法律、財務、信息技術和人力資源等行政職能。

季節性

我們的業務具有高度的季節性。我們的季度業績也可能會波動，具體取決於各所學校學期的開學時間以及會計日曆日期的變化。這些時間的變化可能會影響我們不同時期業績的可比性。我們的財政年度由52或53周組成，在最接近4月最後一天的星期六結束。

我們的零售業務具有很強的季節性，銷售額和營業利潤的大部分是在第二和第三財季實現的，那時大學生通常會購買和租用即將到來的學期的教科書。

當客户實際佔有我們的產品時，零售產品收入即被確認，這要麼發生在實體店購買的產品的銷售點，要麼發生在客户通過我們的網站和虛擬書店訂購的產品收到我們的產品時。銷售包含單一履約義務的數字教科書的收入在銷售點在我們的簡明合併財務報表中確認為產品收入。實體教科書的租賃收入在租賃期內遞延並確認，從銷售點開始的時間流逝，屆時對產品的控制權轉移給客户，並在我們的簡明合併財務報表中確認為租金收入。視以下提供的產品組合而定 BNC First

天產品，確認的收入符合我們的產品、數字和租賃銷售政策，扣除預期的選擇退出或退貨條款。

鑑於增長 BNC 第一天項目，從我們的學校合作伙伴那裏收取現金的時間可能會轉移到確認收入之後的時期。當學校採用我們的 BNC 第一天公平和包容的准入優惠，學校的現金收款通常發生在機構的取消/增加日期之後，也就是營運資金週期的後期，特別是考慮到春季學期的時間和季度報告期，尤其是在我們的第三季度，而直接面向學生的銷售點交易通常是在銷售點交易期間或幾天內從信用卡處理商那裏收取現金。隨着我們銷售額的更高比例轉移到 BNC 第一天公平和包容的入學服務，我們專注於更好地調整向課程材料供應商和學校流入的現金流出時間，包括修改現有和未來學校合同中的付款條款。

歸因於我們批發業務的銷售額通常在第一、第二和第三季度最高，因為它銷售教科書和其他課程材料供零售分銷。

影響我們業務的趨勢、競爭和其他商業條件

教材市場繼續發生重大變化。隨着學費和其他成本的上漲，高校面臨着越來越大的壓力，需要吸引和留住學生，為他們提供創新、經濟實惠的教育內容和工具，以支持他們的教育發展。當前的趨勢、競爭和其他影響我們業務的因素包括：

•總體資本市場、經濟環境、大學入學率和消費者支出模式。我們的業務受到資本市場、整體經濟環境、高校資金水平、高校入學人數變化以及課程材料和日用品支出的影響。

•資本市場趨勢: 將來我們可能需要額外的資金來維持或發展我們的業務，包括實施我們的戰略計劃。未來的融資供應將取決於多種因素，例如經濟和市場狀況以及信貸的可獲得性。這些因素已經並將繼續對我們的借貸成本產生重大不利影響，我們的財務狀況和經營業績將受到不利影響。在我們想要或需要籌集資金的時候，全球金融市場的波動也可能限制我們進入資本市場的能力，這可能會影響我們應對不斷變化的經濟和商業狀況的能力。

•經濟環境：一般商品零售銷售受到更廣泛的零售環境和其他經濟因素（例如利率波動和通貨膨脹考慮）驅動的短期波動的影響。更廣泛的宏觀經濟全球供應鏈問題可能會影響我們採購校園書店出售的教科書、學習用品和日用品（包括技術相關產品和標誌性服裝）的能力。工會和勞動力市場問題也可能影響我們向客户提供服務和產品的能力。美國經濟活動的大幅減少可能導致消費者支出減少。

•入學趨勢：我們業務的增長取決於我們吸引新客户和提高現有客户的參與水平的能力。我們繼續看到入學人數下降的趨勢。入學趨勢，特別是社區學院的入學趨勢，通常與經濟和失業因素的變化相關，例如，低失業率往往會導致入學率低，而較高的失業率往往會導致更高的入學趨勢，因為學生入學通常是為了獲得勞動力所需的技能。此外，入學趨勢受到美國出生率下降的影響，這導致傳統的18-24歲大學年齡的學生減少了。即使面對高等教育總體入學人數的下降，在線學位課程的入學人數仍在繼續增長。

•更多地使用開放教育資源（“OER”）、在線和數字平臺作為傳統課程材料的伴侶或替代品，包括人工智能（“AI”）技術。學生和教職員工現在可以從比以往任何時候都更多的教育內容和工具中進行選擇，這些內容和工具通過印刷和數字平臺提供。

•與防範安全漏洞和其他數據丟失（包括網絡攻擊）相關的成本不斷增加。我們越來越依賴信息技術系統、基礎設施和數據。網絡攻擊的頻率、複雜程度和強度都在增加，並且變得越來越難以被發現。我們繼續投資於數據保護（包括保險）和信息技術，以防止或最大限度地降低這些風險。迄今為止，我們沒有遇到任何重大服務中斷，也沒有發現任何重大違規行為。

•分銷網絡的演變。課程材料的分發和消費方式正在發生重大變化，這一趨勢預計將繼續下去。包括教科書和補充材料在內的課程教材市場競爭激烈，變化迅速。

•去中介化。我們正經歷着來自另類媒體以及其他教科書和其他課程材料來源的日益激烈的競爭。除了官方的實體或虛擬校園書店外，課程材料還通過校外書店、電子商務門店、數字平臺公司、出版商（包括Cengage、Pearson和McGraw Hill）出售，繞過書店的分銷渠道，直接向學生和教育機構出售或租用，包括通過互聯網進行的學生對學生的交易以及多書訂閲權限。

•供應商、供應鏈和庫存。我們銷售的產品來自各種各樣的國內和國際供應商。在2023財年，我們最大的四家零售供應商（不包括為所有實體書店和虛擬書店履行訂單的批發業務）約佔我們所購商品的28％，最大的供應商約佔我們所購買商品的8％。由於歷史上對二手教科書的需求一直大於可用供應，因此我們的財務業績在很大程度上取決於Wholesale在銷售季之前從供應商那裏建立教科書庫存的能力。在 2021 財年和 2022 財年，在 COVID-19 疫情期間，校園學生減少的影響以及由此產生的向數字材料過渡的增加，極大地影響了我們的校內回購計劃，該計劃為未來的銷售期提供批發的二手教科書庫存。一些教科書出版商已開始根據寄售或租賃計劃提供教科書，這可能會影響未來的二手教科書供應。此外，Wholesale是通過麥格勞-希爾教育和培生教育的寄售租賃計劃提供的租賃教科書的全國分銷商。我們與大多數供應商沒有長期協議，無法保證商品、內容或服務的可用性、特定的付款條件或信用額度的延長。如果我們目前的供應商停止以可接受的條件向我們出售商品、內容或服務，包括由於經濟狀況不佳導致一個或多個供應商破產，或者由於我們自己的流動性限制導致付款窗口延遲或延長而拒絕向我們運送產品，則我們可能無法及時、高效地以可接受的條件從其他供應商那裏購買相同的商品、內容或服務，或者根本無法以可接受的條件從其他供應商那裏採購相同的商品、內容或服務。此外，出版商延遲或不完整的實體教科書訂單，或者延遲收到數字課件訪問碼，可能會對銷售產生不利影響，包括我們的First Day Complete公平訪問計劃，該計劃依賴於在每個學期的開課日期之前及時收到庫存。更廣泛的宏觀經濟全球供應鏈問題也可能影響我們採購校園書店出售的學校用品和日用商品的能力，包括與技術相關的產品和標誌性服裝。

•價格競爭。除了我們向客户提供的服務競爭外，我們的教科書和其他課程材料業務還面臨着激烈的價格競爭。學生從多個提供商那裏購買教科書和其他課程材料，對價格高度敏感，並且可以輕鬆地將支出從一個提供商或格式轉移到另一個提供商或格式。

•第一天完成和第一天模特。通過我們公平和包容的訪問方式銷售課程材料第一天完成和第一天模型是我們一項關鍵且日益重要的戰略舉措，旨在滿足大幅降低學生定價的市場需求。我們的第一天完成和第一天項目有助於提高學生成績，同時增加我們的市場份額、收入和課程材料銷售的相對毛利，因為與依賴學生個人營銷和銷售的歷史銷售模式相比，此類模式的單元銷售量更高。這些計劃使我們能夠扭轉課程材料收入下降的歷史長期趨勢，這種趨勢在採用此類計劃的學校中已經觀察到。我們正在迅速而果斷地採取行動，以加快我們的第一天完成策略。雖然我們計劃將許多機構遷至第一天完成在2024財年，以及到2025財年我們的大多數學校，我們無法保證我們能夠在這些時間範圍內或根本實現這些計劃。

•大量傳統校園書店尚未外包。

•外包趨勢。我們繼續看到校園書店市場外包的趨勢，也繼續看到在提供課程材料（例如公平和包容的訪問計劃和出版商訂閲模式）和日用商品方面採用各種商業模式。

•新的和現有的書店合同。我們預計，新賬户的獎勵將帶來新的實體店和虛擬門店的開業，將繼續成為我們業務未來增長的重要推動力。我們還預計，我們經營的某些利潤較低或不必要的書店可能會關閉。任何此類門店關閉的範圍仍不確定，儘管我們目前尚不知道有多少門店可能關閉或已通知我們即將關閉。

如需進一步討論我們的趨勢和其他影響我們業務的因素，看到第一部分——第 1 項。商業在我們截至2023年4月29日的財年的10-K表年度報告中。

運營結果的要素

我們的簡明合併財務報表反映了我們的合併財務狀況、經營業績和現金流，符合美國普遍接受的會計原則（“GAAP”）。我們簡明合併財務報表中反映的經營業績以合併方式列報。在合併中，所有重要的公司間賬户和交易均已刪除。

在2023財年第四季度，與我們的DSS板塊相關的資產符合歸類為持有待售資產和已終止業務的標準。與DSS板塊相關的某些資產和負債在我們簡明的合併資產負債表中列為當前 “持有待售資產” 和當前 “待售負債”。與DSS板塊相關的經營業績包含在簡明的合併經營報表中，作為 “已終止業務虧損，扣除税款”。DSS板塊的現金流也在我們的簡明合併現金流量表中單獨列報。

我們的銷售主要來自課程材料的銷售，包括新教材、二手教科書、租賃教科書和數字教科書。此外，在我們經營的學院和大學書店，我們出售日用商品，包括標誌性服裝和禮品、貿易書籍、計算機產品、學校和宿舍用品、便利用品和咖啡館用品以及畢業用品。我們的租金收入主要來自實體教科書的租金。我們還從其他來源獲得收入，例如庫存管理、硬件和銷售點軟件以及其他服務的銷售。

我們的銷售和管理費用主要包括門店工資和商店運營費用。銷售和管理費用還包括長期激勵計劃薪酬支出和一般辦公費用，例如銷售、採購、現場支持以及財務和會計。共享服務成本，例如人力資源、法律、財務、信息技術以及其他各種公司層面的支出和其他治理職能，不分配給任何特定的報告部門，而是記錄在企業服務中，如中所述概覽-細分上面的討論。

經營業績-摘要-持續經營 (a)


	13 周已結束 (a)
以千美元計	7月29日 2023		7月30日 2022
銷售：
產品銷售及其他 (b)	$	252,650	$	243,762
租金收入	11,511		10,912
總銷售額	$	264,161	$	254,674

持續經營業務的淨虧損	$	(49,971)	$	(50,322)

調整後收益（非公認會計準則）-持續經營 (c)	$	(45,338)	$	(49,921)

按分部劃分的調整後息税折舊攤銷前利潤（非公認會計準則）-持續經營 (c)
零售	$	(18,882)	$	(24,985)
批發	2,406		2,768

企業服務	(4,918)		(7,214)
消除	(5,448)		(4,879)
調整後息税折舊攤銷前利潤總額（非公認會計準則）	$	(26,842)	$	(34,310)

(a)在2023財年第四季度，與我們的資產有關數字學生解決方案（“DSS”）板塊符合歸類為 “持有待售資產” 和 “已終止業務” 的標準。持續經營業務的淨虧損不包括上述所有期間與DSS板塊相關的經營業績。

(b)零售板塊的徽標日用品銷售額在簡明的合併財務報表中按淨額確認為佣金收入。有關零售同類門店銷售總額的詳細信息，請參見下文。

(c)按細分市場劃分的調整後收益、調整後的息税折舊攤銷前利潤和調整後息税折舊攤銷前利潤均為非公認會計準則財務指標。請參閲非公認會計準則指標的使用下文討論。

下表列出了特定時期內某些商品與總銷售額的百分比關係：


	13 周已結束
	7月29日 2023		7月30日 2022
銷售：
產品銷售等	95.6	%	95.7	%
租金收入	4.4		4.3
總銷售額	100.0		100.0
銷售成本（不包括折舊和攤銷費用）：
產品和其他銷售成本 (a)	81.9		78.9
銷售的租金成本 (a)	56.6		57.4
總銷售成本	80.8		78.0
毛利率	19.2		22.0
銷售和管理費用	29.3		35.5
折舊和攤銷費用	3.9		4.3

重組和其他費用	1.8		0.1

持續經營造成的營業虧損	(15.8)	%	(17.9)	%

(a)表示這些成本佔相關銷售額的百分比，而不是總銷售額。

經營業績-已終止業務

2023年5月31日，我們完成了與DSS板塊相關的資產的出售，現金收益為2000萬美元，扣除某些交易費、遣散費、託管和其他考慮因素。在截至2023年7月29日的13周內，我們記錄了與出售相關的已終止業務淨虧損310萬美元的業務出售收益。此次出售的淨現金收益用於償還債務，併為我們的信貸額度下的營運資金需求提供額外資金。


	13 周已結束
以千美元計	2023年7月29日		2022年7月30日
總銷售額	2,784		9,184
銷售成本 (a)	76		1,701
毛利 (a)	2,708		7,483
銷售和管理費用	2,281		8,145
折舊和攤銷	—		1,637
出售業務的收益	(3,068)		—
減值損失（非現金） (b)	610		—
重組成本 (c)	3,287		—
交易成本	(5)		—
營業虧損	(397)		(2,299)
所得税支出	20		86
已終止業務的虧損，扣除税款	$	(417)	$	(2,385)

(a) DSS板塊的銷售成本和毛利率包括截至2023年7月29日和2022年7月30日的13周內，與內容開發成本相關的攤銷費用（非現金）分別為0美元和160萬美元。

(b) 在截至2023年7月29日的13周內，我們在簡明的合併經營報表中確認了60萬美元的減值虧損（非現金）（包括税前和税後），分別包括作為已終止業務一部分的10萬美元和50萬美元不動產和設備以及經營租賃使用權資產。

經營業績-持續經營-截至2023年7月29日的13周，而截至2022年7月30日的13周


	截至 2023 年 7 月 29 日的 13 周
以千美元計	零售		批發		企業服務		淘汰		總計
銷售：
產品銷售等	$	233,949	$	38,791	$	—	$	(20,090)	$	252,650
租金收入	11,511		—		—		—		11,511
總銷售額	245,460		38,791		—		(20,090)		264,161
銷售成本（不包括折舊和攤銷費用）：
產品和其他銷售成本	188,656		32,997		—		(14,639)		207,014
銷售的租金成本	6,513		—		—		—		6,513
總銷售成本	195,169		32,997		—		(14,639)		213,527
毛利	50,291		5,794		—		(5,451)		50,634
銷售和管理費用	69,173		3,388		4,918		(3)		77,476
折舊和攤銷費用	8,966		1,277		10		—		10,253

重組和其他費用	526		526		3,581		—		4,633
營業（虧損）收入	$	(28,374)	$	603	$	(8,509)	$	(5,448)	$	(41,728)


	截至 2022 年 7 月 30 日的 13 周
以千美元計	零售		批發		企業服務		淘汰		總計
銷售：
產品銷售等	$	225,595	$	37,083	$	—	$	(18,916)	$	243,762
租金收入	10,912		—		—		—		10,912
總銷售額	236,507		37,083		—		(18,916)		254,674
銷售成本（不包括折舊和攤銷費用）：
產品和其他銷售成本	176,249		30,184		—		(14,029)		192,404
銷售的租金成本	6,265		—		—		—		6,265
總銷售成本	182,514		30,184		—		(14,029)		198,669
毛利	53,993		6,899		—		(4,887)		56,005
銷售和管理費用	79,004		4,131		7,214		(8)		90,341
折舊和攤銷費用	9,529		1,349		18		—		10,896

重組和其他費用	—		—		375		—		375
經營（虧損）收入	$	(34,540)	$	1,419	$	(7,607)	$	(4,879)	$	(45,607)

銷售

下表彙總了我們在截至2023年7月29日和2022年7月30日的13周內的銷售額：


	13 周已結束
以千美元計	2023年7月29日		2022年7月30日		Var $		Var%
產品銷售等	$	252,650	$	243,762	$	8,888	3.6%
租金收入	11,511		10,912		$	599	5.5%
總銷售額	$	264,161	$	254,674	$	9,487	3.7%

在截至2023年7月29日的13周內，銷售額的增長主要與課程材料銷售的增加有關，主要是我們的課程材料銷售額第一天節目。在截至2023年7月29日的第一季度中， BNC 第一天總收入增長了1,670萬美元，增長了37％，達到6170萬美元，而去年同期為4,510萬美元。13週期間差異的組成部分反映在下表中。


銷售差異	13 周已結束
以百萬美元計	2023年7月29日
零售銷售 (a)
新門店	$	4.7
已關閉的門店	(7.3)
同類門店 (a)	8.6
延期租用教科書	2.1
服務收入 (b)	(0.3)
其他 (c)	1.2
零售銷售小計：	$	9.0



批發銷售	$	1.7

淘汰 (d)	$	(1.2)
總銷售差異：	$	9.5

(a) 在簡明的合併財務報表中，零售板塊的徽標日用品銷售按淨額確認為佣金收入。有關零售同類門店銷售總額的詳細信息，請參見下文。

(b) 服務收入包括品牌合作伙伴關係、運輸和裝卸以及來自其他計劃的收入。

(d) 從批發中獲得的零售和零售佣金中扣除批發銷售和服務費。參見下文關於公司間活動和抵消的討論。

零售

以下是實體店和虛擬商店的門店數量摘要。


	13 周已結束
	2023年7月29日			2022年7月30日
商店數量：	物理	虛擬	總計	物理	虛擬	總計
期初	774	592	1,366	805	622	1,427
已打開	8	12	20	26	14	40
已關閉	56	41	97	38	23	61
期末	726	563	1,289	793	613	1,406

通常，隨着學校接近更傳統的校園體驗，銷售受到淨新店/關閉門店收入、校園客流量增加以及校內活動和活動（例如畢業典禮、體育賽事、校友活動和潛在學生校園參觀）數量增加的影響。我們的銷售額繼續增長，這與我們的產品有關 BNC 第一天課程和日用品銷售總額的增加，尤其是畢業用品、徽標產品以及咖啡館和便利產品，因為校園內的流量與去年相比持續增長。入學人數減少（主要是社區學院和國際學生）以及繼續提供遠程和混合課堂課程對銷售產生了負面影響。

截至2023年7月29日的13周內，零售額從截至2022年7月30日的13周的2.365億美元增長了900萬美元，至2.455億美元，增長了3.8％。

•截至2023年7月29日的13周內，產品和其他銷售額從截至2022年7月30日的13周的2.256億美元增長了840萬美元，達到2.339億美元，增長了3.7％。在截至2023年7月29日的13周內，課程材料產品總銷售額增長了1100萬美元，增長了8.7％，達到1.385億美元，這主要是由於我們的增長 BNC 第一天下文討論的計劃；日用百貨產品淨銷售總額下降了10萬美元，下降了0.2％

8,870萬美元主要是由於F/L Partnership協議中徽標日用品部分的佣金降低，根據該協議，佣金率會隨着關係的成熟而調整，但被更高的畢業產品銷售額所抵消。自2023年8月1日起，根據2023年7月定期貸款信貸協議修正案的條款，徽標日用品的佣金率將增加一年。如下所述，普通商品的零售同類商店銷售總額增長了5.3％。服務和其他收入減少了250萬美元，至670萬美元，這主要是由於非返還租金罰款的其他收入減少。

•我們兩個的收入 BNC 第一天在截至2023年7月29日的13周內，公平和包容性准入計劃增加了1,670萬美元，達到6180萬美元，增長了37％，而截至2022年7月30日的13周內為4,510萬美元。第一天在截至2023年7月29日的13周內，銷售額增長了770萬美元，達到3630萬美元，增長了27％，而在截至2022年7月30日的13周內，銷售額為2,860萬美元。第一天完成在截至2023年7月29日的13周內，總銷售額增長了900萬美元，達到2550萬美元，增長了55％，而在截至2022年7月30日的13周內，總銷售額為1,650萬美元。截至2023年7月29日，有157家校園商店在使用第一天完成2023年秋季學期的課程材料交付計劃，本科生和研究生總入學人數約為80萬人（據美國國家教育統計中心報告），而2022年秋季學期的111家校園商店約為54.5萬人，本科生入學總人數約為54.5萬人。

•截至2023年7月29日的13周內，課程材料租金總收入從截至2022年7月30日的13周的1,090萬美元增長了60萬美元，達到1150萬美元，增長了5.5％，這主要是由於我們的租賃教科書活動增加第一天完成計劃並改善二手教科書庫存的可用性。

零售總額可比門店銷售額

為了補充上述總銷售額表，公司使用零售同類門店銷售總額作為關鍵績效指標。零售同類門店銷售總額包括在整個財年期間開業的實體店和虛擬商店的銷售額，不包括所有期間永久關閉的門店的銷售額。對於零售同類門店銷售總額，由Lids、Fanatics和數字代理銷售的徽標日用品的銷售額按總額計入零售同類門店銷售總額，而在我們的簡明合併財務報表中，淨額則計入佣金收入。

我們認為，當前的零售總可比門店銷售額計算方法反映了管理層的觀點，即在評估老牌門店一段時間內的表現時，這種可比門店銷售額是衡量銷售增長的重要指標。我們將該指標作為有關公司運營和財務業績的額外有用信息提供，也是為了提高管理層用於運營和財務決策的重要指標的透明度。零售業內其他人也將零售總可比門店銷售額稱為 “同店” 銷售額，計算可比門店銷售額的方法因零售行業而異。因此，我們對可比門店銷售額的計算不一定與其他公司報告的標題相似的指標相提並論，僅用作補充信息，不能替代根據公認會計原則列報的淨銷售額。

課程材料銷售額的增長主要是由於課程材料的增長 BNC 第一天公平和包容性准入計劃（如上所述），但部分被向更低成本的選擇和更實惠的解決方案（包括數字產品）的轉變所抵消。日用品銷售額的增長主要是由於與畢業產品和徽標產品以及咖啡和便利產品相關的銷售額增加。

13周內按類別劃分的零售同類商店銷售總額差異如下：


	13 周已結束
百萬美元	2023年7月29日				2022年7月30日
教科書（課程資料）	$	9.0	6.5	%	$	1.9	1.5	%
一般商品	6.8		5.3	%	31.6		34.0	%
零售總額同類門店銷售總額	$	15.8	5.9	%	$	33.5	15.0	%

批發

截至2023年7月29日的13周內，批發銷售額從截至2022年7月30日的13周的3,710萬美元增長了170萬美元，達到3,880萬美元，增長了4.6％。增長的主要原因是銷售總額與去年同期相比增加了510萬美元，但部分被340萬美元的回報和備抵所抵消。

銷售成本和毛利率

在截至2023年7月29日的13周內，我們的銷售成本佔銷售額的百分比增長至80.8％，而在截至2022年7月30日的13周內，這一比例為78.0％。在截至2023年7月29日的13周內，我們的毛利率從5,600萬美元（佔銷售額的22.0％）下降了540萬美元，下降了9.6％，至5,060萬美元，佔銷售額的19.2％，在截至2022年7月30日的13周內。

零售

下表彙總了截至2023年7月29日和2022年7月30日的13周的零售銷售成本：


	13 周已結束
以千美元計	2023年7月29日		% 的相關銷售	2022年7月30日		% 的相關銷售
產品和其他銷售成本	$	188,656	80.6%	$	176,249	78.1%
銷售的租金成本	6,513		56.6%	6,265		57.4%
總銷售成本	$	195,169	79.5%	$	182,514	77.2%

下表彙總了截至2023年7月29日和2022年7月30日的13周的零售毛利率：


	13 周已結束
以千美元計	2023年7月29日		% 的相關銷售	2022年7月30日		% 的相關銷售
產品和其他毛利率	$	45,293	19.4%	$	49,346	21.9%
租金毛利率	4,998		43.4%	4,647		42.6%
毛利率	$	50,291	20.5%	$	53,993	22.8%

在截至2023年7月29日的13周內，零售產品和其他毛利率佔銷售額的百分比有所下降，如下所述：

•在截至2023年7月29日的13周內，產品和其他毛利率下降（250個基點），這主要是由於降價幅度較高（包括與關閉門店相關的降價）以及轉向數字課程材料導致的利潤率降低；以及作為F/L合作伙伴協議一部分的徽標日用品佣金降低（290個基點），根據該協議，佣金率會隨着關係的成熟而調整。自2023年8月1日起，根據2023年7月定期貸款信貸協議修正案的條款，徽標日用品的佣金率將增加一年。這些下降被合同續訂導致的合同成本佔與學院和大學合同相關的銷售額的百分比（210個基點）以及由於主要畢業產品的銷售增加而導致的有利銷售組合（30個基點）部分抵消。

•在截至2023年7月29日的13周內，零售租賃毛利率佔銷售額的百分比有所增加，這主要是由於二手教科書庫存可用性改善導致租金組合良好，但租金利率的提高部分抵消了這一增長。

批發

在截至2023年7月29日的13周內，批發業務的銷售成本和毛利率分別為3,300萬美元，佔銷售額的85.1％，以及580萬美元，佔銷售額的14.9％。在截至2022年7月30日的13周內，批發業務的銷售成本和毛利率分別為3,020萬美元，佔銷售額的81.4％，690萬美元，佔銷售額的18.6％。在截至2023年7月29日的13周內，毛利率有所下降，這主要是由於產品成本上漲以及回報和補貼的增加，但降價幅度的降低部分抵消了這一點。

公司間抵消

在截至2023年7月29日和2022年7月30日的13周內，我們的銷售額削減額分別為2,010萬美元和1,890萬美元。這些銷售抵消意味着取消零售業的批發銷售和配送服務費，並取消了從批發中獲得的零售佣金。

在截至2023年7月29日和2022年7月30日的13周內，銷售沖銷成本分別為1,460萬美元和1400萬美元。這些銷售成本抵消表示 (i) 確認前一時期從批發公司購買的零售庫存的公司間利潤，這些庫存隨後在本期出售給外部客户，並扣除因履行虛擬商店銷售庫存而收取的批發服務費，其中扣除了 (ii) 抵消本期末仍留在期末庫存中的零售批發庫存的公司間利潤。

在截至2023年7月29日和2022年7月30日的13周內，毛利率削減額分別為550萬美元和490萬美元。毛利率抵消反映了上述報告期內銷售沖銷和銷售沖銷成本的淨影響。

銷售和管理費用


	13 周已結束
以千美元計	2023年7月29日		% 的銷售	2022年7月30日		% 的銷售
銷售和管理費用總額	$	77,476	29.3%	$	90,341	35.5%

在截至2023年7月29日的13周內，銷售和管理費用從截至2022年7月30日的13周內的9,030萬美元減少了1,290萬美元，跌幅為14.2％，至7,750萬美元。下文將討論按部門劃分的差異。

零售

在截至2023年7月29日的13周內，零售銷售和管理費用從截至2022年7月30日的13周內的7,900萬美元減少了980萬美元，下降了12.4％，至6,920萬美元。減少的主要原因是成本節約舉措包括同類門店工資支出、新門店/關閉門店的工資支出和相關運營成本減少600萬美元，公司工資支出、基礎設施和產品開發成本減少160萬美元，激勵計劃薪酬支出減少220萬美元。

批發

在截至2022年7月30日的13周內，批發銷售和管理費用從410萬美元減少了70萬美元，降至340萬美元，下降了18.0％。減少的主要原因是成本節約舉措，包括減少60萬美元的工資支出和減少10萬美元的激勵計劃薪酬支出。

企業服務

在截至2023年7月29日的13周內，企業服務的銷售和管理費用從截至2022年7月30日的13周內的720萬美元減少了230萬美元，下降了31.8％，至490萬美元。成本減少主要是由於成本節約舉措，包括減少150萬美元的激勵計劃薪酬支出，減少60萬美元的工資支出和20萬美元的運營成本。

折舊和攤銷費用


	13 周已結束
以千美元計	2023年7月29日		% 的銷售	2022年7月30日		% 的銷售
折舊和攤銷費用總額	$	10,253	3.9%	$	10,896	4.3%

截至2023年7月29日的13周內，折舊和攤銷費用從截至2022年7月30日的13周內的1,090萬美元減少了60萬美元，至1,030萬美元，下降了5.9％。減少的主要原因是由於2023財年確認的門店減值虧損導致的折舊資產和無形資產減少。

重組和其他費用

在截至2023年7月29日的13周內，我們確認了總額為460萬美元的重組和其他費用，其中主要包括110萬美元的遣散費以及與作為成本節約計劃一部分裁掉各種職位相關的其他員工解僱和福利費用，以及350萬美元用於主要與重組和流程改進專業服務成本相關的成本。

在截至2022年7月30日的13周內，我們確認了總額為40萬美元的重組和其他費用，主要包括主要與重組和流程改進的專業服務成本相關的成本。

營業虧損


	13 周已結束
以千美元計	2023年7月29日		% 的銷售	2022年7月30日		% 的銷售
總營業虧損	$	(41,728)	(15.8)%	$	(45,607)	(17.9)%

在截至2023年7月29日的13周內，我們的營業虧損為4,170萬美元，而截至2022年7月30日的13周內，營業虧損為4,560萬美元。營業虧損的減少是由於上述事項造成的。對於

截至2023年7月29日的13周，不包括上述460萬美元的重組和其他費用，營業虧損為3,710萬美元（佔銷售額的14.0％）。在截至2022年7月30日的13周內，不包括上述40萬美元的重組和其他費用，營業虧損為4,520萬美元（佔銷售額的17.8％）。

利息支出，淨額


	13 周已結束
以千美元計	2023年7月29日		2022年7月30日
利息支出，淨額	$	8,254	$	3,868

截至2023年7月29日的13周內，淨利息支出從截至2022年7月30日的13周的390萬美元增加了440萬美元，至830萬美元。增長主要是由於與去年相比借款增加和利率上升。

所得税（福利）費用


	13 周已結束
以千美元計	2023年7月29日		有效費率	2022年7月30日		有效費率
所得税（福利）費用	$	(11)	0%	$	847	(1.7)%

在截至2023年7月29日的13周內，我們記錄了0.1萬美元的所得税優惠，税前虧損為5,000萬美元，有效所得税税率為0％，在截至2022年7月30日的13周內，我們記錄了80萬美元的所得税支出，税前虧損為4,950萬美元，相當於有效所得税税率為（1.7）％。由於本年度採用了離散税收準備方法，截至2023年7月29日的13周的有效税率低於上年同期。有關更多信息，請參閲第 1 項。財務報表- 註釋 12。所得税。

持續經營業務的淨虧損


	13 周已結束
以千美元計	2023年7月29日		2022年7月30日
持續經營業務的淨虧損	$	(49,971)	$	(50,322)

由於上述因素，截至2023年7月29日的13周內，持續經營業務的淨虧損為5,000萬美元，而截至2022年7月30日的13周內為5,030萬美元。

截至2023年7月29日的13周內，調整後的收益（非公認會計準則）為4,530萬美元，而截至2022年7月30日的13周內為4,990萬美元。請參閲調整後收益（非公認會計準則）下文討論。

非公認會計準則指標的使用——調整後的收益、調整後的息税折舊攤銷前利潤、按細分市場劃分的調整後息税折舊攤銷前利潤和自由現金流

為了補充根據公認會計原則（“GAAP”）編制的業績，我們使用了調整後收益、調整後息税折舊攤銷前利潤、按分部劃分的調整後息税折舊攤銷前利潤和自由現金流的衡量標準，這些指標是美國證券交易委員會（“SEC”）監管下的非公認會計準則財務指標。我們將調整後收益定義為根據某些對賬項目進行調整的持續經營淨收益，這些項目從持續經營的淨收益（虧損）中減去或加入。我們將調整後的息税折舊攤銷前利潤定義為持續經營業務的淨收益（虧損）加上（1）折舊和攤銷；（2）利息支出和（3）所得税，（4）根據從持續經營業務淨收益（虧損）中減去或增加的項目進行調整。我們將自由現金流定義為來自經營活動的現金流減去資本支出、現金利息和現金税。

為了正確而謹慎地評估我們的業務，我們鼓勵您查看本10-Q表其他地方包含的簡明合併財務報表、調整後收益與持續經營淨收益（虧損）的對賬、合併調整後息税折舊攤銷前利潤與持續經營業務合併淨收益（虧損）的對賬，以及按分部列出的調整後息税折舊攤銷前利潤與按分部劃分的持續經營淨收益（虧損）的對賬，這是根據公認會計原則列報的最直接可比的財務指標，列出在下表中。以下對賬中包含的所有項目要麼是（i）非現金項目，要麼是（ii）管理層在評估我們的持續經營業績時未考慮的項目。

這些非公認會計準則財務指標無意取代根據公認會計原則編制的財務業績指標，也不應被視為優於根據公認會計原則編制的財務業績指標。此外，我們對這些非公認會計準則財務指標的使用可能與其他公司使用的同名指標不同，這限制了它們在比較方面的用處。

我們將這些非公認會計準則財務指標作為內部指標進行審查，以評估我們在合併層面和細分市場層面的業績並管理我們的運營。我們認為，這些衡量標準是有用的績效衡量標準，我們使用這些衡量標準來促進在不同時期的基礎上對我們的持續經營業績進行比較。我們認為，這些非公認會計準則財務指標比單獨公認會計準則下的指標可以更全面地瞭解影響我們業務的因素和趨勢，因為它們不包括管理層認為不能反映我們在特定時期內正常運營業績的某些項目。我們的董事會和管理層還使用按細分市場劃分的調整後息税折舊攤銷前利潤和調整後息税折舊攤銷前利潤作為規劃和預測預期業績、根據此類預期評估季度和年度實際業績的主要方法之一，以及作為績效激勵計劃的衡量標準。管理層還使用按分部劃分的調整後息税折舊攤銷前利潤來確定分部資本分配。我們認為，納入調整後收益、調整後息税折舊攤銷前利潤和按細分市場劃分的調整後息税折舊攤銷前利潤為投資者提供了有關我們經營業績的有用而重要的信息，其方式與管理層對業務業績的評估一致。我們認為，Free Cash Flow提供了有關可用於滿足未來還本付息義務和營運資金要求的現金流的有用更多信息，並幫助投資者瞭解我們的運營盈利能力和流動性，因為我們管理業務以最大限度地提高利潤率和現金流。

合併調整後收益（非公認會計準則）-持續經營


	13 周已結束
以千美元計	2023年7月29日		2022年7月30日
持續經營業務的淨虧損 (a)	$	(49,971)	$	(50,322)
對賬項目（下圖）	4,633		401
調整後收益（非公認會計準則）	$	(45,338)	$	(49,921)

對賬項目


內容攤銷（非現金）	$	—	$	26
重組和其他費用 (b)	4,633		375

對賬項目 (c)	$	4,633	$	401

(a) 在2023財年第四季度，與我們的資產有關數字學生解決方案（“DSS”）板塊符合歸類為 “持有待售資產” 和 “已終止業務” 的標準。持續經營業務淨虧損不包括上述所有年度與DSS板塊相關的經營業績。

(b) 請參閲管理層討論和分析以及運營結果上面的討論。

合併調整後息税折舊攤銷前利潤（非公認會計準則）-持續經營


	13 周已結束
以千美元計	2023年7月29日		2022年7月30日
持續經營業務的淨虧損 (a)	$	(49,971)	$	(50,322)
添加：
折舊和攤銷費用	10,253		10,896
利息支出，淨額	8,254		3,868
所得税（福利）支出	(11)		847


內容攤銷（非現金） (d)	—		26
重組和其他費用 (c)	4,633		375
調整後息税折舊攤銷前利潤（非公認會計準則）-持續業務	$	(26,842)	$	(34,310)
調整後的息税折舊攤銷前利潤（非公認會計準則）-已終止業務	$	427	$	889
調整後息税折舊攤銷前利潤（非公認會計準則）-合計	$	(26,415)	$	(33,421)

(b) 請參閲管理層討論和分析以及運營結果上面的討論。

以下是截至2023年7月29日和2022年7月30日的13周按細分市場劃分的調整後息税折舊攤銷前利潤。


調整後的息税折舊攤銷前利潤——按細分市場	截至 2023 年 7 月 29 日的 13 周
以千美元計	零售		批發		企業服務(b)		淘汰		總計
來自持續經營的淨（虧損）收益 (a)	$	(28,374)	$	603	$	(16,752)	$	(5,448)	$	(49,971)
添加：
折舊和攤銷費用	8,966		1,277		10		—		10,253
利息支出，淨額	—		—		8,254		—		8,254
所得税優惠	—		—		(11)		—		(11)



重組和其他費用 (c)	526		526		3,581		—		4,633
調整後的息税折舊攤銷前利潤（非公認會計準則）	$	(18,882)	$	2,406	$	(4,918)	$	(5,448)	$	(26,842)


調整後的息税折舊攤銷前利潤——按細分市場	截至 2022 年 7 月 30 日的 13 周
以千美元計	零售		批發		企業服務(b)		淘汰		總計
來自持續經營的淨（虧損）收益 (a)	$	(34,540)	$	1,419	$	(12,322)	$	(4,879)	$	(50,322)
添加：
折舊和攤銷費用	9,529		1,349		18		—		10,896
利息支出，淨額	—		—		3,868		—		3,868
所得税支出	—		—		847		—		847


內容攤銷（非現金）	26		—		—		—		26
重組和其他費用 (c)	—		—		375		—		375
調整後的息税折舊攤銷前利潤（非公認會計準則）	$	(24,985)	$	2,768	$	(7,214)	$	(4,879)	$	(34,310)

(b) 請參閲管理層討論和分析以及運營結果上面的討論。


調整後息税折舊攤銷前利潤（非公認會計準則）-已終止業務	13 周已結束
	2023年7月29日		2022年7月30日
已終止業務造成的虧損 (a)	$	(417)	$	(2,385)
添加：
折舊和攤銷費用	—		1,637
所得税支出	20		86
內容攤銷（非現金）	—		1,551
出售業務的收益	(3,068)		—
減值損失（非現金）	610		—
重組和其他費用	3,287		—
交易成本	(5)		—
調整後的息税折舊攤銷前利潤（非公認會計準則）-已終止業務	$	427	$	889

(a) 在2023財年第四季度，與我們的資產有關數字學生解決方案（“DSS”）板塊符合歸類為 “持有待售資產” 和 “已終止業務” 的標準。持續經營業務淨虧損不包括上述所有年度與DSS板塊相關的經營業績。有關其他信息，請參見注意事項 2。重要會計政策摘要。

自由現金流（非公認會計準則）


	13 周已結束
以千美元計	2023年7月29日		2022年7月30日
來自持續經營業務的經營活動中使用的淨現金流	$	(119,858)	$	(28,607)
減去：
資本支出 (a)	4,219		7,530
現金利息	5,534		2,933
現金税	345		122
自由現金流（非公認會計準則）	$	(129,956)	$	(39,192)

(a) 購買財產和設備也被稱為資本支出。我們的投資活動主要包括與續訂現有合同、新門店建設以及內部系統和網站改進相關的合同資本投資的資本支出。

下表列出了財產和設備購買總額的組成部分：


資本支出	13 周已結束
以千美元計	2023年7月29日		2022年7月30日
實體店資本支出	$	2,205	$	4,496
產品和系統開發	1,763		2,486

其他	251		548
資本支出總額	$	4,219	$	7,530

流動性和資本資源

我們的主要現金來源是來自經營活動的淨現金流、我們的信貸協議、定期貸款協議下的可用資金以及短期供應商融資。我們的流動性在很大程度上取決於我們業務的季節性質，尤其是在課程材料銷售方面，因為第二和第三財季的銷售額通常最高，那時大學生通常分別購買即將到來的秋季和春季學期的教科書。截至2023年7月29日，我們手頭有1,930萬美元的現金，其中包括與Fanatics根據銷售合作協議支付給Fanatics的徽標商品銷售佣金的1,070萬美元限制性現金。

我們的持續經營業務淨虧損為50.9美元百萬和 $ (50.3) 百萬在截至2023年7月29日和2022年7月30日的13周內，我們的持續經營業務淨虧損為90.1美元（90.1美元）百萬, $(61.6) 百萬，以及 $ (133.6) 百萬分別為截至2023年4月29日、2022年4月30日和2021年5月1日的年度。我們在經營活動中使用的來自持續經營的現金流為美元 (119.9) 百萬和 $ (28.6) 百萬在截至2023年7月29日和2022年7月30日的13周內，分別為90.5美元百萬, $(16.2) 百萬，還有 27.0 美元百萬，分別為截至2023年4月29日、2022年4月30日和2021年5月1日的年度。在截至2023年4月29日的年度中，我們收緊了可用的信貸承諾，包括取消和償還4,000萬美元的季節性借貸額度（FILO Facility），對我們在截至2023年4月29日的年度中的流動性產生了重大影響，包括我們及時向供應商付款和支付學校佣金的能力，從而產生了正的運營現金流，被用於融資活動的現金所抵消。

債務修正案

2023年7月28日，我們修訂了現有的信貸協議，以 (i) 將信貸協議的到期日延長至2024年12月28日，(ii) 在2024年9月2日將借款基礎的預付利率降低1000個基點（取代先前設想的2023年9月的降息），（iii）在符合該修正案中規定的條件的前提下，從4月起在借款基礎中增加CARES法案退税申請 2024 年 1 月 1 日至 2024 年 7 月 31 日，(iv) 修改財務維持契約，要求可用性（定義見抵免額）協議）始終大於 (x) 總貸款上限（定義見信貸協議）的10％，以及 (y) (A) 減去3,250萬美元，但須符合該修正案中規定的條件，(B) (a) 2024年4月1日至2024年4月30日（含2024年4月30日）期間的750萬美元，(b) 2024年5月1日至5月（含5月）期間的250萬美元 2024 年 31 日，(c) 所有其他時間均為 0 美元，(v) 增加最低合併息税折舊攤銷前利潤（定義見信貸協議）財務維持契約，以及 (vi) 修改某些負面和肯定值盟約並增加某些附加契約，所有這些都是在此類修正案中更具體地規定的。該修正案還要求我們任命一名首席重組官，在2023年8月11日之前，我們 (i) 從先前已向行政代理人和貸款人披露的潛在候選人中任命兩名獨立成員進入公司董事會；(ii) 任命公司董事會的一個委員會，由三名董事會成員組成（其中兩名將是新的獨立董事），截至本修正之日申報，我們已經滿足了這樣的要求。除其他外，該委員會的職責將包括探索、考慮、徵求意向書或提案，迴應有關 “特定流動性交易”（定義見信貸協議）的所有戰略替代方案，並就所有戰略替代方案提供建議。無法保證或保證任何此類交易都能完成。我們必須在截止日支付 (i) 2023年3月信貸協議修正案（定義見信貸協議）未償還的承付款本金的0.50％的費用（以代替先前考慮的與2023年3月修正案（定義見信貸協議）相關的遞延費用），以及 (ii) 截至前一天信貸協議下承付款未償本金的1.00％的費用將發生在2024年9月2日和違約事件（定義見信貸協議）。

2023年7月28日，我們將定期貸款修訂為（i）將定期貸款協議的到期日延長至2025年4月7日，（ii）允許將利息以實物支付至2024年9月2日，（iii）修改1.50％的週年紀念費，在定期貸款協議仍未償還的每年的6月7日重現，2024年的費用推遲到2024年9月2日和終止日期（定義為在定期貸款協議中）和（iv）修改某些負面契約和肯定契約，並增加某些其他契約。我們必須支付 0.05 美元的費用根據定期貸款協議，在2024年9月2日和終止日期（定義見定期貸款協議），向貸款人提供百萬美元。

運營重組計劃

我們已經實施了一項顯著的成本削減計劃，旨在簡化我們的運營，最大限度地提高生產率並提高盈利能力。我們已採取措施大幅裁員，消除了各級重複的管理人員，實施了改進的系統開發流程以降低維護成本，減少了資本支出，並評估了運營合同義務以節省成本。通過該計劃，我們已經實現了可觀的成本節約1,700 萬美元 d在截至2023年4月29日的下半年。預計這些舉措每年可節省30.0美元百萬到 35.0 美元 2024財年為百萬美元。管理層在未來十二個月的計劃包括進一步削減總資本支出和其他節省成本的措施，約為25.0美元百萬。管理層認為，這些計劃在其控制範圍之內，很可能會及時得到執行。

在截至2023年7月29日的13周內，持續經營業務淨虧損減少了0.3美元與去年同期相比為百萬美元。在截至2023年7月29日的13周內，持續經營業務淨虧損（不包括利息支出、重組和其他費用）增加了900萬美元，這主要是由於運營改善和成本

儲蓄計劃。如下所述，我們的第一季度通常是一個低銷售期，因為大部分銷售和營業利潤將在第二和第三季度實現。

參見第一部分——風險因素——我們依賴資本市場、銀行信貸額度和短期供應商融資來滿足流動性需求在我們截至2023年4月29日的財年的10-K表年度報告中.

現金流的來源和用途-持續經營


	13 周已結束
以千美元計	2023年7月29日		2022年7月30日
來自持續經營業務的經營活動中使用的淨現金流	$	(119,858)	$	(28,607)
用於持續經營業務投資活動的淨現金流	(4,141)		(7,530)
持續經營業務融資活動提供的淨現金流	93,176		33,429

來自持續經營業務的現金、現金等價物和限制性現金的淨變動	$	(30,823)	$	(2,708)

截至2023年7月29日和2022年7月30日，我們的限制性現金分別為1160萬美元和750萬美元，其中包括簡明合併資產負債表中的預付資產和其他流動資產，分別為1,070萬美元和660萬美元的預付資產和其他流動資產，這些資產與根據Lids Partnership的銷售協議應向Lids支付的用於徽標商品銷售的佣金的隔離資金以及合併簡明資產負債表中兩個時期的90萬美元其他非流動資產有關與信託金額有關，用於與員工相關的未來分配福利計劃。

來自持續經營業務的經營活動現金流

我們的業務具有高度的季節性。對於我們的零售業務，來自經營活動的現金流通常是第二和第三財季的現金來源，屆時學生通常會根據典型的學期購買和租用即將到來的學期的教科書和其他課程材料。鑑於我們的成長 BNC 第一天項目，從我們的學校合作伙伴那裏收取現金的時間可能會轉移到確認收入之後的時期。當學校採用我們的 BNC 第一天公平和包容的准入優惠，學校的現金收款通常發生在機構的取消/增加日期之後，也就是營運資金週期的後期，特別是考慮到春季學期的時間和季度報告期，尤其是在我們的第三季度，而直接面向學生的銷售點交易通常是在銷售點交易期間或幾天內從信用卡處理商那裏收取現金。隨着我們銷售額的更高比例轉移到 BNC 第一天公平和包容性的入學服務，我們專注於更好地調整流向課程材料供應商的時機，以及從學校籌集的現金流入，包括修改現有和未來學校合同中的付款條款。對於我們的批發業務，來自經營活動的現金流通常是第二和第三財季的現金來源，因為付款來自夏季和冬季的銷售季節，當時我們的批發業務出售教科書和其他課程材料進行零售分銷。對於零售和批發而言，來自經營活動的現金流通常是在第四財季使用現金，當時的銷售量大大低於其他季度。我們的季度現金流也可能波動，具體取決於各學校學期的開學時間以及會計日曆日期的變化。這些時間的變化可能會影響我們不同時期業績的可比性。

在截至2023年7月29日的13周內，持續經營活動中使用的現金流為1.199億美元，而截至2022年7月30日的13周內為2,860萬美元。持續經營業務中用於經營活動的現金流增加了9,130萬美元，這主要是由於應付賬款的時間安排，這主要是由於延遲向供應商支付庫存購買和開支，這些付款是由於借款基礎可用性降低而延遲，應收賬款增加主要與我們的採用率增加有關 BNC 第一天夏季學期的公平和包容性准入銷售；以及支付的更高的利息支出。

來自持續經營的投資活動的現金流

截至2023年7月29日的13周內，用於持續經營業務投資活動的現金流為410萬美元，而截至2022年7月30日的13周內為750萬美元。用於投資活動的現金減少主要是由於資本支出和合同資本投資減少、內部系統和網站的改善以及新門店的建設。在截至2023年7月29日和2022年7月30日的13周內，資本支出總額分別為420萬美元和750萬美元。

來自持續經營業務的融資活動的現金流

在截至2023年7月29日的13周內，來自持續經營業務的融資活動提供的現金流為9,320萬美元，而截至2022年7月30日的13周內為3,340萬美元。淨變動為5,980萬美元，主要是由於借款淨額增加和遞延融資費用支付額增加。

融資安排


	截至
	2023年7月29日		2022年7月30日
信貸額度	$	249,735	$	190,300
FILO 設施	—		40,000
定期貸款	30,000		30,000
小計	279,735		260,300
減去：遞延融資成本	(2,072)		(1,750)
債務總額	$	277,663	$	258,550
資產負債表分類：
短期借款	$	—	$	40,000
長期借款	277,663		218,550
債務總額	$	277,663	$	258,550

信貸額度

我們有一份信貸協議（“信貸協議”），該協議不時修訂，包括2023年7月28日、2023年5月24日、2023年3月8日、2021年3月31日和2019年3月1日，根據該協議，貸款機構最初承諾向我們提供5年期資產支持循環信貸額度，承諾本金總額為4億美元（“信貸額度”），自2019年3月1日修正案起生效。我們可以選擇要求將信貸額度下的承諾增加至多1億美元，但須遵守某些限制。信貸額度的收益用於一般公司用途，包括季節性營運資金需求。該協議包括1億美元的漸進後出季節性貸款額度（“FILO融資機制”），將信貸協議下的最高可用額度維持在5億美元。截至2022年7月31日，FILO融資機制已根據其條款償還和取消，FILO融資機制下的未來承諾減少到0美元。

2023 年 3 月信貸協議修正案

2023年3月8日，我們修訂了現有的信貸協議，以 (i) 將信貸協議的到期日延長六個月至2024年8月29日，(ii) 將信貸協議下的承諾減少2,000萬美元至3.80億美元，(iii) 將信貸協議下利率的適用保證金提高至每年3.375％，如果是基於擔保隔夜融資利率的應計利息, 對於基於替代基準利率的應計利息, 每種情況均為2.375％, 不考慮定價網格, (iv)在發生某些流動性事件後，將借款基礎 (x) 的預付利率降低500個基點，其中可能包括出售股權或資產（“特定事件”），或者，如果沒有發生此類特定事件，則在2023年5月31日（見下文討論）和（y）在2023年9月29日再降低500個基點，（v）修改某些負面契約並增加某些其他條款，(vi) 修改財務維持契約，要求隨時可用性（定義見信貸協議）大於貸款總額上限（定義見信貸協議）的10％，以及3,250萬美元和（vii）要求在特定事件發生時償還信貸協議下的貸款。有關信貸協議修正案的更多信息，請參閲公司於2023年3月8日向美國證券交易委員會提交的8-K表格報告，該報告於2023年3月9日向美國證券交易委員會提交。

在修訂截止日，我們支付了信貸協議下承付款未償本金的0.25％的費用，並將在2023年9月29日支付信貸協議下承付款未償本金的1.00％的額外費用。

在截至2023年4月29日的52周內，我們承擔了與2023年3月信貸協議修正案相關的總額為410萬美元的債務發行成本。債務發行成本已延期，在簡明的合併資產負債表中作為預付資產和其他流動資產以及其他非流動資產列報，隨後在信貸協議期限內按比例攤銷。

2023 年 5 月信貸協議修正案

2023 年 7 月信貸協議修正案

2023年7月28日，我們修訂了現有的信貸協議，以 (i) 將信貸協議的到期日延長至2024年12月28日，(ii) 在2024年9月2日將借款基礎的預付利率降低1000個基點（取代先前設想的2023年9月的降息），（iii）在符合該修正案中規定的條件的前提下，從4月起在借款基礎中增加CARES法案退税申請 2024 年 1 月 1 日至 2024 年 7 月 31 日，(iv) 修改財務維持契約，要求可用性（定義見抵免額）協議）始終大於 (x) 總貸款上限（定義見信貸協議）的10％，以及 (y) (A) 減去3,250萬美元，但須符合該修正案中規定的條件，(B) (a) 2024年4月1日至2024年4月30日（含2024年4月30日）期間的7,500美元，(b) 2024年5月1日至5月31日（含）的2,500美元，2024年和 (c) 所有其他時間均為0美元，(v) 增加最低合併息税折舊攤銷前利潤（定義見信貸協議）財務維持契約，以及 (vi) 修改某些負面和肯定契約並增加某些其他盟約, 所有這些都更具體地載於該修正案中.該修正案還要求我們任命一名首席重組官，並在2023年8月11日之前，我們（i）從先前已向行政代理人和貸款人披露的潛在候選人中任命兩名獨立成員進入公司董事會；（ii）任命公司董事會的一個委員會，由三名董事會成員組成（其中兩名將是新的獨立董事）。除其他外，該委員會的職責將包括探索、考慮、徵求意向書或提案，迴應有關 “特定流動性交易”（定義見信貸協議）的所有戰略替代方案，並就所有戰略替代方案提供建議。無法保證或保證任何此類交易都能完成。我們必須在截止日支付 (i) 2023年3月信貸協議修正案（定義見信貸協議）未償還的承付款本金的0.50％的費用（以代替先前考慮的與2023年3月修正案（定義見信貸協議）相關的遞延費用），以及 (ii) 截至前一天信貸協議下承付款未償本金的1.00％的費用將發生在2024年9月2日和違約事件（定義見信貸協議）。

在截至2023年7月29日的13周內，我們承擔了與2023年7月信貸協議修正案相關的總額為1100萬美元的債務發行成本。債務發行成本已延期，在簡明的合併資產負債表中作為預付資產和其他流動資產以及其他非流動資產列報，隨後在信貸協議期限內按比例攤銷。

截至2023年7月29日，截至本文件提交之日，我們遵守了信貸協議下的所有債務契約。

在截至2023年7月29日的13周內，我們根據信貸協議借款1.452億美元，償還了4,960萬美元，截至2023年7月29日，未償借款為2.497億美元，全部由信貸額度下的借款組成。在截至2022年7月30日的13周內，我們根據信貸協議借入了1.172億美元，償還了1.126億美元，截至2022年7月30日，未償借款為2.303億美元，分別包括信貸額度和FILO機制下的1.903億美元和4,000萬美元借款。截至2023年7月29日和2022年7月30日，我們在信貸額度下分別發行了60萬美元和480萬美元的信用證。

定期貸款

定期貸款信貸協議規定了金額為3,000萬美元的定期貸款（“定期貸款額度” 以及其下的貸款，即 “定期貸款”），將於2024年6月7日到期。定期貸款的收益用於為營運資金提供資金，並用於支付與定期貸款機制相關的費用和開支。在截至7月29日的13周內，

2023年，根據定期貸款信貸協議，我們借入了0美元，還清了0美元，截至2023年7月29日，未償借款為3,000萬美元。在截至2022年7月30日的13周內，根據定期貸款信貸協議，我們借入了3,000萬美元並償還了0美元。

2023 年 3 月定期貸款信貸協議修正案

在截至2023年4月29日的52周內，我們承擔了與2023年3月定期貸款信貸協議修正案相關的總額為40萬美元的債務發行成本。根據定期貸款信貸協議，我們在修正截止日期向貸款人支付了5萬美元的費用。債務發行成本已延期，在簡明的合併資產負債表中作為預付資產和其他流動資產以及其他非流動資產列報，隨後在信貸協議期限內按比例攤銷。

2023 年 7 月定期貸款信貸協議修正案

在截至2023年7月29日的13周內，我們承擔了與2023年7月定期貸款信貸協議修正案相關的總額為40萬美元的債務發行成本。債務發行成本已延期，在合併資產負債表中作為預付資產和其他流動資產以及其他非流動資產列報，隨後在定期貸款機制的期限內按比例攤銷。

定期貸款按等於11.25％的利率累積利息，按季度支付。迄今為止，定期貸款的所有利息均以現金支付。定期貸款在到期前不進行攤銷。

信貸協議修正案允許我們承擔定期貸款額度，還規定，在償還定期貸款信貸協議（以及其任何替代信貸額度（如果適用））後，我們可以產生第二留置權有擔保債務，本金總額不超過7,500萬美元。

所得税對流動性的影響

在截至2022年4月30日的財年中，我們根據自動同意條款提交了將納税年度從1月改為4月的申請。由於納税年終的變化，其他長期負債中不再有與後進先出準備金相關的長期應納税款。

截至2023年7月29日，我們在簡明的合併資產負債表上確認了預付資產和其他流動資產中淨營業虧損結轉的當期所得税。我們在2022財年收到了780萬美元的退款，在2023財年收到了1,580萬美元的退款。我們預計將獲得約1,000萬美元的額外退款。

股票回購

在截至2023年7月29日的13周內，我們沒有根據股票回購計劃回購任何普通股。截至2023年7月29日，股票回購計劃下仍有約2670萬美元的可用資金。

在截至2023年7月29日的13周內，我們在股票回購計劃之外回購了77,898股普通股，這與既得股票獎勵的員工預扣税義務有關。

合同義務

我們預計的合同義務與中披露的金額一致第二部分——項目7。管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析——流動性和資本資源在我們截至2023年4月29日的財年的10-K表年度報告中。

資產負債表外安排

截至2023年7月29日，我們沒有S-K法規第303項所定義的資產負債表外安排。

關鍵會計政策

我們關於使用估算和其他關鍵會計政策的政策與披露的一致性第二部分——項目7。管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析——關鍵會計政策和估計在我們截至2023年4月29日的財年的10-K表年度報告中。

有關前瞻性陳述的披露

這份10-Q表季度報告包含1995年《私人證券訴訟改革法》所指的某些 “前瞻性陳述”，以及與我們和我們的業務有關的信息，這些信息基於我們管理層的信念以及管理層的假設和目前可用的信息。在本次溝通中使用 “預期”、“相信”、“估計”、“期望”、“打算”、“計劃”、“將”、“預測”、“預測” 以及與我們或我們的管理層相關的類似表述來標識前瞻性陳述。此外，我們在競爭激烈且瞬息萬變的環境中運營。新的風險不時出現。我們的管理層不可能預測所有風險，也無法評估所有因素對我們業務的影響，也無法評估任何因素或因素組合在多大程度上可能導致實際業績與我們可能發表的任何前瞻性陳述中包含的結果存在重大差異。鑑於這些風險、不確定性和假設，本10-Q表格中討論的未來事件和趨勢可能不會發生，實際結果可能與前瞻性陳述中預期或暗示的結果存在重大和不利差異。

此類陳述反映了我們當前對未來事件的看法，這些事件的結果會受到某些風險的影響，其中包括：

•我們的負債金額以及遵守適用於當前和/或任何未來債務融資的契約的能力；

•我們滿足未來資本和流動性要求的能力；

•我們有能力在所需的時間、金額和可接受的條件下進入信貸和資本市場；

•我們有能力保持足夠的流動性水平，以支持持續的庫存購買和相關的供應商及時付款；

•我們吸引和留住員工的能力；

•市場上採用公平準入的步伐比預期的要慢，而且我們有能力成功地將大多數機構轉變為我們的機構 BNC 第一天® 公平和包容性准入課程材料模型或成功地與提供類似公平和包容性准入解決方案的第三方競爭；

•各種戰略和重組舉措的戰略目標、成功整合、預期的協同效應和/或其他預期的潛在收益可能無法完全實現，或者可能需要比預期更長的時間；

•依賴戰略合作伙伴關係，例如與VitalSource Technologies, Inc.和Fanatics Retail Group Fulfilment, LLC.（“Fanatics”）和Fanatics Lids College, Inc. D/B/A “Lids”（“Lids”）（以下統稱為 “F/L夥伴關係”），以及這些合作伙伴關係可能發生不利的運營和財務變化，可能會對我們的業務產生不利影響；

•不續訂託管書店、實體店和/或在線商店的合同，以及門店關閉量高於預期；

•高校決定外包實體書店和/或在線書店的運營或改變其書店的運營；

•一般競爭條件，包括我們的競爭對手和內容提供商為發展業務可能採取的行動；

•出版商改變價格或課程材料格式的風險，這可能會對收入和利潤率產生負面影響；

•更改購買或租賃條款、付款條款、退貨政策、產品折扣或利潤或其他與供應商簽訂的條款；

•產品短缺，包括與實施出版商數字產品和直接面向學生的教科書託運租賃計劃相關的二手教科書庫存供應減少；

•停工或勞動力成本增加；

•運費可能上漲或運輸服務中斷；

•大學入學率下降或可供學生使用的資金減少；

•消費者對我們產品的需求減少、低增長或銷售下降；

•總體經濟環境和消費者支出模式；

•我們的業務以及我們開設門店的地點的趨勢和挑戰；

•與出售給大學書店客户的MBS教科書交易所有限責任公司銷售點系統的運營或性能相關的風險；

•技術變革，包括採用人工智能技術製作教育內容；

•與數字和印刷材料的假冒和盜版相關的風險；

•與數據隱私、信息安全和知識產權相關的風險；

•計算機惡意軟件、病毒、黑客攻擊和網絡釣魚攻擊導致我們的信息技術系統、基礎設施、數據、供應商系統以及客户訂購和支付系統中斷，從而對我們的業務和運營結果造成損害；

•幹擾或幹擾第三方網絡服務提供商和我們自己的專有技術；

•與公共衞生危機、流行病和流行病（例如 COVID-19 疫情）對 BNED 產品和服務的總體需求、我們的運營、供應商和其他業務合作伙伴的運營以及我們應對這些風險的有效性產生的影響相關的風險；

•公共衞生危機可能對我們的供應商生產或採購產品的能力產生揮之不去的影響，尤其是從美國以外的地方生產或採購產品；

•國內和國際法律或法規的變化，包括美國税收改革、税率、法律和法規的變化以及相關指導；

•頒佈法律或修改執法慣例，以限制或禁止我們使用短信、電子郵件、基於興趣的在線廣告或類似的營銷和銷售活動；

•訴訟、政府調查、税務相關程序或審計的不利結果；

•會計準則的變化；以及

•其他風險和不確定性詳見標題為“風險因素”在第一部分-第 1A 項在我們截至2023年4月29日的財年的10-K表年度報告中。

如果其中一個或多個風險或不確定性成為現實，或者如果基本假設被證明不正確，則實際結果或結果可能與所描述的預期、相信、估計、預期、預期或計劃的結果存在重大差異。本段中的警示性陳述明確限定了隨後歸因於我們或代表我們行事的人的書面和口頭前瞻性陳述。在本10-Q表格發佈之日之後，我們沒有義務公開更新或修改任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件還是其他原因。

第 3 項：關於市場風險的定量和定性披露

中討論的項目沒有實質性變化第二部分——項目7A。有關市場風險的定量和定性披露在我們截至2023年4月29日的財年的10-K表年度報告中。

第 4 項：控制和程序

評估披露控制和程序

（按照《交易法》第13a-15（b）條和第15d-15（b）條的要求）是在包括公司首席執行官兼首席財務官在內的公司管理層的監督和參與下對公司 “披露控制和程序”（該術語定義見《交易法》第13a-15（e）條和第15d-15（e）條的定義的）的設計和運作的有效性進行了評估）截至本報告所涉期間結束時。控制系統，無論設計和運行多麼出色，都只能提供合理的保證，而不是絕對的保證，即它會發現或發現公司內部未能披露本來需要在公司定期報告中列出的重要信息。根據該評估，首席執行官兼首席財務官得出結論，截至本報告所涉期末，截至2023年7月29日，公司的披露控制和程序在合理的保證水平上是有效的。

管理層尚未發現公司財務報告的內部控制在第一季度發生的任何變化，這些變化對公司財務報告的內部控制產生了重大影響或合理可能對公司財務報告的內部控制產生重大影響。

第二部分-其他信息

第 1 項。法律訴訟

我們在正常業務過程中不時參與各種索賠、訴訟、調查和訴訟，包括與合同、知識產權、税收、就業、福利、人身傷害和其他事項有關的訴訟。當我們認為既有可能蒙受損失，又可以合理估計損失金額時，我們會記錄負債。根據我們目前的瞭解，我們認為我們或我們的任何子公司作為當事方的任何懸而未決或可能提起的法律訴訟的最終結果，無論是單獨還是總體而言，都不可能對我們的未來財務業績產生重大不利影響。但是，法律事務本質上是不可預測的，並且存在重大的不確定性，其中一些是我們無法控制的。因此，無法保證這些問題的最終結果不會對我們的業務、財務狀況、經營業績或現金流產生重大不利影響。

第 1A 項。風險因素

在截至2023年7月29日的13周內，中討論的風險因素沒有重大變化第一部分-物品 1A。風險因素在我們截至2023年4月29日的財年的10-K表年度報告中。

第 2 項。未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用

發行人購買股票證券

下表提供了截至2023年7月29日我們在2024財年第一季度購買的普通股的信息：


時期	購買的股票總數	每股平均支付價格 (a)		作為公開宣佈的計劃或計劃的一部分購買的股票總數	根據計劃或計劃可能購買的股票的大致美元價值
2023 年 4 月 30 日-2023 年 5 月 27 日	—	$	—	—	$	26,669,324
2023 年 5 月 28 日-2023 年 7 月 1 日	—	$	—	—	$	26,669,324
2023年7月2日-2023年7月29日	—	$	—	—	$	26,669,324
	—	$	—	—

(a) 該金額代表每股普通股支付的平均價格。該價格包括為所有回購支付的每股佣金。

在截至2023年7月29日的13周內，我們沒有根據股票回購計劃回購任何普通股。

在截至2023年7月29日的13周內，我們在股票回購計劃之外回購了77,898股普通股，這與既得股票獎勵的員工預扣税義務有關。

第 5 項。其他信息

董事和執行官的證券交易計劃

在本10-Q表季度報告所涵蓋的時期內，公司沒有董事或高管採用或終止 “第10b5-1條交易安排” 或 “非規則10b5-1交易安排”，每個術語的定義見S-K法規第408（a）項。

第 6 項。展品


10.1						2023年5月31日向美國證券交易委員會提交的8-K表報告中提及的截至2015年8月3日的信貸協議第七修正案，由公司作為主要借款人、其其他借款人、貸款人一方和作為貸款人管理代理人和抵押代理人的北卡羅來納州銀行組成，日期為2015年8月3日。

10.2						第二修正案的日期為2023年5月24日，公司作為借款人、作為擔保人的公司一方的某些子公司、作為貸款人的TopLids LendCo, LLC和Vital Fundco, LLC以及作為貸款人的行政代理人和抵押代理人的TopLids LendCo, LLC對截至2022年6月7日的定期貸款信貸協議進行了提及，該協議在向其提交的8-K表報告中提及美國證券交易委員會2023年5月31日。

10.3						截至2023年7月28日向美國證券交易委員會提交的8-K表報告中提及的截至2015年8月3日的信貸協議第八修正案，由公司作為主要借款人、其其他借款人、貸款人一方和作為貸款人行政代理人和抵押代理人的北卡羅來納州銀行對截至2015年8月3日的信貸協議進行了第八修正案。

10.4						第三修正案日期為2023年7月28日，公司作為借款人、作為擔保人的公司一方的某些子公司、作為貸款人的TopLids LendCo, LLC和Vital Fundco, LLC以及作為貸款人的行政代理人和抵押代理人的TopLids LendCo, LLC對截至2022年6月7日的定期貸款信貸協議進行了提及，該協議在向其提交的8-K表報告中提及美國證券交易委員會2023年7月28日。

10.5						2023年7月31日向美國證券交易委員會提交的10-K表年度報告中提到了Barnes & Noble Education, Inc.和David Henderson之間截至2023年5月3日的遣散費協議以及一般釋放和豁免。

31.1 *						首席執行官兼首席財務官根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過的1934年《證券交易法》第13a-14 (a) /15 (d) -14 (a) 條進行認證。

32.1 **						根據1934年《證券交易法》第13a-14（b）條和根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18章第1350條對首席執行官和首席財務官進行認證。

101.INS						XBRL 實例文檔-實例文檔未出現在交互式數據文件中，因為其 XBRL 標籤嵌入在行內 XBRL 文檔中。

101.SCH						XBRL 分類擴展架構文檔

101.CAL						XBRL 分類擴展計算鏈接庫文檔

101.DEF						XBRL 分類法擴展定義鏈接庫文檔

101.LAB						XBRL 分類法擴展標籤 Linkbase 文檔

101.PRE						XBRL 分類擴展演示文稿鏈接庫文檔

104						封面交互式數據文件（格式為 Inline XBRL，包含在附錄 101 中）

* 隨函提交。

** 隨函提供。

簽名

根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使經正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告。


BARNES & NOBLE 教育有限公司
（註冊人）

來自：						/S/MICHAEL P. HUSEBY
						Michael P. Huseby
						首席執行官
						（首席財務官）

來自：						/S/SEEMA C. PAUL
						西瑪·C·保羅
						首席會計官
						（首席會計官）

2023年9月6日