Document

在本次發行的同時，南方公司還將發行2029年3月15日到期的2023D系列5.50％優先票據（“2023D系列優先票據”），本金總額為6億美元。本招股説明書補充文件不是也不應被解釋為發行除特此發行的2023E系列優先票據以外的任何票據。2023E系列優先票據的發行完成並不取決於任何其他發行的成功與否，包括2023D系列優先票據的擬議發行。

任何交易商、銷售人員或其他人員均無權提供任何信息或陳述本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書或南方公司或承銷商關於發行最終條款的任何書面信函中未包含的任何信息或陳述。南方公司和任何承銷商均不對他人可能向你提供的任何其他信息的可靠性承擔任何責任，也不能對這些信息的可靠性提供任何保證。本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書以及南方公司或承銷商任何具體説明發行最終條款的書面信函均為僅出售特此發行的2023E系列優先票據的要約，並且只能在合法的情況下和司法管轄區出售特此發行的2023E系列優先票據。以引用方式納入或包含在本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書以及南方公司或承銷商任何具體説明發行最終條款的書面信函中包含的信息僅截至其各自日期有效。


			頁面
招股説明書補充文件
風險因素			S-3
該公司			S-3
可用信息			S-3
以引用方式納入某些文件			S-3
精選財務信息			S-3
所得款項的用途			S-4
2023E 系列優先票據的描述			S-5
非美國持有人的某些美國聯邦所得税注意事項			S-9
承保（利益衝突）			S-12
專家			S-17

招股説明書
關於本招股説明書			1
風險因素			1
可用信息			1
以引用方式納入某些文件			1
南方公司			2
所得款項的用途			2
普通股的描述			2
高級票據的描述			3
初級下屬票據的描述			6
股票購買合同和股票購買單位的描述			10
分配計劃			11
法律事務			11
專家			11

投資2023E系列優先票據涉及風險。請參閲南方公司截至2022年12月31日止年度的10-K表年度報告（“10-K表”）中的風險因素，該報告以引用方式納入本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中。在做出投資決定之前，您應仔細考慮這些風險以及本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中包含或以引用方式納入的其他信息。

南方公司（“公司”）於 1945 年 11 月 9 日根據特拉華州法律成立。公司的主要執行辦公室位於小伊萬·艾倫30號。西北大道，喬治亞州亞特蘭大 30308，電話號碼是 (404) 506-5000。該公司的互聯網地址是 http://www.southerncompany.com。公司網站上的信息未以引用方式納入本招股説明書補充文件，不應被視為本招股説明書補充文件的一部分。

公司受經修訂的1934年《證券交易法》（“1934年法案”）的信息要求的約束，並根據1934年法案向證券交易委員會（“SEC”）提交報告、委託書和其他信息。美國證券交易委員會維護着一個網站，其中包含有關注冊人（包括公司）的報告、委託書和其他信息，這些信息以電子方式提交至 http://www.sec.gov。此處僅以引用方式納入下文提及的公司美國證券交易委員會文件。

(d) 公司於2023年1月4日、2023年1月11日、2023年2月6日、2023年2月13日、2023年2月23日（2023年2月23日提交）、2023年2月23日（2023年2月24日提交）、2023年2月28日、2023年5月15日、2023年5月24日、2023年6月16日、2023年7月17日、2023年7月31日和2023年8月30日以及當前日期為2023年1月4日（2023年5月26日提交）和2023年2月13日（2023年7月18日提交）的8-K/A表格報告。

在本招股説明書補充文件發佈之日和本次發行終止之前，公司根據1934年法案第13（a）、13（c）、14或15（d）條向美國證券交易委員會提交的所有文件均應視為以提及方式納入本招股説明書補充文件，自此類文件提交之日起成為本招股説明書補充文件的一部分；但是，前提是公司沒有納入根據該文件提供的任何信息除非另有特別説明，否則任何表格8-K的最新報告中的第2.02或7.01項。就本招股説明書補充文件而言，在本招股説明書補充文件中納入或被視為以引用方式納入本招股説明書補充文件的文件中包含的任何聲明修改或取代了此類聲明，前提是本招股説明書補充文件或任何其他隨後提交的文件中包含的聲明修改或取代了此類聲明。除非經過修改或取代，否則任何以這種方式修改或取代的聲明均不得被視為構成本招股説明書補充文件的一部分。

截至2020年12月31日至2022年12月31日止年度的以下精選財務數據來自公司經審計的合併財務報表和相關附註，這些報表和相關附註以引用方式納入本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書。截至2018年12月31日和2019年12月31日止年度的以下精選財務數據來自公司經審計的財務報表和相關附註，這些報表和相關附註未以引用方式納入本招股説明書補充文件。截至2023年6月30日止六個月的以下精選財務數據來自公司未經審計的合併財務報表和相關附註，並以引用方式納入本文件

招股説明書補充文件和隨附的招股説明書。以下信息參照本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中以引用方式納入的其他財務信息，因此應與管理層對經營業績和財務狀況的討論和分析、合併財務報表和相關附註以及以引用方式納入的其他財務信息一起閲讀。以下信息並未反映特此發行的2023E系列優先票據的發行情況，也不反映2023D系列優先票據的擬議發行或收益的使用情況。參見本招股説明書補充文件中的 “所得款項用途”。

(2) 該公司在2021年和2018年分別記錄了總額為17億美元（税後13億美元）和11億美元（税後8億美元）的税前費用，估計可能出現的虧損，以反映佐治亞電力公司完成Plant Vogtle 3和4號機組建設和啟動的修訂估計以及與2019年出售海灣電力公司相關的26億美元税前收益（税後14億美元）。

(3) 反映了與 (i) 北伊利諾伊州天然氣公司於2023年7月發行本金總額為5,000萬美元、即2030年7月31日到期的5.28％的第一輪抵押貸款債券和本金總額為7500萬美元的5.43％第一輪抵押貸款債券和2035年7月31日到期的5.43％的第一輪抵押貸款債券以及（ii）阿拉巴馬州電力公司對2023年8月發行的債務（a）沃克縣經濟和工業發展局2023年8月發行的債務固體廢物處置收入債券本金總額1.4億元（阿拉巴馬州電力公司工廠）Gorgas Project），2023年第一輯，（b）沃克縣經濟和工業發展局固體廢物處置收入債券本金總額為88,000,000美元（阿拉巴馬州發電公司戈爾加斯發電廠項目），2023年第二輯；（c）西傑斐遜鎮工業發展委員會固體廢物處置收入債券本金總額為980萬美元（阿拉巴馬州電力公司米勒發電廠項目），2023年系列。

以下是對2023E系列優先票據具體條款的描述。本説明補充了隨附的招股説明書中以 “優先票據描述” 為標題的優先票據一般條款和條款的描述，應與之一起閲讀。以下描述並不完整，受公司與作為繼任受託人的北卡羅來納州Computershare Trust Company（“優先票據契約”）之間的附帶招股説明書和截至2007年1月1日的優先票據契約（“優先票據契約”）中的描述的約束，並通過提及截至2007年1月1日的優先票據契約中的描述（“優先票據契約”）進行了全面限定，該契約迄今為止進行了補充和修訂，並不時進行了進一步補充和修訂（“優先票據契約”）高級票據契約受託人”）。

2023E系列優先票據將作為優先票據契約下的一系列優先票據發行。2023E系列優先票據最初的發行本金總額為7億美元。未經2023E系列優先票據持有人同意，公司可以隨時發行與2023E系列優先票據具有相同排名、相同利率、到期日和其他條款的額外票據（公開發行價格和發行日期以及初始計息日和初始利息支付日（定義見下文）除外（如適用））。任何條款如此相似的其他票據，以及2023E系列優先票據，將構成優先票據契約下的單一優先票據系列。

自最初發行之日起，每張2023E系列優先票據將按每年5.70％的利率（“證券利率”）計息，每半年在每年的3月15日和9月15日（均為 “利息支付日”）向在該利息支付日之前的第十五個日曆日營業結束時以其名義註冊該2023E系列優先票據的人（無論是否為工作日）)。初始利息支付日期為2024年3月15日。應付利息金額將按每年的360天計算，每年的12個30天。如果2023E系列優先票據的支付利息的日期不是工作日，則該日期的應付利息將在下一個工作日支付（對於任何此類延遲，不收取任何利息或其他付款），其效力和效力與該日期相同。“工作日” 是指（i）星期六或星期日，（ii）法律或行政命令授權或有義務保持關閉的日子，或（iii）優先票據契約受託人的公司信託辦公室關閉營業的日子以外的日子。

2023E系列優先票據將是公司的直接、無抵押和非次級債務，其排名與公司不時未償還的所有其他無抵押和非次級債務相同。由於公司是一家控股公司，因此公司債權人（包括2023E系列優先票據的持有人）參與公司任何子公司資產分配的權利，無論是在清算、重組還是其他情況下，在結構上都從屬於每家子公司債權人的索賠。截至2023年6月30日，按合併計算，公司有約598億美元的未償長期債務（包括一年內到期的證券），其中約399億美元是公司子公司的長期債務（包括一年內到期的證券）。此外，截至2023年6月30日，公司合併後有約16億美元的短期應付票據，所有這些票據都是公司子公司的短期應付票據。2023E系列優先票據實際上將從屬於公司的所有有擔保債務。截至2023年6月30日，該公司沒有未償還的有擔保債務。優先票據契約對公司或其子公司可能產生的額外債務金額沒有限制。

美國國債利率應由公司在紐約市時間下午 4:15 之後（或聯邦儲備系統理事會在每個工作日公佈美國政府證券收益率之後），在贖回日之前的第三個工作日根據聯邦儲備系統理事會發布的最新統計報告中該時間之後出現的最近一天的收益率或收益率確定，該日被指定為 “精選利率（每日）-H.15”（或任何後續利率）名稱或出版）（“H.15”），標題為 “美國政府證券——國債固定到期日——名義期限”（或任何後續標題或標題）（“H.15 TCM”）。在確定國債利率時，公司應酌情選擇：（1）H.15國債固定到期日的收益率完全等於從贖回日到期票面期限（“剩餘壽命”）；或（2）如果H.15的美國國債固定到期日沒有完全等於剩餘壽命的收益率，則兩種收益率——一種對應於H.15的美國國債固定到期日收益率，一種收益率對應於H.15的美國國債固定到期日美國財政部在H.15上的恆定到期日立即比剩餘壽命長，並且應進行插值使用此類收益率（使用實際天數）將結果四捨五入到小數點後三位，或者（3）如果H.15的國債固定到期日沒有短於或長於剩餘壽命，則H.15的單一國債固定到期日的收益率最接近剩餘壽命。就本段而言，適用的美國國庫恆定到期日或H.15到期日應被視為等於自贖回之日起該國庫固定到期日的相關月數或年數（視情況而定）。

如果在贖回日之前的第三個工作日不再公佈H.15 TCM，則公司應根據每年的利率計算國庫利率，等於紐約市時間上午 11:00，即該贖回日之前的第二個工作日到期日或到期日最接近票面贖回日（視情況而定）的半年度等值到期收益率。如果沒有美國國債在面值收回日到期，但有兩隻或更多的到期日與面值贖回日相等的美國國債，一隻到期日早於面值收回日，另一隻到期日晚於面值收回日，則公司應選擇到期日早於面值收回日的美國國債。如果有兩隻或更多隻美國國債在票面收回日到期，或者有兩隻或更多隻符合前一句標準的美國國債，則公司應根據紐約市時間上午11點此類美國國債的買入和賣出價的平均值，從這兩隻或更多美國國債中選擇交易價格最接近面值的美國國債。在根據本段的條款確定國債利率時，適用的美國國債的半年度到期收益率應基於此類美國國債在紐約市時間上午11點的買入和賣出價（以本金的百分比表示）的平均值，四捨五入到小數點後三位。

如果按上述方式發出贖回通知，則要贖回的2023E系列優先票據將在贖回日（如果是有條件贖回，則須滿足所有先決條件）到期並按上述適用的贖回價格以及其中的任何應計和未付利息支付，從該日起和之後（除非公司違約支付此類贖回價格和應計利息）該2023E系列優先票據將停止計息。如果有任何要求贖回的2023E系列優先票據，則在交出時不得支付

存託信託公司（“DTC”）將作為2023E系列優先票據的初始證券存管機構。特此發行的2023E系列優先票據將僅作為以DTC提名人Cede & Co. 的名義或DTC授權代表可能要求的其他名稱註冊的完全註冊證券發行。將發行一份或多張正式註冊的2023E系列全球優先票據證書，相當於2023E系列優先票據的本金總額，並將代表DTC存入優先票據契約受託人。如果投資者是DTC的參與者，則可以持有特此通過DTC發行的2023E系列優先票據的權益，也可以通過參與DTC的組織（包括Euroclear或Clearstream）間接持有此發行的2023E系列優先票據的權益。

DTC是一家根據《紐約銀行法》組建的有限用途信託公司，是《紐約銀行法》所指的 “銀行組織”，是聯邦儲備系統的成員，是《紐約統一商法》所指的 “清算公司”，也是根據1934年法案第17A條的規定註冊的 “清算機構”。DTC持有超過350萬份美國和非美國股票發行、公司和市政債務發行以及貨幣市場工具（來自100多個國家），並提供資產服務，這些工具由DTC的參與者（“直接參與者”）存入DTC。DTC還通過直接參與者賬户之間的電子計算機化賬面記賬轉賬和質押，為直接參與者之間存入證券的銷售和其他證券交易的交易後結算提供便利。這樣就無需實際轉移證券證書。直接參與者包括美國和非美國的證券經紀人和交易商、銀行、信託公司、清算公司和某些其他組織。DTC是存託信託與清算公司（“DTCC”）的全資子公司。DTCC是DTC、國家證券清算公司和固定收益清算公司的控股公司，所有這些公司都是註冊清算機構。DTCC 歸其受監管子公司的用户所有。通過直接或間接清算或與直接參與者保持保管關係的其他人（“間接參與者”）也可以訪問DTC系統，例如美國和非美國證券經紀人和交易商、銀行、信託公司和清算公司。適用於其直接和間接參與者的DTC規則已提交給美國證券交易委員會。有關 DTC 的更多信息可以在 www.dtcc.com 上找到。此類網站的內容不構成本招股説明書補充文件的一部分。

在DTC系統下購買2023E系列優先票據必須由直接參與者或通過直接參與者進行，直接參與者將獲得DTC記錄中的2023E系列優先票據的抵免額。每張2023E系列優先票據的每位實際購買者（“受益所有人”）的所有權權益將依次記錄在直接和間接參與者的記錄中。受益所有人不會收到DTC對其購買的書面確認。但是，受益所有人應收到直接或間接參與者購買2023E系列優先票據的書面確認書，其中包含交易的詳細信息以及其持有的定期報表。2023E系列優先票據的所有權權益的轉讓將通過在代表受益所有人行事的直接和間接參與者的賬簿上進行記賬來完成。除非停止使用2023E系列優先票據的賬面記錄系統，否則受益所有人將不會獲得代表其在2023E系列優先票據中的所有權權益的證書。

為了便於後續轉賬，直接參與者存放在DTC的所有2023E系列優先票據均以DTC的提名人Cede & Co. 的名義或DTC授權代表可能要求的其他名稱註冊。向DTC存入2023E系列優先票據並以Cede & Co. 或其他DTC提名人的名義註冊不會影響實益所有權的任何變化。DTC對2023E系列優先票據的實際受益所有人一無所知。DTC的記錄僅反映2023E系列優先票據存入其賬户的直接參與者的身份，這些參與者可能是也可能不是受益所有人。直接和間接參與者仍將負責代表其客户記錄其持有的股份。

儘管對2023E系列優先票據的投票有限，但在需要投票的情況下，DTC和Cede & Co都沒有投票。（或任何其他DTC提名人）將同意2023E系列優先票據或投票，除非根據DTC的程序獲得直接參與者的授權。根據其通常程序，DTC在記錄日期之後儘快向公司郵寄綜合代理。綜合代理將Cede & Co. 的同意權或投票權轉讓給那些在記錄日期將2023E系列優先票據存入其賬户的直接參與者（在綜合代理所附清單中標明）。

2023E系列優先票據的付款將支付給Cede & Co.，或DTC授權代表可能要求的其他被提名人。DTC的做法是，根據DTC記錄中顯示的各自持股，在相關付款日期收到公司或優先票據契約受託人的資金和相應詳細信息後，將直接參與者的賬户記入賬户。直接或間接參與者向受益所有人支付的款項將受常規指示和慣例的約束，例如為以 “街道名稱” 註冊的客户賬户持有的證券，將由該直接或間接參與者負責，而不是DTC或公司的責任，但須遵守不時生效的任何法定或監管要求。向 Cede & Co. 付款（或DTC授權代表可能要求的其他被提名人）由公司負責，向直接參與者支付此類款項由DTC負責，向受益所有人支付此類款項由直接和間接參與者負責。

除非本文另有規定，否則2023E系列全球優先票據的受益所有人將無權獲得2023E系列優先票據的實物交割。因此，每位受益所有人必須依靠DTC的程序來行使2023E系列優先票據下的任何權利。一些司法管轄區的法律要求某些證券購買者以最終形式進行證券的實物交割。此類法律可能會損害轉讓2023E系列全球優先票據實益的能力。

通過向公司發出合理的通知，DTC可以隨時停止提供其作為2023E系列優先票據的證券存管服務。在這種情況下，如果未獲得後續證券存管機構，則需要打印2023E系列優先票據證書並將其交付給記錄在案的持有人。此外，公司可能決定停止使用通過DTC（或後續證券存管機構）對2023E系列優先票據進行賬面記賬轉賬的系統。但是，公司瞭解到，根據目前的行業慣例，DTC會將公司的決定通知其直接和間接參與者，但只有在每位直接或間接參與者的要求下，才會從2023E系列全球優先票據中提取實益權益。在這種情況下，2023E系列優先票據的證書將被打印並交付給適用的直接或間接參與者。

一方面，通過DTC直接或間接持有的個人之間的跨市場轉賬，另一方面通過Clearstream參與者或Euroclear系統參與者直接或間接持有的個人之間的跨市場轉賬，將由其美國存管機構代表相關的歐洲國際清算系統通過DTC規則進行；但是，此類跨市場交易將需要該體系中的交易對手根據其規則向相關的歐洲國際清算系統下達指令程序並在規定的截止日期（歐洲時間）內。如果交易符合其結算要求，相關的歐洲國際清算系統將指示其美國存管機構採取行動，通過在DTC交付或接收證券，並根據適用於DTC的當日資金結算正常程序支付或接收款項，代表其採取行動實現最終結算。Clearstream參與者和Euroclear系統參與者不得直接向各自的美國存管機構下達指令。

由於時區差異，由於與DTC參與者的交易而在Clearstream或Euroclear系統中獲得的2023E系列優先票據的貸記將在隨後的證券結算處理中發放，日期為DTC結算日後的下一個工作日。此類信用額度或此類2023E系列優先票據中的任何交易將在該工作日向相關的Clearstream參與者或Euroclear系統參與者報告。通過或通過Clearstream出售2023E系列優先票據而在Clearstream或Euroclear系統中獲得的現金

以下摘要描述了與非美國持有人收購、擁有和處置2023E系列優先票據（定義見下文）相關的某些美國聯邦所得税注意事項，就與美國聯邦所得税法律法規或相關法律結論有關的問題而言，構成公司税務顧問Troutman Pepper Hamilton Sanders LLP的意見。以下討論並不聲稱是對所有潛在的美國聯邦所得税考慮因素的完整分析。本討論僅適用於經修訂的1986年《美國國税法》（“該法”）第1221條所指的作為資本資產持有的2023E系列優先票據，這些票據由非美國持有人在首次發行中以首次發行價格購買。本摘要基於《守則》、行政聲明、司法裁決和財政部法規，在本招股説明書補充文件發佈之日後對任何內容的修改都可能影響本文所述的税收後果。本討論並未描述根據其特殊情況可能與非美國持有人相關的所有美國聯邦所得税注意事項，也沒有描述與受特殊規則約束的非美國持有人有關的所有美國聯邦所得税注意事項，例如某些金融機構、免税組織、保險公司、“受控外國公司”、“被動外國投資公司”、合夥企業或其他用於美國聯邦所得税目的的直通實體、證券或大宗商品的交易者或交易商、受美國聯邦所得税約束的人特殊税務會計規則，因為在適用的財務報表中考慮了與2023E系列優先票據有關的任何總收入項目，作為套期保值或其他綜合交易的一部分持有2023E系列優先票據的人，某些前美國公民或居民或根據與美國簽訂的適用的所得税協定有資格獲得福利的外國人。

就本摘要而言，“非美國持有人” 是指2023E系列優先票據（合夥企業或其他被視為合夥企業的實體或安排除外）的受益所有人，就美國聯邦所得税而言，該票據不是 (i)、(ii)、(iii) 或 (iv) 中描述的美國人（“美國人”）：(i) 公民或居民的個人美國；(ii) 根據美國聯邦所得税法律創建或組建的出於美國聯邦所得税目的被視為公司的公司或其他實體美國、其任何州或哥倫比亞特區；(iii) 其收入須繳納美國聯邦所得税的遺產，無論其來源如何；或 (iv) 如果 (A) 美國境內的法院能夠對其管理行使主要控制權，而且《守則》第7701 (a) (30) 條所指的一名或多名美國人有權控制所有實質性裁決此類信託，或 (B) 該信託已根據適用的財政部法規選擇被視為聯合信託國家人物。如果合夥企業或其他出於美國聯邦所得税目的被視為合夥企業的實體或安排實益擁有2023E系列優先票據，則此類合夥企業中合夥人的税收待遇通常將取決於合夥人的身份和合夥企業的活動。合夥企業中實益擁有2023E系列優先票據的合夥人應就適用於他們的2023E系列優先票據的收購、所有權和處置相關的特定美國聯邦所得税注意事項諮詢其税務顧問。

預計且本次討論假設2023E系列優先票據的發行額將低於最低限度的初始發行折扣。除非2023E系列優先票據的利息與非美國持有人在美國境內從事貿易或業務的行為實際相關，並且受制於下文概述的潛在備用預扣税和外國賬户税收合規法（“FATCA”）的預扣税，否則非美國持有人通常無需為支付2023E系列優先票據的利息繳納美國聯邦所得税或預扣税，前提是此類非美國持有人在支付2023E系列優先票據的利息 States Holder (A) 實際上不是直接或間接的建設性地説，擁有公司所有類別有權投票的股票總投票權的10％或以上，（B）不是通過股票所有權與公司有直接或建設性關係的受控外國公司，（C）不是一家通過在正常貿易或業務過程中籤訂的貸款協議延長信貸而獲得此類利息的銀行，以及（D）滿足某些認證要求。如果 (x) 非美國持有人提供其姓名和地址，並在美國國税局 W-8BEN 表格或美國國税局表格 W-8BEN-E（或基本相似的表格）上證明自己不是美國人，或者（y）代表非美國持有人持有 2023E 系列優先票據的證券清算組織或某些其他金融機構在國税局表格 W-8IMY 上證明，則符合此類認證要求，否則將受到偽證處罰，

如果2023E系列優先票據的利息與非美國持有人在美國境內從事貿易或業務的行為實際相關，並且如果某些税收協定適用，則歸因於美國境內的常設機構或固定基地，則該非美國持有人通常將按適用於美國人的税率繳納美國聯邦所得税（對於非美國企業持有人，可能還需繳納 30% 的分行利得税（或較低的適用協約分支利得税税率））。如果2023E系列優先票據的利息與非美國持有人在美國境內從事貿易或業務的行為有效相關，則如果非美國持有人向公司或其付款代理人提供適當的文件（通常是美國國税局 W-8ECI 表格），則此類利息支付無需繳納美國預扣税。

根據下文 “—信息報告和備用預扣税” 和 “—FATCA預扣税” 摘要，非美國持有人通常無需為出售或以其他應納税處置2023E系列優先票據而確認的收益（如果有）繳納美國聯邦預扣税。非美國持有人通常也無需就此類收益繳納美國聯邦所得税，除非 (i) 收益與該非美國持有人在美國境內從事貿易或業務的行為實際相關，並且如果某些税收協定適用，則歸因於美國境內的常設機構或固定基地，或 (ii) 對於非美國持有人是非居民外國人，非美國持有人在美國停留183天或更長時間處置的應納税年度和某些其他條件得到滿足。在上文 (i) 所述的情況下，處置此類2023E系列優先票據時確認的損益通常需要繳納美國聯邦所得税，其方式與美國人確認此類損益的方式相同，而且，對於外國公司的非美國持有人，也可以按30％的税率（或較低的適用條約分支機構利得税税率）繳納分行利得税。在上文 (ii) 所述的情況下，非美國持有人將對處置2023E系列優先票據時確認的任何資本收益徵收30％的税（或更低的適用協議税率）（在被某些源自美國的資本損失所抵消之後）。

每年將向美國國税局提交與公司支付2023E系列優先票據利息有關的信息申報表。根據特定税收協定或其他協議的規定，也可以向非美國持有人居住國的税務機關提供這些信息申報表的副本。除非非美國持有人遵守認證程序以證明其不是美國人，否則可以向美國國税局提交與出售或以其他方式處置2023E系列優先票據所得收益有關的信息申報表，非美國持有人可能需要為支付2023E系列優先票據的利息或出售或其他處置所得收益繳納備用預扣税（目前税率為24％）2023E 系列優先票據。申請上述利息預扣税豁免所需的認證程序也將滿足避免備用預扣税所必需的認證要求。向非美國持有人付款中的任何備用預扣税金額可以作為抵免非美國持有人的美國聯邦所得税義務，也可以使非美國持有人有權獲得退款，前提是及時向美國國税局提供所需信息。

根據FATCA和美國國税局發佈的其他指導方針，30％的美國聯邦預扣税通常適用於支付給 (i) “外國金融機構”（具體定義見該法典）的債務的利息，無論該外國金融機構是受益所有人還是中介機構，除非該機構與美國政府達成協議，收集並向美國税務機關提供有關該機構美國賬户持有人的大量信息（會包括該機構的某些股權和債務持有人，以及

某些賬户持有人是擁有美國所有者的外國實體），或 (ii) 屬於 “非金融外國機構”（具體定義見《守則》）的外國實體，無論該非金融外國實體是受益所有人還是中間人，除非該非金融外國實體向扣繳義務人提供證明，證明付款的受益所有人沒有任何實質性的美國所有人，或者提供了每個實體的姓名、地址和納税人識別號的美國所有者實體，通常包括任何直接或間接擁有該實體 10% 以上股份的美國人，並且符合某些其他特定要求。某些非美國持有人位於與美國簽訂了管轄FATCA的政府間協議的司法管轄區內，可能會受到不同的規則的約束。公司沒有義務因預扣或扣除此類税款而向持有人支付任何額外金額的 “總額” 款項。如果利息支付既要根據FATCA進行預扣税，又要繳納上文 “—利息” 下討論的預扣税，則FATCA規定的預扣税可以抵扣其他預扣税，從而減少此類其他預扣税。鼓勵2023E系列優先票據的非美國持有人諮詢其税務顧問，瞭解這些預扣税要求對其投資2023E系列優先票據可能產生的影響。

我們敦促考慮購買2023E系列優先票據的人諮詢其税務顧問，瞭解美國聯邦所得税法適用於其特殊情況，以及任何州、地方或外國税務司法管轄區的法律所產生的任何税收後果。此外，本討論沒有描述美國聯邦遺產税和贈與税法的影響、醫療保險繳款税對淨投資收入的潛在適用或任何適用的外國、州或地方法律的影響。

根據承保協議（“承銷協議”）的條款和條件，公司已同意出售給以下每位承銷商（“承銷商”），巴克萊資本公司、三菱日聯證券美洲公司、PNC Capital Markets LLC、斯科舍資本（美國）公司和富國銀行證券有限責任公司為其代表（“代表”），每位承銷商都有非共同同意從公司購買與其名稱相反的2023E系列優先票據的本金下面：


承銷商	2023E系列的本金高級票據
巴克萊資本公司	$	91,000,000
三菱日聯證券美洲有限公司	91,000,000
PNC 資本市場有限責任公司	91,000,000
斯科舍資本（美國）有限公司	91,000,000
富國銀行證券有限責任公司	91,000,000
CIBC 世界市場公司	42,000,000
Intesa Sanpaolo IMI 證券公司	42,000,000
道明證券（美國）有限責任公司	42,000,000
BBVA 證券公司	21,000,000
亨廷頓證券有限公司	21,000,000
漢考克·惠特尼投資服務公司	17,500,000
Siebert Williams Shank & Co., LLC	10,500,000
學院證券有限公司	7,000,000
AmeriVet 證券有限公司	7,000,000
CastleOak Securities, L.P.	7,000,000
德雷克塞爾·漢密爾頓有限責任公司	7,000,000
米施勒金融集團有限公司	7,000,000
彭塞拉證券有限責任公司	7,000,000
R. Seelaus & Co., LLC	7,000,000
總計	$	700,000,000

《承保協議》規定，除其他外，幾家承銷商支付和接受2023E系列優先票據的交付的義務取決於其律師對某些法律事項的批准和某些其他條件。在承保協議中，承銷商已分別同意，如果購買了2023E系列優先票據中的任何一個，則根據其中規定的條款和條件，購買特此發行的所有2023E系列優先票據。承銷商發行2023E系列優先票據須收到並接受2023E系列優先票據，並且承銷商有權全部或部分拒絕任何訂單。

承銷商提議以本招股説明書補充文件封面上規定的首次公開募股價格向公眾發行2023E系列優先票據，並可能以該價格向某些交易商提供2023E系列優先票據，減去不超過每張2023E系列優先票據本金0.400％的優惠。承銷商可以允許且此類交易商可以重新批准不超過每張2023E系列優先票據本金0.250％的優惠。首次公開募股後，首次公開募股價格和其他銷售條款可能會發生變化。

2023E系列優先票據是新發行的證券，沒有成熟的交易市場。2023E系列優先票據不會在任何證券交易所或任何自動交易商報價系統上市。發行完成後，承銷商可以在2023E系列優先票據上市，但沒有義務這樣做，並且可以隨時停止任何做市活動，恕不另行通知。無法保證2023E系列優先票據的交易市場的流動性，也無法保證2023E系列優先票據將形成活躍的公開市場。如果2023E系列優先票據的公開交易市場沒有活躍，那麼2023E系列優先票據的市場價格和流動性可能會受到不利影響。

公司已與承銷商達成協議，即自承銷協議簽訂之日起的15天內，公司不會出售、要約出售、授予任何出售或以其他方式處置任何2023E系列優先票據、任何可轉換成2023E系列優先票據或可行使的證券或任何與2023E系列優先票據基本相似的債務證券（2023E系列優先票據除外）根據承銷協議和擬議的2023D系列（優先票據）發行的優先票據，沒有代表的事先書面同意。本協議不適用於預定到期日少於一年的商業票據或其他債務證券的發行。

為了促進2023E系列優先票據的發行，承銷商可能會進行穩定、維持或以其他方式影響2023E系列優先票據價格的交易。具體而言，承銷商可能會在本次發行中進行超額配置，從而為自己的賬户創建2023E系列優先票據的空頭頭寸。此外，為了彌補超額配股或穩定2023E系列優先票據的價格，承銷商可以在公開市場上競標和購買2023E系列優先票據。最後，如果承銷商在交易中回購先前發行的2023E系列優先票據以彌補空頭頭寸、穩定交易或其他方式，則承銷商可以收回允許承銷商或交易商在本次發行中分發2023E系列優先票據的出售優惠。這些活動中的任何一項都可能使2023E系列優先票據的市場價格穩定或維持在獨立市場水平之上。承保人無需參與這些活動，並且可以隨時終止任何此類活動，恕不另行通知。

預計2023E系列優先票據將在2023年9月8日左右交付2023E系列優先票據，這將是2023E系列優先票據定價後的第三個工作日。根據1934年法案第15c6-1條，在二級市場購買或出售證券通常需要在兩個工作日（T+2）內結算，除非任何此類交易的各方另有明確協議。因此，由於2023E系列優先票據將在三個工作日（T+3）內結算，希望在本招股説明書補充文件發佈之日交易2023E系列優先票據的購買者必須指定其他結算週期，以防止結算失敗。2023E系列優先票據的購買者如果希望在本招股説明書補充文件發佈之日進行交易，則應諮詢自己的法律顧問。

此外，在正常的業務活動中，承銷商及其關聯公司可以進行或持有各種各樣的投資，並積極為自己的賬户和客户賬户交易債務和股權證券（或相關的衍生證券）、貸款、商品、貨幣、信用違約掉期和其他金融工具（包括銀行貸款）。此類投資和證券活動可能涉及公司或其關聯公司的證券和/或工具。某些與公司有貸款關係的承銷商或其關聯公司經常進行套期保值，某些其他承銷商或其關聯公司可能會對衝符合其慣常風險管理政策的公司信用敞口。通常，此類承銷商及其關聯公司會通過進行包括購買信用違約掉期或在公司證券（可能包括2023E系列優先票據）中開設空頭頭寸在內的交易來對衝此類風險敞口。任何此類信用違約掉期或空頭頭寸都可能對2023E系列優先票據的未來交易價格產生不利影響。承銷商及其關聯公司還可能就此類證券或金融工具提出投資建議和/或發表或表達獨立研究觀點，並可能持有或建議客户收購此類證券和工具的多頭和/或空頭頭寸。

某些承銷商或其關聯公司持有公司打算使用出售2023E系列優先票據的全部或部分淨收益償還的部分債務。一個或多個承銷商或其關聯公司有可能從出售2023E系列優先票據中獲得淨收益的5％或更多，在這種情況下，該承銷商將被視為存在FINRA規則5121所指的 “利益衝突”。如果出現任何此類利益衝突，則該承銷商必須根據FINRA規則5121進行2023E系列優先票據的分配。如果根據FINRA規則5121進行分配，則未經賬户持有人事先特別書面批准，則不允許該承銷商確認將本次發行中的2023E系列優先票據出售給其行使自由裁量權的賬户。

每位承銷商都陳述並同意，2023E系列優先票據只能在加拿大出售給作為本金購買或被視為購買的買家，這些買家是合格投資者，定義見國家儀器45-106招股説明書豁免或《證券法》（安大略省）第73.3（1）分節，並且是允許的客户，定義見國家文書31-103註冊要求、豁免和持續註冊人義務。任何2023E系列優先票據的轉售都必須符合適用的加拿大證券法招股説明書要求的豁免或不受其約束的交易。

如果本招股説明書補充文件或隨附的招股説明書（包括其任何修正案）包含虛假陳述，則加拿大某些省份或地區的證券立法可能會為買方提供撤銷或損害賠償的補救措施，前提是撤銷或損害賠償的補救措施由買方在買方所在省份或地區的證券立法規定的時限內行使。購買者應參閲買方所在省份或地區的證券立法的任何適用條款，以瞭解這些權利的細節，或諮詢法律顧問。

2023E系列優先票據不打算向歐洲經濟區（“EEA”）的任何散户投資者發行、出售或以其他方式提供，也不應向歐洲經濟區（“EEA”）的任何散户投資者發行、出售或以其他方式提供。出於這些目的，散户投資者是指屬於以下情況之一（或多個）的人：（i）第2014/65/EU號指令（經修訂後的 “MiFID II”）第4（1）條第（11）點所定義的散户客户；或（ii）經修訂的（歐盟）2016/97號指令所指的客户，該客户沒有資格成為第4 (1) 條第 (10) 款所定義的專業客户）MiFID II；或（iii）不是（歐盟）第2017/1129號法規（經修訂的 “招股説明書條例”）所定義的合格投資者。因此，尚未準備好（歐盟）第1286/2014號法規（經修訂的 “PRIIPs法規”）要求的用於發行或出售2023E系列優先票據或以其他方式向歐洲經濟區的散户投資者提供這些票據的關鍵信息文件，因此，根據PRIIPs法規，發行或出售2023E系列優先票據或以其他方式向歐洲經濟區的任何散户投資者提供這些票據可能是非法的。

本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書的編制基礎是，歐洲經濟區任何成員國對2023E系列優先票據的任何要約都將根據《招股説明書條例》豁免發佈2023E系列優先票據要約招股説明書的要求進行。本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書不是《招股説明書條例》所指的招股説明書。

每位承銷商均陳述並同意，除了 (i) 不構成《公司條例》（香港法例第32章）所指的向公眾發售要約的情況，（ii）向《證券及期貨條例》（香港法例第571章）和任何規則所指的 “專業投資者” 發售或出售2023E系列優先票據除外根據該文件作出，或 (iii) 在其他情況下不導致該文件成為 “招股説明書” 所指的 “招股説明書”《公司條例》（香港法例第32章）以及任何人不得發佈或持有與2023E系列優先票據有關的廣告、邀請函或文件，以發行（無論在香港還是其他地方），該優先票據是針對香港公眾或其內容很可能被香港公眾訪問或閲讀的（除非香港法律允許這樣做）) 僅向香港以外人士出售或擬出售的2023E系列優先票據除外僅限於《證券及期貨條例》（香港法例第571章）及任何據此訂立的規則所指的 “專業投資者”。

2023E系列優先票據過去和將來都不會根據日本《金融工具和交易法》（“金融工具和交易法”）進行註冊，每位承銷商均已聲明並同意，它不會直接或間接地在日本或向日本任何居民（本段中使用的術語是指居住在日本的任何人，包括任何公司或公司）發行或出售任何2023E系列優先票據根據日本法律組建的其他實體），或轉售給其他實體，直接或間接向日本或日本居民，除非根據日本金融工具和交易法以及任何其他適用的法律、法規和部長級指導方針的註冊要求豁免或以其他方式遵守。

2023E系列優先票據尚未也不會根據韓國《金融投資服務和資本市場法》在大韓民國金融服務委員會（“韓國”）註冊。每位承銷商均聲明並同意，除非適用的韓國法律和法規另行允許，否則不得在韓國直接或間接發售、出售或交付2023E系列優先票據，也不得向韓國任何居民（定義見韓國《外匯交易法》及其執行法令）或其他人提供、出售或交付，以進行再發行或轉售。此外，在2023E系列優先票據發行後的一年內，除了在韓國金融投資協會（“KOFIA”）註冊為韓國QIB的合格機構買家（該術語定義見《韓國證券發行、公開披露等條例》，“韓國QIB”）之外，2023E系列優先票據不得轉讓給任何韓國居民，並須遵守月度報告的要求與 KOFIA 一起持有《發行條例》所定義的韓國QIB債券，公共韓國票據的披露等，前提是 (a) 2023E系列優先票據以韓元以外的貨幣計價，其本金和利息支付均以韓元以外的貨幣支付；(b) 此類韓國QIB在初級市場收購的證券金額限制在2023E系列優先票據總髮行金額的20％以下，（c）2023E系列優先票據在一級市場上市韓國金融監督局指定的主要海外證券市場，或某些程序，例如註冊或向外國金融投資監管機構提交的報告，已完成在主要海外證券市場發行證券，(d) 證券、相關購買協議、認購協議和發行通告中明確規定了向韓國居民發行、交付或出售證券的一年限制，以及 (e) 公司和承銷商應單獨或集體保留符合條件 (a) 至 (d) 的證據以上是在採取必要措施之後為此採取的行動。

本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書尚未在新加坡金融管理局（“MAS”）註冊為招股説明書。因此，承銷商聲明並同意，他們沒有發行或出售任何2023E系列優先票據，也沒有促使2023E系列優先票據成為認購或購買邀請的主體，也不會發行或出售2023E系列優先票據，也不會將2023E系列優先票據作為認購或購買邀請的主題，也不會分發或分發本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書或任何其他文件或材料與根據新加坡證券和期貨法第289章（“證券期貨法”）第274條（“SFA”）第274條向機構投資者發行、出售或邀請認購或購買2023E系列優先票據有關，（ii）根據第275（1A）條向相關人員或任何人發售，或邀請認購或購買2023E系列優先票據，並符合第 275 (1A) 條規定的條件 SFA 的 275 或 (iii) 以其他方式根據和符合 SFA 的任何其他適用條款的條件。

僅出於SFA第309B (1) (a) 和309B (1) (c) 條規定的義務的目的，公司已確定並特此通知所有相關人員（定義見SFA第309A條），2023E系列優先票據是 “規定的資本市場產品”（定義見2018年《證券和期貨（資本市場產品）條例》）和不包括的投資產品（定義見2018年《證券和期貨（資本市場產品）條例》）和不包括的投資產品（定義見新加坡金融管理局通知（SFA 04-N12：投資產品銷售通知）和新加坡金融管理局通知 FAAN16：投資產品建議通知）。

本招股説明書補充文件無意構成購買或投資2023E系列優先票據的要約或邀約。根據《瑞士金融服務法》（“FinSA”）的含義，2023E系列優先票據不得在瑞士直接或間接公開發行，也沒有申請允許2023E系列優先票據在瑞士的任何交易場所（交易所或多邊交易設施）上交易。根據FinSA，本招股説明書補充文件和與2023E系列優先票據有關的任何其他發行或營銷材料均不構成招股説明書，本招股説明書補充文件以及與2023E系列優先票據有關的任何其他發行或營銷材料均不得在瑞士公開發行或以其他方式公開發布。

每位承銷商均陳述並同意，2023E系列優先票據過去和將來都不會根據相關證券法律和法規在中華民國臺灣金融監督管理委員會（“臺灣”）註冊，也不得通過公開發行在臺灣境內出售、發行或發行，也不得在構成臺灣《證券交易法》所指的需要臺灣金融監督委員會註冊或批准的要約的情況下出售、發行或發行。臺灣任何個人或實體均無權在臺灣發行、出售、就2023E系列優先票據的發行和銷售提供建議或以其他方式中間人。

根據阿聯酋法律，本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書無意也不會構成股票或其他證券的要約、出售或交割。每位承銷商均陳述並同意，2023E系列優先票據過去和將來都不會在SCA或阿聯酋中央銀行、迪拜金融市場、阿布扎比證券市場或任何其他阿聯酋監管機構或交易所註冊。

2023E系列優先票據的發行和/或出售未經SCA、阿聯酋中央銀行或阿聯酋任何其他相關許可機構的批准或許可，根據《商業公司法》、2015年第1號聯邦法律（經修訂）或其他法律規定，不構成阿聯酋證券的公開發行，根據2012年董事會關於投資基金監管的第37號決定，不構成阿聯酋的要約（由外國基金（如其中所定義，或其他），而且不是根據董事會2014年關於證券經紀的第27號決定，在阿聯酋構成證券經紀業務。

2023E系列優先票據不打算向英國（“英國”）的任何散户投資者發行、出售或以其他方式提供，也不應發售、出售或以其他方式提供給英國（“英國”）的任何散户投資者。出於這些目的，散户投資者是指屬於以下其中一個（或多個）的人：(i) 零售客户，定義見（歐盟）第2017/565號法規第2條第 (8) 點，根據2018年《歐盟（退出）法》（“EUWA”）（“EUWA”）條款所指的客户；（ii）2000年《金融服務和市場法》（經修訂）條款所指的客户，“FSMA”）以及根據FSMA為實施第2016/97號指令（歐盟）而制定的任何規章或法規，在該指令中，該客户沒有資格成為專業客户，定義見第 (8) 點（歐盟）第600/2014號法規第2（1）條，因為根據EUWA，它構成了國內法的一部分；或（iii）不是（歐盟）2017/1129號法規第2條所定義的合格投資者，因為根據EUWA（“英國招股説明書條例”），它構成了國內法的一部分。因此，尚未準備好（歐盟）第1286/2014號法規所要求的用於發行或出售2023E系列優先票據或以其他方式向英國散户投資者提供的關鍵信息文件，因為根據EUWA（“英國PRIIPs法規”），該文件構成了國內法的一部分，因此

在英國，本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書僅發給 “合格投資者”（定義見《英國招股説明書條例》）（i）在與2005年《金融服務和市場法（金融促進）令》（“金融促進）令”（“該令”）第19（5）條範圍內的投資有關的事項上具有專業經驗的人員，並且隨後提出的任何要約都只能針對他們誰是高淨值公司，以及可以合法與之溝通的其他人，屬於該命令第49 (2) (a) 至 (d) 條的範圍（所有這些人合稱為 “相關人員”）。2023E系列優先票據僅適用於相關人士，任何認購、購買或以其他方式收購此類2023E系列優先票據的邀請、要約或協議都將僅與相關人員簽訂。任何非相關人士，均不應依賴本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書或其任何內容。

每位承銷商均已陳述並同意，在 FSMA 第 21 (1) 條不適用於公司且公司已遵守並將遵守的情況下，它僅傳達或促成傳達其收到的與發行或出售2023E系列優先票據有關的投資活動的邀請或誘因（FSMA第21條的含義），並且只會傳達或促使傳達其收到的與發行或出售2023E系列優先票據有關的投資活動的邀請或誘因 FSMA 中關於其所做的任何與 FSMA 有關的所有適用條款2023E系列優先票據來自英國、來自英國或以其他方式涉及英國。

如獨立註冊會計師事務所Deloitte & Touche LLP的報告所述，以引用方式納入本招股説明書補充文件和隨附招股説明書的合併財務報表和相關財務報表附表以及公司財務報告內部控制的有效性已由獨立註冊會計師事務所德勤會計師事務所審計，這些報告以引用方式納入此處。此類合併財務報表和財務報表附表是根據該公司作為會計和審計專家授權提交的報告而納入的。

本招股説明書概述了這些證券。公司每次出售證券時，都會提供一份招股説明書補充文件，其中將包含有關該發行條款的具體信息（“招股説明書補充文件”）。招股説明書補充文件還可能添加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。您應閲讀本招股説明書和適用的招股説明書補充文件以及 “可用信息” 標題下的其他信息。

公司受經修訂的1934年《證券交易法》（“1934年法案”）的信息要求的約束，並根據1934年法案向委員會提交報告、委託書和其他信息。委員會維護着一個網站，其中包含有關包括公司在內的註冊人的報告、委託書和信息聲明以及其他信息，這些信息以電子方式申報，網址為 http://www.sec.gov。公司向委員會提交的某些信息的副本也可在公司網站 http://www.southerncompany.com 上查閲。公司網站上的信息未以引用方式納入本招股説明書，不應被視為本招股説明書的一部分。

公司在本招股説明書發佈之日和本次發行終止之前根據1934年法案第13 (a)、13 (c)、14或15 (d) 條向委員會提交的所有文件均應視為以提及方式納入本招股説明書，並自此類文件提交之日起成為本招股説明書的一部分；但是，前提是公司沒有納入根據第2.02項提供的任何信息或任何表格8-K最新報告的7.01，除非另有特別説明。就本招股説明書而言，在本招股説明書中納入或被視為以引用方式納入本招股説明書的文件中包含的任何聲明均應被視為已修改或取代，前提是本招股説明書或任何其他隨後提交的文件中包含的聲明，該聲明也被視為或被視為是

應任何此類人員的書面或口頭要求，公司將免費向交付本招股説明書的每個人，包括任何受益所有人，提供本招股説明書中以引用方式納入的任何或所有文件的副本（此類文件的附錄除外，除非此類證物以引用方式特別納入本招股説明書中）。此類請求應提交給南方公司助理祕書梅利莎·卡恩，30歲的小伊萬·艾倫。西北大道，喬治亞州亞特蘭大 30308，電話 (404) 506-5000。

公司，南方電力公司和南方公司天然氣公司。傳統的電力運營公司——阿拉巴馬州電力公司（“阿拉巴馬電力公司”）、喬治亞電力公司（“喬治亞電力公司”）和密西西比電力公司——都是運營公用事業公司，除了向東南部的批發客户提供電力服務。南方電力公司（“南方電力”）也是一家運營中的公用事業公司。Southern Power開發、建造、收購、擁有和管理髮電資產，包括可再生能源和電池儲能項目，並在批發市場上以市場價格銷售電力。Southern Company Gas是一家能源服務控股公司，其主要業務是通過其天然氣配送公用事業在四個州（伊利諾伊州、喬治亞州、弗吉尼亞州和田納西州）輸送天然氣。Southern Company Gas還參與了其他幾項與天然氣分銷互補的業務。

該公司還擁有南方通信服務公司（“Southern Linc”）、南方公司控股公司（“南方控股”）、南方核運營公司（“南方核電”）、PowerSecure, Inc.（“PowerSecure”）和其他直接和間接子公司的所有已發行普通股或會員權益。Southern Linc提供數字無線通信供公司及其子公司使用，還向公眾銷售這些服務，並通過子公司提供光纖服務。Southern Linc的系統覆蓋了東南部約12.7萬平方英里。Southern Holdings是一家中間控股公司的子公司，主要用於公司的槓桿租賃和其他投資。Southern Nuclear為阿拉巴馬電力公司和喬治亞電力公司的核電站運營和提供服務，目前正在管理Georgia Power共同擁有的Plant Vogtle 3號和4號機組的建設和開發。PowerSecure在分佈式發電、儲能和可再生能源以及能源效率領域為電力公司及其客户提供能源解決方案。

下文描述了優先票據的一般條款。以下描述自稱不完整，受公司與作為受託人（“優先票據契約受託人”）的富國銀行全國協會於2007年1月1日簽訂的優先票據契約（“優先票據契約受託人”）的約束，並由確立各系列優先票據契約（優先票據契約受託人）的補充契約作為補充，該契約由確立各系列優先票據契約（優先票據契約）的補充契約作為補充如上所述，被稱為 “優先票據契約”）。優先票據的條款將包括優先票據契約中規定的條款以及參照經修訂的1939年《信託契約法》（“1939年法案”）構成優先票據契約一部分的條款。招股説明書本部分中使用但未定義的某些大寫術語在優先票據契約中定義。

優先票據將作為優先票據契約下的無抵押優先債務證券發行，其排名將與公司所有其他無抵押和非次級債務相同。優先票據實際上將次於公司所有現有和未來的有擔保債務。截至2020年12月31日，該公司沒有未償還的有擔保債務。由於公司是一家控股公司，因此公司以及公司債權人（包括優先票據持有人）參與公司任何子公司資產的任何分配的權利，無論是在清算、重組還是其他情況下，都受每家子公司的債權人和優先股股東先前提出的索賠的約束。截至2020年12月31日，公司有約485億美元的未償長期債務（包括一年內到期的證券），其中約335億美元是公司子公司的長期債務（包括一年內到期的證券）。此外，該公司還有約6億美元的短期應付票據，全部是公司子公司的短期應付票據。此外，截至2020年12月31日，該公司的子公司已發行優先股約3億美元。

提及本招股説明書附錄隨附的招股説明書補充文件中有關此類招股説明書補充文件的以下條款：（i）此類優先票據的標題；（ii）此類優先票據本金總額的任何限制；（iii）此類優先票據本金的支付日期或日期；（iv）此類優先票據的利率（如果有）或確定此類利率或利率的任何方法、此類利息的累積日期、應支付此類利息的利息支付日期，以及任何利息支付日應付利息的常規記錄日期；(v) 此類優先票據的本金、溢價（如果有）和利息（如果有）的支付地點；(vi) 全部或部分贖回此類優先票據的期限、價格或價格以及條款和條件，由公司選擇或由持有人在到期前選擇；(vii) 公司的義務（如果有）贖回或購買此類優先票據；(viii) 持有人可以選擇將此類優先票據轉換為或兑換公司普通股的日期或日期（如果有）以及任何此類轉換或交換的條款；(ix) 此類優先票據的發行面額；(x) 如果此類優先票據的本金除外，則為此類優先票據本金的一部分這筆款項應在宣佈加快此類優先票據到期時支付；(xi) 從中刪除的任何內容，修改或增加優先票據契約中規定的公司違約事件或與此類優先票據契約有關的契約；(xii) 此類優先票據是否應全部或部分以全球證券的形式發行；以及 (xiii) 此類優先票據的任何其他條款。

任何系列優先票據未償還本金總額不少於多數的持有人有權指示進行任何訴訟的時間、方法和地點，以尋求優先票據契約受託人就該系列的優先票據可用的任何補救措施。如果任何系列的優先票據的優先票據違約事件發生並且仍在繼續，則優先票據契約受託人或該系列優先票據未償還本金總額不少於25％的持有人可以通過向公司（以及持有人發出的優先票據契約受託人）的書面通知立即申報到期和應付的優先票據的本金，並在作出任何此類聲明後立即申報到期和應付的優先票據的本金本金應立即到期支付。在宣佈加速任何系列的優先票據之後，在根據優先票據契約第五條的規定獲得支付到期款項的判決或法令之前，該系列優先票據未償本金總額不少於多數的持有人可以通過向公司和高級票據契約受託人發出書面通知，撤銷和撤銷該聲明，如果違約行為已得到糾正或免除並且公司已支付款項，則其後果或向高級票據契約受託人存入一筆款項，足以支付除加速之外的所有到期利息和本金，以及高級票據契約受託人支付或預付的所有款項，包括高級票據契約受託人的合理薪酬和開支。

任何系列優先票據未償還本金總額不少於多數的持有人可以代表該系列所有優先票據的持有人放棄過去與該系列有關的任何違約行為，但（i）本金或利息的違約或（ii）根據優先票據契約第九條未經持有人同意不得修改或修改的契約或條款的違約該系列的每份未兑現的優先票據均受影響。

除非適用的招股説明書補充文件中另有説明，否則任何優先票據的本金只能在向此類優先票據的支付代理人交出後支付。在遵守任何適用的法律和法規的前提下，優先票據的本金和利息應在公司可能不時指定的付款代理人或付款代理人的辦公室支付，但根據公司的選擇，任何利息可以通過電匯或其他電子轉賬支付，也可以通過郵寄到有權獲得利息支付的人的地址的支票支付，因為該地址應出現在優先票據的證券登記冊中。在任何利息支付日，優先票據的利息將支付給在記錄日期營業結束時以其名義註冊優先票據（或前身證券）的人，用於支付此類利息。

優先票據契約包含允許公司和優先票據契約受託人在徵得每個受影響系列未償還優先票據本金不少於多數的持有人同意後，修改優先票據契約或該系列優先票據持有人的權利；前提是未經受影響每張未償還優先票據持有人同意，此類修改不得更改 (i) 規定的到期日任何人的本金或其任何分期本金或利息優先票據，或降低任何優先票據的本金或任何優先票據的利率或贖回任何優先票據時應付的任何溢價，或更改任何優先票據的利率的計算方法，或損害在任何優先票據的規定到期日當天或之後（或在贖回日當天或之後）提起訴訟以強制執行任何此類付款的權利，或 (ii) 減少任何系列的未償還優先票據的本金百分比，其持有人同意是任何此類補充契約都需要優先票據契約，或者優先票據契約中規定的任何豁免（遵守優先票據契約的某些條款或優先票據契約的某些違約行為及其後果）需要獲得持有人同意，或 (iii) 修改優先票據契約中與補充契約、過去違約豁免或某些契約豁免有關的任何條款，除非增加任何此類條款百分比或規定優先票據契約的某些其他條款不能未經受影響的每張未償還優先票據持有人同意，即可修改或免除。

公司不得與任何其他公司合併或合併為任何其他公司，也不得將其財產和資產基本上全部轉讓給任何人，除非 (1) 此類其他公司或個人是根據美國、美國任何州或哥倫比亞特區法律組建和存在的公司，並且該其他公司或個人通過簽署並交付給高級票據契約受託人的補充契約明確承諾支付本金利息、溢價（如果有）、所有人的利息優先票據以及公司有待履行或遵守的優先票據契約每份契約的履行情況；(2) 在此類交易生效後，不得立即發生優先票據契約違約事件，也不得發生任何在通知或時間流逝或兩者兼而有之後成為優先票據契約違約事件的事件；以及 (3) 公司已向優先票據契約交付任何違約事件；以及 (3) 公司已向優先票據契約交付了優先票據契約 Denture Trustocture 一份高級職員證書和一份律師意見，每份都表明此類交易符合優先票據契約中關於合併、合併、轉讓、轉讓或租賃的規定，並且交易先決條件均已得到滿足。

在任何系列的優先票據的優先票據契約違約事件之前，高級票據契約受託人承諾僅就該系列的優先票據契約履行優先票據契約中明確規定的職責，如果任何系列優先票據的優先票據契約違約事件已經發生且仍在繼續，則應就該系列的優先票據行使優先票據契約違約事件，與謹慎的人在處理自己的事務時所表現出的謹慎程度相同。在遵守此類規定的前提下，優先票據契約受託人沒有義務應任何系列優先票據持有人的要求行使優先票據契約所賦予的任何權力，除非該持有人為優先票據契約受託人可能產生的成本、費用和負債提供合理的賠償。如果高級票據契約受託人有理由認為無法合理保證其還款或獲得足夠的賠償，則無需在履行職責時花費自有資金或冒風險或承擔任何財務責任。

公司將有權隨時將其在優先票據契約下的任何權利或義務轉讓給公司的直接或間接全資子公司；前提是，在進行任何此類轉讓的情況下，公司仍將對所有此類義務承擔主要責任。在不違反上述規定的前提下，優先票據契約將對優先票據契約各方及其各自的繼承人和受讓人具有約束力並受益於這些契約。

下文描述了次級下屬票據的一般條款。以下描述並不完整，受公司與作為受託人（“次級票據契約受託人”）的富國銀行全國協會於2015年10月1日簽訂的次級票據契約（“次級票據契約受託人”）的約束，並受次級票據契約的補充契約的約束，對其進行全面限定，該契約建立了每個系列的次級次級票據（經補充的次級票據契約被稱為 “次級票據契約”）。次級次級票據的條款將包括次級票據契約中規定的條款以及根據1939年法案成為次級票據契約一部分的條款。招股説明書本部分中使用但未定義的某些大寫術語在次級票據契約中定義。

次級次級票據將作為次級票據契約下的無抵押次級債務證券發行。次級票據契約不限制可能根據次級票據契約發行的次級次級次級票據的本金總額，並規定次級次級票據可以根據次級票據契約的補充契約不時分一個或多個系列發行。除非另有規定，否則次級票據契約使公司能夠重新發行先前發行的次級次級次級票據，併發行該系列的額外次級次級票據。

提及本招股説明書附錄隨附的招股説明書補充文件中有關此類招股説明書補充文件所發行的次級次級票據的以下條款：（i）此類次級次級次級票據的標題；（ii）此類次級次級次級票據本金總額的任何限制；（iii）此類次級次級次級票據的本金支付日期或日期；（iv）此類次級次級次級票據的利率或利率票據應計息（如果有），或採用任何計算此類利率或利率的方法已確定此類次級次級票據的應計日期、應支付此類利息的利息支付日期以及任何利息支付日應付利息的常規記錄日期；(v) 此類次級次級票據的本金、溢價（如果有）和利息（如果有）的支付地點；(vi) 支付該等次級次級票據的本金、溢價（如果有）和利息（如果有）的一個或多個期限，以及條款公司可以選擇全部或部分贖回此類次級次級票據的條件或由持有人在到期前選擇；（vii）公司贖回或購買此類次級次級票據的義務（如果有）；（viii）持有人可以選擇將此類次級次級票據轉換為或兑換公司普通股的日期或日期（如果有）以及任何此類轉換或交換的條款；（ix）此類次級次級票據的面額應可發行；(x) 如果次級次級票據的本金除外，則為次級票據的本金部分此類次級次級次級票據的本金應在宣佈加快此類次級次級次級票據到期時支付；(xi) 次級次級票據契約中規定的對公司違約事件或契約的任何刪除、修改或增加；(xiii) 此類次級次級次級票據是否應全部或部分以全球證券的形式發行；(xiii) 權利（如果有）公司要求延長該未成年人的利息支付期限次級票據；以及（xiv）此類次級次級票據的任何其他條款。

（包括額外利息（定義見下文））在以下情況下可以發行次級次級票據：(a) 任何優先債務未按期償付，與此類違約有關的任何適用的寬限期已結束，或者 (b) 由於違約，任何優先負債的到期日已加快，或 (c) 已發出行使期權的通知要求償還、強制還款或預付款或其他方式償還優先債務。在公司進行任何清算、解散、清盤、重組、為債權人利益進行轉讓、資產或負債整理或任何破產、破產或類似程序中向債權人支付或分配公司資產時，優先負債持有人有權獲得次級次級票據持有人有權獲得的所有到期或到期款項的全額付款接收或保留任何付款或分配。在事先償還所有優先債務的前提下，在次級次級票據的所有欠款全部付清之前，次級次級票據持有人的權利將代位於優先債務持有人獲得適用於此類優先負債的還款和分配的權利。

就公司而言，“優先債務” 一詞是指（i）與公司債務有關的任何到期付款，無論是在次級票據契約執行之日未付還是在該日期之後產生、產生或承擔，(a) 與借款（包括任何金融衍生品、套期保值或期貨合約或類似工具）有關的任何應付款，（b）由證券、債券、債券、票據作為證券、債券、票據證明或公司發行的按其條款為優先或優先次級債務證券的其他類似工具，包括，但不限於其與各受託人簽訂的契約下的所有此類債務；(iii) 所有資本租賃債務；(iii) 作為財產延期購買價格簽發或承擔的所有債務、所有有條件的銷售義務以及公司在任何所有權保留協議下的所有義務（但不包括正常業務過程中產生的貿易應付賬款和長期購買義務）；(iv) 償還任何信用證、銀行承兑匯票、證券購買的所有義務融資或類似信貸交易；（v）上文第（i）至（iv）條所述類型的所有債務，公司作為債務人、擔保人或其他人負責或有責任償還的債務；以及（vi）由公司任何財產或資產的留置權擔保的其他人承擔的所有上述第（i）至（v）條所述類型的債務（無論該義務是否由公司承擔），除外 (1) 按其條款從屬於次級次級票據或等級與次級次級票據同等的任何此類債務，以及 (2) 任何公司或其關聯公司之間或之間的無抵押債務。此類優先負債應繼續為優先債務，並有權享受次級票據契約中包含的從屬條款的福利，無論此類優先負債的任何條款是否有任何修訂、修改或豁免。

次級票據契約不限制公司可能發行的優先債務的總金額。截至2020年12月31日，按未合併計算，公司的優先負債總額約為80億美元。由於公司是一家控股公司，因此公司以及公司債權人（包括優先票據和次級次級票據的持有人）參與公司任何子公司資產的任何分配的權利，無論是在清算、重組還是其他情況下，都受每家子公司的債權人和優先股股東先前提出的索賠的約束。截至2020年12月31日，公司有約485億美元的未償長期債務（包括一年內到期的證券），其中約335億美元是公司子公司的長期債務（包括一年內到期的證券）。此外，該公司還有約6億美元的短期應付票據，全部是公司子公司的短期應付票據。此外，截至2020年12月31日，該公司的子公司已發行優先股約3億美元。

為了各系列次級次級票據持有人的利益，公司在次級票據契約中承諾，(i) 如果公司在此時已發出選擇延長該系列次級次級次級票據的利息支付期限的通知，並且延期將持續下去，或 (ii) 如果在此時根據次級次級票據契約就該系列次級次級票據發生違約事件票據應已發行並仍在繼續，(a) 公司不得申報或支付任何股息或對其任何股本進行任何分配，或贖回、購買、收購或支付清算款項，(b) 公司不得為公司發行的任何債務證券（包括擔保）支付任何利息、本金或溢價（如果有），也不得償還、回購或贖回公司發行的任何債務證券（包括擔保），這些證券（包括擔保）與初級次級票據同等或次於初級次級票據。以上都不是，

但是，應限制 (i) 前一句中所述的任何行動，這些行為因公司股本的重新分類或將公司的一個類別或系列的股本交換或轉換為公司的另一類或系列股本而產生的任何行為，(ii) 根據此類股本或正在轉換或交換的證券的轉換或交換條款購買公司股本的部分權益，(iii) 分紅, 以資本份額支付的付款或分配股票，(iv) 與公司或其任何子公司的任何僱傭合同、激勵計劃、福利計劃或其他類似安排或與股息再投資或股票購買計劃相關的贖回、購買或其他收購股本股份，或 (v) 與實施任何股東權利計劃或根據任何此類計劃發行權利、股票或其他財產或贖回有關的任何股息申報，回購或以其他方式收購據此產生的任何此類權利。

(d) 在次級票據契約受託人或未償初級票據本金至少25％的持有人向公司發出書面通知後的90天內，未能遵守或履行公司在次級票據契約（次級票據契約中明確包含的僅為該系列以外的一個或多個次級次級票據系列的利益而包含的契約或擔保）中的任何其他契約或擔保該系列的次級票據；或

任何系列的次級次級次級票據未償還本金總額不少於多數的持有人有權指示進行任何訴訟的時間、方法和地點，以尋求次級票據契約受託人就該系列的次級次級次級票據可用的任何補救措施。如果任何系列的次級次級次級票據的違約事件發生並且仍在繼續，則次級票據契約受託人或該系列次級次級票據未償還本金總額不少於25％的持有人可以通過向公司（和次級票據契約受託人）發出書面通知，申報到期和應付的次級次級票據契約的本金（如果有）持有人），在作出任何此類申報後，此類本金應立即到期並應付。在宣佈加速任何系列的次級次級次級票據之後，在根據次級票據契約第五條的規定獲得支付到期款項的判決或法令之前，該系列次級次級次級票據未償本金總額不少於多數的持有人可以通過向公司和次級票據契約受託人發出書面通知撤銷如果違約得到糾正，則廢除此類聲明及其後果或免除，公司已向次級票據契約受託人支付或存入了一筆款項，足以支付除加速之外的所有到期利息（包括任何額外利息）和本金以及次級票據契約受託人支付或預付的所有款項，包括次級票據契約受託人的合理薪酬和開支。

任何系列次級次級次級票據未償還本金總額不少於多數的持有人可以代表該系列所有次級次級票據的持有人放棄過去該系列的任何違約行為，但 (i) 拖欠本金或利息（包括額外利息）或（ii）違約根據次級票據契約第九條無法支付的契約或條款除外未經每位傑出青少年持有人的同意即可進行修改或修改此類系列的次級票據受到影響。

除非適用的招股説明書補充文件中另有説明，否則任何次級次級票據的本金只能在向此類次級次級票據的付款代理人交出後支付。在遵守任何適用的法律和法規的前提下，初級次級次級票據的本金和利息應在公司可能不時指定的付款代理人或付款代理人的辦公室支付，但根據公司的選擇，任何利息可以通過電匯或其他電子轉賬支付，也可以通過郵寄到有權獲得利息支付的人的地址的支票支付，因為該地址應出現在證券登記冊中有關次級票據的地址次級票據。在任何利息支付日，初級次級次級票據（或前身證券）的利息將支付給在記錄日期營業結束時以其名義註冊的次級次級次級票據（或前身證券）的人。

次級票據契約包含允許公司和次級票據契約受託人在各受影響系列未償還次級票據本金不少於多數的持有人同意下，修改次級票據契約或該系列次級次級票據持有人的權利；前提是未經每份受影響未償還的次級次級票據持有人同意，不得進行此類修改，（i）更改本金的規定到期日，或任何次級次級次級票據的任何分期本金或利息，或減少任何次級次級次級票據的本金或任何次級次級次級票據的利率（包括額外利息）或贖回任何次級次級票據時應支付的任何溢價，或更改任何次級次級次級票據利率的計算方法，或損害提起訴訟以在規定到期日當天或之後強制執行任何此類付款的權利任何次級次級次級票據（或者，如果是贖回票據），在贖回日當天或之後），或 (ii) 降低任何系列未償還的次級次級次級票據本金的百分比，任何此類補充契約都需要其持有人同意，或者次級票據契約中規定的任何豁免（遵守次級票據契約的某些條款或次級票據契約的某些違約行為及其後果）需要徵得持有人同意，或 (iii) 修改次級票據契約中與之相關的任何條款補充契約、過去違約的豁免或某些契約的豁免，除非提高任何此類百分比或規定未經受其影響的每張未償還的次級次級票據持有人同意，不得修改或免除次級票據契約的某些其他條款，或 (iv) 以不利於該持有人的方式修改次級票據契約中關於次級次級票據排序居次的條款。

公司不得與任何其他公司合併或合併為任何其他公司，也不得將其財產和資產基本上全部轉讓給任何人，除非 (1) 此類其他公司或個人是根據美國、美國任何州或哥倫比亞特區法律組建和存在的公司，並且該其他公司或個人通過簽署並交付給次級票據契約受託人的補充契約明確承諾支付和的本金和溢價（如果有）所有未成年人的利息（包括額外利息）

次級票據以及公司履行或遵守次級票據契約的每份契約的履行情況；(2) 此類交易生效後，不得立即發生次級票據契約違約事件，也不得發生任何在通知或時間流逝或兩者兼而有之後成為次級票據契約違約事件的事件；(3) 公司已向次級票據契約受託人一份高級職員證書和一份律師意見，每份都寫明該交易符合次級票據契約中關於合併、合併、轉讓、轉讓或租賃的規定，並且該交易的所有先決條件均已得到滿足。

在任何系列的次級次級次級次級票據契約違約事件之前，次級票據契約受託人承諾僅履行次級票據契約中明確規定的職責，如果任何系列的次級次級次級次級票據契約違約事件已經發生且仍在繼續，則應履行次級次級次級票據契約違約事件，就此類系列的次級下級票據而言，其謹慎程度與謹慎的人會努力處理自己的事務。在遵守此類規定的前提下，次級票據契約受託人沒有義務應任何系列次級次級票據持有人的要求行使次級票據契約所賦予的任何權力，除非該持有人為次級票據契約受託人可能產生的成本、費用和負債提供了合理的賠償。如果次級票據契約受託人有理由認為無法合理保證還款或獲得足夠的賠償，則次級票據契約受託人無需在履行職責時花費自有資金或冒險或承擔任何財務責任。

公司將有權隨時將其在次級票據契約下的任何權利或義務轉讓給公司的直接或間接全資子公司；前提是，在進行任何此類轉讓的情況下，公司仍將對所有此類義務承擔主要責任。在不違反上述規定的前提下，次級票據契約將對次級票據契約各方及其各自的繼承人和受讓人具有約束力並受益於他們。

公司可以簽發股票購買合同，包括規定持有人有義務在未來一個或多個日期從公司購買指定或不同數量的普通股的合同，公司有義務向這些持有人出售特定或不同數量的普通股。普通股的每股對價可以在股票購買合同發佈時確定，也可以參照股票購買合同中規定的特定公式來確定。股票購買合同可以單獨發行，也可以作為股票購買單位的一部分發行，包括股票購買合同和公司債務證券或第三方債務證券的實益權益，包括但不限於美國國債，這將確保持有人根據股票購買合同承擔購買普通股的義務。股票購買合同可能要求公司定期向部分或全部股票購買單位的持有人付款，反之亦然，此類付款在某些基礎上可能是無抵押或預先籌集的，可以按期或延期支付。股票購買合同可能要求持有人以規定的方式履行其在這些股票購買合同下的義務。發行的任何股票購買合同或股票購買單位的條款將在招股説明書補充文件中描述。

公司可以不時通過以下一種或多種方式出售普通股、優先票據、次級次級票據、股票購買合同和股票購買單位：（i）向承銷商轉售給公眾或機構投資者；（ii）直接向機構投資者；或（iii）通過代理人向公眾或機構投資者出售。關於普通股和每系列優先票據、次級次級票據、股票購買合同或股票購買單位的招股説明書補充文件將規定此類普通股、優先票據、次級次級票據、股票購買合同或股票購買單位的發行條款，包括任何承銷商或代理人的姓名或姓名、此類普通股、優先票據、次級次級票據、股票購買合同或股票購買單位的購買價格以及收益從此類銷售中獲益於公司，任何承銷折扣或代理費以及構成承銷商或代理人補償的其他項目、任何首次公開募股價格、允許或重新允許或支付給交易商的任何折扣或優惠，以及可能上市此類普通股、優先票據、次級次級票據、股票購買合同或股票購買單位的任何證券交易所。

該公司的普通股在紐約證券交易所上市。每個系列的優先票據、次級次級票據、股票購買合同或股票購買單位都將是新發行的證券，將沒有既定的交易市場。任何向其出售優先票據、次級次級票據、股票購買合同或股票購買單位進行公開發行和出售的承銷商都可以在此類優先票據、次級次級票據、股票購買合同或股票購買單位上市，但此類承銷商沒有義務這樣做，可以隨時停止任何做市活動，恕不另行通知。優先票據、次級次級票據、股票購買合同或股票購買單位可能在國家證券交易所上市，也可能不在國家證券交易所上市。

普通股、優先票據、次級次級票據、股票購買合同和股票購買單位以及與此類證券有關的某些事項的有效性將由佐治亞州亞特蘭大的Troutman Pepper Hamilton Sanders LLP代表公司轉交。某些法律事務將由紐約州紐約的Hunton Andrews Kurth LLP轉交給承銷商。Hunton Andrews Kurth LLP不時就某些事項擔任公司附屬公司的法律顧問。

如獨立註冊會計師事務所Deloitte & Touche LLP的報告所述，以引用方式納入本招股説明書的合併財務報表和相關財務報表附表以及公司財務報告內部控制的有效性已由獨立註冊會計師事務所德勤會計師事務所審計，這些報告以引用方式納入此處。此類合併財務報表和財務報表附表是根據該公司作為會計和審計專家授權提交的報告而納入的。



	每個 2023E 系列賽高級筆記	總計
首次公開募股價格 (1)	99.701%	$	697,907,000
承保折扣	0.650%	$	4,550,000
南方公司扣除開支前的收益	99.051%	$	693,357,000


												六已結束的月份 6月30日
	截至12月31日的年度
		2018		2019		2020		2021		2022		2023(1)
	（百萬）
營業收入		$	23,495	$	21,419	$	20,375	$	23,113	$	29,279	$	12,228
歸屬於公司的合併淨收益 (2)		2,226		4,739		3,119		2,393		3,524		1,700


	截至2023年6月30日的資本總額
	實際的		經調整 (3)
	（百萬，百分比除外）
普通股股東權益	$	30,672	$	30,672	34.0	%
非控股權益	3,976		3,976		4.4	%
高級票據	36,383		36,383		40.3	%
其他長期債務 (4)	18,751		19,202		21.3	%
總額，不包括一年內到期的41億美元款項	$	89,782	$	90,233	100.0	%


			l			普通股（“普通股”），

			l			優先票據（“優先票據”），

			l			初級次級次級票據（“次級次級次級票據”），

			l			股票購買合同（“股票購買合同”），或

			l			股票購買單位（“股票購買單位”）。