附件10.1

禁售協議

此 鎖定協議(此“協議)於2023年9月5日由(I)Scantech(Br)AI Systems Inc.、特拉華州一家公司(Pubco)，(Ii)瑪氏收購公司，開曼羣島豁免公司，採購商“)，及(Iii)下列簽署人(”保持者“)。 本協議中使用但未另行定義的任何大寫術語應具有《企業合併協議》(定義如下)中該術語的含義。

鑑於， 在本合同日期前後，買方，Scantech識別光束系統有限責任公司，特拉華州的一家有限責任公司(連同其繼任者，“公司)，瑪氏合併子公司，開曼羣島豁免公司，Pubco的全資子公司(買方兼併子公司)，瑪氏合併子II有限責任公司，特拉華州的一家有限責任公司，Pubco(公司兼併子公司並且，與買方合併子公司一起，兼併子公司)，而Dolan Falconer在緊接生效時間之前(及其繼任人和受讓人)的生效時間起及之後，以公司代表的身份簽訂了 該特定業務合併協議(根據協議條款不時修訂、補充和/或重述) 企業合併協議)，據此，除其他事項外，(I)買方合併子公司 應與買方合併並併入買方，買方繼續作為存續實體(買方合併)， ，與此相關，在緊接生效時間之前發行和發行的每股買方普通股應註銷 ，以換取其持有人就每股在結束贖回中未贖回或轉換的買方普通股獲得1股Pubco普通股的權利；(Ii)公司合併子公司應與公司合併並併入公司， 公司繼續作為倖存實體(“公司合併，與買方合併一起， 合併)，與此相關，(A)在生效時間之前已發行和尚未發行的公司普通有限責任公司單位將被註銷，以換取其持有人獲得其中所述的Pubco普通股的權利，以及(B)任何公司可轉換證券將被終止；及(Iii)由於合併，買方和本公司將各自成為Pubco的全資子公司，Pubco將成為上市公司(該等交易，連同業務合併協議預期的其他交易，交易記錄“)、 均符合《企業合併協議》中規定的條款和條件，並符合適用法律的規定；

鑑於， 截至本協議簽署之日，持有人是企業合併協議項下的重要公司持有人，並持有 公司證券，金額與在本協議簽署頁上持有人姓名下所列金額相同；及

鑑於， 根據企業合併協議，並鑑於持有人根據該協議將收到的有價值代價，雙方 希望訂立本協議，根據該協議，受限證券(定義見下文)將受本協議所述的處置限制 限制。

現在， 因此，考慮到在本協議中包含的上述前提，就好像下面完整地闡述了一樣，並且出於其他良好和有價值的代價，在此確認這些前提的收據和充分性，並打算在此受到法律約束，雙方同意如下：

1.             鎖定條款 。

(A)在符合本協議規定的例外情況下，            持有者特此同意在此期間(“禁售期“)自收盤起至(I)收盤後六(6)個月和(Ii)收盤後，(X)如果Pubco普通股的報告收盤價等於或超過每股12.00美元(經股票拆分、股票股息、重組、資本重組等調整後)，在收盤後至少60天開始的任何30個交易日內的任何20個交易日內結束，或(Y)Pubco完成清算、合併、股票交換、重組或其他類似交易，導致Pubco的所有股東有權將其Pubco普通股交換為現金、證券或其他財產：(A)借出、要約、質押、質押、抵押、保全、捐贈、轉讓、出售、合同出售、出售 任何期權或合同、購買任何期權或合同以出售、授予任何期權、權利或權證，或以其他方式直接或間接轉讓或處置任何受限證券，(B)訂立將 轉讓給另一人的任何互換或其他安排，所有或部分擁有受限證券的任何經濟後果，或(C)公開披露 進行上述任何交易的意圖，無論上述(A)或(B)款所述的任何交易是以現金或其他方式交付受限證券或其他證券((A)、(B)或 (C)、a)所述的任何前述事項轉接“)。就本協議而言，“受限證券“指持有人就交易(包括所有此類證券，連同作為股息或分配支付的任何證券，或此類證券被交換或轉換成的證券)而收到的合併對價，但為免生疑問，應排除(1)作為交易融資的一部分收購的Pubco普通股的任何股份，以及(2)在交易結束後可轉換為或可行使或可交換的Pubco普通股的任何其他證券。

(B)           為避免或產生疑問，第1(A)節規定的限制不適用於：

(I)            在持有人去世後以贈與、遺囑或無遺囑繼承的方式轉讓(A)，(B)轉讓給任何允許的受讓人(定義如下)，(C)根據與婚姻或民事結合解除有關的財產分配的法院命令或和解協議，或(D)轉讓給獨立的慈善或教育機構；

(Ii)           將該持有人持有的任何受限制證券質押給金融機構，而該金融機構僅對該等受限制證券產生擔保權益。善意的貸款或債務交易，只要該持有人繼續控制該質押受限證券投票權的行使以及該質押受限證券的任何止贖；

(3)          根據Pubco的股權激勵計劃或安排向Pubco轉移 以履行預扣税款義務；

(Iv)          根據在交易結束時生效的任何合同安排將 轉讓給Pubco或公司，該合同安排規定Pubco或公司可回購或沒收與該持有人終止對Pubco或公司的服務有關的該持有人的受限制證券，轉讓是根據該合同安排的條款進行的；以及

(Iv)          持有者在交易結束後的任何時間記入規定由持有者出售買方A類普通股的任何交易計劃，該交易計劃符合1934年《證券交易法》(經修訂)下規則10b5-1(C)的規定，但條件是該計劃不規定或不允許在禁售期內出售任何買方A類普通股 並且在禁售期內不自願就該計劃作出任何公告或提交任何文件；

但條件是，在上述第(I)和(Ii)款的情況下，受讓人必須簽署一份協議並向Pubco交付一份協議，聲明受讓人根據本協議適用於持有人的規定接收和持有受限證券，並且除根據本協議的規定外，不得進一步轉讓任何此類受限證券。如本協議所用，術語“許可受讓人指：(1)如果持有人是個人，(A)持有人的直系親屬成員(就本協議而言，直系親屬“指任何自然人的配偶、此人及其配偶的兄弟姊妹，以及此人及其配偶的直系後代和祖父母(包括領養子女和繼子女及父母)，(B)根據符合資格的家庭關係秩序或根據繼承法或在該持有人去世後根據繼承法和分配法而受讓人，(C)合夥關係，有限責任 該持有人和/或該持有人的直系親屬是所有未償還股權證券或類似權益的合法和實益擁有人的公司或其他實體，以及(D)為該持有人或該持有人的直系親屬直接或間接利益的任何信託，(2)如果該持有人是信託，則為該信託的委託人或受益人或該信託受益人的財產，(3)如果該持有人是實體，(X)作為對有限合夥人、股東、成員、(Y)該持有人的高級職員、董事或其任何高級職員或董事的直系親屬，及(4)該持有人的任何聯營公司(定義見《1933年證券法》經修訂的第405條規則)。持有者還同意執行Pubco或買方可能合理要求的、與前述一致的或進一步生效所需的協議。

(C)            如果 違反本協議規定進行或試圖進行任何轉讓，則該轉讓應為無效從頭算， 和Pubco將拒絕承認任何此類所謂的受限證券受讓人為其股權持有人之一。 為了執行本條款第一條，Pubco可以對持有人的受限證券(及其允許的受讓人和受讓人)實施停止轉讓指示，直至禁售期結束。

(D)           在禁售期內，除任何其他適用的圖例外，每份證明任何受限證券的證書均應加蓋印章或以其他方式印上大體上為 以下格式的圖例：

“本證書所代表的證券受鎖定協議中規定的轉讓限制，該協議的日期為[]， 由該證券的發行人(“發行人”)、其中提到的發行人的證券持有人和其他某些人根據其條款不時進行修訂、重述、補充和/或修改。 應書面要求，發行人將免費向本協議的持有人提供該鎖定協議的副本。“

(E)           為免生任何疑問，持有者在禁售期內應保留其作為Pubco股東對受限制證券的所有權利，包括投票任何受限制證券的權利，但須受業務合併協議條款的規限。

2.             雜項。

(A)            終止業務合併協議 。儘管本協議有任何相反規定，本協議和雙方在本協議項下的所有權利和義務應自動終止，並且在(I)企業合併協議根據其條款終止和(Ii)Pubco、買方或受限制證券的任何持有人均無任何權利或義務的日期(以較早者為準)自動終止，且不再具有任何效力或效力。

(B)           綁定 效果；轉讓。本協議在持有人簽署和交付本協議時對持有人具有約束力，但本協議僅在交易結束時生效。本協議及其所有條款對本協議雙方及其各自的繼承人和允許的受讓人具有約束力，並符合他們的利益。未經本協議另一方事先書面同意，本協議任何一方不得轉讓本協議或本協議的任何部分，除非(I)Pubco的每一方和買方均可自由地將其在本協議下的任何或全部權利全部或部分轉讓給任何後續實體 (無論是通過合併、合併、股權出售、資產出售或其他方式)，而無需徵得持有人的同意或批准，條件是此類轉讓不得解除轉讓方在本協議項下的義務，以及(Ii)為免生疑問，在根據本協議的條款轉讓任何受限證券時，受讓人應享有本協議項下的所有權利並承擔本協議項下的所有義務。

(C)            第三方 。本協議或任何一方就本協議擬進行的交易而簽署的任何文書或文件中包含的任何內容，均不得產生任何權利，或被視為已為並非本協議或其一方的任何個人或實體、或該等一方的繼承人或允許受讓人的利益而籤立的任何權利。

(D)           管轄 法律；管轄權。本協議及因本協議引起或與本協議有關的任何爭議或爭議應受 管轄，並根據特拉華州法律進行解釋，而不考慮其法律衝突原則。所有因本協議引起或與本協議有關的訴訟應在特拉華州衡平法院(或，如果特拉華州衡平法院拒絕接受對某一特定事項的管轄權，位於特拉華州的任何州或聯邦法院(或其任何上訴法院))進行審理和裁決。指明的法院“)。本協議各方(br}特此(I)就本協議引起或與本協議有關的任何訴訟提交任何指定法院的專屬管轄權，(Ii)不可撤銷地放棄並同意不以動議、抗辯或其他方式在任何此類訴訟中主張其本人不受上述法院管轄權管轄、其財產豁免或免於扣押或執行、訴訟在不方便的法院提起、訴訟地點不當、或本協議或本協議預期的交易不得在任何指定的法院或由任何指定的法院強制執行。 各方同意，任何訴訟中的最終判決應為終局判決，並可在其他司法管轄區通過訴訟或法律規定的任何其他方式強制執行。每一方都不可撤銷地同意在與本協議擬進行的交易有關的任何其他訴訟或程序中，代表其自身或其財產，通過 親自將該程序的副本按第2(G)款規定的適用地址交付給該方的方式，在任何其他訴訟或程序中送達傳票和申訴及任何其他程序。第2(D)節中的任何規定均不影響任何一方以適用法律允許的任何其他方式送達法律程序的權利。

(E)            放棄陪審團審判。本協議各方特此在適用法律允許的最大範圍內，放棄就本協議或本協議擬進行的交易 直接或間接引起的任何訴訟 由陪審團審判的權利。本協議的每一方(I)證明，任何其他方的代表均未明確或以其他方式表示，在發生任何訴訟的情況下，該另一方不會尋求強制執行前述放棄，並(Ii)承認，除其他事項外，本協議的第2(E)款中的相互放棄和證明 已誘使其和本協議的其他各方簽訂本協議。

(F)            解釋。 本協議中使用的標題和副標題僅為方便起見，在解釋或解釋本協議時不作考慮。在本協議中，除文意另有所指外：(I)本協議中使用的任何代詞應包括相應的男性、女性或中性形式，名詞、代詞和動詞的單數形式應包括複數形式，反之亦然；(Ii)“包括”是指包括但不限於在該術語之前或之後的任何描述的一般性，且在每種情況下均應被視為後跟“無限制”一詞；(Iii)在本協定中，“此處”、“本協定”、“本協定”及其他類似含義的詞語在每種情況下均應被視為指本協定作為一個整體，而不是指本協定的任何特定部分或其他部分；和(Iv)術語“或”指“和/或”。雙方共同參與了本協定的談判和起草工作。因此，在 意圖或解釋出現歧義或問題的情況下，本協議應視為由本協議各方共同起草，不得因本協議任何 條款的作者身份而產生有利於或不利於任何一方的推定或舉證責任。

(G)           通知。 本協議項下的所有通知、同意、豁免和其他通信應為書面形式，並且在下列情況下視為已正式發出：(I)親自送達，(Ii)通過傳真或其他電子方式，並確認收到，(Iii)發送後一(Br)(1)營業日(如果通過信譽良好的全國認可的夜間快遞服務發送)，或(Iv)郵寄後三(3)營業日(如果通過掛號信或掛號信、預付費和要求的回執)，在每種情況下，按下列地址(或按類似通知規定的另一方的地址)向適用的 一方送達：

(H)           修正案和豁免。只有在徵得Pubco和Holder的 書面同意後，才可修改本協議的任何條款，並可放棄遵守本協議的任何條款(一般或在特定情況下，以及追溯或預期)。任何一方未能或延遲行使本協議項下的任何權利，均不得視為對其的放棄。 在任何一個或多個情況下，對本協議任何條款、條件或條款的放棄或例外，不得被視為 或解釋為對任何此類條款、條件或條款的進一步或持續放棄。

(I)             可分割性。 如果本協議中的任何條款在一個司法管轄區被認定為無效、非法或不可執行，則該條款應僅在使其有效、合法和可執行所必需的範圍內對所涉司法管轄區進行修改或刪除，本協議其餘條款的有效性、合法性和可執行性不得因此而受到任何影響或損害，該條款在任何其他司法管轄區的有效性、合法性或可執行性也不會因此而受到影響。在確定任何條款或其他條款無效、非法或無法執行時，雙方應代之以適當且公平的條款，以實現此類無效、非法或不可執行條款的意圖和目的。

(J)             特定的 性能。持有者承認持有者在本協議項下的義務是獨一無二的，承認並確認如果持有者違反本協議，金錢損害將不充分，Pubco可能無法在法律上獲得足夠的補救，並且 同意如果持有者沒有按照其特定條款履行本協議的任何條款或以其他方式違反，將會發生不可彌補的損害。因此，Pubco有權申請禁制令或限制令，以防止持有人違反本協議，並具體執行本協議的條款和規定，而無需 提交任何擔保或其他擔保或證明金錢損害將是不充分的，這是Pubco根據本協議在法律或衡平法上可能有權享有的任何其他權利或補救措施的補充。

(K)            整個 協議。本協議構成雙方對本協議標的的完全和完整的理解和協議，雙方之間存在的與本協議標的有關的任何其他書面或口頭協議均明確取消；但為免生疑問，上述規定不影響雙方在《企業合併協議》或任何附屬文件項下的權利和義務。儘管有上述規定，本協議中的任何規定不得限制Pubco或買方的任何權利或補救措施，或持有人與Pubco或買方之間的任何其他協議項下持有人的任何義務，或持有人簽署的以Pubco或買方為受益人的任何證書或文書，任何其他協議、證書或文書不得限制Pubco或買方的任何權利或補救措施，或持有人在本協議項下的任何義務。

L)             進一步 保證。每一方應不時應一方的要求，不經進一步考慮(但由請求方支付合理的費用和費用)，簽署和交付此類附加文件，並採取一切合理必要的進一步行動，以完成本協議所設想的交易。

(M)           對應方； 電子交付。本協議可由本協議的一個或多個副本簽署，也可由本協議的不同各方分別簽署，每個副本在簽署時應被視為正本，但所有副本加在一起將構成一個和 相同的協議。本協議的複印件、傳真、掃描和/或電子郵件副本或本協議的任何簽字頁應與原始簽署的副本具有相同的有效性和可執行性。

[頁面的其餘部分故意留空；簽名頁面緊隨其後]

茲證明，自上文第一次寫明之日起，雙方已簽署本禁售協議。

茲證明，自上文第一次寫明之日起，雙方已簽署本禁售協議。