附件2.1

企業合併協議

隨處可見

瑪氏收購公司，

作為買方，

Scantech AI系統公司，
作為Pubco，

瑪氏合併子公司，
作為買方合併子公司，

瑪氏合併子公司II LLC，
作為公司兼併子公司，

Scantech識別波束系統，有限責任公司，
作為公司，

和

多蘭·福爾科納，
以賣方代表身份

日期：2023年9月5日

目錄

第一條合併 2
1.1 購買者的合併 2
1.2 公司合併 2
1.3 有效時間 3
1.4 合併的效果 3
1.5 管理文件 3
1.6 尚存附屬公司的董事及高級職員 3
1.7 修改後的買方組織文件 3
1.8 合併注意事項 3
1.9 結賬計算 4
1.10 溢價 4
1.11 買方合併對買方和買方合併子公司已發行證券和未償還證券的影響 8
1.12 公司合併對公司已發行證券的影響及公司合併子公司 9
1.13 兼併對Pubco已發行證券和已發行證券的影響 9
1.14 交換程序 10
1.15 與指明法律責任有關的股份 11
1.16 税收後果 11
1.17 不同政見者的權利 12
1.18 採取必要的行動；進一步的行動 12
第二條閉幕 12
2.1 結業 12
第三條購買人的陳述和保證 13
3.1 組織和地位 13
3.2 授權；有約束力的協議 13
3.3 政府審批 13
3.4 不違反規定 14
3.5 大寫 14
3.6 美國證券交易委員會備案文件和買方財務報告 15
3.7 未作某些更改 16
3.8 遵守法律 17
3.9 行動；命令；許可證 17
3.10 税項及報税表 17
3.11 僱員和僱員福利計劃 17
3.12 屬性 18
3.13 材料合同 18
3.14 與關聯公司的交易 18
3.15 投資公司法；就業法案 18
3.16 發現者和經紀人 18
3.17 某些商業慣例 19
3.18 保險 19
3.19 與關聯公司的交易 19
3.20 獨立調查 19
3.21 信託帳户 20
3.22 沒有其他申述 20

-i-

第四條上市公司和合並子公司的陳述和保證 21
4.1 組織和地位 21
4.2 授權；有約束力的協議 21
4.3 政府審批 22
4.4 不違反規定 22
4.5 大寫 22
4.6 合併對價的所有權 22
4.7 PUBCO和合並子活動 23
4.8 發現者和經紀人 23
4.9 《投資公司法》 23
4.10 沒有其他申述 23
第五條公司的陳述和保證 23
5.1 組織和地位 23
5.2 授權；有約束力的協議 24
5.3 大寫 24
5.4 附屬公司 25
5.5 政府審批 25
5.6 不違反規定 25
5.7 財務報表 26
5.8 未作某些更改 26
5.9 遵守法律 27
5.10 公司許可證 27
5.11 訴訟 27
5.12 材料合同 27
5.13 知識產權 29
5.14 税項及報税表 30
5.15 不動產 31
5.16 個人財產 31
5.17 資產的所有權和充分性 31
5.18 員工事務 31
5.19 福利計劃 32
5.20 環境問題 32
5.21 與關聯人的交易 33
5.22 保險 33
5.23 書籍和記錄 34
5.24 客户/分銷商和供應商 34
5.25 某些商業慣例 34
5.26 《投資公司法》 34
5.27 發現者和經紀人 35
5.28 獨立調查 35
5.29 提供的信息 35
5.30 沒有其他申述 35
第六條公約 35
6.1 訪問和信息 36
6.2 公司的業務行為 37
6.3 買方的業務行為 39
6.4 財務報表 41
6.5 購買者公開備案 41
6.6 沒有懇求 42
6.7 禁止交易 43

-II-

6.8 某些事宜的通知 43
6.9 努力 43
6.10 進一步保證 44
6.11 註冊聲明 45
6.12 所需的公司持有人批准 47
6.13 公告 47
6.14 機密信息 48
6.15 文件和信息 49
6.16 關閉後的董事會和執行幹事 49
6.17 董事及高級職員的彌償；尾部保險 50
6.18 信託賬户收益 50
6.19 税務事宜 50
6.20 轉讓税 51
6.21 交易融資 51
6.22 僱傭協議 51
6.23 A&R登記權協議 51
6.24 Pubco和合並子公司的書面意見書 51
6.25 資本重組 52
6.26 保險 52
6.27 Scantech名稱 52
6.28 公司負債 52
6.29 諮詢協議 52
第七條結束條件 52
7.1 每一方義務的條件 52
7.2 公司的義務的條件 53
7.3 買方雙方義務的條件 54
7.4 條件的挫敗感 55
第八條終止合同和費用 56
8.1 終端 56
8.2 終止的效果 57
8.3 費用及開支 57
第九條豁免和免除 57
9.1 放棄針對信託的申索 57
第十條雜項 58
10.1 生死存亡 58
10.2 無追索權 58
10.3 通告 59
10.4 約束效果；賦值 60
10.5 第三方 60
10.6 仲裁 61
10.7 管轄法律；管轄權 61
10.8 放棄陪審團審訊 61
10.9 特技表演 62
10.10 可分割性 62
10.11 修正案 62
10.12 豁免 62
10.13 完整協議 62
10.14 釋義 63
10.15 對口單位；電子交付 63
10.16 賣方代表 64
10.17 法律代表 65

-III-

10.18 説明性財務報表 66
第十一條定義 66
11.1 某些定義 66

-IV-

展品索引

展品 描述
附件A 鎖定協議的格式
附件B 贊助商支持協議格式
附件C 內幕信件修訂格式

-v-

企業合併協議

本業務合併 協議(此“協議)於2023年9月5日由開曼羣島豁免公司瑪氏收購公司(連同其後繼者，採購商)，(Ii)Scantech{br>AI Systems Inc.，特拉華州的一家公司和買方的全資子公司(“Pubco)，(Iii)瑪氏合併子公司I Corp.，開曼羣島豁免公司，Pubco的全資子公司(買方兼併子公司)， (Iv)瑪氏合併子II有限責任公司，特拉華州一家有限責任公司，Pubco的全資子公司(“公司 合併子公司並且，與買方合併子公司一起，兼併子公司；以及合併子公司，與買方和Pubco合計，買方當事人)，(V)Scantech識別光束系統有限公司，特拉華州的一家有限責任公司(連同其繼任者，公司)，以及(Vi)根據本協議的條款和條件，在緊接生效時間之前的有效時間(及其繼任人和受讓人)開始及之後，作為公司股東參與者代表的Dolan Falconer銷售商 代表“)。買方、Pubco、買方合併子公司、公司合併子公司、公司和賣方代表在本文中有時統稱為各方而每一個，都是聚會“.{br]本協議中使用的未作其他定義的大寫術語應具有本協議第十一條賦予它們的含義。

獨奏會：

鑑於， 本公司從事開發先進的CT掃描儀的業務，該掃描儀可準確、快速地檢測受限制的、危險的和違禁品，同時優化篩查應用的能力；

鑑於， Pubco是一家新成立的特拉華州公司，由買方全資擁有，Pubco擁有買方合併子公司和公司合併子公司的所有已發行和未償還股權，這兩個子公司都是為實現合併的唯一目的而新組建的實體；

鑑於， 根據本協議規定的條款和條件，雙方希望並打算進行業務合併交易，根據該交易，除其他事項外：(I)買方合併子公司應與買方合併並併入買方，買方 繼續作為存續實體(“買方合併)，與此相關，在緊接生效時間之前發行和發行的每股買方普通股應註銷，以換取其持有人 就每股未在結束贖回中贖回的買方普通股獲得一股Pubco普通股的權利； (Ii)公司合併子公司應與公司合併並併入公司，公司繼續作為尚存實體(“公司 合併，與買方合併一起，合併“)，與此相關，(A)在緊接生效時間之前發行和尚未發行的公司普通股單位將被註銷，以換取 其持有人獲得本文所述的Pubco普通股股份的權利，以及(B)任何公司可轉換證券將被終止；及(Iii)由於該等合併，買方和本公司將各自成為Pubco的全資子公司，Pubco將成為一家上市公司；

鑑於， 本公司董事會已(I)確定本公司合併是公平、明智的，符合本公司及其成員的最佳利益，(Ii)根據本協議的條款並受本協議所述條件的約束，批准本協議和本協議擬進行的交易，包括本公司合併，以及(Iii)決定向其成員建議批准和採納本協議和本協議擬進行的交易，包括本公司合併；

1

鑑於， Pubco、買方和合並子公司的董事會均(I)已確定其為當事方的各自合併 是公平、明智的，並且符合各自公司和股權持有人的最佳利益，(Ii)已 批准本協議和本協議擬進行的交易，包括此類合併，符合本協議規定的條款和條件，以及(Iii)已決定向各自的股權持有人建議批准和採納本協議和本協議擬進行的交易，包括適用的合併；

鑑於， 在簽署和交付本協議的同時，重要的公司持有人已分別與Pubco和買方簽訂了鎖定協議，其格式為本協議附件A(每個，a禁售協議“)、 ，均自生效時間起生效；

鑑於， 在簽署和交付本協議的同時，保薦人已與買方和公司簽訂了保薦人投票和支持協議，協議的格式為本協議附件中的附件B(贊助商支持協議“)； 和

鑑於，在註冊聲明生效之前，買方和Pubco已與保薦人、IPO承銷商、買方的董事和管理團隊成員以及買方私人股份的任何其他持有人 以本合同附件附件C的形式(“內幕信件修正案“)， 除其他事項外，讓Pubco承擔買方根據本協議就為交換買方證券而發行的Pubco證券而享有的權利和義務。

現在， 因此，考慮到本協議中包含的上述前提以及本協議中包含的陳述、保證、契諾和協議，以及其他良好和有價值的 對價，雙方同意 如下：

第一條
合併

1.1.           買方合併。於生效時，在本協議條款及條件的規限下，並根據開曼公司法的適用條文，買方合併附屬公司及買方將完成買方合併，據此，買方合併附屬公司將與買方合併並併入買方，此後買方合併附屬公司的獨立法人地位將終止，而買方將繼續作為買方合併中的倖存公司。買方合併後作為倖存公司的買方在下文中有時被稱為“買方尚存子公司“ (如果在生效時間之後，本合同中對買方的提及應包括買方尚存的子公司)。

1.2           公司合併。於本協議生效時，在本協議條款及條件的規限下，並根據DLLCA的適用條文，本公司合併附屬公司及本公司將完成本公司合併，據此，合併附屬公司將與本公司合併並併入本公司，之後本公司合併附屬公司的獨立法人地位將終止 ，而本公司將繼續作為本公司合併中的尚存實體。本公司作為公司合併後的存續實體 以下有時稱為“公司尚存子公司(條件是，在生效時間之後，本文件中對本公司的提及應包括本公司尚存子公司)，與買方尚存子公司一起，尚存的子公司“(條件是，儘管公司合併，但公司不應被包括在本協議中買方一詞的含義內)。

2

1.3           生效時間 。在符合本協議條件的情況下，雙方(A)應通過簽署合併計劃(“合併計劃“)以買方和買方合理接受的形式和實質合併，並根據開曼公司法的適用條款向開曼羣島公司註冊處 提交合並計劃(和開曼公司法要求的其他文件)，以及(B)應通過提交本公司和買方合理接受的形式和實質的合併證書來完成公司合併 ”公司合併證書“)根據《DLLCA》的適用條款與特拉華州州務卿協商，每次合併應於下午12：00同時完成並生效。紐約時間 截止日期或公司與買方書面商定的其他日期和/或時間，並在合併計劃和公司合併證書(“有效時間”).

1.合併的           效應 。在生效時，合併的效力應與本協議以及DLLCA和開曼公司法及其他適用法律的適用條款 所規定的一致。在不限制前述條文的一般性的原則下，在生效時，買方合併附屬公司及公司合併附屬公司的所有財產、權利、協議、特權、權力及特許經營權將分別歸屬買方尚存附屬公司及公司尚存附屬公司，而買方合併附屬公司及公司合併附屬公司的所有債務、責任、義務及責任將分別成為買方尚存附屬公司及公司尚存附屬公司的債務、責任、義務及責任，包括雙方在本協議及生效後的附屬文件項下的權利及義務。

1.5管理 文檔的           。於生效時間，(A)緊接生效時間前生效的買方合併附屬公司的組織章程大綱及章程細則將成為買方尚存附屬公司的組織章程大綱及章程細則，直至其後根據開曼公司法作出修訂為止 及(B)合併附屬公司的有限責任公司營運協議將成為本公司尚存附屬公司的有限責任公司營運協議。

1.6.           董事和尚存子公司的高級管理人員。在生效時間，每個尚存子公司的董事會和高管應為Pubco的董事會和高管，在生效時間之前，在第6.16節生效後(或Pubco可能決定的其他個人)，每個人都將根據 尚存子公司的各自組織文件任職，直到其各自的繼任者被正式選舉或任命並符合資格，或他們較早去世、辭職或被免職。

1.7.           修訂了 買方組織文件。自生效之日起，PUBCO應在註冊聲明(“註冊聲明”)生效前，修改並重申其公司註冊證書和章程的形式和實質內容，並由買方和公司共同同意。修訂的Pubco組織文件“)，其中應修訂Pubco的 組織文件，以(I)根據第6.16節規定收盤後買方董事會的規模和結構， 和(Ii)納斯達克上市公司需要或適合的其他規定。

1.8.           合併 考慮根據公司合併(“公司合併”)向公司持有人支付的總代價合併 考慮因素)應為總價值等於1.1億美元(110,000,000美元)減去(或，如果為負)結清淨債務的Pubco普通股的數量，每個公司股東從持有的每個公司普通股中獲得的Pubco普通股數量等於(A)每單位價格除以(B)$9.87(換算率 比率“)(四捨五入至最接近的整數)。此外，成交後，在符合本協議規定的條款和條件的情況下，如果滿足第1.10節規定的適用溢價里程碑，公司股東參與者將有權從Pubco獲得溢價股份作為額外對價。

3

1.9           結賬 計算。

(A)不遲於截止日期前三(3)個工作日，公司應向買方提交一份由公司首席執行官(           )證明的聲明。結束語“)列明(I)本公司於參考時間的結算債務淨額估計的善意計算，及(Ii)所產生的合併代價及基於該等估計的折算率，包括每項估計的合理詳情，連同欠本公司任何債權人的金額，以及確認該等計算所需的銀行結單或其他合理證據。如果買方提出要求，公司應在向買方遞交結束語後立即與買方會面，審查 並討論結束語，公司應真誠考慮買方對結束語的意見 ，並在成交前對結束語進行任何適當的調整，經公司和買方雙方商定的調整後的結束語應在此後成為本協議所有目的的結束語 。結案陳述書和其中包含的決定應按照會計原則和本協議的其他規定編制。

(B)在不遲於截止日期前兩(2)個工作日，買方應向公司遞交關於從信託賬户(“           ”)中支付現金的書面指示。受託人須知“)，其中 應包括一份資金流備忘錄，説明對(I)信託賬户中的現金總額(在結束贖回生效前)、(Ii)與結束贖回相關的所有付款總額、(Iii)買方在完成結束贖回和任何交易融資後的現金淨額、以及(Iv)買方的交易費用，包括欠每位受款人的金額及其支付指示 的善意計算。在向公司遞交受託人指示後，如果公司提出要求，買方應立即與公司會面，審查和討論對受託人的指示，買方應真誠地考慮公司對受託人指示的意見 ，並在交易結束前對受託人指示進行任何適當的調整，經買方和公司共同同意，經雙方合理和真誠地行事，此後 應成為對受託人的指示。

1.10         溢價。

(a)           一般信息. 收盤後，在符合本文所述條款和條件的情況下，公司股東參與者有權 獲得最多相當於收盤後已發行的Pubco普通股全部稀釋股份的10%(10%)的股份作為額外對價(收盤後股票拆分、股票分紅、合併、資本重組等事項須進行公平調整，包括説明該等股份被交換或轉換成的任何股權證券)(“溢價股份“)根據Pubco在關閉後五(5)年內 所列里程碑的完成情況(”溢出期“)，但溢價期不得在2028年12月31日之前結束。公司股東參與者獲得溢價股份的權利將被授予，到期並可發行如下：

(I)            在 PUBCO或其子公司將在回收期內的任何時間獲得TSA APSS 6.2.0爆炸品標準認證的情況下(TSA APSS里程碑“)，則公司股東參與者將有權獲得總計三分之一(1/3)的溢價股份；

4

(Ii)           指PUBCO或其子公司在溢價期間內的任何時間，在六個月的時間內收到總計不少於100台哨兵掃描儀的合格訂單。訂單里程碑與TSA APSS里程碑一起，商業里程碑“)，則公司股東參與者將有權獲得總計三分之一(1/3)的溢價股份；

(Iii)          在 在提交給美國證券交易委員會的Pubco 財政年度報告中所述經審計的綜合財務報表中報告的Pubco收入等於或超過2500萬美元(25,000,000美元)的情況下(“首個收入里程碑 “)，則公司股東參與者將有權獲得總計十二分之一的溢價 股份；

(Iv)在 Pubco 2024財年息税前利潤為正數的情況下的息税折舊攤銷前利潤(          )EDITDA的第一個里程碑“)， 則公司股東參與者有權獲得總計十二分之一的溢價股份；

(V)           in 在提交給美國證券交易委員會的Pubco 財政年度報告中，Pubco在經審計的綜合財務報表中報告的收入等於或超過7500萬美元(75,000,000美元)(“第二個收入里程碑 與第一個收入里程碑一起，收入里程碑“)，則公司股東參與者將有權獲得總計十二分之一的溢價股份；以及

(Vi)如果Pubco在2025財年的EBITDA等於或超過2,000萬美元($20,000,000)，則為           。EDITDA第二個里程碑與EBITDA的第一個里程碑一起，EBITDA里程碑“)，則公司持有人蔘與者將有權獲得合共十二分之一的溢價股份。

儘管有前述 或本文包含的任何相反規定，如果沒有根據上述規定賺取和發行任何或全部溢價股份，任何未賺取的溢價股份(不超過最大溢價股份數量)應全部賺取，並在實現以下里程碑之一的情況下向公司股東參與者發行：

(I)            提交給美國證券交易委員會的Pubco 2026財年年度報告中所述經審計的綜合財務報表中報告的Pubco收入等於或超過1.5億美元(150,000,000美元)，Pubco 2026財年的EBITDA等於或超過6,000萬美元(60,000,000美元)；或

(Ii)           提交給美國證券交易委員會的Pubco 2027財年年度報告中所述經審計的綜合財務報表中報告的Pubco收入等於或超過3億美元(3億美元)，Pubco 2027財年的EBITDA等於或超過1.2億美元(1.2億美元)；或

(Iii)           提交給美國證券交易委員會的Pubco 2028財年年度報告中所述經審計的綜合財務報表中報告的Pubco收入等於或超過5億美元(5億美元)，Pubco 2028財年的EBITDA等於或超過2億美元(2億美元)。

儘管本協議有任何相反規定，但如果Pubco在溢價期間發生控制權變更，公司股東參與者將有權獲得以前未賺取和發行的所有溢價股份。

5

(b)           確定溢價 .

(I)就收入里程碑或EBITDA里程碑的實現情況，在實際可行的情況下儘快(但無論如何不得超過特定財政年度Pubco年度報告的適用提交日期後二十(Br)天內)            ，Pubco的首席財務官首席財務官)應準備並交付給賣方代表和Pubco董事會(各自，a審核 方“)一份書面聲明(每一份，一份)收入/EBITDA損益表“)闡述了首席財務官對Pubco該年度的收入和EBITDA的確定，以及該年度的適用收入和EBITDA里程碑是否已達到。每一審核方在收到收入/EBITDA損益報表後應有二十(20)天的時間對其進行審查。審查各方及其代表可就審查過程中出現的與適用的收入/EBITDA損益報表有關的問題或與適用的收益/EBITDA損益報表不一致的問題，向Pubco及其子公司的首席財務官及相關人員和顧問進行詢問，Pubco及其子公司應為此提供合理的合作 。如果任何審核方對收入/EBITDA盈利聲明有任何異議，該審核方應 向Pubco(提請首席財務官注意)和另一審核方提交一份聲明，説明其反對意見(以合理的 詳細説明)。如果審核方未在每份收入/EBITDA損益報表交付之日起二十(20)天內提交該書面報表，則該審核方應放棄對其中所述的該收入/EBITDA損益報表以及該年度的收入和EBITDA的確定(以及該年度的收入里程碑和/或EBITDA里程碑是否已達到)提出異議的權利。如果審議方在該二十(Br)(20)天期限內提交該書面陳述，則審查各方應在此後二十(20) 天內真誠談判以解決任何此類異議。如果審查各方未在該二十(20)天期限內達成最終解決方案，則在任何一方提出書面請求後，審查各方應將爭議提交獨立專家，以便按照第1.10(B)(3)節規定的程序最終解決爭議。

(Ii)對於任何商業里程碑的實現，在賣方代表認為 Pubco或其子公司已達到商業里程碑之日起二十(20)天內，賣方代表應向PUBCO董事會(“           ”)提交書面聲明。商業獲利聲明，以及任何收入/EBITDA收益報表， 套現報表“)，其中合理詳細地列出了支持其相信在溢價期內已達到適用的商業里程碑的證據，以及任何相關證明文件的副本。Pubco董事會應在收到商業獲利聲明後二十(20)天內對其進行審查。Pubco董事會及其代表可代表其向賣方代表以及Pubco及其子公司的相關人員和顧問查詢在審查過程中對商業獲利聲明提出的問題或與其存在分歧的問題，賣方代表和Pubco及其子公司應就此提供合理的合作。如果Pubco董事會對商業獲利聲明提出異議，則應向賣方代表提交一份聲明，説明其對該聲明的反對意見(包括合理的詳細內容和任何支持文件)。如果Pubco董事會在商業獲利聲明交付之日起二十(Br)天內仍未提交該書面聲明，則Pubco董事會將放棄對商業收益聲明提出異議的權利 以及是否已達到其中所述的適用商業里程碑(S)。如果Pubco董事會在該二十(20)天期限內提交了此類書面聲明，則賣方代表和Pubco董事會應在此後二十(20)天內真誠協商以解決任何此類異議。如果賣方代表 和Pubco董事會未能在該二十(20)天期限內達成最終解決方案，則在審核方提出書面請求後，審核方應根據第1.10(B)(Iii)節規定的程序將爭議提交獨立專家進行最終解決。

6

(Iii)          如果根據本第1.10節的規定將與盈利聲明有關的爭議提交給獨立專家進行最終解決，則雙方應遵循本第1.10(B)(Iii)節規定的程序。如果獨立專家提出要求，各審議締約方同意 就獨立專家將作出的決定簽署一份合理的聘書。獨立專家的所有費用和開支，以及審查方因在獨立專家面前解決本協議項下的任何爭議而發生的所有其他自付費用和開支，應由Pubco承擔。獨立專家應僅就截至獨立專家通知日期仍有爭議的問題作出決定，獨立專家的決定應完全基於並符合本協定的條款和條件。每一審議締約方應在提交有爭議的項目的獨立專家後，盡其商業上的合理努力，在實際可行的情況下儘快作出各自的陳述，作為陳述的一部分，每一審議締約方有權對其他審議締約方的陳述以及獨立專家提出的任何問題和要求作出答覆。在決定任何事項時，獨立專家應 受本協定的規定，包括第1.10(B)(3)節的約束。雙方當事人的意圖是，獨立專家與本協議有關的活動不是(也不應被視為或視為)仲裁程序或類似的仲裁程序，不應遵循正式的仲裁規則(包括關於程序和證據開示的規則)。每一審查締約方應要求獨立專家在聘用後三十(Br)天內或在此之後儘快作出決定，並應在提交給審查締約方的書面聲明中作出説明，該聲明應是終局的、決定性的、不可上訴的，並對本協議項下的所有目的具有約束力(欺詐或明顯錯誤除外)。

(Iv)          如果根據第1.10節的規定，最終確定公司股東參與者有權因達到溢價里程碑而獲得任何溢價股份，則溢價股份的適用部分應在最終確定後 到期，Pubco應在可行的情況下儘快向公司股東參與者發行和交付該等溢價股票，但無論如何在此後的二十(20)天內，每位公司持有人蔘與者將按比例獲得該等溢價股份(四捨五入至最接近的整體股份)。

(c)           關於財務報告的公約 。PUBCO特此同意，對於溢價期內的每個會計年度，(I)不得改變從該年度12月31日起的財政年度結束，並且(Ii)應以美元報告其綜合收入和其他財務信息。

(d)           業務中的變化 。關閉後(包括在溢價期間和溢價年度)，Pubco及其子公司應 有權根據Pubco及其子公司的業務需求經營各自的業務。每一家Pubco 及其子公司應被允許在關閉後(包括在溢價期間和溢價年度)對其運營、組織、人員、會計慣例和業務的其他方面進行 變更， 公司股東參與者無權要求因此類決定而造成的任何溢價股份的全部或任何部分損失或其他損害 。儘管有上述規定，Pubco不得、也不得促使其子公司 採取或不採取任何惡意行為，且其主要目的是避免、減少或阻止實現或達到溢價里程碑。

7

1.11買方合併對買方和買方合併子公司已發行和未償還證券的         效應 在生效時，由於買方合併，任何一方或買方或本公司的證券持有人沒有采取任何行動：

(a)           購買者 個單位。於生效時，每個已發行及尚未發行的買方單位將自動分離，其持有人 將被視為根據適用的買方單位的條款持有一(1)股買方普通股及一(1)項買方權利，該等買方證券應根據本第1.11節的適用條款轉換。

(b)           購買者 普通股。每一股已發行和已發行的買方普通股(下文第1.11(C)節、第1.11(D)節和第1.11(E)節所述除外)在結束贖回時未贖回的，應成為 ，並在有效時間自動轉換為以下權利：(I)一(1)股Pubco普通股和 (Ii)一股Pubco普通股的一半，或在成交後90天或買方和公司可能商定的其他期限以及買方和公司可能商定的其他條款下，以Pubco普通股的一半 自動轉換或可行使的可轉換證券每股購買者合併的考慮事項 “)，之後，所有買方普通股將停止流通，並自動註銷和不復存在。持有在緊接生效日期前已發行的任何證明買方普通股的任何股票的持有人，將不再擁有有關該等股份的任何權利，但本條或法律另有規定者除外。任何以前證明買方普通股的證書 在按照第1.13節交出證書時，應交換為代表相同數量的Pubco普通股股票的證書(如果法律要求)。此後，任何以前代表買方普通股(下文第1.10(D)節和第1.11(E)節描述的股票除外)的證書 將僅代表獲得相同數量的Pubco普通股的權利。

(c)           購買者 權利。於生效時，每項已發行及尚未發行的買方權利將自動轉換為一(1)股買方普通股的十分之二(2/10) ，相當於若買方權利已根據買方組織文件、首次公開招股章程及供股協議於業務合併完成後轉換為買方普通股，則該買方權利持有人應收到的Pubco普通股股數。但就該等 目的而言，視為該等業務合併已於生效時間發生，而根據買方權利轉換而發行的買方普通股隨後已自動轉換為Pubco普通股股份。在生效時間，買方權利將不再有效，並應自動取消和註銷，並停止存在。除本文或法律另有規定外，持有在緊接生效時間之前未完成的任何證明買方權利的任何證書的持有者應停止對該等買方權利享有任何權利。此後，以前代表買方權利的任何證書應僅代表獲得本文所述Pubco普通股的權利(Pubco普通股的任何股票均向下舍入到最接近的整數)。

(d)           持異議的股份 。買方普通股持有人持有的每股買方普通股，已根據開曼公司法(“開曼公司法”)有效行使但沒有有效地撤回或喪失對買方合併持異議的權利。持異議的股份 而且，這些持有者，持異議的股東“)此後只代表 收取第1.17節所載適用付款的權利，除非及直至該持不同意見股東根據開曼公司法就任何持不同意見股份 撤回對買方合併的要求或喪失對持不同意見者的權利。

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(e)           庫房 庫存。在生效時間，如果買方資本中有任何股份由買方作為庫存股或買方的任何直接或間接附屬公司擁有，則該等股份將被註銷和清償，而無需進行任何轉換 或為此支付任何費用。

(f)            採購人 合併子股票。於生效時間，買方合併附屬公司於緊接生效時間 前發行及發行的每股普通股將轉換為同等數目的買方尚存附屬公司普通股，並享有與如此轉換的股份相同的權利、權力及特權，並將構成買方尚存附屬公司股本中唯一的已發行股份。

(g)           無責任 。儘管第1.10節有任何相反規定，買方的任何倖存子公司、Pubco或任何其他方均不向任何人承擔根據任何適用的遺棄財產、欺詐或類似法律向公職人員適當支付的任何款項。

1.12公司合併對公司已發行證券和公司合併子公司的         影響 在生效時，由於公司合併，任何一方或任何買方或公司的證券持有人沒有采取任何行動：

(a)           公司 常見有限責任公司單位。除以下(B)款另有規定外，在緊接生效時間 之前發行並尚未發行的所有公司普通股將自動註銷並不復存在，以換取獲得合併對價的權利(以及根據第1.10節成交後的任何獲利股份)，每個公司持有人有權按比例獲得該公司持有人按比例分享的合併對價(以及根據第1.10節成交後的任何獲利股份)，根據第1.14. 節規定交付任何所需的傳輸文件後，自生效之日起，每個公司持有人將不再擁有本公司或尚存公司的任何其他權利(上文第1.10節規定的權利除外)。

(b)           其他 公司可轉換證券。任何公司可轉換證券，如未在生效時間前行使或轉換為 公司普通有限責任公司單位，將被註銷、註銷和終止，從而不再代表獲得、交換或轉換為公司或Pubco的股權證券或任何其他證券或以其他方式獲得現金或其他對價的權利 ，無論是否發生或有估值或其他情況。

(c)           公司 合併子公司股份。於生效時間，在緊接生效時間 前尚未完成的公司合併附屬公司的所有普通會員單位應轉換為同等數目的公司尚存附屬公司的普通會員單位，並享有與如此轉換的股份相同的權利、權力及特權，並構成公司尚存附屬公司的唯一股權證券。

1.13合併對Pubco已發行證券和未償還證券的         效應 。在生效時間，憑藉合併，任何一方或任何買方或本公司的證券持有人在沒有采取任何行動的情況下，在緊接生效時間之前發行和發行的Pubco 的所有股本股份將被註銷和終止，而不進行任何轉換或支付 。

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1.14         更換 程序。

(A)           在生效時間或生效時間之前，Pubco應向每個公司持有人發送一封關於合併的適用部分的對價傳送函 ，其形式和實質由買方和公司在交易結束前合理商定(a“ 遞送函)，其中應明確規定，只有在向Pubco適當地交付了代表公司Common LLC單位(統稱為公司證書“)，或書面確認終止其對該等Company Common LLC單位的權利，條件是該公司持有人從未獲發公司證書，或如公司證書遺失、被盜或損毀，則在按照第1.14(D)節規定的方式交付遺失證書宣誓書(及賠償，如有需要，可提供賠償， )後，向該公司持有人發出公司證書，以供註銷及Pubco合理地 要求的任何相關文件。各公司持有人有權在有效時間後，在合理的切實可行範圍內，儘快就公司證書(S)所代表的公司普通有限責任公司單位，按比例收取其公司持有人按比例收取的合併對價股份(就公司持有人蔘與者而言，其公司持有人蔘與者有權按比例收取在根據第1.10節成交後的任何獲利 股份或根據第1.15節成交的任何退回股份) ，但須向PUBCO交付下列項目(統稱為遞送文件“)： (I)(X)(如適用)，其公司普通有限責任公司單位的公司證書(S)(或遺失的證書誓章)， 連同一份正確填寫和正式簽署的傳送函，或(Y)終止對該公司普通有限責任公司單位的權利的書面確認，條件是該公司持有人需要獲得公司證書， 但從未獲得公司證書，及(Ii)Pubco可能合理要求的其他文件。在遵守第1.14(A)節的規定後，Pubco應向公司普通股單位的每位持有者發行或安排發行代表其公司普通股單位可交換的Pubco普通股股份數量的證書 Pubco 證書“)，與第1.14(A)節有關的任何公司證書應立即被取消。在交回之前，每張公司股票在有效時間過後應僅代表 收取合併代價的該部分(以及根據第1.10節成交後的任何套現股份)的權利 。

(B)           如果要將合併對價的任何部分交付或發放給在緊接生效時間之前以其名義登記任何已交回的公司證書的人以外的人，則交付的條件是：(I)該等公司共同有限責任公司單位的轉讓應已根據緊接生效時間前有效的公司組織文件的條款獲得允許，(Ii)該公司證書應有適當的背書或以其他方式以適當的形式轉讓，以及(Iii)合併對價的該部分收受人或以其名義交付或發出該部分合並對價的人，如果是重要的公司持有人、鎖定協議的對應者，以及Pubco合理地認為必要的其他傳遞文件，應已籤立並交付。以及(Iv)要求交付的人應向Pubco支付因交付所需的任何轉讓或其他税款給該公司證書註冊持有人以外的其他人，或證明Pubco已繳納或不應繳納該税款。

(C)           根據本協議條款在買方證券交出時發行的所有證券應被視為在完全滿足與買方證券有關的所有權利的情況下發行的，但對買方證券的出售和轉讓的任何限制也應適用於以交換方式發行的Pubco普通股股票。在任何買方 普通股由實物證書(“購買者證書“)，買方應向該等普通股的持有人提供一份慣常的傳送函，要求買方將其買方證書(或在買方證書遺失、被盜或損壞的情況下，按第1.14(D)節規定的方式，向Pubco普通股轉讓代理髮送遺失的證書宣誓書(如果需要，還可提供賠償))，該轉讓代理應與買方普通股的轉讓代理相同，並且該轉讓代理應在收到完整的文件後，發行Pubco的普通股 可就持有者的買方普通股發行的普通股。只要買方證券 以簿記形式持有，Pubco普通股的發行將自動由轉讓代理進行。如果代表Pubco普通股股票的證書 將以不同於登記買方證書的名稱發行，則發行該證書的一個條件是，如此交出的買方證書將得到適當的背書，並以適當的形式進行轉讓，並且請求換股的人應已向Pubco 或其指定的任何代理人支付因發行代表Pubco普通股股票的證書所需的任何轉讓或其他税款，而不是以所交證書的登記持有人的姓名。或建立令Pubco或其指定的任何代理人滿意的 已繳納或不應繳納的税款。

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(D)           在 任何公司證書或買方證書遺失、被盜或銷燬的情況下，在作出該事實的宣誓書(a“遺失證書宣誓書“)由申領該等公司證書或買方證書的人 證書遺失、被盜或銷燬，如Pubco要求，該人以慣常金額及根據Pubco可能合理要求的條款張貼債券，作為針對針對該公司證書或買方證書提出的任何索償的賠償，Pubco將發行或安排發行該等遺失、被盜或銷燬的公司證書或買方證書在生效時間可兑換的Pubco普通股股份數目，以及根據本協議應支付的任何股息或 分派。

(E)           儘管本協議有任何相反規定，但Pubco不得根據本協議或本協議擬進行的交易發行Pubco普通股的任何零碎股份，否則有權獲得Pubco普通股股份的每個人(在將該持有人將獲得的Pubco普通股的所有零碎股份合計後)應改為將向該人發行的Pubco普通股股份總數四捨五入為最接近的Pubco普通股股份總數。

1.15指定責任方面的         股份 。如果未通過結算前的和解或協議最終確定指定負債的金額，並且該指定負債的金額是基於在結算淨債務計算中反映在中期資產負債表中的指定負債的金額，並且在結算後根據與之相關的最終和解或協議確定指定負債的實際金額時，該等結算或協議中的指定負債的實際金額少於中期資產負債表中所列的指定負債的金額(任何此類差異，以及超額負債金額 )，然後，在結算或安排並確定任何該等超額負債金額後，Pubco應在切實可行的範圍內儘快向公司股東參與者發行相當於超額負債金額除以9.87美元的Pubco普通股股份總數(任何如此發行的股份，即退還股份”).

1.16         税 後果。雙方特此同意並承認，出於美國聯邦所得税的目的，合併合在一起旨在符合《守則》第351條所述的交易所(擬納税處理“)。 雙方同意在符合上述特徵的基礎上提交所有納税申報單和其他信息申報單。每一方都承認並同意，每一方(I)都有機會獲得關於本協議擬進行的交易的獨立法律和税務建議，(Ii)負責支付自己的税款，包括如果合併加在一起不符合本守則第351節所述交易所可能產生的任何税款。

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1.17         持不同政見者的權利

(A)           任何已根據開曼公司法有效行使持不同政見者權利的人士，均無權就該持不同意見股東所擁有的持不同意見股份收取每股 股份購買人合併代價，除非及直至該持不同意見股東已有效撤回或喪失其在開曼公司法下的持不同政見者權利。持不同意見的股東 只有權收取因開曼公司法就該持不同意見的股東所擁有的持不同意見的股份而制定的程序所產生的付款。

(B)           如果買方的任何股東根據開曼公司法第238(2)條送達任何反對買方合併的書面通知，買方應根據開曼公司法第238(4)條向該等股東送達授權及批准本協議、合併計劃及買方合併的書面通知，並根據開曼公司法第238(4)條向該等股東發出書面通知。

1.18         採取 必要行動；進一步行動。如果在生效時間後的任何時間，有必要或適宜採取任何進一步行動以實現本協議的目的，並授予買方尚存子公司和公司尚存子公司分別完全權利、所有權和對買方合併子公司和公司合併子公司的所有資產、財產、權利、協議、特權、權力和特許經營權，則買方、本公司、Pubco和合並子公司的當時的高級管理人員和董事被充分授權 以各自公司的名義或以其他方式採取，並應採取所有該等合法和必要的行動。只要此類 操作不與本協議相牴觸。

第二條
關閉

2.1           成交。 在滿足或放棄第七條中規定的條件的前提下，完成本協議預期的交易 結業)將在Ellenoff Grossman&Schole，LLP的辦公室 (“EGS“)，紐約美洲大道1345號，NY 10105，公司律師，以電子方式遠程交換籤名，日期和時間由買方和公司商定，該日期應不晚於第三個 (3研發)在滿足或放棄本協議中規定的所有成交條件後的營業日，或在買方和公司可能商定的其他日期、時間或地點(包括遠程)(實際進行成交的日期和時間為截止日期”).

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第三條
買方的陳述和保證

除(I)買方於本協議日期向本公司提交的 披露時間表(“買方披露明細表“)， 其章節編號與其所指的本協議的章節編號相對應，但條件是買方披露明細表的任何一節中所列的任何信息應被視為彼此適用(br}本條款第三節)，或(Ii)至少在本協議日期前兩(2)個工作日通過埃德加 在美國證券交易委員會網站上提供的美國證券交易委員會報告(承認(X)任何此類美國證券交易委員會報告中未披露的任何內容將被視為修改或限定第3.1節中所述的陳述和保證(組織和地位)，第3.2條(授權；有約束力的協議)或第3.5條(大寫) 和(Y)美國證券交易委員會報告中披露的任何風險因素、前瞻性聲明或類似的預測性聲明將被視為 修改或限定本文第三條所述的陳述或保證)，買方自本報告之日起至交易結束時向公司作出如下聲明和保證：

3.1.           組織和地位。買方是一家根據開曼羣島法律正式成立、有效存在和信譽良好的豁免公司。買方擁有所有必要的公司權力和授權，以擁有、租賃和運營其物業，並按照目前的方式開展業務 。買方具備正式資格或獲得許可且信譽良好，可在 買方所擁有、租賃或經營的物業的性質或其經營的業務的性質需要該資格或許可進行業務的每個司法管轄區開展業務，但如未能取得資格或許可或信譽良好可在不需要材料成本或支出的情況下治癒。到目前為止，買方已向公司提供了其現行有效的組織文件的準確和完整的副本。買方沒有在任何實質性方面違反其組織文件的任何規定。

3.2           授權； 有約束力的協議。在取得買方股東批准的前提下，買方擁有簽署和交付本協議及其所屬的每一份附屬文件、履行買方在本協議和本協議項下的義務以及完成擬進行的交易的所有必要的公司權力和授權。簽署及交付本協議及其參與的每份附屬文件，以及完成擬進行的交易，(br}(A)已獲買方董事會正式及有效授權，及(B)除所需的買方 股東批准外，買方 並無必要進行任何其他公司程序以授權簽署及交付本協議及其參與的每份附屬文件，或完成擬於本協議及據此進行的交易 。本協議已經生效，買方作為一方的每一份附屬文件在交付時應由買方正式有效地簽署和交付，並且假設本協議和此類附屬文件由本協議和本協議的其他各方適當授權、簽署和交付，則構成買方的有效和有約束力的義務，或在交付時構成買方的有效和有約束力的義務，可根據其條款對買方強制執行，但 其強制執行能力可能受到適用的破產、資不抵債、重組和暫緩執行法和其他普遍適用的法律，影響一般債權人權利的執行，或通過任何適用的訴訟時效或任何有效的抵銷或反請求抗辯，以及衡平法救濟或救濟(包括特定履行的救濟)受可尋求此類救濟的法院(統稱為可執行性 例外”).

3.3.           政府批准 除附表3.3另有説明外，買方在簽署、交付或履行本協議及其所屬的每份附屬文件，或完成本協議所擬進行的交易時，不需要徵得或徵得任何政府當局的同意，或與任何政府當局 進行同意，因此，除(A)本協議預期提交的文件，(B)要求納斯達克或美國證券交易委員會提交的與交易有關的任何文件，(C)證券法的適用要求外，交易法“和/或任何州的”藍天“證券法律及其下的規則和條例，以及(D)未能取得或作出該等意見書或未能作出該等備案或通知的情況下，合理地預期不會對買方造成重大不利影響或實質上 損害或延遲買方完成交易的能力。

13

3.4           不違反。 除附表3.4中另有説明外，買方簽署和交付本協議及其所屬的每份附屬文件，完成本協議及由此預期的交易，並遵守本協議及本協議的任何規定，不會(A)與買方組織文件的任何規定衝突或違反，(B)在獲得本協議第3.3節所述政府當局的同意後，且本協議所指的等待期已滿，且此類同意或豁免的任何前提條件已得到滿足，與適用於買方或其任何財產或資產的任何法律、命令或同意相沖突或違反，或 (C)(I)違反、衝突或導致違反，(Ii)構成違約(或在通知或時間流逝時構成違約的事件)，(Iii)導致終止、撤回、暫停、取消或修改，(Iv)加速買方在以下項下要求的履行：(V)產生終止或加速的權利；(Vi)產生支付或提供賠償的任何義務；(Vii)導致在買方的任何財產或資產上產生任何留置權；(Viii)產生獲得任何第三方同意或向任何人提供任何通知的義務；或(Ix)給予任何人宣佈違約、行使任何補救措施、要求回扣、退款、罰款或更改交付時間表的權利；加速到期或履行、取消、終止或修改任何買方材料合同的任何條款、條件或條款下的任何 權利、利益、義務或其他條款，但如與前述(A)、(B)或(C)條款有任何偏離，則不在此限，且合理地預計不會對買方產生重大不利影響，或嚴重損害或推遲買方完成交易的能力。

3.5           大小寫。

(A)           買方的股本為100,000美元，分為800,000,000股買方普通股。截至本協議日期的已發行和未發行的買方證券列於附表3.5(A)。截至本協議日期，並無買方已發行或已發行的優先股。所有已發行的買方普通股及買方單位均獲正式授權、有效發行、繳足股款及不可評估，且不受任何購買選擇權、優先購買權、優先認購權、認購權或開曼公司法任何條文、買方組織文件或買方作為立約方的任何合約項下任何類似權利的約束或以任何方式發行。未償還買方證券的發行均未違反任何適用的證券法。

(B)           除附表3.5(A)或附表3.5(C)所列的外，不存在(I)未償還的期權、認股權證、認沽期權、催繳、可轉換證券、優先購買權或類似權利，(Ii)具有一般投票權的債券、債權證、票據或其他債務，或可轉換或可交換為具有該等權利的證券，或(Iii)認購或其他權利、協議、安排、任何性質的合約或承諾(本協議及附屬文件除外)，(A)與買方已發行或 未發行股份有關，或(B)買方有義務發行、轉讓、交付或出售或安排發行、轉讓、交付或回購可轉換為或可交換該等股份的任何購股權或股份或證券，或(C)買方有義務就該等股本股份授予、延長或訂立任何該等購股權、認股權證、催繳、認購或其他權利、協議、安排或承諾 。除成交贖回或本協議明確規定外，買方不存在回購、贖回或以其他方式收購買方任何股份或提供資金對任何人進行任何投資(以貸款、出資或其他形式)的未償還義務 。除附表3.5(C)所述外，買方並無就其任何股份的投票權 訂立股東協議、有表決權信託或其他協議或諒解。

(C)           買方截至本協議日期的所有債務在附表3.5(C)中披露。買方的債務不包含對(I)任何此類債務的提前還款、(Ii)買方產生的債務或 (Iii)買方對其財產或資產授予任何留置權的能力的任何限制。

(D)           自買方成立之日起，除本協議所述外，買方並無就其股份宣佈或支付任何分派或股息，亦未回購、贖回或以其他方式收購其任何股份，且買方的 董事會並未授權任何前述事項。

14

(E)           在合併生效前，買方擁有Pubco的所有已發行和已發行股本，除Pubco和合並子公司外，買方沒有任何附屬公司或在任何其他人士中擁有任何股權。

3.6.           美國證券交易委員會的備案文件和買方財務報告。

(A)           自首次公開招股以來，買方已根據證券法和/或交易法向美國證券交易委員會提交了買方必須提交或提交的所有表格、報告、時間表、聲明、登記聲明、招股説明書和其他 文件，以及 對其進行的任何修訂、重述或補充，並將提交在本協議日期之後需要提交的所有此類表格、報告、時間表、聲明和其他文件 。除通過EDGAR在美國證券交易委員會網站上提供的範圍外， 買方已向公司提交了以下所有事項的副本：(I)從買方被要求提交此類表格的第一年開始，買方以Form 10-K表格向公司提交了買方每個會計年度的 年度報告，(Ii)買方提交給買方的每個會計季度的10-Q表格季度報告 上文第(I)款提到的披露其在買方每個會計年度的季度財務業績的報告， (Iii)買方自2021年初以來提交給美國證券交易委員會的所有其他表格、報告、登記聲明、招股説明書和其他文件(初步材料除外) 以上(I)、(Ii)和(Iii)條提到的表格、報告、登記聲明、招股説明書和其他文件 ，無論是否可以通過埃德加獲得，統稱為美國證券交易委員會 報道)和(Iv)(A)《交易所法案》下的規則13a-14或15d-14和(B)《美國法典》第18編第1350節(SOX第906條)就以上第(I)款所指的任何報告(統稱為)所要求的所有證明和聲明。公共認證“)。美國證券交易委員會報告(X)在所有重要方面都是根據證券法和交易法(視具體情況而定)的要求編制的，其中的規則和條例以及 (Y)沒有，自其各自的生效日期起(美國證券交易委員會報告是根據證券法的要求提交的登記聲明)和在提交給美國證券交易委員會時(就美國證券交易委員會報告而言)，它們包含 任何關於重大事實的不真實陳述，或遺漏陳述其中所需陳述的重大事實，或根據所作陳述的情況， 這些陳述不具有誤導性。公共認證 自其各自的申請日期起均有效。如本第3.6節所用，術語“文件”應廣義地解釋為包括“美國證券交易委員會”規則和條例允許的任何提供、提供文件或信息的方式，或以其他方式向美國證券交易委員會提供文件或信息。截至本協議日期，(A)買方單位、買方普通股 和買方權利已在納斯達克上市，(B)買方尚未收到納斯達克發出的有關該等買方證券繼續上市要求的任何書面欠缺通知，(C)沒有任何訴訟懸而未決，或據買方所知，金融行業監管機構沒有就該實體 暫停交易的任何意圖威脅買方，禁止或終止該等買方證券在納斯達克上的報價，以及(D)該等買方證券符合納斯達克所有適用的公司治理規則。

(B)            買方維持交易法下規則13a-15或規則15d-15所要求的披露控制和程序；該等 控制和程序設計合理，以確保買方根據交易法提交或提供的報告和其他文件中要求披露的所有與買方有關的重要信息和其他重要信息 及時告知負責準備買方的美國證券交易委員會備案文件和其他公開披露文件的個人 。

(C)           通過引用方式載於或併入美國證券交易委員會報告中的買方的 財務報表和附註(“採購商 財務“)在財務報表所指的各個日期和期間，買方的財務狀況和經營結果、股東權益變動和現金流量在所有重要方面均公平列示，所有 均按照(I)在所涉期間內一致應用的公認會計原則方法和(Ii)S-X條例或S-K條例，在適用的情況下(除附註中可能指出的以及在S-X法規或S-K法規允許的範圍內遺漏未經審計的季度財務報表的附註和審計調整 外)。

15

(D)           除 及在買方財務中反映或保留的範圍內，買方並無產生任何根據公認會計原則須在資產負債表上反映的負債或義務 ，而該等負債或責任並未在買方財務中充分反映或保留或提供 ，但買方自上一份10-Q表格季度報告以來根據公認會計原則 須在資產負債表上反映的負債或責任除外。買方不維持證券法S-K條例第303項所指的“表外安排”。截至本協議簽訂之日，GAAP不要求買方財務報表中包含買方以外的任何其他財務報表。

(E)           自成立以來，買方尚未收到美國證券交易委員會員工或其獨立審計師的任何書面通知，説明(I)買方財務報告的內部控制存在“重大缺陷”，(Ii)買方財務報告的內部控制存在“重大缺陷”，或(Iii)欺詐(無論是否重大)，涉及買方管理層或在買方財務報告內部控制中具有重要作用的其他員工 。

(F)           買方並無 向買方的任何行政人員(定義見《交易所法案》下的規則3b-7)或董事作出任何未償還貸款或其他授信擴展。買方未採取任何SOX第402條禁止的行動。

3.7.           未做某些更改。

(A)           自 成立以來，買方除(I)與其註冊成立或持續公司(或類似)存在有關、(Ii)旨在完成招股説明書所述的初始業務合併，包括調查本公司及與 相關的事件或與本協議或任何附屬文件的談判、準備或執行有關的活動外，並無進行任何其他業務活動，包括：(I)與 或與其註冊或持續公司(或類似)存在有關的活動；履行本協議或任何附屬文件中的契諾或協議，或完成本協議或因此預期的交易，或(Iii)行政、部長級或其他非實質性交易。除買方的組織文件或招股章程另有規定外，並無任何合同對買方或買方具有或將會產生禁止或重大損害其或其附屬公司的任何業務慣例、其或其附屬公司收購物業或其或其附屬公司的業務行為的效力的任何買方具有約束力。

(B)           每個 合併子公司僅為訂立本協議、附屬文件和完成在此預期的交易而組織，並未從事任何活動或業務，但與其組織、成立或組建(視情況而定)或持續的公司(或類似)存在或談判、準備或執行本協議或任何附屬文件有關的事件或與之相關或發生的活動或業務除外。履行本協議或任何附屬文件中的契諾或協議，或完成由此或由此預期的交易。

(C)           自2022年12月31日起，買方未受重大不利影響。

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           合規性 法律。買方自成立以來一直遵守適用於其及其業務的所有法律，但此類不符合規定不會對買方產生重大不利影響的情況除外，並且 買方沒有收到書面或據買方所知的口頭通知，指控 買方違反了任何適用法律。

3.9.           行動； 命令；許可。買方所受的任何未決的或據買方所知受到威脅的重大行動將不會對買方產生重大不利影響。買方 沒有針對任何其他人的重大行動待決。買方不受任何政府當局的任何重大訂單的約束，也不會有任何此類訂單懸而未決。買方持有合法開展當前業務所需的所有實質性許可，並擁有、租賃和運營其資產和物業，所有這些許可均為完全有效，但如未能持有此類 同意或此類同意未完全生效，則不會合理地預期會對買方產生重大不利影響。

3.10         税 和退貨。

(A)           買方已及時提交或促使其及時提交其要求提交的所有重要納税申報單，且該等納税申報單在所有重要方面均真實、準確、正確和完整，並已支付、徵收或扣繳、或導致支付、徵收或扣繳所有需要支付、徵收或扣繳的重要税項，但已根據公認會計準則在買方財務中建立充足準備金的税項除外。附表3.10(A)列出了買方提交或被要求提交納税申報單的每個司法管轄區。本公司並無就任何税項向買方提出任何審核、審查、調查或其他待決程序，而買方亦未獲書面通知任何針對買方提出的税務申索或評估(在每種情況下，買方財務已根據公認會計原則為其建立足夠準備金的申索或評估除外) 或金額並不重要)。除允許的留置權外，買方的任何資產沒有任何税收留置權。買方對評估任何實質性税額沒有任何尚未解決的豁免或延長任何適用的訴訟時效。買方並無要求延長提交任何報税表的時間，或在任何報税表顯示應繳税款的期限內繳交任何税款。

(B)           自其成立之日起，買方並無(I)更改任何税務會計方法、政策或程序，除非因法律變更而另有需要，(Ii)作出、撤銷或修訂任何重大税務選擇，(Iii)提交任何經修訂的報税表或要求退款，或(Iv)訂立任何影響或以其他方式解決或損害任何重大税務責任或退款的成交協議。

(C)           買方並不知悉任何可合理預期會妨礙合併符合守則第351節所述交易資格的事實或情況。

3.11         員工 和員工福利計劃。買方不(A)有任何受薪僱員或(B)維持、贊助、向 捐款或在任何福利計劃下承擔任何責任。本協議或附屬文件的簽署及交付，或附屬文件所預期的交易或交易的完成，均不會(I)導致買方或其附屬公司因買方的任何董事、高級職員或僱員而產生的任何付款或利益(包括遣散費、失業救濟金、黃金降落傘、獎金或其他) 或 ；或(Ii)導致付款時間加快或任何此等付款或利益的歸屬。就買方的任何僱員而言，並無任何安排會導致支付因執行守則第280G或162(M)條而不能由買方扣除的任何款項，亦不存在因向任何人支付款項而要求買方“總計”或以其他方式補償任何人的安排。

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3.12         財產。 買方不擁有、許可或以其他方式對任何重大知識產權享有任何權利、所有權或權益。買方 不擁有或租賃任何重大不動產或重大個人財產。

3.13         材料 合同。

(A)           除在買方的美國證券交易委員會報告中披露的 本協議和附屬文件外，除本協議和附屬文件外，沒有任何合同是買方的當事一方，或其任何財產或資產可能受到約束、約束或影響的合同，這些合同(I)產生或施加超過100,000美元的責任，(Ii)買方不得在不支付重大罰款或終止費的情況下提前六十(60)天通知取消合同，或(Iii)禁止、防止、在任何實質性方面限制或損害買方的任何商業行為，因為買方目前正在進行業務，買方對物質財產的任何收購，或 在任何實質性方面限制買方從事其目前開展的業務或與任何 其他人(每個、a)競爭的能力買方材料合同“)。除美國證券交易委員會報告的展品外，所有買方材料合同均已提供給公司。

(B)與每個買方材料合同 簽訂           ：(I)買方材料合同是在正常業務過程中與買方保持距離簽訂的；(Ii)買方材料合同在所有實質性方面都是合法、有效、具有約束力和可強制執行的 據買方所知，合同的其他各方都是完全有效和有效的(但在每個情況下，強制執行可能受到可執行性例外情況的限制)；(Iii)買方未在任何實質性方面違約或違約，且未發生因時間推移或發出通知或兩者兼而有之而構成買方在任何實質性方面違約或違約，或允許另一方終止或加速的事件 ；和(Iv)據買方所知，買方材料合同的其他任何一方均未在任何實質性方面違約或違約，也未發生因時間推移或發出通知或兩者兼而有之而構成該另一方違約或違約的事件，或允許買方根據任何材料合同終止或加速的事件。

3.14與關聯公司的         交易 。附表3.14列出了截至本協議日期已存在的合同和安排的真實、正確和完整的清單 根據這些合同和安排，買方與任何 (A)現任或前任董事、買方的高級管理人員或員工或關聯公司，或上述任何 的任何直系親屬之間存在任何現有或未來的債務或義務，或(B)記錄或實益擁有截至本協議日期買方已發行股本的5%(5%)以上。

3.15《         投資法》；《就業法案》。自本協議之日起，買方不是“投資公司”，不是“投資公司”直接或間接“控制”或代表“投資公司”行事的人，也不是需要註冊為“投資公司”的人，每一種情況都符合“投資公司法”的含義。買方構成了JOBS法案所指的“新興成長型公司”。

3.16         發現者和經紀人。除附表3.16所述外，任何經紀、發現者或投資銀行均無權根據買方或其代表作出的安排，從買方、本公司或其各自的任何聯屬公司獲得任何經紀佣金、發現者佣金或其他費用或佣金。

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3.17         某些商業慣例 。

(A)           買方及其任何董事或高級職員，或據買方所知，代表其行事的任何代表均未(I)將任何資金用於非法捐款、禮物、娛樂或其他與政治活動有關的非法開支，(Ii)非法向外國或國內政府官員或僱員、向外國或國內政黨或競選活動支付任何款項，或違反任何當地或外國反腐敗或賄賂法的任何規定，(Iii)支付任何其他 非法款項或(Iv)自買方成立以來，直接或間接給予或同意給予任何客户、供應商、政府僱員或其他能夠或可能在任何實際或擬議交易中幫助或阻礙買方或協助買方的任何客户、供應商、政府僱員或其他人士任何重大數額的任何非法禮物或類似利益。

(B)           買方的 業務一直嚴格遵守所有適用司法管轄區的反洗錢法規、其下的規則和條例以及由任何政府當局發佈、管理或執行的任何相關或類似的規則、法規或指導方針，且買方就上述任何事項 沒有任何涉及買方的行動懸而未決或據買方所知受到威脅。

(C)           買方或其任何董事或高級管理人員，或據買方所知，代表買方行事的任何其他代表目前未被列入特別指定國民或其他被封鎖人員名單，或受到美國財政部外國資產控制辦公室實施的任何美國製裁(“OFAC“)， 並且買方在過去五(5)個財政年度中沒有直接或間接地使用任何資金，或向任何子公司、合資夥伴或其他個人提供此類資金，與OFAC制裁的任何其他國家/地區的銷售或運營有關，或用於資助目前受OFAC制裁或違反OFAC實施的任何美國製裁的任何個人的活動。

3.18         保險。 附表3.18列出了買方持有的與買方或其業務、物業、產品、產品責任、資產、董事、高級管理人員和員工有關的所有保險單(按保單編號、保險人、承保期、承保金額、年度保費和保單類型)，其副本已提供給公司。所有此類保單項下到期和應付的所有保費均已及時支付，買方在其他方面實質上遵守了此類保單的條款。所有此類保單均為完全有效的保單，據買方所知，任何此類保單均未受到終止或保費大幅增加的威脅。買方沒有提出任何保險索賠。買方已 向其保險公司報告所有理應導致索賠的索賠和未決情況，但不報告此類索賠不會對買方產生重大不利影響的情況除外。

3.19與關聯公司的         交易 。附表3.19列出了截至本協議日期存在的合同和安排的真實、正確和完整的清單，根據這些合同和安排，買方與(A)現任或前任董事、高級管理人員、員工、經理、直接或間接股權持有人或關聯公司，或上述任何 直系親屬，或(B)在本協議日期買方持有的已發行股權證券超過5%(5%)的記錄或實益擁有人之間存在任何現有或未來的債務或義務。

3.20         獨立調查 。買方已自行對本公司的業務、經營結果、前景、狀況(財務或其他方面)和資產進行獨立調查、審查和分析，並確認已為此目的向其提供了對本公司的人員、物業、資產、房產、賬簿和記錄以及其他文件和數據的充分訪問。買方確認並同意：(A)在作出訂立本協議和完成擬進行的交易的決定時，買方完全依賴自己的調查以及本協議(包括公司披露時間表的相關部分)和根據本協議交付買方的任何證書中公司的明示陳述和保證，以及公司或其代表為註冊聲明提供的信息；及(B)本公司或其各自代表均未就本公司或本協議作出任何陳述或保證，但本協議(包括本公司披露時間表的相關部分)或根據本協議交付買方的任何證書中明確載明的，或本公司或其代表為登記聲明提供的資料除外。

19

3.21         信託 帳户。截至2023年6月30日，信託賬户中有71,632,401.23美元的現金。在成交前，除非根據信託協議、買方的組織文件 和招股説明書，否則信託賬户中持有的任何資金都不能釋放。信託賬户中的金額投資於《投資公司法》第2(A)(16)條所指的美國政府證券，到期日不超過185天，或投資於符合根據《投資公司法》頒佈的規則2a-7規定的某些條件的貨幣市場基金，這些基金僅投資於美國政府的直接國債。買方迄今已履行 信託協議項下要求其履行的所有重大義務，且未發生重大違約或違約，且據買方所知，在適當通知或時間流逝或兩者兼而有之的情況下，尚未發生會構成信託協議項下該等違約或違約的事件。信託協議是完全有效的，是買方的合法、有效和具有約束力的義務 ，據買方所知，受託人可根據其條款強制執行，但受可執行性例外情況的限制。 除與任何延期相關的必要範圍外，信託協議未被終止、否認、撤銷、 在任何方面被修訂、補充或修改，且據買方所知，不會考慮終止、否認、撤銷、 修訂、補充或修改。並無任何單獨的合約、附函或其他安排(不論是書面的或未成文的、明示或默示的)導致買方提交或提供的美國證券交易委員會報告中對信託協議的描述在任何重大方面存在失實，或令任何人士(根據買方的組織文件及首次公開發售的承銷商 就遞延承銷佣金選擇贖回買方普通股的公眾股東除外)有權在業務結束 合併前獲得信託賬户內任何部分的收益。截至本協議日期，買方沒有任何理由相信信託賬户中資金使用的任何條件將不會得到滿足，或者信託賬户中的可用資金在截止日期 時將不可用。沒有與該信託帳户相關的待決操作。買方並無從信託户口中撥出任何款項 ，但根據信託協議從信託户口賺取的任何利息收入中支付税款，以及公眾股東就修訂買方組織文件以延長完成業務合併的最後期限而先行贖回買方普通股 。自生效之日起，買方根據買方組織文件解散或清算的義務將終止，買方不應因本協議中預期的交易的完成而根據買方組織文件 解除和清算買方資產。在生效日期後，買方的任何股東均無權從信託户口收取任何款項，除非該等股東已根據買方的組織文件，根據成交贖回協議選擇認購其普通股以進行贖回。

3.22         否 其他陳述。除買方在本條款III中明確作出的陳述和擔保(經買方披露明細表修改)或附屬文件中明確規定的以外，買方或代表其的任何其他人均未就買方或其業務、 運營、資產或負債、或本協議或任何其他附屬文件所預期的交易作出任何明示或默示的陳述或保證，且買方特此明確否認任何其他陳述或保證，無論是由買方或其任何代表默示或作出的。除買方在本條款III(經買方披露明細表修改)或附屬文件中明確作出的陳述和保證外，買方特此聲明，對於向公司或其任何代表(包括買方的任何代表可能已或可能向公司或其任何代表提供的任何意見、信息、預測、預測、陳述或信息)作出、傳達或提供給公司或其任何代表的任何陳述、保證、預測、陳述或信息，買方不承擔任何責任和責任。包括有關買方業務可能取得的成功或盈利的任何陳述或保證。

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第四條
PUBCO和合並子公司的陳述和保證

除買方披露明細表中所述外，PUBCO和合並方各自在本合同日期和截止日期向買方和本公司作出如下聲明和擔保：

4.1.           組織和地位。PUBCO是根據特拉華州法律正式成立、有效存在且信譽良好的公司。 公司合併子公司是根據特拉華州法律正式成立、有效存在且信譽良好的有限責任公司。 買方合併子公司是根據開曼羣島法律有效存在且信譽良好的豁免公司。Pubco 和合並SuB均擁有所有必要的公司權力和授權，以擁有、租賃和運營其財產，並繼續目前進行的業務 。Pubco和合並子公司均具備正式資格或獲得許可，且在每個司法管轄區內開展業務的信譽良好 其擁有、租賃或經營的物業的性質或其開展的業務的性質使得此類資格或許可是必要的，除非未能獲得資格或許可不會對Pubco或任何合併子公司及時完成本協議及其參與的附屬文件所預期的交易的能力產生重大影響。到目前為止，Pubco已經向買方和公司提供了Pubco和合並子公司的組織文件的準確和完整的副本，每一份都是當前有效的。Pubco 或任何合併子公司在任何實質性方面均未違反其組織文件的任何規定。

4.2           授權； 有約束力的協議。在採納修訂的Pubco組織文件並根據第6.24節交付書面協議後，Pubco和合並子公司均擁有所有必要的公司權力和授權，以簽署和交付本協議及其所屬的每個附屬文件，履行其在本協議和本協議項下的義務，並 完成在此和由此預期的交易。本協議及其所屬的每份附屬文件的簽署和交付，以及由此而擬進行的交易的完成，均已得到Pubco董事會和合並子公司的正式和有效授權，並且，根據第6.24節的規定交付書面協議後，除本協議其他地方明確規定的以外，沒有其他公司程序(包括通過修訂的Pubco組織文件)。PUBCO或合併方需要授權簽署和交付本協議及其所屬的每一份附屬文件，或完成預期的交易。本協議已經，PUBCO或合併方為其中一方的每份附屬文件已經或將在交付時由該方正式 並有效地簽署和交付，假設本協議和該等 附件由本協議和本協議的其他各方適當授權、簽署和交付，構成或在交付時構成該方的有效和具有約束力的義務，可根據其條款對該方強制執行，但可執行性例外情況除外。

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4.3.           政府批准 。除附表4.3另有規定外，就本協議及其所屬的每份附屬文件的簽署、交付或履行，或與本協議所擬進行的交易的完成，不需要徵得或徵得任何政府當局、PUBCO或合併子公司的同意，因此，除(A)本協議所預期的備案外，(B)就本協議所預期的交易向納斯達克或美國證券交易委員會提交的任何備案文件，(C)適用的要求，根據《證券法》、《交易法》和/或任何州的《藍天》證券法和/或其下的規則和法規，以及(D)未能獲得或作出該等異議或作出該等備案或通知，將不會對Pubco或任何合併子公司及時完成本協議及其參與的附屬文件所預期的交易的能力產生重大影響。

4.4PUBCO不違反本協議。 PUBCO和合並子公司簽署和交付本協議及其所屬的每個附屬文件，完成擬在此進行的交易，遵守本協議和其中的任何規定，將不會(A)在通過修訂的PUBCO組織文件的前提下，與該方組織文件的任何規定發生衝突或違反該組織文件的任何規定， (B)在獲得本協議第4.3節中提到的政府當局的同意，以及該同意或放棄之前的任何條件已得到滿足的情況下，與適用於該當事方或其任何財產或資產的任何法律、命令或同意相沖突或違反，或(C)(I)違反、與之衝突或導致違反，(Ii)構成違約(或在通知或時間流逝或兩者兼而有之的情況下構成違約) ，(Iii)導致終止、撤回、暫停、取消或修改，(Iv)加速履行第(Br)項下該當事人所要求的履行，(V)產生終止或加速履行的權利，(Vi)產生任何義務 支付或提供賠償，(Vii)導致在第(Br)項下對該當事人的任何財產或資產產生任何留置權，(Viii)產生獲得任何第三方同意或向任何人提供任何通知的任何義務，或(Ix)給予 任何人宣佈違約、行使任何補救措施、要求退款、退款處罰或更改交貨時間表，加速到期或履行，取消、終止或修改任何一方的任何重要合同的任何條款、條件或條款下的任何權利、利益、義務或其他條款，但與前述(A)、(B)或(C)任何條款的任何偏離除外，即 單獨或總體上不會合理地預期 不會對Pubco或任何合併子公司 及時完成本協議及其參與的附屬文件所預期的交易的能力產生實質性影響。

4.5Pubco資本化。在合併和修訂的買方組織文件生效之前，(I)Pubco被授權發行100股Pubco普通股，其中100股已發行和發行，全部由買方擁有，(Ii)買方合併子公司的股本為100,000美元，分為800,000,000股每股面值0.000125美元的普通股，其中10,000股已發行和發行，全部由Pubco所有。以及(Iii)公司合併子公司有權發行1,000個普通會員單位，其中1,000個已發行和未發行的普通會員單位均由Pubco所有。在合併生效之前，除Pubco擁有合併SuB的所有權外，Pubco和合並SuB沒有任何子公司 或在任何其他人中擁有任何股權。

4.6.合併對價的           所有權 。根據第一條將作為合併代價發行和交付給公司持有人的Pubco普通股的所有股份在發行和交付該等Pubco普通股時，將不受任何留置權的限制(適用證券法、任何適用的鎖定協議和任何公司持有人產生的任何留置權除外)，且在發行和交付該等Pubco普通股時，將不受或產生任何優先購買權或優先購買權。

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4.7PUBCO 和合並子活動。自成立以來，Pubco和合並子公司沒有從事本協議所設想的 以外的任何商業活動，不直接或間接擁有任何人的任何所有權、股權、利潤或投票權 (Pubco對合並子公司的100%所有權除外)，也沒有資產或負債，除了與本協議和它們所屬的附屬文件以及據此擬進行的交易有關的資產或負債，以及除本協議和它們所屬的附屬文件之外的其他 。Pubco和合並SuB不是任何 合同的一方或受其約束。

4.8.           查詢者和經紀人。根據Pubco或合併子公司或代表Pubco或合併子公司作出的安排，任何經紀、發現者或投資銀行家無權從買方或本公司或其各自的任何關聯公司獲得與本協議擬進行的交易相關的任何經紀、發現人或其他費用或佣金。

4.9《           投資公司法》。自本協議之日起，Pubco不是“投資公司”，不是由“投資公司”直接或間接控制或代表“投資公司”行事，或被要求註冊為“投資公司”的個人， 在每種情況下均符合投資公司法的含義。

4.10         無 其他陳述。除Pubco和合並Sub在本條款第四條(經買方披露時間表修改)或附屬文件中明確提出的陳述和擔保外，Pubco、合併Sub或其任何其他代理人均未就Pubco或合併Sub或其各自的業務、運營、資產或負債、或本協議或任何其他附屬文件所預期的交易作出任何明示或默示的陳述或擔保，且Pubco和合並Sub各自在此明確免責任何其他陳述或保證。 無論是由Pubco或合併子公司或其各自的任何一家默示或作出。除Pubco和合並子公司在本條款IV中(經買方披露時間表修改)或在附屬文件中明確作出的陳述和擔保外，Pubco和合並子公司在此明確不承擔任何責任，不承擔任何(口頭或書面)向公司或其任何代表作出、傳達或提供的任何陳述、擔保、預測、預測、陳述或信息 (包括可能已經或可能由Pubco或合併子公司的任何代表提供給公司或其任何代表的任何意見、信息、預測或建議)。包括有關Pubco或合併子公司業務的可能成功或盈利的任何陳述或保證。

第五條
公司的陳述和保證

除本公司於本合同日期向買方提交的披露明細表(“公司信息披露時間表“)， 其章節編號與其所指的本協議章節編號相對應，如果 公司披露明細表中任何一節中所載的任何信息應被視為彼此適用 本條款第五節)，公司特此向買方各方聲明並保證，自本協議之日起和截止之日，如下：

5.1           組織 和地位。本公司是一間正式成立的有限責任公司，根據DLLCA有效存續及運作良好，並擁有 所有必要的有限責任公司權力及授權擁有、租賃及經營其物業及經營其現正進行的業務。本公司在其註冊成立或註冊的司法管轄區及在其開展業務或營運的其他司法管轄區內均具適當資格或特許及信譽良好，但以其擁有、租賃或經營的物業的性質或其經營的業務的性質而言，該等資格或許可是必需的，且不會 產生重大不利影響。附表5.1列出了本公司有資格開展業務的所有司法管轄區以及本公司開展業務的法定名稱以外的所有名稱。本公司已向買方提供其組織文件的準確、完整的副本 ，該文件已修改至最新且當前有效。本公司在任何重大方面均未違反其組織文件的任何規定。

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5.2           授權； 約束性協議。本公司擁有所有必要的有限責任公司權力和授權，以簽署和交付本協議 及其作為或被要求為一方的每份附屬文件，履行本協議和本協議項下的本公司義務 ，並在獲得所需的公司持有人批准的前提下，完成本協議和由此預期的交易。簽署和交付本協議以及本公司是或需要作為當事方的每一份附屬文件，以及完成擬進行的交易，(A)已由公司董事會根據公司的組織文件、DLLCA、任何其他適用法律或公司或其任何股權持有人作為一方或對其或其證券具有約束力的任何合同， 正式和有效地授權，以及(B)除所需的公司持有人批准外，本公司不需要任何其他公司程序來授權簽署和交付本協議及其所屬的每一份附屬文件，或完成在此及據此擬進行的交易。本協議 一直是本協議的一方，本公司作為或被要求為一方的每一份附屬文件在交付時應由公司及時有效地 簽署和交付，並假設本協議和本協議及其其他各方的任何此類附屬文件得到適當授權、簽署和交付，構成或當交付時構成公司的法律、有效和具有約束力的義務 ，可根據公司的條款對公司強制執行，但可執行性例外情況除外。公司董事會在正式召開和舉行的會議上正式通過決議，或經一致書面同意，(I)確定本協議以及本協議擬進行的合併和其他交易對本公司及其股東是明智的、公平的，並符合 公司及其股東的最佳利益，(Ii)根據DLLCA批准本協議和本公司合併以及本協議擬進行的其他交易，(Iii)指示將本協議提交本公司成員採納，及(Iv)決議建議本公司成員採納本協議。

5.3           大小寫。

(A)           於本協議日期，本公司已發行及尚未持有的會籍或其他股權包括10,210,300個公司A系列單位、9,807,784個公司B系列單位及1,678,862個公司C系列單位。根據公司的股權激勵計劃，共有51,918個公司 系列單位預留並可供發行。在本協議擬進行的交易(包括但不限於資本重組)生效前，本公司所有已發行及未償還的公司單位及其他股權已列載於附表5.3(A)及其實益擁有人及記錄擁有人 。本公司所有尚未償還之公司單位及其他股權已獲正式授權、已悉數支付及 不可評税，且並無違反任何購股權、優先購買權、優先購買權、認購權或根據本公司或其證券之任何條文、任何其他適用法律、本公司組織文件或本公司作為一方或其證券受其約束之任何合約項下之任何類似權利。本公司並無直接或間接持有任何本公司單位或本公司的其他股權。本公司所有證券的授予、發售、出售和發行均符合所有適用的證券法。

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(B)           除附表5.3(B)所載者外，並無本公司可換股證券、優先購買權或優先購買權或優先認購權，亦無本公司或據本公司所知其任何股權持有人與本公司任何股本證券有關的任何合約、承諾、安排或限制，不論是否已發行。 本公司並無未償還或獲授權的股權增值、影子股權或類似權利。除附表5.3(B)所載 外，並無投票權信託、委託書、股東協議或與 就本公司股權投票訂立的任何其他協議或諒解。除本公司經營協議或附表 5.3(B)所載外，本公司並無尚未履行的合約責任以回購、贖回或以其他方式收購本公司的任何股權或證券，本公司亦未向任何人士授予任何有關本公司的股權證券的登記權。本公司所有證券的授予、發售、出售和發行均符合所有適用證券 法律。除附表5.3(B)所述外，由於完成本協議擬進行的交易，本公司概無任何股權可供發行，亦無任何與本公司的任何權益、認股權證、權利、期權或其他證券有關的權利加速或以其他方式觸發(不論是否歸屬、可行使、可兑換或其他)。

(C)           除本公司財務報告所披露的 外，自2023年1月1日以來，本公司並無就其股權宣派或派發任何分派或股息 ，亦未回購、贖回或以其他方式收購本公司的任何股權，且本公司董事會並未批准上述任何事項。

5.4.           子公司。 買方沒有任何子公司，也沒有在任何其他人中擁有任何股權。

5.5           政府批准 。除附表5.5另有説明外，本公司簽署、交付或履行本協議或任何附屬文件，或完成本協議或擬進行的交易時，不需要獲得或與任何政府當局 取得或作出任何同意，但以下情況除外：(A)本協議明確規定的提交文件；或(B)未能單獨或整體獲得或作出該等同意或通知的情況下，已經或合理地預期將對公司或其履行本協議或附屬文件下的義務或完成在任何情況下在任何重大方面的交易的能力產生重大不利影響 。

5.6.           不違反。 除附表5.6另有描述外，公司簽署和交付本協議和公司作為或要求參與或以其他方式約束的每一份附屬文件，以及公司據此和因此完成預期的交易，並遵守本協議及其任何規定，不會(A)與公司組織文件的任何規定衝突或違反 ，(B)在獲得本協議第5.5節所述政府主管部門的同意後，第5.5節所指的等待期已滿，且該同意或豁免的任何先決條件已得到滿足，與適用於本公司或其任何財產或資產的任何法律、命令或同意相沖突或違反，或(C)(I)違反、衝突或導致違約，(Ii)構成違約(或在發出通知或過期或兩者兼而有之的情況下，將構成違約)，(Iii)導致終止、撤回、暫停、取消或修改，(Iv)加速履行本公司所要求的履行，(V)產生終止權利或加速權利，(Vi)產生支付或提供賠償的任何義務，(Vii)導致在下列情況下對公司的任何財產或資產產生任何留置權，(Viii)產生獲得任何第三方同意或向任何人提供任何通知的任何義務，或(Ix)給予任何人權利，以宣佈違約、行使任何補救措施、要求退款、退款、罰款或更改交貨時間表、加速到期或履行、取消、終止或修改任何公司重要合同的任何條款、條件、義務或其他條款下的任何權利、福利、義務或其他條款，但與上述(A)、(B)或(C)款的任何不符合的情況除外，個別或合計對公司或其履行本協議或附屬文件項下義務的能力或據此擬進行的交易具有或合理地 產生重大不利影響。

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5.7           財務 報表。

(A)           如本文中使用的，術語“公司財務指公司截至2022年12月31日的未經審計的財務報表(包括與此有關的任何附註)資產負債表日期 “)和2021年12月31日，以及相關的未經審計的損益表、成員權益變動 和隨後結束的會計年度的現金流量表。本公司財務報表的真實無誤的複印件如附表 5.7(A)所示。本公司財務報表(I)在所有重要方面準確反映本公司截至 時間和其中所指期間的賬簿和記錄，(Ii)根據GAAP編制，並在涉及的整個期間和期間內一致適用(但這些未經審計的報表不包括GAAP所要求的腳註披露和其他列報項目，也不包括性質或金額不重大的年終調整)，及(Iii)在所有重要方面均須公平列報 本公司於有關日期的財務狀況及本公司於所指期間的營運及現金流業績 。本公司從未遵守《交易法》第13(A)和15(D)條的報告要求。

(B)           本公司所有 財務賬簿及記錄在所有重要方面均屬完整及準確，並在 正常程序中保存，符合過往慣例及適用法律。本公司並無 涉及管理層或在本公司財務報告內部控制中扮演重要角色的其他員工的任何重大欺詐行為 。在過去三(3)年內，本公司並無收到任何有關本公司的會計或審計實務、程序、方法或方法或其內部會計控制的書面投訴、指稱、指稱或索賠，包括任何有關本公司從事有問題的會計或審計實務的重大書面投訴、指稱、指稱或索賠。

(C)           公司除附表5.7(C)所列債務外，並無任何其他債務。本公司的負債不包含對(I)任何該等債務的提前償還、(Ii)本公司產生的債務或(Iii)本公司對其物業或資產授予任何留置權的能力的任何限制。

(D)           公司不承擔任何負債或義務(根據《公認會計準則》編制的資產負債表中需要反映的類型)，但下列情況除外：(I)在公司財務報表所載的資產負債表日期，在公司及其子公司的資產負債表中充分反映、預留或撥備的負債或義務；(Ii)非實質性支出，且在正常業務過程中的資產負債表日之後發生，符合以往慣例(違反任何合同或違反任何法律的責任除外)，或(Iii)本公司因談判、準備及/或執行本協議或任何附屬文件或完成據此或據此擬進行的交易而產生的開支。

5.8.           未做某些更改。除附表5.8所載者外，自2022年12月31日以來，本公司(A)僅於正常業務過程中按照過往慣例進行業務，(B)未受重大不利影響，及(C)未有采取或作出或同意採取附表6.2(B)節所禁止的任何行動(但不生效 )，而該等行動是在此日期或之後未經買方同意而採取的。

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5.9           合規性 法律。自2022年1月1日以來，本公司沒有、也沒有發生重大沖突、重大不遵守、重大違約、違反，也沒有收到任何書面或據本公司所知的口頭通知 任何重大沖突或不遵守、重大違約或違反任何適用法律，使公司或其任何財產、員工、業務或運營受到約束或影響。

5.10         公司 許可。本公司持有一切必要的許可，以合法地開展其目前進行的所有實質性方面的業務，並擁有、租賃和運營其資產和財產(統稱為公司許可證“)。所有材料 公司許可證都是完全有效的，沒有任何暫停或取消任何公司許可證的懸而未決或，據公司 知道，威脅。本公司沒有在任何實質性方面違反任何公司許可證的條款，並且公司沒有收到任何關於撤銷或修改任何公司許可證的行動的書面或口頭通知。

5.11         訴訟。 除附表5.11所述外，截至本協議日期，並無(A)任何性質的訴訟懸而未決或(據本公司所知， 受到威脅)；或(B)懸而未決的或懸而未決的或由政府當局作出的命令， 在(A)或(B)由本公司提出或針對本公司的業務、股權證券或資產的情況下，合理預期 會對本公司造成重大不利影響。據本公司所知，自2022年1月1日以來，本公司的現任或前任高管、高級管理人員或董事均未因任何重罪或任何涉及欺詐的犯罪而被指控、起訴、逮捕或定罪。

5.12         材料 合同。

(A)           附表5.12(A)列出真實、正確和完整的清單，並且公司已向買方提供(包括書面的口頭合同摘要)每份合同的真實、正確和完整的副本，該合同是本公司的當事一方，或本公司或其任何財產或資產受其約束或影響的每份合同(每個合同要求在附表5.12(A)、a公司 材料合同“)該條：

(I)           包含限制公司(A)在任何行業或與任何人或在任何地理區域 競爭，或銷售、提供任何服務或產品或招攬任何人的能力的契諾，包括任何競業禁止契諾、員工和客户非徵集 契諾、排他性限制、優先購買權或最惠價條款，或(B)購買或獲得任何其他人的權益 ；

(Ii)          涉及 任何合資企業、合夥企業、有限責任公司或與任何合夥企業或合資企業的成立、創建、經營、管理或控制有關的其他類似協議或安排；

(Iii)         涉及 基於任何種類或性質的任何商品、證券、工具、資產、利率或指數，包括貨幣、利率、外幣和指數，在場外或其他掉期、上限、下限、領口、期貨合約、遠期合約、期權或其他衍生金融工具或合約進行交易的任何交易所。

(Iv)        證據 公司的未償還本金金額超過100,000美元的債務(無論是發生的、承擔的、擔保的或由任何資產擔保的)；

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(V)          涉及 直接或間接(通過合併或其他方式)收購或處置總價值超過100,000美元的資產(按照過去的慣例在正常業務過程中除外)或本公司或其他個人的股份或其他股權 ；

(Vi)         涉及與任何其他人士的任何合併、合併或其他業務合併，或收購或處置任何其他實體或其業務或重大資產，或出售本公司、其業務或重大資產，在每種情況下均代表本公司承擔持續義務 ；

(Vii)在截至2023年6月30日的12個月內，        的條款(單獨或與所有相關合同一起)要求公司根據該等合同或合同獲得至少100,000美元的總付款或收入，並且公司合理地預計本財政年度將要求至少100,000美元的付款或收入；

(Viii)公司與公司任何董事、高級管理人員、承包商或員工或任何相關人士之間的       ，包括所有競業禁止協議、遣散費和賠償協議，包括所有競業禁止協議、遣散費和賠償協議；

(Ix)         有義務 公司作出超過100,000美元的資本承諾或支出(包括根據任何合資企業)；

(X)          涉及在本協議日期前三(3)年內達成的重大和解協議，或根據該協議，公司有 未履行的義務(習慣保密義務除外)；

(Xi)         是公司與公司任何董事、高級管理人員或員工之間的 (與員工在正常業務過程中與過去的慣例一致的隨意僱傭安排除外)，包括所有競業禁止、遣散費和賠償 協議，或任何相關人員；

(Xii)        與公司開發、擁有、許可或使用任何物質知識產權有關，但現成軟件除外；或

(Xiii)       表示，根據適用的美國證券交易委員會要求，或本公司須根據證券法下的 S-K規例第601(B)(1)、(2)、(4)、(9)或(10)項的規定，將 作為S-1表格的證物，本公司須將 提交於登記説明書內，猶如本公司為註冊人。

(B)除附表5.12(B)中披露的           外，對於每一份公司材料合同：(I)該公司材料合同是有效的，並且 該公司材料合同在所有實質性方面對公司和據公司所知的每一方都具有約束力和可執行性， 並且完全有效和有效(但在每種情況下，強制執行可能受到可執行性例外的限制)；(Ii)本協議預期的交易的完成不會影響任何公司材料合同在任何實質性方面的有效性或可執行性；(Iii)公司沒有在任何實質性方面違約或違約，也未發生因時間推移或發出通知或兩者同時發生而構成公司在該公司材料合同項下的實質性違約或違約、或允許合同另一方終止或加速的事件。(Iv)據公司所知，該公司材料合同的其他任何一方沒有在任何實質性方面違約或違約，也沒有發生隨着時間的推移或通知的發出或兩者同時發生而構成該另一方在該公司材料合同項下的重大違約或違約，或允許公司終止或加速的事件；(V)本公司並無收到本公司所知 任何有關本公司材料合約任何訂約方擬終止該等本公司材料合約或修訂其條款的意向的書面通知或口頭通知，但在正常業務過程中不會對本公司造成任何重大不利影響的修改除外；及(Vi)本公司並無放棄任何該等本公司材料合約項下的任何重大權利。

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5.13         知識產權 。

(A)           附表5.13(A)(I)列明(I)截至本協議日期，本公司擁有、聲稱由本公司擁有、獨家許可或以其他方式使用或持有以供本公司使用的所有重要的美國和外國註冊專利、商標、著作權、互聯網資產和應用程序，而本公司是或聲稱是其所有者、申請人或受讓人(“公司註冊 IP)，具體説明每一物品的性質，如適用：(A)物品的性質，包括標題，(B)物品的所有者，(C)物品的簽發或登記或已提交發行或登記申請的司法管轄區，以及(D)發放、登記或申請的編號和日期，以及(Ii)所有未登記的材料 所有或聲稱由公司擁有、許可、許可或以其他方式使用或持有供公司使用的知識產權(統稱為公司註冊知識產權)，公司IP”).

(B)           向本公司表明，本公司擁有有效且可強制執行的許可，可以使用在開展其各自業務時使用或實踐的所有第三方知識產權。本公司不是任何合同的一方，該合同要求本公司將其根據該合同開發的任何知識產權的所有權利轉讓給任何人。

(C)           附表5.13(C)列明本公司作為被許可人或權利接受者的所有許可、再許可和其他協議或許可。入站IP許可證“)，除(A)現成軟件、(B)員工或顧問發明轉讓協議、(C)僅為評估潛在業務關係而在正常業務過程中籤訂的保密協議、或(D)由公司或公司在正常業務過程中授予的非排他性許可外，以及對於每個此類入站IP許可，描述(I)受影響的適用知識產權，(Ii)此類入站知識產權許可下的權利的許可人或授權人，以及(Iii)任何使用費、應支付給任何人的許可費或其他 補償(如果有)。每個入站IP許可證都是有效的，對各方都具有約束力並可強制執行。 本公司或據本公司所知，任何入站IP許可證的交易對手均未實質性違反任何入站IP許可證。截至本協議日期，公司沒有任何許可證、再許可和其他協議或許可 根據這些協議或許可，公司是許可人或權利授予人。

(D)           未採取任何行動 據本公司所知，對本公司的有效性、可執行性、所有權或使用、銷售、許可或再許可的權利提出質疑，或與本公司目前擁有、聲稱由本公司擁有、許可、使用或持有以供使用的任何知識產權有關的訴訟正在進行中或受到威脅。本公司未收到任何書面或據本公司所知的口頭通知或索賠，聲稱或暗示由於本公司的商業活動，任何侵犯、挪用、違規、稀釋、不當披露或未經授權使用他人知識產權的行為正在或可能正在發生或已經發生 ；(Iii)本公司並無任何尚未執行的命令或其其他約束(A)限制本公司使用、轉讓、許可或強制執行本公司擁有的任何知識產權的權利，(B)限制本公司開展業務以容納第三人的知識產權，或(C)除 對外知識產權許可外，授予任何第三人關於 公司擁有或聲稱擁有的任何知識產權的任何權利。本公司目前沒有侵犯、挪用、錯誤披露、稀釋或以其他方式侵犯任何其他人的任何知識產權 與本公司擁有或聲稱擁有的任何知識產權的所有權、使用或許可有關，或與本公司各自業務的開展有關。據公司所知， 目前或自2018年1月1日以來，沒有第三方侵犯、挪用、錯誤披露、稀釋、 或以其他方式侵犯公司的任何知識產權。

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(E)           據本公司所知，沒有任何人未經授權訪問本公司擁有的第三方信息和數據(包括個人身份信息)，也沒有對該等信息或數據的安全性、保密性或完整性 造成任何其他重大損害，並且本公司未收到任何關於不當使用或披露任何此類信息或數據或違反其安全性的書面或口頭投訴。和(Ii)本公司業務的運營沒有也沒有侵犯任何第三人的隱私權或公開權。

(F)             公司在法律上不受任何合同或其他義務的約束，根據該合同或其他義務，關閉將：(I)公司有義務許可或以其他方式授予任何其他人對任何知識產權(無論是公司擁有或使用的)的權利，(Ii)任何人有權獲得任何源代碼託管的釋放或任何作為公司知識產權的任何來源代碼的任何其他披露，(Iii)導致對公司知識產權的任何重大留置權，(Iv)導致本公司擁有或使用任何本公司知識產權的權利遭受重大損失或減損，或(V)導致與本公司知識產權有關的任何負擔或權利大幅增加或減少。

(G)           本協議預期的任何交易的完成不會因為(I)任何規定許可或以其他方式使用公司擁有的知識產權的合同，或(Ii)任何入站知識產權許可，而導致重大違約、重大修改、 取消、終止、暫停或加速任何與源代碼有關的付款或發佈。

5.14         徵税 和退貨。

除附表 5.18所述外：

(A)            公司已經或將及時提交或安排及時提交其要求提交的所有聯邦、州、地方和外國納税申報單(考慮到所有可用延期)，且納税申報單在所有材料 方面都真實、準確、正確和完整，並且已經支付、徵收或扣繳、或導致支付、徵收或扣繳所有需要支付、徵收或扣繳的税款，但已在公司財務中建立充足準備金的税項除外。

(B)           在公司未提交納税申報單的 司法管轄區內，目前並無任何訴訟懸而未決，或據本公司所知，該司法管轄區的政府當局並無威脅對本公司採取任何行動，表明該司法管轄區正在或可能須對其徵税。

(C)           本公司未經任何税務機關審核，或已獲任何税務機關書面通知或(據本公司所知，已獲任何税務機關口頭通知)擬進行或正在進行任何此類審核。本公司並無就任何税項向本公司提出任何申索、評估、審計、審查、調查或其他待決行動，而本公司亦未獲書面通知任何擬向本公司提出的税務索償或評税(但在每宗個案中，本公司財務已為其設立足夠準備金的索償或評税除外)。

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(D)           除準許留置權外，公司資產的任何税項均無留置權。

(E)            公司已收取或扣繳其目前需要徵收或預扣的所有税款，並且已將所有此類税款支付給 有關政府當局或在適當的賬户中預留，以備將來到期支付。

(F)             公司沒有任何未完成的豁免或任何適用訴訟時效的延期，以評估任何數額的税款。本公司並無提出任何延期提交任何報税表或在任何報税表上顯示應繳税款的時間延長的未解決申請 。

(G)           本公司並無對會計方法作出任何更改(法律變更規定除外)，或收到任何税務機關的裁決，或與任何税務機關簽訂 協議，而該等税務機關理應預期在完成交易後會對其税項產生重大影響。

(H)            公司未參與、或出售、分銷或以其他方式推廣 美國財政部法規第1.6011-4節所定義的任何“可報告交易”。

(I)             公司對未在公司財務中充分反映的另一人的税款不承擔任何責任或潛在責任 公司財務(I)根據任何適用税法，(Ii)作為受讓人或繼承人，或(Iii)通過合同、賠償或其他方式 (不包括在正常業務過程中籤訂的主要目的不是分享税款的商業協議)。 公司不是任何税收賠償協議、税收分享協議或税收分配協議或類似協議的一方或受其約束， 與税務(包括預定價協議、結算協議或與任何政府當局的税務有關的其他協議)的安排或做法(不包括在正常業務過程中訂立的商業協議，其主要目的不是分擔税款)將在截止日期後的任何期間對本公司具有約束力。

(J)             公司未就任何税收向任何政府當局提出任何私人信函裁決、技術建議備忘錄、成交協議或類似裁決、備忘錄或協議，也未提出任何此類請求，也未提出任何此類請求或受其約束。

5.15          Real 財產。除附表5.15所述外，本公司並不擁有任何不動產，或在其中擁有任何權益，包括根據任何不動產租賃、轉租、空間共享、許可證或其他佔用協議而擁有的任何不動產。本公司對附表5.15所述寫字樓的租賃權擁有良好、有效且存續的 所有權，且無任何留置權。

5.16          個人 財產。本公司目前擁有、使用或租賃的所有重大個人財產合計均處於良好的運行狀態，且合計合計的所有重大方面的維修和功能符合其預期用途(正常磨損和 撕裂除外)。

5.17         標題 資產的充分性。本公司對其所有重大資產擁有良好及可出售的所有權，或擁有有效的租賃權益或使用權，除(A)準許留置權、(B)出租人在租賃權益項下的權利、(C)於資產負債表日期於資產負債表明確列載於本公司財務報表的留置權 及(D)附表5.17所載留置權外，並無任何留置權。關閉後，本公司將繼續擁有良好和有效的所有權或使用權 ，構成開展本公司目前業務和運營所需的所有重大資產 。

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5.18         員工 重要。

(A)            公司不是任何員工羣體、勞工組織或公司任何員工的其他代表的任何集體談判協議或類似合同的一方，公司不瞭解 任何工會或其他方組織或代表該等員工的任何活動或程序。據本公司所知，本公司並未就任何此類員工發生或受到任何書面威脅，包括任何罷工、減速、罷工、停工、仲裁或其他類似的勞工活動(包括不公平的勞動行為指控、申訴或投訴)。截至本文件日期，本公司並無任何現任高級管理人員就其終止受僱於本公司的計劃向本公司發出書面通知。

(B)           除附表5.18(B)所述外，本公司(I)據本公司所知，自2022年1月1日以來，一直並一直在所有實質性方面遵守有關僱傭和僱傭慣例、僱傭條款和條件、僱傭條款和條件、健康和安全以及工資和工時的所有適用法律，以及與歧視、殘疾、勞動關係、工作時間、支付工資和加班費、薪酬公平、移民、工人補償、工作條件、員工日程安排、職業安全和健康、家庭和醫療休假以及員工解僱，(統稱為“就業法“)， (Ii)未因任何重大逾期欠薪或因未能遵守任何僱傭法律而招致任何重大罰款而招致任何重大責任 (Ii)未因任何重大逾期欠薪而招致任何重大責任，及(Iii)未因任何重大逾期拖欠工資或因未能支付工資而招致任何重大罰款 於本協議日期未招致任何重大責任 。截至本協議日期，任何求職申請人、任何現任或前任僱員、任何聲稱現任或前任僱員的人，或任何政府當局，或任何政府當局，沒有任何重大訴訟懸而未決，或據本公司所知， 任何求職申請人、任何現任或前任僱員、或任何政府當局針對本公司提起任何實質性訴訟，涉及任何就業法律，或指控 違反任何明示或默示的僱傭合同，非法終止僱傭，或指控與僱傭關係有關的任何其他歧視性、不法行為或侵權行為。

(C)           附表5.18(C)列出了截至本合同日期的本公司所有員工的完整名單，顯示了截至該日期的每個員工的姓名、職稱或描述和地點。除附表5.18(C)所述外，任何僱員均不是與本公司簽訂書面僱傭合約的一方，每個僱員均“按意願”受僱。

5.19          福利計劃 。

(A)           在本協議日期前六(6)年內，本公司或其任何附屬公司均未贊助、維持、貢獻、沒有義務或在以下方面負有任何責任：(I)“確定的 福利計劃”(如守則第414(J)節所界定的)或任何其他“僱員退休金福利計劃”(如《僱員退休金計劃條例》第3(2)節所界定的)，(Ii)“多僱主 計劃”(如守則第3(37)節所界定的)，(Iii)“多僱主計劃”(如守則第413(C)節所述)，或(4)“多僱主福利安排”(如《僱員補償及補償辦法》第3(40)條所界定)。

(B)附表5.19(B)所列的           是本公司每項福利計劃的真實及完整清單(“公司福利計劃“)。 每個公司福利計劃的制定和維護都符合其條款和所有適用法律的要求，包括ERISA和《準則》。就每項公司福利計劃而言，本公司已向買方提供以下各項的準確而完整的副本(如適用)：(I)計劃文件；(Ii)任何信託協議、年金合同或其他資金安排；(Iii)當前概要計劃説明；以及(Iv)與任何政府當局的所有材料溝通。

32

(C)            本協議的簽署和交付以及交易的完成均不得：(I)使任何現任或前任 員工、高級管理人員、董事或獨立承包商有權獲得任何公司福利計劃項下的任何付款或任何增加的付款，(Ii)加快 任何公司福利計劃項下的任何福利的付款、資金或歸屬時間，或(Iii)導致任何“超額降落傘 付款”(定義見守則第280g(B)(1)節)。本公司或賣方均無義務就根據本守則第4999或409A條徵收的任何税項向任何個人作出“總價”、 賠償、“補償”或其他賠償。

5.20          環境問題 。除附表5.20所列者外：

(A)            公司在所有實質性方面都遵守所有適用的環境法，包括獲得、維護 良好的信譽，並在所有實質性方面遵守環境法 規定的其業務和運營所需的所有實質性許可(“環境許可證“)，本公司並無採取任何行動，或據本公司所知，威脅撤銷、修改或終止任何該等環境許可證，而據本公司所知，目前並不存在任何事實、情況或條件會對該等持續遵守環境法律及環境許可證造成重大不利影響，或需要 資本支出以達到或維持該等持續遵守環境法律及環境許可證。

(B)            公司不是與任何政府當局或其他人就任何(I)環境 法律、(Ii)補救行動或(Iii)釋放或威脅釋放有害物質而簽訂的任何懸而未決的命令或合同的標的。根據合同或法律的實施，本公司未承擔任何環境法項下的任何重大責任或義務。

(C)           沒有對本公司或本公司的任何資產採取或正在採取行動，或據本公司所知，對本公司或本公司的任何資產採取或威脅採取行動 聲稱本公司可能嚴重違反任何環境法或環境許可證，或可能根據任何環境法承擔任何 重大責任。

(D)            公司未製造、處理、儲存、處置、安排或允許處置、產生、處理或釋放 任何有害物質，或未擁有或經營任何財產或設施，導致或將合理預期產生適用環境法下的任何重大責任或義務。本公司或本公司目前或以前擁有、經營或租賃的任何財產，或本公司為處置或處理危險材料而安排的任何財產，均不存在可合理預期導致本公司承擔任何 材料環境責任的事實、情況或條件。

5.21與相關人士的         交易 。除附表5.21所述外，本公司或其任何關聯公司，或任何高級管理人員、董事、本公司或其任何關聯公司的經理、員工、受託人或受益人，或前述任何人的任何直系親屬(無論是直接或間接通過該人的關聯公司)(每一前述事項，a相關人士“) 目前或最近兩個財政年度一直是與公司的任何交易的一方，包括任何合同或其他 安排(A)規定(作為公司的高級管理人員、董事或僱員以外的)提供服務，(B)提供不動產或個人財產的租金，或(C)以其他方式要求向(作為董事的服務或費用除外)付款，除附表5.21所述外，本公司並無與任何關連人士訂立任何尚未履行的重大合約或其他安排或承諾 ，亦無任何關連人士擁有用於本公司業務的任何不動產或重大個人財產或重大權利 (包括知識產權)。

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5.22         保險。

截至本協議簽訂之日起，本公司不擁有或維護任何保單。

5.23         圖書和記錄。本公司的所有財務帳簿及記錄在所有重大方面均完整及準確，並在日常運作過程中根據過往慣例及所有重大方面的適用法律予以保存。

5.24         客户/經銷商 和供應商。附表5.24列出(A)截至2022年12月31日的十二(12)個月及(B)自2023年1月1日至資產負債表日的期間，本公司的活躍客户及分銷商(“活躍的 客户/總代理商“)。公司與活躍客户/經銷商的關係是良好的商業關係 且(I)在過去十二(12)個月內沒有活躍客户/經銷商取消或以其他方式終止，或者，據公司所知， 沒有活躍客户/經銷商打算取消或以其他方式終止與公司的任何實質性關係， (Ii)在過去十二(12)個月內，活躍客户/經銷商沒有大幅減少，或據公司所知， 威脅要停止、減少或限制，或打算大幅修改其與本公司的實質性關係，或打算 停止、減少或大幅限制其使用或購買本公司的產品或服務，(Iii)本公司在過去兩(2)年內未與任何活躍客户/分銷商發生任何重大糾紛，及(Iv)據本公司 所知，完成本協議及附屬文件中預期的交易不會對本公司與任何活躍客户/分銷商的關係產生重大不利影響 。本公司在(A)截至2022年12月31日的十二(12)個月內或(B)自2023年1月1日至資產負債表日的期間內，並無任何活躍的材料供應商(定義見下文)。就本協議而言，“現役材料供應商“指在適用期間內向公司提供訂單和/或付款超過10萬美元的貨物或服務的供應商。

5.25         某些業務實踐 。

(A)           公司或代表公司行事的任何代表均未(I)將任何資金用於非法捐款、禮物、娛樂或其他與政治活動有關的非法開支，(Ii)非法向外國或國內政府官員或員工、向外國或國內政黨或競選活動支付任何款項，或違反1977年美國《反海外腐敗法》或任何其他當地或外國反腐敗或行賄法的任何規定，或(Iii)進行任何其他非法支付。本公司及其代表本公司的任何代表均未直接或間接向任何客户、供應商、政府僱員或其他能夠或可能在任何實際或擬議交易中幫助或阻礙本公司或協助本公司的人士提供或同意給予任何重大金額的任何非法禮物或類似的 利益。

(B)           本公司的業務在任何時候都嚴格遵守所有適用司法管轄區的反洗錢法規、其下的規則和條例以及由任何政府當局發佈、管理或執行的任何相關或類似的規則、法規或指導方針，且本公司不會就上述任何事項採取任何涉及本公司的行動 或據本公司所知，不會受到威脅。

(C)            本公司及其任何董事或高級管理人員，或據本公司所知，代表本公司行事的任何其他代表目前被確認在特別指定國民或其他被封鎖人員名單上，或目前受到外國資產管制處實施的任何美國製裁，並且本公司在過去五(5)財年中沒有直接或知情地間接使用任何資金，或向任何子公司、合資夥伴或其他個人貸款、出資或以其他方式提供此類資金， 與在古巴、伊朗、敍利亞、蘇丹、緬甸或OFAC制裁的任何其他國家/地區的任何銷售或業務有關，或 為目前受OFAC實施的任何美國製裁或以其他方式違反OFAC實施的任何美國製裁的任何人的活動提供資金。

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5.26《         投資公司法》。本公司不是“投資公司”、受“投資公司”直接或間接“控制”或代表“投資公司”行事或被要求註冊為“投資公司”的人，在每種情況下，均屬“投資公司法”所指的 。

5.27         查詢者和經紀人。除附表5.27所述外，本公司不曾或將不會就任何經紀費用、發現人佣金或其他與本協議擬進行的交易有關的費用或佣金承擔任何責任。

5.28         獨立調查 。公司已自行對買方的業務、經營結果、前景、狀況(財務或其他方面)或資產進行獨立調查、審查和分析，並確認已為此目的向其提供了充分接觸買方的人員、物業、資產、房舍、賬簿和記錄以及其他文件和數據的途徑。本公司確認並同意：(A)在作出訂立本協議及本協議所屬附屬文件及完成交易的決定時，本公司完全依賴其本身的調查及協議(包括買方披露時間表的相關部分)及根據本協議向本公司提交的任何證書所載買方的明示陳述及擔保；及(B)買方或其任何代表均未就買方或本協議作出任何 陳述或保證，但本協議(包括買方披露時間表的相關部分)或根據本協議交付給公司的任何證書中明確規定的除外。

5.29提供了         信息 。本公司於首次郵寄予公眾股東時或在買方特別大會舉行時，本公司明確以書面提供以納入註冊聲明內的任何資料均不會包含任何有關重大事實的失實陳述 ，或遺漏陳述其中所需陳述或作出陳述所需的任何重大事實， 根據作出該等陳述的情況而非誤導性。儘管有上述規定，本公司並不就以下事項作出陳述、 擔保或承諾：(A)由買方或其聯營公司或其代表提供的任何資料，或(B)登記聲明內所載的任何預測、估計、預測或前瞻性陳述。

5.30         否 其他陳述。除公司在本條款V (經公司披露時間表修改)或附屬文件中明確提出的陳述和保證外，公司或代表公司的任何其他 人員均不對公司、公司證券持有人、公司股票、公司業務或本協議或任何其他附屬文件預期的交易作出任何明示或默示的陳述或保證，公司在此明確表示不承擔任何其他陳述或保證，無論這些陳述或保證是由公司或其任何代表默示或作出的。除公司在第V條(經公司披露明細表修改)或任何附屬文件中明確作出的陳述和保證外，公司特此明確不承擔任何責任，也不對向買方或其任何代表(包括公司的任何代表可能已經或可能提供給買方或其任何代表的任何意見、信息、預測或建議)作出的任何陳述、保證、前瞻性陳述、預測、預測、陳述或信息承擔任何責任。包括關於公司業務可能成功或盈利的任何陳述或保證。

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第六條
契約

6.1           訪問 和信息

(A)在 自本協議之日起至根據第8.1條終止本協議或結束(           )之前的期間內過渡期“)，在符合第6.14條的規定下，公司應根據買方或其代表可能就公司及其業務、資產、負債、財務狀況提出的合理要求，讓買方及其代表在正常營業時間的合理時間和在合理的時間間隔和通知下，允許買方及其代表 訪問所有辦公室和其他設施，以及訪問所有員工、財產、合同、協議、承諾、賬簿和記錄、財務數據和經營數據以及與公司有關的其他信息(包括納税申報表、內部工作底稿、客户檔案、客户合同和董事服務協議)。前景、運營、管理、員工和其他方面(包括 未經審計的季度財務報表，包括合併的季度資產負債表和損益表，根據適用證券法律的要求向政府當局提交或收到的每一份重要報告、時間表和其他文件的副本，以及獨立公共會計師的工作底稿(須經該等會計師的同意或任何其他條件，如果有))，並使每一名公司代表合理地配合買方及其代表的調查。但買方及其代表應以不無理幹擾本公司業務或運營的方式進行任何此類活動。儘管如上所述，公司 不應被要求向買方或其任何代表提供任何信息：(I)如果和在一定程度上這樣做會(A)違反公司所受的任何法律，(B)導致違反公司與第三方之間的任何合同，(C)違反公司關於保密、保密或隱私的任何具有法律約束力的義務 或(D)危及根據律師-客户特權或律師工作產品原則為公司提供的保護 (但，對於(A)至(D)條款中的每一項，公司應盡合理努力(X)提供可提供的訪問權限(或以其他方式傳達有關適用事項的信息)，而不違反該特權、 原則、合同、義務或法律，以及(Y)以不違反該特權、原則、合同、義務或法律的方式提供此類信息)，或(Ii)如果公司一方面及其任何買方或其各自的任何代表， ，是訴訟中的對抗方，並且這些信息與訴訟有合理的相關性；但在第(I)或(Ii)款的情況下，公司 應根據任何此類 提供關於拒絕訪問或信息的及時書面通知。儘管有上述規定或本協議中包含的任何內容，雙方承認，公司的某些信息或由公司維護的某些信息受政府保密或保密條款的約束，未經適用的政府當局或其他適用人員的 事先批准，不得披露或共享。

(B)在 過渡期內，在符合第6.14條的規定下，買方應允許公司及其代表在正常營業時間內的合理 時間以及在合理的時間間隔和通知後，合理使用所有辦公室和其他設施，並允許所有員工、物業、合同、協議、承諾、賬簿和記錄、財務和經營數據及其他信息 (包括納税申報單、內部工作底稿、客户檔案、客户合同和董事服務協議) 買方或其子公司的或與其有關的 。本公司或其代表可就買方、其子公司及其各自的業務、資產、負債、財務狀況、前景、運營、管理、員工和其他方面提出合理要求 (包括未經審計的季度財務報表，包括合併的季度資產負債表和損益表、根據適用證券法的要求向政府當局提交或收到的每份重要報告、附表和其他文件的副本，以及獨立會計師的工作底稿(須經該等會計師同意或要求的任何其他條件)，如果有))，並促使每一位買方代表合理地配合公司及其代表的調查；但公司及其代表不得以不合理地幹擾買方或其任何附屬公司的業務或運營的方式進行任何此類活動。儘管有上述規定，買方不應被要求向公司或其任何代表提供以下任何信息：(I)如果 會(A)違反買方適用的任何法律，(B)導致違反買方與第三方之間的任何合同，(C)違反買方在保密、保密或隱私方面的任何具有法律約束力的義務，或(D)危及根據律師-客户特權或律師 工作產品原則向買方提供的保護(前提是，對於條款(A)至(D)中的每一項，買方應盡合理努力提供可提供的訪問權限(或以其他方式傳達有關適用事項的信息)，而不違反該特權、原則、合同、義務或法律，以及(Y)以不違反該特權、原則、合同、義務或法律的方式提供該信息)，或(Ii)如果買方和公司或其任何代表，另一方面，是訴訟中的對抗方，並且這些信息與訴訟有合理的相關性；但條件是，在第(I)或(Ii)款的情況下，買方應在任何此類基礎上立即提供關於拒絕訪問或提供信息的書面通知。

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6.2.           執行公司的業務。

(A)           ，除非買方另有書面同意(此類同意不得被無理拒絕、附加條件或延遲)，在過渡期內，除本協議或附屬文件明確規定與資本重組有關的必要外，適用法律(包括新冠肺炎措施)所要求的或附表6.2所述的，本公司應並應促使其子公司：(I)在正常業務過程中，按照過去的慣例，在所有實質性方面開展各自的業務， (Ii)遵守適用於本公司及其各自業務、資產和員工的所有法律，以及(Iii)採取一切必要或適當的商業合理措施，以在所有實質性方面保持各自業務組織的完好無損， 保持各自經理、董事、高級管理人員、員工和顧問的服務，並保持各自物質資產的佔有、 控制和狀況，所有這些都與過去的做法一致。

(B)           在不限制第6.2節的一般性的情況下，除本協議條款或附屬文件所規定的情況外，在過渡期內，未經買方事先書面同意(此類同意不得被無理拒絕、附加條件或延遲)，在與資本重組相關的必要情況下，如適用法律所要求(包括新冠肺炎措施)或附表6.2所述，公司不得且應促使其子公司：

(I)           在任何方面修改、放棄或以其他方式更改其組織文件，除非適用法律另有要求；

(Ii)          授權 發行、發行、授予、出售、質押、處置或建議發行、授予、出售、質押或處置其任何股權證券，或收購或出售其任何股權證券或其他證券的任何類型的任何期權、認股權證、承諾、認購或權利，包括可轉換為或可交換其任何股份或其他股權證券或任何類別的證券的任何證券以及任何其他基於股權的獎勵，或與第三人就該等證券進行任何對衝交易；

(Iii)         拆分， 合併、資本重組或重新分類其任何股份或其他股權，或就其發行任何其他證券，或就其股權支付 或預留任何股息或其他分派(不論是現金、股權或財產或其任何組合)，或直接或間接贖回、購買或以其他方式收購或要約收購其任何證券；

37

(Iv)         ，除附表6.2(B)(Iv)所列的 外，作出或撤銷任何與税務有關的重大選擇，解決任何與税務有關的索償、訴訟、訴訟、 法律程序、仲裁、調查、審計或爭議，提交任何經修訂的報税表或退税申索，或對其會計或税務政策或程序作出 任何重大改變，在每種情況下，除非適用法律要求或符合公認會計原則，否則；

(V)          轉讓 或許可證給任何人，或以其他方式擴展、實質性修改或修改、允許失效或未能保存任何公司註冊的 IP、公司許可的IP或其他公司IP(不包括公司IP在正常業務過程中按照過去的慣例向公司客户發放的非獨家許可)，或向任何未簽訂保密協議的人披露任何交易 祕密；

(Vi)         終止、 或放棄或轉讓任何公司材料合同項下的任何材料權利，或簽訂任何可能是公司材料合同的合同，在任何情況下，在符合過去慣例的正常業務過程之外；

(Vii)        未能 按照過去的慣例在正常業務過程中保存其所有重要方面的賬簿、賬目和記錄；

(Viii)       設立任何子公司或進入任何新的業務線；

(Ix)          重估其任何重大資產，或對會計方法、原則或慣例作出任何重大改變，除非要求 遵守《公認會計原則》並諮詢公司外部審計師；

(X)          放棄、 放棄、轉讓、和解或妥協任何索賠、訴訟或程序(包括與本協議或本協議擬進行的交易有關的任何訴訟、訴訟、索賠、訴訟或調查 )，但僅涉及支付不超過500,000美元(單獨或合計)的金錢損害賠償(且不對公司或其關聯公司實施衡平救濟或承認不當行為)或以其他方式支付的除外。解除或清償任何 行動、債務或義務，除非該金額已在公司財務中預留；

(Xi)         關閉或大幅減少其任何設施的活動，或進行任何裁員或其他人員裁減或變動；

(Xii)        收購， 包括通過合併、合併、收購股權或資產、或任何其他形式的商業合併、任何公司、合夥企業、有限責任公司、其他業務組織或其任何部門，或根據以往慣例在正常業務過程之外的任何重大資產；

(十三)       通過完全或部分清算、解散、合併、合併、重組、資本重組或其他重組計劃；

(Xiv)       出售、 租賃、許可、轉讓、交換或交換、抵押或以其他方式質押或抵押(包括證券化)，或以其他方式處置其財產、資產或權利的任何重要部分；

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(Xv)        就公司股權證券的表決訂立任何協議、諒解或安排；

(十六)       按照過去的慣例，加快收取任何貿易應收款或推遲支付貿易應收款或任何其他債務，而不是在正常的業務過程中。

(Xvii)      採取 任何合理預期會顯著延遲或損害獲得任何政府當局與本協議相關的內容的行動。

(Xviii)     授權 或同意執行上述任何操作。

6.3.           執行買方的業務。

(A)           ，除非 公司另有書面同意(此類同意不得被無理拒絕、附加條件或延遲)，在過渡期內，除非適用法律所要求的本協議或附屬文件明確規定(包括新冠肺炎措施)或附表6.3所述，否則買方應並應促使其子公司：(I)按照過去的慣例，在正常業務過程中，在所有重要方面開展各自的業務，(Ii)遵守適用於買方及其子公司及其各自業務、資產和員工的所有法律，以及(Iii)採取一切必要或適當的商業合理措施，在所有實質性方面保持各自業務組織的完好無損，繼續提供各自經理、董事、高級管理人員、員工和顧問的服務，並按照過去的做法保持各自物質資產的佔有、控制和狀況。儘管第6.3節有任何相反規定，但除第6.3(B)(Iv)節另有規定外，根據買方的組織文件和IPO招股説明書，本協議中的任何規定均不禁止或限制買方延長其必須完成業務合併(AN)的截止日期。延拓“)根據買方當前的組織文件自動 行使延期權利，因此無需任何其他方的同意。

(B)           在不限制(A)項一般性的情況下，除本協議或附屬文件的條款所預期的(或任何交易融資所預期的)、適用法律所要求的(包括新冠肺炎措施)或附表 6.3所述外，在過渡期內，未經公司事先書面同意(此類同意不得被無理扣留、附加條件或延遲)，買方不得，並應促使其子公司，包括PUBCO和合並子公司：

(I)除適用法律另有要求外，           在任何方面修改、放棄或以其他方式更改其組織文件；

(Ii)          授權 發行、發行、授予、出售、質押、處置或建議發行、授予、出售、質押或處置其任何股權證券或任何期權、認股權證、受限股票單位、承諾、認購或任何種類的權利以收購或出售其任何股權證券或其他證券，包括可轉換為或可交換其任何股權證券或任何類別的其他擔保權益的任何證券，以及任何其他基於股權的獎勵。或與第三人就此類證券進行任何套期保值交易。

(Iii)         拆分， 合併、資本重組或重新分類其任何股份或其他股權，或就其發行任何其他證券，或就其股份或其他股權支付 或預留任何股息或其他分派(不論是現金、股權或財產或其任何組合)，或直接或間接贖回、購買或以其他方式收購或要約收購其任何證券；

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(Iv)         招致、 產生、承擔、預付或以其他方式承擔任何債務(直接、或有或有或以其他方式)超過100,000美元，或總計超過200,000美元，向任何第三方提供貸款或墊付或投資，或擔保或背書任何人的任何債務、負債或義務(前提是，第6.3(B)(Iv)條不應阻止買方借入必要的資金，以(A)支付(A)與完成合並和本協議所擬進行的其他交易(包括任何交易融資)相關的正常過程管理費用和支出，以及在過渡期內總計200,000美元的額外債務。以及(B)延期所需的成本和支出(包括買方向信託賬户支付的資金，用於(X)根據買方當前的組織文件自動延期權利，或(Y)激勵公眾股東不在延期贖回中贖回買方普通股 與修改買方組織文件以延長完成企業合併的最後期限有關的費用) (此類費用，延期費用“))，截至過渡期間的額外債務總額為600 000美元；

(V)          作出或撤銷任何與税務有關的重大選擇，解決任何與税務有關的索償、訴訟、法律程序、仲裁、調查、審計或爭議，提交任何經修訂的報税表或退税申請，或對其會計或税務政策或程序作出任何重大更改，在每種情況下，除非適用法律要求或符合公認會計原則，否則；

(Vi)         以任何對買方不利的方式修訂、放棄或以其他方式更改信託協議；

(Vii)        終止、放棄或轉讓買方材料合同項下的任何材料權利；

(Viii)       沒有 按照過去的慣例在正常業務過程中保存其所有重要方面的賬簿、賬目和記錄；

(Ix)         設立任何子公司或進入任何新的業務線；

(X)          未能 使用商業上合理的努力，使其資產、業務和活動的有效保單或提供保險範圍的替換或修訂保單的保額和承保範圍與目前有效的保單和保險範圍基本相似；

(Xi)         重估其任何重大資產或對會計方法、原則或慣例作出任何重大改變，除非要求 遵守《公認會計原則》並諮詢買方的外部審計師；

(Xii)        放棄、 免除、轉讓、和解或妥協任何索賠、訴訟或訴訟(包括與本協議或本協議擬進行的交易有關的任何訴訟、訴訟、索賠、訴訟或調查)，但放棄、免除、轉讓、和解或妥協除外 僅涉及支付不超過200,000美元(單獨或總計)的金錢損害賠償(且不對買方或其子公司實施衡平救濟或承認不當行為)，或支付、解除或滿足 任何訴訟。負債或義務，除非買方財務中已預留此類金額；

40

(Xiii)       收購， 包括通過合併、合併、收購股權或資產或任何其他形式的商業合併、任何公司、合夥企業、有限責任公司、其他業務組織或其任何部門，或在正常業務過程中以外的任何重大資產；

(十四)       通過一項完全或部分清算、解散、合併、合併、重組、資本重組或其他重組的計劃 (合併除外)；

(Xv)        自願 承擔任何責任或義務(無論是絕對的、應計的、或有的或有的或其他)超過200,000美元或總計500,000美元(不包括根據上文第(Iv)款允許的任何費用或任何延期費用的產生)，但根據截至本協議日期的現有合同條款或在正常業務過程中或在過渡期內根據第6.3節的條款而產生的責任或義務除外。

(Xvi)       出售、 租賃、許可、轉讓、交換或交換、抵押或以其他方式質押或抵押(包括證券化)，或以其他方式處置其財產、資產或權利的任何重要部分；

(Xvii)      簽訂關於買方證券投票的任何協議、諒解或安排；

(Xviii)     採取 任何合理預期會顯著延遲或損害獲得任何政府當局與本協議相關的內容的行動。

(Xix)        授權 或同意執行上述任何操作。

6.4           財務 報表。在本協議簽訂之日後，公司應儘快向買方提交(A)公司財務報表(在每種情況下，包括與此相關的任何附註)，包括公司截至2022年12月31日和2021年12月31日的資產負債表，以及相關的經審計損益表、成員權益變動表和當時止年度的現金流量表，每一份報表均由具有PCAOB資格的審計師按照PCAOB審計準則進行審計，以及(B)PCAOB-審計師審查的財務報表，由本公司截至2023年6月30日的資產負債表(“中期 資產負債表日期“)及截至 止六個月的相關損益表、會員權益變動及現金流量表，應符合證券法及其下的美國證券交易委員會規則及 規定下所有適用的會計要求。於過渡期內，本公司應在每三個月季度 期間及每個會計年度結束後，在切實可行範圍內儘快向買方提交本公司由中期資產負債表日起至該季度或財政年度末及上一會計年度適用的 比較期間的未經審核損益表及未經審核資產負債表。自本協議生效之日起至截止日期止，本公司還將及時向買方交付本公司的註冊會計師可能出具的任何經審計的本公司財務報表副本。

6.5.           買家 公開備案。在過渡期內，買方應保持及時及時向美國證券交易委員會提交所有公開備案文件，並在其他重要方面遵守適用的證券法，並應在交易結束前作出商業上合理的努力，維持買方單位和買方普通股在納斯達克上市；前提是， 各方確認並同意，在交易結束後，雙方僅打算在納斯達克上市PUBCO普通股。

41

6.6.           否 徵集。

(A)           就本協議而言，(I)“收購建議書指任何個人或團體在任何時間與替代交易有關的任何詢價、建議或要約，或任何有意提出要約或建議的表示， 及(Ii)替代交易“指(A)就本公司及其聯屬公司而言，涉及出售(X)本公司業務或資產的全部或任何重要部分(按以往慣例除外)或(Y)本公司任何股份或其他股權或利潤的交易(本協議擬進行的交易除外)，不論該等交易是以出售股份或其他股權、資產、合併、合併、發行債務證券、管理合同、合資企業或合夥企業的形式進行，(B)就買方及其關聯公司而言，與涉及買方的企業合併有關的交易(本協議預期的交易除外)。

(B)           在過渡期內，為了促使其他各方繼續承諾花費管理時間和財政資源來推進本協議擬進行的交易，未經公司和買方事先書面同意，每一方不得、也不得促使其代表直接或間接(I)徵求、協助、發起或促進提出、提交、宣佈或故意鼓勵任何收購提案，(Ii)向任何個人或團體(本協議一方或其各自代表除外)提供與收購提案有關或作為對收購提案的迴應的任何非公開信息， 締約方或其附屬公司或其各自的業務、運營、資產、負債、財務狀況、潛在客户或員工 ；(Iii)與任何個人或集團就收購提案進行討論或談判，或可合理預期導致收購提案的討論或談判；(Iv)批准、認可或推薦，或公開提議批准、認可或推薦，任何收購建議，(V)談判或簽訂與任何收購建議有關的任何意向書、原則協議、收購協議或其他類似協議，或(Vi)免除任何第三人的責任，或放棄該第三方作為締約方的任何保密協議的任何條款；然而，儘管有上述規定或本協議中的任何相反規定，本公司應被允許與任何潛在的戰略合作伙伴、投資者或從事與本公司開展的業務類似的行業的任何潛在戰略合作伙伴、投資者或實體進行有關交易或關係的討論或談判，任何此類討論或談判不應或構成對本協議的違反。

(C)           每一締約方應在實際可行的情況下儘快(無論如何在48小時內)以書面形式通知其他締約方或其任何代表收到：(I)關於或構成任何收購提案的任何真誠的詢價、提議或要約、信息請求或討論請求或談判，或任何真誠的詢問、提議或要約、信息請求或討論或談判請求。以及(Ii)與任何收購建議有關的、與該締約方或其關聯公司有關的非公開信息的任何請求，在每一種情況下，具體説明其重要條款和條件(包括其副本(如果是書面的)或其書面摘要(如果是口頭的))以及提出該查詢、建議、要約或要求提供信息的一方的身份。每一締約方應及時向其他締約方通報任何此類詢問、提議、要約或信息請求的情況。在過渡期內，每一締約方應立即停止並安排其代表與任何人就任何收購建議進行任何招標、討論或談判，並應指示其代表停止和終止任何此類招標、討論或談判。

42

6.7.           第 號交易。本公司確認並同意，其知悉及本公司聯屬公司知悉(其各自代表知悉或於接獲買方任何重大非公開資料時將獲告知)美國聯邦證券法及據此頒佈的美國證券交易委員會及納斯達克規則及法規施加的 限制 或其他(“聯邦證券法“)和其他適用於擁有上市公司重大非公開信息的人的外國和國內法律。本公司特此同意，在持有此類材料 非公開信息期間，不得購買或出售買方的任何證券(除根據第I條進行合併外)、將此類信息傳達給任何第三方、對買方採取違反此類法律的任何其他行動、或促使或鼓勵任何第三方進行上述任何行為。

6.8某些事項的           通知 。在過渡期內，每一方應立即以書面形式通知其他各方，如果該方或其關聯公司知曉(知曉根據公司或買方的瞭解而確定， 視具體情況而定)：(A)任何事件的發生或不發生，而該事件的發生或不發生導致或 合理地很可能導致第七條規定的任何條件無法滿足的任何事件，或(B)任何政府當局發出的任何通知或其他通信，而該通知或其他通信合理地可能對 當事各方完成交易或實質性推遲交易的能力產生重大影響。此類通知不應構成提供通知的一方確認或承認是否已滿足截止日期的任何條件，或 確定本協議中包含的任何陳述、保證或契諾是否已被違反。在過渡期內，買方及本公司在獲悉與本協議有關的任何股東要求或其他股東訴訟(包括衍生債權)、任何其他附屬文件或與之有關的任何事項後，應立即以書面通知另一方。交易訴訟“) 就買方而言，針對買方或其任何代表(以買方代表的身份)，或就本公司而言，針對公司或其任何代表(以公司代表的身份)。買方和本公司各自(I)應就任何交易訴訟向另一方提供合理的信息， (Ii)應讓另一方有機會自費參與任何此類交易訴訟的抗辯、和解和妥協 ，並就任何此類交易訴訟的抗辯、和解和妥協 與另一方進行合理合作，(Iii)應真誠考慮對方對任何此類交易的建議 訴訟，以及(Iv)應與另一方進行合理合作。儘管有上述規定，(X)買方和本公司應共同控制任何此類交易訴訟的談判、抗辯和和解，以及(Y)在任何情況下，買方(或其任何代表)或本公司(或其任何代表)不得在未經另一方事先書面同意的情況下就任何交易訴訟達成和解或妥協(不得無理地 扣留、附加條件或拖延)。

6.9           的努力。

(A)           在符合本協議條款和條件的前提下，每一方應盡其商業上合理的努力，並應與其他各方充分合作，採取或促使採取一切行動，進行或促使進行一切合理必要的事情，適當地或根據適用的法律和法規建議完成本協議預期的交易(包括收到政府當局的所有適用內容)，並在可行的情況下儘快遵守適用於本協議預期交易的政府當局的所有要求。

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(B)在本協議簽訂之日起，雙方應在合理可行的情況下儘快進行合理的合作，並使用(和 應使各自的關聯公司使用)各自的商業合理努力來準備並向政府 當局提交批准本協議所擬進行的交易的請求，並應盡一切商業上合理的努力使該等政府當局批准本協議所擬進行的交易(包括獲得           的批准，費用和開支由買方和公司平分承擔)。如果每一方或其任何代表收到該等政府當局就本協議擬進行的交易發出的任何通知，該締約方應立即向其他各方發出書面通知，並應立即向其他各方提供該政府當局的通知副本。如果任何政府當局要求在批准本協議所擬進行的交易時舉行聽證會或會議，則無論是在交易結束之前還是交易結束之後，每一締約方均應安排該締約方的代表出席該聽證會或會議。如果根據任何適用法律對本協議預期的交易提出任何反對意見，或者如果任何適用的政府當局或 任何個人對本協議預期的交易或任何附屬文件提出質疑，認為其違反了任何適用法律，或以其他方式阻止、實質性阻礙或實質性延遲本協議預期的交易的完成，則雙方應盡其商業上合理的努力來解決任何此類異議或行動，以便及時允許完成本協議和附屬文件所預期的交易。包括為了解決此類異議或行動，而這些異議或行動在任何情況下如果得不到解決，可能會合理地阻止、實質性阻礙或實質性延遲本協議或協議所設想的交易的完成 。如果政府當局或個人發起(或威脅要提起)任何行動，挑戰本協議或任何附屬文件所設想的交易或任何附屬文件，雙方應， 並應促使各自的代表，合理地相互合作，利用各自商業上合理的 努力，對任何此類行動提出異議和抵制，並撤銷、撤銷、推翻或推翻任何有效的、禁止、阻止或限制完成本協議或附屬文件所設想的交易的命令，無論是臨時的、初步的、或永久的。

(C)           在成交前，每一方應盡其商業上合理的努力，獲得政府當局或其他第三方的任何同意，以完成本協議所規定的交易，或因簽署、履行或完成本協議所規定的交易而需要的任何內容，其他各方應就該等努力提供合理的合作。

6.10         進一步 保證。本協議雙方應進一步相互合作，並作出各自在商業上合理的努力， 根據本協議和適用法律，採取或促使採取一切必要、適當或適宜的措施，以在合理可行的情況下儘快完成本協議所設想的交易，包括在實際可行的情況下儘快準備和提交所有文件，以完成所有必要的通知、報告和其他文件。

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6.11          註冊聲明。

(A)           as 在本合同日期後，買方、PUBCO和本公司應在切實可行範圍內儘快準備並相互同意(該協議不得被無理扣留、附加條件或拖延)，PUBCO應向美國證券交易委員會提交一份採用S-4表格(經不時修訂或補充，幷包括其中所載的委託書)的註冊説明書。註冊聲明) 關於根據證券法向買方證券持有人和根據合併向公司持有人發行的Pubco證券的註冊，註冊聲明還應包含委託書(經修訂，Proxy 語句“)就將於買方特別大會上採取行動的事項向買方股東徵集委託書，並根據買方的組織文件及招股章程向公眾股東提供贖回買方普通股的機會(”結賬贖回“) 就買方股東批准事項進行股東投票。委託書應包括委託書 ，以徵求買方股東的委託書，以便在為此目的而召開的買方股東特別大會(“採購商特別會議“)，贊成 批准(I)通過和批准本協議以及本協議中計劃或提及的交易，包括 合併(以及在需要的情況下，發行與任何交易融資相關的任何股份)和合並計劃， 買方普通股持有人根據買方的組織文件、開曼公司法、DGCL以及美國證券交易委員會和納斯達克的規章制度，(Ii)通過和批准經修訂的公共組織文件 ，(Iii)通過並批准Pubco的新股權激勵計劃，其形式和實質須在註冊聲明生效前由買方和本公司共同商定，並應規定獎勵相當於緊隨交易結束後(在交易結束贖回後)已發行和發行的Pubco普通股總數的15%(15%)的Pubco普通股數量 ，(Iv)根據本協議第6.16條任命交易結束後的Pubco董事會成員。及(V)本公司及買方為達成本協議所預期的合併及其他交易(前述第(I)至(V)條所述的批准，統稱為買方股東批准事項 “)，以及(Vi)在買方合理確定的情況下，如有必要或適宜，宣佈買方特別會議休會。買方董事會不得撤回、修改、限定或修改其關於買方股東批准買方股東批准事項的建議。如果在安排召開買方特別會議的日期，買方沒有收到代表足夠數量股份的委託書以獲得所需的買方股東批准， 無論是否有法定人數出席，買方都可以一次或多次連續推遲或延期召開買方特別會議 。在登記聲明方面，買方和PUBCO應根據適用法律和適用的委託書徵集和登記規則，向美國證券交易委員會提交有關本協議擬進行的交易的財務和其他信息 買方的組織文件、開曼公司法、DGCL以及美國證券交易委員會和納斯達克的規則和規則 中所載的適用的委託書規則。買方和PUBCO應合作，併為公司(及其律師)提供合理的 機會，以便在向美國證券交易委員會提交註冊聲明及其任何修訂或補充之前對其進行審查和評論，買方和PUBCO應真誠地考慮任何此類評論。本公司應向買方提供有關本公司及其股權持有人、高級管理人員、董事、僱員、資產、負債、狀況(財務或其他)、業務及營運的資料 ，該等資料可能需要或適合納入註冊説明書或其任何修訂或補充文件 ，該等資料須為真實及正確，且不包含對重大事實的任何失實陳述 或遺漏作出陳述所需的重大事實，以根據作出陳述的情況 而不具重大誤導性。儘管有上述規定，本公司不會僅根據買方、合併子公司或保薦人提供的信息，就以引用方式納入或納入其中的陳述作出任何陳述、擔保或承諾，僅基於買方提供的資料，以供納入或納入以參考方式納入或納入於註冊聲明或買方的任何美國證券交易委員會備案文件或提供給買方股東的委託書。

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(B)           買方、PUBCO和本公司應採取一切必要的合理和必要行動，以滿足證券法、交易法和其他適用法律中與註冊聲明、買方特別會議和結束贖回相關的要求。買方、PUBCO和本公司均應，並應促使其每一家子公司在合理提前通知後，將各自的董事、高級管理人員和員工提供給公司、買方和PUBCO及其各自的代表，以起草與本協議擬進行的交易相關的公開文件(包括註冊聲明)，並及時迴應美國證券交易委員會的意見。如果雙方確定在任何重大方面或適用法律另有要求的情況下，其提供的用於註冊聲明(和其他相關材料)的任何信息在一定程度上已成為虛假或誤導性的，則各方應迅速 更正此類信息。 買方和PUBCO應在公司的合理合作下，對註冊聲明進行修訂或補充，並促使經修訂或補充的註冊聲明向美國證券交易委員會備案並分發給買方的股東， 在每一情況下，在適用法律要求的範圍內，並受本協議和買方組織文件的條款和條件的約束；但條件是，未經本公司同意，買方不得修改或補充註冊説明書 (此類同意不得被無理扣留、附加條件或延遲)。

(C)           PUBCO和買方雙方應在其他各方的協助下，迅速回復美國證券交易委員會對註冊聲明的任何評論 ，並應盡其商業上合理的努力，使註冊聲明從美國證券交易委員會中“清除”評論 並生效。買方和PUBCO應在收到任何書面意見後立即向公司提供任何書面意見的副本，並應將任何實質性的口頭意見通知公司，即買方、PUBCO或其各自的代表收到美國證券交易委員會或其 工作人員關於註冊聲明、買方特別會議和結束贖回的意見，並應在此情況下給予公司合理的機會對對該等意見提出的任何擬議的書面或實質性口頭答覆進行審查和評論，買方應真誠地考慮任何該等意見。在向美國證券交易委員會提交任何此類文件之前，應給予公司及其律師 合理的機會對註冊聲明進行審查和評論，買方應合理和真誠地考慮公司及其律師提出的任何評論。 未經公司批准，買方或PUBCO不得提交、修改或補充註冊聲明(此類批准不得被無理扣留、附加條件或拖延)。未經公司事先同意(此類同意不得被無理拒絕、附加條件或延遲)，且未向公司提供合理的 審查和評論機會(視情況而定)，買方或美國證券交易委員會不得對美國證券交易委員會或美國證券交易委員會工作人員就註冊聲明提出的任何意見作出迴應。

(D)在美國證券交易委員會發出注冊聲明“結算”意見並生效後，買方及PUBCO應在實際可行範圍內儘快           為 買方及PUBCO於美國證券交易委員會發出注冊聲明“結算”意見並生效 ，買方應(I)依照適用法律安排將委託書分發予買方股東，(Ii)根據買方組織文件及納斯達克上市規則，適時(1)發出通知及(2)召開買方特別大會，於不遲於登記聲明宣佈生效日期後三十(30)日，(Iii)徵求買方普通股持有人委任代表投票贊成買方股東批准事項，及(Iv)根據開曼公司法，於不遲於登記聲明生效後三十(30)日召開買方特別會議。

(E)           買方和PUBCO應遵守所有適用的法律、納斯達克的任何適用規則和條例、買方的組織文件和本協議，以準備、歸檔和分發註冊聲明、其項下的任何委託書、召集和舉行買方特別會議以及結束贖回。

(F)            買方和本公司應盡商業上合理的努力促使：(I)Pubco滿足納斯達克所有適用的上市要求，及(Ii)Pubco根據本協議可發行的普通股，包括合併，將獲批准在納斯達克上市(且本公司應就此進行合理合作)，但須遵守正式的發行通知，在任何情況下，均須在本協議日期後合理可行的情況下，並在任何情況下於生效時間之前儘快發出。

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6.12         需要 公司持有人批准。在註冊説明書生效後，公司應在實際可行的情況下儘快召開股東大會，以獲得所需的公司持有人批准(“公司特別會議“)，且本公司應盡其合理最大努力在該公司特別會議前向本公司持有人徵集以所需公司持有人批准為受益人的委託書，或(Ii)以商業上合理的最佳方式取得經簽署的書面同意，以代替其成員會議以獲得所需的公司持有人批准，而本公司應採取所有必要或適宜的其他行動以確保所需的公司持有人批准。

6.13         公開聲明 。

(A)           雙方同意，在過渡期內，未經買方和公司的事先書面同意(同意不得無理扣留、延遲或附加條件)，任何一方或其任何關聯公司不得發佈關於本協議或本協議或本協議的附屬文件或擬進行的交易的公開發布、備案、公告或其他公開信息，包括其存在或地位。 除非適用法律或任何證券交易所的規則或法規可能要求此類發佈或發佈。在這種情況下，適用一方應迅速將該義務通知其他各方，並應盡其商業上合理的努力，讓其他各方有合理的時間在該發佈之前對該放行或公告作出評論，並安排任何所需的備案。

(B) 雙方應在本協議簽署後，在切實可行的情況下儘快(但無論如何在此後兩個 (2)個工作日內)共同商定併發布新聞稿，宣佈簽署本協議(           “簽名新聞 發佈“)。簽署新聞稿發佈後，買方應立即提交表格8-K 的最新報告(“簽字備案“)簽署新聞稿和聯邦證券法所要求的對本協議的描述，公司應在備案前對其進行審查、評論和批准(批准不得被無理扣留、附加條件或拖延)。雙方應在交易結束後，在切實可行的情況下(但無論如何，在此後四(4)個工作日內)共同商定並儘快發佈新聞稿，宣佈完成本協議所預期的交易(閉幕新聞稿“)。閉幕新聞稿發佈後，買方應立即提交表格8-K的當前報告(結案備案“)成交新聞稿 和聯邦證券法要求的成交説明，賣方代表應在備案前審查、評論和批准(批准不得無理扣留、附加條件或拖延)。在準備簽署新聞稿、簽署文件、結案文件、結案新聞稿或由一方或其代表向任何政府當局或其他第三方提出的與本協議擬進行的交易有關的任何其他報告、聲明、提交通知或申請的過程中，各方應應任何其他方的請求，向各方提供關於其本人、其各自的董事、高級管理人員和股權持有人的所有信息，以及與本協議擬進行的交易或任何其他報告、聲明、提交或任何其他報告、聲明、提交、由一方或其代表向任何第三方和/或任何政府當局發出的與本協議擬進行的交易相關的通知或申請。

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6.14         機密信息 。

(A)           公司和賣方代表同意，在過渡期內，以及在本協議根據第八條終止的情況下，在終止後兩(2)年內，他們應並應使其各自的代表：(I)嚴格保密地處理和持有任何買方保密信息，並且不會將 用於任何目的(除非與完成本協議或附屬文件所預期的交易有關， 履行本協議項下或本協議項下的義務，在未經買方事先書面同意的情況下，不得直接或間接披露、分發、發佈、傳播或以其他方式向任何第三方提供買方保密信息(br}執行其在本協議或協議下的權利，或代表買方或其子公司履行其授權的職責)； 和(Ii)如果公司、賣方代表或他們各自的任何代表在過渡期內，或在本協議根據第八條終止，在終止後兩(2)年內，在法律上被迫披露任何買方保密信息的情況下，(A)在法律允許的範圍內向買方 提供此類要求的及時書面通知，以便買方或其關聯公司可以尋求， 買方唯一的費用和費用，保護令或其他補救措施或放棄遵守本條款6.14(A)、 和(B)的情況下，如果未獲得此類保護令或其他補救措施，或者買方放棄遵守本條款6.14(A)，則 僅提供法律上要求由外部律師以書面形式提供的買方保密信息部分，並盡其商業合理努力以獲得將獲得保密待遇的保證。如果本協議終止且預期的交易未完成，公司和賣方代表應，並應促使各自的代表迅速向買方交付或銷燬(在買方選擇的情況下)買方機密信息的任何和所有副本(無論以何種形式或媒介)，並銷燬與之相關或基於其的所有筆記、備忘錄、摘要、分析、彙編和其他文字；但公司和賣方代表及其各自代表應有權保存適用法律或真誠記錄保留政策所要求的任何記錄；此外，如果買方機密信息未被退回或銷燬，則應繼續遵守本協議中規定的保密義務。

(B)           買方各方特此同意，在過渡期內，以及在本協議根據第八條終止的情況下，在終止後兩(2)年內，買方應並應促使其代表：(I)嚴格保密任何公司機密信息，並且不會將其用於任何目的(除非與完成本協議或附屬文件所設想的交易有關)。在未經公司事先書面同意的情況下，不得直接或間接披露、分發、發佈、傳播或以其他方式向任何第三方提供公司機密信息；以及(Ii)如果買方或其任何代表在過渡期內，或在本協議根據第八條終止的情況下，在終止後兩(2)年內， 在法律上被迫披露任何公司機密信息，(A)在法律允許的範圍內向公司提供關於該要求的及時書面通知，以便公司可以尋求，費用由公司自理，保護令或其他補救措施或放棄遵守本條款6.14(B)和(B)如果未獲得此類保護令或其他補救措施，或公司放棄遵守本條款6.14(B)，則僅提供法律上要求外部律師以書面形式提供的該等公司機密信息部分，並盡其商業合理努力以獲得將給予此類公司機密信息的保密待遇的保證。 如果本協議終止，且本協議預期的交易未完成，則每一買方應： 並應促使其代表迅速向公司交付或銷燬(在買方選擇的情況下)公司機密信息的任何和 所有副本(以任何形式或媒介)，並銷燬所有筆記、備忘錄、摘要、分析、彙編 以及與之相關或基於其的其他文字；但是，買方及其代表應 有權保存適用法律或善意記錄保留政策所要求的任何記錄；此外，如果未退還或銷燬的任何公司機密信息應繼續遵守本協議中規定的保密義務。

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6.15         文檔 和信息。截止日期後，Pubco應，並應促使其子公司(包括尚存的子公司)， 至7日(7這是)成交日，保留成交日與買方和本公司業務有關的所有賬簿、記錄和其他文件，並在PUBCO及其子公司的正常營業時間內(如適用)，在合理要求和合理的 通知後，供賣方代表查閲和複印。在第七(7)日之後，不得銷燬任何此類簿冊、記錄或文件這是PUBCO或其子公司(包括本公司)未事先書面通知賣方代表並給賣方代表一個合理的機會以獲得對該合同的所有權。

6.16         收盤後 董事會和高管。

(A)           交易結束後，卡爾·布倫扎立即被任命為Pubco董事長，雙方應採取一切必要行動(包括導致Pubco董事辭職)，指定並任命Pubco董事會其他成員(“關閉後的Pubco董事會 )七(7)人，如下：(I)買方在成交前指定的兩(2)人(採購商董事“)，其中一人為卡爾·布倫扎，另一人根據納斯達克規則有資格 為獨立董事，買方董事應合理地接受該規則，(Ii)四名 (4)公司在成交前指定的個人(”公司董事“)，其中一人 為本公司首席執行官，其中兩(2)人根據 董事規則有資格成為獨立的董事公司，公司董事應合理地接受該規則；及(Iii)一(1)名個人由公司和買方共同商定，並根據納斯達克規則有資格成為獨立的董事公司。在交易結束時或之前，Pubco將向在交易結束後的Pubco董事會任職的每一名董事公司提供慣常的董事賠償協議，協議的形式和實質可為該董事合理接受。在交易結束時生效(如果晚些時候，則為董事的 約會)。根據截至閉幕時生效的經修訂的Pubco組織文件，收盤後Pubco董事會應為一個由三類董事組成的分類董事會，其中(X)一類董事，即A類董事，初始任期為一(1)年，該任期從閉幕時起生效(但任何後續的A類董事任期為三(3)年)， (Y)第二類董事，即B類董事，初始任期為兩(2)年，該任期自 結束時起生效(但任何後續B類董事的任期為三(3)年)，及(Z)第三類董事，即C類董事，任期三(3)年，該任期自結束時起生效(Karl Brenza和Dolan Falconer將分別擔任 名C類董事)。

(B)           各方應採取一切必要行動，包括導致Pubco的高管辭職，以便在緊接交易結束後分別擔任Pubco首席執行官和首席財務官的個人將與緊接交易結束前的公司的個人 (在同一職位上)相同(除非公司自行決定 任命另一名合格人士擔任該職位，在這種情況下，公司指定的該其他人士應擔任該 職位)。

(C)           各方應採取一切必要行動，促使PUBCO成立由附表6.16(C)所列個人或公司指定的其他個人組成的顧問委員會。

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6.17董事和高級管理人員的         賠償；尾部保險。

(A)           雙方 雙方同意，買方或本公司的現任或前任 董事和高級管理人員，以及應買方或本公司(本公司)的請求擔任另一公司、合夥企業、合資企業、信託、養老金或其他員工福利計劃或企業的董事人員、高級管理人員、成員、受託人或受託人的所有權利，均可獲得免除、賠償和墊付費用的權利。D&O獲彌償人士“)根據其各自的組織文件或任何D&O受保障方與買方或公司之間的任何賠償、僱傭或其他類似協議的規定，在本協議簽訂之日生效的每一種情況下，在適用法律允許的範圍內，均應在成交後繼續有效，並根據各自的條款繼續有效。在生效時間 之後的六(6)年內，Pubco應在適用法律允許的範圍內，使Pubco和尚存子公司的組織文件中包含的有關D&O受賠人的免責、賠償和墊付費用的條款不低於買方或公司組織文件中所述的條款。本第6.17節的規定在合併完成後仍然有效，旨在使每一名D&O受補償人及其各自的繼承人和代表受益，並可由其強制執行。

(B)           PUBCO 應賠償買方的董事和高管因特定責任而可能產生的任何責任。

(C)           for 應允許各買方、公司董事和高級管理人員、Pubco或買方在有效時間之前獲得並全額支付“尾部”保險單的保費，該保險單為 在有效時間之前發生的事件提供最長六年的承保範圍(“D&O 尾部保險“)基本上等同於且在任何情況下不低於適用的買方或公司的現有保單，或如果沒有實質等值的保險覆蓋範圍，則等於或在任何情況下不低於最好的可用承保範圍。如果獲得，Pubco和尚存的子公司應維持D&O尾部保險的全部效力和效力，並繼續履行其義務，Pubco和尚存的子公司應及時支付或安排支付與D&O尾部保險有關的所有保費。

6.18         信託 賬户收益。雙方同意，交易完成後，在計入交易贖回支付和買方從任何交易融資中收到的任何收益後，信託賬户中的資金應首先用於支付(I)買方的應計費用，(Ii)買方IPO的遞延費用(包括應付給IPO承銷商的現金金額和任何法律費用)，(Iii)買方欠保薦人的任何費用(包括遞延費用)， 買方或代表買方發生的其他行政費用和開支或延期費用，以及(Iv)買方截至成交時的任何其他負債 。此類費用以及買方交割證券所需支付的任何費用將在成交時支付。任何剩餘現金將用於買方和尚存公司的營運資金和一般公司用途。

6.19         税 重要。

(A)           各方應盡其合理的最大努力使合併符合預期的税收待遇。任何一方 不得(且各方均不得導致其各自的子公司)採取或未能採取任何可能導致 合併案不符合預期税收待遇資格的行動。雙方打算報告，除法律另有要求的範圍外，出於聯邦所得税的目的，應報告符合預期税收待遇的合併 。每一方同意盡合理最大努力及時通知所有其他方任何政府當局對計劃中的税收待遇提出的任何挑戰。

(B)           買方應合理地迅速通知本公司，在每種情況下，公司應合理地迅速通知買方 如果買方瞭解到任何非公開的事實或情況，而這些事實或情況可能會合理地阻止合併 有資格獲得預期的税收待遇，則公司應合理地迅速通知買方。

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6.20         轉賬 税。買方應支付並承擔向買方徵收的任何銷售、使用、不動產轉讓、印花、股票轉讓或其他類似轉讓 合併子公司或公司因本協議預期的合併或其他交易而徵收的税費。

6.21         交易 融資。在不限制本合同規定的任何相反的情況下，在過渡期內，買方應在商業上作出合理努力，簽訂融資協議(任何此類協議、“融資協議以及此類融資協議所考慮的融資，a交易融資“)按買方和本公司同意的條款(該協議不得被無理扣留、附加條件或拖延)，如買方提出要求，公司應並將安排其代表就該等融資協議與買方進行合理合作 (包括按買方的合理要求讓公司高級管理人員參加任何投資者會議和路演)。此類融資協議可能包括現有公眾股東的不贖回協議以及與任何投資者的後盾協議和定向增發認購協議(無論是股權還是債務)。除融資協議條款所允許的範圍或公司以其他方式書面批准的範圍外(批准不得被無理扣留、附加條件或拖延)，以及在過渡期內不會大幅增加公司或買方的條件性或施加任何新的重大義務的下列任何行動除外：買方不得(I)減少買方根據任何融資協議應收到的承諾投資金額，或減少或損害買方在 任何融資協議項下在任何實質性方面的權利，或(Ii)允許對任何融資協議項下的任何條款或補救措施進行任何修改或修改(全部或部分)，或同意修改(包括同意終止)任何融資協議項下的任何條款或補救措施或任何替換條款，在每種情況下，(X)在任何重大方面及(Y)不包括本協議中預期或明確準許的任何轉讓或轉讓(不進一步修訂、修改或豁免該等轉讓或轉讓條款)。

6.22         僱傭協議 。在交易結束前，附表6.22所列的每個個人應與Pubco(或其子公司)簽訂新的僱傭協議 ，自交易結束之日起生效，並在註冊聲明生效前由公司、買方和該個人同意的條款 。僱傭協議”).

6.23         A&R 註冊權協議。在交易結束前，買方、買方的某些股東以及在交易完成後將立即成為Pubco關聯公司的某些公司持有人應簽訂經修訂和重新簽署的註冊權協議 (A&R登記權協議)，以買方和公司可合理接受的形式提交，買方和公司應修訂和重申買方、保薦人和其他當事人之間於2023年2月13日簽署的《註冊權協議》(原始RRA“)向該等公司持有人提供在所有實質方面與以下各項大體相似的登記權，以及平價通行證根據原始RRA， 贊助商的註冊權。

6.24         撰寫了Pubco和合並子公司的意見書。在雙方簽署和交付本協議後，Pubco和每個合併子公司應根據DGCL、DLLCA和開曼公司法(視情況而定)迅速(但無論如何在兩(2)個工作日內)獲得其股權持有人的書面同意或其唯一股東(在買方合併子公司的情況下)的書面特別決議，批准其簽訂本協議、合併計劃(對於買方合併子公司)和 其必須或必須參與的附屬文件，完成本協議和協議項下的交易以及履行本協議和協議項下的義務(統稱為書面反對意見“)， ，並將該同意書的副本送交本公司。

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6.25         資本重組。 公司應在交易結束前盡商業上合理的努力完成資本重組。

6.26         保險。 公司應在收盤前以商業上合理的努力購買工人補償、董事和高級管理人員以及一般責任保險。

6.27         掃描技術 名稱。如果終止，公司將擁有並保留Scantech名稱及其任何派生的所有權利 。在不限制前述規定的情況下，如果交易未完成或本協議因任何原因終止，買方同意立即將Pubco的名稱更改為不包括Scantech名稱或其任何派生的名稱。

6.28         公司債務。雙方同意採取商業上合理的努力，促使Pubco或公司(如適用)在提交註冊説明書之前，就附表6.28所列債務的最終條款達成一致(“指定的債務 “)，其中指明的債務應自結清之日起生效，並視情況而定。

6.29         諮詢 協議。截止日期前，Pubco應與Karl Brenza簽訂諮詢協議，自截止日期起生效。 具體內容見附表6.29。

第七條
成交條件

7.1.           對每一方的義務有條件。每一方完成本協議所述合併和其他交易的義務 應以公司和買方滿足或書面放棄(如果允許)以下條件為條件：

(a)           需要 買方股東批准。根據委託書在買方特別股東大會上提交買方股東表決的買方股東批准事項，應已根據買方組織文件、適用法律和委託書(以下簡稱“委託書”)獲得買方股東在買方特別大會上必要的表決通過。所需的買方股東批准”).

(b)           需要 公司持有人批准。(I)公司特別會議應已根據DLLCA和公司的組織文件舉行，或(Ii)公司應已獲得公司持有人的簽署書面同意，以代替會議， 在任何一種情況下，必要的公司持有人的投票、同意或批准(包括任何單獨的類別或系列投票、同意或批准，無論是否根據公司的組織文件或其他規定)應授權、批准和同意執行，交付和履行本協議以及本公司 是或需要成為其中一方或受約束的每一份附屬文件，以及完成本協議和因此預期的交易，包括公司 合併(“所需的公司持有人批准”).

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(c)           必需的 監管審批。為完成本協議所設想的交易(包括但不限於美國外國投資委員會的任何批准)，需要從任何政府當局獲得或與任何政府當局達成的所有協議均應已獲得或達成。

(d)           必備的 一致意見。為完成附表7.1(D)中規定的本協議所設想的交易，必須從任何第三人(政府當局除外)處獲得或與任何第三方(政府當局除外)達成協議，這些協議均應已獲得或已達成。

(e)           沒有不利的法律或秩序。任何政府當局不得制定、發佈、頒佈、執行或訂立任何當時有效的法律或命令(無論是臨時的、初步的還是永久的)或命令，而該法律或命令具有使本協議預期的交易或協議成為非法的效力，或以其他方式阻止或禁止完成本協議預期的交易。

(f)            淨額 有形資產測試。除非(經本公司事先書面同意)買方的組織文件已作出修訂以取消該等規定，否則買方的綜合有形資產淨值應至少為5,000,001美元(按交易法第3a51-1(G)(1)條計算及確定)，或在緊接交易結束前(在交易結束贖回及任何交易融資生效後)或在交易生效後(包括交易贖回及任何交易融資交易後)。

(g)           任命 為董事會成員。收盤後Pubco董事會的成員應在收盤時選舉或任命，符合第6.16節的要求。

(h)           註冊 語句。登記聲明應已被美國證券交易委員會宣佈生效，並於交易結束時繼續有效。 任何停止令或類似命令均不會對登記聲明生效。

(i)            納斯達克 上市。與本協議擬進行的交易相關而發行的Pubco普通股應已 批准在納斯達克上市，並須遵守正式的發行通知。

(j)            資本重組。 公司應在關閉前完成資本重組。

7.2公司義務的           條件 。除第7.1節規定的條件外，公司完成本協議所述合併和其他交易的義務 須滿足或書面放棄(由公司)以下條件：

(a)           陳述 和保證。本協議和買方或其代表依據本協議交付的任何證書 中規定的買方各方的所有陳述和保證，在本協議日期及截止日期和截止日期 均為真實和正確的，如同在截止日期作出的一樣，但(I)僅針對截至特定日期的事項的陳述和保證(該陳述和保證應在該日期準確)除外。及(Ii)以下情況屬實且正確：(br}在不實施有關重要性或重大不利影響的任何資格或限制的情況下)， 個別或整體而言，沒有亦不會合理地預期對買方或對買方造成重大不利影響 。

(b)           協定 和公約。買方各方應已在所有實質性方面履行了各自的所有義務，並在所有實質性方面遵守了本協議項下的所有協議和契諾，並將在截止日期或之前履行或遵守 。

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(c)           無 買方材料不良影響。自 本協議生效之日起，不會對買方產生任何實質性的不利影響，且該協議仍在繼續且未被治癒。

(d)           Pubco組織文件修正案{br。在結束之前，Pubco應以修改後的Pubco組織文件的形式對其組織文件進行修改和重述。

(e)           某些 輔助單據。保薦人支持協議、內幕信函修正案、A&R註冊權協議和僱傭協議應在交易結束時根據其條款完全有效。

(f)           正在關閉 個交貨.

(I)           官員證書。買方應已向公司交付一份日期為成交日期的證書，該證書由買方的一名高級管理人員以該身份簽署，證明滿足第(A)、(B)和(C)節規定的條件。

(Ii)          祕書證書。買方應向公司提交一份其祕書或其他高管的證書，證明以下事項：(A)買方各方在截止日期時有效的組織文件的副本，(B)買方董事會授權和批准本協議的簽署、交付和履行的決議，以及作為協議一方或受其約束的每一份附屬文件，以及在此預期的交易的完成情況。(C)已獲得所需買方股東批准的證據，以及(D)受權執行本協議或買方必須或必須作為一方或以其他方式約束的任何附屬文件的高級職員的在任情況。

(Iii)         良好 信譽。買方應在不早於成交日前三十(30)天的日期向公司提交買方的良好信譽證書(或適用於該 司法管轄區的類似文件)，證明日期不早於成交日期前三十(30)天，該證書由買方所在組織管轄的適當政府機構和買方有資格作為外國實體開展業務的其他司法管轄區提供 ，在每種情況下均可在此類司法管轄區普遍獲得良好信譽證書或類似文件。

7.3.買方雙方義務的           條件。除第7.1節規定的條件外，買方各方完成合並和本協議所設想的其他交易的義務須滿足 或書面放棄(買方)以下條件：

(a)           陳述 和保證。本協議以及本公司或其代表根據本協議交付的任何證書中規定的本公司的所有陳述和保證，在本協議之日及截止日期當日和截止日期時均應真實無誤，如同在截止日期一樣，但(I)在特定日期僅涉及事項的陳述和保證除外(該陳述和保證在該日期應是準確的)，及(Ii)未能真實及正確地證明(在不實施有關重要性或重大不利影響的任何限制或限制的情況下)，個別 或整體 沒有亦不會合理地預期會對 公司或對該公司產生重大不利影響。

54

(b)           協定 和公約。本公司應已在所有實質性方面履行其所有義務，並已在所有實質性方面遵守本協議項下將於截止日期或之前履行或遵守的所有協議和契諾。

(c)           無實質性不良影響。自本協議生效之日起，不會對本公司產生任何實質性的不利影響。 本協議仍在繼續且尚未治癒。

(d)           某些 輔助單據。A&R註冊權協議應在成交之日起完全有效，並與協議條款一致 。

(e)           正在關閉 個交貨.

(I)           官員證書。買方應已收到本公司的證書，日期為截止日期，由本公司的一名高級管理人員以該身份簽署，證明滿足第(A)、(B)和(Br)(C)節規定的條件。

(ii)          Secretary/Officer Certificate.公司應向買方交付一份由公司祕書或公司另一位高級管理人員簽署的證書，證明(A)截至截止日期(緊接生效時間之前)有效的公司組織文件的有效性和有效性，(B)公司董事會授權和批准本協議的簽署、交付和履行的必要決議，以及公司是或要求成為當事方或受約束的 的每個附屬文件的有效性和有效性。及據此而擬進行的合併及其他交易的完成，以及通過尚存的附屬組織文件，並建議公司持有人批准及採納該等文件，(C)已取得所需的公司持有人批准的證據，及(D)獲授權簽署本協議或本公司作為或須為其中一方或以其他方式約束的任何附屬文件的本公司高級職員的在任情況。

(Iii)         良好 信譽。本公司應在不早於截止日期前三十(30)天向買方交付本公司的良好信譽證書(或適用於該 司法管轄區的類似文件)，證明日期不早於截止日期前三十(30)天，該證書由本公司所在司法管轄區的適當政府機構和本公司有資格作為外國公司或其他實體開展業務的每個其他司法管轄區提供，在每種情況下，只要在該等司法管轄區內普遍可獲得良好信譽證書或類似文件。

(Iv)         公司 資本重組。買方應已收到買方可合理接受的證據，證明資本重組已發生 。

7.4.條件的           挫折 。即使本協議有任何相反規定，任何一方不得依賴於本第七條規定的任何條件的失敗，如果該方或其關聯方未能遵守或履行本協議中規定的任何契諾或義務而導致該失敗。

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第八條
終止合同和費用

8.1           終止。 本協議可終止，本協議擬進行的交易可在交易結束前隨時終止，如下所示。

(A)由買方和公司共同書面同意的           ；

(B)如果在2024年1月31日之前未滿足或放棄第七條所述的任何成交條件，則由買方或公司發出書面通知(           )。外部日期“)；但是，如果一方或其關聯方違反或違反本協議項下的任何陳述、保證、契諾或義務是未能在外部日期或之前結束交易的原因或結果，則一方無權根據本條款第8.1(B)款終止本協議；

(C)通過 買方或公司的書面通知(如果有管轄權的政府當局已發佈命令或採取任何其他行動永久限制、禁止或以其他方式禁止本 協議所設想的交易)，且該命令或其他行動已成為最終且不可上訴；但是，如果一方或其關聯方未能遵守本協議的任何規定是該政府當局採取此類行動的主要原因或實質結果，則該締約方不得享有根據本8.1(B)款終止本協議的權利。

(D)如果(I)買方違反了本協議中所包含的任何陳述、保證、契諾或協議，或者如果買方的任何陳述或保證在任何情況下都變得不真實或不準確，從而導致(A)項或(B)項所列條件未能滿足(將截止日期視為本協議的日期，或者，如果較晚，則將其視為本協議的日期)，公司通過 書面通知向買方發出           。違約日期)，以及(Ii)違約或不準確無法在(A)向買方發出關於該違約或不準確的書面通知後二十(20)天內或(B)外部日期內得到糾正或未能糾正；但如果此時公司仍嚴重違反本協議，則公司無權根據第(D)款終止本協議；

(E)如果(I)公司違反了本協議中包含的任何陳述、保證、契諾或協議，或者如果公司的任何陳述或保證在任何情況下都變得不真實或不準確，從而導致(A)項或(B)項所列條件未能滿足(將截止日期視為本協議的日期，或者，如果較晚，則視截止日期為本協議的日期)，則通過 買方向公司發出的           書面通知。違約日期)，以及(Ii)違約或不準確行為在(A)向公司發出書面通知後二十(20)天內或(B)外部日期內無法糾正或未能糾正；但條件是，如果買方在本協議的重大違約行為中處於未治癒狀態，則買方無權根據本節(E)終止本協議。

(F)在本協議簽訂之日之後，如果對買方、PUBCO和合並子公司作為一個整體產生了重大不利影響，則由公司向買方發出            書面通知。

(G)買方向公司發出的書面通知(           )，如果在本協議的日期之後對公司產生了重大不利影響，且該影響尚未治癒且仍在繼續；

(H)通過 買方或公司向另一方發出的書面通知(           )，如果買方特別會議已舉行(包括任何延期 或延期)並已結束，買方股東已正式投票，且未獲得所需買方股東的批准；或

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(I)            以 買方或本公司向對方發出的書面通知，如果公司舉行特別會議(包括任何延會 或延期)並已結束，公司持有人已妥為投票，公司已在所有重大方面履行其在 第6.12節下的義務，且未獲得所需的公司持有人批准。

8.2終止的           效應 。本協議只能在第8.1款所述的情況下終止，並根據適用一方向其他適用方提交的書面通知，該書面通知闡明瞭終止的依據，包括第8.1條的規定。如果本協議根據第8.1款有效終止，本協議應立即失效，任何一方或其各自代表不承擔任何責任，各方的所有權利和義務均應終止，但下列情況除外：(I)第6.13、6.14、8.3、9.1、第X條和本第8.2條在本協議終止後繼續有效；(Ii)本協議中的任何條款均不免除任何一方故意違反任何陳述、保證、在本協議終止之前(以上第(I)款和第(Br)款第(Ii)款中的每一種情況，均受9.1節的約束)，在本協議終止之前，本協議項下的契約或義務或任何針對此類當事人的欺詐索賠。在不限制前述規定的情況下，除第8.3節和第8.2節規定的情況外(但受第9.1節的約束)，在符合第10.9節規定的尋求禁令、具體履行或其他衡平法救濟的權利的前提下，雙方在成交前對另一方違反本協議所包含的任何陳述、保證、契諾或其他協議或就本協議預期進行的交易 的唯一權利應為根據第8.1節終止本協議的權利(如果適用)。

8.3           費用 和費用。根據第1.10、6.9(B)、6.18、9.1和10.16條的規定，與本協議和本協議擬進行的交易有關的所有費用應由產生該等費用的一方支付。如本協議中所用，“費用“包括一方或其代表因授權、準備、談判、執行或履行本協議或與之相關的任何附屬文件而產生的所有自付費用(包括律師、會計師、投資銀行家、財務顧問、融資來源、專家和顧問的所有費用和開支) 以及與完成本協議有關的所有其他事項。就買方而言，開支應包括完成業務合併後首次公開招股的任何及所有遞延開支(包括任何法律費用)及任何延期開支。

第九條
豁免和釋放

9.1           放棄對信託的索賠 。

請參閲 IPO招股説明書。據本公司所知，買方已設立信託賬户，內含首次公開招股所得款項及買方承銷商購入的超額配售證券，以及與首次公開招股同時進行的若干私募股份(包括不時應計的利息)，以供買方公眾股東(“公共股東 )及，除招股章程另有描述外，買方只能從 信託户口支付款項：(A)如果公眾股東選擇贖回與完成其初始業務合併有關的買方普通股(如招股章程中所用該詞)(“業務合併“) 或與修改買方組織文件以延長買方完成業務合併的最後期限有關，(B)如果買方未能在IPO結束後十二(12) 個月內完成業務合併(或在IPO結束後長達十八(18)個月，如果買方如IPO招股説明書所述行使其兩項自動 三個月延期權利)，則可通過對買方組織文件的額外修訂進一步延長，(C)對於信託賬户中持有的金額所賺取的任何利息， 支付任何所得税所需的金額(用於支付解散費用的利息最高不超過50,000美元)，或(D)在企業合併完成後或同時支付給買方。為了並以買方訂立本協議及其他良好和有價值的代價(在此確認已收到和充分支付)，公司特此同意，儘管本協議有任何相反的規定，公司現在或今後任何時候都不對信託賬户中的任何款項或由此產生的分配擁有任何權利、所有權、權益或任何形式的索賠，也不向信託賬户提出任何索賠(包括由此產生的任何分配)，無論該索賠是由於、與以下方面相關或以任何方式產生的：本協議或由此預期的交易，無論此類索賠是基於合同、侵權、衡平法還是任何其他法律責任理論(統稱為已公佈的索賠“)。公司在此不可撤銷地 放棄任何已發佈的索賠，並同意並承認此類不可撤銷的放棄對本協議具有重要意義，買方及其關聯公司明確依賴該放棄來誘使買方簽訂本協議，公司還打算並理解該放棄在適用法律下對其有效、具有約束力和可強制執行。本公司基於與買方或其代表有關的任何事項而提起的訴訟 尋求對買方或其代表進行全部或部分金錢救濟，公司在此承認並同意，公司的唯一補救辦法應是針對信託賬户以外的資金，該索賠不得允許其對信託賬户(包括由此產生的任何分配)或其中包含的任何金額提出任何 索賠。本條款9.1在本協議因任何原因終止後仍繼續有效，並無限期繼續。

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第十條
其他

10.1         存續。 本協議或雙方或其各自代表根據本協議交付的任何證書或文書中所包含的雙方的陳述和保證在截止日期後失效，自截止日期起及結束後，各方及其各自代表不再承擔任何義務，也不得就此向各方或其各自代表提出任何索賠或訴訟。各方及其各自代表在本協議或根據本協議交付的任何證書或文書中 訂立的契諾和協議，包括因違反該等契諾或協議而產生的任何權利，在閉合後不復存在，但根據其條款適用於或將在 閉合後全部或部分履行的本文和其中所載的那些契諾和協議除外(該等契諾應在閉合後繼續有效，直至按照其條款完全履行為止)。

10.2         無追索權。 本協議只能針對明確指定為當事方的實體執行，並且基於、引起或與本協議或本協議擬進行的交易相關的任何索賠或訴訟理由只能針對明確指定為當事方的實體，然後只能與 就本協議中規定的與該當事人有關的特定義務提起訴訟。除一方(且僅限於該方在本協議中承擔的特定義務的範圍)外，(A)任何一方過去、現在或未來的董事、高管、員工、贊助商、法人、成員、合作伙伴、股東、附屬公司、代理商、律師、顧問或代表或關聯公司 和(B)過去、現在或未來的董事、高管、員工、贊助商、法人、成員、合作伙伴、股東、關聯公司、 代理人、律師、顧問或代表或關聯公司均不承擔任何責任(無論在合同中，侵權， 股權或其他)任何一方或多方買方或本公司在本協議項下的任何一項或多項陳述、擔保、契諾、協議或其他義務或責任，或基於本協議或本協議擬進行的交易而提出、產生或相關的任何索賠

58

10.3         通知。 本協議項下的所有通知、同意、豁免和其他通信應採用書面形式，並且在下列情況下視為已正式發出：(I)當面送達，(Ii)通過電子郵件送達，並確認收到，(Iii)發出後一個工作日， 如果通過信譽良好的國家認可的夜間快遞服務發出，或(Iv)郵寄後三(3)個工作日送達，如果 通過掛號信或掛號信、預付費和要求的回執發送，在每一種情況下，送達適用一方的下列地址 (或類似通知所規定的締約方的其他地址)：

如果在交易結束時或之前向任何買方提供：

瑪氏收購公司美洲大廈，美洲大道1177號
5100套房
紐約，紐約10036
聯繫人：首席執行官兼首席財務官卡爾·布倫扎
電話：(914)374-0060
電子郵件：kbrenza@verizon.net

連同一份副本(不會構成通知)致：

VCL Law LLP
老絞刑架路1945號，630號套房
弗吉尼亞州維也納，郵編22182
聯繫人：    劉芳，Esq
             Bin 胡卡爾，Esq.
電話：(703)919-7285
Email：   fliu@vcllegal.com； bhkarg@vcllegal.com

如果是對本公司，則為：

Scantech識別波束系統有限責任公司
1735企業硬盤
喬治亞州布福德，郵編：30518
收件人：多蘭·福爾科納，總裁，首席執行官
電子郵件：dFalconer@scantechibs.com

連同一份副本(不會構成通知)致：

Ellenoff Grossman&Schole LLP

美洲大道1345號，11樓

紐約，紐約10105
聯繫人：   Stuart Neuhauser，Esq.

             Matthew A.Gray，Esq
電話：(212)370-1300
電子郵件： sinuhauser@egsllp.com；mgrey@egsllp.com

如果給賣方代表：

多蘭·福爾科納
Scantech識別波束系統有限責任公司
1735企業硬盤
喬治亞州布福德，郵編：30518
電子郵件：dFalconer@scantechibs.com

連同一份副本(不會構成通知)致：

Ellenoff Grossman&Schole LLP

美洲大道1345號，11樓

紐約，紐約10105
聯繫人：    Stuart Neuhauser，Esq.

馬修·A·格雷，Esq
電話：(212)370-1300
電子郵件： sinuhauser@egsllp.com；mgrey@egsllp.com

59

如果在關閉後向Pubco或任何倖存的子公司， 至：

Scantech AI Systems Inc.
1735企業硬盤
喬治亞州布福德，郵編：30518
收件人：多蘭·福爾科納，總裁，首席執行官
電子郵件：dFalconer@scantechibs.com

連同一份副本(不會構成通知)致：

Ellenoff Grossman&Schole LLP
美洲大道1345號，11樓
紐約，紐約10105
聯繫人：    Stuart Neuhauser，Esq.
             馬修 A.格雷，Esq.
電話：(212)370-1300
電子郵件：  sinuhauser@egsllp.com；mgrey@egsllp.com

-和-

VCL Law LLP
老絞刑架路1945號，630號套房
弗吉尼亞州維也納，郵編22182
聯繫人：    劉芳，Esq
             Bin Hu Karg，Esq.
電話：(703)919-7285
電子郵件：  flu@vclLegal.com；bhkarg@vclLegal.com

10.4         綁定 效果；賦值。本協議和本協議的所有條款對本協議雙方及其各自的繼承人和允許的受讓人具有約束力，並符合其利益。未經買方和公司(以及交易結束後，賣方代表)的事先書面同意，不得通過法律實施或其他方式轉讓本協議，未經此類同意的任何轉讓均為無效；但此類轉讓不得解除轉讓方在本協議項下的義務。

10.5         第三方 。除第6.17節所述的D&O受賠人以及第10.17節中的每一位發起人、VCL和EGS的權利外，雙方承認並同意為本協議的明示第三方受益人 就該等條款和相關強制執行條款而言，本協議或任何一方就本協議所擬進行的交易而簽署的任何文書或文件中所包含的任何內容，均不得產生任何權利，也不得被視為已為其利益而籤立。任何不是本協議或該協議締約方、或該締約方的繼承人或被允許受讓人的人。

60

10.6         仲裁。 因本協議或本協議擬進行的交易而引起、與之相關或與之相關的任何和所有爭議、爭議和索賠(申請臨時限制令、初步禁令、永久禁令或其他衡平法救濟或根據本條款第10.6條申請執行決議除外)。爭議“) 適用本第10.6節。一方當事人必須首先就任何爭議向爭議另一方提供書面通知，該通知必須對爭議事項提供合理詳細的描述。 爭議各方應在收到爭議另一方收到爭議通知後十(10)個工作日內尋求在友好的基礎上解決爭議。解決期“)； 規定，如果任何爭議在爭議發生後六十(Br)(60)天內未作出決定，則可合理地預期該爭議已變得毫無意義或在其他方面無關緊要，則不應對該爭議設置解決期。任何爭議如在解決期限內未得到解決，可立即提交仲裁，並根據當時存在的《AAA商事仲裁規則》(《AAA程序》)的加速程序(如《AAA程序》中所定義)通過仲裁最終解決。AAA程序“)。 涉及此類爭議的任何一方均可將爭議提交AAA，以便在解決期限過後啟動訴訟程序。在AAA程序與本協議相沖突的範圍內，應以本協議的條款為準。仲裁應由AAA指定的一名仲裁員在爭議提交給AAA後迅速(但無論如何在五(5)個工作日內)進行，併為爭議各方合理接受，仲裁員應是一名具有豐富收購協議爭議仲裁經驗的商業律師。仲裁員應接受其任命，並在爭議各方提名並接受後立即(但無論如何在五(5)個工作日內)啟動仲裁程序。訴訟程序應當精簡和高效。仲裁員應根據特拉華州的實體法對爭議作出裁決。時間是很寶貴的。爭議各方應在確定指定仲裁員後二十(20)天內向仲裁員提交解決爭議的建議書。仲裁員有權命令任何一方做或不做任何與本協議、附屬文件和適用法律相一致的事情，包括履行其合同義務(S)；但仲裁員應僅限於根據前述權力命令(併為免生疑問，應命令)有關一方(或多方當事人，視情況而定) 僅遵守其中一項建議。仲裁員裁決應以書面形式作出，並應包括對仲裁員(S)選擇其中一項建議的理由的合理解釋。仲裁地點應在特拉華州。仲裁的語言應為英語。

         管轄 法律；管轄權。本協議應受特拉華州法律管轄、解釋和執行，而不考慮其法律衝突原則。根據第1.10節和第10.6節的規定，所有因本協議引起或與本協議有關的訴訟應在特拉華州衡平法院(如果該法院沒有管轄權，則在特拉華州的任何其他州或聯邦法院)(或在其任何上訴法院)(或在其任何上訴法院)( “指定法院”)進行審理和裁決。除第1.10款和第10.6款另有規定外，本協議各方特此(A)就本協議任何一方因本協議引起或與本協議有關的任何訴訟 提交任何指定法院的專屬管轄權，並(B)不可撤銷地放棄，並同意不以動議、抗辯或其他方式在任何此類訴訟中主張其本人不受上述法院管轄、其財產豁免或免於 扣押或執行、訴訟是在不方便的法院提起的任何主張，訴訟地點不當，或本協議或本協議擬進行的交易不能在任何指定法院或由任何指定法院強制執行。各方同意，任何訴訟中的最終判決應為終局性判決，可在其他司法管轄區通過訴訟或法律規定的任何其他方式強制執行。每一方均不可撤銷地同意在與本協議擬進行的交易有關的任何其他訴訟中，代表其本身或其財產，通過親自將該等程序的副本 按第10.3節規定的適用地址交付給該方的方式，在任何其他訴訟中送達傳票和申訴以及任何其他程序。第10.7節的任何規定均不影響任何一方以法律允許的任何其他方式履行法律程序的權利。

10.8         放棄陪審團審判。 本協議各方特此在適用法律允許的最大範圍內，就本協議或本協議擬進行的交易直接或間接引起的、根據本協議或本協議擬進行的交易而直接或間接引起的任何訴訟，放棄其可能擁有的任何由陪審團審判的權利。本協議的每一方(A)證明，沒有任何其他方的代表明確表示，在發生任何訴訟的情況下，該另一方不會尋求強制執行前述豁免，並且(B)確認第10.8節中的相互放棄和證明是引誘IT和本協議的其他各方簽訂本協議的原因之一。

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10.9         特定的 性能。每一方都承認每一方完成本協議所考慮的交易的權利都是獨一無二的， 承認並確認，如果任何一方違反了本協議，金錢賠償可能是不夠的，而且未違反協議的各方可能沒有足夠的法律救濟，並同意如果適用一方沒有按照其特定條款履行本協議的任何條款或以其他方式違反，將會發生不可彌補的損害。因此，各方均有權申請禁制令或限制令，以防止違反本協議，並具體執行本協議的條款和規定，而無需提交任何保證書或其他擔保或證明金錢損害賠償 是不充分的，這是該締約方根據本協議在法律或衡平法上有權享有的任何其他權利或補救措施之外的權利。

10.10       可分割性。 如果本協議中的任何條款在一個司法管轄區被認定為無效、非法或不可執行，則該條款應僅在使其有效、合法和可執行所必需的範圍內對所涉司法管轄區進行修改或刪除，且本協議其餘條款的有效性、合法性和可執行性不會因此而受到任何影響或損害，也不會因此而影響該條款在任何其他司法管轄區的有效性、合法性或可執行性。在確定任何條款或 其他條款無效、非法或無法執行時，雙方將以一項適當和公平的條款取代任何無效、非法或不可執行的條款，以實現該無效、非法或不可執行條款的意圖和目的 。

10.11       修正案。 只有通過簽署由買方、公司和賣方代表簽署的書面文件，才能修改、補充或修改本協議。

10.12       棄權。 買方代表自己及其關聯公司、公司代表自己及其關聯公司、賣方代表代表自身和公司持有人可自行決定(I)延長履行任何義務的時間或任何其他非關聯方的其他行為，(Ii)放棄本協議所包含的其他非關聯方或根據本協議交付的任何文件中的陳述和保證的任何不準確之處，以及(Iii)放棄該其他非關聯方遵守本協議所載的任何約定或條件。任何此類延期或放棄僅在由受其約束的一方或多方(包括在本協議規定的範圍內由賣方代表代替該方)簽署的書面文書 中規定時才有效。儘管有上述規定，一方未能或延遲行使本協議項下的任何權利，並不視為放棄該權利，也不妨礙任何其他或進一步行使本協議項下的任何其他權利。

10.13       完整的 協議。本協議和本協議所指的文件或文書，包括本協議所附的任何證物和附表， 通過引用將這些證物和附表與附屬文件併入本協議，體現了本協議的完整內容和雙方對本協議所含標的的理解。除此處明確規定或提及的限制、承諾、陳述、保證、契諾或承諾，或此處提及的文件或文書外，不存在任何限制、承諾、陳述、保證、契諾或承諾，這些限制、承諾、陳述、保證、契諾或承諾將共同取代所有先前的協議以及各方之間關於本協議標的的諒解 。

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10.14       解釋。 本協議中包含的目錄以及條款和章節標題僅供參考， 不是雙方協議的一部分，不得以任何方式影響本協議的含義或解釋。在本協議中，除非上下文另有要求：(A)使用的任何代詞應包括相應的男性、女性或中性 形式，單數形式的詞語，包括任何定義的術語，應包括複數形式，反之亦然；(B)提及任何人時，包括該人的繼任者和受讓人，但如果適用，只有在本協議允許的情況下， 提及某一特定身份的人時，不包括該人的任何其他身份；(C)本協定或任何附屬文件中未另作定義的任何會計術語具有根據公認會計原則賦予該術語的含義；。(D)“包括”(及相關含義“包括”)是指在不限制該術語之前或之後的任何描述的一般性的情況下，應被視為在每種情況下均應加上“但不限於”一詞；(E)“在此”、“在此”和“在此”一詞以及其他類似含義的詞語在每種情況下均應被視為指本協定作為一個整體，而不是指本協定的任何特定部分或其他部分；(F)在本協定中使用的“如果”一詞和其他類似含義的詞語在每種情況下均應被視為後跟“且僅當”； (G)術語“或”指“和/或”；(H)凡提及“普通業務過程”或“普通業務過程”一詞時，均應視為在其後加上“與以往慣例一致”等字；(I)此處定義或提及的任何協議、文書、保險單、法律或命令，或本文所指的任何協議或文書中所指的任何協議、文書、保險單、法律或命令是指不時修訂、修改或補充的協議、文書、保險單、法律或命令，包括 (就協議或文書而言)以放棄或同意的方式，以及(就法規、法規、規則或命令而言)通過繼承 可比的繼承性法規、條例、規則或命令以及對其所有附件和併入其中的文書的提法；(J)除另有説明外，本協定中所有提及的“章節”、“條款”、“附表”和“附件”意指本協定的章節、條款、附表和展品； 和(K)術語“美元”或“$”指美元。本協議中對個人董事的任何提及應包括此人管理機構的任何成員，而本協議中對此人高級管理人員的任何提及應包括為此人擔任基本相似職位的任何人。本協議或任何附屬文件 中對個人股東或股權持有人的任何提及，應包括該個人股權的任何適用所有者，無論其形式如何。雙方共同參與了本協定的談判和起草工作。因此，如果出現歧義或意圖或解釋問題，應將本協議視為由本協議雙方共同起草，不得因本協議任何條款的作者而產生偏袒或不利於任何一方的推定或舉證責任。 如果本公司陳述並保證由本公司提供、交付、提供或提供任何合同、文件、證書或文書，以使該合同、文件、證書或文書被視為已給予、交付、交付、提供給買方或其代表並提供給買方或其代表的合同、文件、證書或文書 應已張貼在代表公司為買方及其代表的利益而維護的電子數據網站上，買方及其代表已被允許訪問包含該等信息的電子文件夾。

10.15對應的       ； 電子交付。本協議和每份附屬文件可以一個或多個副本簽署和交付(包括通過傳真、PDF或其他電子傳輸)，也可以由本協議的不同各方以單獨的副本簽署和交付，每個副本在簽署時應被視為正本，但所有這些副本加在一起將構成一個相同的協議。

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10.16       賣方 代表。

(A)           每一位公司股東參與者，以其本人及其繼承人和受讓人的名義，通過遞交一份意見書，在此不可撤銷地 組成並以賣方代表的身份任命多蘭·福爾科納為該等人士的真實合法代理人和事實代理人 ，該等人士有充分的替代權以該名義行事，根據本協議和賣方代表作為當事方或以其他身份享有權利的附屬文件的條款和規定，以該人的名義 履行(連同本協議，賣方代表單據“)， 可隨時修訂，並作出或不做任何進一步的行為和事情，並代表賣方代表認為必要或適當的與賣方代表文件下的任何交易相關的所有 文件(如有)執行，包括：(I)控制和作出任何關於是否已達到溢價里程碑和是否將根據第1.10節發行溢價股票的決定； (Ii)代表該人終止、修改或放棄任何賣方代表文件中的任何條款(如果賣方代表合理判斷，任何此類行動對公司股東參與者的權利和義務具有重大意義，則應對所有公司股東參與者採取相同的方式，除非每名 公司股東參與者另有協議，他們將受到任何潛在重大和不利性質的不同待遇)；(Iii)代表該人簽署與任何賣方代表文件所引起的任何爭議或補救有關的任何豁免或其他文件；(Iv)聘請法律顧問、會計師和其他專業顧問作為賣方代表，並在其合理的酌情決定權下，認為履行賣方代表的職責是必要或可取的，並依賴他們的意見和建議；(V)產生及支付合理的成本及開支，包括根據本協議擬進行的交易而產生的經紀人、律師及會計師費用，以及可分配或以任何方式與該等交易有關的任何其他合理費用及開支，不論該等交易是在交易完成之前或之後發生；(Vi)收取根據本協議向公司股東參與者提供的全部或任何部分代價，並根據{br>其公司持有人蔘與者按比例按比例分派予公司股東參與者；以及(Vii)以其他方式執行任何此等人士在 任何賣方代表文件下的權利和義務，包括代表此等人士發出和接收根據本協議或根據本協議作出的所有通知和通信。賣方代表的所有決定和行動，包括賣方代表與Pubco和/或買方之間的任何協議，對每個公司持有人蔘與者及其各自的繼承人和受讓人都具有約束力，他們和任何其他方無權反對、異議、抗議或以其他方式提出異議。第10.16條的規定是不可撤銷的，並附帶利息。賣方代表特此接受其作為本協議項下賣方代表的任命和授權。

(B)           任何其他人，包括PUBCO、買方和公司，可以最終和絕對地依賴賣方代表根據任何賣方代表文件所採取的作為公司持有人蔘與者的任何行動，而不進行任何詢問。PUBCO、買方 和公司有權最終依賴賣方代表的指示和決定：(I)根據第1.10節解決與收益里程碑有關的任何爭議；(Ii)賣方代表提供的任何付款指示；或(Iii)賣方代表根據本協議要求或允許採取的任何其他行動，且任何公司持有者參與者不得因 任何一方依據賣方代表的指示或決定而採取的任何行動而對買方、公司提出任何訴訟。對於賣方代表向賣方代表或在賣方代表的指示下向賣方代表支付的款項，PUBCO、買方和公司不對任何公司持有人蔘與者承擔任何責任。根據任何賣方代表文件，要求 向公司股東參與者發出或交付的所有通知或其他通信應為該公司股東參與者的利益而向賣方代表 發出，而如此發出的任何通知應完全解除其他 方就此向該公司股東參與者發出的通知要求。所有要求由公司持有人蔘與者 發出或交付的通知或其他通信應由賣方代表發出(根據 更換賣方代表條款10.16(D)項下的通知除外)。

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(C)           賣方代表將以賣方代表認為最符合公司持有人蔘與者最佳利益的方式，在本協議規定的所有事項上代表公司股東參與者行事，但賣方代表不對公司股東參與者因賣方代表履行本協議項下賣方代表職責而可能遭受的任何損失負責，但因不良信用而造成的損失除外。賣方代表在履行本協議項下職責時的嚴重疏忽或故意不當行為。自 起及成交後，公司持有人蔘與人應共同及個別賠償賣方代表 因賣方代表(以賣方代表身份)在沒有重大疏忽、惡意或故意不當行為而合理招致的任何及所有損失，以及因接受或管理賣方代表文件下的賣方代表責任而產生的任何及所有損失，包括賣方代表聘請的任何法律顧問的合理費用及開支，並使賣方代表免受損害。在任何情況下，賣方代表不對本合同項下或與本合同有關的任何間接、懲罰性、特殊或後果性損害負責。賣方代表在沒有故意不當行為或重大疏忽的情況下，以賣方代表的身份在任何賣方代表文件下作出或不作出的任何行為，賣方代表不對此承擔責任，根據律師的建議作出或不作出的任何行為應為此類誠信的確鑿證據。賣方代表在信賴其善意相信真實的任何書面通知、要求、證書或文件(包括其傳真件或複印件)時應受到充分保護，任何人均不因以上述方式信賴賣方代表而承擔任何責任。在履行本協議項下的權利和義務時，賣方代表有權在任何時間和不時選擇和聘用公司股東參與者、律師、會計師、投資銀行家、顧問、顧問和文書人員，並獲得賣方代表 可能合理地認為必要或適當的其他專業和專家協助、保存記錄和產生其他合理的自付費用。根據本條款第10.16條授予賣方代表的所有賠償、豁免、免除和權力在結案後仍然有效並無限期繼續存在。

(D)           如果 賣方代表死亡、殘疾、解散、辭職或不能或不願履行其作為公司股東參與者代表和代理人的責任 ，則公司股東參與者應在此類死亡、殘疾、解散、辭職或其他事件後十(10)天內任命一名繼任賣方代表(通過投票或公司股東參與者書面同意，合計持有公司股東參與者比例超過50%的股份 (50%))，以及此後立即(但無論如何在任命後兩(2)個工作日內)以書面形式通知Pubco和買方該繼任者的身份。根據本協議的規定，任何這樣指定的繼任者應成為“賣方代表”。

10.17       法律代表 。

(A)           雙方同意，儘管VCL Law LLP(“VCL“)可能在成交前就本協議、附屬文件和擬進行的交易共同代表買方和/或保薦人 ，並且還代表買方和/或其關聯方處理除作為本協議標的的交易以外的其他事項，VCL將被允許在交易完成後代表保薦人或其關聯方 處理與買方或其任何關聯方不利的事項，包括因本協議引起或與之相關的任何糾紛。本公司和賣方代表是或有權在本協議所設想的交易中由獨立的 律師代表，茲事先同意放棄(並使其關聯公司放棄)今後可能出現的與VCL未來代表一個或多個保薦人或其關聯公司有關的任何實際或潛在的利益衝突，如果該人在其中的利益與買方、公司和/或賣方代表或其任何關聯公司的利益相違背，包括因本協議而產生的任何事項，或與本協議或VCL任何買方或贊助商或其各自關聯方的任何 先前代表有關的任何事項。雙方承認並同意，就本協議和附屬文件的談判、簽署和履行而言，保薦人 應被視為VCL的客户。 所有此類通信在交易結束後仍應享有特權，與此相關的特權和對客户保密的期望應完全屬於保薦人，由保薦人控制，不得傳遞給Pubco或尚存的子公司，也不得由其要求；但此處包含的任何內容不得視為買方或其任何關聯公司(包括在生效時間後，包括Pubco、尚存的子公司及其各自的關聯公司)放棄任何適用的特權或保護 ，以防止向任何第三方披露任何此類通信。

65

(B)           雙方同意，儘管EGS可能在交易結束前就本協議、附屬文件和擬進行的交易共同代表公司、賣方代表和公司持有人，因此，也代表公司和/或其關聯公司處理與本協議有關的交易以外的事項，但在交易結束後，應允許EGS在將來代表賣方代表。公司持有人 或其各自的關聯公司，涉及該等人士對公司或其任何關聯公司不利的事項，包括因本協議引起或與本協議相關的任何糾紛。買方每一方都是或有權在本協議所設想的交易中由獨立律師代表 ，並在此事先同意放棄(並使其關聯公司放棄)此後可能出現的任何實際或潛在的利益衝突，這些衝突與EGS未來代表賣方代表、公司持有人或其各自關聯公司中的一個或多個有關 此人的利益 不利於買方一方和/或公司或其各自關聯公司的利益，包括 本協議所產生的任何事項，或與本協議或公司的EGS、賣方代表、公司持有人或其各自關聯公司的任何事先陳述有關的任何事項。雙方確認並同意，就本協議及附屬文件的談判、簽署和履行而言，賣方代表和公司持有人應被視為EGS的客户。所有此類通信在交易結束後仍享有特權，與此相關的特權和客户信任預期應完全屬於賣方代表和公司持有人，應由賣方代表和公司持有人控制，不得 傳遞給Pubco或尚存的子公司，也不得由其要求；但此處包含的任何內容不得視為本公司或其任何關聯公司(包括在生效時間後，包括Pubco和尚存的子公司及其各自的關聯公司)放棄可以或可能斷言以防止向任何第三方披露任何此類通信的任何適用特權或保護 。

10.18       説明性財務報表 。所附附表10.18僅為説明目的，並以商業上合理的努力編制 以下為(A)公司截至中期資產負債表日期及截至中期資產負債表日的財務報表草案(“財務報表草稿 “)及(B)公司截至中期資產負債表日的備考資產負債表(”PRO 形式資產負債表“)。備考資產負債表須符合其中所載的某些假設。財務報表草案和備考資產負債表僅供參考，在不限制前述規定的情況下，在任何情況下都不會成為或構成任何違反陳述或保證、任何契約失敗、任何關於重大不利影響的確定或本協議項下任何結案條件的基礎。

第十一條
定義

11.1         某些定義在本協議中，下列大寫術語具有以下含義：

“AAA級“ 是指美國仲裁協會或進行仲裁的任何後續實體。

66

“會計原則“ 指根據其所指財務報表日期生效的公認會計原則，或如並無該等財務報表，則於截止日期採用及應用本公司在編制本公司財務報表時所採用及應用的相同會計原則、慣例、程序、政策及方法 (以一致的分類、判斷、選擇、納入、剔除及估值及估計方法)。

“行動“ 指任何政府當局發出或提交的任何關於不遵守規定或違規的通知，或任何索賠、要求、指控、訴訟、訴訟、審計、和解、投訴、規定、評估或仲裁，或任何請求(包括任何信息請求)、查詢、聽證、程序或調查。

“附屬公司“就任何人而言， 是指直接或間接控制、由該人控制或與該人共同控制的任何其他人。為免生疑問，保薦人在交易結束前應被視為聯營公司或買方

“附屬文件“ 指作為本協議附件的每一份協議、文書或文件，以及與本協議有關或根據本協議由本協議任何一方簽署或交付的其他協議、證書和文書。

“福利計劃“任何人的 是指任何和所有遞延薪酬、高管薪酬、激勵性薪酬、股權購買或其他基於股權的薪酬計劃、僱傭或諮詢、遣散費或解僱工資、假期、假期或其他獎金計劃或實踐、住院或其他醫療、人壽或其他保險、補充失業福利、利潤分享、養老金或退休計劃、計劃、協議、承諾或安排，以及相互之間的員工福利計劃、計劃、協議或安排，包括根據ERISA第3(3)條定義的每個”員工福利計劃“。任何人為該人的任何僱員或被解僱的僱員的利益，或該人對其負有任何責任而維持或捐獻或被要求捐獻的 ，無論是直接或間接的、實際的還是或有的，無論是正式的還是非正式的，無論是否具有法律約束力。

“工作日“ 是指除星期六、星期日或法定假日以外的任何一天，紐約的商業銀行機構被授權在該日關門營業，但因”待在家中“、”原地避難“、”非必要僱員“或任何其他類似命令或限制或在任何政府當局的指示下關閉任何實體分支機構的情況除外。只要紐約商業銀行機構的電子資金轉賬系統(包括電匯系統)在這一天普遍開放供客户使用。

“開曼公司法 “指開曼羣島公司法(經修訂)(2020年修訂本)。

“CFIUS“ 指美國外國投資委員會及其以這種身份行事的每個成員機構。

“CFIUS批准“ 是指(A)本協議各方已收到CFIUS的書面通知，即(I)已確定本協議擬進行的交易不構成CFIUS法規所規定的”擔保交易“，或(Ii)CFIUS根據CFIUS法規對本協議擬進行的交易進行審查(或，如果適用，進行調查)，以迴應各方向CFIUS提交的任何通知或聲明，並且CFIUS應已確定與本協議擬進行的交易不存在未解決的 國家安全問題，並告知，根據CFIUS 條例就本協議所擬進行的交易採取的所有行動已經結束；或(B)CFIUS應已向美國總裁發送報告(“總裁“)請求總裁對訂約方提交的任何通知作出決定，並且(X)根據美國外國投資委員會的規定，總裁可以宣佈採取行動暫停、禁止或限制本協議預期的交易的期限應已屆滿，而總裁尚未作出或宣佈該決定，或(Y)總裁應已宣佈決定不採取任何行動暫停、禁止或限制本協議預期的交易。

67

“控制權的變更“ 是指：(A)任何個人/集團(不是Pubco的關聯公司或任何尚存的子公司)在交易結束後的任何日期對Pubco股本的實益擁有權(定義見《交易法》第13(D)節)的任何收購，連同 該個人/集團已經持有的Pubco股本，構成Pubco股本總投票權的50%以上；然而， 規定，為免生疑問，為本款的目的，任何個人/集團(不是Pubco或任何尚存子公司的附屬公司)收購額外Pubco股本 (導致個人/集團(不是Pubco或任何尚存子公司的附屬公司)擁有100%已發行Pubco股本的收購除外)(I)任何個人/集團在收購之前，實益擁有Pubco股本總投票權的50%以上，或(Ii)保薦人或其關聯公司根據保薦人或其關聯公司按比例分配給其各自的股權持有人，在交易結束時不被視為控制權的變更；或(B)另一人在Pubco結束後的任何日期通過以下方式進行的任何收購：(I)任何交易或一系列相關交易(包括任何重組、合併或合併，但不包括僅為更改Pubco註冊地而進行的任何合併)，或(Ii)出售Pubco及其子公司的全部或基本上所有資產，如果在第(I)或(Ii)款的情況下，緊接該交易、一系列相關交易或出售後，緊隨其後的Pubco股本流通股數量(根據任何股票拆分或其他資本重組事件進行調整)將少於倖存或收購實體總投票權的50%。

“關閉公司 現金“指截至參考時間，公司及其子公司手頭或銀行賬户中的現金和現金等價物總額，包括在途存款(但不包括截至該時間由或代表公司及其子公司簽發的未付和未付支票的總額)。

“結清淨債務“ 指，截至參考時間，(I)(A)指定負債的總額，加上(B)指定負債的金額，加上(C)公司最多1,000,000美元的其他負債，減去(Ii)結算公司現金，在第(I)和(Ii)條的情況下，按合併基礎並根據會計原則確定。

“代碼“ 指經修訂的1986年《國內税法》及其任何經修訂的後續法規。對《守則》某一具體章節的引用應包括該章節以及根據該章節頒佈的任何有效的國庫條例。

“公司 公共有限責任公司單位”指公司的B系列普通會員單位(或其他單一類別的公司普通會員單位，公司的股權證券在資本重組中被轉換為或公司的股權證券被交換)。

“公司機密信息 “指與本協議或本協議擬進行的交易有關而提供的有關本公司或其任何代表的所有機密或專有文件和信息；但條件是， 公司機密信息不應包括以下任何信息：(I)在買方或其代表披露時，普遍公開且未違反本協議披露的任何信息，或(Ii)在公司或其代表向買方或其代表披露時，該接收方事先已知曉的任何信息 ，而不違反法律或接收該公司機密信息的人的任何保密義務。

68

“公司可轉換證券 “統稱為認購或購買本公司任何股權的任何期權、認股權證或權利，或可轉換為或可交換的證券，或以其他方式賦予持有人收購本公司任何股權證券的任何權利的任何期權、認股權證或權利。

“公司股權激勵計劃 “是指公司的股權激勵計劃。

“公司持有人 按比例計算的股份“指就每名公司持有人而言，部分表示的百分比等於(I)買方根據本協議條款應付予該公司持有人的合併代價的部分，除以 除以(Ii)買方根據本協議條款應付予所有公司持有人的合併代價總額。

“公司持有人 參與者按比例分享“指就每名公司持有人蔘與者而言，分數等於(I)該公司持有人蔘與者在緊接交易結束前持有的公司證券數目，除以(Ii)緊接交易結束前所有公司持有人持有的公司證券總數。

“公司持有人 參與者“統稱為公司持有人，但附表11.1(A)所列公司持有人除外。

“公司持有人“ 統稱為本公司普通有限責任公司單位的持有人。

“公司運營 協議“指日期為2023年6月1日的本公司第五份經修訂及重訂的有限責任公司協議，該協議可根據其條款不時進一步修訂及/或重述。

“公司證券“ 統稱為本公司的任何股權證券。

“同意書“ 指任何政府當局或任何其他人的任何同意、批准、放棄、授權或許可，或向任何政府當局或任何其他人發出的通知或向其申報或提交的任何文件。

“合同“ 指所有合同、協議、具有約束力的安排、債券、票據、契據、抵押、債務工具、購買訂單、許可證 (以及與知識產權有關的所有其他合同、協議或具有約束力的安排)、特許經營權、租賃和其他文書 或任何種類的書面或口頭義務(包括對其的任何修改和其他修改)。

“控制“任何人的 是指直接或間接擁有直接或間接地指導或導致該人的管理層和政策的權力 ，無論是通過擁有有表決權的證券、合同還是其他方式。“受控”、“受控”和“處於共同受控狀態”都有相關含義。在不限制前述規定的情況下，任何人(“受控人員 “)應被視為由(A)任何其他人控制：(I)按照《交易法》第13d-3條的意思，實益擁有證券，該證券使該人有權投百分之十(10%)或以上的投票權選舉董事或 同等的受控人的管理權力，或(Ii)有權分配或接受受控人的利潤、虧損或分派的百分之十(10%)或以上；(B)受控人的高級人員、董事、普通合夥人、合夥人(有限合夥人除外)、經理或成員(不具有管理權限的成員，但不是上文(A)段所述的人) ；或(C)受控人的關聯公司的配偶、父母、直系後裔、兄弟姐妹、阿姨、叔父、侄女、侄子、岳母、岳父、嫂子或姐夫，或受控人的關聯公司的信託或受託人。

69

“版權“ 指任何原創作品，包括面具作品、文字作品、視覺、圖片或圖形作品，或數據或其他信息的彙編或其中的所有版權，包括所有續展和延期、版權登記和登記申請 和未登記的著作權。

“新冠肺炎“ 指SARS-CoV-2或新冠肺炎，及其任何演變或任何其他相關或相關的流行病、大流行或疾病爆發。

“新冠肺炎倡議“ 是指任何政府當局(包括疾病控制中心和世界衞生組織)在每個案件中與新冠肺炎相關、與之相關或為迴應而進行的任何檢疫、”就位避難所“、”待在家裏“、裁員、社交距離、關閉、關閉、扣押或任何其他法律、指令、指導方針或建議，包括

“DGCL“ 是指在本協議生效之日或之前修訂的特拉華州公司法。

“DLLCA“ 指在本合同生效之日或之前修訂的特拉華州有限責任公司法。

“EBITDA“ 是指根據Pubco在 適用期間的合併財務報表計算的利息、税項、折舊和攤銷前收益。

“環境法 “指以任何方式涉及(A)保護人類健康和安全、(B)保護、 保存或恢復環境和自然資源(包括空氣、水蒸氣、地表水、地下水、飲用水、地表水、地下土地、動植物生命或任何其他自然資源)，或(C)接觸或使用、儲存、回收、處理、生成、運輸、加工、處理、標記、生產、釋放或處置危險材料，包括《綜合環境反應、補償和責任法》，南加州大學42號。第9601節ET。見《資源保護和恢復法》，美國南加州大學42號。第6901ET節。序號，《有毒物質控制法》，美國南加州大學。第2601節ET。《聯邦水污染控制法》，美國南加州大學33號。第1151條及以後，《清潔空氣法》，42 USC.第7401條及以後，《聯邦殺蟲劑、殺菌劑和滅鼠劑法案》，美國南加州大學7號。第111條。《職業安全與健康法案》序號，南加州大學29號。第651節ET。序列號。(在與接觸危險物質有關的範圍內)，《石棉危險緊急反應法案》，南加州大學15號。第2601節ET。《安全飲水法》，南加州大學42號。第300F條。1990年《石油污染法》和類似的州法案。

“環境責任 “對任何人而言，指因任何其他人的索賠或要求或因違反環境法而產生的所有責任、義務、責任、補救行動、損失、損害賠償、成本和開支(包括律師、專家和顧問的所有合理費用、支出和費用以及調查和可行性研究的成本)、罰款、處罰、制裁和利息，無論是基於合同、侵權行為、默示或明示保證、嚴格責任、刑事或民事法規，根據或根據任何環境法、環境許可證、命令或與任何政府當局或其他人簽訂的合同而產生的，與任何環境、健康或安全狀況、違反環境法或釋放或威脅釋放有害物質有關的或引起的。

70

“ERISA“ 指經修訂的《1974年美國僱員退休收入保障法》。

“ERISA附屬公司“ 指與本公司或其任何附屬公司一起被視為守則第414(B)、(C)、(M)或(O)節所指的”單一僱主“的每名人士(見ERISA第3(9)節的定義)。

“《交易所法案》“ 指經修訂的1934年美國證券交易法。

“提交日期“ 指PUBCO向美國證券交易委員會提交適用的定期報告的日期。

“方正股份“ 指保薦人持有的若干買方普通股，該等股份最初由保薦人以創辦人股份的形式在招股説明書中以私募方式購買(如招股章程所用)。

“欺詐索賠“ 指全部或部分基於欺詐、故意不當行為或故意失實陳述的任何索賠。

“完全稀釋的公司證券 “指已發行和已發行的公司普通有限責任公司單位總數，包括在緊接生效時間之前已發行或未發行的任何公司普通有限責任公司單位，包括根據公司可轉換證券結算或轉換髮行的任何公司普通有限責任公司單位。

“公認會計原則“ 是指美利堅合眾國現行的公認會計原則。

“政府權威“ 是指任何聯邦、州、地方、外國或其他政府、準政府或行政機構、機構、部門或機構，或任何法院、法庭、行政聽證機構、仲裁小組、委員會或其他類似的爭議解決小組或機構。

“危險材料“ 指根據任何環境法被定義、列入或指定為”危險物質“、”污染物“、”污染物“、”危險廢物“、”受管制物質“、”危險化學品“或”有毒化學品“(或任何類似術語)的任何廢物、氣體、液體或其他物質或材料，或根據任何環境法被界定、列入或指定為”危險物質“、”污染物“、”污染物“、”危險廢物“、”受管制物質“、”有毒化學品“或”有毒化學品“(或任何類似術語)的任何廢物、氣體、液體或其他物質或材料，或可能導致根據任何環境法施加責任或責任的任何廢物、氣體、液體或其他物質或材料，包括石油及其副產品、石棉、多氯聯苯、氡、黴菌和尿素甲醛絕緣材料。

“負債“任何人的 無重複地指(A)該人因借款而欠下的所有債務(包括未償還本金和應計但未付的利息)，(B)財產或服務的延期購買價格的所有債務(在正常業務過程中發生的應付款項除外)，(C)該人的任何其他以票據、債券、債權證、信貸協議或類似文書為證據的債務，(D)該人在任何 額度或信用證上償還任何債務人的所有義務，銀行的承兑、擔保或類似的信用交易，在每一種情況下，(br}已被提取或索賠，(E)所有利率和貨幣互換、上限、項圈和類似的協議或對衝手段，根據這些協議或對衝手段，該人有義務定期或在發生意外情況時付款，(F)通過留置權對該人的任何財產進行擔保的所有債務，(G)任何保費、預付金或其他罰款、費用，與償還該人的任何債務有關的費用或開支，以及(H)由該人直接或間接擔保的、或該人已同意(或有或有) 購買或以其他方式收購或以其他方式保證債權人不受損失的任何其他人的上述(A)至(G)款所述的所有義務。

71

“獨立專家“ 是指由Pubco和賣方代表指定的、雙方均可接受的獨立會計師事務所(即之前兩(2)年與任何一方沒有實質性業務關係) ，其任命應不遲於獨立專家通知日期後十(10)天 ；但是，如果獨立專家不接受其任命或PUBCO和賣方代表都不能在獨立專家通知日期後二十(20)天內就獨立專家達成一致，PUBCO或賣方代表可以書面通知另一方，要求獨立專家由美國仲裁協會紐約市地區辦事處按照其程序選出。雙方同意，獨立專家應被視為獨立專家，即使締約方或其附屬機構今後可以指定獨立專家來解決第1.10節所述類型的爭端。

“知識產權“ 指存在於世界各地任何司法管轄區的以下所有內容：專利、商標、版權、商業機密、互聯網資產、軟件和其他知識產權，以及與上述 財產相關的所有許可證、再許可和其他協議或許可。

“互聯網資產“ 是指任何和所有域名註冊、網站和網址及其相關權利、物品和文件、 及其註冊申請。

“內線信函 協議“是指買方、保薦人和IPO承銷商之間於2023年2月13日簽署的某些書面協議。

“投資公司 法案“指經修訂的1940年投資公司法。

“首次公開募股(IPO)“ 指根據招股章程首次公開發售買方單位。

“IPO招股説明書“ 指買方的最終招股説明書，日期為2023年2月13日，於2023年2月14日提交給美國證券交易委員會(文件 第333-265240號)。

“IPO承銷商“ 指Maxim Group LLC，作為此次IPO的承銷商代表。

“美國國税局“ 指美國國税局(或任何後續政府機構)。

“《就業法案》“ 指的是《啟動我們的企業創業法案》。

“知識“對於(I)公司而言， 是指Dolan Falconer在合理查詢後的實際知識，或(Ii)任何其他方的實際知識；(A)如果是實體，則是其董事和高管在合理查詢後的實際知識；或(B)如果是自然人，則是該方在合理查詢後的實際知識。

“法律“ 指任何聯邦、州、地方、市政、外國或其他法律、法規、立法、普通法原則、條例、法典、法令、法令、公告、條約、公約、規則、條例、指令、要求、令狀、強制令、和解、命令或同意，即 由或在任何政府當局的授權下發布、制定、通過、批准、頒佈、制定、實施或以其他方式生效。

72

“負債“ 指任何及所有負債、未付最終判決、債務、應付款項、任何性質的行動或債務(不論絕對、應計、或有，不論已知或未知，不論直接或間接，不論到期或未到期，不論到期或將到期，亦不論是否須根據公認會計原則或其他適用會計準則在資產負債表上記錄或反映)， 包括應付或將到期的税務負債。

“留置權“ 指任何抵押、質押、擔保權益、附加權、優先購買權、選擇權、代理權、表決權信託、產權負擔、留置權或任何種類的押記(包括任何有條件出售或其他所有權保留協議或租賃)、限制(無論是對投票、出售、轉讓、處置或其他方面的限制)，任何有利於他人的從屬安排，或根據《統一商法典》或任何類似法律以債務人身份提交財務報表的任何備案或協議。

“損失“ 指任何和所有損失、訴訟、命令、債務、損害賠償、税金、利息、罰金、留置權、和解金額、費用和費用(包括合理的調查和法庭費用以及合理的律師費和開支)。

“實質性不利影響 “就任何特定人士而言，指對(A)該人及其附屬公司的業務、資產、負債、客户關係、經營、經營結果或狀況(財務或其他方面)已有或將會有重大不利影響的任何事實、事件、發生、改變或影響，不論是個別或合計， 或(B)該人或其任何附屬公司是否有能力及時完成本協議或其所屬或受其約束的附屬文件所預期的交易，或履行其在本協議或本協議下的義務；但就上文(A)款而言，可直接或間接 歸因於、引起、有關或引起下列(由其本身或與任何其他變化或影響合併)的任何變化或影響，在確定是否已或可能、將或可能已發生重大不利影響時，不得被視為、構成或被考慮在內：(I)該人士或其任何附屬公司所在國家或地區的金融或證券市場或一般經濟或政治狀況的一般變化；(Ii)一般影響該人士或其任何附屬公司主要經營所在行業的改變、條件或效果 ；(Iii)適用的法律(包括“新冠肺炎”措施)或公認會計原則或其他適用會計原則的改變，或適用於該人士及其附屬公司主要經營的任何行業的強制性會計要求改變；(Iv)可歸因於 宣佈或執行、懸而未決、談判或完成合並或本協議擬進行的任何其他交易的任何影響(包括其對與客户、供應商、僱員或政府當局的關係的影響)；(V)天災、恐怖主義、戰爭(不論是否宣佈)(包括俄羅斯入侵烏克蘭或任何周邊國家)、自然災害或任何流行病或流行病的爆發或持續(包括新冠肺炎或任何新冠肺炎措施，或在本協議日期後對新冠肺炎措施或解釋的任何改變，包括此類流行病對此人或其子公司的任何官員、僱員或顧問的健康造成的任何影響)所造成的情況；(Vi)該人士及其附屬公司本身未能滿足任何期間的任何內部或已公佈的任何財務表現的預算、預測、預測或預測(但在確定是否已發生或合理地預期會發生重大不利影響時，可考慮任何該等失敗的根本原因，而其程度不會被本協議另一例外情況排除)；以及(Vii)公司應買方、Pubco或合併子公司的書面請求或指示採取的任何行動，但前提是公司按照該請求或指示的明確條款採取該等行動；但條件是，在確定是否已發生或可合理預期發生重大不利影響時，應考慮上文第(I)至(Iii)款中提到的任何事件、事件、事實、條件或變化，如果該事件、事件、事實、條件或變化對該人或其任何子公司造成與該人或其任何子公司主要開展業務的行業中的其他參與者相比不成比例的影響。

73

“納斯達克“ 指的是納斯達克資本市場。

“現成軟件 指“壓縮包裝”、“點擊包裝”和“現成”軟件協議 以及以合理條款向一般公眾提供的其他商業軟件協議。

“訂單“ 指由任何政府當局或在其授權下作出或已經作出的任何命令、法令、裁決、判決、禁令、令狀、裁定、具有約束力的決定、裁決、司法裁決或其他行動 。

“組織文檔 “就作為實體的任何人而言，是指其註冊證書或成立證書、章程、經營協議、組織章程備忘錄和章程或類似的組織文件，在每一種情況下均經修訂。

“專利“ 指任何專利、專利申請及其所描述和要求的發明、設計和改進、可申請專利的發明、 和其他專利權(包括任何分割、條款、延續、部分延續、替代、重新審查的專利或其再發行，無論是否就任何此類申請頒發專利，也不論是否對任何此類申請進行修改、修改、分割、繼續、放棄、撤回或重新提交)。

“PCAOB“ 指美國上市公司會計監督委員會(或其任何後繼機構)。

“每件單價“ 指的金額等於(I)合併對價除以(Ii)完全稀釋的公司證券。

“許可證“ 指所有聯邦、州、地方或外國或其他第三方許可、授予、地役權、同意、批准、授權、豁免、許可證、特許經營權、特許權、批准書、許可、許可、確認、背書、豁免、認證、指定、任何政府當局或任何其他人的評級、註冊、資格或命令。

“允許留置權“ 是指(A)税款或評税及類似的政府收費或徵費的留置權，該留置權或者是(I)沒有拖欠，或者 (Ii)是真誠地通過適當的訴訟程序提出的，並已為此建立了充足的準備金， (B)在正常業務過程中因法律的實施而對未到期和未支付的數額施加的其他留置權 ，總體上不會對受其限制的財產的價值或使用造成重大不利影響或實質性不利幹擾，(C)在正常業務過程中產生的與社會保障有關的留置權或存款；。(D)根據跟單信用證產生的運輸貨物的留置權，每一種情況都是在正常業務過程中產生的；。(E)根據本協議或任何附屬文件產生的留置權；。(F)技工、物料工、承運人、維修工。(Br)在正常業務過程中產生或產生的工人和其他類似的法定留置權，其金額尚未拖欠或正在通過適當的程序真誠地爭奪，並且已根據公認會計原則建立了足夠的準備金(只要該準備金是公認會計準則所要求的)，(G)對不動產的產權負擔和限制(包括地役權、契諾、條件、通行權和類似的限制)，不禁止或實質上幹擾公司使用或佔用該等不動產，(H)分區，管理不動產的使用或佔用或在其上進行的活動的建築法規和其他土地使用法 由任何對此類不動產具有管轄權的政府當局強加的，且此類不動產的使用或佔用或公司業務的運營不違反建築法規和其他土地使用法，也不禁止或實質性幹擾公司對此類不動產的使用或佔用，(I)保證付款的留置權，或任何其他 義務，(I)因(I)交易法、證券法和其他美國聯邦證券法以及根據其頒佈或以其他方式頒佈的美國證券交易委員會規則和法規(以及其他適用的外國和國內證券或類似法律)而產生或與之相關的留置權，(J)因(I)交易法、證券法和其他美國聯邦證券法以及根據其頒佈的或以其他方式頒佈的其他美國聯邦證券法和規則和法規(以及其他適用的外國和國內證券或類似法律)產生或與之相關的留置權，個人的管理文件(包括公司的股東協議)中包含的抵押或類似行為。

74

“人“ 是指個人、公司、合夥(包括普通合夥、有限合夥或有限責任合夥)、有限責任公司、協會、信託或其他實體或組織，包括政府、國內或國外或其政治分支，或其機構或機構。

“個人財產“ 指任何機器、設備、工具、車輛、傢俱、租賃裝修、辦公設備、廠房、部件和其他有形的個人財產。

“Pubco董事會“ 指不時組成的Pubco董事會。

“Pubco普通股“ 是指Pubco的無面值普通股，以及在交易結束後作為股息或分配支付的任何股權證券，或在交易結束後交換或轉換成的股票。

“Pubco證券“ 是指Pubco普通股和Pubco認股權證，統稱為。

“買方委員會“ 指不時組成的買方董事會。

“買家機密信息 “指與買方或其任何代表有關的所有機密或專有文件和信息； 然而，前提是買方保密信息不應包括：(I)本公司、賣方代表或其任何代表披露時已公開且未違反本協議披露的任何信息，或(Ii)買方或其代表向本公司、賣方代表或其任何代表披露信息時，該接收方事先已知曉的任何信息，且未違反法律或買方保密義務。為免生疑問，自交易結束起及之後，買方保密信息將包括公司的機密或專有信息。

“購買者普通股 股“指買方的普通股，每股面值0.000125美元。

“購買者私有 股份“指作為買方私人單位一部分的任何買方普通股。

“購房者私人住房 套“指買方在私募交易中與首次公開招股同時發行的單位，包括一(1)股買方普通股和一(1)項買方權利。

75

“購買者公共單位 個“指首次公開招股發行的單位(包括招股承銷商取得的任何超額配售單位)，包括一(1)股買方普通股及一(1)項買方權利。

“購買者權利“ 指作為每個買方單位的一部分而包括的一項權利，該權利使其持有人有權在買方完成其業務合併後獲得十分之二(2/10)的買方普通股。

“買方證券“ 統稱為買方單位、買方普通股和買方權利。

“購房者單位“ 指買方公共單位和買方私人單位。

“資格驗證訂單“ 指PUBCO或其子公司在收到訂單後二十四(24)個月內完全有能力履行的來自任何人的任何真誠訂單 。

“資本重組“ 指本公司於結算前完成的有關其資本結構的交易，包括 (I)為公司普通有限責任公司單位交換或轉換所有A類單位、B類單位及C類單位(視何者適用而定)，及(Ii)註銷、交換或清償指定債務以外的所有債務或債務工具。

“參考時間“ 是指本公司在緊接截止日期前的營業日結束營業(但不實施本協議預期的交易，包括買方和Pubco在交易結束時支付的任何款項，但將與完成結算有關的債務或其他債務視為當前到期且截至參考時間無意外欠下的任何債務)。

“發佈“ 指任何釋放、溢出、排放、泄漏、泵送、注入、沉積、處置、排放、擴散或滲入室內或室外環境，或流入或流出任何財產。

“補救行動“ 是指為以下目的採取的所有行動：(I)清理、移除、處理或以任何其他方式處理任何危險物質；(Ii)防止任何危險物質的釋放以使其不危及或威脅公共健康或福利或室內外環境；(br})(Iii)進行補救前研究和調查或補救後監測和護理；或(Iv)糾正 不符合環境法的情況。

“代表“對於任何人來説， 是指此人的關聯公司以及此人或其關聯公司的經理、董事、高級職員、僱員、獨立承包商、顧問、顧問(包括財務顧問、律師和會計師)、代理人和其他法律代表。

“權利協議“ 指截至2023年2月13日由買方和大陸股份轉讓信託公司作為權利代理簽署的特定權利協議。

“美國證券交易委員會“ 指美國證券交易委員會(或任何後續政府機構)。

“證券法“ 指經修訂的1933年證券法。

76

“重要的 公司股東“指身為本公司高管或董事的任何公司持有人，或持有本公司證券百分之五(5%)或以上，或任何目前可轉換為或可交換或可行使百分之五或以上本公司證券的證券的任何公司持有人。

“軟件“ 指任何計算機軟件程序，包括與之相關的所有源代碼、目標代碼和文檔，以及所有軟件模塊、庫、儲存庫、工具和數據庫。

“SOX“ 指經修訂的美國2002年薩班斯-奧克斯利法案。

“指明的法律責任“ 指附表11.1(B)所指明的公司的負債。

“贊助商“ 是指瑪氏資本控股公司，一家英屬維爾京羣島的有限責任商業公司。

“子公司“ 就任何人而言，是指任何公司、合夥企業、協會或其他商業實體，而該公司、合夥企業、協會或其他商業實體(I)如果是一家公司， 有權(不論是否發生任何意外情況)在其董事、經理或受託人選舉中投票的股票的總投票權的多數當時由該人或該人的一家或多家其他子公司或其組合直接或間接擁有或控制的，或(Ii)如果是合夥企業、協會或其他商業實體，合夥企業的大部分股權或其他類似的所有權權益當時由任何人或該人的一個或多個子公司或其組合直接或間接擁有或控制。就本文而言，如果一個或多個人將被分配 合夥企業、協會或其他業務實體的多數股權，或將成為或控制該合夥企業、協會或其他業務實體的管理董事、管理 成員、普通合夥人或其他管理人員，則該個人將被視為在該合夥企業、協會或其他業務實體中擁有多數股權。個人的子公司 還將包括根據適用的會計規則與該個人合併的任何可變利益實體。

“報税表“ 指與任何税收的確定、評估或徵收或與任何税收有關的任何法律或行政要求的執行而提交或要求提交的任何申報單、聲明、報告、退款申請、信息返還或其他文件(包括任何相關或支持的明細表、 聲明或信息)。

“税費“ 指(A)所有直接或間接的聯邦、州、地方、外國和其他淨收入、毛收入、毛收入、銷售、使用、增值、從價、轉讓、特許經營、利潤、許可證、租賃、服務、服務用途、扣留、工資、就業、社會保障和相關繳費， 與支付給僱員的補償、消費税、遣散費、印花税、職業、 保費、財產、意外利潤、替代最低、估計、海關、關税或其他税費、費用、評估或收費有關的一切。(B)支付(A)款所述金額的任何 責任，無論其是否因在任何時期或通過法律的實施而成為附屬、合併、合併或單一團體的成員，以及(C)因與任何其他人達成的任何分税制、税務團體、税務賠償或分税協議或任何其他明示或默示的賠償協議而支付(A)或(B)款所述金額的任何責任。

“商業祕密“ 指任何商業祕密、機密商業信息、概念、想法、設計、研究或開發信息、流程、 程序、技術、技術信息、規範、操作和維護手冊、工程圖紙、方法、技術訣竅、 數據、掩膜作品、發現、發明、修改、擴展、改進和其他專有權利(無論是否可申請專利或受版權、商標或商業祕密保護)。

77

“商標“ 指任何商標、服務標誌、商業外觀、商號、品牌、互聯網域名、外觀設計、徽標或公司名稱 (在每種情況下，包括與之相關的商譽)，無論是否註冊，以及所有註冊和續期申請 。

“交易日“ 指Pubco普通股股票在主要證券交易所或證券市場實際交易的任何一天，Pubco普通股隨後在該日交易。

“信託帳户“ 指買方根據信託協議根據招股章程以首次公開招股所得款項設立的信託賬户。

“信託協議“ 指買方和受託人之間簽訂的、日期為2023年2月13日的《投資管理信託協議》，以及與信託賬户有關或管轄該信託賬户的任何其他協議。

“受託人“ 是指大陸股份轉讓信託公司，以信託協議受託人的身份。

“TSA“ 是指美國運輸安全管理局和任何後續機構。

[頁面的其餘部分故意留空；簽名頁面緊隨其後。]

78

茲證明，本企業合併協議自上文第一次寫明之日起，雙方已簽署並交付，特此證明。

《買家》:
火星收購公司(Marks Acquisition Corp.)
發信人： /發稿S/卡爾·布倫扎
姓名： 卡爾·布倫扎
標題： 首席執行官兼首席財務官
Pubco:
Scantech AI Systems Inc.
發信人： /發稿S/卡爾·布倫扎
姓名： 卡爾·布倫扎
標題： 董事
買方兼併子公司:
瑪氏合併子一公司
發信人： /發稿S/卡爾·布倫扎
姓名： 卡爾·布倫扎
標題： 董事

[ 業務合併協議簽名頁]

公司兼併子公司:
瑪氏合併子II有限公司
發信人： /發稿S/卡爾·布倫扎
姓名： 卡爾·布倫扎
標題： 成員
“公司”(The Company):
Scantech識別波束系統有限責任公司
發信人： /S/多蘭·福爾科納
姓名： 多蘭·福爾科納
標題： 首席執行官兼總裁
賣方代表:
Dolan Falconer，僅以本合同賣方代表的身份
發信人： /S/多蘭·福爾科納

[業務組合簽名頁 協議]